附录 10.1
股权 利息购买协议 股票权购买协议
对于 股权的出售和购买 兴趣爱好 北京 联众智和科技股份有限公司, 有限公司。
出货和购买购买 北京联众智慧科技股份有限公司 之股权
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内容目录
条款 | 页面 | |
1. | 口译解读 | 2 |
2. | 销售和购买/售出/购买7 | 6 |
3. | 公司的股权结构公司的股票权结构8 | 7 |
4. | 条件/条件 | 8 |
5. | 竣工交割 | 9 |
6. | 董事会和管理层会及管理层 | 11 |
7. | 股东决议股票东决议 | 14 |
8. | 股东权益 | 15 |
9. | 保修保证 | 17 |
10. | 机密信息保密信息 | 18 |
11. | 成本、印花税和其他税收成本、印花税及其他税费 | 18 |
12. | 一般一般条款 | 19 |
13. | 通知通知 | 21 |
14. | 适用法律适用法规 | 23 |
15. | 管辖管道 | 23 |
附表 1 卖家保修附件 1 卖方保证 | 25 | |
附表 2 买家保修附件2买方保证 | 26 |
- i -
本股权 利息购买协议(“协议”)于 2023 年 8 月 16 日签订
本《股票权购买协议》(“Sircful”)于2023年8月16日标签:
之间:
(1) | 北京联众股份有限公司(北京联众互助网络股份有限公司), 一家根据中华人民共和国(就本协议而言,“中国”, 不包括香港、澳门和台湾)法律注册成立的公司,注册办事处位于北京市海淀区魏公村街1号微博豪家居8号楼5楼5076号,中国(“卖方”); |
北京联众互利网络股份有限公司,一家根根据中华人民共和国(“中国”,为本协议之目的,不含香港、澳门及台湾)法律的公司,注册地址为中国北京市海区魏公村街1号韦伯豪家园8号楼5层5076(“卖方”);
(2) | 联合移动娱乐(香港)有限公司,根据香港 法律注册成立的公司,注册办事处位于中国香港九龙油麻地弥敦道430-436号弥敦商业大厦20楼C单元( “买方”); |
Allied Mobile Entertainment (香港)有限公司,一家根据香港法律法的公司,注册地址为中国香港九龙油麻地弥敦道430-436号弥商务敦大厦20楼C室(“买方”);
(3) | 北京联众智和科技股份有限公司(北京联智众智和科技股份有限公司), 一家根据中国法律注册成立的公司,注册办事处位于中国北京市海淀区天秀路10号中国农业大学国际 创业园2号楼2518室(“公司”); |
北京联众智合科技股份有限公司,一家根据中国法律集团的公司,注册地址为中国北京市海淀区天秀路10号中国农大国际创业园2号楼2518室(“公司”);
(4) | 北京水木之江技术中心(LLP),根据中国法律 注册成立的有限合伙企业,注册办事处位于中国北京市海淀区西北旺镇百旺创新科技园永杰南路2号院2号楼2层2楼2楼212号(“水木之江”);以及 |
北京水木之江科技中心(有限合伙),一家根据中国法律组织的有限合伙企业,注册地址为中国北京市海淀区西北旺百旺创立新科技园永捷南路2号院2号楼2层2112号(“水木之江”);以及
(5) | 北京美泽佳源科技股份有限公司(北京开阳久盈科技), 一家根据中国法律注册成立的有限责任公司,注册办事处位于中国北京市海淀区百家滩 上水园4号楼10层1001单元(“Mizar JY”)。 |
北京开阳久盈科技股份有限公司,一家根据中国法律协会的有限公司,注册地址为中国北京市海淀区白家水尚4号楼10层1单元1001(“开阳久盈”)。
- 1 -
演奏会:
前言:
(A) | 截至本协议签订之日,卖方 Shuimu Zhijiang 和 Mizar JY 分别持有本公司 50%、35% 和 15% 的股权 权益,他们各自持有的公司的相应注册资本分别为人民币1,000,000元、 人民币70万元和人民币300,000元;以及 |
对于本协商,卖方、水木之江及开阳盈盈分持有公司 50%、35% 和 15% 的股票权,对应的公司注册资本人民币1,000,000元、人民币700,000元及人民币300,000元;以及
(B) | 卖方希望出售,买方也希望购买公司的某些股权(定义见下文 )以及由此产生或附带的所有权利(“交易”)。 |
卖方出价及买入方购买方购买公司(定义见下文)的部分股票权利及其产权(附带的全部权益)(“交易”)。
双方协议如下:
各方同意思如下:
1. | 解释 |
解析
1.1 | 定义 |
定义
在本协议中:
本协议中:
“收购 股权” 是指卖方拥有的公司 40% 的股权(本公司的相应注册资本为人民币80万元) ;
“被收购股票权” 是指卖方拥有的公司40%的股票权(对应的公司注册资本为人民币800,000元);
就个人而言,“关联公司” 是指直接或间接控制、受第一人控制或受其共同控制的任何其他人,其中 “控制” 是指直接或间接拥有超过50%的所有权。 相关人员的有表决权股份、注册资本或其他股权,或直接或间接拥有 指导股东大会、任命或选举多数董事或以其他方式指导相关人员管理 的权力;
“关联人士” 是指,就某个人自然人,系指直接或间接控制、受理上述第一个个人控制或受其共有控制的任何其他人,其中 “控制” 系指接或间接拥有相关人士 50% 以上的有表决权的股票身份、注册资本或其他股权,或直接接或间接权拥有东方股票的力量,任务或者选中了半数的董事,或者其他方程式指导有关员工的管理;
- 2 -
“适用的 法律” 是指与任何人有关的任何法律、法规、规章、准则、指令、条约、判决、裁决、 任何机构或证券交易所适用于该人的任何法律、规则、规章、指南、指令、条约、判决、 命令或通知;
“适用法律” 是指任何人而言,任何主管部件或证券交易适用于该人的任何法律、规则、规章、指引、指示令、条约、判决、决定、命中令或通知;
“当局” 指任何国家、省、市或地方政府、行政或监管机构或部门、法院、法庭、仲裁员 或行使监管机构职能的任何机构;
“主管部门” 指任何国家、省、市或地方政府、行政或监控机构或部门、法院、法庭、法庭、法庭、裁员或行使监控管道职能的任何机构;
“工作 日” 指香港除星期六、星期日或公众假期以外的日子;
“工作日” 指香港星期六、星期日或公众假期以外的那一天;
“买家保修” 是指附表 2 中包含的声明,“买家保证” 是指所有这些声明;
“买方保证” 指附录2中包含的某项声明,“买方保证” 指所有声明;
“公司” 指北京联众智和科技股份有限公司,一家在中国注册成立的公司,注册办事处位于中国北京市海淀区天秀路中国农业大学国际先锋园 2 号楼 2518 室;
“公司” 指北京联众智合科技有限公司,是一家在国注册成立的公司,注册地址为中国北京市海淀区天秀路10号中国农大国际创业园2号楼2518室;
“完成” 是指根据本协议完成收购股权的转让;
“交割股票” 系指导 AccursLincaScripHintsractSuncral signActure signs
“完成 日期” 是指第 5 条中规定的日期;
“交割日” 是指示第5条规定的日期;
“条件” 是指第 4 条中规定的 条件;
“条件” 是指示第 4条中规定的条件;
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“机密 信息” 是指与本协议的规定或主题或本协议或与本协议相关的谈判中提及 的任何文件有关的所有信息;
“保密信息” 是指针与本协定的条款或内容或本协定的任何文件或本协定的任何文件或与本协定的所有信息;
“对价” 指金额为7,000,000美元,应以人民币结算,等值于本协议签订之日中国货币网公布的美元/人民币中间平价 汇率;
“对价格” 指示金额为7,000,000美元,最终按揭本协定的日中国货币网CRIBUB的美元/人民币汇率中间价折合的人民币金额度进行结算;
“抵押权” 指抵押贷款、质押、留置权、期权、限制、优先购买权、优先购买权、第三方权利或利益、任何种类的其他 抵押权或担保权益,或其他具有类似效果的优惠安排(包括但不限于所有权转让 或保留安排);
“权利负担” 系指具有效力的抵押权、质押权、留置设置、选择权、限制、优先购买权、优先购买权、优先认证购买权、第三方权利或权益、其他任何形式的权益负担或担保权益,或其他类型的优越权益(包括但不限于权转让或保留留安安排);
“许可 协议” 是指卖方和公司于2022年8月8日签订的许可协议(联合运营协议) 及其相关修正案和补充,根据该协议,卖方向公司授予了 共同经营相关在线游戏的相关许可;
“许可协议” 指南卖方与公司标签的期限为2022年8月8日的联合运营协议及其相关修订和补充协议,据此,卖方和公司联合相关运营游戏的相关修订和补充协议;
“通知” 的含义见第 13.1 条;
“通知” 具有第 13.1 条的规格之含义;
“卖家保修” 是指附表 1 中包含的声明,“卖家保证” 是指所有这些声明;
“卖方保证” 指附录1中包含的某项声明,“卖方保证” 指示所有声明;
“卖方银行账户” 指卖方的银行账户,卖方应在本协议 或完成日期(如适用)之前将该账户的详细信息通知买方;以及
“卖方银行账户” 系指卖方的银行账户,其详细信息应在本协定的标签日或交叉日(如适用)之前的通知方向;和
“税收” 是指由世界上任何国家、省、市或地方政府或行使财政、收入、海关或消费税职能的其他 当局、机构或官员征收、征收或评估或应付给的任何形式的税收、征税、关税、收费、缴款或任何性质的预扣税(包括任何相关的罚款、罚款、 附加费或利息)。
“税收回收” 指南世界任何国家、省、市或地方政府或行为使财政行政、税收、海关或消费税职位的其他当局、机构构造或官员收集、收取或评分或支付任何形式的税收征收、费用、关税、费用、分摊或任何性质的税款(包括任何相关的税款)款、款、附加费或利息)。
- 4 -
1.2 | 参考文献 |
在本协议中, 提及:
在本议案中,提及:
1.2.1 | 一方对另一方承担责任或责任包括但不限于股权、合同或侵权行为(包括疏忽)中的任何 责任; |
一方对另一方负有责任或承认担保责主任,包括但不限于衡平法、合成或权(包括疏松)方程中的任何责备主任;
1.2.2 | 法律条款包括提及在本协议签订之日之前 不时修改的法定条款,以及本 协议签署之日之前根据该法律条款(经修改)制定的任何实施条例; |
法律法规包括sricasesAgressastricaSessastricaSessag(如已修改)制定的任何实务条例,包括日之前根根据该法律规定(如已修改)制定的任何实务条例;
1.2.3 | “个人” 包括指任何个人、公司、企业或其他经济 组织、政府机关或机构,或任何合资企业、协会或合伙企业、工会或雇员代表 机构(不论是否具有单独的法人资格),还包括对该人的继承人和允许的受让人; |
“人” 包括任何人、公司、企业或其他经济组织、政府机构或机构,或任何合资企业、协会或合伙企业、工会或员工代表机构(无论是否具有独立法人资格),并包括该人的承受人和允许的受众人;
1.2.4 | 除非上下文另有要求,否则 “一方” 或 “双方” 是指本协议的一个或多个当事方,包括指该方的继承人和允许的受让人; |
“一方” 或 “各方”,除非非上下文另有约定,系指本建议的一方或多方,并包括该方承受人和获准受让人;
1.2.5 | 除非上下文另有要求,否则条款、段落或附表是指本协议的条款或 段落或附表; |
条款、段落或附件,除非非上下文另有约定,系指本协定的条款、段落或附件;
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1.2.6 | 本协议的附表构成本协议的一部分; |
本协议案的附件构成;
1.2.7 | 除非上下文另有要求,否则单数包括复数,反之亦然; |
除非非上下文另有约定,表示单数的词语包括复数,反之亦然;
1.2.8 | 一天中的时间是北京时间;以及 |
时间为北京时间;和
1.2.9 | 在介绍示例时,“包括”、“例如” 或 “例如” 等字样, 不限制该示例与该示例或类似示例相关的词语的含义。 |
在引擎入一个例子时,“包括”、“例如” 或 “诸如” 等词不限于该例子子与该例子或例子相关的词的含义。
1.3 | 标题 |
标题
本协议 中的标题不影响其解释。
本议题对本议案的解析不产生影响。
2. | 销售和购买 |
出货和购买购买
2.1 | 卖方同意出售收购的 股权,买方同意购买自完成之日起生效的股权,并附带所有权利,且不存在任何负担。 |
卖方同意向交易日起出售、买方同意向购买被收购股票权及其附带的所有权利,但不存在任何权益负担。
2.2 | 双方同意聘请CHFT咨询与评估有限公司 对收购的股权进行独立评估。参照 CHFT咨询与评估有限公司于2023年8月4日发布的估值报告,买方应支付7,000,000美元作为购买收购股权的对价, 应以人民币结算,相当于本协议签订之日中国货币网络上公布的美元/人民币的中间平价汇率。 |
卖方和买方共股请聘请华方询问估计,有限公司将被收购股票权进行独立评估评估。经参考参考华坊询问估值有限公司出货日为2023年 8 月 4 日的估计值报告,买方将支付 7,000,000 美元作为购买被收回股票权的对价,该对应以本协定的价格为日中国货币网公告的美元/人民汇折率中间价币的人民金额进行结算。
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2.3 | Shuimu Zhijiang 和 Mizar JY 均同意本次交易,根据中国相关法律,他们 不会行使与收购股权相关的优先拒绝权。 |
水木之江及开阳久盈盈均意思是本交易,因为他们不会依据中国相关法律被收购股票权益使者优待先购买权。
3. | 公司的股权结构 |
公司的股票权结构
3.1 | 就在交易之前,公司的股权结构 如下: |
紧张接着本交易前,公司的股票权结构如下:
股东 股东 | 注册资本
认可的出资额 (人民币/人民币) | 已注册 实盘出资额 (人民币/人民币) | 百分比 比例 | |||||||||
北京联众股份有限公司北京联众互动网络股份有限公司 | 1,000,000 | 1,000,000 | 50 | % | ||||||||
北京水木之江技术中心 (LLP) 北京水木之江科技中心(有限合伙) | 700,000 | 700,000 | 35 | % | ||||||||
北京 Mizar JY 科技有限公司 北京开阳久盈科技股份有限公司 | 300,000 | 300,000 | 15 | % | ||||||||
总计 | 2,000,000 | 2,000,000 | 100 | % |
3.2 | 交易完成后,公司的股权结构 应如下所示: |
股东 股东 | 已认购 注册资本 认可的出资额 (人民币/人民币) | 注册资本实缴了 实盘出资额 (人民币/人民币) | 百分比 比例 | |||||||||
买家 buyQuary | 800,000 | 800,000 | 40 | % | ||||||||
北京水木之江技术中心 (LLP) 北京水木之江科技中心(有限合伙) | 700,000 | 700,000 | 35 | % | ||||||||
北京 Mizar JY 科技有限公司 北京开阳久盈科技股份有限公司 | 300,000 | 300,000 | 15 | % | ||||||||
卖家 卖方 | 200,000 | 200,000 | 10 | % | ||||||||
总计 | 2,000,000 | 2,000,000 | 100 | % |
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4. | 条件 |
条件
4.1 | 买方满足完成本交易的先决条件如下 : |
购买方交所交易的先决条目如下:
4.1.1 | 买方在本协议中做出的陈述、担保和承诺真实、完整、 准确有效,截至完成之日未违反本协议的任何条款和条件; |
截止到交付日,买方在其中所做的陈述、保证和承认,是真的、完整、准确和有效的,因为不违规的反馈本协议的任何条款和条件;
4.1.2 | 买方及其股东Allied Gaming & Entertainment Inc. 均已获得其董事会对交易和协议执行的批准 。 |
买方及其股票同盟 Gaming & Entertainment Inc.已就绪本次交易和本协定的标签已获得其准许可。
4.2 | 卖方满足完成本交易的先决条件如下 : |
卖方交所的本次交易满意的先决条目如下:
4.2.1 | 卖方已获得董事会的相关批准,以执行本协议及其中设想的交易 ; |
卖方已就本协议的标签及本交易获准相关者会批准;
4.2.2 | 卖方已促使公司董事会批准执行本协议 及其中的交易; |
卖方已促进公司董事会会批处理本协定的标签及本交易;
4.2.3 | 卖方已促使公司根据本协议向主管政府机构提交并完成与本交易 相关的注册以及董事会变更; |
卖方已促进公司按本协商,向政府主管部门提交,并完成与本交易和董事会变更相关的登记;
4.2.4 | 卖家已向主管外汇管理机构 提交并完成了与此交易相关的登记;以及 |
卖方已向外汇主管部件申办并完成与本交易相关的登记;以及
4.2.5 | 卖方已促使公司和公司其他股东同意公司 的章程或其令买方满意的修正案。 |
卖方已促进公司及公司的其他股票东同意公司章程或程章修正案,该公司的章程或章程修正案,该公司的章程或章程修订正案是令买入方满意的意向。
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5. | 完成 |
交换
5.1 | 完成应在满足或放弃第 4 条规定的条件后的 1 个工作日内(“完成 日期”),在卖方办公室 或双方可能商定的其他地点完成。 |
在卖方办公室或双方可以同意的其他地点完成后 1 个工作日内(“交割日”),在卖方办公室或双方可放行第 4 条所列条目之后的第 1 个工作日内(“交割日”),在卖方办公室或双方可实现同意。
5.2 | 完成时: |
交货时间:
5.2.1 | 卖方和买方均应交付相关文件,以证明其在第 4 条下充分履行了 各自的义务; |
卖方和买方均应提交交所相关文件,以证明其已如期望行第4条下方的各自义业务;
5.2.2 | 买方应使用卖方 银行账户的即时可用资金向卖方支付对价;以及 |
买方应将对价以立即可用的资金金额支付给卖方的银行账户;和
5.2.3 | 卖方本身和卖方应促使公司向买方交付公司股东和董事名册/a 注册的公司章程,以证明交易已根据本协议完成。 |
卖方本人身和卖方应促进公司向买入方交量股东和董事名注册或已登记的公司章程,以证明本协定的交易已分配。
5.3 | 除非卖方和买方均已履行或免除 在本条款 4 下的所有义务,否则卖方或买方均无义务根据本协议完成对所购股权的出售和 的购买。 |
除非非卖方和买方均已行或放行其在第 4 条下方的全部股权业务,否则卖方或买方均无意义务按顺序进行本次收购被收购股票权的买入。
5.4 | 完成后,从完成之日起,买方应享有 并根据买方在公司持有的股权百分比行使相关股东权利。 |
CastrassfersFasher 自交所持有的公司股票权益比例,并行使相关股东权益的相关性。
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5.5 | 完工后的义务 |
后期交割
5.5.1 | 协议完成后,本许可协议将一直有效,直至其中规定的有效期 期到期,卖方承诺根据本许可协议下的相同条款和条件 或卖方与公司共同商定的其他书面协议将本许可协议再续订四年,直至 2028 年 7 月 31 日,前提是 公司不存在严重违反许可协议和本许可协议及其执行的行为不会违反当时生效的 适用法律。 |
交叉后,许可协议将继续有效,直至许可协议的有效期满为止,卖方承认,准许下相的条款和条款或卖方与公司以书面形式共有同意的其他条款和条件,以及公司续会许可协议,至2028年7月31日,前提是没有实质的反馈公司但是,该议案及其执行不违规当事人有效期的适用法规。
5.5.2 | 在上述第 5.5.1 条规定的续订期限到期后,公司 应优先根据第三方提供的相同条款和条件进一步续订与卖方的许可协议。 如果没有第三方提议按照许可协议的规定与卖方签署相关的 在线游戏的相关许可协议,则卖方应在法律允许的最大范围内,进一步延长与本公司签订的 许可协议的期限,延长一段商定的期限。 |
在上述第 5.5.1 条规约的连续期到满意,公司有权利按第三方提供的相似条款和条文与卖方进一步。如果没有第三方提示与卖方就许可协议中所列的相关网络游戏标签相关许可协议,则在法律允许的最大范围内,卖方应与本公司的许可证协商,则在法律允许的最大范围内,卖方应与本公司的许可协议的期限继续延长长至约定的期限。
5.5.3 | 公司应且卖方应促使公司维持、续订或延长中华人民共和国适用政府机构签发的任何许可证、 许可证或批准(“政府许可证”) ,这是公司继续经营其当前业务活动所必需的,并应将此类政府许可证的任何到期、 暂停或失效立即通知买方。 |
公司的回应,比如卖方应促进公司维持、更新或连续展公司继续经营其当前的商业活动所需要的中华人民共和国有关政府机构颁发任何许可证、许可或批文(“政府许可证”),并应及时通知购买方等政府许可证的到期、暂时停用或失效。
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6. | 董事会和管理层 |
董事会和管理层
6.1 | 双方同意,董事会(“董事会”)的 自本协议完成之日起,公司应由五名成员组成: |
各方同意,自交所起,公司董事会(“董事会”)由五名成员组成:
6.1.1 | 买方有权任命三(3)名董事会成员; |
买方有权利任务命名三 (3) 名会员;
6.1.2 | Shuimu Zhi Jiang 有权任命一 (1) 名董事会成员;以及 |
水木之江有权利任务命一 (1) 名会员; 和
6.1.3 | Mizar JY有权任命一(1)名董事会成员。 |
开阳久盈盈有权利任务命名一 (1) 名会员
6.2 | 每位股东可以通过向公司和其他股东发出书面通知随时罢免其任命的董事并任命 新董事作为继任者。 |
各股东可随意以书面形式通告公司和其他股东,免去其任命的董事,并任命一名新董事作为任期者。
6.3 | 公司同意采取一切必要行动,确保买方任命的 董事从完成之日起立即任职。 |
公司同意 “采取一切” 必须采取行动,确认保买方任命的董事从交叉日起即立即完成。
6.4 | 竣工后,张张飞先生 (张章飞) 将继续担任公司的首席执行官、董事长和法定代表人,负责公司的日常 管理和运营,前提是董事会有权在完成后随时任命公司新的法定代表 。 |
随后,张章飞先将继续担保任公司首席执行官、董事长兼法定代表人,负责公司的日常管理和运营,但董事会有权在交投后任任何时间任命新的公司法定代表人。
6.5 | 除适用法律要求股东批准 的事项外,批准以下任何涉及公司的交易或与之相关的任何行动均需获得董事会大多数董事的同意,除非该交易是根据董事会正式批准的年度预算进行的: |
除适用的法律法规规定了股东批发指数的事件外,批准或所涉及公司的任何下列交易的行为均需获得 deBrancedAcessondeforcenceDationscorenceDongrence的多数董事会,除非非该交易是根基准会正式批的年度的预期:
6.5.1 | 批准或对中长期发展计划、业务计划或任何年度 预算进行重大修改; |
批出或重做大修改进中长期发展规划、经营计划或任何年度的预算;
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6.5.2 | 业务性质或范围的变化,包括引入 与业务无关的任何活动领域,或终止任何活动领域或业务的搬迁或扩张; |
业务性质或范畴的变化,包括引擎入境与业务无关的任何活动领域,或终止任何活动领域,或终止任何活动领域,或变更或扩展业务业务;
6.5.3 | 开展或处置任何主要业务,出售、抵押、质押、租赁、转让或以其他方式处置 其有形或无形资产或控制权,但处置在任何 12 个月期间账面净值不超过 2,000,000 元人民币的资产除外; |
进行或处置重大业业务,出售、抵押贷款、质押贷款、租赁、转让或以其他方位处置其有形态或无形资产或控制权,但处置12个月任何期限间账面净值不超人民币2,000,000元的资产除外;
6.5.4 | 通过购买、租赁或租赁任何单项或总计 以超过 2,000,000 元人民币的价格收购任何产品(用于正常业务过程的产品除外)或房地产,不论是否计为资本支出,不论其是否计入资本支出,不论其是否计入资本支出,总额超过 2,000,000 元,但符合以往惯例的正常业务过程中签订的房地产租赁除外; |
通过购买购买、租赁或租用的方程式获取任何单位或合计超级过往人民币2,000,000元的任何产品(日常经营中使用的产品除外)或房产,无论是计入资本支出,还是计入资本支出,但不管是计入资本支出,但如果是以往的标签,例如日常经纪中订阅的除外;
6.5.5 | 批准年度决算,但不得无理地扣留; |
批量年度决算,但不正当理所当然的拖延时间;
6.5.6 | 任命或更换本公司的审计师或任何审计师; |
任命或变更公司的核数师或任何核数师;
6.5.7 | 任命或更换本公司的首席执行官; |
任命或变更公司首席执行官;
6.5.8 | 与关联方接触、订立或修改任何单项交易或协议金额超过人民币1,000,000元或任何12个月期间超过人民币2,000,000元; |
与关联方进行、标签订阅或修改任何单位的金额超人民币1,000,000元或任何 12 个月期限的金额超人民币2,000,000元人民币或任何12个月的期限金额度人民币2,000,000元的交易或争议;
- 12 -
6.5.9 | 批准任何贷款或贷款活动,但在正常 业务过程中向员工提供的未付预付款除外,每次未偿还的金额均不超过人民币2,000,000元; |
批量借用任何贷款或贷款活动,但在正常业务过程中向员工提供的预付款除外,该预付款在任何时候都不超出人民币2,000,000元;
6.5.10 | 与任何其他公司的合并或合并,或收购或由另一家公司收购,或成立 任何在任何 12 个月期间超过人民币 2,000,000 元的非全资子公司;以及 |
在任意 12 年内,与任何其他公司的任何合伙人或联营公司,或被其他公司收购或成立任何非全资子公司,金额超过人民币 2,000,000 元;和
6.5.11 | 董事会认为对本公司发展具有重大或重要意义的其他事项。 |
董事会认定对公司发展具有实质性或重大的意义的其他事项。
6.6 | 理事会的决议应按以下方式作出: |
董事会提出的建议应当按如下方式进行输出:
6.6.1 | 董事会的所有决议均应由出席该董事会会议 的简单多数董事批准后作出; |
董事会的所有决赛均衡的应计席位会会议的过半数通过了;
6.6.2 | 董事会会议的法定人数为三名董事。如果董事会 会议没有有效的法定人数,则该董事会会议应在五 (5) 个工作日后延期至相同的时间和地点,出席此类续会会议的任何 三名董事均构成有效法定人数;以及 |
董事会会议的法定人数为三名董事。在董事会会议达不到法定人数的情况下,该等董事会会议应延期至五 (5) 个工作日后一时间和地点,出席该等延期期会议的任何三名董事会成员有效法定人数;和
6.6.3 | 在向公司所有董事发出书面通知后,由董事会简单的 多数董事签署的书面决议应有效,就好像该决议是在董事会正式召集和定额的会议 中通过一样。 |
经社面部通告公司全员后,经纪人会简单地多数人标签的书面决议,和董事会在正式召唤的法定人数次会议上通过我们的建议同样有效。
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7. | 股东决议 |
股东会决议
7.1 | 完成后,除了 适用法律要求由持有公司三分之二以上权益的股东批准的事项外,批准或涉及公司的以下任何事项的任何行动均需获得买方的同意 : |
交叉后,除非适用法律,否则存在本公司三分之二以上股权的股票东批发的股票的事故外,批出或所涉及本公司的任何下列事故的行为:
7.1.1 | 对 公司的公司章程的任何条款进行任何变更、修正或豁免; |
对公司章程的任何条款进行变更、修改、修改或废止;
7.1.2 | 更改或更改公司股权的权利、优惠或特权,或创建 (通过重新分类或其他方式)任何新的股权类别或系列股权,其权利、优先权或特权优先于 ,与买方持有的公司股权相等; |
修改变量或变更本公司股票权益、优先行权或特权,或创建(通过重新分类或其他方式)任何新的A类或系列股票权利,其权利、优先或特权高于等于或同于购买方公司持有的股票权;
7.1.3 | 注册资本的任何增加、变更、取消或减少,或发行可兑换为公司注册资本的期权或其他证券 ; |
公司注册资本的任何增强、变更、取消或减少,或发行期权或其他可转换或可交换的证书券;
7.1.4 | 本公司对任何股权或股权等价物的赎回或回购; |
本公司对任何股票权或股票权等价物的任何回购或回购;
7.1.5 | 就清盘、终止或类似的破产或破产 程序通过任何决议或采取任何行动,或进行任何合并、分立、分立、公司形式变更、与其他经济组织合并、重建 或清算活动,或就或申请任命接管人、经理 或司法经理或类似人员与债权人作出任何组成或安排; |
就清盘、终止Soft或通过任何决议或采取任何行动来破坏或破坏产出程序,或进行任何合并、分离、分离、分公司、公司形态变更、与其他任何经济组织合并、重组或清算活动,或与债务权人就接管人、管理人或司法管理人或官员出去和解安排或任命;
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7.1.6 | 除非第 6.1 和 6.2 条另有规定,否则批准或更改董事会成员;或 |
除非非第 6.1条和第 6.2条另有规定,批准或变更更会员;或
7.1.7 | 任何股息或其他分配的申报或支付。 |
任何股票息息或其他分配的声明或支付。
7.2 | 本公司股东的决议应按以下方式作出: |
该公司的股票东会决赛应该按如下方式做出:
7.2.1 | 除非第 7.1 条另有规定或适用法律另有规定,否则公司股东 的所有决议均应在公司股东大会上经持有和代表 公司 50% 以上股权的股东批准后作出;以及 |
除第 7.1 条另有规定或适用的法律另有规定外,公司股票的所有决议均应在公司股票东会上通过,并经营 50% 以上股权的东方股票批准;和
7.2.2 | 由公司所有股东签署的书面决议是有效的, 没有必要为此目的召开股东大会。 |
经纪公司全方位股票东标签的书面决赛有效,无需为此召集股东大会。
8. | 股东权利 |
股东权利
8.1 | 建成后,公司和公司 的股东应确保公司准备并向买方交付: |
顺便说一句,公司股票应确认保守公司将准备并向买入方交付款:
8.1.1 | 尽快提交公司的每月 会计记录,但无论如何应在每月结束后的十五 (15) 天内; |
在可行的情况下尽快,但无论如何在 10 月结束后十五 (15) 天内,提供公司的月度会计记录;
8.1.2 | 尽快提交 公司的合并资产负债表、损益表和现金流量表,但无论如何应在每个财政季度结束后的三十(30)天内; |
在可行的情况下尽快,但无论如何在《财政政治》季节结束后三十(30)天内,提供公司的合资和资产负债表、损益表和现金流量表;
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8.1.3 | 尽快提交 公司的年度资产负债表、损益表和现金流量表,但无论如何应在每个财政年度结束后的四十五 (45) 天内;以及 |
在可行的情况下尽快,但无论如何应付公司的每一个财政年度的结局之后的四十五(45)天内,提供年度资产负债表、损益表和现金流量量表;和
8.1.4 | 尽快提出 公司下一个财政年度的拟议年度预算和业务计划,但无论如何都应在每个财政年度结束前四十五 (45) 天内。 |
在可行的情况下尽快,但无论如何以每一个财政年度的结论,前四十年(五)天之内,提示交所公司下一财政年度的计划年度的预算和业务计划。
8.2 | 交易完成后,卖方对于 以与本公司其他股东(包括未来股东) 相同的价格和条件享有与卖方在公司持有的股权百分比成比例的公司注册资本的任何未来增加的优先购买权。 |
之后,卖方对公司未来注册资本的任何增值享有优先购买权,在公司其他股东(包括未来股票东在内)同等价格和条文根据其持有的公司的股票权利比优先认购公司新增注册资本。
8.3 | 如果公司的任何股东打算将其在公司的股权转让 给第三方,则公司的其他股东有权(但没有义务) 以不低于向第三方提供的优惠的条款和条件购买所转让的股权。如果 公司的两名或更多股东打算购买所转让的股权,但未能就 每位股东的购买百分比达成协议,则这两名或更多股东应根据他们在公司持有的股权 利息百分比按比例行使该权利。 |
如果公司的任何股票东有意愿将它在公司的股票权转给第三方,则该公司的其他股票东有权(但无意义业务)以不低价向第三方提供购买让转的股票所有权。如果公司的两个或两个以上股东有意购买转让的股票所有权,但未成年人自买的比例达成协议,则该两个或两个以上股东应按其持有的公司的股票权利比例。
8.4 | 未经买方事先书面同意,公司不得 在完成交易后向其他股东/后续投资者/股东授予任何更优惠的权利。如果公司任何现有 或未来的注册股东或受益股东享有任何优于买方的权利,则买方应自动 并立即享有相同的权利,但买方应继续有权 任命公司董事会的多数成员。 |
未经信买方事先的书面同意,公司没有在交投后见证其他股票东/后继投资者/股东任何更有利的权益。如果公司的任何现实或未来临的注册股票东或实益股票享有高于买方的任何权利,则买方应自动并立即享有同样的权利,但购买方应继续享有同样的权利,但购买方应继续有权利命名公司董事会的多数成员。
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8.5 | 双方同意并确认,如果本 协议与本公司工商注册的相关协议和公司章程之间存在任何冲突,则以本协议中规定的 内容为准,双方应受此类内容的约束。 |
各方同意,并确认,本协议与公司工商登记的相关协定及公司章程有冲击力,以本协定的规章为批准,各方受其约束。
9. | 担保 |
保证
9.1 | 考虑到买方签订本协议并同意履行其在本协议下的义务 : |
鉴于购买方标签的本次议案并同意,本次议案的意思是:
9.1.1 | 卖方向买方保证,在本协议签订之日,每份卖家保修均真实、准确且无误导性;以及 |
卖方向买方保证,本协力标签订阅日,卖方每项保证都是真实、准确无缺的;和
9.1.2 | 在完工之前,卖方被视为向买家保证,每份卖家保修 都是真实、准确的,不会因交货时的事实和情况而产生误导。 |
紧凑型接口,卖方应被视作向购买方保证,根据交互时的事实和情况,卖方的每项保证都是真实、准确的,不具有导向性的。
9.2 | 考虑到卖家签订本协议并同意履行其在本协议下的义务 : |
鉴于卖方标签本次议案并同意,其本议的意思是:
9.2.1 | 买方向卖方保证,在本协议签订之日,每份买家担保均真实、准确且无误导性;以及 |
买方向卖方保证,本协议标签订阅日,买方各向的保证是真实、准确无缺的;和
9.2.2 | 在完工之前,买方被视为向卖方保证 的每份买家保修都是真实、准确的,不会因为提及完工时的事实和情况而产生误导。 |
在交投之前,买方被视作向卖方保证,根据交投时的事实和情况,买方的各项保证是真的、准确的,不具有导向性的。
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10. | 机密信息 |
保密信息
10.1 | 本协议各方同意将另一方 或其代表向该方提供的与 的存在有关的信息,以及此处所考虑和/或此处包含的交易的所有重要方面视为机密信息,并同意未经披露方事先书面 同意,不向任何人披露此类信息,除非各方均可向其律师、会计师、 顾问和顾问披露此类机密信息 (i) 顾问,前提是这些人受到类似的约束(ii) 在必要时向其 关联公司及其员工、高级职员和董事承担保密义务,前提是这些人必须遵守类似的保密义务, (iii) 适用法律要求的任何适用的政府机构,前提是披露方应在披露之前寻求对此类信息的保密 处理。在根据上述 (iii) 进行任何披露之前,披露方应将 披露方作出此类披露的意图及其内容通知其他各方。 |
本协定的每一个方同意,将另一种方或其代表提供该方针的、与本协定的和/或包含本协定的交易的存档和/或包含所有实质方面有关的信息视图为保密信息,并同意未经披露方事先的书面同意,不向任何人披露此类信息,披露露除外,每一个方都可以 (i) 向其律师师、会计师、顾问和咨询师披露此类别的保密信息,前提是该人受众的受众有意义的约束,(ii) 在需要知的基础上向其关注方及其成员、高级职员和披露此类保密信息,前提是该人受保密的约束限制,(iii) 遵循适用法的律师向任何相关的政府部门披露此类的保密信息,前提是披露方在披露前搜寻对此等信息的保密处理。在作者上述(iii)的披露前,披露方应知其他方披露方程式进行此项披露的意图和披萨的意图和披萨的意图。
10.2 | 本条款10.1 在本协议终止或到期后,在 期限内有效期为三 (3) 年。 |
第10.1条在本条中止或到期后三(3)年内应继续有效。
11. | 成本、印花税和其他税 |
成本、印花税及其他税费
11.1 | 成本 |
成本
买方和卖方均应 分别承担并支付与本协议的谈判、准备、执行和履行相关的所有费用 。
买方和卖方应各自承担保并支付与本协定的谈话判断、准备、标签和行有关的所有费用。
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11.2 | 印花税和其他费用 |
印花税及其他费用
买方和卖方均应根据 与交易相关的适用法律分别承担和支付他们各自应支付的所有印花税、交易费、交易税或税款(如果有)(如果有)。
买方和卖方应各自承担保根据交易的适用法律法规应由其承认,并支付所有印花税、交易费、交易费或税费(如有)。
12. | 将军 |
一般条款
12.1 | 修正案 |
修补
本协议的修正案只有以书面形式并由各方或代表各方签署时才有效。
对本协作的任何修订版均经各方位的标签书面文件后方有效。
12.2 | 豁免 |
免
未能行使或延迟行使本协议或法律规定的 权利或补救措施并不损害或构成对该权利或补救措施的放弃,也不构成对其他权利或补救措施的损害 或放弃。单一或部分行使本协议或法律规定的权利或补救措施均不妨碍 进一步行使该权利或补救措施或行使其他权利或补救措施。
未能行使者或延期行使者在本质上议或法律法规的权利或救济并不能损坏或构造权益或构造权益或构造权利或救济的放弃,也不是其他权利或救济的放弃,也不是其他权利或救济。单一独者或部分行使本议案或法律法规的权利利或救济不在的行使者权利利或救济不进一步使权利或救济济或行使另一种权利或救济或行使另一种权利或救济济或行使另一种权利或救济。
12.3 | 补救措施并非排他性 |
非他排行性救济
本协议中包含的 各方的权利和补救措施是累积性的,不排除法律规定的权利或补救措施。
本议中包含的各方权利和救济是累积的,并未排出除非法律法规规定的权利利或救济。
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12.4 | 生存 |
存续
除非已履行 且本协议另有规定,否则本协议中包含的义务在完成后仍然有效。
除非非已行和本协议另有规定,否则本协议的意义在交投后将继续有效。
12.5 | 可分割性 |
可分割性
本协议条款的无效、非法或不可执行性 不影响或损害本协议其余部分的有效性。
本协力建议某一条款的无效、非法或不可执行不影响或伤害本协定的其余条款的有效性。
12.6 | 对应方 |
对标签本
本协议可在任意 个对应方中签署,每份对应方在签署和交付时均为原件,共同证明同一协议。
Bensag sugsracuable lagastracule lagsunicaLable tajensignatum 的对应数的标签本,每份对标签的本次应视同构成一份相似的文件,但所有对标签本应共构成一份相似的文件。
12.7 | 进一步的保证 |
各方同意执行 (或促使履行)所有此类行为和事情,和/或执行和交付(或促使执行和交付)所有 此类文件,这些文件可能是法律要求的,或者根据另一方为充分执行本 协议而可能需要或合理要求的。除非另有约定,否则各方应自行承担与本条款 12.7 的 规定相关的成本和开支。
各方同意(或促进使行)法律可能(或促进)法律可能(或另一种方针)使本方差错充分生效而必然要或合乎所有此类行为和事故和/或标签和交付(或促进使标签和交叉支付)所有此类文件。除非另有约定,否则各方应承认担保与本第12.7条的规定有关费用的费用和开支。
12.8 | 完整协议 |
完整协议
本协议构成整个 协议,取代双方先前就本协议标的达成的任何协议。
本协议构成完整协议,并取消代双方之前就本协议相关事宜达成的任何协议。
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12.9 | 分配 |
转让
任何一方均不得转让或以任何其他方式 转让其在本协议下的全部或部分权利。
任何一方都无法转动或以任何其他方程式让其进入其中 suncissaGensuggdefongdewing的全部部落或部分权利。
12.10 | 与公司章程的冲突 |
与公司章程冲突
如果本协议的任何条款 与公司的公司章程之间存在冲突,则双方应以本协议的规定为准,双方 应立即促成对公司章程的修订,以使其与本协议保持一致。
如果本协议的任何条款与公司章程发生冲突,则各方应以本协议的条款为准,各方应以本协定的条款为准,各方应及时事修订公司章程,使其与本协议一致。
13. | 通知 |
13.1 | 通知的格式 |
通知的格格式
根据 或与本协议有关的通知或其他通信(“通知”)应为:
bensurricationsugnicaSugnication 下或与本协定的通告或其他通信(“通告”)应为:
13.1.1 | 以书面形式; |
书面形式格式;
13.1.2 | 用英语;以及 |
以英文书写;和
13.1.3 | 亲自交付或由信誉良好的国际快递公司或通过电子邮件发送给因收到 通知而将通知发送到第 11.3 条中规定的地址或电子邮件,或发送至该方指定的其他地址、个人或电子邮件号码,但须在不少于 3 个工作日内向另一方发出的书面通知。 |
亲自送或由信誉良好的国际快递公司或通过邮件发件发送至第 11.3 条规格的地址或邮件,或通过不少于 3 个工作日的书面通知其他地址、人或邮件。
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13.2 | 视为通知的送达 |
vis为通话通知送达
除非有证据表明通知是先前收到的,否则在以下情况下即视为已送达:
除非非有证书表明早前收到通知,否则在下列情况下,通知将被视为已发出:
13.2.1 | 当留在第 13.3 条规定的地址时,亲自送达; |
jscrph13.3条所列地址亲自交付;
13.2.2 | 由信誉良好的国际快递公司在国内发货,邮寄后的 2 个工作日; |
由于信誉良好的国际快递公司国内寄送服务,寄出后2个工作日;
13.2.3 | 由信誉良好的国际快递公司寄往海外,在邮寄后的 3 个工作日内;以及 |
由于信誉良好的国际快递公司境外寄送服务,寄出后3个工作日;和
13.2.4 | 在系统确认 成功交付后,通过电子邮件发送的任何通知均应被视为已送达被通知方。 |
任何以电子邮件的方形发出的通告在系统中确认认可成功发起即时视为已成功发送已被告知的一方。
13.3 | 地址和电子邮件地址 |
地址和电子邮箱
第 13.1.3 条中提及的地址和电子邮件地址 是:
第 13.1.3条所述的地址和电子信箱为:
派对名称
名称 |
地址和电子邮件地址
地址和电子邮箱
|
卖家 卖方 |
中国北京市朝阳区朝阳北路尚义文园D101号/中国北京市朝阳区朝阳北路尚义文园d101 收件人:陆景生先生/陆京生 执行 董事兼首席执行官/执行董事兼行政总裁
|
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买家 购买方 |
第五大道 745 号,500 套房,纽约,纽约 10151 注意:陈英华 总裁兼首席执行官/主席兼行政总裁
|
该公司 公务机 |
中国北京市海淀区天秀路10号中国农业大学 国际创业园2号楼2518室/中国北京市海淀区天秀路10号中国农大国际创业园2号楼2518室 注意:宫晨/辰 副总经理/副经理
|
水木之江 水木之江 |
中国北京市海淀区西北王镇百旺创新科技园永杰南 路2号院2号楼2层2112号楼/中国北京市海区西北旺镇百旺创科技园永捷南路2号院2号楼2层2112号 注意:张张飞/张章飞 GP/执行事务合伙人
|
纽约州米扎尔 开阳久盈 |
中国北京市海淀区白家团 上水花园 4 号楼 10 层 1 单元 1001 号/中国北京市海淀区白家尚水园4号楼10层1单元1001 注意:郭世明/郭实敏 首席执行官
|
14. | 适用法律 |
适用法律
本协议受中国法律 管辖。
本议案适用中国法律管道。
15. | 管辖权 |
管
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15.1 | 因履行本协议而产生的争议应通过双方之间的友好谈判解决 。 |
因本协定的行径而发生争议的,应通过各方友好的协商,解决问题。
15.2 | 如果争议在一方书面通知 其他当事方后的 30 个工作日后仍未解决,则任何一方均可根据申请仲裁时有效的中国国际经济贸易仲裁委员会 (CIETAC)在北京进行仲裁。 仲裁裁决为最终裁决,对双方具有约束力。 |
若一方向其他方程式出局协商解决争议的书面通报后三十 (30) 个工作四未解决能争议,则任何一个方针都将提交《中国国际经济贸易委员会》在北京的裁判委员会。裁决是终局的,对各方均有约束力。
15.3 | 双方对本协议个别条款的争议 不应影响其他条款的持续执行,在仲裁过程中,双方应继续履行 保密义务,只能在仲裁程序要求的范围内披露机密信息,且 不得在媒体上公开表达对争议的看法或披露本协议的任何内容。 |
各方对本次竞选个别条款的争议不应该影响其他条款的继续行,并且,在中间,各方应该继续行保密意义业务,只有在所谓的程序需要的范围内披露保密保密信息,不在媒体上发表以争议的观点或点披露本次建议的内容为准。
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附表 1 卖家保修
附件 1
卖方保证
1. | 能力和权力 |
能量和权利
1.1 | 权利、权力、权威和行动 |
权利、权力、目权和行动
卖方拥有权利、权力和权限, 并已采取一切必要行动来执行、交付、行使其权利和履行各自的义务,根据本协议 和将在完成时或之前签订的每份文件,以及执行本协议及由此设想的交易。
卖方拥有权益、权力和授权,并采取一切必要行动,以标签编制、交付、行使其权利利并行其权益,以及在交叉时或交叉之后的前标签的每份文件下方的各项自律业务,并执行本次议下的交叉易。
1.2 | 批准 |
批批准
截至完成时,从卖方和公司的角度 的角度来看,本协议中设想的交易无需当局和任何其他实体的同意和批准 。
截止到交叉时,从卖方和公司的角度来看,本协定的下述进行交易不需要主管部件和任何其他实体的意愿和批批准。
1.3 | 具有约束力的协议 |
约旦性骚扰
卖家在本 协议下的义务以及在完成时或之前签署的每份文件将构成 有效、合法和具有约束力的义务,并可根据其条款强制执行。
卖方本协力下方的意义务以及将在交叉的时刻或之后的前标签的每份文件构成,或者在相关标签文件时构成,有效的、合法、有约束力的,并可根据其条款强制执行。
2. | 与收购的股权和公司有关的认股权证 |
2.1 | 卖方已根据适用的 法律正式认购并支付了所得股权,并完全有权根据本协议转让所得股权。 |
卖方已接受适用法律的定向认购并实现在被收购的股票所有权,并拥有本次收购股票的全部权利。
2.2 | 收购的股权不受任何负担。 |
被收购股票权不存入任何负担。
2.3 | 该公司信誉良好。据卖家所知,公司在任何重要方面都遵守了 适用法律。 |
公司信誉良好。据卖方所知,公司在任何重大方都遵循适用法规。
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附表 2 买家保修
附件 2
买方保证
1.1 | 权利、权力、权威和行动 |
权利、权力、目权和行动
买方拥有权利、 权力和权限,并已采取一切必要行动来执行、交付、行使其权利和履行其各自的义务, 以及将在完成时或之前签订的每份文件,以及执行本协议和 所设想的交易。
买方拥有权益、权力和授权,并采取一切必要行动,以标签编制、交付、行使其权利利并行其权益,以及在交叉时或交叉之后的前标签的每份文件下方的各项自律业务,并执行本次议下的交叉易。
1.2 | 批准 |
批批准
截至完成时,从买方的角度来看,本 协议中设想的交易无需获得主管部门和任何其他实体的 同意和批准。
截止到交付时,从买方的角度来看,本协定的下述交易不需要主管部件和任何其他实体的意愿和批批准。
1.3 | 具有约束力的协议 |
约旦性骚扰
买方在本 协议下的义务以及在完成时或之前签署的每份文件构成或执行相关文件时将构成 有效、合法和具有约束力的义务,并可根据其条款强制执行。
买方在本国建议的意义下方的意义以及将在交叉的时刻或之后的前标签的每份文件构成,或者在相关标签文件时构成,有效的、合法、有约束力的,并可根据其条款强制执行。
1.4 | 买方为对价支付的资金是其拥有合法来源的自有资金,而不是银行 贷款和其他形式的非自有资金。 |
买方支出的资金作为其自有资金的资本,来是源合法,而非银行贷款及其他形态的非自有资金金。
1.5 | 买方不是卖方或其间接控股股东(Ourgame International Holdings Limited)的任何关联人士(定义见香港联合交易所有限公司证券上市规则 )。 |
买方并非卖出方或其间接控股股东(联众国际控股有限公司)的任何关联人士(gen《香港联合交易所有限公司证券交易规则》)。
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由当事方在上文 写下的第一天执行:
各位文首所载日期标签署: | ||
签名者 | ) | |
委托和代表的授权签字人 | ) | |
北京联众股份有限公司 | ||
北京联众互利网络股份有限公司 | ) | |
签名者 | ) | |
委托和代表的授权签字人 | ) | |
盟军移动娱乐 | ||
(香港)有限公司 | ) | |
签名者 | ) | |
委托和代表的授权签字人 | ) | |
北京联众股份有限公司 | ||
北京联众智慧科技股份有限公司 | ) |
签名者 | ) | |
委托和代表的授权签字人 | ) | |
北京水木之江科技 | ||
中心 (LLP) | ) | |
北京水木之江科技中心(有限合伙) | ) | |
签名者 | ) | |
委托和代表的授权签字人 | ) | |
北京 Mizar JY 科技有限公司 | ||
北京开阳久盈科技(有限公司) | ) | |
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