目录

​

​

美国

证券交易委员会

​

华盛顿特区 20549

​

​

表单10-K

​

​

​

​

​

悦榕收购公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

​

​

​

(847) 757-3812

（发行人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）条注册的证券：

​

根据该法第12（g）条注册的证券：无

根据《证券法》第405条的规定，用复选标记表明注册人是否是知名的经验丰富的发行人。是的☐    没有  ☒

根据《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条，用复选标记表明注册人是否无需提交报告。是的☐    没有  ☒

用复选标记表明注册人（1）是否已提交了1934年《交易法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告

过去 12 个月（或注册人必须提交此类报告的较短期限），并且（2）在过去的 90 天内一直受到此类申报要求的约束。是的☐    没有  ☒

用复选标记表明注册人在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类文件的较短期限）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的  ☒没有☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

​

​

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

​

用复选标记表示注册人是否已就其管理层对编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条对财务报告进行内部控制的有效性提交了报告和证明。 ☐

如果证券是根据《交易法》第12（b）条注册的，请用复选标记注明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。 ☐

用勾号指明这些错误更正中是否有任何是重述，需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据§240.10D-1 (b) 收到的基于激励的薪酬进行追回分析。 ☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☒没有 ☐

截至2022年6月30日，即注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，非关联公司持有的有表决权和无表决权普通股的总市值为美元240,534,000.

​

截至2023年3月31日， 24,150,000A类普通股，面值每股0.0001美元，以及 7,245,000已发行的B类普通股，面值每股0.0001美元。

​

​

​

​

目录

悦榕收购公司

10-K 表格

目录

​

​

​

​

​

​

​

目录

前瞻性陈述

​

就联邦证券法而言，本年度报告中包含的某些陈述可能构成 “前瞻性陈述”。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何涉及未来事件或情况的预测、预测或其他描述的陈述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将” 等词语以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不是前瞻性的。例如，本年度报告中的前瞻性陈述可能包括有关以下内容的陈述：

​

目录

本年度报告中包含的前瞻性陈述基于我们当前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。无法保证影响我们的未来事态发展会是我们预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些是我们无法控制的）或其他假设，这些假设可能导致实际业绩或业绩与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果或业绩存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于第3页开头在 “风险因素” 标题下描述的那些因素。如果这些风险或不确定性中的一项或多项得以实现，或者如果我们的任何假设被证明不正确，则实际结果在重大方面可能与这些前瞻性陈述中表达或预测的结果有所不同。除非适用的证券法另有要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

​

​

​

目录

第一部分

第 1 项。商业

在本10-K表年度报告（“10-K表格”）中，提及的 “公司”、“我们” 和 “我们的” 是指悦榕收购公司

我们是一家新成立的空白支票公司，于2021年3月10日作为特拉华州公司注册成立，目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务合并（“初始业务合并”）。尽管我们可能会在任何行业、行业或地理位置追求初始业务合并目标，但我们目前打算将精力集中在确定餐饮服务行业的业务合并目标上，包括：

我们相信，我们的管理团队数十年的经验和与餐饮服务行业领先企业及其创始人、高管和投资者的关系，管理团队网络的广泛行业和地域影响力，以及我们的管理团队先前在私募市场投资方面的经验，将使我们在许多行业寻求广泛机会方面具有竞争优势。

我们的管理团队拥有数十年的运营高管经验，在发展和投资餐饮服务业务方面取得了显著成功。作为投资者和运营商，我们的管理团队成员对行业和收购趋势有着广泛的见解，他们拥有庞大的行业关系网络。我们的管理团队能够熟练地利用行业趋势，并通过收购、创业企业创建和战略规划来利用这些趋势。我们了解餐饮服务行业当前面临的挑战，相信我们的团队不仅可以确定合适的业务合并目标，还可以帮助该企业寻找机会，通过战略计划或收购实现增长和盈利能力最大化。此外，我们董事会成员和顾问拥有丰富多样的经验和网络，这增强了我们成功执行合并的能力。

我们预计将瞄准具有特定行业和业务特征的公司，包括长期增长前景、强大的管理团队、高进入门槛、进一步收购的机会、强劲的经常性收入、可持续的营业利润率和有吸引力的自由现金流特征。

目前，我们尚未确定或选择业务合并目标，也没有就初始业务合并达成最终协议。

2021年3月16日，我们的赞助商支付了25,000美元，约合每股0.003美元，以支付我们的部分发行成本，以8,625,000股B类普通股的对价，面值每股0.0001美元（“创始人股份”），随后共有142,500股此类股票被转让给我们的独立董事、执行官、某些顾问和另一方。2021年11月30日，我们的保荐人自愿没收了某些创始人股份，因此我们的初始股东，包括我们的保荐人、独立董事、某些顾问和其他一方，共持有6,900,000股创始人股份。2022年1月19日，我们通过股票分红实现了1.05比1的股票分割，因此我们的初始股东，包括我们的保荐人、独立董事、某些顾问和其他一方，在此类股票拆分生效后共持有7,24.5万股创始人股票。

1

目录

2022年1月24日，我们完成了24,150,000个单位（“单位”）的首次公开募股（“首次公开募股”），其中包括由于承销商全额行使超额配股权而发行的3,150,000个单位。每个单位由公司一股面值0.0001美元的A类普通股（“A类普通股”）和一半的公司可赎回认股权证（每份完整认股权证，“认股权证”）组成，每份认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，在某些情况下会进行调整。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，为公司带来了241,500,000美元的总收益。由于承销商行使了全部超额配股权，945,000股创始人股票不再被没收。在首次公开募股结束的同时，我们完成了向保荐人BTIG, LLC（“BTIG”）和I-Bankers Securities, Inc.（“I-Bankers”）共计11,910,000份认股权证（“私募认股权证”）的私募认股权证（“私募认股权证”），其中包括承销商以收购价全额行使超额配售期权而产生的126万份私募认股权证每份私募认股权证为1.00美元，公司的总收益为11,910,000美元。私募认股权证与首次公开募股中出售的单位所依据的公开认股权证（“公开认股权证”）相同，唯一的不同是私募认股权证和行使私募认股权证时可发行的A类普通股要到我们的初始业务合并完成后的30天内才能转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外。此外，私募认股权证可以以现金或无现金方式行使，由持有人选择，并且只要由保荐人、BTIG、I-Bankers或其允许的受让人持有，就不可兑换（此处描述的某些有限例外情况除外）。如果私募认股权证由保荐人、BTIG、I-Bankers或其允许的受让人以外的其他人持有，则私募认股权证将在所有赎回情况下由公司赎回，并可由此类持有人在与公开认股权证相同的基础上行使。

首次公开募股的结束和私募认股权证的出售为公司带来了253,410,000美元的总收益。首次公开募股和私募认股权证出售结束后，共计246,33万美元存入了北卡罗来纳州摩根大通银行的信托账户，其中包括237,720,000美元的首次公开募股收益（包括966万美元的延期承保折扣）和出售私募认股权证所得的8,610,000美元，存入了北卡罗来纳州摩根大通银行的信托账户，由Continental Stock Transfer & 信托公司，担任受托人（“信托账户”）。此外，在为首次公开募股设立的信托账户之外还有1,960,000美元的现金，该账户可用于支付与首次公开募股相关的某些费用和持续的营运资本支出。

2022年3月10日，我们宣布，我们单位的持有人可以选择从2022年3月11日左右开始在纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）分别交易A类普通股和单位中包含的认股权证。任何未分离的单位将继续在纽约证券交易所交易，代码为 “BYN.U”，A类普通股和认股权证将分别在纽约证券交易所交易，代码分别为 “BYN” 和 “BYN.WS”。

2023年4月18日，公司将举行投票，修改其修订和重述的公司注册证书（我们的 “章程”），以延长公司在完成初始业务合并之前的时间（“合并期”）。我们的章程目前规定，我们可以根据赞助商的选择将合并期从2023年4月24日（“原始终止日期”）延长至2023年10月24日（每次为期三个月，即 “资金延期期”），最多延长两次，每次延长三个月，共计六个月。拟议修正案如果获得通过，将规定（x）我们可以选择将完成初始业务合并的期限延长八个月，至2023年12月24日（“修订的延期日期” 和此类延期，即 “延期期权”），此类延期权可在至少提前两个日历日发出通知（2023年4月22日之前）行使，并且（y）向B类普通股的持有人提供以下权利：以一对一的方式将其所有B类普通股转换为A类普通股在持有人当选后完成初始业务合并之前。

只要我们的保荐人和/或其关联公司或指定人向信托账户存款，合并期就可以延长：（i）就单一资金延期而言，每单位额外支付0.10美元（总额为2,415,000美元）（“延期付款”），以及（ii）对于连续两个资金延期期，在每个资金延期期之前的延期付款，或每单位总计0.20美元（总计 4,830,000 美元），根据我们修订后的条款，在适用截止日期前五天发出通知重申了公司注册证书和我们与大陆证券转让与信托公司签订的信托协议。但是，如果在任一资金延期期到期的延期付款之前，我们就初始业务合并签订了最终协议，则该资助延期不需要延期付款，合并期将延长至该资助延期的期限；前提是，我们签订的最终协议只能用来替代一次延期付款。无论是由于延期付款还是最终协议，我们的公众股东都无权在任何资助延期内投票或赎回其股份。因此，即使我们的大多数人，我们也可能会影响这样的延期

2

目录

公众股东不支持这样的延期，我们的公众股东都无法赎回与此类延期相关的股份。这一特征与传统的特殊目的收购公司结构不同，在传统的特殊目的收购公司结构中，任何延长公司完成业务合并的期限都需要公司股东的投票，这些股东有权通过此类投票赎回其公开股票（尽管仍可以按照传统特殊目的收购公司结构中可用的方式进行延期，即 “股东批准延期”）。时期”））。

如果公司无法在合并期内完成业务合并，公司将（i）停止除清盘之外的所有业务，（ii）尽快但之后不超过十个工作日，以每股价格赎回公开股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有但之前未向公司发放的资金所赚的利息纳税，除以当时已发行的公开股票的数量，在适用法律的前提下，该赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及（iii）在赎回后尽快解散和清算，但须经公司剩余股东和公司董事会批准，在每种情况下都要遵守特拉华州法律规定的公司义务和其他要求适用的法律。

第 1A 项。风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。在决定投资我们的单位之前，您应仔细考虑下述所有风险以及本年度报告中包含的其他信息。如果发生以下任何事件，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

风险摘要

我们是一家新成立的公司，没有开展任何业务，也没有产生任何收入。在我们完成初始业务合并之前，我们将没有业务，也不会产生任何营业收入。在决定是否投资我们的证券时，您不仅应考虑我们管理团队的背景，还应考虑我们作为空白支票公司所面临的特殊风险。我们的首次公开募股不符合经修订的1933年《证券法》（“证券法”）颁布的第419条。因此，您将无权获得通常在第419条空白支票发行中向投资者提供的保护。您应仔细考虑这些风险，包括但不限于：

3

目录

4

目录

与我们寻找、完成或无法完成业务合并相关的风险

我们的公众股东可能没有机会对我们提议的业务合并进行投票，这意味着即使我们的大多数公众股东不支持这种组合，我们也可能完成初始业务合并。

如果根据适用法律或证券交易所规则，业务合并不需要股东批准，则我们可以选择不举行股东投票来批准我们的初始业务合并，除非我们出于业务或其他原因决定举行股东投票。例如，纽约证券交易所的上市规则目前允许我们进行要约以代替股东大会，但是如果我们寻求发行与任何业务合并相关的已发行和已发行股票的20％以上，则需要获得股东的批准。因此，如果我们构建业务合并，要求我们发行已发行和已发行股票的20％以上，我们将寻求股东对此类业务合并的批准。但是，除非适用法律或证券交易所规则有要求，否则我们是寻求股东批准拟议业务合并还是允许股东通过要约向我们出售股票的决定将由我们自行决定，并将基于各种因素，例如交易时机以及交易条款是否需要我们寻求股东批准。因此，即使大多数已发行和流通普通股的持有人不赞成我们完成的业务组合，我们仍可能完善我们的初始业务组合。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，无论我们的公众股东如何投票，我们的初始股东、董事、高级管理人员和特别顾问都同意对此类初始业务合并投赞成票。

根据与我们签订的书面协议的条款，我们的初始股东、董事、高级管理人员和特别顾问已同意（他们允许的受让人必须同意）将其创始人股份及其持有的任何公开股票投票支持我们的初始业务合并。我们预计，在进行任何此类股东投票时，我们的初始股东及其允许的受让人将拥有我们已发行和已发行普通股的至少23％。因此，除了初始股东的创始股东股份外，在首次公开募股中出售的24,150,000股公开股中，我们需要8,452,501股，占35.0％（假设所有已发行和流通股均经过投票，初始股东没有购买额外股份），或603,751股，占2.50％（假设仅投票支持构成法定人数的最低股份），才能投票赞成首次公开募股企业合并，以使此类初始业务合并获得批准（除非适用法律或股票要求更高的投票权）交换规则）。因此，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，那么获得必要的股东批准的可能性要比这些人同意根据我们的公众股东的多数选票对创始人股票进行投票时更有可能获得必要的股东批准。

除非我们寻求股东批准此类业务合并，否则我们的公众股东影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会将仅限于行使向我们赎回股票以换取现金的权利。

只有在我们就初始业务合并达成最终协议后，我们的公众股东才能获得某些信息，让他们有机会评估任何目标业务的具体优点或风险。此外，由于我们的董事会可能会在不寻求股东批准的情况下促使公司完成业务合并，因此除非我们寻求股东的批准，否则公众股东可能没有权利或机会对业务合并进行投票。因此，如果我们不寻求股东的批准，我们的公众股东影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于在我们邮寄给公众股东的招标文件（至少20个工作日）规定的期限内行使赎回权，我们在该文件中描述了潜在的初始业务合并。

我们的公众股东将其股票兑换成现金的能力可能使我们的财务状况对潜在的业务合并目标没有吸引力，这可能使我们难以与目标公司进行业务合并。

我们可能会寻求签订具有潜在目标的企业合并交易协议，该协议要求我们有最低净资产或一定数量的现金作为成交条件。如果持有过多公开股票的公众股东行使赎回权，我们将无法满足这样的收盘条件，因此将无法进行业务合并。此外，在任何情况下，我们都不会以会导致我们净有形资产减少的金额赎回我们的公开股票

5

目录

此类赎回后超过5,000,001美元，或者与我们的初始业务合并相关的协议中可能包含的任何更大的净有形资产或现金要求。因此，如果接受所有正确提交的赎回申请会导致我们的净有形资产低于5,000,001美元或满足上述成交条件所需的更大金额，则我们将不会进行此类赎回和相关业务合并，而是可能会寻找替代业务组合（可能包括具有相同目标的业务组合）。潜在目标将意识到这些风险，因此可能不愿与我们进行业务合并交易。

我们的公众股东有能力对大量股票行使赎回权，这可能使我们无法完成最理想的业务合并或优化我们的资本结构。

在我们签订初始业务合并协议时，我们不知道有多少股东可以行使赎回权，因此，我们需要根据对提交赎回的股票数量的预期来安排交易。如果我们的初始业务合并协议要求我们使用信托账户中的部分现金来支付收购价格，或者要求我们在收盘时有最低金额的现金，我们将需要在信托账户中保留一部分现金以满足此类要求，或安排第三方融资。此外，如果提交赎回的股票数量超过我们最初的预期，我们可能需要重组交易，以便在信托账户中保留更多现金或安排第三方融资。筹集额外的第三方融资可能涉及稀释性股票发行或产生高于理想水平的债务。此外，任何股票发行的稀释幅度都将增加，以至于在我们进行初始业务合并时，B类普通股的反稀释条款导致A类普通股的发行量超过一比一。此外，支付给承销商的递延承保佣金金额不会针对与初始业务合并相关的任何股票进行调整。我们将分配给正确行使赎回权的股东的每股金额不会因延期承保佣金而减少，在此类赎回之后，信托持有的金额将继续反映我们支付全部延期承保佣金的义务。上述考虑因素可能会限制我们完成最理想的业务组合或优化资本结构的能力。

我们的公众股东能够对我们的大量股票行使赎回权，这可能会增加我们的初始业务合并失败以及股东必须等待清算才能赎回股票的可能性。

如果我们的初始业务合并协议要求我们使用信托账户中的部分现金来支付收购价格，或者要求我们在收盘时有最低金额的现金，那么我们的初始业务合并失败的可能性就会增加。如果初始业务合并未成功，则在我们清算信托账户之前，我们的股东将无法获得信托账户中按比例分配的部分。如果股东需要即时流动性，则股东可以尝试在公开市场上出售股票；但是，此时我们的股票的交易价格可能会低于信托账户中每股的比例金额。无论哪种情况，在我们清算或股东能够在公开市场上出售股票之前，股东都可能遭受重大投资损失，或者失去与赎回相关的预期资金的收益。

由于我们在首次公开募股中以每单位10.00美元的价格向公众发行了单位，而我们的信托账户最初包含每股10.20美元的A类普通股（如果我们根据任何融资延期延长完成业务合并的时间，则该金额可能会增加），因此在我们进行初始业务合并时，可能会激励公众股东赎回其公开股票。

我们在首次公开募股中以每单位10.00美元的价格向公众提供单位，我们的信托账户在首次公开募股结束时包含每股10.20美元的A类普通股（如果我们根据任何融资延期延长完成业务合并的时间，则该金额可能会增加）。这与其他一些结构相似的空白支票公司不同，后者的信托账户仅包含每股10.00美元的A类普通股。由于赎回A类普通股后可能向公众股东提供额外资金，我们的公众股东可能会更有动力赎回其公开股票，而不是通过我们的初始业务合并持有股份。更高的公开股东赎回比例可能会使我们更难完成初始业务合并。

6

目录

要求我们在合并期内完成初始业务合并，这可能会使潜在的目标企业在业务合并谈判中对我们有杠杆作用，并可能限制我们对潜在业务合并目标进行尽职调查的时间，尤其是在我们接近解散截止日期之际，这可能会削弱我们按照为股东创造价值的条件完成初始业务合并的能力。

我们与之进行业务合并谈判的任何潜在目标企业都将意识到我们必须在合并期内完成初始业务合并。因此，此类目标企业在谈判业务合并时可能会获得对我们的杠杆作用，因为我们知道，如果我们不完成与该特定目标业务的初始业务合并，我们可能无法完成与任何目标业务的初始业务合并。随着我们接近上述时间范围的结束，这种风险将增加。此外，我们进行尽职调查的时间可能有限，并且可能会根据更全面的调查本来会拒绝的条款签订初始业务合并。

无论是由于延期付款还是最终协议，我们的公众股东都无权在任何资助延期内投票或赎回其股份。

如果我们预计我们可能无法在首次公开募股结束后的15个月内（即在2023年4月24日之前）完成初始业务合并，则我们可以根据保荐人的选择，在未经股东批准的情况下将完成业务合并的时间延长至最多两次，每次再延长三个月（完成业务合并最多21个月（即在2023年10月24日之前）)，只要我们的赞助商和/或其关联公司或指定人向信托账户存款：(i) 关于根据我们经修订和重述的公司注册证书以及我们与大陆集团签订的信托协议的条款，在适用截止日期前五天发出通知，单次融资延期延期之前，每单位额外支付0.10美元（总额为241.5万美元），以及（ii）对于连续两次的资助延期期，在每个资助延期之前的延期付款或每单位总额0.20美元（总额为4,830,000美元）股票转让和信托公司。但是，如果在任一资金延期期本应支付延期付款之前，我们就初始业务合并签订了最终协议，则该资助延期不需要延期付款，合并期将延长至该资助延期的期限； 提供的，即我们签订的最终协议只能用来替代单笔延期付款。无论是由于延期付款还是最终协议，我们的公众股东都无权在任何资助延期内投票或赎回其股份。因此，即使我们的大多数公众股东不支持这种延期，而且我们的公众股东都无法赎回与此类延期相关的股份，我们仍可能会影响此类延期。这一特征与传统的特殊目的收购公司结构不同，在传统的特殊目的收购公司结构中，任何延长公司完成业务合并的期限都需要公司股东的投票，这些股东有权通过这种投票赎回其公开股票。我们也可以选择在不向信托账户存入额外资金的情况下延长完成业务合并的时间。根据传统的特殊目的收购公司结构，信托账户需要公司股东的投票，股东将有权赎回其公开股票。

有关我们试图向股东申请延长合并期限的信息，请参阅上文。

我们的保荐人可能会决定不延长我们完成初始业务合并的期限，在这种情况下，我们将停止除清盘之外的所有业务，我们将赎回公开股票并进行清算，认股权证将毫无价值。

目前，自首次公开募股结束（即至2023年4月24日），我们有15个月（视某些延期，包括根据资助延期而定）来完成我们的初始业务合并。这15个月的时间比大多数特殊目的收购公司完成初始业务合并所需的18至24个月的时间短。因此，在期限结束之前，我们可能更难完成初始业务组合。我们的保荐人或其关联公司或指定人可能会寻求延长我们完成业务合并的时间，方法是根据资金延期期向信托账户存入额外资金，或者寻求股东批准以延长该期限，但他们没有义务这样做。如果我们无法在适用的时间段内完成初始业务合并，我们将尽快但不超过五个工作日，将公开股票赎回信托账户中持有的资金，并在赎回后尽可能合理地尽快进行清算和解散，但须经剩余股东和董事会批准，但每次都要履行特拉华州法律规定的义务：规定债权人的债权和要求其他适用的法律。在这种情况下，我们在首次公开募股中购买的单位中包含的认股权证将一文不值。

7

目录

有关我们试图向股东申请延长合并期限的信息，请参阅上文。

COVID-19 疫情、其他全球事件（例如俄罗斯入侵乌克兰）以及债务和股票市场状况可能会对我们寻求业务合并的任何目标业务产生重大不利影响。

COVID-19 疫情和其他全球事件（例如俄罗斯入侵乌克兰）已经导致并可能导致一场广泛的危机，这场危机已经并将来可能会对全球经济和金融市场产生不利影响，任何与我们完成业务合并的潜在目标企业的业务都可能受到重大不利影响。此外，如果与 COVID-19 或其他全球关注事项（例如俄罗斯入侵乌克兰）相关的担忧继续限制旅行、限制与潜在投资者会面的能力、限制进行尽职调查的能力或限制潜在目标公司的人员、供应商和服务提供商及时谈判和完成交易的能力，我们可能无法完成初始业务合并。COVID-19 和其他全球关注的问题（例如俄罗斯入侵乌克兰）在多大程度上影响我们寻求初始业务合并将取决于未来的发展，这些发展高度不确定且无法预测。COVID-19 疫情和其他全球关注的问题（例如俄罗斯入侵乌克兰）对企业的影响，以及无法准确预测疫情和其他全球事件对企业的未来影响，也使估值的确定和谈判变得更加困难，这可能会使完成企业合并交易变得更加困难。如果由 COVID-19 或其他全球关注的问题（例如俄罗斯入侵乌克兰）造成的干扰持续下去，我们完成业务合并的能力或最终完成业务合并的目标业务的运营可能会受到重大不利影响。

此外，我们完成交易的能力可能取决于筹集股权和债务融资的能力，这可能会受到 COVID-19、俄罗斯入侵乌克兰和其他事件的影响，包括市场波动加剧、市场流动性下降以及无法按照我们或根本可以接受的条件进行第三方融资。

最后，COVID-19 或其他传染病的爆发也可能加剧本 “风险因素” 部分中描述的许多其他风险，例如与我们的证券市场相关的风险。

我们可能无法在规定的时限内完成初始业务合并，在这种情况下，我们将停止除清盘之外的所有业务，我们将赎回公开股票并进行清算，在这种情况下，我们的公众股东每股只能获得10.20美元（在任何资金延期内存入信托账户的额外金额可能会增加），在某些情况下低于该金额，我们的认股权证将到期一文不值。

在合并期内，我们可能无法找到合适的目标业务并完成我们的初始业务合并。我们完成初始业务合并的能力可能会受到总体市场状况、资本和债务市场的波动以及本文描述的其他风险的负面影响。它还可能加剧本 “风险因素” 部分中描述的许多其他风险，例如与我们的证券和跨境交易市场相关的风险。

如果我们未在合并期内完成初始业务合并，我们将：（1）停止除清盘之外的所有业务；（2）尽快但之后不超过十个工作日，以每股价格赎回公开股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有且先前未发放给我们支付的资金的利息我们的税款（如果有）（减去用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息）以及哪些利息应扣除应缴税款），除以当时已发行和流通的公开股票的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话）；以及（3）在赎回后尽可能合理地尽快清算和解散，但须经我们剩余股东和董事会批准，但每次都要履行我们在特拉华州的义务规定债权人债权的法律以及其他适用法律的要求。在这种情况下，我们的公众股东在赎回股票时每股只能获得10.20美元（在任何资金延期内存入信托账户的额外金额可能会增加），或低于每股10.20美元（在任何融资延期内存入信托账户的额外金额可能会增加），我们的认股权证到期将毫无价值。请参阅 “— 如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东获得的每股赎回金额可能低于每股10.20美元（在任何资金延期内存入信托账户的额外金额可能会增加）” 以及本年度报告中包含的其他风险因素。

8

目录

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的保荐人、董事、高级管理人员、特别顾问或其各自的任何关联公司可能会选择向公众股东购买股票或认股权证，这可能会影响对拟议业务合并的投票并减少我们证券的公众 “流通量”。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，但我们没有根据要约规则进行与初始业务合并相关的赎回，则我们的保荐人、董事、高级管理人员、特别顾问或其任何相应的关联公司可以在初始业务合并完成之前或之后通过私下谈判的交易或公开市场购买公开股票或认股权证。任何此类每股价格都可能与公众股东选择赎回与我们的初始业务合并相关的股票时获得的每股金额不同。此外，在我们初始业务合并之前的任何时候，根据适用的证券法（包括与重大非公开信息有关的法律），我们的保荐人、董事、高级管理人员、特别顾问或其任何相应的关联公司均可与投资者和其他人进行交易，为他们提供收购公开股票、投票支持我们的初始业务合并或不赎回其公开股份的激励措施。但是，我们的赞助商、董事、高级职员、特别顾问或其各自的关联公司没有义务或义务这样做，他们目前没有参与此类交易的承诺、计划或意图，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。此类收购的目的可能是投票支持我们的初始业务合并，从而增加获得股东批准我们的初始业务合并的可能性，或者满足与目标签订的协议中的成交条件的可能性，该条件要求我们在初始业务合并结束时必须有最低净资产或一定数量的现金，否则此类要求似乎无法得到满足。任何此类购买公共认股权证的目的可能是减少未偿还的公共认股权证的数量，或者对提交给认股权证持有人批准的与我们的初始业务合并相关的任何事项进行投票。这可能会导致我们的初始业务合并的完成，否则可能无法实现。

此外，如果进行此类购买，我们证券的公开 “流通量” 和我们证券的受益持有人人数可能会减少，这可能使我们的证券难以在国家证券交易所维持或获得报价、上市或交易。

如果股东未能收到我们要约赎回与初始业务合并相关的公开股票的通知，或者未能遵守其股票的投标程序，则此类股份可能无法兑换。

在进行与初始业务合并相关的赎回时，我们将遵守适用的要约规则或代理规则。尽管我们遵守了这些规则，但如果股东未能收到我们的要约或代理材料（如适用），则该股东可能不会意识到赎回其股票的机会。此外，我们将向公开股票持有人提供的与初始业务合并相关的要约文件或代理材料（如适用）将描述有效投标或赎回公开股票必须遵守的各种程序。例如，我们可能会要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有人还是以 “街道名称” 持有股份，要么在收购要约或邮寄给此类持有人的代理材料文件中规定的日期之前向我们的过户代理人投标证书，或者在我们分发代理材料的情况下在预定投票批准初始业务合并提案的两个工作日之前向我们的过户代理人投标证书，或者将其股份交付给电子传输代理。如果股东未能遵守这些程序，则不得赎回其股份。

我们的公众股东将无权获得向其他一些空白支票公司的投资者提供的某些保护。

由于我们的首次公开募股和出售私募认股权证的净收益旨在用于完成与未被选中的目标业务的初始业务合并，因此根据美国证券法，我们可能被视为 “空白支票” 公司。但是，由于我们的净有形资产超过5,000,000美元，因此我们不受美国证券交易委员会颁布的保护空白支票公司投资者的规则（例如第419条）的约束。因此，投资者将无法获得这些规则的好处或保护。除其他外，这意味着我们的单位在首次公开募股后可以立即交易，与受第419条约束的公司相比，我们完成初始业务合并的时间将更长。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，但我们不根据要约规则进行赎回，如果股东或 “一组” 股东被视为持有超过15％的A类普通股，我们的公众股东将失去赎回超过15％的A类普通股的所有此类股票的能力。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约规则进行与初始业务合并相关的赎回，则我们修订和重述的公司注册证书规定，公开的公司注册证书规定

9

目录

未经我们事先同意，股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致或作为 “团体”（定义见《交易法》第13条）的任何其他人士，将被限制赎回首次公开募股中总共超过15％的股份，我们称之为 “超额股份”。但是，我们不会限制股东对其所有股份（包括超额股份）进行投票支持或反对我们的初始业务合并的能力。股东无法赎回多余股份将减少股东对我们完成初始业务合并能力的影响，这些股东在公开市场交易中出售超额股份后可能会因对我们的投资而遭受重大损失。此外，如果我们完成初始业务合并，这些股东将不会获得与超额股份相关的赎回分配。结果，这些股东将继续持有超过15％的股份，为了处置此类股票，他们将被要求在公开市场交易中出售其股票，这可能会造成亏损。

随着评估目标的特殊目的收购公司数量的增加，有吸引力的目标可能会变得越来越少，对有吸引力的目标的竞争可能会更加激烈。这可能会增加我们初始业务合并的成本，甚至可能导致我们无法找到目标或完成初始业务合并。

近年来，并持续到2022年，成立的特殊目的收购公司的数量大幅增加。特殊目的收购公司的许多潜在目标已经达成了初始业务合并，截至2022年12月31日，有400多家特殊目的收购公司正在为其初始业务合并寻求目标，还有许多此类公司目前正在注册中。因此，有时候可用的有吸引力的目标可能更少，可能需要更多的时间、更多的精力和更多的资源来确定合适的目标和完成初步的业务组合。此外，由于有更多的特殊目的收购公司寻求达成具有可用目标的初始业务合并，因此对具有吸引力的基本面或商业模式的可用目标的竞争可能会加剧，这可能会导致目标公司要求改善财务条件。有吸引力的目标也可能由于其他原因而变得更加稀缺，例如经济或行业部门衰退、地缘政治紧张局势或完成业务合并后运营目标所需的额外资本成本增加。这可能会增加成本，延迟或以其他方式复杂化或阻碍我们寻找和完善初始业务合并的能力，并可能导致我们无法以完全有利于投资者的条件完成初始业务组合。

由于我们的资源有限，以及对业务合并机会的竞争激烈且日益激烈，我们可能更难完成初始业务合并。如果我们未在规定的时间内完成初始业务合并，则我们的公众股东在赎回股票时每股只能获得约10.20美元（在任何融资延期内存入信托账户的额外金额可能会增加），在某些情况下，我们的认股权证将一文不值。

我们预计将面临来自其他与我们的业务目标相似的实体的激烈竞争，包括私人投资者（可能是个人或投资公司）、其他空白支票公司和其他国内外实体，都在争夺我们打算收购的业务类型。这些个人和实体中有许多是有名的，在识别和直接或间接收购在各行业运营或向其提供服务的公司方面拥有丰富的经验。这些竞争对手中有许多比我们拥有更多的技术、人力和其他资源或更多的本地行业知识。与许多竞争对手相比，我们的财务资源将相对有限，这些竞争对手可能能够向目标企业提出有吸引力的交易条款，例如 “反向终止费” 条款以及我们预计无法提出的其他类似补救措施。尽管我们认为，通过首次公开募股和出售私募认股权证的净收益，我们有可能收购许多目标企业，但我们在收购某些规模庞大的目标企业方面的竞争能力将受到可用财务资源的限制。这种固有的竞争限制为其他人提供了收购某些目标企业的优势。此外，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们有义务为A类普通股支付现金，则可能会减少可用于初始业务合并的资源。这些义务中的任何一项都可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。如果我们未在规定的时间段内完成初始业务合并，则我们的公开股东每股只能获得约10.20美元（在任何融资延期内，存入信托账户的额外金额可能会增加），在某些情况下，我们的信托账户清算将毫无价值，在某些情况下，我们的认股权证将一文不值。参见 “— 如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东获得的每股赎回金额可能低于每股10.20美元（在任何资金延期内存入信托账户的额外金额可能会增加）” 和其他风险因素。

10

目录

董事和高级管理人员责任保险市场的变化可能会使我们更难和更昂贵地谈判和完成初始业务合并。

最近几个月，特殊目的收购公司的董事和高级管理人员责任保险市场发生了不利于我们和我们的管理团队的变化。提供董事和高级管理人员责任保险报价的保险公司越来越少，此类保单的保费普遍增加，此类保单的条款普遍变得不那么优惠了。这些趋势可能会持续到未来。

董事和高级管理人员责任保险的成本增加和可用性的减少可能会使我们谈判初始业务合并变得更加困难和昂贵。为了在成为上市公司后获得董事和高级管理人员责任保险或修改其承保范围，企业合并后的实体可能需要承担更多的开支，接受不太优惠的条件或两者兼而有之。但是，任何未能获得足够的董事和高级管理人员责任保险都可能对业务后合并吸引和留住合格高管和董事的能力产生不利影响。此外，即使在我们完成了初始业务合并之后，我们的董事和高级管理人员仍可能因据称在初始业务合并之前发生的行为而产生的索赔承担潜在责任。因此，为了保护我们的董事和高管，业务合并后的实体可能需要为任何此类索赔购买额外的保险（“决胜保险”）。对于企业合并后的实体而言，对决流保险的需求将增加支出，并可能干扰或阻碍我们以有利于投资者的条件完成初始业务合并的能力。

如果我们的首次公开募股和出售未存入信托账户的私募认股权证的收益不足以使我们在合并期内运营，则可能会限制可用于资助我们寻找一个或多个目标企业的资金以及我们完成初始业务合并的能力，并且我们将依靠保荐人、其关联公司或管理团队成员的贷款来资助我们的搜索和完成初始业务合并。

如果我们需要寻求额外资金，我们将需要向我们的赞助商、其关联公司、我们的管理团队成员或其他第三方借款来运营，或者可能被迫清算。在这种情况下，我们的赞助商、管理团队成员及其关联公司对我们没有任何义务。任何此类预付款只能使用信托账户之外的资金或在完成初始业务合并后向我们发放的资金中偿还。贷款人可以选择以每份认股权证1.00美元的价格将最多1800,000美元的此类贷款或垫款，或总额为4,830,000美元的此类贷款或预付款，转换为业务后合并公司的认股权证，价格为每份认股权证1.00美元。认股权证将与私募认股权证相同。在初始业务合并完成之前，我们预计不会向保荐人、其关联公司或管理团队成员以外的其他各方寻求贷款，因为我们认为第三方不愿意贷款此类资金，并豁免寻求获得我们信托账户资金的任何和所有权利。如果由于我们没有足够的可用资金，我们没有在规定的时间内完成初始业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。因此，我们的公众股东在赎回公开股票时估计只能获得每股10.20美元（在任何融资延期内，存入信托账户的额外金额可能会增加），或可能更少，我们的认股权证到期将毫无价值。

如果第三方对我们提出索赔，则信托账户中持有的收益可能会减少，股东获得的每股赎回金额可能低于每股10.20美元（在任何资金延期内，存入信托账户的任何额外金额可能会增加）。

我们在信托账户中存入资金可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让所有供应商、服务提供商（我们的独立注册会计师事务所除外）、潜在的目标企业和与我们有业务往来的其他实体签署协议，免除信托账户中持有的或任何资金的任何权利、所有权、利息或任何形式的索赔，但此类各方不得执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，也不得阻止他们对信托提出索赔账户，包括但不限于欺诈性诱惑、违反信托责任或其他类似的索赔，以及质疑豁免可执行性的索赔，每种情况都是为了在针对我们的资产（包括信托账户中持有的资金）的索赔中获得好处。如果任何第三方拒绝执行免除对信托账户中持有的款项的此类索赔的协议，我们的管理层将分析其可用的替代方案，并且只有在管理层认为该第三方的参与比任何替代方案对我们有利得多的情况下，才会与未执行豁免的第三方签订协议。

我们可能聘请拒绝执行豁免的第三方的可能例子包括聘请管理层认为其特定专业知识或技能明显优于其他顾问的第三方顾问

11

目录

这将同意执行豁免，或者在我们找不到愿意执行豁免的服务提供商的情况下。此外，我们无法保证此类实体会同意放弃他们将来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而提出的任何索赔，也不会出于任何原因向信托账户寻求追索权。在赎回我们的公开股票时，如果我们没有在规定的时间内完成初始业务合并，或者在行使与初始业务合并相关的赎回权时，我们将需要为在赎回后的十年内可能向我们提出的未获豁免的债权人支付索赔。因此，由于这些债权人的索赔，公众股东获得的每股赎回金额可能低于信托账户中最初持有的每股10.20美元。

我们的保荐人已同意，如果第三方（我们的独立注册会计师事务所除外）就向我们提供的服务或出售的产品提出的任何索赔，或者我们已讨论与之签订交易协议的潜在目标企业提出的任何索赔，将信托账户中的资金金额减少到每股公开股票10.20美元以下（就任何资金延期存入信托账户的额外金额可能会增加），我们的保荐人将对我们承担责任期限）或（2）持有的每股公开发行股票的金额较少因信托资产价值减少而清算信托账户之日的信托账户，每种情况下均扣除可以提取的用于纳税的利息，但对寻求访问信托账户的所有权利的放弃的第三方提出的任何索赔除外，以及根据我们对首次公开募股承销商的赔偿对某些负债（包括《证券法》规定的负债）提出的任何索赔。此外，如果已执行的豁免被认为无法对第三方执行，则我们的赞助商对此类第三方索赔不承担任何责任。但是，我们认为保荐人的唯一资产是我们公司的证券。因此，我们认为我们的赞助商不太可能履行这些义务。我们没有要求我们的赞助商为此类债务储备，因此，目前没有预留任何资金来支付任何此类债务。因此，如果成功向信托账户提出任何此类索赔，则可用于初始业务合并和赎回的资金可能会减少到每股公开股票10.20美元以下（在任何资金延期内，存入信托账户的任何额外金额可能会增加）。在这种情况下，我们可能无法完成初始业务合并，我们的公众股东在赎回公开股票时获得的每股金额将如此之少。我们的董事或高级管理人员均不会就第三方的索赔（包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔）向我们提供赔偿。

我们的董事可能会决定不执行保荐人的赔偿义务，这会导致信托账户中可用于分配给公众股东的资金金额减少。

如果信托账户中的收益减少至低于 (1) 每股公开股票10.20美元（在任何融资延期内存入信托账户的额外金额将有所增加）或 (2) 由于信托资产价值减少而导致截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股较少金额，则每种情况下均扣除可以提取用于纳税的利息，而且我们的赞助商断言它无法履行其义务或没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对我们的保荐人采取法律行动，以履行其赔偿义务。尽管我们目前预计我们的独立董事将代表我们对保荐人采取法律行动，以执行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使商业判断时，可能会在任何特定情况下选择不这样做。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务，则信托账户中可供我们公众股东分配的资金金额可能会减少到每股10.20美元以下（在任何资金延期内，存入信托账户的任何额外金额可能会增加）。

我们投资信托账户中持有的资金的证券的利率可能为负数，这可能会降低信托资产的价值，从而使公众股东获得的每股赎回金额可能低于每股10.20美元（在任何资金延期内，存入信托账户的任何额外金额可能会增加）。

信托账户中持有的收益只能投资于到期日为185天或更短的美国政府国库债券，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条中某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于美国政府的直接国库债务。尽管美国政府的短期国债目前产生正利率，但近年来它们曾短暂产生负利率。近年来，欧洲和日本的中央银行将利率推向零以下，美联储公开市场委员会不排除将来可能在美国采取类似政策的可能性。如果收益率非常低或为负，则利息收入（如果有的话，我们可以提取利息收入来纳税）的金额将减少。如果我们无法完成初始业务合并或对经修订和重述的公司注册证书进行某些修改，则我们的公众股东有权获得他们的公司注册证书

12

目录

按比例分配信托账户中持有的收益份额，加上任何利息收入，扣除已缴或应付的税款（如果我们无法完成初始业务合并，则减去100,000美元的利息），用于支付解散费用。负利率可能会降低信托资产的价值，使公众股东获得的每股赎回金额可能低于每股10.20美元（在任何资金延期内，存入信托账户的任何额外金额可能会增加）。

如果在我们将信托账户中的收益分配给公众股东之后，我们向我们提交了破产申请或非自愿破产申请但未被驳回，则破产法院可能会寻求追回此类收益，而我们董事会成员可能被视为违反了信托义务，从而使我们董事会成员和我们面临要求赔偿的索赔，包括潜在的惩罚性赔偿。

如果在我们将信托账户中的收益分配给公众股东之后，我们向我们提交了破产申请或向我们提交了非自愿破产申请但未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为 “优先转让”、“欺诈性转让” 或 “可撤销的转让”。因此，破产法院可能会寻求追回股东收到的部分或全部款项。此外，在处理债权人的索赔之前，我们董事会可能被视为违反了信托义务和/或出于恶意从信托账户向公众股东付款，从而使我们自己和我们面临寻求损害赔偿的索赔，包括潜在的惩罚性赔偿。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们向我们提交了破产申请或向我们提交了非自愿破产申请但未被驳回，则此类程序中债权人的索赔可能优先于股东的索赔，并且本应由我们的股东在清算中获得的每股金额可能会减少。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或对我们提出了非自愿破产申请但未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法的约束，可能包含在我们的破产财产中，受第三方的索赔，优先于股东的索赔。如果任何破产索赔耗尽信托账户，我们的公众股东本应在清算中获得的每股金额将减少。

如果我们被视为《投资公司法》规定的投资公司，我们可能需要制定繁琐的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成初始业务合并。

如果我们被视为《投资公司法》规定的投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括：

每一项都可能使我们难以完成初始业务合并。此外，我们可能对我们施加了繁琐的要求，包括：

我们认为，我们当前和预期的未来主要活动不会使我们受到《投资公司法》的监管。信托账户中持有的收益只能由受托人投资于到期日为185天或更短的美国政府国库券或仅投资于仅投资于美国国债并符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金。由于我们的首次公开募股收益的投资仅限于这些工具，因此我们认为我们符合并将继续满足投资下颁布的第3a-1条中规定的豁免要求

13

目录

《公司法》。如果我们被视为受《投资公司法》的约束，那么遵守这些额外的监管负担将需要额外的开支，而我们没有为此分配资金，并可能阻碍我们完成业务合并的能力。如果我们未在规定的时间段内完成初始业务合并，则我们的公开股东每股只能获得约10.20美元（在任何融资延期内，存入信托账户的额外金额可能会增加），在某些情况下，我们的信托账户清算将毫无价值，在某些情况下，我们的认股权证将一文不值。

法律或法规的变化或不遵守任何法律法规可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们协商和完成初始业务合并的能力以及经营业绩。

我们受国家、地区和地方政府颁布的法律和法规的约束。特别是，我们必须遵守美国证券交易委员会的某些要求和其他法律要求。遵守和监督适用的法律法规可能很困难、耗时且成本高昂。这些法律法规及其解释和适用也可能不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和经营业绩产生重大不利影响。此外，不遵守解释和适用的适用法律或法规可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力以及经营业绩。

​

2022年3月30日，美国证券交易委员会宣布了有关特殊目的收购公司（“SPAC”）的新规则和修正案提案，如果获得通过，除其他外：（i）要求SPAC在某些情况下对利益冲突、向保荐人支付的补偿、稀释来源以及拟议业务合并交易的公平性进行额外和/或加强披露，（ii）禁止SPAC利用责任安全港在 1995 年的《私人证券诉讼改革法》中关于美国证券交易委员会文件中的前瞻性陈述以及与企业合并交易有关的前瞻性陈述，（iii）将SPAC首次公开募股的承销商视为满足特定条件的任何后续de-SPAC交易的承销商；（iv）对向美国证券交易委员会提交的文件中使用财务预测实施新的和更严格的要求，包括与SPAC业务合并交易有关的财务预测。无法保证新的拟议规则和修正案是否或何时会被美国证券交易委员会通过，如果获得通过，则无法保证在通过之前可能对这些拟议规则和修正案进行的任何修改，也无法保证新规则和修正案何时生效。如果新规则和修正案获得通过并生效，它们可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力。

​

如果我们在合并期内或任何股东批准延期期内未完成初始业务合并，则我们的公众股东可能被迫等到该期限之后才能从我们的信托账户中赎回资金。

如果我们在合并期内或任何股东批准延期期内未完成初始业务合并，我们将把当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有但以前未发放给我们的用于缴纳税款的资金所赚取的利息（如果有）（减去用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息，该利息应扣除应缴税款），按比例分配给我们的公众股东赎回权并停止除目的之外的所有业务正如本文进一步描述的那样，我们的事务即将结束。在任何自愿清盘之前，根据我们经修订和重述的公司注册证书的功能，从信托账户中赎回公众股东的任何行为均应自动生效。如果作为任何清算过程的一部分，我们需要清算、清算信托账户并将信托账户中的相应金额按比例分配给我们的公众股东，则此类清盘、清算和分配在每种情况下均受特拉华州法律规定的规定债权人索赔的义务以及其他适用法律的要求的约束。在这种情况下，投资者可能被迫等到合并期结束后，他们才能获得我们信托账户的赎回收益，他们将从我们的信托账户中按比例获得收益部分的回报。我们没有义务在赎回或清算之日之前向投资者返还资金，除非在此之前我们完成了初始业务合并或修改了经修订和重述的公司注册证书的某些条款，然后仅在投资者正确寻求赎回其A类普通股的情况下才有义务向投资者返还资金。只有在我们进行赎回或进行任何清算时，如果我们没有在规定的时间内完成初始业务合并，并且在此之前没有修改经修订和重述的公司注册证书的某些条款，则公众股东才有权获得分配。

​

有关我们试图向股东申请延长合并期限的信息，请参阅上文。

​

14

目录

我们的股东可能对第三方向我们提出的索赔承担责任，但以他们在赎回股票时获得的分配为限。

根据特拉华州通用公司法（“DGCL”），股东可能对第三方向公司提出的索赔承担责任，但以他们在解散时获得的分配为限。根据特拉华州法律，如果我们没有在规定的时间段内完成初始业务合并，则在赎回我们的公开股票时向公众股东分配的信托账户中按比例分配的部分可能被视为清算分配。如果一家公司遵守了DGCL第280条中规定的某些程序，旨在确保为针对其的所有索赔做出合理的准备，包括可以向公司提出任何第三方索赔的60天通知期、公司可以拒绝任何索赔的90天期限，以及在向股东进行任何清算分配之前再等待150天，则股东在清算分配方面的任何责任都是有限的以较小者为准在解散三周年之后，股东按比例分摊的索赔份额或分配给股东的金额以及股东的任何责任将被禁止。

​

但是，我们打算在15股之后尽快赎回我们的公开股票^第四月（或 18 月）^第四月，如果我们决定行使权利，制定可用的三个月资助延期中的一个，即 21 个月^st月，如果我们决定行使颁布两个可用的三个月资助延期或23个月的权利^第三方月份，如果章程被修订，如果行使了延期期权，则从我们的首次公开募股结束（或任何股东批准延期期结束）算起，如果我们没有完成初始业务合并，因此我们不打算遵守上述程序。

​

由于我们不打算遵守第280条，因此DGCL第281（b）条要求我们根据当时所知的事实通过一项计划，规定我们支付所有现有和待处理的索赔或可能在我们解散后的十年内向我们提出的索赔。但是，由于我们是一家空白支票公司，而不是运营公司，而且我们的业务将仅限于寻找潜在的目标企业进行收购，因此唯一可能提出的索赔将来自我们的供应商（例如律师、投资银行家、顾问等）或潜在的目标企业。如果我们的分配计划符合DGCL第281（b）条，则股东在清算分配方面的任何责任仅限于该股东在索赔中的比例份额或分配给股东的金额中的较低者，并且在解散三周年之后，股东的任何责任都可能被禁止。我们无法向股东保证，我们将正确评估所有可能对我们提出的索赔。因此，我们的股东可能会对任何索赔承担责任，但仅限于他们收到的分配（但仅此而已），并且我们的股东的任何责任可能延续到该日期的三周年之后。此外，如果根据特拉华州法律，在赎回我们的公开股票时分配给公众股东的信托账户中按比例分配的部分不被视为清算分配，并且这种赎回分配被视为非法，那么根据DGCL第174条，债权人索赔的时效可以是非法赎回分配后的六年，而不是三年，就像 a 一样清算分配。

​

有关我们试图向股东申请延长合并期限的信息，请参阅上文。

​

在初始业务合并完成之前，我们可能不会举行年度股东大会。在我们的初始业务合并完成之前，我们的公众股东将无权选举或罢免董事。

根据纽约证券交易所的公司治理要求，我们在纽约证券交易所上市后的第一个财政年度结束后一年内无需举行年会。因此，在完成初始业务合并之前，我们可能不会举行年度股东大会，因此可能不符合DGCL第211（b）条，该条要求根据公司章程举行年度股东大会，以选举董事，除非此类选择是以书面同意代替此类会议而作出的。因此，如果我们的股东希望我们在完成初始业务合并之前举行年会，他们可能会根据DGCL第211（c）条向特拉华州财政法院提交申请，试图强迫我们举行年会。在我们举行年度股东大会之前，公众股东可能没有机会与管理层讨论公司事务。此外，在我们进行初始业务合并之前，（a）作为A类普通股的持有人，我们的公众股东将无权对董事的选举进行投票，（b）B类普通股大部分已发行和流通股的持有人可以出于任何原因罢免董事会成员。

​

15

目录

向我们的初始股东及其允许的受让人授予注册权可能会使我们的初始业务合并变得更加困难，而此类权利的未来行使可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响。

根据与我们的首次公开募股相关的协议，在我们进行首次业务合并之时或之后，我们的初始股东及其允许的受让人可以要求我们登记转售他们在创始人股份转换后可发行的A类普通股。此外，我们的保荐人及其允许的受让人可以要求我们登记私募认股权证和行使私募认股权证时可发行的A类普通股的转售，营运资本贷款转换后可能发行的认股权证的持有人可以要求我们登记此类认股权证或行使此类认股权证时可发行的A类普通股的转售。我们将承担注册这些证券的费用。如此大量的证券在公开市场上交易的注册和上市可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响。此外，注册权的存在可能会使我们的初始业务合并成本更高或更难以达成。这是因为目标业务的股东可能会增加他们在合并后的实体中寻求的股权，或者要求更多的现金对价，以抵消我们的初始股东或其允许的受让人拥有的普通股、我们的私募认股权证或与营运资本贷款相关的认股权证注册转售时对A类普通股市场价格的负面影响。

​

由于我们不仅限于特定的行业、行业或地域，也不局限于任何追求初始业务合并的特定目标企业，因此我们的公众股东将无法确定任何特定目标企业运营的优点或风险。

虽然我们打算将精力集中在确定餐饮服务行业的业务合并目标上，但我们可能会寻求与任何规模（以我们对80％公允市场价值测试的满意度为前提）、任何行业、行业或地区的运营公司完成业务合并。但是，根据我们修订和重述的公司注册证书，我们将不允许仅与另一家空白支票公司或经营名义业务的类似公司进行初始业务合并。由于我们还没有为业务合并选择任何特定的目标业务，因此没有基础来评估任何特定目标企业的运营、经营业绩、现金流、流动性、财务状况或前景的可能优点或风险。在我们完成初始业务合并的过程中，我们可能会受到合并业务运营中固有的众多风险的影响。例如，如果我们与财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体合并，我们可能会受到财务不稳定或处于发展阶段的实体的业务和运营中固有的风险的影响。尽管我们的董事和高级管理人员将努力评估特定目标业务固有的风险，但我们无法向股东保证，我们将正确确定或评估所有重大风险因素，也无法向股东保证，我们将有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能超出我们的控制范围，使我们无法控制或减少这些风险对目标业务产生不利影响的机会。我们也无法向您保证，如果有机会的话，对我们证券的投资对我们的投资者的有利程度最终不会低于对业务合并目标的直接投资。因此，根据我们的初始业务合并，任何选择分别保持股东或认股权证持有人的股东或认股权证持有人的证券价值都可能下降。此类股东和认股权证持有人不太可能对这种价值下降采取补救措施。

​

我们可能会在可能超出我们管理层专业领域的收购目标中寻找收购机会。

如果向我们介绍此类业务合并候选人，并且我们确定该候选人为我们的公司提供了有吸引力的收购机会，我们将考虑在管理层专业领域之外进行业务合并。如果我们选择在管理层专业领域之外进行收购，则我们管理层的专业知识可能无法直接适用于其评估或运营，本年度报告中包含的有关我们管理层专业领域的信息将与对我们选择收购的业务的理解无关。因此，我们的管理层可能无法充分确定或评估与此类收购有关的所有重大风险因素。因此，任何选择在我们初始业务合并后继续作为股东或认股权证持有人的股东或认股权证持有人的股东或认股权证持有人的证券价值都可能减少。此类股东或认股权证持有人不太可能对这种价值下降采取补救措施。

​

我们可能面临与餐饮服务行业相关的风险。

尽管我们可能会在任何行业、行业或地理位置追求初始业务合并目标，但我们目前打算将精力集中在确定餐饮服务行业的业务合并目标上。与餐饮服务行业企业的业务合并需要特殊的考虑因素和风险。餐饮服务行业对国家、地区和地方经济敏感

16

目录

条件。总体经济活动水平不均衡、金融市场的不确定性以及缓慢的就业增长可能会对消费者信心、全权支出乃至整个餐饮服务行业产生负面影响。如果我们成功完成与餐饮服务行业目标业务的业务合并，我们还可能面临以下风险，并可能受到以下风险的不利影响：该行业的激烈竞争、食品价格波动、运费、原材料、燃料、能源和其他供应成本、技术过时、不断变化的消费者行为和偏好、劳动力问题和劳动力成本以及政府监管。此外，餐饮服务行业，包括餐馆及其附属供应商，已经并将来可能会继续受到特别不利的影响，尤其是受 COVID-19 疫情其他全球事件（例如俄罗斯入侵乌克兰）的不利影响。

​

业务合并后，上述任何一项都可能对我们的业务产生不利影响。但是，我们在确定潜在目标业务方面的努力将不仅限于餐饮服务行业。因此，如果我们收购另一个行业的目标业务，我们将面临与我们经营的特定行业或收购的目标业务相关的风险，这些风险可能与上面列出的风险不同，也可能没有区别。

尽管我们已经确定了我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般标准和指导方针，但我们可能会在初始业务合并时目标不符合这些标准和指导方针，因此，我们与之签订初始业务合并的目标业务的属性可能不完全符合我们的一般标准和指导方针。

尽管我们已经确定了评估潜在目标业务的一般标准和指导方针，但我们与之进行初始业务合并的目标业务可能不具有所有这些积极特征。如果我们在完成初始业务合并时目标不符合部分或全部标准和准则，则这种合并可能不如与符合我们所有一般标准和指导方针的业务合并那么成功。此外，如果我们宣布潜在的业务合并，其目标不符合我们的一般标准和指导方针，则会有更多的股东行使赎回权，这可能会使我们难以满足要求我们拥有最低净资产或一定数量现金的目标业务的任何成交条件。此外，如果适用法律或证券交易所上市要求要求股东批准该交易，或者我们出于业务或其他原因决定获得股东批准，则如果目标业务不符合我们的一般标准和准则，我们可能更难获得股东对初始业务合并的批准。如果我们未在规定的时间段内完成初始业务合并，则我们的公开股东每股只能获得约10.20美元（在任何融资延期内，存入信托账户的额外金额可能会增加），在某些情况下，我们的信托账户清算将毫无价值，在某些情况下，我们的认股权证将一文不值。

​

我们可能会向处于早期阶段的公司、财务不稳定的企业或缺乏既定收入或收益记录的实体寻求收购机会。

如果我们与一家处于早期阶段的公司、财务不稳定的企业或没有既定销售或收益记录的实体完成初始业务合并，我们可能会受到合并业务运营中固有的众多风险的影响。这些风险包括投资于没有经过验证的商业模式且历史财务数据有限的企业、不稳定的收入或收益、激烈的竞争、难以获得和留住关键人员，以及与我们可能向公众提供的任何财务预测、这些预测的任何变化或未能实现此类预测相关的风险。尽管我们的董事和高级管理人员将努力评估特定目标业务固有的风险，但我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素，也可能没有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能超出我们的控制范围，使我们无法控制或减少这些风险对目标业务产生不利影响的机会。

​

我们无需征求独立投资银行公司或独立会计师事务所关于公平性的意见。因此，从财务角度来看，我们的股东可能无法从独立来源获得保证，我们为业务支付的价格对我们公司是公平的。

除非我们完成与关联实体的初始业务合并，否则我们无需征求意见，即从财务角度来看，我们所支付的价格对我们公司是公平的。如果没有获得任何意见，股东将依赖董事会的判断，董事会将根据金融界普遍接受的标准确定公允市场价值。所使用的此类标准将在我们的招标文件或代理招标材料（如适用）中披露，这些标准与我们的初始业务合并有关。

 ​

17

目录

我们可能会聘请首次公开募股的一家或多家承销商或其各自的关联公司来提供额外服务，其中可能包括担任与初始业务合并相关的财务顾问，或担任与相关融资交易相关的配售代理。此类承销商有权获得递延佣金，这些佣金只有在完成初始业务合并后才会从信托账户中发放。这些经济激励措施可能导致他们在向我们提供任何此类额外服务时出现潜在的利益冲突，包括例如与初始业务合并的采购和完成有关的服务。

我们可能会聘请首次公开募股的一家或多家承销商或其各自的关联公司来提供额外服务，包括确定潜在的业务合并目标、提供财务咨询服务、在私募股权发行中担任配售代理人或安排债务融资。我们可能会向此类承销商或其关联公司支付公平合理的费用或其他补偿，这些补偿将在当时通过公平谈判确定。我们首次公开募股的承销商也有权获得递延佣金，但前提是初始业务合并的完成。承销商或其各自关联公司的财务利益与业务合并交易的完成息息相关，这一事实可能会在向我们提供任何此类额外服务时引发潜在的利益冲突，包括与初始业务合并的采购和完成相关的潜在利益冲突。

​

我们可能会额外发行A类普通股或优先股以完成我们的初始业务合并，或者在初始业务合并完成后根据员工激励计划发行额外的A类普通股或优先股。根据我们修订和重述的公司注册证书中包含的反稀释条款，我们还可能在转换B类普通股时以大于一比一的比率发行A类普通股。任何此类发行都将削弱我们股东的利益，并可能带来其他风险。

我们经修订和重述的公司注册证书授权发行最多2.4亿股A类普通股，面值每股0.0001美元，发行6000万股B类普通股，面值每股0.0001美元，以及1,000,000股未指定优先股，面值每股0.0001美元。首次公开募股后，立即有215,850,000股和52,755,000股已授权但未发行的A类和B类普通股可供发行，这笔金额不包括行使未偿还认股权证时预留的发行股份，但不包括B类普通股转换时预留的发行股份。在我们进行初始业务合并时，我们的B类普通股将自动转换为我们的A类普通股，最初设定为一比一的比率，但可能根据此处的规定进行调整。截至2022年12月31日，在我们首次公开募股之后，没有发行和流通的优先股。

​

我们可能会额外发行大量的A类普通股，也可能发行优先股，以完成我们的初始业务合并，或者在初始业务合并完成后根据员工激励计划发行优先股。根据我们修订和重述的公司注册证书中包含的反稀释条款，我们也可能发行A类普通股以赎回认股权证，或者在转换B类普通股时，发行比例大于初始业务合并时的一比一。但是，除其他外，我们修订和重述的公司注册证书规定，在我们初始业务合并之前，我们不得发行额外的股本，使股本持有人（1）从信托账户获得资金，或（2）根据我们对任何初始业务合并的修订和重述的公司注册证书或对修订和重述的公司注册证书的任何修正进行投票。增发普通股或优先股：

​

18

目录

资源可能会浪费在研究未完成的收购上，这可能会对随后寻找和收购另一家企业或合并的尝试产生重大不利影响。

我们预计，对每项特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行将需要大量的管理时间和精力，也需要会计师、律师和其他人员投入大量成本。如果我们决定不完成特定的初始业务合并，那么到那时为止，拟议交易所产生的成本可能无法收回。此外，如果我们就特定目标业务达成协议，我们可能由于多种原因（包括我们无法控制的原因）而无法完成初始业务合并。任何此类事件都将导致我们损失所产生的相关费用，这可能会对随后设立、收购或合并另一家企业的尝试产生重大不利影响。如果我们未在规定的时间段内完成初始业务合并，则我们的公开股东每股公开股票只能获得约10.20美元（在任何融资延期内存入信托账户的额外金额可能会增加），在某些情况下，我们的信托账户清算将毫无价值，在某些情况下，我们的认股权证将一文不值。

​

我们可能会与一个或多个目标企业进行业务合并，这些企业与可能隶属于我们的赞助商、董事、高级管理人员或特别顾问的实体有关系，这可能会引发潜在的利益冲突。

鉴于我们的赞助商、董事、高级管理人员和特别顾问参与其他实体，我们可能会决定收购与我们的赞助商、董事、高级管理人员和特别顾问有关的一家或多家企业。我们的某些董事和高级管理人员还担任其他实体的高级管理人员和董事会成员，包括但不限于本年度报告第三部分第10项 “注册人的董事和执行官” 中描述的董事和高级管理人员。这些实体可能会与我们竞争业务合并机会。我们的保荐人、董事和高级管理人员目前不知道我们有任何具体的机会来完成与其关联的任何实体的初始业务合并，也没有就与任何此类实体进行业务合并进行过初步讨论。尽管我们不会特别关注或锁定与任何关联实体的任何交易，但如果我们确定此类关联实体符合我们的业务合并标准和指导方针，并且此类交易已获得大多数独立和无私董事的批准，我们将进行此类交易。

​

由于如果我们的初始业务合并未完成，我们的初始股东将损失对我们的全部投资，因此在确定特定的业务合并目标是否适合我们的初始业务合并时可能会出现利益冲突。

2021年3月16日，我们的赞助商支付了25,000美元，约合每股0.003美元，以支付我们的部分发行成本，以8,625,000股创始人股票的对价，面值每股0.0001美元，随后共有142,500股此类股票被转让给我们的独立董事、执行官和特别顾问以及其他第三方。2021年11月30日，我们的保荐人自愿没收了某些创始人股份，因此我们的初始股东，包括我们的保荐人、独立董事、某些顾问和其他一方，共持有6,900,000股创始人股份。2022年1月19日，我们实施了1.05比1的股票分割，因此我们的初始股东，包括我们的保荐人、独立董事、某些顾问和其他一方，在此类股票拆分后共持有7,24.5万股创始人股票。首次公开募股后，我们的初始股东共拥有约23％的已发行和流通普通股。如果我们不完成初始业务合并，创始人的股票将一文不值。

​

此外，我们的保荐人共购买了10,860,000份私募认股权证，每份私募认股权证的价格为1.00美元（合计10,860,000美元），承销商共购买了1,050,000份私募认股权证，每份私募认股权证的价格也为1.00美元（总额为1,050,000美元），每份私募认股权证的价格均为1.00美元（总额为1,050,000美元），这是根据与我们的收盘同时结束的私募股权证中的书面协议如果我们这样做，首次公开募股以及此类私募认股权证也将一文不值未完成业务合并。每份私募认股权证可以以每股11.50美元的价格行使我们的一股A类普通股，但须进行调整。

​

我们的保荐人、董事、高级管理人员和特别顾问的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标业务组合、完成初始业务合并以及影响业务运营的动机

19

目录

遵循初始业务合并。随着我们完成初始业务合并的最后期限临近，这种风险可能会变得更加严重。

​

我们可能会发行票据或其他债务证券，或以其他方式承担巨额债务，以完成业务合并，这可能会对我们的杠杆率和财务状况产生不利影响，从而对股东对我们的投资价值产生负面影响。

尽管截至2022年12月31日，我们没有承诺发行任何票据或其他债务证券，也没有承诺在首次公开募股后以其他方式承担未偿债务，但我们可以选择承担巨额债务来完成初始业务合并。我们已经同意，除非我们从贷款人那里获得对信托账户中或对信托账户中持有的款项的任何权利、所有权、利息或任何形式的索赔的豁免，否则我们不会产生任何债务。因此，任何债务的发行都不会影响信托账户中可供赎回的每股金额。尽管如此，债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：

​

利用首次公开募股和出售私募认股权证的收益，我们可能只能完成一项业务合并，这将导致我们完全依赖一家可能拥有有限产品或服务的单一企业。这种缺乏多元化可能会对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

首次公开募股和出售私募认股权证的净收益为我们提供了247,830,000美元，可用于营运资金和完成初始业务合并（其中包括信托账户中持有的9,66万美元的递延承保佣金，不包括首次公开募股的费用）。

​

我们可能会同时或在短时间内与单一目标业务或多个目标业务实现初始业务合并。但是，由于各种因素，我们可能无法与多个目标业务实现初始业务合并，包括存在复杂的会计问题，以及要求我们向美国证券交易委员会编制和提交预计财务报表，以显示几家目标企业的经营业绩和财务状况，就好像它们是合并运营一样。通过仅与单一实体完成初始业务合并，我们缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管风险。此外，我们无法分散业务，也无法从可能的风险分散或损失抵消中受益，这与其他实体不同，后者可能有资源在不同行业或单一行业的不同领域完成多项业务合并。因此，我们成功的前景可能是：

20

目录

这种缺乏多元化可能使我们面临许多经济、竞争和监管风险，其中任何或全部风险都可能对我们在初始业务合并后可能经营的特定行业产生重大不利影响。

​

我们可能会尝试同时完成具有多个潜在目标的业务合并，这可能会阻碍我们完成初始业务合并的能力，并导致成本和风险增加，从而可能对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

如果我们决定同时收购由不同卖方拥有的多家企业，则我们需要每个卖方同意，我们对其业务的收购取决于其他业务合并的同步关闭，这可能会使我们更难完成初始业务合并，并延迟我们完成初始业务合并的能力。由于有多个目标业务，我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多次谈判和尽职调查相关的额外负担和成本（如果有多个卖家），以及随后将被收购公司的业务、服务或产品纳入单一运营业务所带来的额外风险。如果我们无法充分应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和经营业绩产生负面影响。

​

我们可能会尝试与一家几乎没有可用信息的私营公司完成我们的初始业务合并，这可能会导致与一家盈利能力不如我们所想象的公司的业务合并。

在推行收购战略时，我们可能会寻求实现与一家私人控股公司的初始业务合并。关于私营公司的公开信息通常很少，我们可能需要在有限信息的基础上决定是否进行潜在的初始业务合并，这可能会导致与一家利润不如我们所想象的公司的业务合并。

​

我们没有规定的最大兑换门槛。没有这样的赎回门槛可能使我们有可能完成绝大多数股东不同意的业务合并。

我们修订和重述的公司注册证书没有提供规定的最大赎回门槛，除非在任何情况下，我们赎回的公开股票的金额都不会导致我们的净有形资产低于5,000,001美元，也不会在与我们的初始业务合并相关的协议中可能包含的任何更高的净有形资产或现金要求。因此，即使我们的绝大多数公众股东不同意该交易并已赎回其股份，或者，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并且不根据要约规则进行与初始业务合并相关的赎回，我们也可能能够完成初始业务合并，签订了私下谈判的协议，将其股份出售给我们的保荐人、董事、高级管理人员、特别顾问或其各自的附属公司。如果我们需要支付所有有效提交赎回的公开股票的总现金对价以及根据拟议业务合并条款满足现金条件所需的任何金额超过我们可用的现金总额，我们将不会完成业务合并或赎回任何股份，提交赎回的所有A类普通股将退还给其持有人，我们可以寻找替代业务组合（包括，有可能，同样的目标）。

​

为了实现初始业务合并，空白支票公司过去曾修改过章程的各项条款并修改了管理文书，包括认股权证协议。我们无法向股东保证，我们不会寻求修改和重述的公司注册证书或管理文书，包括认股权证协议，以使我们更容易完成部分股东或认股权证持有人可能不支持的初始业务组合。

为了实现初始业务合并，空白支票公司过去曾修改过章程的各项条款并修改了管理文书，包括认股权证协议。例如，空白支票公司修改了业务合并的定义，提高了赎回门槛，延长了完成初始业务合并的时间，并就认股权证修订了认股权证协议，要求将认股权证兑换成现金和/或其他证券。我们无法向股东保证，我们不会为了实现初始业务合并而寻求修改章程或管理文书，也不会延长完成初始业务合并的时间。在任何这样的范围内

21

目录

修正案将被视为从根本上改变了我们任何注册证券的性质，我们将对受影响证券进行注册或寻求注册豁免。

​

经至少65％的已发行普通股持有人的批准，我们经修订和重述的公司注册证书中与我们的业务合并前活动（以及协议中关于从信托账户发放资金的相应条款）的某些条款可能会进行修改，该修订门槛低于其他一些空白支票公司的修正门槛。因此，我们可能更容易修改经修订和重述的公司注册证书和信托协议，以促进完成一些股东可能不支持的初始业务合并。

我们经修订和重述的公司注册证书规定，其任何条款（与初始业务合并之前选举或罢免董事有关的修正案，要求在股东大会上投票的普通股已发行和流通股中至少90％的持有人批准）与业务合并前活动（包括要求将首次公开募股的收益存入信托账户和出售私募认股权证的要求）以及不是如果我们至少65％的已发行和流通普通股的持有人批准，则可以对发放此类金额进行修改，除非在特定情况下，并向公众股东提供赎回权（如本文所述）；如果我们至少65％的已发行和流通普通股的持有人批准，则可以修改信托协议中关于从我们的信托账户发放资金的相应条款。除非我们经修订和重述的公司注册证书或经修订和重述的章程中另有规定，或者根据适用的法律或证券交易所规则的要求，否则股东表决的任何此类事项都需要经过表决的大多数已发行和流通普通股的赞成票，并且在我们进行初始业务合并之前，我们的B类普通股大多数已发行和流通股票的持有人必须投赞成票批准董事的选举或罢免。我们不得根据我们对任何初始业务合并的修订和重述的公司注册证书或对修订和重述的公司注册证书的任何修正案发行额外的证券。我们的初始股东在首次公开募股结束时实益拥有我们23％的普通股，他们可以参与修改我们修订和重述的公司注册证书和/或信托协议的任何投票，并有权自由决定以他们选择的任何方式进行投票。因此，我们也许能够修改经修订和重述的公司注册证书的条款，这些条款将比其他一些空白支票公司更容易地管理我们的企业合并前行为，这可能会提高我们完成公众股东不同意的初始业务合并的能力。

​

根据书面协议，我们的保荐人、高级职员、董事和特别顾问已同意，他们不会对我们修订和重述的公司注册证书提出任何修订，以修改我们允许赎回与初始业务合并相关的义务的实质内容或时间；如果我们未在合并期内完成初始业务合并，则赎回100％的公开股票；或（B）与股东权利或股东权利相关的任何其他条款初始业务合并活动，除非我们在任何此类修正案获得批准后向我们的公众股东提供赎回其A类普通股的机会，其每股价格应以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息（如果有）（该利息应扣除应缴税款）除以当时已发行和未偿还的公众人数股份。这些协议包含在我们与赞助商、董事、高级管理人员和特别顾问签订的信函协议中。我们的公众股东不是本协议的当事方或第三方受益人，因此，他们将无法就任何违反这些协议的行为对我们的赞助商、董事、高级管理人员或特别顾问寻求补救措施。因此，如果发生违规行为，我们的公众股东将需要在适用法律的约束下采取股东衍生行动。

​

我们可能无法获得额外的融资来完成我们的初始业务合并或为目标业务的运营和增长提供资金，这可能会迫使我们进行重组或放弃特定的业务合并。

尽管我们认为首次公开募股和出售私募认股权证的净收益将足以使我们完成初始业务合并，但由于我们尚未选择任何目标业务，因此我们无法确定任何特定交易的资本需求。如果我们的首次公开募股和出售私募认股权证的净收益被证明不足，要么是因为我们的初始业务合并的规模、寻找目标业务所需的可用净收益的枯竭、有义务从选择赎回与我们的初始业务合并相关的股东那里赎回大量股票以换取现金，或者是购买与我们的初始业务合并相关的股票的谈判交易条款，我们可能需要这样做寻求更多融资或放弃拟议的业务合并。我们无法向股东保证，此类融资将以可接受的条件提供（如果有的话）。如果事实证明在完成初始业务合并时无法获得额外融资，我们将不得不重组交易或放弃该特定的业务组合，寻找替代的目标业务候选人。

22

目录

​

此外，即使我们不需要额外的融资来完成初始业务合并，我们也可能需要此类融资来为目标业务的运营或增长提供资金。未能获得额外融资可能会对目标业务的持续发展或增长产生重大不利影响。我们的董事、高级职员、特别顾问或股东均无需向我们提供与初始业务合并有关或合并后的任何融资。如果我们未在规定的时间段内完成初始业务合并，则我们的公开股东在清算信托账户时每股只能获得约10.20美元（在任何融资延期内存入信托账户的额外金额可能会增加），在某些情况下，我们的认股权证将一文不值。

​

在我们完成初始业务合并之前，我们的初始股东将控制董事会的选举，并将持有我们大量的权益。因此，他们将在我们的初始业务合并之前选举我们的所有董事，并可能对需要股东投票的行动施加重大影响，其方式可能是我们的公众股东不支持的。

首次公开募股完成后，我们的初始股东拥有约23％的已发行和流通普通股。这与大多数其他特殊目的收购公司不同，与我们的收购公司类似，在这些公司中，创始人的股份约占首次公开募股后所有已发行和流通股票的20％。此外，在我们初始业务合并之前，B类普通股的持有人有权选举我们所有的董事，并可以出于任何原因罢免董事会成员。在此期间，我们的公开股票的持有人无权对董事的选举进行投票。只有在股东大会上投票的普通股已发行和流通股中至少90％的持有人才能对我们修订和重述的公司注册证书中的这些条款进行修改。因此，在我们初始业务合并之前，我们的公众股东将不会对董事的选举产生任何影响。

​

由于我们的初始股东拥有我们公司的实质性所有权，他们可能会对需要股东投票的其他行动施加重大影响，其方式可能是我们的公众股东不支持的，包括修订和重述的公司注册证书以及重大公司交易的批准。如果我们的初始股东在首次公开募股后购买任何额外的A类普通股，这将增加他们对这些行动的影响力。此外，我们董事会的成员由最初的股东选出，分为三类，每类董事的任期通常为三年，每年仅选举一类董事。在业务合并完成之前，我们可能不会举行年度股东大会来选举新的董事，在这种情况下，所有现任董事将至少在业务合并完成之前继续任职。如果由于我们 “错开” 的董事会而举行年度会议，则只有少数董事会成员会被考虑选举，而我们最初的股东由于其所有权地位，将对结果产生相当大的影响。此外，在初始业务合并完成之前，我们大部分创始股份的持有人可以出于任何原因罢免董事会成员。因此，至少在我们的初始业务合并完成之前，我们的初始股东将对需要股东投票的行动施加重大影响。

​

我们的认股权证协议的条款可能会使我们更难完成初始业务合并。

与一些空白支票公司不同，如果

​

​

​

​

那么认股权证的行使价将调整为等于市值和新发行价格中较高者的115％，每股18.00美元和10.00美元的赎回触发价格将调整（至最接近的美分），分别等于市值和新发行价格中较高者的180％和100％。有关更多信息，请参阅本年度报告中以引用方式纳入的附录4.4 “证券描述”。这可能会使我们更难完成与目标业务的初始业务合并。

23

目录

我们的认股权证被列为认股权证负债，在发行时按公允价值入账，每期收益报告的公允价值都会发生变化，这可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响，也可能使我们更难完成初始业务合并。

我们将认股权证记作认股权证负债，在认股权证发行时按公允价值入账，每期收益中报告的公允价值的任何变化均由我们根据独立第三方估值公司提供的估值报告确定。因此，当我们的股价上涨时，认股权证负债的公允价值将增加，我们将被要求确认与公允价值变动相关的费用。同样，当我们的股价下跌时，认股权证负债的公允价值将降低，我们将被要求确认与公允价值变动相关的收益。公允价值变动对收益的影响可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响。此外，潜在的业务合并目标可能会寻找一家没有认股权证作为认股权证负债的特殊目的收购公司，这可能会使我们更难与目标业务完成初始业务合并。

​

我们的认股权证和创始人股票可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响，并使我们的初始业务合并更难实现。

我们目前共有12,075,000份公共认股权证和11,910,000份私募认股权证，每份认股权证可行使以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但有待调整。我们的初始股东目前持有7,24.5万股B类普通股。在我们进行初始业务合并时，我们的B类普通股将自动转换为A类普通股，最初设定为一比一的比例，但每股股价将根据本文的规定进行调整。此外，如果我们的保荐人、保荐人的关联公司或我们的某些董事和高级管理人员提供任何营运资金贷款，则贷款人可以选择将最高1800,000美元的此类贷款或总额为483万美元的此类贷款转换为认股权证，价格为每份认股权证1.00美元。此类认股权证将与私募认股权证相同。就我们发行A类普通股以实现业务合并而言，行使这些认股权证或转换权后可能额外发行大量A类普通股，这可能会使我们对目标业务的吸引力降低。任何此类发行都将增加A类普通股的已发行和流通股的数量，并降低为完成业务合并而发行的A类普通股的价值。因此，我们的认股权证和创始人股份可能会使实现业务合并变得更加困难或增加收购目标业务的成本。

​

2022年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）下的合规义务可能会使我们更难实现初始业务合并，需要大量的财务和管理资源，并增加完成收购的时间和成本。

《萨班斯-奥克斯利法案》第404条要求我们从截至2022年12月31日的10-K表年度报告开始，评估和报告我们的内部控制体系。只有当我们被视为大型加速申报人或加速申报人，并且不再有资格成为新兴成长型公司时，我们才需要遵守独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制的认证要求。与其他上市公司相比，我们是一家空白支票公司这一事实使遵守萨班斯-奥克斯利法案的要求尤其繁重，因为我们寻求完成初始业务合并的目标企业可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》关于其内部控制充分性的规定。为遵守萨班斯-奥克斯利法案而对任何此类实体进行内部控制可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

​

如果我们的管理团队寻找一家在美国境外有业务或机会的公司进行初始业务合并，我们可能会在调查、同意和完成此类合并方面面临额外负担；如果我们实施此类初始业务合并，我们将面临各种可能对我们的运营产生负面影响的额外风险。

如果我们的管理团队寻找一家在美国境外有业务或机会的公司进行初始业务合并，我们将面临与跨境业务合并相关的风险，包括调查、同意和完成我们的初始业务合并，在国外市场进行尽职调查，此类交易获得任何地方政府、监管机构或机构的批准，以及基于外汇汇率波动的收购价格变动。与在美国境外注册的收购工具相比，我们目前作为特拉华州的一家公司注册成立的事实可能使我们对美国以外的目标企业的吸引力降低。

24

目录

如果我们与此类公司进行初始业务合并，我们将受到与在国际环境中运营的公司相关的任何特殊考虑因素或风险的约束，包括以下任何一项：

​

我们可能无法充分应对这些额外风险。如果我们做不到，我们可能无法完成这样的合并，或者，如果我们完成这样的合并，我们的业务可能会受到影响，这两种情况都可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

​

25

目录

由于我们必须向股东提供目标企业财务报表，因此我们可能会失去与一些潜在目标业务完成原本有利的初始业务合并的能力。

联邦代理规则要求有关企业合并投票的委托书必须包括定期报告中披露历史和/或预计的财务报表。无论要约规则是否要求，我们都将在要约文件中披露相同的财务报表。这些财务报表可能需要根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）或国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则（“IFRS”）编制，或与之进行对账，视情况而定，历史财务报表可能需要根据上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）的准则进行审计）。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务的范围，因为某些目标公司可能无法及时提供此类财务报表，因此我们无法根据联邦代理规则披露此类财务报表并在规定的时限内完成初始业务合并。

​

我们可能会因初始业务合并而在另一个司法管辖区进行重组，这种重组可能会导致对股东征税。

我们可能会与另一个司法管辖区的目标公司进行业务合并，在目标公司或企业所在的司法管辖区进行重组，或者在其他司法管辖区重组。此类交易可能会导致股东在股东为纳税居民的司法管辖区（如果是税收透明实体，则其成员为居民）、目标公司所在地或我们重组的司法管辖区内的股东承担纳税义务。我们不打算向股东分配任何现金来缴纳此类税款。重组后，股东可能会因其对我们的所有权缴纳预扣税或其他税款。

​

与业务合并后公司相关的风险

在我们完成初始业务合并后，我们可能需要进行减记或注销、重组和减值或其他费用，这些费用可能会对我们的财务状况、经营业绩和证券价格产生重大负面影响，从而可能导致股东损失部分或全部投资。

即使我们对合并后的目标企业进行了广泛的尽职调查，我们也无法向股东保证，这种调查将确定特定目标业务可能存在的所有重大问题，有可能通过惯常的尽职调查发现所有重大问题，或者目标业务之外和我们控制范围之外的因素以后不会出现。由于这些因素，我们随后可能被迫减记或注销资产，重组业务，或产生减值或其他费用，从而导致我们报告亏损。即使我们的尽职调查成功识别出某些风险，也可能会出现意想不到的风险，并且以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式发生。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生直接影响，但我们报告这种性质的费用这一事实可能会加剧市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的费用可能会导致我们违反净资产或其他可能需要遵守的契约，因为我们假设目标企业持有先前存在的债务，或者我们获得了合并后的债务融资。因此，根据我们的初始业务合并，任何选择分别保持股东或认股权证持有人的股东或认股权证持有人的证券价值都可能下降。此类股东和认股权证持有人不太可能对这种价值下降采取补救措施。

​

我们评估潜在目标企业管理的能力可能有限，因此，我们可能会与管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力的目标企业完成初始业务合并。

在评估完成与潜在目标业务的初始业务合并的可取性时，由于缺乏时间、资源或信息，我们评估目标企业管理的能力可能会受到限制。因此，我们对目标管理层能力的评估可能被证明是不正确的，此类管理层可能缺乏我们预期的技能、资格或能力。如果目标公司的管理层不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力，则合并后业务的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此，根据我们的初始业务合并，任何选择分别保持股东或认股权证持有人的股东或认股权证持有人的证券价值都可能下降。此类股东和认股权证持有人不太可能对这种价值下降采取补救措施。

​

26

目录

收购候选人的董事和高级管理人员可以在我们的初始业务合并完成后辞职。业务合并目标的关键人员的离职可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。目前无法确定收购候选人的关键人员在我们完成初始业务合并后的作用。尽管我们考虑收购候选人管理团队的某些成员在初始业务合并后仍将与收购候选人保持联系，但收购候选人的管理层成员可能不希望留任。

​

初始业务合并后，我们的管理层可能无法保持对目标业务的控制。我们无法保证，在目标业务失去控制权后，新管理层将具备经营该业务盈利所需的技能、资格或能力。

我们可能会构建初始业务组合，使我们的公众股东持有股份的交易后公司拥有的目标企业的股权或资产不到100％，但只有交易后公司拥有或收购目标公司50％或以上的已发行和流通有表决权证券，或者以其他方式收购目标业务的控股权，足以使我们无需在投资公司下注册为投资公司，我们才会完成此类业务合并法案。我们不会考虑任何不符合此类标准的交易。即使交易后公司拥有目标公司50％或以上的有表决权证券，我们在初始业务合并之前的股东也可能集体拥有该后业务合并公司的少数股权，具体取决于目标公司和我们在初始业务合并交易中赋予我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，发行大量新普通股，以换取目标公司的所有已发行和流通股本、股票或其他股权证券，或者向第三方发行大量新股以为我们的初始业务合并融资。在这种情况下，我们将收购目标的100％权益。但是，由于发行了大量新普通股，因此在此类交易之前，我们的股东可能拥有不到大多数在此类交易之后已发行和流通的普通股。此外，其他少数股东随后可能会合并其持有的股份，从而使个人或团体获得比我们最初收购的更大的公司股份。因此，这可能会使我们的管理层更有可能无法维持我们对目标业务的控制。我们无法保证，在目标业务失去控制权后，新管理层将具备经营该业务盈利所需的技能、资格或能力。

​

如果我们的初始业务合并后的管理层不熟悉美国证券法，他们可能不得不花费时间和资源来熟悉此类法律，这可能会导致各种监管问题。由于遵守影响上市公司的法律法规，我们还将对管理层产生成本和要求。

在我们最初的业务合并之后，我们的任何或所有管理层都可以辞去公司高管的职务，而业务合并时目标业务的管理可能会保持不变。目标业务的管理层可能不熟悉美国证券法，包括《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》和证券交易所规则的报告要求。这些规章制度的要求将增加法律和财务合规成本，使某些活动变得更加困难、耗时或昂贵，并增加对公司系统和资源的需求。管理团队可能无法成功或高效地管理向运营上市公司的过渡，因为该公司受联邦证券法规定的重大监管监督和报告义务以及证券分析师和投资者的持续审查。如果新管理层不熟悉运营受美国证券交易委员会监管的上市公司的要求，他们可能必须花费时间和资源来熟悉这些要求。这可能既昂贵又耗时，并可能导致各种监管问题，从而对我们的运营产生不利影响。

​

在我们最初的业务合并之后，我们的经营业绩和前景可能在很大程度上取决于我们经营所在国的经济、政治、社会和政府政策、发展和状况。

我们业务所在国家的经济、政治和社会条件以及政府政策可能会影响我们的业务。经济增长可能不均衡，不论是地理位置还是不同经济部门之间，这种增长在未来可能无法持续。如果将来此类国家的经济出现衰退或增长速度低于预期，则某些行业的支出需求可能会减少。某些行业支出需求的减少可能会对我们寻找有吸引力的目标业务来完善初始业务合并的能力产生重大不利影响，如果我们影响初始业务合并，则目标业务实现或保持盈利的能力。

​

27

目录

与我们的管理团队相关的风险

我们依赖我们的董事和高级管理人员，他们的离职可能会对我们的运营能力产生不利影响。

我们的行动依赖于相对较少的个人。我们认为，我们的成功取决于董事和高级管理人员的持续服务，至少在我们完成初始业务合并之前是如此。我们没有与任何董事或高级管理人员签订雇佣协议，也没有为其提供人寿保险。我们的一位或多位董事或高级职员的服务意外中断可能会对我们产生不利影响。

​

我们成功实现初始业务合并并在此后取得成功的能力将取决于我们的关键人员的努力，其中一些人可能会在初始业务合并后加入我们。我们或目标公司的关键人员的流失可能会对合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们成功实现初始业务合并的能力取决于我们关键人员的努力。但是，目前无法确定我们的关键人员在目标业务中的作用。尽管在我们初始业务合并后，我们的一些关键人员可能会继续在目标业务担任高级管理层或顾问职位，但目标业务的部分或全部管理层很可能会保持原状。尽管我们打算仔细审查我们在初始业务合并后聘用的任何个人，但我们无法向股东保证，我们对这些人的评估将被证明是正确的。

​

这些人可能不熟悉运营受美国证券交易委员会监管的公司的要求，这可能导致我们不得不花费时间和资源来帮助他们熟悉这些要求。

​

此外，收购候选人的董事和高级管理人员可能会在我们完成初始业务合并后辞职。业务合并目标的关键人员的离职可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。目前无法确定收购候选人的关键人员在我们完成初始业务合并后的作用。尽管我们考虑收购候选人管理团队的某些成员在初始业务合并后仍将与收购候选人保持联系，但收购候选人的管理层成员可能不希望留任。关键人员的流失可能会对合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

​

我们的关键人员可能会与目标企业谈判与特定业务合并相关的雇佣或咨询协议。这些协议可能规定他们在我们的初始业务合并后获得补偿，因此，可能会导致他们在确定特定的业务合并是否最有利时出现利益冲突。

我们的关键人员只有能够谈判与业务合并相关的雇佣或咨询协议，才能在初始业务合并完成后继续留在我们公司。此类谈判将与企业合并协议的谈判同时进行，可以规定此类个人在企业合并完成后以现金支付和/或我们的证券的形式获得补偿。此类谈判还可能将此类关键人员的留用或辞职作为任何此类协议的条件。这些人的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机。我们是否会有任何关键人员留在我们公司的决定将在我们初始业务合并时作出。

​

我们的董事和高级管理人员将把时间分配给其他业务，从而在决定花多少时间处理我们的事务时造成利益冲突。这种利益冲突可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。

我们的董事和高级管理人员不必也不会全职参与我们的事务，这可能会导致他们在我们的运营和我们寻求业务合并以及他们的其他职责之间分配时间时出现利益冲突。在业务合并完成之前，我们不打算雇用任何全职员工。我们的每位董事和高级管理人员都从事其他几项业务活动，他或她可能有权获得丰厚的报酬，而且我们的董事和高级管理人员没有义务每周为我们的事务缴纳任何特定的时数。我们的独立董事还担任其他实体的高级职员和/或董事会成员。如果我们的董事和高级管理人员的其他业务事务要求他们在此类事务上投入大量时间，超过他们目前的承诺水平，则可能会限制他们花时间处理我们的事务的能力，而我们的事务可能会受到限制

28

目录

对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。有关我们高管和董事其他业务事务的讨论，请参阅本年度报告第三部分第10项 “注册人的董事和执行官”。

​

我们的每位董事、高级管理人员和特别顾问现在都隶属于从事与我们计划开展的业务活动相似的实体，因此，在决定应向哪个实体提供特定商业机会时可能存在利益冲突。

在我们完成初始业务合并之前，我们打算从事识别和合并一家或多家业务的业务。我们的赞助商和董事、高级管理人员和特别顾问现在或将来可能会加入从事类似业务的实体。在我们完成初始业务合并之前，也不禁止我们的赞助商、董事和高级管理人员赞助或以其他方式参与任何其他空白支票公司。因此，我们的赞助商、高级职员、董事和特别顾问在决定是向我们还是向他们可能参与的任何其他空白支票公司提供业务合并机会时可能存在利益冲突。但是，我们认为任何潜在的冲突都不会对我们完成初始业务合并的能力产生重大影响。

​

目前，我们的每位高级管理人员和董事对一个或多个其他实体负有额外的信托、合同或其他义务或责任，根据这些义务或义务，此类高管或董事必须或将被要求向此类实体提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会适合其负有信托、合同或其他义务或义务的一个或多个实体，则他或她将履行这些义务和责任，首先向此类实体提供此类业务合并机会，并且只有在这些实体拒绝该机会并且他或她决定向我们提供机会时才向我们提供这种机会。这些冲突可能无法以有利于我们的方式解决，潜在的目标业务可能会在向我们介绍之前将其提交给其他实体。我们经修订和重述的公司注册证书规定，我们放弃在向任何董事或高级管理人员提供的任何公司机会中的权益，除非此类机会仅以公司董事或高级管理人员的身份明确提供给他们，并且这种机会是我们合理追求的理由。此外，我们的高管和董事对其他实体的信托义务和合同义务，包括保密义务，这些义务可能会限制他们与我们共享或代表我们使用他们了解到的可能对我们有益的信息的能力，否则可能会对我们识别或寻求某些业务合并机会的能力产生不利影响。我们的特别顾问没有信托义务向我们提供商机。

​

我们的董事长目前是与TriMark USA签订的协议的当事方，该协议包含一项禁止竞争条款，禁止他与在分销层面从事餐厅设备和用品分销和销售业务的目标公司完成交易，包括作为从事此类业务的实体的股权持有人。此外，由于担任TriMark USA的副董事长，我们的董事长还对TriMark USA负有信托和其他职责。我们的主席将履行此类信托和其他职责（我们的管理团队的其他成员将履行适用于他们的任何信托或其他职责）。综上所述，我们目前不打算完成业务合并，目标是我们的董事长禁止竞争规定所涵盖的行业领域。但是，我们认为上述情况不会对我们完成初始业务合并的能力产生重大影响。

​

我们的董事、高级管理人员、特别顾问、证券持有人及其各自的关联公司可能拥有与我们的利益相冲突的竞争性金钱利益。

我们没有采取明确禁止我们的董事、高级管理人员、特别顾问、证券持有人或关联公司在我们收购或处置的任何投资或我们参与或拥有利益的任何交易中拥有直接或间接的金钱或财务权益的政策。实际上，我们可能会与与我们的赞助商、董事或高级管理人员关联的目标企业进行业务合并，尽管我们不打算这样做。我们也没有明确禁止任何此类人员为自己的账户参与我们开展的商业活动的政策。因此，这些人或实体的利益可能与我们的利益发生冲突。

​

29

目录

作为其他公司的创始人、董事会成员、高级职员、高管或员工，我们管理团队和董事会的成员具有丰富的经验。其中某些人已经、可能或可能参与诉讼、调查或其他诉讼，包括与这些公司或其他方面有关的诉讼、调查或其他程序。对这些事项进行辩护或起诉可能很耗时，可能会转移我们管理层的注意力，并可能对我们产生不利影响，这可能会阻碍我们完成初始业务合并的能力。

在他们的职业生涯中，我们管理团队和董事会的成员作为其他公司的创始人、董事会成员、高级职员、高管或雇员拥有丰富的经验。由于参与这些公司并在这些公司任职，其中某些人已经、可能或将来可能参与诉讼、调查或其他诉讼，包括与这些公司的商业事务、此类公司达成的交易或其他有关的诉讼、调查或其他程序。我们管理团队和董事会的个人成员也可能以公司高管、董事或其他身份，参与涉及与其先前个人行为有关或因其先前个人行为而提出的索赔或指控的诉讼、调查或其他诉讼，并可能在这些行动中透露个人姓名，并可能因其先前的个人行为或其他原因而承担个人责任。根据事实和情况，任何此类责任可能由保险和/或赔偿承保，也可能不承保。这些事项的辩护或起诉可能很耗时。任何诉讼、调查或其他程序以及此类行动的潜在结果都可能转移我们管理团队和董事会的注意力和资源，使其无法为初始业务合并确定和选择一个或多个目标企业，并可能对我们的声誉产生负面影响，这可能会阻碍我们完成初始业务合并的能力。

​

与我们的证券相关的风险

除非在某些有限的情况下，我们的公众股东对信托账户中的资金没有任何权利或利益。因此，为了清算投资，公众股东可能被迫出售其公开股票和/或认股权证，这可能会蒙受损失。

我们的公众股东只有在以下情况下最早才有权从信托账户获得资金：（1）我们完成初始业务合并，然后仅限于该股东正确选择赎回的A类普通股，但须遵守本文所述的限制；（2）赎回因股东投票修改我们修订和重述的公司注册证书而正确提交赎回的任何公开股票（A) 修改我们义务的实质内容或时间允许赎回与我们的初始业务合并相关的股份，如果我们未在合并期内完成初始业务合并，或（B）与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他条款，则允许赎回100％的公开股份；（3）如果我们在合并期内未完成初始业务合并，则赎回我们的公开股票，但须遵守适用法律并在此处进一步描述。在任何其他情况下，股东都不会对信托账户或信托账户拥有任何形式的权利或利益。认股权证持有人对信托账户中与认股权证有关的收益没有任何权利。因此，为了清算投资，公众股东可能被迫出售其公开股票和/或认股权证，这可能会蒙受损失。

​

纽约证券交易所可能会将我们的证券从其交易所下市，这可能会限制投资者对我们的证券进行交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。

2022年3月10日，我们宣布，我们单位的持有人可以选择从2022年3月11日左右开始在纽约证券交易所分别交易单位中包含的A类普通股和认股权证。任何未分离的单位将继续在纽约证券交易所交易，代码为 “BYN.U”，A类普通股和认股权证将分别在纽约证券交易所交易，代码分别为 “BYN” 和 “BYN.WS”。尽管我们目前遵守了适用的纽约证券交易所上市标准，但我们无法向股东保证，我们的证券将在未来或初始业务合并之前继续在纽约证券交易所上市。为了在初始业务合并之前继续在纽约证券交易所上市，我们必须维持一定的财务、分销和股价水平。通常，我们必须保持最低市值（通常为5000万美元）和证券持有人的最低人数（通常为300名公众持有人）。

​

此外，我们的单位在完成初始业务合并后将不进行交易，就我们的初始业务合并而言，我们将需要证明遵守了纽约证券交易所的初始上市要求，这些要求比纽约证券交易所的持续上市要求更为严格，以便继续维持我们的证券在纽约证券交易所的上市。例如，通常要求我们的股价至少为每股4.00美元，我们的总市值至少为2亿美元，公开持有股票的总市值必须至少为1亿美元，而我们

30

目录

将要求至少有400名圆股股东。我们无法向股东保证，届时我们将能够满足这些上市要求。

​

如果纽约证券交易所将我们的任何证券从其交易所退市，而我们无法在另一家国家证券交易所上市，我们预计此类证券可能会在场外市场上市。如果发生这种情况，我们可能会面临重大的重大不利后果，包括：

​

​

1996年《国家证券市场改善法》是一项联邦法规，它禁止或优先于各州监管某些证券的销售，这些证券被称为 “担保证券”。由于我们的单位、A类普通股和认股权证均在纽约证券交易所上市，因此根据该法规，我们的单位、A类普通股和认股权证符合承保证券。尽管各州在监管担保证券的销售方面处于先发制人的地位，但联邦法规确实允许各州对涉嫌欺诈的公司进行调查，如果发现欺诈活动，则各州可以监管或禁止在特定案件中出售受保证券。尽管我们不知道有哪个州使用这些权力来禁止或限制出售爱达荷州以外的空白支票公司发行的证券，但某些州证券监管机构对空白支票公司持不利看法，并可能使用这些权力或威胁使用这些权力来阻碍本州空白支票公司的证券销售。此外，如果我们不再在纽约证券交易所上市，则根据该法规，我们的证券将没有资格成为受保证券，我们将受到我们发行证券的每个州的监管。

​

我们目前没有注册根据《证券法》或任何州证券法行使认股权证时可发行的A类普通股，当投资者想要行使认股权证时，此类登记可能无法进行，因此该投资者除无现金外无法行使认股权证，并且此类认股权证可能毫无价值地到期。

我们目前没有注册根据《证券法》或任何州证券法行使认股权证时可发行的A类普通股。但是，根据认股权证协议的条款，我们已同意，在可行范围内，但无论如何不迟于初始业务合并完成后的20个工作日，我们将尽商业上合理的努力向美国证券交易委员会提交一份涵盖此类股票发行的注册声明，并将作出商业上合理的努力，使该声明在初始业务合并完成后的60个工作日内生效，并保持此类声明的有效性注册声明和在认股权证到期或赎回之前，与这些A类普通股相关的当前招股说明书。例如，如果出现任何事实或事件，表明适用的注册声明或招股说明书中提供的信息发生了根本变化，其中包含或以引用方式纳入的财务报表不是最新的、完整或不正确的，或者美国证券交易委员会发布的停止令，我们就无法向股东保证，我们将能够这样做。如果在行使认股权证时可发行的股票未根据上述要求在《证券法》下注册，我们将要求持有人在无现金基础上行使认股权证，在这种情况下，认股权证持有人在无现金行使时获得的A类普通股数量将基于公式，每份认股权证的最大股份数量等于0.361股A类普通股（视情况而定调整）。但是，任何认股权证都不能以现金或无现金方式行使，我们没有义务向寻求行使认股权证的持有人发行任何股票，除非行使认股权证时发行的股票根据行使持有人所在州的证券法进行了注册或符合资格，或者有注册豁免。尽管如此，如果我们的A类普通股在行使任何未在国家证券交易所上市的认股权证，且符合《证券法》第18（b）（1）条中 “担保证券” 的定义，则我们可以根据美国证券法第3（a）（9）条的选择要求行使认股权证的公共认股权证持有人在 “无现金基础上” 行使认股权证《证券法》，如果我们选择这样做，我们将无需申报或维持其有效性

31

目录

注册声明，但在没有豁免的情况下，我们将尽商业上合理的努力根据适用的蓝天法律注册股票或提高股票资格。在任何情况下，如果我们无法根据适用的州证券法注册或获得认股权证的资格，也不会要求我们以无现金方式结算任何认股权证，也不会发行证券或其他补偿以换取认股权证。如果在行使认股权证时发行的股票没有如此注册或合格或免于注册或资格，则此类认股权证的持有人无权行使此类认股权证，并且该认股权证可能没有价值，到期也毫无价值。在这种情况下，作为我们在首次公开募股中购买单位的一部分而获得认股权证的持有人将仅为单位中包含的A类普通股支付全额单位购买价格。在某些情况下，我们的私募认股权证持有人可以豁免其行使认股权证，而作为首次公开募股中出售单位一部分的公共认股权证的持有人则不存在相应的豁免。在这种情况下，我们的保荐人及其允许的受让人（可能包括我们首次公开募股的承销商以及我们的董事、高级职员、顾问或关联方）将能够行使认股权证并出售认股权证所依据的A类普通股，而我们的公开认股权证的持有人将无法行使认股权证和出售A类普通股的标的股份。如果认股权证可供我们兑换，即使根据所有适用的州证券法，我们无法注册或有资格出售A类普通股的标的股份，我们也可以行使赎回权。因此，即使持有人无法行使认股权证，我们也可以按照上述规定赎回认股权证。

​

我们的管理团队和保荐人可能会通过任何初始业务合并获利，即使任何未赎回股票的公众股东都会因该业务合并而蒙受损失。因此，我们的管理团队和保荐人的经济利益可能与公众股东的经济利益不完全一致。

与大多数SPAC一样，我们的结构可能无法完全协调我们的保荐人和那些在保荐人中拥有利益的人员（包括我们的高级职员和董事）的经济利益与公众股东的经济利益。首次公开募股结束时，我们的保荐人和承销商共向我们投资了11,935,000美元，其中包括创始人股票的25,000美元收购价和11,910,000美元的私募认股权证的收购价格。假设我们的初始业务合并完成后的交易价格为每股10.00美元，则7,245,000股创始人股票的总隐含价值将为72,450,000美元。即使我们的A类普通股的交易价格低至每股1.69美元，而且私募认股权证一文不值，创始人股票的价值也将等于我们的保荐人对公司的初始投资。因此，只要我们完成初始业务合并，即使我们的公开股票损失了大量价值，我们的保荐人也可能能够收回对我们的投资并从该投资中获得可观的利润。因此，我们的保荐人和在保荐人中拥有权益的管理团队成员可能会有动力迅速寻求和完成初始业务合并，包括风险或不完善的目标业务，和/或以有利于目标业务股东的交易条件，而不是继续寻求更有利的业务合并交易，从而改善我们的公众股东的业绩，或清算信托中的所有现金并将信托中的所有现金返还给公众股东。出于上述原因，在评估是否在初始业务合并之前或与之相关的情况下投资我们的证券和/或赎回您的股票时，您应考虑我们的保荐人和管理团队完成初始业务合并的经济激励。

​

经当时未偿还的公共认股权证中至少65％的持有人批准，我们可能会以可能对公共认股权证持有人不利的方式修改认股权证的条款。因此，认股权证的行使价格可能会提高，行使期可以缩短，行使权证时可购买的A类普通股数量可能会减少，所有这些都未经权证持有人批准。

我们的认股权证是根据作为认股权证代理人的大陆证券转让与信托公司与我们之间的认股权证协议以注册形式发行的。认股权证协议规定，可以在未经任何持有人同意的情况下修改认股权证的条款，其目的是（i）纠正任何模糊之处或更正任何错误，包括使认股权证协议的条款与招股说明书中与我们的首次公开募股和本文附录4.5所附认股权证协议相关的认股权证条款的描述保持一致，或者（ii）增加或修改有关事项或事项的任何条款根据认股权证协议当事方提出的问题认股权证协议可能认为必要或可取，并且双方认为不会对认股权证注册持有人的利益产生不利影响； 提供的要做出任何对公共认股权证注册持有人的利益产生不利影响的变更，必须获得当时尚未兑现的公共认股权证中至少65％的持有人的批准。因此，如果当时尚未兑现的公共认股权证中至少有65％的持有人赞成公开认股权证条款的修订，我们可能会以不利于持有人的方式修改该条款，并且仅对私募认股权证条款的任何修正或认股权证协议中与私募认股权证有关的任何条款，则占当时未偿还的私募认股权证数量的65％。尽管我们在征得当时尚未兑现的至少65％的公共认股权证的同意下修改公共认股权证条款的能力是无限的，但此类修正案的例子可能是修订，

32

目录

除其他外，提高认股权证的行使价格，将认股权证转换为现金，缩短行使期或减少行使认股权证时可购买的A类普通股的数量。

​

我们的认股权证协议将纽约州法院或美国纽约南区地方法院指定为我们的认股权证持有人可能提起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和专属的论坛，这可能会限制认股权证持有人为与我们公司的争议获得有利司法法庭的能力。

我们的认股权证协议规定，在适用法律的前提下，(i) 因认股权证协议（包括《证券法》）引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或索赔，都将在纽约州法院或美国纽约南区地方法院提起和执行；(ii) 我们不可撤销地服从该司法管辖权，该司法管辖区应是任何此类诉讼的专属法庭、诉讼或索赔。我们将放弃对此类专属管辖权以及此类法院代表不便的法庭的任何异议。

​

任何购买或以其他方式获得我们任何认股权证的任何权益的个人或实体均应被视为已通知并同意我们的认股权证协议中的论坛条款。如果以我们的认股权证持有人的名义向纽约州法院或美国纽约南区地方法院（“纽约州外国诉讼”）以外的法院提起任何诉讼，其标的属于认股权证协议的法庭条款范围，则该持有人应被视为同意：(x) 位于该州的州和联邦法院的属人管辖权纽约州有关向任何此类法院提起的执行法院条款的任何诉讼（a “纽约州强制执行”）诉讼”），以及（y）通过在纽约外国诉讼中向该认股权证持有人的律师作为该认股权证持有人的代理人送达任何此类纽约执法行动，向该认股权证持有人送达诉讼程序。尽管如此，认股权证协议的这些条款不适用于为执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于以美利坚合众国联邦地方法院为唯一和专属法庭的任何其他索赔。

​

这项法庭选择条款可能会限制认股权证持有人在其认为有利于与我们公司的纠纷的司法法庭上提出索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院认定我们认定认股权证协议的这一条款对一项或多项特定类型的诉讼或诉讼不适用或不可执行，则我们可能会承担与在其他司法管辖区解决此类事项相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源被分流。

​

我们可能会在对认股权证持有人不利或不受欢迎的时间在未到期的认股权证行使之前赎回未到期的认股权证，从而使认股权证一文不值。

除其他外，在截至第三个交易日的30个交易日内，如果我们的A类普通股的收盘价等于或超过每股18.00美元（根据行使时可发行股票数量或认股权证行使价的调整调整后），我们可以随时以每份认股权证0.01美元的价格赎回未偿还的认股权证（根据行使时可发行股票数量或认股权证行使价的调整调整后），在未偿还的认股权证到期之前的任何时候，以每份认股权证0.01美元的价格赎回在适当通知此类兑换之前，并且满足某些其他条件。如果认股权证可供我们兑换，即使我们无法根据所有适用的州证券法注册或有资格出售标的证券，我们也可以行使赎回权。因此，即使持有人无法行使认股权证，我们也可以按照上述规定赎回认股权证。如上所述赎回未偿还的认股权证可能迫使我们的认股权证持有人：（1）行使认股权证并在可能不利或不可取的时候行使认股权证并支付行使价；（2）在认股权证持有人可能希望持有认股权证时，以当时的市场价格出售认股权证；或（3）接受名义赎回价格，在未偿还的认股权证需要赎回时，我们预计将大大低于认股权证的市场价值。如果在我们行使赎回权证后，认股权证持有人未能遵守行使认股权证的程序，则该认股权证持有人将被要求接受名义赎回价格，在要求赎回未偿还的认股权证时，我们预计该价格将大大低于认股权证的市场价值。只要我们的保荐人、承销商或其允许的受让人持有私募认股权证，我们就无法赎回任何私募认股权证（某些有限的情况除外）。参见引用本年度报告的 “证券描述”，作为附录4.4。

​

此外，只要我们的A类普通股收盘价等于或超过任何20个交易日的每股10.00美元（根据行使时可发行股票数量的调整或认股权证的行使价调整），我们可以在至少提前30天书面赎回认股权证后，随时以每份认股权证0.10美元的价格赎回未偿还的认股权证。在发出适当通知之前的第三个交易日结束的30个交易日内赎回，前提是满足某些其他条件，包括持有人能够行使的条件

33

目录

他们在赎回一些A类普通股之前的认股权证，该认股权证是根据赎回日期和我们的A类普通股的公允市场价值确定的。参见引用本年度报告的 “证券描述”，作为附录4.4。任何此类赎回都可能产生与上述现金赎回类似的后果。此外，此类赎回可能发生在认股权证 “价外” 之时，在这种情况下，如果认股权证仍未兑现，认股权证持有人将损失因A类普通股价值随后上涨而产生的潜在嵌入价值。行使认股权证时获得的价值 (1) 可能低于持有人在标的股价较高的日后行使认股权证时获得的价值，而且 (2) 可能无法补偿持有人认股权证的价值，包括因为无论剩余期限如何，收到的A类普通股数量上限为每份认股权证0.361股（有待调整）的认股权证。

​

由于每个单位包含一份可赎回认股权证的一半，并且只能行使整份认股权证，因此这些单位的价值可能低于其他空白支票公司的单位。

每个单位包含一份可兑换认股权证的一半。根据认股权证协议，单位分离后不会发行任何部分认股权证，只有完整认股权证可以交易。如果持有人在行使认股权证时有权获得每股的部分权益，我们将在行使时将向认股权证持有人发行的A类普通股数量四舍五入至最接近的整数。这与其他类似的特殊目的收购公司不同，后者的单位包括一股A类普通股和一份用于购买一股股票的完整认股权证。我们以这种方式确定了各单位的组成部分，以减少业务合并完成后认股权证的稀释作用，因为认股权证总共可行使股份数量的一半，而每个单位都包含完整认股权证以购买整股股票，因此我们认为，这使我们成为对目标企业更具吸引力的业务合并合作伙伴。尽管如此，这种单位结构可能会导致我们的单位的价值低于包括认股权证以购买整股股票的价值。

​

我们修订和重述的公司注册证书中的条款可能会抑制对我们的收购，这可能会限制投资者将来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

我们经修订和重述的公司注册证书包含一些条款，这些条款可能会阻止股东可能认为符合其最大利益的未经请求的收购提议。这些条款包括错开董事会以及董事会有权指定和发行新系列优先股的条款，以及在我们初始业务合并完成之前，只有由初始股东持有的B类普通股的持有人有权对董事的选举进行投票，这可能会使罢免管理层变得更加困难，并可能阻碍原本可能涉及付款的交易我们的价格高于现行市场价格证券。

​

我们还受特拉华州法律规定的反收购条款的约束，这可能会延迟或阻止控制权的变更。这些条款加在一起可能会使罢免管理层变得更加困难，并可能阻碍本来可能涉及为我们的证券支付高于现行市场价格的溢价的交易。

​

一般风险因素

我们是否有能力继续作为持续经营企业存在很大疑问。

截至2022年12月31日，我们的现金为510,893美元，营运资金赤字为454,877美元。此外，我们在实施融资和收购计划时已经产生了并将继续承担巨额成本。我们筹集资金和完善初始业务合并的计划可能不会成功。这些条件使人们严重怀疑我们是否有能力继续作为持续经营企业。本年度报告中包含的财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。

​

我们是一家新成立的公司，没有运营历史，也没有收入，我们证券的投资者没有依据来评估我们实现业务目标的能力。

我们是一家新成立的公司，没有经营业绩，在完成初始业务合并之前，我们不会开始运营。由于我们缺乏运营历史，我们证券的投资者没有依据来评估我们实现与一个或多个目标业务的初始业务合并的业务目标的能力。我们与任何潜在的目标企业没有关于业务合并的计划、安排或谅解，可能无法完成

34

目录

我们的初始业务组合。如果我们未能完成初始业务合并，我们将永远不会产生任何营业收入。

​

我们的管理团队或其各自关联公司过去的表现可能并不代表对我们的投资的未来表现。

有关绩效的信息仅供参考。我们的管理团队及其关联公司过去的任何经验或表现都不能保证：（1）我们成功识别和执行交易的能力，或（2）我们可能完成的任何业务合并的成功。我们证券的投资者不应依赖我们的管理团队或其各自关联公司业绩的历史记录来表明对我们的投资的未来表现或我们未来将或可能产生的回报。我们的管理层没有经营特殊目的收购公司的经验。

​

针对我们的网络事件或攻击可能导致信息盗窃、数据损坏、运营中断和/或财务损失。

我们依赖数字技术，包括信息系统、基础设施以及云应用程序和服务，包括我们可能与之打交道的第三方的应用程序和服务。对我们的系统或基础架构、第三方系统或基础设施或云的复杂和蓄意攻击或安全漏洞，可能会导致我们的资产、专有信息以及敏感或机密数据的损坏或挪用。作为一家在数据安全保护方面没有大量投资的早期公司，我们可能无法得到足够的保护，以防此类事件发生。我们可能没有足够的资源来充分防范或调查和修复网络事件的任何漏洞。这些事件中的任何一起，或两者兼而有之，都可能对我们的业务造成不利后果并导致财务损失。

​

根据《证券法》，我们是一家新兴成长型公司，也是一家规模较小的申报公司，我们采用并将继续利用新兴成长型公司或小型申报公司可获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩与其他上市公司进行比较变得更加困难。

我们是《证券法》所指的 “新兴成长型公司”，经2021年《Jumpstart our Business Startups Act》（“JOBS Act”）修改，我们接受并可能继续利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求，减少了我们有关高管薪酬的披露义务定期报告和委托书，对于任何先前未批准的解雇协议款项，免除就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准的要求。因此，我们的股东可能无法获得他们可能认为重要的某些信息。我们可能成为一家新兴成长型公司，任期长达五年，尽管情况可能会导致我们更早地失去这种地位，包括截至一个财年任何第二季度末，非关联公司持有的普通股的市值等于或超过7亿美元，在这种情况下，截至该财年末，我们将不再是新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会因为依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力降低。如果一些投资者发现我们的证券由于我们依赖这些豁免而降低了吸引力，那么我们证券的交易价格可能会低于原来的水平，我们的证券的交易市场可能会不那么活跃，我们的证券的交易价格可能会更加波动。

​

此外，《乔布斯法》第102（b）（1）条免除了新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到私营公司（即那些尚未宣布证券法注册声明生效或没有根据《交易法》注册某类证券的公司）遵守新的或修订后的财务会计准则为止。《乔布斯法案》规定，公司可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择退出这种延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订且上市公司或私营公司的申请日期不同时，作为新兴成长型公司，我们可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订后的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较变得困难或不可能，后者由于所使用的会计准则可能存在差异而选择不使用延长的过渡期。

​

35

目录

此外，根据S-K法规第10（f）（1）项的定义，我们是 “小型申报公司”。较小的申报公司可以利用某些减少的披露义务，包括仅提供两年的经审计的财务报表。在本财年的最后一天之前，我们将继续是一家规模较小的申报公司，其中（1）截至当年第二财季末，非关联公司持有的普通股的市值等于或超过2.5亿美元，并且在已结束的财年中我们的年收入等于或超过1亿美元，或者（2）截至当年第二财年末非关联公司持有的普通股的市值等于或超过7亿美元季度。如果我们利用这种减少的披露义务，这也可能使我们的财务报表与其他上市公司进行比较变得困难或不可能。

​

由于只有我们的B类普通股的持有人才有权对董事的选举进行投票，因此纽约证券交易所认为我们是纽约证券交易所规则所指的 “受控公司”，因此，我们可能有资格获得某些公司治理要求的豁免。

在我们的初始业务合并完成之前，只有我们的B类普通股的持有人有权对董事的选举进行投票。因此，纽约证券交易所将我们视为纽约证券交易所公司治理标准所指的 “受控公司”。根据纽约证券交易所公司治理标准，超过50％的董事选举投票权由个人、集团或其他公司持有的公司是 “受控公司”，可以选择不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

​

​

​

​

我们目前不打算使用这些豁免，并打算遵守纽约证券交易所的公司治理要求，但须遵守适用于非受控公司的适用的分阶段实施规则。但是，如果我们将来决定使用部分或全部豁免，我们的公众股东将无法获得与受纽约证券交易所所有公司治理要求约束的公司的股东相同的保护。

​

我们经修订和重述的公司注册证书将特拉华州财政法院指定为股东可能提起的某些类型的诉讼和程序的唯一和专属的论坛，这可能会限制我们的股东为与我们公司或公司董事、高级管理人员或其他员工的纠纷获得有利司法论坛的能力。

我们经修订和重述的公司注册证书规定，除非我们以书面形式同意选择替代法庭，否则特拉华州财政法院应在法律允许的最大范围内，成为代表我们公司提起的任何 (1) 衍生诉讼或诉讼的唯一和专属的论坛，(2) 声称任何董事、高级职员、雇员或员工违反所欠信托义务的诉讼的唯一和专属的论坛我们公司对我们公司或股东的代理人，或任何协助和教唆任何此类涉嫌违规行为的索赔，(3)根据DGCL或我们修订和重述的公司注册证书或我们修订和重述的章程的任何条款对我们公司或任何董事、高级管理人员或雇员提起的诉讼，或 (4) 对我们或受内务原则管辖的我们公司任何董事、高级管理人员或雇员提出索赔的诉讼，上述 (1) 至 (4) 中的每项索赔除外 (a) 大法官法院裁定，有一个不可或缺的当事方不受大法官的管辖（而且不可或缺的一方在作出此类裁定后的十天内不同意大法法院的属人管辖权），(b) 该管辖权属于大法法院以外的法院或法庭的专属管辖权，或 (c) 大法官没有属事管辖权的法院或法庭的专属管辖权。尽管我们认为该条款通过提高特拉华州法律在其所适用的诉讼类型中的适用一致性使我们受益，但法院可能会裁定该条款不可执行，并且在可执行的范围内，该条款可能会起到阻止对我们的董事、高级职员、其他雇员或股东提起诉讼的作用，尽管我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其相关规章制度的遵守。如果以任何股东的名义向特拉华州法院以外的法院提起任何标的属于法院条款范围内的诉讼（“外国诉讼”），则该股东应被视为同意：(x) 位于特拉华州的州和联邦法院对任何此类法院为执行该法庭而提起的任何诉讼具有属人管辖权

36

目录

条款（“执法行动”），以及（y）通过在外国诉讼中作为该股东代理人的律师向任何此类执法行动中的该股东送达诉讼程序。

​

尽管如此，我们修订和重述的公司注册证书规定，专属法庭条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。《交易法》第27条为执行《交易法》或其规则和条例规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼规定了专属的联邦管辖权。此外，我们经修订和重述的公司注册证书规定，除非我们以书面形式同意选择替代法庭，否则在法律允许的最大范围内，美利坚合众国联邦地方法院应是解决针对我们或我们的董事、高级职员、其他雇员或代理人根据《证券法》提出的诉讼理由的任何投诉的专属论坛。尽管我们认为，这些条款提高了联邦证券法在其适用类型的诉讼中的适用一致性，从而使我们受益，但这些条款可能会限制我们的股东为与我们的争议获得有利司法论坛的能力，并可能阻碍对我们的董事和高级管理人员提起诉讼。任何个人或实体购买或以其他方式收购我们任何股本的任何权益，均应被视为已通知并同意我们修订和重述的公司注册证书中的论坛条款。

​

对于我们赎回与初始业务合并或其他相关的股份，可能会对我们征收新的1％的美国联邦消费税。

2022年8月16日，《2022年减少通货膨胀法》（“投资者关系法”）投资者关系法案签署成为联邦法律。《投资者关系法》规定，除其他外，美国联邦政府对上市的国内（即美国）公司和外国上市公司的某些国内子公司股票的某些回购（包括赎回）征收新的1％消费税。消费税是针对回购公司本身征收的，而不是向其回购股票的股东征收的。消费税的金额通常为回购时回购股票公允市场价值的1％。但是，为了计算消费税，允许回购公司在同一纳税年度将某些新股票发行的公允市场价值与股票回购的公允市场价值相抵消。此外，某些例外情况适用于消费税。财政部受权提供法规和其他指导，以执行和防止滥用或避开消费税。投资者关系法案仅适用于2022年12月31日之后进行的回购。

2022年12月27日，财政部和美国国税局发布了2023-2号通知，该通知为美国国税法第4501条（“2023-2号通知”）中最近颁布的股票回购消费税提供了临时指导。2023-2号通知提供了在即将出台的拟议法规之前，允许纳税人依赖的临时指导。财政部和美国国税局预计，拟议法规最终定稿后通常将追溯到2023年1月1日，预计将与2023-2号通知中提供的指导保持一致。2023-2号通知规定，一般而言，SPAC的应纳税清算无需缴纳股票回购消费税，但在清算背景之外进行赎回可能会受到影响。

与初始业务合并（但与清算无关）或其他方面的任何赎回或其他回购都可能需要缴纳消费税。任何必需缴纳的消费税的机制尚未确定。

我们的业务合并可能会产生税收后果，可能会对我们产生不利影响。

尽管我们希望进行任何合并或收购以最大限度地减少对被收购企业和/或资产以及我们的税收，但这种业务合并可能不符合免税重组的法定要求，或者双方在转让股份或资产时可能无法获得预期的免税待遇。不符合资格的重组可能会导致对收购的业务和/或资产以及我们征收巨额税收。

​

投资我们的证券可能会导致不确定或不利的美国联邦所得税后果。

投资我们的证券可能会导致不确定的美国联邦所得税后果。例如，由于没有机构直接处理与我们在首次公开募股中发行的单位类似的工具，因此美国国税局或法院可能会质疑投资者在A类普通股股票和每个单位中包含的一份可赎回认股权证的一半之间就单位的购买价格所做的分配。此外，如果出于美国联邦所得税的目的，我们被确定为个人控股公司，我们的应纳税所得税将额外缴纳20％的联邦所得税，这将减少存入信托账户的资金所得的税后净利息收入金额。此外，以无现金方式行使我们单位中包含的认股权证和赎回A类普通股认股权证的美国联邦所得税后果

37

目录

根据现行法律，尚不清楚。最后，尚不清楚我们股票的赎回权是否暂停了美国持有人的持有期，目的是确定该持有人在出售或交换A类普通股时实现的任何收益或损失是否为长期资本收益或亏损，以及确定我们支付的任何股息是否将被视为联邦所得税的 “合格股息”。我们敦促潜在投资者在购买、持有或处置我们的证券时就这些和其他税收后果咨询其税务顾问。

​

项目 1B。未解决的工作人员评论

不适用。

​

第 2 项。财产

我们目前将主要行政办公室设在伊利诺伊州诺斯布鲁克市斯科基大道400号820号套房60062。该空间的费用包含在赞助商的附属公司向我们收取的每月10,000美元的办公空间、运营支持以及秘书和行政服务费用中。在截至2022年12月31日的年度中，赞助商永久放弃了向公司收取此类费用的权利。赞助商希望在未来继续永久放弃收取此类费用的权利。我们认为，我们目前的办公空间，加上执行官可以使用的其他办公空间，足以满足我们当前的业务需求。

​

第 3 项。法律诉讼

没有。

​

第 4 项。矿山安全披露

不适用。

​

第二部分

第 5 项。普通股市场和相关股东事务以及发行人购买股权证券

​

市场信息

我们的单位、普通股和认股权证分别在纽约证券交易所（“NSYE”）上市，代码分别为BYN.U、BYN和BYN.WS。

​

持有者

截至2023年3月27日，我们的单位有1名登记持有人，A类普通股有1名登记持有人，有4名认股权证登记持有人。

​

分红

迄今为止，我们还没有为普通股支付任何现金分红，也不打算在初始业务合并完成之前支付现金分红。未来现金分红的支付将取决于我们的收入和收益（如果有）、资本要求和初始业务合并完成后的总体财务状况。当时，我们初始业务合并后的任何现金分红的支付将由我们董事会自行决定。如果我们因初始业务合并而产生任何债务，我们申报股息的能力可能会受到我们可能同意的与之相关的限制性契约的限制。

​

近期未注册证券的销售；注册证券收益的使用

2021年3月16日，我们向我们的保荐人共发行了8,625,000股创始人股票，总收购价为25,000美元，约合每股0.003美元，随后共有142,500股此类创始人股票被转让给我们的独立人士

38

目录

董事、执行官和特别顾问以及其他第三方。2021年11月30日，我们的保荐人自愿没收了某些创始人股份，因此我们的初始股东，包括我们的保荐人、独立董事、某些顾问和其他一方，共持有6,900,000股创始人股份。2022年1月19日，我们通过股票分红实现了1.05比1的股票分割，因此我们的初始股东，包括我们的保荐人、独立董事、某些顾问和其他一方，现在共持有7,24.5万股创始人股份。

​

2022年1月24日，我们完成了2415万个单位的首次公开募股，其中包括由于承销商全额行使超额配股权而发行的315万个单位。每个单位由一股A类普通股和一半的可赎回认股权证组成，每份完整认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但须进行调整。这些单位以每单位10.00美元的发行价出售，总收益为241,500,000美元。

​

在首次公开募股的同时，我们完成了对保荐人、BTIG和I-Bankers的11,910,000份私募认股权证的私募认股权证，其中包括承销商全额行使超额配股权的126万份私募认股权证，每份私募认股权证的收购价格为1.00美元，总收益为11,910,000美元。私募认股权证与在首次公开募股中出售的单位中包含的公开认股权证相同，不同之处在于，只要它们由保荐人、承销商或其允许的受让人持有：(1) 除非在某些情况下，我们的A类普通股的每股价格等于或超过10.00美元；(2) 它们（包括A类普通股的股份），否则我们将无法赎回除某些有限的例外情况外，行使这些认股权证后可发行的股票）不得转让、转让或出售在我们的初始业务合并完成后的30天内由我们的保荐人行使；（3）持有人可以在无现金基础上行使这些权益；（4）他们（包括行使这些认股权证时可发行的A类普通股）有权获得注册权。

​

首次公开募股的结束和私募认股权证的出售共产生了253,410,000美元的收益。在首次公开募股和私募认股权证出售结束后，共有246,330,000美元存入信托账户，其中包括首次公开募股收益的237,720,000美元（包括9,66万美元的延期承保折扣）和出售私募认股权证的收益中的8,610,000美元。此外，在与首次公开募股相关的信托账户之外持有1,960,000美元的现金，该信托账户可用于支付发行费用和营运资金。

​

由于承销商行使了全部超额配股权，945,000股创始人股票不再被没收。

​

我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括任何代表信托账户利息的金额（不包括递延承保佣金）来完成我们的初始业务合并。我们可能会提取利息来缴纳税款。根据首次公开募股完成后批准和流通的普通股数量，我们估计，我们的年度特许经营税义务为20万美元，这是我们作为特拉华州公司每年应缴的最高年度特许经营税，我们可以从信托账户之外的首次公开募股资金或信托账户中持有并为此向我们发放的资金所赚取的利息中支付。我们的年度所得税义务将取决于信托账户中持有的金额所赚取的利息和其他收入。我们预计，信托账户中金额所赚取的利息将足以支付我们的所得税。如果我们的股权或债务全部或部分用作完成初始业务合并的对价，则信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营融资、进行其他收购和推行我们的增长战略。

​

我们打算将信托账户之外持有的资金主要用于识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行业务尽职调查，往返潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标企业的公司文件和实质性协议，以及构建、谈判和完成初始业务合并。

​

第 6 项。 [保留的]

​

39

目录

第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应与 “第8项” 中包含的经审计的财务报表及相关附注一起阅读。本10-K表年度报告的财务报表和补充数据”。下述讨论和分析中包含的某些信息包括前瞻性陈述。由于许多因素，包括 “前瞻性陈述”，“第1A项” 中列出的因素，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。风险因素” 以及本10-K表年度报告中的其他内容。

​

概述

我们是一家空白支票公司，于2021年3月10日作为特拉华州公司注册成立，其成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股权交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。我们没有选择任何业务合并目标，也没有人代表我们直接或间接地就任何业务合并目标发起任何实质性讨论。我们打算使用首次公开募股和出售私募认股权证所得的现金、出售与初始业务合并相关的股票的收益（根据我们可能签订的远期购买协议或支持协议或其他方式）、向目标所有者发行的股份、向银行或其他贷款机构或目标所有者发行的债务，或前述或其他条件的组合，实现我们的初始业务组合来源。

​

正如随附的财务报表所示，截至2022年12月31日，我们的运营现金为510,893美元，营运资金赤字为454,877美元。此外，我们预计在进行初始业务合并时将继续产生巨额成本。我们无法向股东保证，我们完成初始业务合并的计划将取得成功。

​

运营结果

迄今为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。在截至2022年12月31日的年度中，我们唯一的活动是组织活动以及与我们实现初始业务合并的意图相关的活动。我们预计在初始业务合并完成之前不会产生任何营业收入。我们将通过信托账户中持有的现金和现金等价物以利息收入的形式产生营业外收入。自我们公布经审计的财务报表以来，没有发生任何重大不利变化。我们预计，作为上市公司（法律、财务报告、会计和审计合规），以及与寻找和完成初始业务合并相关的尽职调查费用，我们预计将继续产生费用。

​

在截至2022年12月31日的年度中，我们的净收入为15,763,981美元，其中包括1,753,668美元的支出和783,546美元的所得税准备金，由认股权证负债公允价值变动产生的14,304,338美元的收益、信托账户中持有的短期投资的57,498美元的未实现收益以及3,939,359美元的利息所抵消收入。

​

从2021年3月10日（开始）到2021年12月31日期间，我们的净亏损为22,252美元，其中包括组建成本、差旅费用和特拉华州特许经营税支出。

​

​

40

目录

流动性和资本资源

截至2022年12月31日，我们的现金为510,893美元。在首次公开募股完成之前，我们唯一的流动性来源是保荐人首次购买普通股和向保荐人贷款。

​

2022年1月24日，我们完成了2415万个单位的首次公开募股，其中包括由于承销商全额行使超额配股权而发行的315万个单位。出售的每股单位均由一股A类普通股和一半的可赎回认股权证组成，每份完整认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但须进行调整。这些单位以每单位10.00美元的发行价出售，总收益为241,500,000美元，本年度报告所附财务报表附注3对此进行了进一步描述。在首次公开募股结束的同时，我们完成了对保荐人、BTIG和I-Bankers的11,910,000份私募认股权证的私募认股权证，其中包括126万份私募认股权证，这是承销商以每份私募认股权证1.00美元的收购价全额行使超额配股权证的结果，为我们带来了11,910,000美元的总收益，财务报表附注4对此进行了进一步描述随附本年度报告。

​

在首次公开募股、全面行使超额配股权证和出售私募认股权证之后，信托账户中共存入了246,330,000美元，其中包括首次公开募股收益的237,720,000美元（其中包括我们在初始业务合并完成时支付的9,66万美元的延期承保折扣）和出售私募股权的收益中的8,610,000美元认股权证。

​

截至2022年12月31日，我们在信托账户中持有的国库证券为250,326,857美元（包括3,939,359美元的利息收入和到期日为185天或更短的美国国库券的57,498美元的未实现收益）。我们可能会使用信托账户余额的利息收入来纳税。截至2022年12月31日，我们尚未提取从信托账户中获得的任何利息。

​

我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括信托账户所得利息的任何金额（利息应扣除应缴税款，不包括递延承保佣金）来完成我们的初始业务合并。我们可能会提取利息来纳税，我们预计我们从信托账户中的资金中唯一应缴的税款将与所得税和特许权税有关，我们预计信托账户中金额所赚取的利息将足以支付。如果我们的普通股或债务全部或部分用作完成初始业务合并的对价，则信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营融资、进行其他收购和推行我们的增长战略。

​

截至2022年12月31日，我们有510,893美元的现金存放在信托账户外。我们打算将这些资金主要用于识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行业务尽职调查，往返潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标企业的公司文件和实质性协议，组织和谈判并完成业务合并，并在信托账户所得利息不足以支付我们的税款的情况下纳税。

我们认为，除了从我们的赞助商、其关联公司或管理团队成员那里获得的贷款中获得的任何可用资金外，我们不需要筹集额外资金来支付在初始业务合并之前运营业务所需的支出。但是，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判初始业务合并的成本的估计低于这样做所需的实际金额，则在初始业务合并之前，我们可能没有足够的资金来运营我们的业务。为了弥补与预期的初始业务合并相关的营运资金不足或为交易成本提供资金，我们的保荐人或赞助商的关联公司或我们的某些董事和高级管理人员可以（但没有义务）根据需要向我们贷款。如果我们完成初始业务合并，我们可能会从发放给我们的信托账户的收益中偿还此类贷款。否则，只能用信托账户之外的资金偿还此类贷款。如果我们的初始业务合并未关闭，我们可能会使用信托账户之外持有的部分营运资金来偿还此类贷款，但信托账户的收益不会用于偿还此类贷款。贷款人可以选择以每份认股权证1.00美元的价格将最多1,800,000美元的此类贷款，或总额为4,830,000美元的此类贷款转换为认股权证。认股权证将与私募认股权证相同。此类贷款的条款（如果有）尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。在我们完成初始业务合并之前，我们预计不会向我们的赞助商或赞助商的关联公司以外的其他各方寻求贷款，因为我们认为第三方不愿意贷款此类资金，并豁免在信托账户中寻求资金的任何和所有权利。

41

目录

此外，我们可能需要获得额外的融资来完成初始业务合并，或者因为我们有义务在初始业务合并完成后赎回大量公开股票，在这种情况下，我们可能会发行更多证券或承担与此类业务合并相关的债务。如果由于我们没有足够的可用资金，我们没有在规定的时间内完成初始业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。

​

资产负债表外融资安排

截至2022年12月31日，我们没有债务、资产或负债，这些将被视为资产负债表外安排。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业（通常称为可变利益实体）建立关系的交易，这些实体本来是为了促进资产负债表外安排而设立的。我们没有签订任何资产负债表外融资安排，没有设立任何特殊目的实体，没有为其他实体的任何债务或承诺提供担保，也没有购买任何非金融资产。

​

合同义务

除了向赞助商的关联公司支付每月10,000美元的办公空间、运营支持以及秘书和行政服务的费用外，我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债。根据合同，我们有义务在2022年1月19日支付这些费用，并且根据合同，我们将继续有义务按月支付这些费用，直到初始业务合并和清算完成之前。在截至2022年12月31日的年度中，赞助商永久放弃了向公司收取此类费用的权利。赞助商希望在未来一段时间内继续永久放弃收取此类费用的权利。

​

承销商有权获得每单位0.40美元的递延费，合计9,66万美元。只有在我们完成初始业务合并且满足某些其他条件的情况下，递延费用才会从信托账户中持有的金额中支付给承销商。

​

《就业法》

除其他外，《就业法》包含放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求的条款。我们有资格成为 “新兴成长型公司”，根据乔布斯法案，我们可以遵守基于私有（非上市公司）生效日期的新会计声明或修订后的会计声明。我们选择推迟采用新的或经修订的会计准则，因此，在非新兴成长型公司需要采用新的或经修订的会计准则的相关日期，我们可能不遵守这些准则。因此，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或经修订的会计声明的公司相提并论。

​

此外，我们目前依赖并正在评估继续依赖《就业法》规定的其他简化报告要求的好处。在符合《乔布斯法案》规定的某些条件的前提下，如果作为 “新兴成长型公司”，我们选择继续依赖此类豁免，除其他外，我们可能不需要：（1）根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条就我们的财务报告内部控制体系提供审计师认证报告；（2）提供非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》；（3）遵守任何可能的要求PCAOB通过关于强制性审计公司轮换或对审计师报告的补充，提供有关审计和财务报表的更多信息（审计师的讨论和分析）；以及（4）披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与绩效之间的相关性以及首席执行官薪酬与员工薪酬中位数的比较。这些豁免在首次公开募股完成后的五年内适用，或者直到我们不再是 “新兴成长型公司”（以较早者为准）。

​

关键会计政策与估计

按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表和相关披露要求管理层作出估计和假设，影响报告的资产负债数额、财务报表日或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和支出。实际结果可能与这些估计有重大差异。我们尚未确定任何重要的会计政策和估计。

​

42

目录

最新会计准则

2020年8月，财务会计准则委员会发布了ASU第2020-06号 “债务——带有转换和其他期权的债务（副主题470-20）和衍生品和套期保值——实体自有权益合同（副主题815-40）：实体自有权益中可转换工具和合同的会计”（“ASU 2020-06”），该文件通过删除当前美国公认会计原则要求的主要分离模型来简化可转换工具的会计。ASU 2020-06取消了股票合约符合衍生品范围例外条件所需的某些结算条件，还简化了某些领域的摊薄后每股收益的计算。亚利桑那州立大学2020-06对2023年12月15日之后开始的财政年度有效，包括这些财政年度内的过渡期，允许提前采用。我们目前正在评估亚利桑那州立大学2020-06年度将对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生的影响（如果有的话）。

​

管理层认为，最近发布但尚未生效的任何其他会计准则，如果目前获得通过，不会对我们的财务报表产生重大影响。

​

项目 7A。关于市场风险的定量和定性披露

对于小型申报公司来说不是必需的。

​

第 8 项。财务报表和补充数据

此信息出现在本报告第15项之后，并以引用方式包含在此处。

​

第 9 项。会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧。

没有。

​

第 9A 项。控制和程序

评估披露控制和程序

披露控制程序旨在确保在 SEC 规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告我们根据《交易法》提交的报告（例如本报告）中要求披露的信息。披露控制措施的设计还旨在确保收集此类信息并酌情传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务和会计官，以便及时就所需的披露做出决定。根据《交易法》第13a-15 (b) 条，我们的管理层在现任首席执行官兼首席财务和会计官（“我们的 “认证官”）的参与下，评估了截至2022年12月31日我们的披露控制和程序的有效性。根据该评估，我们的认证人员得出结论，截至2022年12月31日，我们的披露控制和程序是有效的。

​

我们不希望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈事件。披露控制和程序，无论构思和运作得多好，都只能为披露控制和程序的目标得到实现提供合理而非绝对的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映出资源有限这一事实，而且收益必须与成本相比加以考虑。由于所有披露控制和程序都有固有的局限性，因此任何对披露控制和程序的评估都无法绝对保证我们已经发现了所有控制缺陷和欺诈事件（如果有）。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，无法保证任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定目标。

​

管理层关于财务报告内部控制的报告

根据美国证券交易委员会实施萨班斯-奥克斯利法案第404条的规章制度的要求，我们的管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性以及根据公认会计原则为外部报告目的编制财务报表提供合理的保证。我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：

43

目录

​

​

由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现我们的财务报表中的错误或错误陈述。此外，对未来时期任何有效性评估的预测都存在这样的风险：由于条件的变化，控制措施可能变得不充分，或者政策或程序的程度或遵守情况可能会恶化。截至2022年12月31日，管理层评估了我们对财务报告的内部控制的有效性。这首先涉及评估控制环境中现有的控制标准、流程和结构。随后对各级业务、报告和合规的既定适当和明确的目标进行了风险评估。对控制措施进行了审查，以确定其本质上是预防性或侦查性的。评估手动和自动化活动，包括授权和批准、验证和对账。还对职责分工进行了评估。对信息和通信的提供、共享和获取必要信息的持续反复过程进行了评估。内部沟通是通过检查信息传播情况来评估的，信息的向上、向下和整个团队的传播情况。对外部沟通既评估了相关外部信息的入站沟通，也评估了根据要求和期望向外部各方提供信息。评估的最后部分涉及评估季度控制措施和根据合规情况审查基本原则。

​

本10-K表年度报告不包括我们独立注册会计师事务所的认证报告，因为根据乔布斯法案，我们是新兴成长型公司。

​

财务报告内部控制的变化

在最近一个财季中，我们对财务报告的内部控制（该术语的定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有发生任何变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响。

​

项目 9B。其他信息

没有。

​

项目 9C。披露有关阻止检查的外国司法管辖区的信息。

不适用。

​

​

44

目录

第三部分

第 10 项。注册人的董事和执行官

董事和执行官

我们现任董事和执行官如下：

​

​

自2021年3月成立以来，杰里·海曼一直担任我们的董事长。海曼先生是餐饮服务行业的资深人士，曾担任美国TriMark副董事长，此前曾于2020年至2022年6月担任美国TriMark董事长，并于2003年至2020年1月担任美国TriMark首席执行官。海曼先生于1981年加入了后来成为美国TriMark的公司。此外，从 2008 年到 2020 年 1 月，海曼先生担任独一无二的行业收购集团 NexGen 采购公司的总裁兼董事会成员。My Hyman 还是 Deiorios Foods 的董事。我们相信，海曼先生作为餐饮服务行业高管的经验，包括在TriMark USA担任首席执行官的17年，使他有资格在我们董事会任职。

​

基思·贾菲自2021年3月成立以来一直担任首席执行官兼董事。贾菲先生自2010年起担任米德尔顿合伙人董事长。从2001年到2009年，贾菲先生担任Focus Products的董事长兼首席执行官，Focus Products是家居用品、餐饮服务和酒店行业的一系列品牌和企业。在此之前，贾菲先生于1997年至2001年在Leggett & Platt担任存储产品集团总裁，并于1997年至2001年担任Leggett & Platt Store Fixture集团总裁。此前，Jaffee先生曾担任NAFEM（北美食品设备制造商）总裁。我们相信，Jaffee先生在商业餐饮服务设备和消费品领域收购和建设公司的经验使他有资格在我们董事会任职。

​

乔治·考特自2021年3月起担任我们的首席财务官。考尔托特先生于1998年至2018年12月担任美国TriMark的首席财务官，并于2019年1月至2019年7月在美国TriMark担任信息技术业务联络员。在加入美国TriMark之前，Courtot先生在温特分销公司副总裁工作了16年，最近担任该公司的部门总裁。

​

我们的独立董事

布鲁斯·卢宾自2022年1月起担任董事会成员。从2020年1月到2021年12月，卢宾先生曾担任美国帝国商业银行副行长，在此之前，他曾于2017年9月至2020年1月担任商业银行总裁。从2007年到2017年，他在私人银行担任商业银行总裁，该银行被加拿大帝国商业银行收购。在此之前，卢宾先生于1989年至2007年在拉萨尔国家银行担任过多个领导职务。卢宾先生还担任AJC管理委员会的董事会成员和思域咨询联盟的董事会成员。我们相信，卢宾先生在商业银行领域的经验，以及为多家银行追求增长和并购战略的往绩，使他有资格在我们董事会任职。

​

奥的斯卡特自2022年1月起担任董事会成员。卡特先生目前担任Jeeves的总法律顾问。Jeeves是一家由风险投资支持的金融科技公司，为全球初创企业提供公司卡和费用管理平台。在此之前，他曾担任两家私募股权支持的公司的总法律顾问：该国最大的独立自营HVAC-R服务提供商CMS/NexTech和餐饮服务用品、餐厅设备、餐厅用品和设计服务提供商TriMark USA。在加入美国TriMark之前，卡特先生曾在Kirkland & Ellis LLP和Ropes & Gray LLP担任私募股权律师，代表私募股权发起人、另类资产管理公司及其投资组合公司进行并购和融资交易。我们相信，卡特先生担任餐饮服务行业企业高管以及并购和融资律师的经历使他有资格在我们董事会任职。

​

45

目录

彼得·卡梅隆自2022年1月起担任董事会成员。卡梅伦先生是Farberware Licensing的共同所有人，也是Acuity Management Inc.的董事长兼首席执行官。Acuity是一家投资管理公司，拥有并经营多家商业房地产和制造企业。从 2009 年到 2016 年，Cameron 先生担任餐具、礼品和收藏品制造商莱诺克斯公司的首席执行官和董事会联席主席。从2005年到2008年，卡梅伦担任精美瓷器和水晶产品制造商沃特福德·韦奇伍德公司的首席执行官。从1997年到2003年，卡梅伦担任炊具产品制造商All Clad Holdings的首席执行官兼总裁。All Clad Holdings是一家炊具产品制造商，于2004年被沃特福德收购。从1988年到1995年，卡梅伦在汉森公司担任过各种高级管理职务，包括担任美国工业家居用品集团董事长和Farberware, Inc.总裁兼首席执行官。在此之前，卡梅伦曾担任Revereware的首席执行官兼总裁，Revereware是一家向百货商店和大众商业渠道销售品牌炊具的领先制造商。卡梅伦还曾在宝丽来公司、鲍玛仪器公司和星际争霸公司担任高级管理职务。卡梅伦先生还在东北大学、教堂山大学、国际家居用品慈善基金会、Acuity Management、Farberware Licensing Co.、Hartmann和Lenox公司的董事会任职。我们相信，Cameron先生在食品服务/消费品行业的经验以及作为高级经理的经验使他有资格在我们董事会任职。

​

特别顾问

布雷特·比格斯是我们的特别顾问。比格斯先生在2016年至2023年1月期间担任沃尔玛首席财务官和沃尔玛企业解决方案负责人。在此之前，比格斯先生曾担任沃尔玛其他部门的首席财务官，包括沃尔玛国际、美国沃尔玛和山姆俱乐部。他还曾担任 Sam's Club 运营高级副总裁、资本市场高级副总裁和国际战略/并购高级副总裁。在 2000 年加入沃尔玛之前，Biggs 先生曾在 L&P 从事并购工作，为存储产品和门店固定事业部提供支持。自2022年1月起，比格斯先生还担任Adobe的董事会成员。

​

我们的特别顾问协助我们的管理团队寻找和评估商机，并制定计划和策略，以优化我们收购的任何业务。但是，与我们的管理团队不同，我们的特别顾问不负责管理我们的日常事务，也无权代表我们与业务合并目标进行实质性讨论。

​

董事独立性

纽约证券交易所的上市规则要求大部分董事会在首次公开募股后的一年内保持独立。“独立董事” 的定义通常是符合上市规则中规定的适用客观标准，并且公司董事会认为与上市公司没有实质性关系（直接或作为与公司有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员）没有实质性关系。我们的董事会已确定，根据适用的美国证券交易委员会和纽约证券交易所上市规则，布鲁斯·卢宾、奥的斯·卡特和彼得·卡梅隆均为独立董事。我们的独立董事将定期举行会议，只有独立董事出席。

​

审计委员会

自2022年1月19日起，我们成立了董事会审计委员会。我们的审计委员会成员是布鲁斯·卢宾、彼得·卡梅隆和奥的斯·卡特。布鲁斯·卢宾担任审计委员会主席。我们审计委员会的所有成员均独立于我们的赞助商，与其无关。

​

审计委员会的每位成员都具备财务素养，我们董事会已确定 Bruce Lubin 符合适用的美国证券交易委员会规则中定义的 “审计委员会财务专家” 资格，并具有会计或相关的财务管理专业知识。

​

我们通过了一项审计委员会章程，其中详细规定了审计委员会的宗旨和主要职能，包括：

​

46

目录

​

薪酬委员会

自2022年1月19日起，我们成立了董事会薪酬委员会。我们的薪酬委员会的成员是布鲁斯·卢宾和奥的斯·卡特。奥的斯·卡特担任薪酬委员会主席。我们通过了薪酬委员会章程，其中详细规定了薪酬委员会的目的和责任，包括：

​

​

47

目录

薪酬委员会章程还规定，薪酬委员会可自行决定保留薪酬顾问、独立法律顾问或其他顾问或征求其建议，并将直接负责任命、薪酬和监督任何此类顾问的工作。但是，在聘请薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受其建议之前，薪酬委员会将考虑每位此类顾问的独立性，包括纽约证券交易所和美国证券交易委员会要求的因素。

​

提名和公司治理委员会

自2022年1月19日起，我们成立了董事会提名和公司治理委员会。我们的提名和公司治理委员会的成员是布鲁斯·卢宾和奥的斯·卡特。奥的斯·卡特担任提名和公司治理委员会主席。我们通过了提名和公司治理委员会章程，其中详细规定了提名和公司治理委员会的宗旨和职责，包括：

​

​

提名和公司治理委员会章程还规定，提名和公司治理委员会可自行决定保留或征求任何用于确定董事候选人的搜索公司的建议并终止该公司，并将直接负责批准搜索公司的费用和其他保留条款。

​

我们尚未正式规定董事必须具备的任何具体的最低资格或技能。总的来说，在确定和评估董事候选人时，董事会会考虑教育背景、专业经验的多样性、业务知识、诚信、专业声誉、独立性、智慧以及代表股东最大利益的能力。在我们首次合并业务之前，我们的公众股东将无权向董事会推荐董事候选人。

​

道德守则

自2022年1月19日起，我们通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德和商业行为准则（我们的 “道德守则”）。您可以通过访问我们在美国证券交易委员会网站www.sec.gov和我们的网站 https://www.banyanacquisition.com/corporate-governance/governance-documents 上访问我们的公开文件来查看本文件。此外，我们的《道德守则》副本将根据我们的要求免费提供。我们打算在表格8-K的最新报告中或我们的网站（如果有）上披露对我们道德准则某些条款的任何修改或豁免。

​

项目 11。高管薪酬

薪酬讨论与分析

我们的董事或执行官均未因向我们提供的服务而直接从我们那里获得任何现金补偿。在完成初始业务合并和清算之前，根据我们与赞助商关联公司签订的支持服务协议，我们每月向赞助商的此类关联公司支付总额为10,000美元的办公、支持和管理服务。在截至2022年12月31日的年度中，赞助商永久放弃了向公司收取此类费用的权利。赞助商希望在未来一段时间内继续永久放弃收取此类费用的权利。此外，我们的赞助商、董事和高级管理人员或其任何关联公司将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在目标业务和对合适的业务进行尽职调查

48

目录

组合。我们的审计委员会每季度审查我们向赞助商、董事、高级管理人员或我们或其任何相应关联公司支付的所有款项。

​

初始业务合并完成后，合并后的公司可能会向留在我们公司的董事或管理团队成员支付咨询、管理或其他报酬。在当时所知的范围内，所有薪酬将在向股东提供的与拟议业务合并有关的要约材料或代理招标材料中向股东全面披露。当时不太可能知道此类薪酬的金额，因为合并后业务的董事将负责确定执行官和董事的薪酬。我们的初始业务合并完成后向我们的高级管理人员支付的任何薪酬将由完全由独立董事组成的薪酬委员会决定。

​

我们不是与董事和高级管理人员签订的任何协议的当事方，这些协议规定了终止雇佣关系时的福利。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款都可能影响我们的管理层确定或选择目标业务的动机，我们认为管理层在初始业务合并完成后留在我们身边的能力不应成为我们决定进行任何潜在业务合并的决定性因素。

​

自成立以来，我们没有向我们的任何执行官或董事授予任何股票运营权或股票增值权或长期激励计划下的任何其他奖励。

​

第 12 项。某些受益所有人的担保所有权以及管理层和相关股东事宜

下表按以下方式列出了截至2023年3月15日我们普通股的受益所有权信息：

​

49

目录

下表列出了有关我们的A类普通股和B类普通股的受益所有权的信息。我们普通股的所有权百分比基于截至记录日期已发行的31,395,000股普通股，包括24,150,000股A类普通股和已发行和流通的7,245,000股B类普通股。

除非另有说明，否则我们认为表中列出的所有人员对他们实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。下表并未反映我们在首次公开募股中提供的认股权证或私募认股权证的记录或受益所有权，因为此类认股权证在记录之日起的60天内不可行使。

​

50

目录

股票。Saba Capital Management, L.P. 提供咨询的基金和账户有权从1,569,187股A类普通股中获得股息和销售收益。每位申报人的营业办公室地址是纽约州列克星敦大道405号58楼10174。

根据与我们的初始股东、董事、高级管理人员和特别顾问签订的信函协议中的封锁条款，创始人股票、私募认股权证以及转换或行使时发行的任何A类普通股均受转让限制。这些封锁条款规定，对于创始人股票，此类证券不可转让或出售（1），直到：（A）初始业务合并完成一年后；（B）如果我们的A类普通股上次报告的销售价格等于或超过每股12.00美元（经股票分割、股票分红、重组、资本重组调整后），则在初始业务合并（x）之后，以较早者为准自我们之日起至少 150 天内的任意 30 个交易日内的任意 20 个交易日的变现等）初始业务合并或（y）我们完成清算、合并、证券交易、重组或其他类似交易的日期，该交易使我们的所有公众股东都有权将其A类普通股的股份兑换成现金、证券或其他财产；（2）如果是私募认股权证和此类认股权证所依据的A类普通股的相应股份，则在初始业务合并完成后的30天内。上述限制不适用于 (a) 向我们的董事、高级管理人员、顾问或承销商、我们的任何董事、高级职员、顾问或承销商的任何关联公司或家庭成员、我们的保荐人的任何关联公司或此类关联公司的任何雇员的转移；(b) 就个人而言，通过向个人直系亲属、任何遗产规划工具或信托、受益人进行礼物的方式进行转让其中是该个人的直系亲属或其附属机构，或者慈善组织；（c）就个人而言，根据血统法和死亡后的分配法；（d）对于个人，根据合格的家庭关系令；（e）通过与完成企业合并相关的私下出售或转让，价格不高于最初购买证券的价格；（f）如果我们在完成初始证券之前进行了清算业务合并；（g）根据特拉华州法律或我们的赞助商有限公司保荐人解散后，经修订的责任公司协议；或（h）如果我们完成了清算、合并、证券交易、重组或其他类似交易，导致我们的所有公众股东都有权在我们完成初始业务合并后将其持有的A类普通股兑换成现金、证券或其他财产；但是，前提是在 (a) 至 (e) 条款允许的情况下受让人必须签订书面协议，同意受其约束这些转移限制。

根据联邦证券法的定义，我们的保荐人以及我们的董事和高级管理人员被视为我们的 “发起人”。

​

股权补偿计划

截至2022年12月31日，我们没有授权注册人发行股权证券的薪酬计划（包括个人薪酬安排）。

​

第 13 项。某些关系和关联交易，以及董事独立性

2021年3月16日，我们的保荐人支付了25,000美元，约合每股0.003美元，以支付我们对8,625,000股创始人股票的部分发行成本，随后共有142,500股此类股票被转让给我们的独立董事、执行官和特别顾问以及其他第三方。2021年11月30日，我们的保荐人自愿没收了某些创始人股份，因此我们的初始股东，包括我们的保荐人、独立董事、某些顾问和其他一方，共持有6,900,000股创始人股份。2022年1月19日，我们通过股票分红实现了1.05比1的股票分割，因此我们的初始股东，包括我们的保荐人、独立董事、某些顾问和其他一方，现在共持有7,24.5万股创始人股份。在我们的赞助商对公司进行25,000美元的初始投资之前，该公司没有有形或无形资产。这些创始人股票的购买价格是通过向我们出资的金额除以最初发行的创始股票数量来确定的。

​

在首次公开募股的同时，我们完成了对保荐人BTIG和I-Bankers的11,910,000份私募认股权证的私募认股权证，其中包括126万份私募认股权证，这是承销商以每份私募认股权证1.00美元的收购价格全额行使超额配股权证的结果，总额为11,910,000美元。私募认股权证与首次公开募股中出售的单位中包含的公开认股权证相同，不同之处在于，只要它们由保荐人、承销商或其允许的受让人持有：(1) 除非在某些情况下，我们的A类普通股的每股价格等于或超过10.00美元；(2) 它们（包括A类普通股的股份）除某些有限的例外情况外，行使这些认股权证后可发行的股票）不得转让、转让或出售在我们的初始业务合并完成后的30天内由我们的保荐人行使；(3) 它们可以由以下人行使

51

目录

无现金持有人；以及（4）他们（包括行使这些认股权证时可发行的A类普通股）有权获得注册权。

​

我们目前使用赞助商附属公司位于伊利诺伊州诺斯布鲁克斯科基大道400号820套房的办公空间。我们每月向赞助商的附属公司支付10,000美元，用于向管理团队成员提供的办公空间、支持和管理服务。在截至2022年12月31日的年度中，赞助商永久放弃了向公司收取此类费用的权利。赞助商希望在未来一段时间内继续永久放弃收取此类费用的权利。在我们完成初始业务合并和清算之前，我们支付这些月费的义务将终止。

​

对于在初始业务合并完成之前或与之相关的服务，公司不会向我们的保荐人、执行官和董事或其任何关联公司支付任何形式的补偿，包括发现费和咨询费。但是，我们的赞助商、董事、高级管理人员和特别顾问或他们各自的任何关联公司将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在目标业务和对适当的业务合并进行尽职调查。我们的审计委员会将每季度审查向我们的赞助商、董事、高级管理人员、特别顾问或我们或其任何关联公司支付的所有款项，并将确定哪些费用和费用金额将获得报销。对此类人员为我们开展活动而产生的自付费用报销没有上限或上限。

​

在首次公开募股完成之前，我们的发起人已同意根据无抵押本票向我们提供高达30万美元的贷款，用于支付首次公开募股的部分费用。这笔贷款是无息的，无抵押的，应于2022年3月1日或我们的首次公开募股结束时到期。29万美元的未偿贷款余额已在首次公开募股结束当天从运营账户中持有的发行收益中偿还。截至2022年12月31日，我们的保荐人的期票下没有未清款项。

​

此外，为了为与预期的初始业务合并相关的交易成本提供资金，我们的保荐人或赞助商的关联公司或我们的某些董事和高级管理人员可以，但没有义务根据需要向我们贷款。如果我们完成初始业务合并，我们可能会从发放给我们的信托账户的收益中偿还此类贷款。否则，只能用信托账户之外的资金偿还此类贷款。如果我们的初始业务合并未关闭，我们可能会使用信托账户之外持有的部分营运资金来偿还此类贷款，但信托账户的收益不会用于偿还此类贷款。贷款人可以选择以每份认股权证1.00美元的价格将最多1,800,000美元的此类贷款，或总额为4,830,000美元的此类贷款转换为认股权证。认股权证将与向我们的保荐人和承销商发行的私募认股权证相同。此类贷款的条款（如果有）尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。在我们完成初始业务合并之前，我们预计不会向我们的赞助商或赞助商的关联公司以外的其他各方寻求贷款，因为我们认为第三方不愿意贷款此类资金，并且放弃了在信托账户中寻求资金的所有权利。

​

在我们初始业务合并之前，向我们的保荐人支付的上述任何款项、向我们的保荐人偿还的贷款或营运资金贷款的偿还将使用信托账户之外的资金支付。

​

在我们进行初始业务合并后，合并后的公司可能会向留在我们公司的管理团队成员支付咨询、管理或其他费用，在当时所知的范围内，在提供给股东的招标要约或代理招标材料（如适用）中，向股东全面披露所有金额。在分发此类要约材料时，或在举行股东大会审议我们的初始业务合并（如适用）时，不太可能知道此类薪酬的金额，因为执行官和董事的薪酬将由合并后业务的董事来决定。

​

关联方交易批准政策

我们董事会的审计委员会通过了一项章程，规定了其审查、批准或批准 “关联方交易” 的程序，关联方交易是根据美国证券交易委员会颁布的第S-K条例第404项要求披露的交易，以我们进行此类交易为限。批准关联方交易需要有法定人数的审计委员会大多数成员投赞成票。整个审计委员会的大多数成员构成法定人数。不开会，所有人一致书面同意

52

目录

审计委员会成员必须批准关联方交易。我们的审计委员会每季度审查向我们的赞助商、董事或高级管理人员或我们或其任何相应关联公司支付的所有款项。

​

项目 14。主要会计费用和服务。

以下是因提供服务而向Marcum LLP（Marcum）支付或将要支付的费用摘要。

​

审计费。审计费用包括为审计我们的年终财务报表而提供的专业服务收取的费用，以及通常由Marcum提供的与监管文件相关的服务。在截至2022年12月31日的年度中，Marcum为审计我们的年度财务报表以及向美国证券交易委员会提交的其他必要文件而提供的专业服务收取的费用总额约为147,675美元。上述金额包括临时程序和审计费用。

​

与审计相关的费用。审计相关服务包括为审计和相关服务收取的费用，这些费用与我们的财务报表的审计或审查表现合理相关，未在 “审计费用” 项下报告。这些服务包括法规或条例未要求的证明服务，以及有关财务会计和报告标准的咨询。Marcum为提供与审计相关的安慰信和8-K表申报的专业服务而收取的总费用约为12,100美元。在截至2022年12月31日的年度中，我们没有向Marcum支付有关财务会计和报告准则的咨询费用。

​

税费。在截至2022年12月31日的年度中，我们没有向马库姆支付税收筹划和税务建议的费用。

​

所有其他费用。在截至2022年12月31日的年度中，我们没有向Marcum支付其他服务的费用。

​

预批准政策

我们的审计委员会是在首次公开募股完成时成立的。因此，尽管在我们成立审计委员会之前提供的任何服务都得到了董事会的批准，但审计委员会并未预先批准所有上述服务。自我们的审计委员会成立以来，审计委员会已经并将继续预先批准所有审计服务，并允许我们的审计师为我们提供非审计服务，包括其费用和条款（除了《交易法》中描述的非审计服务的微不足道的例外情况，这些例外是在审计完成之前由审计委员会批准的）。

​

第四部分

第 15 项。证物、财务报表和附表

(a) 以下文件作为本 10-K 表格的一部分提交：

​

(1) 财务报表：

​

​

(2) 财务报表附表：

​

没有。

​

(b) 随附的证物索引中列出的证物作为本10-K表年度报告的一部分以引用方式归档或纳入。

53

目录

​

​

第 16 项。表单 10-K 摘要

没有。

​

54

目录

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条的要求，注册人已正式安排下列签署人代表其签署本报告，并于2023年3月31日获得正式授权。

​

​

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告由以下人员代表注册人以所示身份和日期签署。

​

​

​

​

​

​

​

55

目录

悦榕收购公司

财务报表索引

​

​

​

​

F-1

目录

独立注册会计师事务所的报告

致各位股东和董事会

悦榕收购公司

​

对财务报表的意见

我们审计了截至2022年12月31日和2021年12月31日的悦榕收购公司（“公司”）的相应资产负债表、截至2022年12月31日止年度以及2021年3月10日（成立）至2021年12月31日期间的相关运营报表、股东（赤字）权益变动和现金流以及相关附注（统称为 “财务报表”）。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日的年度以及2021年3月10日（开始）至2021年12月31日期间的经营业绩和现金流量。

解释性段落——持续经营

随附的财务报表是在假设公司将继续经营的情况下编制的。正如附注1中更全面描述的那样，该公司存在严重的营运资金缺口，蒙受了重大损失，需要筹集额外资金来履行其义务和维持运营。这些条件使人们对公司继续经营的能力产生了极大的怀疑。附注1中也描述了管理层有关这些事项的计划。财务报表不包括因这种不确定性而可能产生的任何调整。

意见依据

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须独立于公司。

我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以便合理地确定财务报表是否存在因错误或欺诈造成的重大错报。公司没有被要求对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了就公司对财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是错误还是欺诈所致，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层采用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报情况。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

Marcum LLP

​

自2021年以来，我们一直担任公司的审计师。

​

马萨诸塞州波斯顿

2023年3月31日

​

F-2

目录

悦榕收购公司

资产负债表

​

​

所附附附注是财务报表的组成部分。

​

​

F-3

目录

悦榕收购公司

运营声明

​

所附附附注是财务报表的组成部分。

​

​

F-4

目录

悦榕收购公司

股东（赤字）权益变动表

​

​

所附附附注是财务报表的组成部分。

​

​

F-5

目录

悦榕收购公司

现金流量表

​