附件10.16
雇佣协议
本雇佣协议 (本“协议”)于2022年10月1日由特拉华州公司Vaso Corporation与居住在伊利诺伊州芝加哥60654号拉拉比街720N号1412号的Jane Moen(以下简称“员工”)签订并于2022年10月1日签订。
见证人：
鉴于，Vaso已 聘用总裁为Vaso诊断公司d/b/a VasoHealthcare Sales专业人员(“VasoHealthcare”)的员工，Vaso Healthcare是Vaso的全资子公司；以及
鉴于，VASO希望 保证在以下规定的期限内为员工提供服务，并且员工愿意根据本协议中规定的条款和条件继续受雇于VASO。
因此，现在，在考虑到本合同所载的前提和相互契诺，以及相互确认收到的其他善意和有价值的对价时，VASO和员工(单独为“一方”，共同为“双方”)同意如下：
1. 定义
| (a) | “附属公司”是指任何直接或间接通过一个或多个中间人控制、控制或与其共同控制的人。就本定义而言， 对任何人使用的“控制”是指直接或间接拥有通过拥有有投票权的证券、合同或其他方式直接或间接指导或导致该人的管理层和政策的方向的权力； 和术语“控制”和“受控”具有与前述相关的含义。 |
| (b) | “受益人”是指根据下文第(Br)14节由员工指定的一人或多人，如果没有被指定的幸存员工的人，则指其遗产。 |
| (c) | “董事会”是指华硕的董事会。 |
| (d) | “原因”的意思是： |
| (i) | 员工被判重罪或对任何重罪或涉及欺诈或道德败坏的任何较轻罪行的竞争者认罪，不包括酒后驾车(或其他类似罪行)； |
| (Ii) | 员工故意拒绝履行本协议项下的实质性职责，造成VASO的重大经济损失；或 |
| (Iii) | 员工实质性违反本协议第11条或第12条的规定。 |
| (e) | “控制权变更”是指在雇佣期限内发生下列任何事件： |
| (i) | 大多数董事会成员在任何30个月期间由董事取代，这些董事的任命或选举在任命或选举之日之前未经董事会多数成员认可； |
| (Ii) | 完成涉及VASO的重组、合并、合并或类似形式的交易(“业务合并”)；但不包括这样的企业合并，即所有或几乎所有在紧接该企业合并之前是未偿还VASO有表决权证券的实益所有人和实体 直接或间接实益拥有当时未偿还有表决权证券的合并投票权的50%(50%)以上， 有权在该企业合并产生的公司董事选举中投票，其比例与紧接该企业合并前他们拥有未偿还VASO有表决权证券的比例基本相同；或 |
| (Iii) | 完全清算或解散Vaso或VasoHealthcare，或出售或以其他方式处置Vaso或VasoHealthcare的所有或几乎所有资产，但对任何子公司除外。 |
尽管有上述规定，控制权的变更不应包括任何个人、 实体或集团的任何行为导致的任何事件、情况或交易，该等行为包括或完全或部分由Vaso的一名或多名高管控制，且员工直接或积极参与 (重新谈判其雇用安排或以Vaso或董事或 其任何后续实体或Vaso业务的员工的身份参与除外)。
| (f) | “委员会”指董事会的薪酬委员会。 |
| (g) | “残疾”是指员工的疾病或其他精神或身体上的残疾，由VASO和员工可接受的医生确定，导致她在雇佣期间连续三(3)个月未能履行本协议项下的实质性职责。 |
| (h) | “雇佣期限”是指下文第2(B)节规定的期限。 |
| (i) | “会计年度”是指自1月1日左右开始至随后的12月31日左右结束的12个月期间，或在此后任何时候构成华硕会计年度的其他12个月期间。 |
| (j) | “充分理由”是指，在雇佣期限内的任何时间，在任何情况下，未经员工事先书面同意， |
| (i) | 雇员当时的薪金减少；或 |
| (Ii) | VASO未向员工支付根据本协议第3条和第4条规定应支付的任何款项 在书面通知VASO后三十(30)个工作日内未得到纠正；或 |
| (Iii) | VASO在控制权发生变更时没有任何继承人以书面形式承担本协议项下的义务 。 |
2
| (k) | “代理协议”是指VasoHealthcare 与GE Healthcare之间现行有效的销售代理协议，该协议将于2026年12月31日到期，但需提前终止(“代理协议”)。 |
| (l) | “薪金”是指下文第3节规定的年薪，并不时调整 。 |
| (m) | “子公司”是指VASO直接或间接拥有其有表决权股票的50%(50%)以上的任何公司。 |
2. 聘用期限、职位和职责
| (a) | 雇员的雇用。VASO特此同意雇用员工，员工在此接受受雇于VASO，担任以下所述职位及职责，并遵守下文所述的其他条款和条件 。员工应向VASO提供服务，并在履行本协议项下职责的过程中代表VASO进行合理需要的旅行。 |
| (b) | 雇佣条款。雇佣期限自2022年10月1日(“生效日期”)开始，至2024年12月31日终止，条件是雇佣期限应从2022年12月31日起每年延长1年，除非本协议根据以下第10节的规定终止。但在任何情况下，雇佣期限均不得超过2026年12月31日或代理协议提前终止的日期。 |
| (c) | 头衔和职责。在本协议终止之前，员工应 受聘为华硕医疗集团的总裁，向华硕集团的总裁兼首席执行官汇报工作。作为VasoHealthcare的总裁，员工 应具有VasoHealthcare的规模、类型和性质的公司总裁的惯常权力、责任和权力。 |
| (d) | 时间和精力。 |
| (i) | 员工同意将其最大的努力和能力以及她的全部时间和注意力投入到VasoHealthcare的事务中，以履行其在本协议项下的职责。 |
| (Ii) | 尽管有上述规定，但不得阻止员工(I)在合理数量的行业协会、慈善组织和/或不与Vaso竞争的企业的董事会中任职，(Ii)从事慈善活动和社区事务，以及(Iii)管理其个人投资和事务；但前提是，此类活动不妨碍其正确履行上文第2(C)节规定的职责。 |
3. 工资
| (a) | 基本工资。员工应从VASO获得工资，按照VASO的正常薪资惯例支付，年薪为350,000美元。 |
| (b) | 加薪。在聘用期内，员工有资格从2024年1月1日起每年定期加薪 ，由委员会全权决定。 |
3
4. 奖金
| (a) | 年度就业奖金。在截至2022年12月31日的财政年度及其后的每个财政年度，雇员将在每个财政年度结束后九十(90)天内获得100,000美元的年度奖金(按比例计算为2022财政年度)。 |
| (b) | 年度绩效奖金。在截至2022年12月31日的财政年度及其后的每个财政年度，雇员有资格获得最高达200,000美元的年度绩效奖金，并在每个财政年度结束后 九(90)天内根据以下每个绩效标准支付： |
| (i) | 如果VasoHealthcare达到其总体年度运营计划(OP)的90%，则为50,000美元，这是 GE Healthcare在每个财年开始时设定的订单预订目标； |
| (Ii) | 50,000美元，如果VasoHealthcare达到其年度运营总额的90%，并且VasoHealthcare的年销售额， 在Vaso年度报告中记录和报告的一般和行政(SG&A)费用不超过财政年度的预算金额； |
| (Iii) | 50,000美元，如果VasoHealthcare赚取9.5%的混合年佣金率，根据当时GE Healthcare的佣金率分级结构计算财政年度的订单 ，不包括提供产品专家支持的佣金； |
| (Iv) | 如果VasoHealthcare达到每个财政年度开始时设定的VasoHealthcare预算的设备交付量年度目标，则为50,000美元。 |
5. 长期激励
在聘用期内，员工有资格根据VASO为员工的利益制定的任何长期激励补偿计划 获得奖励，如果没有该计划，则有资格根据为VASO高级管理人员的利益制定的任何此类计划获得奖励。
6. 股权赠款
作为受雇条件，根据VASO适用计划的条款和相关的期权和奖励协议，员工有资格获得进一步授予购买VASO股票的期权和授予VASO股票的奖励，或根据VASO适用计划的条款或根据委员会确定的这两种情况。
7. 费用报销；某些其他成本
在雇佣期限内，员工有权立即报销VASO因履行本协议项下的服务而产生的所有合理自付费用。
4
8. 额外福利
在雇佣期间，VASO将为员工提供秘书和其他帮助，以及车辆津贴或使用汽车，并报销 相关费用。
9. 员工福利计划
| (a) | 将军。在聘用期内，员工有权参加为VASO高级管理人员或一般员工提供的员工福利计划和计划，因为此类计划或计划可能会不时生效，包括但不限于养老金和其他退休计划、利润分享计划、储蓄和类似计划、团体人寿保险、意外死亡和肢解保险、旅行意外保险、住院保险、外科 保险、重大和超额主要医疗保险、牙科保险、短期和长期残疾保险、病假(包括工资延续安排)、假期、假期(任何日历年不少于四周)和任何其他员工福利计划或由VASO不时赞助的计划，包括补充上述类型计划的计划，无论是否有资金支持。 |
| (b) | 医疗报销和保险。在聘用期内，VASO应根据VASO向其他高级管理人员提供的计划、政策、方案和做法，为员工 提供人寿保险、住院保险、外科手术保险、重大及超额主要医疗保险和牙科保险。 |
10. 终止雇佣关系
| (a) | 自愿终止和双方协议终止。双方可随时通过双方书面协议终止本协议，如果双方这样做，员工的权利应按双方共同商定的方式进行。 |
| (b) | 将军。尽管本协议有任何相反规定，但如果根据本协议终止雇员的雇佣关系，她或她的受益人(视具体情况而定)应有权获得(除以下第(C)至 (G)款(视情况适用而定)项下的付款和福利外，并根据具体情况另有规定)： |
| (i) | 她的工资到解雇之日为止； |
| (Ii) | 已授予但尚未支付给她的任何年度奖金； |
| (Iii) | 任何其他薪酬或福利，包括但不限于上文第5节所述的长期激励性薪酬、上文第6节所述的股权赠款和奖励项下的福利以及上文第9节所述的计划项下的员工福利，这些薪酬或福利在终止之日之前已经归属，或者根据每个赠款、奖励或计划的适用条款和条件，她随后可能有权获得；以及 |
| (Iv) | 根据上文第9(A)和(B)条的规定，补偿雇员在解雇之日之前发生但尚未支付的任何业务和医疗费用(如适用)。 |
| (c) | 因死亡而终止合同。如果雇员因死亡而终止雇佣关系，其受益人除可获得第10(B)条规定的补偿和福利外，还应有权获得六(6)个月的工资，分六(6)个月平均每月分期付款，从她去世后的第一个工资期开始计算。 |
5
| (d) | 因伤残而终止工作。在员工 残疾的情况下，VASO可以终止员工的雇佣。如果雇员因残疾而被解雇，除第10(B)条规定的补偿和福利外，她还有权获得相当于六(6)个月工资的遣散费 ，从终止雇佣后的第一个工资期开始，分六(6)个月平均分期付款。 |
| (e) | 瓦索以正当理由终止合同。如果雇员因 原因而被解雇，她只有权获得第10(B)条规定的补偿和福利。 |
| (f) | VASO无故终止合同或员工有正当理由终止合同。VASO可在无理由的情况下终止员工在本协议项下的雇佣关系，且员工可在事先书面通知前九十(90)天终止其在本协议项下的雇佣关系。如果在雇佣期限内，VASO无故终止雇员的雇佣关系或雇员有充分理由终止其雇佣关系，则在上述任何一种情况下，VASO应有权获得一份令VASO满意的关于雇员继续遵守第11条和第12条所包含的限制性契约以及第10(B)条规定的补偿和福利的解除通知。 |
| (i) | 终止合同后在可行的情况下尽快开始的二十四(24)个月内每月支付20,000美元； |
| (Ii) | 在终止雇佣年度的雇佣期间按比例发放的奖金，如果雇员的雇佣没有被终止，该奖金本应在终止雇佣年度支付，而支付该奖金的时间应与支付该奖金的时间相同；以及 |
| (Ii) | 如果雇员(或其受益人)选择在COBRA下继续医疗保险，则自其终止生效之日起十二(12)个月内继续承保COBRA下的保险。 |
| (g) | 在某些终止时将权益归属。如果在雇佣期限内，VASO无故终止员工的雇佣关系，或者员工有充分理由终止雇佣关系，则所有未授予的期权和股份应在终止生效之日起 全部归属。 |
11. 机密信息
| (a) | 将军。 |
| (i) | 员工理解并特此承认，由于受雇于VASO，她必须 获知和访问VASO及其任何子公司、合资企业和附属公司的某些有价值的保密信息，包括但不限于发明、商业秘密、技术信息、产品和客户信息、计算机软件和程序、技术诀窍和计划(“保密信息”)，并且任何此类保密信息，即使它可能是由员工开发或以其他方式获取的，是Vaso的独家财产，由Vaso以信托形式持有，仅用于Vaso的 利益。 |
6
| (Ii) | 因此，雇员特此同意，在聘用期内及之后，未经董事会事先书面同意，她不得、也不得促使他人使用、披露、报告、发布、转让或以其他方式向任何个人、公司或其他实体披露任何机密信息，但VASO的负责人员和员工除外。尽管如此， 第11(A)(Ii)条的禁令不适用于除VASO或员工以外的公众所知的任何保密信息。 |
| (b) | 文件的交还。在因任何原因终止与Vaso的雇佣关系时，员工 应立即向Vaso交付她当时拥有或控制的与Vaso业务有关的所有计划、图纸、手册、信件、笔记、笔记本、报告、计算机程序及其副本 以及所有其他材料，包括但不限于秘密或保密性质的材料。 |
| (c) | 补救措施和制裁。如果发现该员工违反了上述第11(A)或(B)款，VASO应有权获得以下第13款所规定的救济。 |
12. 竞业禁止/非邀请函
| (a) | 禁酒令。在聘用期内及之后的二十四(24)个月内，未经董事会事先书面授权，员工不得直接或间接通过任何其他个人或实体： |
| (i) | 成为VASO 或其任何子公司的任何直接或间接竞争对手，或从事医学成像产品制造、分销、营销或销售的任何个人或实体的高级管理人员或员工，或向其提供任何服务。 |
| (Ii) | 招揽或诱使华硕的任何客户停止从华硕购买商品或服务，或成为华硕任何竞争对手的客户；或 |
| (Iii) | 招揽或诱使华硕的任何员工受雇于华硕的任何竞争对手。 |
| (b) | 补救措施和制裁。如果发现该员工违反了上述第12(A)条 ，VASO应有权获得下文第13条所规定的救济。 |
| (c) | 例外。尽管上文第12(A)节有任何相反规定，但其规定不应被解释为阻止员工将其资产投资于不是Vaso直接竞争对手的任何业务。 |
13. 补救措施/制裁
员工承认， 根据本协议她将提供的服务具有独特和特殊的性质，其损失不能以金钱损害赔偿，且如果发生任何违反本协议或员工违约的情况，则可能导致VASO遭受不可弥补的伤害和损害。由于保密信息的独特性质以及禁止竞争和征集的重要性，员工进一步承认并同意，如果VASO未能履行上文第13(A)或(B)节或第14(A)节规定的义务，则VASO将遭受不可弥补的损害，并且金钱赔偿不足以补偿VASO的任何此类违约。因此，员工同意，除了任何一方在法律上、衡平法或其他方面可获得的任何其他补救措施外，VASO将有权寻求强制令救济或具体履行，以执行本协议任何 条款的条款，或防止或补救违反本协议任何条款的行为。
7
14. 受益人/推荐人
员工应有权 选择(并在任何适用法律允许的范围内更改)受益人，在其去世后通过向VASO发出有关的书面通知来获得根据本协议应支付的任何补偿或福利。如果员工死亡或司法判定其无行为能力，则本协议中对员工的提及应视情况被视为指其受益人、遗产或其他法定代表人。
15. 预缴税款
本协议项下向员工或其受益人支付的所有款项均应按法律规定预扣联邦、州和地方税。
16. 赔偿和责任保险
本协议的目的并不是 限制华硕对员工的赔偿，对于她在担任华硕高管、董事、华硕员工或任何子公司期间的任何行为或不作为，华硕应在符合华硕注册证书和雇佣期限开始时有效的章程的适用法律允许的最大限度内对其进行赔偿。VASO应始终为员工投保董事和高级管理人员责任保险。
17. 协议对其他利益的影响
本协议的存在不应禁止或限制员工充分参与VASO高级管理人员有资格参与的薪酬、员工福利和其他计划。
18. 可分配性；约束性
本协议对双方及其各自的继承人、继承人(如为员工)和受让人的利益具有约束力。Vaso不得转让或转让Vaso在本协议项下的任何权利或义务，除非根据(A)Vaso并非持续实体的合并或合并，或(B)出售或清算Vaso的全部或几乎所有资产，但前提是尚存的 实体或受让人或受让人是Vaso全部或几乎所有资产的继承人，且该等尚存实体或受让人 或受让人根据本协议承担Vaso的责任、义务和义务。
VASO还同意， 如果发生上一句所述的资产出售或清算，应采取合理的商业努力使该受让人或受让人明确同意承担VASO在本协议项下的责任、义务和义务。她不得转让或转移员工在本协议项下的权利或义务。
8
19. 陈述
双方分别表示并保证，每一方均有充分授权和授权订立本协议，并保证履行其在本协议项下的义务(视具体情况而定)不会违反此方与任何其他个人、公司或组织之间的任何协议。VASO声明并保证，本协议已获得所有必要的公司行动的正式授权，并根据其条款有效、具有约束力和可强制执行。
20. 完整协议
除本协议另有规定外，本协议包含双方之间关于本协议标的的完整谅解和协议，并取代双方之前就本协议标的达成的任何书面或口头协议。根据本协议提供的付款和福利 将取代员工 本来有权获得的任何离职计划或VASO政策下的任何付款或其他福利。
21. 修改或放弃
除非以书面形式同意并由VASO的员工和授权人员签署，否则不得对本协议中的任何条款进行修改。任何一方对另一方违反本协议所包含的任何条件或条款的放弃 不应被视为在同一时间或之前或之后对类似或不相似的条件或条款的放弃。任何免责声明 必须以书面形式提交，并由承担免责责任的一方签署。任何一方在行使本协议项下的任何权利、权力或特权方面的任何延迟均不得视为放弃该权利、权力或特权。
22. 可分割性
如果本协议的任何条款或部分因任何原因被确定为全部或部分无效或不可执行，则本协议的其余条款不受此影响，并应在法律允许的最大范围内保持全面效力和效力。
23. 生存
双方在本协议项下各自的权利和义务在雇员受雇于VASO的任何终止后继续有效。
24. 管辖法律/管辖权
本协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释，不涉及法律冲突原则。为强制执行本协议的任何规定和/或因违反本协议而寻求其他救济而提起的任何诉讼或诉讼，必须 在位于拿骚县纽约州的联邦或州法院提起，双方均不可撤销地、无条件地接受法院的管辖。
9
25. 通知
向 任何一方发出的任何通知应以书面形式发出，并且在送达时应被视为已送达，无论是亲自送达、通过隔夜递送服务(如联邦快递)，还是通过电子邮件或挂号信、预付邮资、要求的回执、按以下指定地址或缔约方随后可能通知的更改后的地址向有关缔约方发出的正式收件人。
| 如果对Vaso或董事会： | Vaso公司 | |
| 137商业街，200室 | ||
| 纽约普莱恩维尤，邮编：11803 | ||
| 收信人：马骏、总裁、首席执行官 | ||
| 电子邮件：jma@vasocorporation.com | ||
| 将副本复制到： | Ortoli Rosenstadt，LLP | |
| 麦迪逊大道366号，3号研发弗洛伊德 | ||
| 纽约，纽约10017 | ||
| 收件人：David Lieberman | ||
| 电子邮件：www.example.com | ||
| 如果给员工： | 简·摩恩 | |
| 北纬720度。Larrabee Street，No. 1412 | ||
| 芝加哥，IL 60654 | ||
| 电子邮件：www.example.com |
26.标题
本协议中包含的章节 的标题仅为方便起见，不应被视为控制或影响本协议任何条款 的含义或解释。
27. 对应部件
本协议可签署 一式副本，当签署和交付时，每份副本均应为原件，但所有副本一起应构成 同一份文书。
兹证明， 下列签署人已于2022年12月31日签署本协议。
| Vaso公司 | ||
| 发信人： | /s/马俊 | |
| 马骏 | ||
| 总裁兼首席执行官 | ||
| 员工 | ||
| 发信人： | /s/Jane Moen | |
| 简·摩恩 | ||
10