根据4月提交给美国证券交易委员会的文件， 9, 2024

美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

_____________________

第2号修订
至
表格：S-4
注册声明
在……下面
1933年《证券法》

_____________________

Achari Ventures Holdings Corp.
(注册人的确切姓名载于其章程)

_____________________

核桃大道60号，400号套房
新泽西州克拉克，07066
(732) 340-0700
（登记人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

_____________________

维卡斯·德赛
首席执行官
核桃大道60号，400号套房
新泽西州克拉克，邮编：07066
电话：(732)-340-0700

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)
_____________________

复制到：

_____________________

建议向公众出售的大约开始日期：在（i）本登记声明书宣布生效及（ii）完成随附的联合委任代表声明书/招股章程所述的适用交易后，在切实可行的范围内尽快完成。

如果在本表格上登记的证券是与成立控股公司有关的要约，并且符合一般指示G，请勾选以下方框：☐

如果本表格是根据证券法第462(B)条提交的，是为了注册发行的额外证券，请选中以下框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号：☐

如果本表格是根据证券法第462(D)条规则提交的生效后修订，请选中以下框，并列出同一发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号：☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司还是较小的报告公司。见《交易所法案》第12B-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“较小申报公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

如果适用，请在框中打上“X”，以指定在进行此交易时所依赖的适当规则规定：

交易所法案规则13E-4(I)*(跨境发行商投标报价)。☐

交易所法案规则14d-1(D)(跨境第三方投标要约)。☐

注册人特此在必要的一个或多个日期修改本注册声明，以推迟其生效日期，直到注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后应根据修订后的1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明于美国证券交易委员会根据所述第8(A)条行事而决定的日期生效。

本联合委任代表声明书/招股章程所载资料并不完整，可能会更改。Achari Ventures Holdings Corp. I不得发行本联合委托书/招股说明书所提供的证券，直至本联合委托书/招股说明书是其一部分提交给美国证券交易委员会的注册声明书被宣布生效。本联合委托书/招股说明书并不构成出售该等证券的出售要约，也不构成在任何不允许出售或出售该等证券的司法管辖区征求购买该等证券的购买要约。

的代理语句
股东特别大会
阿卡里风险投资控股公司。

招股说明书，最多17,600,000股A类普通股
阿卡里风险投资控股公司。
(将更名为Vaso Holding Corporation
业务合并见下文）

董事会(“董事会”)冲浪板Achari Ventures Holdings Corp.)，特拉华州一家公司(阿卡里”），已批准该等交易（统称为“业务合并)该特定企业合并协议(日期为2023年12月6日)所预期的企业合并协议“)，由Achari、Achari Merge Sub，Inc.、特拉华州的一家公司和Achari的全资子公司(”合并子)，以及特拉华州的Vaso公司(Vaso”），其副本附于本联合委任代表声明书/招股章程， 附件A. 

正如本联合委托书/招股说明书所述，Achari的股东被要求考虑和表决以下提案，包括与批准业务合并有关的提案，以及其他项目。本文中使用但未定义的大写术语应具有《企业合并协议》中所述的各自含义。

提案1--企业合并提案--审议和表决关于通过和批准企业合并协议的提案，日期为#年12月 6,2023年，由Achari、Achari合并附属公司及Vaso之间订立，据此，除其他事项外，合并附属公司将与Vaso合并及并入Vaso(“合并”)，而Vaso为合并后尚存的公司，并因此而成为Achari的全资附属公司，业务合并协议的副本附于随附的联合委托书/招股章程后，作为附件A，以及由此及附属协议(定义见业务合并协议“)拟进行的交易。

提案2-宪章修正案提案--审议和表决批准修订和重述Achari的第五份经修订和重述的公司注册证书(The现行宪章“)，并通过随附的联合委托书/招股说明书所附的拟议公司注册证书，作为附件B(“空间A&R COI“)与企业合并有关，以便除其他事项外：(1)更换职位-商务将公司名称从“Achari Ventures Holdings Corp.I”改为“Vaso Holding Corporation”，以及(Ii)删除现行章程中仅适用于空白支票公司的各项规定，这些规定在完成业务合并后将不再适用于Achari。

提案3--治理提案--供审议和表决-装订咨询基础，SPAC A&R COI中的一项治理条款，根据美国证券交易委员会的要求单独提出，将公司的授权普通股从(I)100,000,000 普通股，每股面值0.0001美元，预售-商务组合(“SPAC共享“)至(Ii)110,000,000 普通股邮政股份-商务合并(分为100,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元(“A类普通股)和10,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元(现行宪章”).

提案4--2024年股权激励计划提案--审议和表决批准和通过Vaso Holding Corporation 2024年股权激励计划的提案。2024年股权激励计划“)，实质上以随附于所附的联合委托书/招股章程的形式附件C，包括根据业务合并协议预期的2024年股权激励计划下的初始股份储备的授权。

建议5-纳斯达克20%建议-审议及表决根据纳斯达克上市规则第5635(A)、(B)及(D)条的规定，根据业务合并协议的条款批准发行占纳斯达克已发行及已发行普通股逾20%的股份的建议。

提案6--董事选举提案--审议并表决选举马骏、David、马骏、简·莫恩、埃德加·里奥斯、贝纳姆·莫瓦塞吉、利昂·登博、[董事独立提名人将被提名]和[董事独立提名人将被提名]担任Achari董事会的董事，直至Achari股东的下一次年度会议，或直至其各自的继任者被选出并符合资格为止。

建议7--休会建议-批准股东大会休会，如有必要，(I)若根据股东大会时的表列表决结果，未能获得足够票数通过决议案以在股东大会上批准上述建议，或(Ii)股东大会的法定人数尚未确定，则批准进一步征集及表决委托书。

在交易结束前，AChari将尽其合理最大努力促使与业务合并相关发行的A类普通股获得在纳斯达克上市的批准，包括在交易结束前向纳斯达克提交初步上市申请(证券交易所上市申请“)就该等股份而言，以正式发行通知为准。就收市而言，A类普通股及根据认股权证协议发行的当时已发行及尚未发行的认股权证(该等认股权证，即“该等认股权证”)，使其持有人有权按每股11.50美元的价格购买1股SPAC股份的四分之三股份(须受作为本联合代表声明/招股说明书附件4.1所述的权证协议的调整)。SPAC认股权证“)将在纳斯达克公开交易，股票代码为：”瓦索“和”VASOW(或由Vaso选择并为Achari合理接受的替代股票代码)。

ACHARI的联交所上市申请已获有条件批准是完成业务合并的一项条件，紧接生效时间后，ACHARI必须符合纳斯达克任何适用的初始及持续上市要求，以及与业务合并相关而发行的A类普通股须已获批准在纳斯达克上市。然而，不能保证阿里巴巴会满足这样的上市条件，也不能保证Achari会获得纳斯达克的批准。如未符合该上市条件或未获批准，则除非适用各方豁免《业务合并协议》所载的证券交易所批准条件，否则业务合并将不会完成。

Achari保留推迟或延期SPAC股份持有人特别股东大会的权利。股东大会“)根据业务合并协议的条款及条件，一次或多次。

本联合委托书/招股说明书向Achari的股东提供有关业务合并及股东大会将考虑的其他事项的详细资料。它还包括关于阿查里和瓦索的信息。吾等鼓励阁下仔细及完整阅读本联合委任代表声明书/招股章程，包括本协议附件及其中所述的其他文件。您还应仔细考虑标题为"一节中描述的风险因素。风险因素"在本联合委托书/招股章程中。

无论是商业交易委员会还是任何州的商业监管机构，均未批准或不批准本联合代理声明/前景中所述的交易，也未批准本联合代理声明/前景中所述的交易，也未批准本联合代理声明/前景中披露的充分性或准确性。任何向反对派代表均构成刑事犯罪。

本联合委托书/招股说明书日期为2024年_
Achari的股东在或大约在_

Achari Ventures Holdings Corp.
核桃大道60号，400号套房
新泽西州克拉克，07066

尊敬的股东们：

诚邀阁下出席股东特别大会(“股东大会”）Achari Ventures Holdings Corp. I（“阿卡里"）举行 ，_2024年，我们打算实际上持有 Https://www.cstproxy.com/[--------------]。Achari是一家特拉华州公司，以空白支票公司的形式注册成立，目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、资本重组、重组或类似的业务合并。

Achari普通股持有人将被要求批准，除其他事项外，截至2023年12月6日，Achari，Vaso Corporation，特拉华州公司（“Vaso和Achari Merger Sub，Inc.，一家特拉华州公司，-拥有 Achari的子公司（合并子（经不时按照其条款修订，企业合并协议”，根据该协议，合并子公司将合并（“合并”）与Vaso，而Vaso在合并后继续存在（业务合并协议所设想的交易，包括但不限于合并，业务合并"）.因此，瓦索将成为一个完整的。-拥有 Achari的子公司。Vaso股本的持有人将有权获得总计17，600，000股A类普通股，每股面值0.0001美元，A类普通股”）以换取Vaso的所有已发行股份。

在合并完成之日，应向特拉华州务卿提交一份经修订和重述的Achari公司注册证书（“空间A&R COI），将授权两类Achari普通股，每股面值0.0001美元（普通股)：A类普通股和B类普通股，每股票面价值0.0001美元B类普通股”).

根据SPAC和A&R COI，A类普通股的持有者有权每股一票，而B类普通股的持有者有权每股一百票，除非适用法律另有要求，所有此类持有人将作为一个类别一起投票。此外，根据SPAC A&R COI，每一股登记在册的B类普通股将在发行五周年后的第一个日历日自动转换为A类普通股的一股全额支付和不可评估的股票，而无需采取任何进一步行动。在企业合并完成后，B类普通股将不再流通。然而，如果未来发行B类普通股，B类普通股的持有者将可能共同持有我们已发行股本的大部分投票权，因此可能能够控制提交给我们的普通股股东批准的事项。这种对普通股投票权的集中控制可能会限制或排除我们A类普通股持有者影响某些公司事务的能力。Achari董事会(“阿卡里冲浪板“)认为这对这一职位很重要-商务合并公司拥有可供发行的B类普通股，以提供必要的灵活性，以满足未来公司的需要。完成业务合并后，B类普通股或优先股将不再流通。然而，这类B类普通股或优先股可能会在未来发行，例如在我们无法通过发行A类普通股进行筹资的情况下或在某些其他情况下向投资者发行。见标题为“风险因素-业务合并后我们普通股的双重股权结构将产生将投票控制权集中到B类普通股持有者手中的效果；这将限制或排除您影响公司事务的能力。”

根据SPAC A&R COI，除适用法律另有规定外，自不再有任何Achari认沽股份之日起，Achari、Vaso和Achari保荐人控股有限公司、特拉华州一家有限责任公司和Achari保荐人(赞助商)(该协议，即“看跌期权协议“))仍未清偿的(”看跌期权最后期限“)，每股B类普通股应可在认沽期权截止日期后的任何时间，由其持有人选择转换为一股已缴足且不可评估的A类普通股，而无需持有人支付额外代价。

根据Achari的第五次修订和重述的公司注册证书（“现行宪章”），持有Achari的已发行及发行在外普通股，每股面值0.0001美元，SPAC共享“)可要求Achari赎回全部或部分该等SPAC股份，以换取现金，前提是完成业务合并。本协议所称“公众股东”是指SPAC股票的持有者，不包括我们的保荐人(或我们创始人股票的任何其他持有人)和我们的高级管理人员和董事。要行使此类赎回权，公共股东必须以书面形式表明自己是适用SPAC股票的实益持有人，并向Achari的转让代理提供其法定名称、电话号码和地址，以便有效赎回此类SPAC股票。公众股东可以选择赎回他们各自的SPAC股票，无论他们投票支持或反对企业合并提议(如以下所附的联合委托书/招股说明书所述)或放弃投票。如果业务合并未完成，SPAC股份将退还给各自的持有人、经纪商或银行(视情况而定)。如果企业合并完成，并且如果公众股东正确行使其权利赎回其持有的全部或部分SPAC股票，并及时将该等SPAC股票投标或交付给Achari的转让代理，Achari将以每股价格赎回该等SPAC股票，以现金支付，相当于Achari首次公开募股完成时建立的信托账户按比例计算的部分，计算日期为企业合并完成前两个工作日，包括从该信托账户中持有的资金赚取的利息(扣除应缴税款)。

尽管有上述规定，公众股东，连同任何该股东的关联机构或与该股东一致或作为"集团"行事的任何其他个人或实体，（定义见1934年证券交易法第13条，经修订），将受到限制，不得就Achari首次公开发行中售出的SPAC股份中总计超过15%的股份寻求赎回权。

为说明起见，根据上述信托账户于2024年_除以Achari在首次公开发行时最初出售的普通股的当时流通股总数(无论是在首次公开发行时购买的，还是此后在公开市场购买的)，为免生疑问，不包括我们的创始人股票，公开发行股票“)。如果公众股东完全行使其赎回权利，则其将选择以其持有的SPAC股票换取现金，并且在完成业务合并后，将不再拥有任何SPAC股票。请参阅“股东大会--赎回权“在随附的联合委托书声明/招股说明书中，详细说明了如果您希望赎回您的SPAC股票以换取现金时应遵循的程序。公众股东必须在美国东部时间2024年月_日下午5：00前(即股东大会原定日期前两个工作日)，按照所附联合委托书/招股说明书所述的方式完成选择赎回其SPAC股份的程序，以便赎回其SPAC股份。

我们的公众股东将在业务合并完成后立即持有普通股的已发行和已发行股票的百分比将取决于这些股东中有多少人赎回了与业务合并相关的各自的SPAC股票。例如，如果我们的公共股东没有赎回任何可赎回的SPAC股票，我们剩余的公共股东将拥有业务合并后普通股已发行和流通股的约2.9%(假设没有行使认股权证)，而如果这种赎回是所有可赎回SPAC股票的40%，那么目前的公共股东将拥有紧随业务合并完成后普通股已发行和流通股的约1.8%(假设没有行使认股权证)。

合并完成后，已向特拉华州州务卿提交的SPAC A&R COI(SPAC A&R COI将修订和重述整个《宪章》)将反映Achari(I)已更名为Vaso Holding Corporation，以及(Ii)Achari当时授权的所有普通股(如本文所述)的重新分类。向华硕证券持有人发行A类普通股正在S表格的登记书上登记。-4本联合委托书/招股说明书是其中的一部分。

要在股东大会上就企业合并建议(如所附的联合委托书/招股说明书建议1所界定的)表决其公开股份，股东必须是Achari的股东，截止日期为2024年股东大会记录日期(“记录日期“)。因此，如果您购买

如阁下于登记日期后持有公开股份，阁下将不能于完成业务合并后赎回阁下的股份，除非阁下已(I)已取得该等公开股份的卖方/转让人的书面协议，据此该卖方/转让人同意按照阁下的指示投票表决该等股份，或(Ii)已从该卖方/转让人取得委托书，授权阁下投票表决以该卖方/转让人的名义登记持有的公开股份，而阁下必须实际就该等公开股份的业务合并建议投票。

在4月 2024年，在Achari首次公开募股完成时建立的信托账户持有约6,172,959美元。在三月 2024年2月28日，纳斯达克报道的阿查里普通股收盘价为11.02美元，纳斯达克报道的阿查里认股权证的收盘价为0.0201美元。截至12月 2023年3月31日，Achari在信托账户(如下定义)之外持有约48,395美元现金，可用于营运资本目的。

每个股东的投票都很重要。无论您是否计划虚拟出席股东大会，请立即提交您的委托卡。股东在股东大会表决前，可以随时撤销委托书。如果股东随后选择出席股东大会，则委托投票并不妨碍该股东在股东大会上进行虚拟投票。

如果您计划参加股东大会，并且是SPAC股票的实益持有人，并通过银行或经纪商持有您的股票，您将需要联系大陆股票转让信托公司以获得控制号。请仔细阅读随附的联合委托书/招股说明书中有关出席股东大会并进行投票的章节，以确保您遵守这些要求。

我们鼓励阁下仔细阅读本联合委任代表声明书/招股章程。尤其是，您应审查本文标题“风险因素”下讨论的事项。

Achari的董事会一致建议Achari股东投票支持本文提出的每一项提议。Achari的董事和高级管理人员可能在业务合并中拥有不同于他们作为Achari股东的各自利益(如果有)以及Achari股东的一般利益之外的财务利益。Achari的一名或多名董事的财务和个人利益的存在可能会导致董事(S)在他们认为对Achari及其股东最有利的建议与他们认为对自己最有利的决定之间存在利益冲突，以决定建议Achari的股东投票批准本文所述的每一项提议。请参阅本联合委托书声明/招股说明书中题为“提案1-企业合并提案-Achari的董事和高级管理人员及其他人在业务合并中的利益”的部分。

Achari Ventures Holdings Corp.
核桃大道60号，400号套房
新泽西州克拉克，07066

关于股东特别大会的通知
将于2024年_

致Achari Ventures Holdings Corp.的股东：

特此通知，股东特别大会(“股东大会Achari Ventures Holdings Corp.)，特拉华州一家公司(阿卡里"），将于美国东部时间2024年_股东大会将是一个完全虚拟的Achari股东会议，将通过网络直播进行。您将能够在线出席股东大会，并在股东大会期间通过访问 https://www.cstproxy.com [_______].我们诚挚邀请您在线参加股东大会，股东大会将举行以下目的（本协议中未定义的大写术语应具有业务合并协议（定义见下文）中所载各自的含义）：

(1)    审议并表决批准业务合并协议（经不时根据其条款修订）的建议，企业合并协议），日期截至12月 2023年6月6日，由Achari，Achari合并子公司，特拉华州公司（"合并子)，以及特拉华州的Vaso公司(Vaso)，据此，除其他事项外，合并子公司应与VASO合并并并入VASO(合并”），而Vaso为合并的存续法团，因此，Vaso将成为Achari的全资附属公司，业务合并协议的副本附于随附的联合委托书/招股章程， 附件A，以及由此和附属协议所设想的交易（定义见 企业合并协议”），包括合并（本文统称为“业务合并“)。这项提议被称为“业务合并建议书“或”建议书1”.

(2)    审议并表决批准Achari第五次修订和重述的公司注册证书（“现行宪章“)，并通过随附的联合委托书/招股说明书所附的拟议公司注册证书，作为附件B(“空间A&R COI“)与企业合并有关，以便除其他事项外：(1)更换职位-商务合并公司名称由“Achari Ventures Holdings Corp. I”改为“Vaso Holding Corporation”，以及（ii）删除现行章程中仅适用于空白支票公司的各项条款，这些条款在业务合并完成后将不再适用于Achari。这项建议统称为"宪章修正案建议“或”提案2”.

(3)    审议并表决，对一个非-装订咨询基础，SPAC A & R CoI中的一项治理条款，根据美国证券交易委员会（“美国证券交易委员会（i）100，000，000股 普通股，每股面值0.0001美元，预售-商务（ii）110，000，000 普通股邮政股份-商务合并（分为100，000，000股A类普通股和10，000，000股B类普通股，每股面值0.0001美元）。这项建议称为“治理建议“或”建议3”.

(4)    审议并表决批准和采纳Vaso控股公司2024年股权激励计划（“2024年股权激励计划”），大致上按照随附的联合委任代表声明书/招股章程所附的格式， 附件C，包括根据业务合并协议的拟议授权二零二四年股权激励计划项下的初始股份储备。这项建议称为“2024年股权激励计划提案“或”提案4”.

(5)    根据纳斯达克上市规则第5635（a）、（b）和（d）条的要求，审议并投票批准根据业务合并协议的条款发行构成Achari已发行和流通普通股20%以上的股份的提案。这项建议称为“纳斯达克20%的提议“或”建议书5”.

(6)    审议并表决选举约书亚·马科维茨、David·利伯曼、马骏、简·莫恩、埃德加·里奥斯、贝纳姆·莫瓦塞吉、利昂·登博、[董事独立提名人将被提名]和[董事独立提名人将被提名]担任Achari董事会的董事，直至Achari的股东下一次年度会议或他们各自的继任者选出并获得资格为止。这项提议被称为“《董事》选举提案“或”提案6”.

(7)    批准股东大会休会，如有需要，(I)如根据股东大会时的表列表决结果，未能获得足够票数通过决议案以在股东大会上通过上述建议，或(Ii)股东大会尚未确定法定人数，则可准许进一步征集及表决代表委任代表。这项提议被称为“休会提案“或”提案7”.

上述事项在随附的联合委托书/招股说明书中有更全面的描述。我们敦促您仔细阅读随附的联合委托书/招股说明书全文，包括Achari和Vaso的附件和随附的财务报表。

上述提案1至7有时在本文中统称为“建议书“。”除非获《企业合并协议》订约方放弃，否则企业合并的完成须以本公司股东批准《企业合并建议》、《宪章修正案》、《2024年股权激励计划建议》、《纳斯达克20%建议》和《董事选举建议》(统称为条件先行建议"）.业务合并建议、章程修订建议、2024年股权激励计划建议、纳斯达克20%建议及董事选举建议中的每一项均相互依存，且必须获得批准，以便Achari完成业务合并协议所设想的业务合并。业务合并的完成亦须视乎本公司控制范围以外的事宜而定，包括但不限于Vaso股东批准业务合并。

请阁下注意，倘业务合并建议未获股东批准，则Achari将不会完成业务合并。如果Achari未能完成业务合并，且未能在2024年7月19日前完成首次业务合并（假设Achari行使其第五次COI月度延期期权（定义见本文）），或未能获得Achari董事会及其股东的批准，将截止日期延长至该日期之后，Achari将被要求解散和清算。

截至4月 2024年，有3050,941人 已发行和发行的Achari普通股股份，并有权投票。只有在2024年_营业时间结束时持有记录普通股的Achari股东（"记录日期“)，均有权在股东大会或其任何续会上投票。这份联合委托书/招股说明书将于2024年大约_

Achari已确定股东大会将是一次纯粹通过网络直播进行的虚拟会议。您或您的代理人将能够在线参加该虚拟会议，投票，查看有权在该会议上投票的股东名单，并在该会议期间通过访问 [-----------------------------] 并使用我们的转让代理大陆股票转让和信托公司分配的控制号码，您将能够在那里收听该会议的现场直播并在该会议期间投票。此外，您可以选择通过拨打+收听此类会议。[-----------------]路费(通行费-免费(在美国和加拿大境内)或+[------------------](美国和加拿大以外的地区，适用标准费率)。通过电话访问此类会议的密码为[------------]，但请注意，如果您选择电话参与，则不能投票或提问。请注意，您将只能通过远程通信方式访问此类会议。登记股东和实益股东(通过股票经纪账户或通过银行或其他记录持有人持有股票的股东)需要遵循本联合委托书/招股说明书中适用于他们的指示，才能登记和进入该会议。只有在记录日期收盘时登记在册的股东才能在股东大会或其任何休会上投票。有权在股东大会上投票的我们登记在册的股东的完整名单将在股东大会召开前十天内在我们的主要执行办公室供股东查阅，供股东在与股东会议相关的任何目的的正常营业时间内查阅。

批准企业合并提案、治理提案(这不是-装订，咨询投票)，2024年股权激励计划提案，纳斯达克20%提案和休会提案都需要我们现有或

由代表代表并有权在股东大会或其任何续会上投票。弃权不会影响每一项提案的计票结果。Achari预计不会有任何经纪人-投票这些提案中的任何一项。

《宪章修正案》提案的批准需要60个国家的持有者投赞成票(实际上或由代表)。-五个有权在股东大会上表决的所有已发行和已发行普通股的百分比。因此，弃权将与投票反对这项提案具有相同的效果。Achari预计不会有任何经纪人-投票与这项提议有关。

董事的选举提案是由出席股东大会的股东或其代表在股东大会上投出的多数票决定的，并有权投票选举阿查里的董事。这意味着，如果董事提名人获得的赞成票超过同一职位的任何其他提名人，他们将当选。股东不得在董事选举中累计投票权。弃权不会影响这项提案的计票工作。Achari预计不会有任何经纪人-投票关于这项提议。有权在股东大会上投票的Achari公司普通股的大多数流通股必须实际或委托代表出席，才能构成股东大会的法定人数。股东未能通过代表投票或在股东大会上投票(包括在虚拟股东大会上投票)将不计入有效建立法定人数所需的Achari普通股股份数量。参加股东大会或委托代表的登记在册股东的投票将被算作出席，以确定是否存在法定人数，无论该股东是否对所有提案投弃权票。如果您是Achari普通股的实益所有人(定义见下文)，并且您没有指示您的银行、经纪人或其他被指定人如何就任何提案投票表决您的股票，您的股票将不会被视为出席股东大会，以确定是否存在法定人数。

我们的董事会一致建议你们投票支持这些提议中的每一项，并投票支持每一位董事提名者。Achari的董事和高级管理人员可能在业务合并中拥有不同于他们作为Achari股东的各自利益(如果有)以及Achari股东的一般利益之外的财务利益。Achari的一名或多名董事的财务和个人利益的存在，可能会导致董事(S)在决定建议Achari的股东投票支持提案时，在他们认为对Achari及其股东最有利的东西与他们自己认为最好的东西之间产生利益冲突。见本联合委托书声明/招股说明书中题为“提案1—业务合并提案—Achari董事、高级管理人员及其他人在业务合并中的权益”.

阿查里目前拥有1亿股普通股的法定股本，其中3,050,941股已发行，截至4月已发行流通股 1,2024年，每股面值0.0001美元；以及100万股优先股，每股面值0.0001美元，均未发行或流通股。

根据特拉华州法律，Achari普通股的持有者将无权获得与企业合并提案或任何其他提案相关的评估权。

根据本宪章，我们向我们的公共股东提供机会，在交易结束时赎回他们当时持有的Achari普通股，每股价格相当于根据本宪章存入信托账户的总金额的按比例部分，以现金支付(根据交易结束后的股票拆分、股票股息、合并、资本重组等进行公平调整)(赎回价格“)。赎回价格将根据本章程于业务合并完成前两天计算。我们将分配给适当赎回各自股份的股东的每股金额不会因为递延承销佣金而减少，递延承销佣金是我们将根据S表格注册声明支付给阿查里首次公开募股的承销商的。-1《美国证券交易委员会》于10月10日宣布生效 2021年14号(案卷编号333-258476)(“首次公开募股(IPO)“)或与业务合并有关的交易费用。为说明起见，根据截至4月信托账户持有的资金约为6 172 959美元 2024年1月1日，估计每股赎回价格约为11.20美元，扣除截至该日期的应缴税款。公众股东可以选择赎回他们各自的公众股票，即使他们投票支持企业合并.

只有当您投票支持企业合并建议时，您才有权获得赎回任何公开股票的现金，并且：

(i)     (A)持有公开股份，或(B)通过单位持有公开股份，且您选择将单位分离为基础公开股份和认股权证(“公开认股权证“)在行使您对公开股份的赎回权之前；及

(Ii)    在东部时间2024年_日下午5：00之前，(A)向转让代理提交书面请求，要求Achari赎回您的公开股票以换取现金，以及(B)通过存托信托公司以实物或电子方式将您的公开股票交付给转让代理。

要在股东大会上就企业合并提案表决其公开发行的股票，股东必须是Achari的股东。因此，如果您在记录日期后购买公众股份，您将无法在业务合并完成后赎回您的股份，除非您已(I)已从公众股份的卖方/转让人那里获得书面协议，该卖方/转让人同意按照您的指示投票该等股份，或(Ii)已从该卖方/出让人那里获得授权您投票表决以该卖方/转让人的名义记录的公众股份的委托书，并且您必须实际就业务合并建议投票。

单位持有人在就公开股份行使其各自的赎回权前，必须选择将相关公开股份及公开认股权证分开。任何赎回要求一经提出，均可随时撤回，直至提出赎回要求的最后期限为止，其后经本公司同意，可撤回至赎回截止日期为止。

公共股东，以及他、她或其附属公司或与其一致行动或作为一个“团体”(如1934年修订的《证券交易法》第13节所界定的)的任何其他人(《交易所法案》“))，在没有Achari事先同意的情况下，将被限制赎回他或她的股份，或如果是该集团的一部分，则不得赎回超过我们IPO中出售的单位所包括的普通股股份的15%的集团股份。除了上述15%的最高赎回门槛外，我们在现行宪章下并无明确的最高赎回门槛。我们的公众股东每赎回一股普通股，就会减少信托账户中的金额，截至4月，信托账户中的金额约为6,172,959美元 1,2024年。持有本公司未偿还认股权证的人士并无与业务合并相关的赎回权利。除非另有说明，否则随附的联合委托书/招股说明书中的资料假设我们的公众股东并无就公众股份行使其各自的赎回权。

Achari赞助商控股有限公司是特拉华州的一家有限责任公司，也是Achari(The赞助商“)，我们的高级管理人员和董事已同意放弃他们就完成业务合并可能持有的任何公开股份各自的赎回权利，他们持有的Achari普通股股份将不包括在用于确定每股赎回价格的按比例计算之外。保荐人、保荐人的某些成员以及我们的董事和高级管理人员已同意投票表决他们所拥有的Achari普通股的任何股份，支持业务合并。目前，保荐人、保荐人的某些成员、Achari的董事和我们的高级管理人员共同拥有我们已发行和已发行的普通股的81.9%。

无论您是否计划以虚拟方式出席股东大会，请尽快递交您的委托书。如果您随后选择出席股东大会，由代表投票不会阻止您以虚拟方式投票您的股份。倘阁下未能交回阁下的代表委任证及未有以实际方式出席有关会议，则阁下的股份将不会被计算在内，以决定出席股东大会的人数是否达到法定人数。您可以在股东大会表决前的任何时候撤销委托书，方式是签署并退回日期晚于上一次的委托书，以虚拟方式出席股东大会并以投票方式投票，或将我们在股东大会表决前收到的书面撤销书提交给秘书，Achari Ventures Holdings Corp. I，Walnut Avenue 60号，新泽西州克拉克400套房07066；电话：（732）340-0700。如果您通过银行、经纪人或其他代理人持有您的股票，您应该遵循您的银行、经纪人或其他代理人关于撤销委托书的指示。

目录

关于本联合委托书声明/招股说明书

本文件是注册声明的一部分(“注册声明“)在表格上，S-4向美国证券交易委员会(The U.S.Securities and Exchange Commission)提交的文件美国证券交易委员会“)，作者：Achari(档案号：第333-276422），构成Achari根据1933年美国证券法（经修订）第5条就Achari将就下文所述业务合并发行的若干证券而发行的招股说明书。本文件还构成根据《1934年证券交易法》第14（a）节（经修订）召开的股东大会的会议通知和委托书，并要求Achari的股东审议并表决通过《企业合并协议》和批准企业合并等事项的提案。

附加信息

您可以免费向Achari Ventures Holdings Corp.I索取本联合委托书/招股说明书的副本以及有关Achari的任何其他公开信息，书面请求地址为Achari Ventures Holdings Corp.I，Walut Avenue 60，Suite400，Clark，邮编：07066，电话：-0700；或我们的代理律师Morrow Sodali LLC致电(203)-658-9400(对方付费电话)、(800)和662-5200(长途电话-免费)，或发送电子邮件至AVHI.info@investor.morrowsodali.com，或从美国证券交易委员会通过美国证券交易委员会网站：Http://www.sec.gov.

为了让Achari股东在2024年__ 2024年）。

常用术语

定义

除非另有说明或除非上下文另有要求，术语“我们”、“我们的”和“Achari”是指Achari Ventures Holdings Corp. I，该公司是一家根据特拉华州法律注册成立的公司。

除本文件其他地方或业务合并协议中若干大写术语的定义外，在本文件中，以下大写术语具有以下含义：

“阿卡里冲浪板“指Achari的董事会。

“附例"是指将由Achari董事会采纳并在业务合并后立即生效的Achari章程。

“查尔丹“指的是Chardan Capital Markets，LLC，IPO承销商的代表。

“公司支持协议“是指Achari、Vaso和Vaso的某些证券持有人于2023年12月6日签署的某些公司支持协议，并与业务合并协议的执行和交付同时签署。

“代码“指经修订的1986年国税法。

“条件先行建议“统称业务合并建议、章程修订建议、二零二四年股权激励计划建议及董事选举建议，除非业务合并协议各方另行豁免，否则业务合并须予批准。

“现行宪章"是指Achari的第五次修订和重述的公司注册证书。

“DGCL“指经修订的特拉华州一般公司法。

“《交易所法案》“指经修订的1934年美国证券交易法。

“EBITDA"指未计利息、税项、折旧及摊销前的收益。

“企业价值"指市值加债务加其他长期-Term负债减去现金

“EV/EBITDA"指企业价值除以EBITDA。

“电动汽车/收入“指企业价值除以收入。

“方正股份"指Achari向发起人发行的2，500，000股SPAC股份（包括随后转让的股份），该数额应在紧接业务合并前减少至750，000股SPAC股份。

“公认会计原则“是指美国公认的会计原则。

“集团公司“统称为Vaso及其子公司。

“内幕信件"是指Achari和申办者之间日期为2021年10月14日的某份协议书。

“首次公开募股(IPO)"指Achari根据表格S上的注册声明进行的首次公开发行，-1《美国证券交易委员会》于10月10日宣布生效 2021年14号(案卷编号333-258476).

“纳斯达克“指纳斯达克股票市场有限责任公司（包括其任何层级）。

“私募"是指与IPO同时完成的私募，在IPO中，阿查利向保荐人和查丹发行了某些私募权证。

“私募认股权证指出售予保荐人的7，133，333份认股权证，并于业务合并时减至1，000，000份认股权证。

“公开发行股票“指Achari在IPO中出售的普通股股份（无论它们是在IPO中购买的还是此后在公开市场上购买的），在每种情况下，不包括创始人股份。

“公众股东“指在IPO中出售的Achari普通股股份的持有人（无论它们是在IPO中购买的还是此后在公开市场上购买的），在每种情况下，不包括创始人股份。

“公开认股权证指Achari在IPO中出售的权证(无论它们是在IPO中购买的，还是此后在公开市场上购买的)。

“救赎“指以赎回价格赎回公众股份。

“赎回权"指公众股东根据现行章程和本联合委托书/招股说明书中规定的程序要求将其公众股份赎回为现金的权利。

“萨班斯--奥克斯利《选举法》“指的是萨班斯--奥克斯利 2002年，经修订。

“美国证券交易委员会“指的是美国证券交易委员会。

“证券法“指修订后的1933年证券法。

“空间A&R COI"是指Achari的第六份经修订和重述的公司注册证书，该证书应在生效时间提交给特拉华州务卿，并将修订和重述现行宪章的全部内容），

“附属公司"任何人的任何公司、协会、合伙企业、有限责任公司、合资企业或其他商业实体，其超过百分之五十（50%）的投票权或股权直接或间接由该人或该人的一（1）个或多个直接或间接子公司或其组合拥有或控制。

“传输代理“指大陆股份转让信托公司。

“信托帐户“指Achari的信托账户，该账户持有首次公开募股和出售私募认股权证的净收益，以及由此赚取的利息，减去为纳税和支付赎回而释放的金额。

“单位"是指IPO中出售的单位（包括根据超额配售权），包括一股Achari普通股和一份可赎回权证，-四分之三一股SPAC股份，每一份认股权证均赋予持有人购买三份认股权证的权利。-四分之三以每股11.50美元的价格认购一股SPAC股份；惟该等认股权证只可就整股SPAC股份行使。

“Vaso限制性股份奖励"指Vaso根据（a）Vasomedical，Inc. 2013年股票计划，（b）Vasomedical，Inc. 2016年股票计划，（c）Vaso Corporation 2019年股票计划，以及（d）其他计划，规定奖励任何现任或前任董事，经理，高级职员，雇员，任何集团公司的个别独立承包商或其他服务提供商收取任何集团公司股权的任何种类的权利，或参考任何集团公司的股权计量的全部或部分利益，集团公司

“认股权证协议“指Achari与转让代理人于2021年10月14日签署的认股权证协议，该协议规范Achari的未偿认股权证。

份额计算和所有权百分比

除非另有规定（包括标题为 《未经审计备考简明合并财务信息》--并且“和”证券的实益所有权”），本联合委托书/招股说明书所载关于业务合并后Achari股东的股份计算及所有权百分比仅作说明用途，并假设以下各项（以下若干大写术语定义于本联合委托书/招股说明书其他地方）：

1.      概无公众股东就完成业务合并行使各自的赎回权，截至交易结束时信托账户余额约为630万美元。请参阅题为"股东大会 — 赎回权”.

2.      概无Achari认股权证持有人行使任何Achari认股权证（包括任何10，000，000份公开认股权证及1，000，000份私募认股权证），该等认股权证将于紧接业务合并后仍未行使。

3.      员额总数-合并 向前Vaso股东发行的普通股将为17600000股。

4.      员额总数-合并 Achari股东保留的普通股股份将为1300941股， 于完成业务合并时(根据业务合并条款)方正股份减至750,000股，且不赎回任何公开股份。

5.      于业务合并完成时，赎回价将约为每股__

市场和行业数据

本联合委托书/招股说明书中包含的有关华硕竞争的市场和行业的信息，包括其市场地位、对市场机会和市场规模的一般预期，是基于来自各第三方的信息。-派对根据Vaso基于这些消息来源做出的假设，以及Vaso对其服务和解决方案的市场知识。本文提供的任何估计都涉及许多假设和限制，请不要过分重视此类信息。第三-派对这些消息来源一般说，这些消息来源所载的信息是从据信可靠的消息来源获得的，但不能保证这些信息的准确性或完整性。尽管有上述规定，我们仍对本联合委托书/招股说明书中提供的信息负责。Vaso经营的行业面临着高度的不确定性和风险。因此，本联合委托书/招股说明书中提供的估计以及市场和行业信息可能会根据各种因素而发生变化，包括标题为“风险因素与Vaso的业务和行业相关的风险“以及本联合委托书/招股说明书中的其他部分。

商标

本联合委托书包括对Vaso商标的描述，如“Vaso”，这些商标受适用的知识产权法保护，是Vaso或其子公司的财产。本联合委托书/招股说明书还包含其他实体的商标、服务标志、商号和版权，这些都是它们各自所有者的财产。仅为方便起见，本联合委托书/招股说明书中提及的商标和商品名称可在没有®或TM但此类引用并不意味着我们不会根据适用法律最大程度地主张我们的权利或适用许可人对这些商标和商号的权利。Achari不打算使用或展示其他公司的商号、商标或服务标志，以暗示与任何其他公司的关系，或暗示任何其他公司对其的支持或赞助。

有关前瞻性陈述的警示说明

本联合委托书/招股章程载有-看起来三份声明。这些正向-看起来这些陈述涉及对未来财务业绩的预期、业务战略或对我们业务的期望，以及Achari和Vaso完成业务合并的时机和能力。具体地说，向前-看起来这些声明可能包括与以下内容有关的声明：

•        企业合并的效益；

•        Achari于业务合并后的未来财务表现；

•        实施扩张计划和机会的时机、预期收益和能力；以及

•        “可能”、“可以”、“应该”、“将”、“估计”、“计划”、“项目”、“预测”、“打算”、“预期”、“预期”、“相信”、“寻求”、“目标”或类似表述的其他声明。

这些正向-看起来 本声明乃基于截至本联合委托书/招股说明书日期可得的资料以及Achari和Vaso管理层目前的预期、预测和假设，并涉及多项判断、已知和未知的风险和不确定性以及其他因素，其中许多因素超出Achari、Vaso及其各自的董事、高级职员和关联公司的控制范围。因此，向前-看起来 声明不应被依赖为代表阿查里在任何随后日期的观点。Achari不承担任何义务更新、添加或以其他方式更正任何转发。-看起来除适用证券法可能要求外，本文包含的陈述应反映出发生日期后的事件或情况，无论是由于新信息、未来事件、在本声明日期后变得明显的不准确或其他原因造成的。

你不应该过分依赖这些远期计划。-看起来在决定您应如何投票或就提案投票您的股份或认股权证时，请不要使用任何声明。由于许多已知和未知的风险和不确定性，我们的实际结果或表现可能与这些远期合约明示或暗示的结果或表现大不相同。-看起来三份声明。可能导致实际结果不同的一些因素包括：

•        发生可能导致企业合并延迟或导致企业合并协议终止的事件、变更或其他情况；

•        在宣布拟议的企业合并和拟进行的交易后，可能对Vaso或Achari提起的任何法律诉讼的结果；

•        无法完成业务合并，包括未能获得Achari或Vaso股东的批准，或Achari未能在信托账户中保留足够的现金，或未能满足企业合并协议中的其他条件；

•        在纳斯达克业务合并后，无法保持阿查里的适用证券在微博上上市；

•        认识到业务合并的预期收益的能力，这可能受到竞争等因素的影响，以及Achari以盈利的方式增长和管理增长的能力；

•        与企业合并有关的成本；

•        Vaso经营的市场的变化；

•        Achari或Vaso可能受到其他经济、商业和/或竞争因素的不利影响；

•        业务合并由于业务合并的宣布和完善而扰乱VASO当前计划和运营的风险；

•        无法执行Vaso的增长战略，包括确定和执行收购；

•        无法制定和维持有效的内部控制；

•        遵守现行法律法规和适用法律法规的任何变化的成本；

•        包括战争和恐怖主义在内的地理行动造成的业务中断；

•        难以管理我们的预期增长或我们可能根本不会增长；

•        未能获得并维护第三个-派对建立推进我们业务计划所必需的关系；

•        未能获得必要的资金，以便按计划继续运营，无论是完全没有，还是以有利的条件；

•        保护和抗辩知识产权索赔的成本；

•        未能吸引和留住现有的高级管理团队和华硕的科学顾问以及合格的科学、技术和商业人员；以及

•        本联合委托书/招股说明书中指出的其他风险和不确定性，包括标题为“风险因素”.

虽然我们认为，-看起来声明属于"警告"原则的保护范围，-看起来如果声明附有充分的风险披露，以提醒读者注意可能对预测产生重大影响的特定风险，-看起来声明可能会发现该原则不适用于联合代表委任书/招股章程，或该等声明不符合此保障。

问答

问：为什么我会收到这份联合委托书/招股说明书？

A.     贵公司现收到与股东大会有关的联合委托书/招股说明书。Achari正在召开股东大会，以便其股东可以考虑和投票如下所述的提案。你们的投票很重要。我们鼓励您在仔细审阅本联合委托书/招股说明书后尽快投票。

提案1--企业合并提案--审议和表决关于通过和批准企业合并协议的提案，日期为#年12月 6,2023年，由Achari、Merge Sub和Vaso之间进行的，据此，Merge Sub将与Vaso合并并并入Vaso，Vaso是合并的幸存公司，因此，它将成为Achari的全资子公司，业务合并协议的副本附于所附的联合委托书/招股说明书。附件A、A、B以及由此而进行的交易。见标题为“”的部分提案1：企业合并提案”.

提案2--《宪章修正案》--审议和表决批准对现行《宪章》的全部修改和重述，并通过随附的联合委托书/招股说明书所附的《SPAC A&R COI》。附件B与企业合并有关，以便除其他事项外：(一)更换职位-商务将公司名称从“Achari Ventures Holdings Corp.I”改为“Vaso Holding Corporation”，以及(Ii)删除当前宪章中仅适用于空白支票公司的各项条款，这些条款在业务合并完成后将不再适用于Achari。Achari鼓励其股东阅读SPAC A&R COI的全文。

提案3--治理提案--供审议和表决-装订咨询基础，SPAC A&R COI中的一项治理条款，根据美国证券交易委员会的要求单独提出，将公司的授权普通股从(I)100,000,000 普通股，每股面值0.0001美元，预售-商务（ii）110，000，000 普通股邮政股份-商务合并(分为100,000,000股A类普通股和10,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元)。见标题为“”的部分建议3：治理建议“。”治理提案涉及一项修正案，以改变Achari的授权普通股。

提案4--2024年股权激励计划提案--审议和表决批准和通过2024年股权激励计划的提案，主要采用随附的联合委托书/招股说明书所附的形式附件C，包括根据业务合并协议预期的2024年股权激励计划下的初始股份储备的授权。见标题为“”的部分提案4：2024年股权激励计划提案以获取更多信息。

建议5-纳斯达克20%建议-审议及表决根据纳斯达克上市规则第5635(A)、(B)及(D)条的规定，根据业务合并协议的条款批准发行占纳斯达克已发行及已发行普通股逾20%的股份的建议。见标题为“”的部分提案5：纳斯达克20%提案以获取更多信息。

提案6--董事选举提案--审议并表决选举马骏、David、马骏、简·莫恩、埃德加·里奥斯、贝纳姆·莫瓦塞吉、利昂·登博、[董事独立提名人将被提名]和[董事独立提名人将被提名]担任Achari董事会的董事，直至Achari的股东下一次年度会议或他们各自的继任者选出并获得资格为止。见标题为“”的部分提案6：董事选举方案“以获取更多信息。

建议7--休会建议-批准股东大会休会，如有必要，(I)若根据股东大会时的表列表决结果，未能获得足够票数通过决议案以在股东大会上批准上述建议，或(Ii)股东大会的法定人数尚未确定，则批准进一步征集及表决委托书。见标题为“”的部分提案7：休会提案“以获取更多信息。

代表记录日已发行和流通的不少于50%的Achari普通股股份的Achari股东出席会议，并有权就拟在股东大会上审议的提案投票，这将构成股东大会的法定人数。

您的投票很重要。我们鼓励您在仔细审阅本联合委托书/招股说明书后尽快投票。

Q.     股东大会上表决的是什么？

A.     在股东大会上，Achari的股东被要求就以下提案进行投票：

•        企业合并方案；

•        宪章修正案提案；

•        治理方案；

•        2024年股权激励计划提案；

•        纳斯达克20%的倡议；

•        董事选举提案；及

•        休会建议，如果提出的话。

Q.     这些提议是以彼此为条件的吗？

A.     Achari要完成《企业合并协议》所设想的企业合并，必须独立批准每一项先决条件提案。休会提案不需要企业合并提案的批准即可生效，并且治理提案不是-装订。所有的先决条件提案都必须在股东大会上获得批准。如果企业合并提案未获批准，其他提案(如有必要，休会提案除外)将不会提交给Achari股东进行表决。

Q.     与企业合并相关的现行章程有哪些变化？

A.     关于业务合并，Achari将向特拉华州国务卿提交SPAC A&R COI。自结束之日起生效的SPAC A&R COI将规定：(1)Achari的股东可经持有大多数已发行和已发行普通股的股东的书面同意行事；(2)职位的变动-商务将Achari的公司名称从“Achari Ventures Holdings Corp.”合并为“Vaso Holding Corporation”，(3)删除现行章程中仅适用于空白支票公司的各项规定，这些条款在业务合并完成后将不再适用于Achari，(4)对所有已发行的SPAC股票进行重新分类，以及(5)将公司的法定普通股从(I)1亿股增加 普通股，每股面值0.0001美元，预售-商务（ii）110，000，000 普通股邮政股份-商务合并(分为100,000,000股A类普通股和10,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元)。关于现行《宪章》与《空间委员会A&R COI》之间差异的摘要，见题为“Vaso‘s和Achari’s证券说明--SPAC股票、Vaso股票和业务合并后的普通股持有人的权利比较“。

Q.     行使我的赎回权会对美国联邦所得税产生什么影响？

A.     赎回是否需要缴纳美国联邦所得税取决于具体的事实和情况。请参阅题为“提案1：企业合并提案—企业合并的重大美国联邦所得税后果。我们敦促您咨询您的税务顾问，了解行使您的赎回权的税务后果。

Q.     企业合并对我的美国联邦所得税有什么影响？

A.     如果您不选择将您的SPAC股票赎回为现金，则您将不会有该等股票的出售、应纳税交换或应纳税赎回，并且您将不会因完成业务合并而确认任何应纳税损益。请参阅标题为“提案1：企业合并提案—企业合并的重大美国联邦所得税后果。

Q.     为什么Achari提出业务合并？

A.     成立achari的目的是进行合并、股份交换、股份重组或合并、资产或股份收购、合同安排或其他类似的业务合并交易。Achari董事会在评估与Vaso的交易时，咨询了Achari的管理层及其法律和其他顾问。于达成决议(I)业务合并协议的条款及条件及拟进行的交易(包括业务合并)是可取的，且符合Achari及其股东的最佳利益，及(Ii)建议Achari股东批准业务合并协议及向该等股东提交的其他建议所拟进行的交易时，Achari董事会考虑了多项因素。鉴于这些因素的复杂性，理事会认为对其在作出决定时所考虑的具体因素进行量化或以其他方式分配相对权重是不可行的，也没有尝试这样做。Achari董事会的个别成员可能对不同的因素给予了不同的权重。有关Achari董事会批准企业合并的原因的进一步解释，请参阅“Achari董事会批准企业合并的理由”。解释很直截了当-看起来因此，应参照下文讨论的因素加以解读。关于前进的警告-看起来陈述以及本联合委托书中包含的风险因素，包括但不限于：风险因素—Aachari董事会在决定是否继续进行业务合并时没有获得公平意见，因此，从财务角度来看，这些条款对公众股东可能不公平。.”

Q.     企业合并将会发生什么？

A.     在业务合并中，Merge Sub将与Vaso合并并并入Vaso，Vaso将继续作为幸存实体和Achari的子公司。业务合并完成后，每股已发行和已发行的SPAC股票将成为普通股，每股购买SPAC股票的已发行和已发行认股权证将成为购买同等数量普通股的认股权证。

Q.     阿查里收购瓦索后，瓦索的股东将获得什么样的对价？

A.     随着业务合并的完成，根据业务合并协议，VASO的股东将共同获得作为其各自现有VASO普通股股份的代价的普通股。

根据题为“常用术语：股份计算和持股百分比”,  员额总数-合并可向Vaso股东发行的普通股将约为17,600,000股，使这些股东有权共同交换他们各自的Vaso证券，以换取总计约93.1%的普通股(假设没有赎回，也没有行使Achari认股权证)。

普通股每股将为其持有者提供与清算有关的投票权、接受股息和分配股份的权利，以及与Achari有关的其他股东权利。

Q.     与Achari收购Vaso有关的Vaso证券持有人将获得多少代价？

A.     Vaso股东将在收盘时从Achari获得总价值等于176，000，000美元的对价（“合并注意事项"）.合并对价将仅以普通股新股份支付，每股价值为10.00美元。

见标题为“”的部分提案1：企业合并提案--《企业合并协议》 - 合并考虑"。

Q:     业务合并完成后，目前的Achari股东和Vaso股东将在Achari(将更名为“Vaso Holding Corporation”)持有什么股权？

A:     截至本联合委托书/招股说明书日期，已发行及已发行的(I)3,050,941股SPAC股份，包括由公众股东持有的550,941股SPAC股份及2,500,000股方正股份(将于业务合并完成后减至750,000股方正股份)；(Ii)10,000,000股公开认股权证；及(Iii)7,133,333股私募认股权证(将减至1,000,000股私募配售)

业务合并完成时的认股权证)。每份全公开认股权证及每份全私募认股权证的持有人均有权按每股11.50美元购买一股SPAC股份的四分之三，而在业务合并完成后，其持有人将有权购买一股普通股的四分之三股份；但在任何情况下，认股权证只能就整数股股份行使。关于业务合并的完成，各自随后-已发布和已发行的SPAC股份将交换为A类普通股，-一对一基础。此外，截至4月份， 2024年，信托账户中大约有6,172,959美元。

交割时已发行和未偿所有权

A类普通股在完成业务合并后的摊薄效应和形式所有权，基于公众股东的不同赎回水平和以下附加假设：(I)业务合并于5月完成 2024年，(Ii)1760万 A类普通股股份在无赎回方案、20%赎回方案、40%赎回方案、60%赎回方案、80%赎回方案和100%赎回方案中发行给Vaso股东，以及（iii）根据业务合并协议，在交易结束时，所有Vaso限制性股份奖励，在紧接收盘前尚未发行的情况下，将自动全部归属并转换为分配时间表中规定的获得A类普通股数量的权利。

根据该等假设，并假设并无就业务合并赎回尚未行使的SPAC股份，则将有约18，900，941股股份。 A类普通股发行在外，或27，150，941股-稀释在此基础上，在业务合并完成后立即。倘实际事实与该等假设不同，则Achari（于业务合并完成时，Achari将更名为“Vaso Holding Corporation”）的所有权百分比将有所不同。

以下描述的情况仅供说明之用，因为公众股东的实际赎回数目在赎回截止日期前无法得知。

____________

(1)      代表基于假设实际发行和在收盘时发行在外的股份的所有权。倘任何私募认股权证或公开认股权证获行使，所有百分比将被摊薄。

          尽管有赎回次数，与首次公开发售有关的递延包销佣金3，500，000元将维持不变，并仅于业务合并完成后才发放予包销商。阿查里预计，截至2024年5月20日，信托账户将有约6，258，469美元。因此，假设业务合并于2024年5月20日发生，递延承销佣金将等于信托账户剩余现金的56%（如无赎回）、70%（如有赎回）、93%（如有赎回）、60%（如有赎回）、140%（如有赎回）、140%（如有赎回）。如果有80%赎回，则为280%，如果有100%赎回，则为不可计算的百分比。

(2)      假设公众股东持有的SPAC股份没有被赎回。

(3)      假设公众股东持有的110，188股SPAC股份被赎回。

(4)      假设公众股东持有的220，376股SPAC股份被赎回。

(5)      假设公众股东持有的330，565股SPAC股份被赎回。

(6)      假设公众股东持有的440，753股SPAC股份被赎回。

(7)      假设公众股东持有的所有SPAC股份均被赎回。

(8)      指方正股份由本报告日期的2，500，000股方正股份减至业务合并完成时的750，000股方正股份，并假设方正股份不会根据认沽期权协议进一步削减。

          有关纳入上述资料的假设的其他资料，请参阅标题为“常用条款—股份计算及所有权计算”、“未经审核备考简明合并财务资料”及“建议1：业务合并建议—业务合并协议—合并考虑”的章节。

(9)      代表保荐人持有的创始人股份。Desai先生为申办方的管理成员。因此，Desai先生对发起人持有的普通股股份拥有投票权和处置权，并可被视为实益拥有该等创始人股份。除本协议规定外，申办方的关联公司均不拥有Achari的股权。

有关受益所有权的更多信息，请参阅“证券受益所有权”一节。

上述投票权百分比乃根据上述假设计算，并未计及(I)紧随业务合并完成后仍未发行并可于其后行使的公开认股权证及私募认股权证，及(Ii)根据2024年股权激励计划于业务合并完成后发行的任何股份，但包括方正股份，方正股份将于业务合并完成后根据业务合并条款转换为A类普通股。有关详情，请参阅题为“常用词汇--股份计算及持股百分比”、“未经审核备考简明合并财务资料”及“建议1：业务合并建议--业务合并协议--合并对价”的章节。

倘实际事实与上述假设不同，上述投票百分比将有所不同。例如，目前共有17，133，333份尚未行使的认股权证，每份认股权证可收购一股SPAC股份的四分之三，包括10，000，000份公开认股权证及7，133，333份私募认股权证（于业务合并完成时减至1，000，000份私募认股权证）。收盘后，每份认股权证将赋予其持有人根据适用认股权证协议中规定的条款和条件，以每股11.50美元的行使价购买四分之三的A类普通股；但前提是认股权证只能对整股股份行使。如果我们假设每一个尚未行使的认股权证都被行使，并且A类普通股的四分之三被发行作为这种行使的结果，并以现金支付给Achari的行使价为每股11.50美元，-稀释Achari的股本将增加8，250，000美元， 约94，975，000美元支付给Achari以行使认股权证。

关闭后完全稀释所有权

下表汇总了基于公众股东的不同赎回程度和以下附加假设完成业务合并后Achari的普通股的摊薄效应和形式所有权：(I)业务合并于5月5日完成 2024年，(Ii)1760万 A类普通股股票在无赎回方案、20%赎回方案、40%赎回方案、60%赎回方案、80%赎回方案和100%赎回方案中发行给Vaso股东，以及（iii）A类普通股股票的价格达到11.50美元。下表包括公开认股权证及私募认股权证，其可行使金额为8，250，000 公司合并完成后的A类普通股股份。

____________

(1)      假设没有SPAC股份被赎回。

(2)      假设公众股东持有的110，188股SPAC股份被赎回。

(3)      假设公众股东持有的220，376股SPAC股份被赎回。

(4)      假设公众股东持有的330，565股SPAC股份被赎回。

(5)      假设公众股东持有的440，753股SPAC股份被赎回。

(6)      假设所有SPAC股份均已赎回。

(7)      指出售予保荐人之7，133，333份认股权证，该数目将于业务合并完成时减至1，000，000份认股权证（根据业务合并协议之条款）。

(8)      指方正股份由本报告日期的2，500，000股方正股份减至业务合并完成时的750，000股方正股份，并假设方正股份不会根据认沽期权协议进一步削减。

上表呈列之股份拥有权仅作说明用途，乃基于多项假设而呈列。Achari无法预测有多少公众股东将行使各自的权利，将各自的公众股份赎回现金。不选择赎回其各自公众股份的公众股东将因业务合并而经历稀释。公众股东目前拥有约18%的已发行SPAC股份，假设没有认股权证被行使，51%的股份在完全行使，-稀释基础。如上表所示，如果没有公众股东赎回与企业合并相关的各自的公众股份，公众股东将从拥有大约51%的SPAC股份-稀释在企业合并之前，以完全拥有普通股总股份的30%为基准，-稀释基础公众股东将拥有约2.9%，2.3%，1.8%，1.2%，0.6%和0.0%（假设没有认股权证被行使）和29.7%，29.4%，29.1%，28.8%，28.5%和28.2%（在完全-稀释在无赎回、20%赎回、40%赎回、60%赎回、80%赎回和100%赎回的情况下，分别为普通股发行在外股份总数的基准。保荐人将拥有约2.8%、2.8%、2.8%、2.8%及2.8%（假设并无认股权证获行使）及5.5%、5.5%、5.6%、5.6%及5.6%（按完全-稀释在无赎回、20%赎回、40%赎回、60%赎回、80%赎回和100%赎回的情况下，分别为普通股发行在外股份总数的基准。

收盘时的每股估值

下表显示赎回对非上市公司持有的公众股每股价值的潜在影响，-赎回无赎回、20%赎回、40%赎回、60%赎回、80%赎回和100%赎回情形下的公众股东，并假设发起人的普通股所有权不低于750，000股 根据认沽期权协议的条款持有A类普通股股份。公众股东将经历额外的稀释，范围内额外的股份在收市后发行。

____________

(1)      假设公众股东持有的SPAC股份没有被赎回。

(2)      假设公众股东持有的110，188股SPAC股份被赎回。

(3)      假设公众股东持有的220，376股SPAC股份被赎回。

(4)      假设公众股东持有的330，565股SPAC股份被赎回。

(5)      假设公众股东持有的440，753股SPAC股份被赎回。

(6)      假设所有SPAC股份均已赎回。

(7)      每股计算指收市时的股份总数加上因假设行使出售予保荐人的7，133，333份认股权证而产生的摊薄，该数目将于业务合并完成时减至1，000，000份认股权证（根据业务合并协议的条款）。假设该1，000，000份私人认股权证已获行使，且没有任何公开认股权证获行使。不包括就行使私人认股权证而支付的任何收益。

(8)      指方正股份由本报告日期的2，500，000股方正股份减至业务合并完成时的750，000股方正股份，并假设方正股份不会根据认沽期权协议进一步削减。

(9)      假设所有公开认股权证及私人认股权证（每张附注（7）减至1，000，000份私人认股权证）均获行使。不包括就行使公共认股权证及私人认股权证而支付的任何收益。

(10)    基于一篇文章-交易在无赎回方案中，股权价值约为189，009，410美元，在20%赎回方案中为187，907，528美元，在40%赎回方案中为186，805，646美元，在60%赎回方案中为185，703，764美元，在80%赎回方案中为184，601，882美元，以及183，500美元，在100%赎回情况下，假设每股归属价值为10.00美元（每种情况下均不包括私募及公开认股权证相关股份及扣除交易成本）。

Q. 还有第三-派对在决定是否继续进行企业合并时，获得了什么公平意见？

A.虽然Achari没有就与达成业务合并相关的估值获得意见，但Vaso获得了公平意见(公平意见”）由River Corporate Advisors，LLC（”河流公司“)，其中公平意见指出，在符合其中所载的各种假设、资格及限制的情况下，华硕根据业务合并协议的条款须支付的”保荐人代价“(定义见该协议)，从财务角度而言对华硕是公平的。此外，如果公平意见在业务合并协议日期后被撤回、撤销或修改，Achari有权终止业务合并协议。请参阅“风险因素-我们没有获得公平的意见，因此，我们的股东可能无法从独立来源获得保证，从财务角度来看，我们为业务支付的价格对我们的公司是公平的。Achari董事会在决定是否继续进行业务合并时没有获得公平的意见，因此，从财务角度来看，条款可能对公众股东不公平.”

Q.     企业合并完成后，存入信托账户的资金会发生什么情况？

A.完成业务合并后，信托账户中的资金将用于支付行使赎回权的公众股份持有人，在支付赎回后，部分资金将用于支付与业务合并相关的交易费用，包括向Achari的承销商支付递延IPO承销费，以及用于Achari及其子公司的营运资金和Achari及其子公司的一般企业用途。这些资金还可用于减少Achari及其子公司的债务和某些其他负债。截至2024年4月1日，信托账户持有约6172,959美元。如果Achari无法在2024年7月19日之前完成业务合并，假设Achari行使其第五次COI每月延期选择权(除非信托账户中的金额赚取的利息可以根据需要提前释放，以支付任何特许经营权或所得税和最高100,000美元)，这些资金将不会释放，直到完成业务合并或赎回公开股票 在清盘开支中)。如果Achari没有在2024年7月19日之前完成业务合并(假设Achari行使其第五次COI月度延期选择权)，Achari将被要求解散和清算自己，并将其信托账户中持有的资金返还给其公共股东，除非Achari提交并其股东批准延期。

Q.     如果相当多的公众股东投票支持企业合并提案并行使各自的赎回权，会发生什么？

A.     公众股东可以投票赞成企业合并，并仍然行使各自的赎回权。即使信托账户可用资金及公众股东人数因公众股东赎回而大幅减少，企业合并仍可完成。倘业务合并尽管赎回完成，Achari将拥有较少的公众股份及公众股东，Achari证券的交易市场可能会较低流动性，Achari可能无法达到全国性证券交易所的最低上市标准。此外，业务合并后，信托账户可用于Achari营运资金用途的资金可能不足以应付其未来业务，且可能无法让Achari减少Vaso的债务及╱或推行其增长策略。

Q.     完成企业合并必须满足哪些条件？

A.     除非企业合并协议订约方放弃，且受适用法律规限，企业合并的完成须受企业合并协议所载若干条件的规限，包括(其中包括)收到本联合委托书/招股说明书所预期的必要股东批准。完成业务合并的一个条件是阿查里的普通股继续在纳斯达克上市。有关在完成企业合并前必须满足或放弃的条件的摘要，请参阅标题为提案1：企业合并提案--《企业合并协议》 — 企业合并结束的条件”.

         在12月 2023年4月19日，纳斯达克通知阿查里，它已批准延期至4月 2,2024，以弥补Achari现有的持续上市缺陷。然而，截至4月，Achari未能重新遵守纳斯达克继续上市的要求，包括最低公众持股量或最低公开持股量 2,2024年。在4月 2024年5月5日，Achari收到纳斯达克因未能遵守听证会小组决定的条款而发出的退市决定函，并接到通知，Achari的股票将于4月5日开盘时停牌 2024年9月。阿查里打算请求纳斯达克上市和听证审查委员会审查这一决定。根据纳斯达克上市规则第5820(A)条，公司必须在作出决定后15天内收到复审请求，公司必须向纳斯达克提交15,000.00美元的费用，以支付复审费用。如果纳斯达克在业务合并完成前将我们的普通股从交易所退市，我们很可能无法满足业务合并协议中包括的相关关闭条件，除非该条件被修改或以其他方式放弃。请参阅“风险因素专家阿查里此前接到纳斯达克的通知，称纳斯达克要求上市公司满足某些标准后，其证券才能继续在其交易所上市和交易，这不符合标准。在12月 2023年7月7日，AChari就这些缺陷向纳斯达克听证会小组提交了一份合规计划，其中涉及完成与VASO的业务合并，作为合规计划的一部分。纳斯达克随后批准了阿查里的延期，至4月 2、2024年，完善企业合并。在4月 2024年5月5日，Achari收到纳斯达克的一封信，信中指出Achari不符合小组延期的条件，因为Achari和Vaso在4月前尚未完成业务合并 2,2024年。因此，信中表示，Achari的证券将从纳斯达克交易所退市，Achari的股票自4月份起暂停交易 2024年9月。阿查里打算要求纳斯达克上市和听证审查委员会审查阿查里证券退市的决定。Achari证券的退市可能会对其流动性和交易价格产生不利影响，或以其他方式限制投资者就Achari证券进行交易的能力，并可能进一步推迟或阻止与Vaso的业务合并.”

问：你预计这项业务合并将于何时完成？

A.     目前预期业务合并将于二零二四年上半年完成。除其他事项外，该时间取决于拟在股东大会上提交的提案的批准。然而，倘休会建议于股东大会上获通过，有关会议可延期。

Q.     Achari是否会就业务合并达成任何融资安排？

A.     不，Achari目前预计不会就业务合并达成任何融资安排。Achari可以(但不是必须)与投资者就Achari的私人投资达成协议。

问：问：为什么阿查里要提出治理建议？

A.     根据适用的美国证券交易委员会指导方针的要求，AChari要求其股东对非-装订在咨询基础上，批准SPAC A&R COI中包含的某些治理条款的建议，这些条款可能被合理地认为对股东权利产生重大影响，因此需要非-装订根据美国证券交易委员会指导意见进行咨询投票。特拉华州法律并不要求进行这一投票，但根据美国证券交易委员会的指导，我们正在将这些条款分别提交给我们的股东批准。股东对这些提议的投票是咨询投票，对Achari或Achari董事会没有约束力。请参阅标题为“建议3 — 管治方案”.

Q.     为什么Achari提出2024年股权激励计划提案？

A.     2024年股权激励计划的目的是使Achari能够向符合条件的员工、董事和顾问提供现金和股票-基于 为了吸引、留住和奖励这些人，加强他们与Achari股东之间的利益互惠。有关详细信息，请参阅标题为"议案4：2024年度股权激励计划议案”.

Q.     为什么阿查里提出宪章修正案的建议？

A.     除其他事项外，阿查里正在提出宪章修正案建议，以(一)更换职位-商务将公司名称从“Achari Ventures Holdings Corp.”改为“Vaso Holding Corporation”，以及(Ii)删除现行章程中仅适用于空白支票公司的各项规定，这些规定在完成业务合并后将不再适用于Achari。关于通过《SPAC A&R COI》的实质性规定和理由的摘要，见“提案2：宪章修正案提案”.

Q.     为什么阿查里要提出董事选举方案？

A.     根据业务合并协议，Achari及Vaso已同意，Vaso应于业务合并完成后向Achari董事会提供其拟出任首个Achari董事会董事的人士名单，以使Vaso的营运可于业务合并后更顺畅地继续进行。Vaso已确定，Achari董事会已提名，以下九名人士担任Achari的董事：Joshua Markowitz，David Lieberman，Jun Ma，Jane Moen，Edgar Rios，Behnam Movaseghi，Leon Dembo， [董事独立提名人将被提名]和[董事独立提名人将被提名].董事选举提案是为了执行业务合并协议的要求，在阿查里董事会中安装瓦索指定的人员。就此而言，董事选举建议项下的九名董事委任将根据SPAC会计及相关附例的条款生效。

Q.     为什么阿查里提出休会建议？

A.     Achari提出休会建议，以批准股东大会的休会，如有需要，(I)若根据股东大会时的表列表决，未能获得足够票数通过决议案以在股东大会上批准上述建议，或(Ii)股东大会的法定人数尚未确定，则允许进一步征集及投票委托书。

Q.     如果我在股东大会之前出售我持有的SPAC股票，会发生什么？

A.     股东大会的备案日期为2024年_如果您在记录日期之后但在股东大会之前转让SPAC股份，除非受让人获得您的委托书以投票该等股份，否则您将保留在股东大会上投票的权利。然而，阁下将无法寻求赎回阁下的SPAC股份，因为阁下将无法再于业务合并完成后交付予注销。如阁下在记录日期前转让SPAC股份，阁下将无权在股东大会上投票表决该等股份，或以信托账户所持所得款项的比例赎回该等股份。

无论阁下于记录日期之前或之后转让SPAC股份，阁下的受让人将有权按照本联合委托书/招股章程所载的程序行使所购买股份的赎回权。

Q.     股东大会将在何时何地召开？

A.     股东大会将于2024年_只有在记录日期营业时间结束时持有SPAC股份的股东才有权出席股东大会及其任何延期和延期会议并于会上投票。您将能够出席股东大会，投票您的股份，并在股东大会期间通过现场网络直播提交问题， Https://www.cstproxy.com/.

Q.     谁有资格在股东大会上投票？

A.     阿查里已经确定了记录日期。如果您在记录日期营业时间结束时是Achari的股东，您有权就股东大会之前的事项进行投票。但是，股东只有在以虚拟方式出席或由代理人代表出席股东大会的情况下，才能对其股份进行表决。

Q:     如何参加虚拟会议？

A:     如果您是Achari的注册股东，连同这份联合委托书/招股说明书，您将收到一张来自转让代理的代理卡，其中包含关于如何虚拟出席股东会议的说明，包括URL地址和您的控制号码。你需要你的控制号码才能虚拟访问股东大会。如果您没有您的控制号码，请通过以下方式与转移代理联系：A_，或通过电子邮件发送至Proxy@Continental alstock.com。

如果您通过银行或经纪人持有您的股票，您将需要联系转移代理以获得控制号码。如果你计划在股东大会上投票，你将需要你的银行或经纪人的合法代表，或者如果你想加入而不投票，转让代理可以向你发放一个带有所有权证明的访客控制号。无论采用哪种方式，您都必须联系传输代理，以获取有关如何接收控制号码的具体说明。可以通过上面的电话号码或电子邮件地址联系转移代理。请在股东大会之前留出最多72小时的时间来处理您的控制号码。

您可以预先-注册出席在_开始的虚拟股东大会[上午/下午]，东部时间2024年_(股东大会召开前两个工作日)。在您的浏览器中输入以下URL地址。Https://www.cstproxy.com/，然后输入您的控制号、姓名和电子邮件地址。一旦你准备好了-注册，您可以在聊天框中投票或输入问题。在股东大会开始时，你将需要重新-日志在使用相同的控制号码时，如果您想在股东大会上投票，系统将提示您再次输入您的控制号码。

如果你无法上网，你只能通过拨打1/800来收听股东大会-________(收费)-免费）（或+1_如果您位于美国和加拿大以外（适用标准费率）），并在提示时输入PIN号。请注意，如果您选择以电话方式参加股东大会，您将无法在股东大会期间投票或提问。

Q.     我该如何投票？

A.     如果您是SPAC股份的记录持有人，则有两种方式在股东大会上投票相同：

您可以通过签署并返回随附的代理卡进行投票。如果您通过代理卡投票，您的“代理人”（其名字列在代理卡上）将按照您在代理卡上的指示投票您的股份。如果您签署并交回代理卡，但没有就如何投票您的股份提供指示，您的股份将按照Achari董事会的建议进行投票，“赞成”业务合并提案、治理提案、章程修订提案、2024年股权激励计划提案、纳斯达克20%提案、董事选举提案和休会提案（如提交）。股东大会表决事项后收到的票数不计算在内。

您可以参加股东大会并进行虚拟投票。    您可以通过使用12位数字控制号码登录网站会议门户来参加会议。登录后，您将能够提问和/或投票。

你可以用电子方式投票。    您可以通过访问您的委托卡或投票指示表格上列出的网站，并输入您的委托卡、投票指示表格或代理材料中包含的通知上的控制编号，来出席、投票和审查有权在股东大会上投票的股东名单。

如果您的股份以“街道名称”或在保证金或类似帐户中持有，您应联系您的经纪人，以确保与您实益拥有的股份有关的投票被正确计算。如果您希望以虚拟方式出席股东大会并以虚拟方式投票，并且您的股份以“街道名称”持有，您必须获得您的经纪人、银行或代理人的法定代理。这是阿查里可以确定经纪人，银行或代理人尚未投票你的股票的唯一方法。

Q.     如果我不投票我的SPAC股份或我放弃投票，该怎么办？

A.     就股东大会而言，当一名股东在线出席会议而没有投票或以“弃权”票退回委托书时，即为弃权。

对于实际上出席股东大会但未能就任何提案投票的Achari股东，未投票将与投票“反对”章程修正案提案具有相同的效力，但对任何其他提案的投票计数没有影响。对于实际出席股东大会并以“弃权”票回应任何提案的Achari股东，该“弃权”票将与“反对”章程修正案提案的投票具有相同的效力，但对任何其他提案没有任何影响。

Q.     如果在检查过程中-输入 在股东大会期间，我遇到技术困难或访问虚拟会议网站时遇到困难？

A.     如果您在审核过程中遇到任何访问虚拟股东大会的困难-输入 或在会议时间，请拨打技术支持电话__。技术支持将于 中央时间2024年_

Q.     要完成企业合并，必须通过哪些提案？

A.     除非业务合并建议、章程修订建议、2024年股权激励计划建议、纳斯达克20%建议及董事选举建议获得批准，否则业务合并将不会完成。如果Achari在2024年7月19日之前没有完成业务合并（假设Achari行使其第五次COI月度延期期权），Achari将被要求解散和清算自己，并将其信托账户中持有的资金返还给其公众股东，除非Achari提交并其股东批准延期。

Q.     Achari董事会如何建议我对这些提案进行投票？

A.     Achari董事会一致建议有权对提案进行投票的Achari股东投票如下：

•        “为了”。批准企业合并方案；

•        “为“的”批准宪章修正案提案；

•        “为“每项管治建议均获批准；

•        “为了”。批准2024年股权激励计划提案；

•        “为“的”批准20%的纳斯达克提议；

•        “为了”。批准董事选举建议；及

•        “为了”。批准休会提议(如果提出的话)；

Achari的董事和高级管理人员在业务合并中可能拥有的财务利益不同于或除了其各自作为Achari股东的利益（如有）和Achari股东的一般利益。一名或多名Achari董事的财务和个人利益的存在可能导致该等董事在决定建议Achari股东投票支持提案时可能认为符合Achari及其股东的最佳利益与他们认为对自己最有利的利益之间存在利益冲突。请参阅本联合委任代表声明书/招股章程题为“提案1—业务合并提案—Achari董事、高级管理人员及其他人在业务合并中的权益”.

Q.     我有多少票？

A.     在股东大会的记录日期，Aachari股东持有的Achari普通股每股有一票投票权。

Q.     赞助商和Achari的官员和董事将如何投票支持这些提案？

A.     截至创纪录日期，保荐人、保荐人若干成员及Achari董事及高级管理人员合共持有2,500,000股方正股份，占SPAC已发行及已发行股份的81.9%。根据内幕信件，保荐人和保荐人的某些成员已同意投票支持他们各自的SPAC股份(包括方正股份)。保荐人、保荐人成员及Achari的高级职员及董事，于公开市场首次公开招股期间或之后，并无购入任何SPAC股份。然而，保荐人、保荐人成员或Achari在售后市场的高级管理人员和董事在创纪录日期之前购买SPAC股票的任何后续购买都将使提议获得批准的可能性更大，因为这些股票将投票赞成提议。

Q.     发起人和Achari的高级管理人员和董事以及其财务顾问在企业合并中有什么利益？

A.     在考虑Achari董事会投票赞成企业合并的建议时，公众股东应该意识到，除了他们作为股东的各自利益外，发起人、Achari的董事和高级管理人员及其财务顾问在企业合并中拥有不同于Achari其他股东的权益，或者是他们的利益之外的权益。Achari的董事在评估业务合并以及向Achari的股东推荐他们批准业务合并时，除其他事项外，意识到并考虑了这些不同的利益冲突。此外，保荐人成员或Achari现任高级管理人员或董事的利益可能与您的利益不同，也可能与您的利益冲突，这些人可能会受到激励，完成不太有利的业务合并，而不是清算Achari。公众股东在决定是否批准企业合并时应考虑这些利益。这些利益包括，其中包括：

•        Achari的首席执行官Vikas Desai是Achari KGD DTII Holdings LLC的管理成员，发起人的管理成员，因此对我们的发起人持有的记录普通股拥有投票权和投资权，并可被视为拥有该等股份的实益所有权。先生 Desai已放弃对所报告股份的任何实益拥有权，但其可能直接或间接拥有的任何金钱权益除外；

•        除非Achari完成最初的业务合并，否则Achari的高级管理人员、董事和赞助商将不会收到任何退出的补偿自掏腰包 （c）在不存在的情况下，应当在不存在的情况下，对该等情况进行审查。自掏腰包 截至本协议日期，费用尚未支付，但在某些情况下，该等费用可能在业务合并完成前发生）；

•        在完成业务合并之前，我们的保荐人将拥有2500,000股方正股票，这些股票是保荐人在我们首次公开募股之前以25,000美元的总收购价收购的，或每股0.01美元。Achari的某些高管可能通过他们在保荐人中的直接或间接所有权利益，在此类创始人股份中拥有金钱利益。基于每股方正股票10.95美元的价值，10.95美元是纳斯达克3月份报道的SPAC股票的最新销售价格 于2024年22日，该等方正股份可被视为于该日期的市值约为27,375,000美元(前提是该数字并不表示保荐人根据企业合并协议及相关协议的条款没收1,750,000股方正股份，而该等没收将导致保荐人在业务合并完成后立即持有最多750,000股方正股份，并因此导致该等剩余方正股份可能被视为市值8,212,500元(使用与上次计算相同的每股SPAC股份价值10.95美元))。如果吾等未能完成业务合并或任何其他业务合并，吾等可能会选择终止我们的业务及进行清算，这将导致吾等保荐人所持有的方正股份变得一文不值。因此，如果初始业务合并没有完成，我们的赞助商将失去对方正股票的全部投资。

•        保荐人与华硕已同意订立与企业合并有关的认沽期权协议，据此，华硕将向保荐人授予若干认沽权利(“认沽期权”)予保荐人，有关认沽权利(“认沽期权”)涉及保荐人在企业合并完成后所持有的方正股份，该认沽期权要求华硕在交易完成后，在保荐人选择的特定时间内，向保荐人购买保荐人持有的方正股份-同意时间及价格，尤其包括方正股份每股8.00美元的最低收购价(须受认沽期权协议进一步描述的若干调整及例外情况规限)。如保荐人全面行使根据认沽期权协议授予其的认沽期权，并以每股方正股份8.00美元的收购价向华硕出售其将在业务合并完成后持有的最多750,000股方正股份，保荐人将获得6,000,000美元的总收益。其他任何一方不得获得与授予保荐人的关于企业合并的看跌期权协议类似的权利；

•        紧接业务合并完成前，我们的保荐人将拥有7,133,333份私募认股权证，保荐人在我们的首次公开募股结束的同时购买了这些认股权证，总购买价为5,350,000美元。Achari的某些官员通过他们在保荐人中的直接或间接所有权利益，在这类私募认股权证中拥有金钱利益。基于每份私募认股权证0.0315美元的售价，0.0315美元是纳斯达克3月份报道的我们的公开认股权证的最新报告售价 于该日期，该等私募认股权证可被视为于该日期的市值约为224,700美元(前提是该数字并不足以令保荐人根据业务合并协议的条款没收6,133,000份私募认股权证，导致保荐人在业务合并完成后立即持有1,000,000份私募认股权证，因此该等剩余的私募认股权证可能被视为具有31,500美元的市值(采用与上次计算相同的每份私募认股权证市价0.0315美元))。倘若吾等未能完成业务合并或任何其他初始业务合并，吾等可能会选择终止本公司的业务及进行清算，这将令吾等保荐人持有的该等私募认股权证变得毫无价值。因此，如果初始业务合并未能完成，我们的保荐人将失去其在私募认股权证的全部投资；

•        我们的第五次修订和重新注册的公司证书要求Achari在7月前完成初步的业务合并 2024年19日(假设Achari全面行使其每月延期选择权，除非Achari提交，且其股东批准延长期限)。截至12月 于2023年3月31日，保荐人及其联属公司已于Achari合共投资5,957,000美元，包括(I)25,000美元，用于在Achari首次公开招股前购买2,500,000股方正股份；(Ii)5,350,000美元，用于在Achari首次公开招股的同时购买7,133,333份私募认股权证；及(Iii)保荐人向Achari提供582,000美元营运资金贷款。赞助商也可能最终被认定对第三方负责-派对如果最初的业务合并没有在终止截止日期之前完成，Achari应计和未支付的费用。如果业务合并或任何其他初始业务合并未及时完成，或根本没有完成，且在7月前任何方面 2024年终止截止日期，Achari将被迫在截止日期届满后立即按照第五次修订和重新发布的公司注册证书进行清盘、解散和清算，届时保荐人对公司的全部投资将变得毫无价值；

•        我们的保荐人及我们的每一位董事及高级职员已各自同意（i）放弃其可能持有的与完成业务合并有关的任何公众股的赎回权，而彼等所持有的任何公众股则不包括在用于确定每股收益的按比例计算中，-共享与公开投票批准业务合并有关的普通股从我们的信托账户赎回的赎回价格，以及(Ii)投票支持业务合并的他们拥有的任何SPAC股票。虽然发起人、我们的管理人员和董事除了直接或间接拥有我们的创始人股票外，不拥有任何SPAC股票，但目前这种对我们创始人股票的所有权使他们拥有已发行和已发行的SPAC股票的81.9%的集体所有权，因此与我们的普通股相关的大部分投票权；

•        为了支付与初始业务合并相关的交易成本，我们的赞助商以贷款的形式向Achari提供了营运资金。如果Achari完成了最初的业务合并，Achari可能会在业务合并后向Achari发放的信托账户的任何收益中偿还此类营运资金贷款。否则，此类营运资金贷款将只能从信托账户以外的资金(如果有的话)中偿还。截至本文件之日，赞助商已为Achari提供的周转资金贷款总额为582,000美元；

•        根据《企业合并协议》的条款，在企业合并生效时，AChari的公司注册证书和章程将在企业合并完成后包含不低于本宪章所述的赔偿、免责、垫付和费用偿还方面的条款，这些条款在企业合并完成后六年内不得以任何可能对在企业合并完成时或之前担任Achari的经理或高级管理人员的个人的权利产生不利影响的方式进行修改、废除或以其他方式修改。除非适用法律要求进行此类修改。

•        根据内幕公开信，作为IPO的一个条件，保荐人拥有的250万股方正股票受到锁定-向上根据该协议，在企业合并发生之前，创始人的股份不能公开出售；

•        如果信托账户被清算，包括在Achari无法在规定的时间内完成初始业务合并的情况下，保荐人同意它将对Achari承担责任；

•        Achari的官员和董事没有充分工作的事实-时代周刊在阿查里。Achari的每一位董事和高级管理人员都从事着其他几项业务活动，这些董事或高级管理人员可能有权获得巨额薪酬，Achari的董事和高级管理人员没有义务每周为Achari的事务贡献任何具体的小时数。Achari的独立董事还担任其他实体的管理人员和/或董事会成员。如果Achari董事和高级管理人员的其他业务要求他们投入的时间超过他们目前的承诺水平，这可能会限制他们在Achari事务上投入时间的能力，并可能影响他们继续进行业务合并的决定；以及

•        事实上，阿查里目前的宪章规定，阿查里放弃在向董事或阿查里的任何高管提供的任何公司机会中的利益。这一豁免允许Achari的董事和高级管理人员根据目标的目标和筹资需求以及实体的投资目标来分配机会。放弃公司机会原则并未对Achari寻找收购目标产生影响。

截至12月 截至2023年3月31日，赞助商及其附属公司总共有5,957,000美元的风险，这取决于初始业务合并的完成情况，其中包括5,375,000美元的证券投资和582,000美元的未偿还贷款。截至4月 1,2024，没有未报销的自掏腰包 申办者或其关联公司发生的费用。

经审慎考虑后，Achari董事会得出结论，其股东之间任何潜在的不同权益将会减少，因为(I)若干该等权益已在招股说明书及本联合委托书/招股说明书中披露，(Ii)Achari与任何其他目标业务之间的业务合并将存在许多不同的权益，且并非特定或可归因于Vaso或业务合并，及(Iii)保荐人将持有合并后公司的股权(包括受认沽期权协议条款规限的保荐人所持有的创办人股份)，该等股权的价值将至少部分基于VASO的未来表现，而VASO的未来表现可能会受到除这些权益以外的各种其他因素的影响，因此，在业务合并完成后，从某些角度和在某些方面而言，该等不同股权利益相关者的利益可能被视为一致。此外，Achari的独立董事于评估业务合并时，以及在作为Achari董事会成员批准业务合并协议及相关协议及拟进行的交易时，审阅及考虑Achari各利益相关者的潜在不同利益。根据对上述考虑因素的审查，Achari董事会得出结论，业务合并产生的任何潜在负面方面或影响都超过了它预期的潜在好处

作为业务合并的结果，Achari股东将获得。然而，Achari董事会的决定可能是错误的，并且不能保证业务合并的结果或结果。有关Achari董事会在评估和向Achari股东推荐业务合并时考虑的因素的更多信息，请参阅本联合委托书/招股说明书中题为“Achari董事会批准企业合并的理由.”

Chardan作为IPO承销商，拥有不同于Achari股东利益的财务利益，或者不同于Achari股东的利益。完成业务合并后，IPO承销商将有权获得3500,000美元的递延承销佣金。在不赎回和50%赎回的情况下，此类费用实际上相当于信托账户现金的约57.8%和115.7%。递延佣金完全归因于其与IPO相关的服务。Chardan已同意，如果Achari未能在本宪章规定的时间内完成初始业务合并，则放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金的权利。因此，如果业务合并或任何其他初始业务合并到那时仍未完成，因此需要清算Achari，则Chardan将不会收到任何递延承销佣金，该等资金将在Achari清算时返还给公众股东。

Q.     赞助商与Achari签订了什么协议，或者它将与Achari达成什么协议，从而影响其或Achari的权利和义务？

A.     保荐人与Achari已订立(或已同意订立)多项协议，该等协议将于业务合并完成时影响其各自的权利及义务，包括保荐人函件协议、锁定协议、认沽期权协议及经修订及重订的登记权协议。

根据保荐人函件协议，保荐人应(A)没收方正股份和私募认股权证，使其持有750,000股 紧随业务合并后的普通股和1,000,000股私募认股权证，(B)同意在业务合并后12个月内就其持有的普通股受某些转让限制的约束，但某些特定的例外情况除外，以及(C)同意修订和/或终止某些条款，其中包括保荐人先前签订的日期为2021年10月14日的书面协议。

根据《锁定协议》，赞助商应受到某些“锁定”的约束-向上“除惯常的例外情况外，规定公司不得转让与企业合并相关的、在12个月内发行的任何普通股。

根据认沽期权协议，保荐人有权向Achari认沽至多750,000 A类普通股，价格为每股8.00美元，可根据该协议的条款进行调整。这种权利从业务合并开始12个月开始，之后结束6个月。如果Achari在业务合并时的未支付费用超过225万美元，则受其中描述的认沽权利约束的股票数量应减少，超出该金额的每8.00美元将减少1股。除其他事项外，认沽期权协议亦规定Achari有权认购受认沽期权协议规限的股份，以及保荐人有能力出售受认沽期权协议规限的股份，而不受锁定协议所施加的限制所规限，每项限制均受若干市场条件规限。

根据经修订及重订的注册权协议，AChari已同意向美国证券交易委员会登记保荐人持有的普通股及作为私募认股权证相关的普通股股份的转售。

在企业合并后，如果发起人将其持有的普通股转让给某些人(包括发起人的成员)，如果上述协议中的权利和义务同意受此类协议的约束，也可以转移给这些人。

Q.     我是否有关于我的SPAC股票的赎回权？

A.     根据本章程第9.2节，在业务合并完成前，Achari将为所有公众股东提供机会，在业务合并完成时赎回各自的SPAC股份，但须受某些限制，现金等同于适用的赎回价格。

未经审计的备考简明合并财务信息

以下未经审计的备考简明合并财务数据显示了Achari和Vaso的财务信息组合，以实施业务合并和相关交易，并帮助您分析业务合并的财务方面，称为“交易”。

未经审核备考简明合并财务报表乃根据Achari过往财务报表及Vaso过往财务报表编制，并经调整以使交易生效。未经审核备考简明合并资产负债表使该等交易具有备考效力，犹如该等交易已于十二月十二日完成， 2023年31号截至2023年12月31日止年度的未经审核备考简明合并经营报表使该等交易生效，犹如该等交易于2023年1月1日（即最早呈列期间的开始）。

未经审计备考简明合并财务报表是根据《美国证券交易委员会条例》第11条的规定编制的--S-X*未经审核备考简明合并财务报表所载的调整已予识别及呈列，以提供所需的相关资料，以了解反映有关交易的合并公司。

未经审核备考简明合并财务报表仅作说明之用，并不一定显示倘交易于所示日期进行，本应会有何实际经营业绩及财务状况，亦不显示合并公司的未来综合经营业绩或财务状况。Achari及Vaso于业务合并前并无任何历史关系。因此，无需为消除这些公司之间的活动进行备考调整。

截至12月的未经审核备考简明合并资产负债表 2023年3月31日是根据以下内容编制的，应结合以下内容阅读：

•        Achari截至12月的经审计资产负债表 2023年31日及本联合委托书/招股章程其他地方所载的相关附注；及

•        Vaso截至12月的经审计资产负债表 2023年31月31日及本联合委任代表声明书/招股章程其他地方所载的相关附注。

截至12月底止年度的未经审计备考简明综合经营报表 2023年3月31日是根据以下内容编制的，应结合以下内容阅读：

•        Achari截至12月底止年度的经审计经营报表 2023年31日及本联合委托书/招股章程其他地方所载的相关附注；及

•        Vaso截至12月底止年度的经审计经营报表 2023年31月31日及本联合委任代表声明书/招股章程其他地方所载的相关附注。

此类未经审计的备考财务信息是在与华硕财务报表一致的基础上编制的。这些信息应与Achari和Vaso的财务报表及其相关说明一起阅读，这些部分的标题为“Achari财务状况及经营业绩的管理层研讨与分析、“和”管理层对Vaso财务状况和经营业绩的讨论和分析以及本联合委托书/招股说明书中其他地方包含的其他财务信息，包括本联合委托书/招股说明书中所载的企业合并协议及其某些项目的描述。

业务合并说明

2023年12月6日，Achari、Merge Sub和Vaso签订了业务合并协议，根据该协议，合并子公司将与Vaso合并并并入Vaso，Vaso将作为一个整体继续存在-拥有Achari的子公司(“合并”)和Achari将更名为Vaso Holding Corporation，该公司将在关闭后继续作为尚存的上市公司(统称为“业务合并”)。

赎回股份

2023年12月18日，Achari召开了特别会议，其股东投票决定将Achari必须完成业务合并的日期从2024年1月19日延长至2024年7月19日。Achari普通股的持有者有权让Achari赎回其股票，赎回金额相当于信托账户中按比例计算的现金和投资部分，截至特别会议日期，信托账户的余额约为700万美元。持有87,380股的股东 普通股行使其各自的权利，以按比例赎回信托账户中资金的一部分。因此，从信托账户中动用了约100万美元(约合每股10.89美元)来支付这些赎回股东。

企业合并的会计核算

根据美国公认会计原则，这项业务合并预计将被视为“反向资本重组”。根据这种会计方法，Achari将被视为财务报告中的“被收购”公司。因此，业务合并将被视为等同于Vaso为Achari的净资产发行股票，并伴随着资本重组。Achari的净资产将按历史成本列报，不记录商誉或其他无形资产。资产和负债的账面价值不会因资本重组而产生会计影响或变化。

这一决定主要是基于这样一个事实，即在业务合并之后，Vaso的股东预计将拥有POST的多数投票权-合并阿查里，瓦索将包括所有正在进行的邮政业务，-合并阿查里，瓦索董事将是后的管理机构，-合并阿查里和瓦索的高级管理层将包括所有的高级管理层，-合并阿卡里。因此，为了会计目的，业务合并将被视为等同于Vaso为Achari的净资产发行股票，并伴随着资本重组。Achari的净资产将按历史成本列报。不会记录商誉或其他无形资产。业务合并之前的业务将是Vaso的业务。

形式演示的基础

本联合委任代表声明╱招股章程所载未经审核备考合并财务资料乃使用以下有关潜在赎回SPAC股份为现金之假设编制：

•        假设没有赎回(场景1)：**本报告假设没有任何公共股东行使权利赎回各自的公开股份，以换取各自按比例持有的信托账户份额，因此，截至交易结束时，信托账户中持有的全部金额可用于业务合并；以及

•        假设最大赎回(情景2): 此呈列假设截至收盘时最多550，941股已发行及发行在外的公众股按截至12月每股10.98美元的赎回价赎回， 31, 2023.

下表说明了职位的估计所有权水平-合并Achari在业务合并完成后立即根据公众股东的两个赎回级别：

未经审计的备考压缩合并资产负债表
截至 31, 2023
(单位为千，不包括每股和每股金额)