附件11.1
道德准则和商业行为准则
1.引言。
1.1根据日本法律成立的股份公司担保公司(及其附属公司，“公司”)的董事会致力于按照适用的法律、规则和法规以及最高的商业行为标准开展公司的业务。本《道德和商业行为守则》(以下简称《守则》)涵盖了广泛的商业惯例和程序。它没有涵盖可能出现的所有问题，但它列出了指导公司所有董事、公司审计师、高级管理人员和员工的基本原则。本公司采纳本守则的目的是：
1.2所有董事、公司审计师、高级管理人员和员工都必须熟悉本守则，遵守其规定，并报告下列第12节中所述的任何可疑违规行为。
2.诚实守法。
2.1公司的政策是通过诚实和合乎道德地处理事务来促进高标准的诚信。本守则适用于本公司的所有董事、公司审计师、高级管理人员和员工，无论他们是以全职、兼职、咨询或临时方式为本公司工作。
2.2每个董事、公司审计师、高级管理人员和员工在与
公司的客户、供应商、合作伙伴、服务提供商、竞争对手、员工以及他或她在执行工作过程中与之有联系的任何其他人。
3.利益冲突。
3.1当个人的私人利益(或其家庭成员的利益)干扰或甚至看来干扰公司的整体利益时，便会出现利益冲突。当员工、高级管理人员、公司审计师或董事(或其家庭成员)采取的行动或存在的利益可能使其难以客观有效地为公司履行其工作时，可能会出现利益冲突。当员工、高级管理人员、公司审计师或董事(或其家庭成员)因其在公司的职位而获得不正当的个人利益时，也会出现利益冲突。一般而言，下列情况被视为利益冲突：
i. | 任何董事、公司审计师、高级职员或员工不得直接或通过配偶或其他家庭成员间接在任何其他业务或实体中拥有任何经济利益（所有权或其他），如果该利益对该人员履行对公司的职责或责任产生不利影响，或要求该人员在公司工作时间内投入时间; |
二、 | 任何董事、公司审计师、管理人员或员工不得在与公司竞争的私人控股公司中持有任何所有者权益。尽管有上述规定，董事、公司审计师、管理人员和员工在与公司竞争的上市公司中持有的所有权权益可能低于5%; 但前提是如果该人在该上市公司的所有权权益增加到5%或以上，他或她必须立即向公司审计委员会（“公司审计委员会”）报告该所有权; |
三、 | 任何董事、公司审计员、管理人员或员工不得从公司的重要客户、供应商或竞争对手的任何公司获得贷款或个人债务担保，或与其进行任何其他个人金融交易。该准则不禁止与公认银行或其他金融机构进行公平交易。公司向员工或其家庭成员提供贷款或公司为员工或其家庭成员的义务提供担保是特别值得关注的，并可能对此类贷款或担保的接受者构成不正当的个人利益，具体取决于事实和情况;以及 |
四、 | 除非公司审计委员会预先批准，否则任何董事、公司审计员、高级职员或雇员不得持有与公司有业务关系的公司的任何所有者权益，前提是此类人员在公司的职责包括管理或监督公司与该公司的业务关系。 |
(d)在理事会和委员会任职。任何董事、公司审计师、高级职员或雇员均不得在任何实体（无论是盈利性还是非盈利性）的董事会、受托人或委员会任职，而这些实体的利益可能会与公司的利益发生合理的冲突。董事、公司审计员、管理人员和雇员在接受任何此类董事会或委员会职位之前，必须事先获得公司审计委员会的批准。公司可随时重新审核其对任何此类职位的批准，以确定该人员在该职位上的服务是否仍然合适。
3.2利益冲突是否存在或是否会存在可能尚不清楚。应避免利益冲突，除非按照第3.3和3.4节的规定获得特别授权。
3.3除董事、公司审计员和执行官外，对潜在利益冲突有疑问或意识到实际或潜在冲突的人员应与公司审计委员会讨论此事，并寻求其决定和事先授权或批准。监事或高级管理人员在未向公司审计委员会提供有关活动的书面说明并寻求公司审计委员会的书面批准的情况下，不得授权或批准利益冲突事项，或就是否存在有问题的利益冲突作出决定。如果主管或高级管理人员本身涉及潜在或实际冲突，则应直接与公司审计委员会讨论此事。
3.4董事、公司审计员和执行官必须专门从公司审计委员会寻求潜在利益冲突的确定和事先授权或批准。
4.合规。
4.1员工、管理人员、公司审计员和董事应在文字和精神上遵守公司运营所在城市、州和国家的所有适用法律、法规和规章。
4.2尽管并非所有员工、管理人员、公司审计员和董事都应该了解所有适用法律、规则和法规的详细信息，但重要的是要了解足够的信息，以确定何时向适当的人员寻求建议。有关遵守的问题应向公司审计委员会提出。
5.披露。
5.1公司努力确保公司向SEC或其他监管机构提交的任何报告和文件以及其他公共通信的内容和披露应根据适用的披露标准（包括重要性标准（如适用））全面、公平、准确、及时和易于理解。与公司有关的重大信息必须及时披露。
5.2公司向SEC提交的定期报告和其他文件，包括所有财务报表和其他财务信息，必须遵守适用的联邦证券法和SEC规则。
5.3.以任何方式为编制或核实公司财务报表和其他财务信息做出贡献的每一位董事、公司审计师、高级管理人员和员工必须确保公司的账簿、记录和账目得到准确保存。每名董事、公司审计师、高级管理人员和员工必须与公司的会计和内部审计部门以及公司的独立公共会计师和法律顾问充分合作。
5.4参与公司披露过程的每个董事、公司审计师、高级管理人员和员工必须：
6.内幕交易。美国联邦证券法和适用的日本证券法的前提是，证券的买家和卖家应该平等地获得有关他们正在交易的证券的公司的重要信息。因此，证券法一般禁止投资者根据对方无法获得的内幕信息购买或出售证券。
内幕交易违规行为的后果可能很严重。利用内幕信息进行交易的董事、公司审计师、高级管理人员和员工，或将这些信息传达(或透露)给其他人以利用其进行交易的人，可能面临最高3人的民事处罚。
获得的利润(或避免的损失)的倍数，巨额刑事罚款和最高20年的监禁。此外，如果公司或其高级管理人员不采取适当措施防止董事、公司审计师、高级管理人员或员工进行内幕交易，公司还可能面临严重的法律后果，其中包括巨额刑事处罚。
6.1政策声明。
6.2进一步解释。
有关公司证券的信息，如赎回、股息变化或股票拆分；惯常收益趋势的变化，以及与公司产品、服务、知识产权或研发活动有关的信息；有关我们的合作伙伴、代理商、经销商或客户的发展；高级管理层、关键人员或董事会的变动；以及诉讼。
7.保护和合理使用公司资产。
7.1所有董事、公司审计师、高级管理人员和员工都应保护公司的资产并确保其有效使用。盗窃、粗心和浪费对公司的盈利能力有直接影响，是被禁止的。
7.2所有公司资产应仅用于合法的商业目的。任何涉嫌诈骗或盗窃的事件应立即报告调查。
7.3保护公司资产的义务包括公司的专有信息。专有信息包括商业秘密、专利、商标和版权等知识产权，以及商业和营销计划、工程和制造想法、设计、数据库、记录和任何非公开的财务数据或报告。未经授权使用或传播这些信息是被禁止的，也可能是非法的，并可能导致民事或刑事处罚。董事、公司审计师、高级管理人员或员工在履行其职责期间或主要通过在公司工作期间使用公司资产或资源开发的所有发明、创意作品、计算机软件以及技术或商业秘密都是公司的财产。
8.公司纪录。所有公司记录必须在所有重要方面完整、准确和可靠。从来没有一个可以接受的理由来输入错误或误导性的条目。严禁未披露或未记录的资金、付款或收据。董事、公司审计师、高级管理人员和员工必须了解并遵守公司的记录保存政策。董事、公司审计师、高级管理人员和员工如果对记录保存政策有任何疑问，应与公司审计师委员会联系。
9.保密。董事、公司审计师、高级管理人员和员工应对公司或其客户、供应商或合作伙伴委托给他们的信息保密，除非披露得到明确授权或法律要求或允许。机密信息包括所有可能对本公司的竞争对手有用或对本公司或其客户、供应商或合作伙伴有害的非公开信息(无论其来源如何)。
10.公平交易。每一位董事、企业审计师、高级管理人员和员工都必须公平对待公司的客户、供应商、合作伙伴、服务提供商、竞争对手、员工和他或她在执行工作过程中接触到的任何其他人。任何董事、公司审计师、高级管理人员或员工不得通过操纵、隐瞒、滥用或特权信息、歪曲事实或任何其他不公平交易行为来不公平地利用任何人。董事、公司审计师、高级管理人员和员工如果对公平交易政策有任何疑问，应与公司审计师委员会联系。
11.遵守法律法规。每个董事、公司审计师、高级管理人员和员工都有义务遵守公司运营所在城市、州和国家/地区的法律。这包括但不限于商业贿赂和回扣、专利、版权、商标和商业秘密、信息隐私、内幕交易、
提供或收受酬金、职业骚扰、环境保护、职业健康安全、虚假或误导性财务信息、滥用公司资产和外汇兑换活动。董事、公司审计师、高级管理人员和员工应了解并遵守适用于他们在公司的职位的所有法律、规则和法规。如果对行为是否合法存在任何疑问，员工应立即向公司审计委员会寻求建议。
12.歧视和骚扰。公司坚定地致力于在就业的各个方面提供平等的机会，不会容忍任何基于种族、民族、宗教、性别、年龄、国籍或任何其他受保护阶层的歧视或骚扰。
13.健康安全本公司致力为每位雇员提供安全及健康的工作环境。每位董事、公司审计员、高级管理人员或员工都有责任通过遵守安全和健康规则和惯例，并报告事故、伤害和不安全的设备、惯例或条件，为所有员工维护安全和健康的工作场所。暴力和威胁行为是不允许的。董事、公司审计员、高级职员和雇员应在履行职责的条件下上班，不受非法药物或酒精的影响。在工作场所使用非法药物是不能容忍的。
14.报告和执行。
14.1报告和调查违规行为。
14.2执法
14.3弃权书。
14.4禁止报复。
公司不容忍对任何董事、公司审计师、管理人员或员工进行报复的行为，这些人真诚地报告了已知或可疑的不当行为或其他违反本准则的行为。