《定期贷款信用证和担保协议》第一修正案

于2022年12月4日签订的定期贷款信贷及担保协议的第一项修正案(“修正案”)，由根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司SkyMiles IP Ltd.作为借款人(“忠诚公司”)、特拉华州的达美航空公司作为联席借款人(“达美”及连同忠诚公司，“借款人”)和巴克莱银行PLC作为行政代理(连同其获准的继承人和受让人，称为“行政代理”)订立。

独奏会：

A.借款人、贷款方、行政代理和其他代理和安排方是该特定定期贷款信用和担保协议的当事人，该协议日期为2020年9月23日(经不时修订、补充、修改或放弃，称为“信用协议”)。使用但未在本文中定义的每个大写术语具有信贷协议中赋予该术语的含义。

B.根据信贷协议第2.09条(如修订生效日期之前有效)，行政代理和借款人已同意(I)基准过渡事件已经发生，(Ii)该基准过渡事件的基准过渡开始日期是根据信贷协议中所载的“基准过渡开始日期”定义的(A)(Ii)子款确定的，(Iii)该基准过渡开始日期应为2023年4月1日，以及(Iv)修订信贷协议以采用和实施替代基准利率，未经信贷协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人进一步同意，按照本修正案中规定的条款和条件。

因此，现在，出于良好和有价值的对价，本合同双方同意如下：

第一节法律修正案。在满足本修正案第3节规定的生效先决条件和下列但书的前提下，(I)现对《信贷协议》(不包括其附表和附件)进行修改，以删除受损文本(以与以下示例相同的方式表示)，并增加作为附件A的黑线所列的双下划线文本(以与以下示例相同的方式表示：双下划线文本)；但(在满足上述先决条件的前提下)所有此类修改将于2023年4月1日生效。

第2节：声明所有陈述和担保。声明：每个借款人代表其本人及其子公司向管理代理和贷款人陈述并保证，截至本协议生效日期和修正案生效日期，以下陈述真实无误：

(A)在借款人签立、交付和履行本修正案，以及完成本修正案拟进行的交易之前，(I)在借款人的公司或其他组织权力范围内，(Ii)已得到借款人采取的所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，(Iii)不要求

任何政府当局的同意或批准，或对其采取的行动，或向任何政府当局登记或备案的，除非已取得或作出并具有充分效力和作用的，或未能获得总体上不会导致实质性不利影响的，(Iv)不违反借款人的组织文件，(V)违反任何适用法律或任何法院或政府当局的任何命令或法令，但贷款方的违规行为不在此限，其合理预期不会产生实质性不利影响；

(B)本修正案是否已由该借款人正式签立和交付，并且是该借款人的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对该借款人强制执行，但本修正案的可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂缓执行或其他类似法律的限制，这些法律一般影响债权人的权利，并受衡平法一般原则的约束，无论是在衡平法诉讼中或在法律上被考虑；

(C)保证借款人在信贷协议或其所属的任何贷款文件(信贷协议第3.05(B)及3.09(A)节所载的陈述及保证除外)所载的所有陈述及保证，在本协议日期当日及截至本协议日期在各重要方面均属真实及正确，犹如在本协议日期当日及截至本协议日期所作的一样，但如该等陈述及保证特别与较早日期有关，则该等陈述及保证在该较早日期当日及截至该较早日期在所有重要方面均属真实及正确者除外；但任何以重要性、“重大不利变化”或“重大不利影响”为条件的陈述或保证，在各方面均应真实和正确，犹如在适用日期作出并截至适用日期一样；及

(D)认为没有违约或违约事件发生，而且正在继续。

第三节：限制本修正案生效的条件。本修正案自2022年12月9日(“修正案生效日期”)起生效，但自该日期起应发生以下情况：

(A)修订已执行的修正案。行政代理人应收到每个借款人和行政代理人签署的本修正案副本。

(B)支付更多费用。借款人应已支付行政代理的所有合理且有文件记录的自付费用(包括Milbank LLP的合理律师费)，且至少在修订生效日期前一个工作日提交了发票。

（c） 无异议贷款人。 在纽约时间2022年12月9日下午5：00之前，管理代理人尚未收到根据信贷协议第2.09条（在修订生效日期之前有效）的由要求贷款人组成的贷款人发出的对本修订的书面反对通知。

管理代理人应及时通知借款人、抵押品管理人和贷款人修订生效日期的发生。

第4款. 现有欧元定期贷款。

尽管本协议或本协议附件A有任何相反规定，截至2023年4月1日未偿还的任何欧洲美元定期贷款(“现有欧洲美元定期贷款”)仍将是一种参照Libo利率支付利息的定期贷款(不影响本修正案对信贷协议的修改)，直至适用于该现有欧洲美元定期贷款的当前利息期结束为止，并应在该利息期的最后一天自动转换为该现有欧洲美元定期贷款金额的SOFR贷款。

第五节包括承认和同意。每一借款人在此确认其已审阅了本修正案的条款和规定，并同意本修正案中提出的修正案。各借款方特此确认，其作为当事方的每份贷款单据及其担保的所有抵押品，将视情况而定，继续按照贷款单据尽可能充分地担保或担保其作为当事方的每份贷款单据项下的所有债务的支付和履行。借款人承认并同意，其所属的每份贷款文件应继续完全有效和有效，其在该文件下的所有义务应是有效和可强制执行的，不得因本修正案的执行或效力而受到损害或限制。

第六节：其他。其他。

(A)自修订生效日期起，信贷协议中凡提及“本修订”、“本修订”或“本修订”或“信贷协议”的类似字眼，而其他贷款文件中提及“信贷协议”、“本修订”、“其”或类似本修订生效后的信贷协议的字眼，均指并为本修订生效后的信贷协议。本修正案在任何情况下均应被视为贷款文件。

(B)除本修正案特别修订或豁免外，信贷协议和其他贷款文件应保持不变，并具有全部效力和效力，特此予以批准和确认。

(C)本修正案的签署、交付和履行不应构成对信贷协议或任何其他贷款文件下行政代理或任何贷款人的任何权利、权力或补救措施的放弃，除非本修正案另有明确规定。

(D)根据本修正案的规定，本修正案的规定对信贷协议双方及其各自的继承人和受让人的利益具有约束力并符合其利益。

(E)根据本修正案，本修正案可分别签署任何数量的副本，每一副本在如此签立时应被视为正本，所有上述副本加在一起应被视为仅构成一份相同的文书。

(F)通过传真、电子邮件pdf提供本修正案签字页的已执行副本。或任何其他复制图像的电子手段

实际签署的签字页应与交付本修正案的人工签署副本一样有效。在本修正案中或与本修正案和本修正案拟签署的任何其他文件以及本修正案和本修正案所拟进行的交易相关的任何其他文件中，“签立”、“签署”、“签署”、“交付”、“交付”和类似含义的词语应被视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录，在任何适用法律规定的范围内和在任何适用法律规定的范围和范围内，其与人工签署、实物交付或纸质记录保存系统的使用具有相同的法律效力、有效性或可执行性。《全球和国家商务中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或以《统一电子交易法》为基础的任何其他类似的州法律；但本修正案的任何规定均不得要求行政机关在未经其事先书面同意的情况下接受任何形式或格式的电子签名，但行政机关特此同意接受并同意使用本修正案各方的电子签名。

(G)如果本修正案的任何条款在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则在法律允许的最大范围内，(I)该条款在(但仅限于)该等无效、非法或不可强制执行的范围内对该司法管辖区无效，(Ii)本修正案的其他条款在该司法管辖区仍然完全有效及有效，及(Iii)任何该等条款在任何司法管辖区的无效、非法或不可强制执行并不影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性、合法性或可执行性。

(H)本修正案的解释应符合纽约州法律，并受纽约州法律管辖。

(I)根据本修订，连同信贷协议及其他贷款文件，体现各方就本修订及其标的达成的完整协议及谅解，并取代该等人士就本修订及其标的达成的所有其他先前或同时达成的协议及谅解，不论是口头或书面的。

(J)根据信贷协议第1.02节(其他解释性条款)的规定，作必要的修改后并入本协议。

[随后是签名页面。]

兹证明，本修正案由其适当和正式授权的官员于上述日期起正式签署，特此声明。

开曼群岛豁免有限责任公司SkyMiles IP Ltd.

作者：/S/Barbara Quiroga

姓名：芭芭拉·基罗加

职务：总裁副司库

达美航空公司，一家特拉华州公司

执行人： /s/Kenneth W.莫尔热二世

Name：jiang莫尔日二世

职务：高级副总裁—财务及

司库

[修正案签名页]

    

巴克莱银行，
作为管理代理

作者：S/Charlene Saldanha/

姓名：沙琳·萨尔丹哈

职务：总裁副总理。

[修正案签名页]

执行版本附件A

定期贷款授信和担保协议

截至2020年9月23日，

深圳市嘉宇科技有限公司

和

达美航空公司，

作为借款人，

深圳市天迈科技有限公司深圳市凯迈科技有限公司

和

深圳市天迈科技有限公司

作为担保人，

贷款方在此，Barclays Bank PLC，

作为行政代理，

高盛贷款伙伴有限责任公司，

作为唯一的结构代理人

BARCLAYS Bank PLC，GOLDMAN SACHS Lending PARTNERS LLC，

JP摩根大通银行，N.A.和摩根斯坦利高级基金公司，

作为联合领导人，

BOFA INTELLITIES，INC.，BBVA娱乐公司，法国巴黎银行，花旗集团全球市场有限公司，

瑞士信贷贷款基金有限责任公司，德国银行贷款公司，第五第三银行，日本证券协会，PNC资本市场有限责任公司，住友三菱银行株式会社，

渣打银行，美国协会，威尔斯法戈投资有限责任公司，

作为联合簿记管理人，

农业信贷和投资银行和Natixis纽约分行

作为联合经理，

和

美国银行协会，作为抵押品管理人

2

#4875-3210-4001v1

#93552491v42

目录

页

第1节.DEFINITIONS........................................................................................................：第1节

第1.01节：定义了Terms..............................................................................................：第1节。

第1.02节介绍了Generally.........................................................................................的条款，以及52节。

第1.03节介绍了新的会计术语；GAAP.........................................................................介绍了53节。

第1.04节--Divisions....................................................................................................-53--

第1.05节介绍了Rounding....................................................................................................：54节。

第1.06节列出了对协议、法律、Etc.......................................................和54的引用。

第1.07节：香港交易所Rate...........................................................................................：第54节

第1.08节--《纽约时报》(The Times of Day..............................................................................................)；--55。

第1.09节规定了付款或Performance...........................................................付款的时间安排。

第1.10节：Certifications..............................................................................................：：55

第二节信用证的金额和条款

第2.01节规定了贷款人的承诺；Term Loans...............................................规定了55%。

第2.02节：第一节。[已保留]..................................................................................................    56

第2.03节列出了对Loans.....................................................................................的请求；第56节

第2.04节介绍了Term Loans..............................................................................的资金来源。

第2.05节：Co-Borrowers.............................................................................................；第56节：

第2.06节：第一节。[已保留]..................................................................................................    57

第2.07节规定了定期Loans..............................................................................的利息。

第2.08节：默认Interest...........................................................................................规则：第58节。

第2.09节：Interest...........................................................................的替代率：58.58

第2.10节：定期贷款的偿还；Debt...........................................59的证据

第2.11节：第一节。[已保留]..................................................................................................    61

第2.12节规定了定期Loans.....................................................的强制性提前还款。

第2.13节规定了可选的定期Loans.........................................................提前还款。

第2.14节：增加了Costs..........................................................................................：64

第2.15节将打破Funding Payments...........................................................................第66节。

第2.16节适用于Taxes..........................................................................................................，适用于66。

第2.17节规定了一般情况下的支付；按比例计算Treatment..................................................规定了70%。

第2.18节规定了缓解义务；更换贷款人。第71节。

第2.19节适用于某些Fees................................................................................................版本，适用于第71节。

第2.20节：第一节。[已保留]基准替换：72%

第2.21节：Premium.....................................................................................................；第72节：

第2.22节描述了Fees............................................................................................的性质；第73节

第2.23节：Set-Off.........................................................................................的权利：第73节。

第2.24节：峰值偿债覆盖率Cure.............................................................：**73

第2.25节规定了Obligations..............................................................................和74美元的支付。

第2.26节适用于违约Lenders.....................................................................................，适用于74年。

第2.27节--递增期限Loans............................................................................：--76

第2.28节规定了Loans...........................................................................期限的延长；第79节

3

第三节第81条陈述和保证

第3.01节：国际组织和Authority.......................................................................组织：第81节

第3.02节：航空承运人Status.......................................................................................：第81节

第3.03节：Execution............................................................................................到期；第81节：

第3.04节 [已保留]..................................................................................................    82

第3.05节报告财务报表；重大不利变化......................................第82节。

第3.06节：第一节。[已保留]..................................................................................................    82

第3.07节：Liens...........................................................................................................；第82节：

第3.08节禁止Proceeds..........................................................................................的使用。

第3.09节：提起诉讼并遵守Laws.......................................................第83条。

第3.10节：第一节。[已保留]..................................................................................................    83

第3.11节：第一节。[已保留]..................................................................................................    83

第3.12节：第一节。[已保留]..................................................................................................    83

第3.13节金融投资公司Act..........................................................................第83节

第3.14节规定了Collateral.............................................................................的所有权。

第3.15节：完善了安全Interests........................................................................：第83节。

第3.16节规定了Taxes.......................................................................................费用的支付。

第3.17节：反腐败法和Sanctions.........................................................法：第84节。

第3.18节是SkyMiles协议的时间表；唯一的公司间协议...84

第3.19节列出了有关SkyMiles协议的所有陈述。

第3.20节规定了IP Agreements...............................................................的合规性；第85节

第3.21节规定了偿付能力；欺诈性Conveyance............................................................规定了第85条

第3.22节：《知识经济》(Knowledge Property...................................................................................)：第86章

第3.23节适用于隐私和数据Security..........................................................................，适用于第86节。

第4节第87条贷款条件

第4.01节规定了Closing...............................................................的先行条件。

第4.02节列出了每个Loan...........................................................的先决条件。

第4.03节介绍了Subsequent..............................................................................的融资条件。

第5节：1992年颁布的《平权公约》

第5.01节-财务报表、报告、Etc............................................................-92

第5.02节适用于Taxes..........................................................................................................，适用于95年。

第5.03节 [已保留]..................................................................................................    96

第5.04节：企业Existence...................................................................................指南：第96节。

第5.05节介绍了Laws..............................................................................标准的合规性。

第5.06节介绍了SkyMiles Knowledge Property.........................................的贡献。

第5.07节：特殊目的Entity...............................................................................：第96节。

第5.08节--SPV党独立Directors..............................................................，1999年1月1日

第5.09节：监管事项；公民身份；利用；抵押品要求……99。

第5.10节：Ownership...............................................................................的抵押品：100美元。

第5.11节：第一节。[已保留]................................................................................................    100

第5.12节规定了担保人；设保人；Collateral..............................................................规定了100

第5.13节规定了对图书和Records..................................................................的访问。

4

第5.14节规定了进一步的Assurances...................................................................................规定：第101条。

第5.15节介绍了Rating.............................................................................的日常维护。

第5.16节介绍了SkyMiles计划；SkyMiles Agreements..............................................介绍了第102节

第5.17节：第一节。[已保留]................................................................................................    104

第5.18节：第一节。[已保留]................................................................................................    104

第5.19节介绍收藏品；从收款账户中发布。

第5.20节规定了最低Liquidity..................................................................................标准：104.

第5.21节：强制性Prepayments..........................................................................计划；第104节：

第5.22节适用于隐私和数据Security........................................................................，适用于第104节

第6节.Negative COVENANTS...............................................................................(负面影响)：105.

第6.01节：限制Payments.................................................................................；第105节：

第6.02节：防止发生债务和发行优先股.--106

第6.03节：第一节。[已保留]................................................................................................    108

第6.04节规定了对Collateral..........................................................................资产的处置。

第6.05节：第一节。[已保留]................................................................................................    108

第6.06节--Liens........................................................................................................--第108条

第6.07节--商业Activities...................................................................................--第108节

第6.08节：第一节。[已保留]................................................................................................    108

第6.09节：第一节。[已保留]................................................................................................    108

第6.10节规定了Assets.................................................的合并、合并或出售。

第6.11节：第一节。[已保留]...............................................................................................    .109

第6.12节介绍了Payment...............................................................................的发展方向。

第6.13节介绍了IP Agreements..........................................................................................协议：第110节。

第6.14节：指定的组织Documents.........................................................：第110节。

第七节违约事件和提前摊销事件......--110

第7.01节介绍了Default.....................................................................................1110的主要事件。

第7.02节：提前摊销Event........................................................................；第115节：

第8节.The AGENTS.....................................................................................................115

第8.01节介绍了Agents........................................................................的行政管理。

第8.02节规定了行政代理和其他代理的权利。

第8.03节规定了Agents...................................................................................公司的赔偿责任。

第8.04节涉及医疗保险报销和Indemnification.......................................................保险121

第8.05节：继任者Agents.....................................................................................：：121

第8.06节：独立Lenders................................................................................法案：第123节。

第8.07节规定了预付款，Payments...........................................................................规定了123

第8.08节介绍了Setoffs.....................................................................................应用程序的共享。

第8.09节规定了扣留Taxes..................................................................................的规定：125.

第8.10条规定了抵押品变现和强制执行担保的权利。

第8.11节：《债权人间协议Govern............................................................》：第125节。

第8.12节规定，作为Beneficiary...................................................首席抵押品代理人，首席抵押品代理人。

5

第9节.GUARANTY.....................................................................................................规则第126条

第9.01节-Guaranty...................................................................................................

第9.02节规定，Guaranty.....................................................................的资产不得减值：128。

第9.03节规定了继续和恢复，Etc.......................................................规定了128

第9.04节禁止代位；欺诈性Conveyance......................................................禁止128

第10节.MISCELLANEOUS.......................................................................................协议第129条

第10.01条Notices......................................................................................................和第129条

第10.02节继任者和Assigns...........................................................................继任者：130

第10.03条Confidentiality.........................................................................................：第136条

第10.04节开支；弥偿；损害Waiver....................................................137

第10.05条适用法律；司法管辖权；同意送达法律程序文件......根据第139条

第10.06节No Waiver.................................................................................................：140

第10.07节Maturity..............................................................................协议的延期。

第10.08条修正案，Etc......................................................................................：第140条

第10.09条Severability...............................................................................................和第146条

第10.10条Headings...................................................................................................：根据第146条

第10.11条Survival.....................................................................................................：根据第146条

第10.12节在对应方中的执行；整合；有效性.。

第10.13节美国爱国者Act.......................................................................................法案第147条

第10.14条新的Value................................................................................................条例：第147条

第10.15节对陪审团TRIAL...................................................................的豁免权。

第10.16节无受托责任Duty...................................................................................：147.

第10.17节氯氟化碳或FSHCO Provisions...................................................................，根据第148条

第10.18节 [已保留].................................................................................................    148

第10.19节承认和同意欧洲经济区金融机构的自救148

第10.20节某些ERISA Matters............................................................................不适用于149

第10.21节对任何受支持的合格资质的确认：第150节。

第10.22节有限追索权；Non-Petition..............................................................：150

6

附件A列出了贷款机构和承诺。

附件A是一份由银行抵押品、代理银行、银行和银行账户协议组成的表格。

附件B：一份报告。[已保留]

附件C为转让和验收表格附件D为贷款申请表格

附件E：A和B。[已保留]

附件F说明付款方向的形式。

附件G-1是Holdco知识产权许可证的格式

附件G-2是达美航空知识产权许可证的格式

附件H：知识产权管理协议的形式

附表1.01(A)供款协议附表1.01(B)准许留置权

附表1.01(C)SkyMiles知识产权

附表1.01(D)符合资格成为独立董事的个人附表1.01(E)综合分数

附表3.18包括SkyMiles协议

7

定期贷款信用和担保协议，日期为

2020年9月23日，在根据开曼群岛法律成立的豁免有限责任公司SkyMiles IP Ltd.中，作为借款人(“忠诚公司”)，特拉华州达美航空公司作为共同借款人(“达美”，并与忠诚公司一起，“借款人”)，达美航空的每一家直接和间接子公司作为担保人，几家银行和其他金融机构或实体中的每一家，作为本协议的贷款人(“贷款人”)，巴克莱银行PLC，作为贷款人(及其获准的继承人和受让人)、巴克莱银行、高盛贷款合作伙伴有限责任公司、摩根大通银行和摩根士丹利的行政代理

高级筹资公司，作为联合牵头安排人(以这种身份，称为“牵头安排人”)和

美国银行协会作为抵押品管理人(以这种身份，连同其允许的继任者和以这种身份受让人，称为“抵押品管理人”)。

介绍性发言

借款人已向贷款人申请本协议规定的30亿美元定期贷款安排。

定期贷款的收益将用于支付相关的交易成本、费用和开支、为储备账户(定义见下文)和收款账户(定义见下文)提供资金，而存入收款账户的定期贷款的收益将由忠诚公司分配给HoldCo 3，随后由HoldCo 3分配给HoldCo 2，以向Delta提供Delta公司间贷款(定义如下)。

据此，双方特此达成如下协议：

第一节。

定义

第1.01节定义了术语。除非本协议另有规定，抵押品代理和账户协议中定义的术语在本协议中使用时(包括在介绍性声明中)应具有相同的含义，尽管其有任何终止。下列术语用于本协议时，应具有下列含义：

“40法案”系指经修订的1940年投资公司法。

“ABR”用于任何贷款时，指的是这种贷款是否

以备用基本利率加适用保证金的利率计息。

“账户控制协议”是指任何设保人为履行任何高级担保债务文件、主抵押品代理以及持有该设保人的一个或多个根据本协议或任何其他贷款文件质押作为抵押品的存款账户或证券账户的金融机构所规定的义务而订立的每份多方担保和控制协议，在每种情况下，

主抵押品代理或抵押品管理人(视情况而定)对适用账户以及抵押品控制方和主抵押品代理合理满意的形式和实质的“控制”(定义见UCC第9-104或9-106节)。

“调整期限SOFR”指，就任何计算而言，等于该计算期限SOFR的年利率；但如果如此确定的调整期限SOFR永远小于下限，则调整期限SOFR应被视为下限。

本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或

(B)任何英国金融机构。

“附属公司”对任何人来说，是指直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。就本定义而言，任何人(“受控人”)如直接或间接拥有权力，以合约或其他方式直接或间接指示受控人的管理层和政策，则该人(“受控人”)应被视为“受控于”另一人(“受控人”)；但PBGC不得是任何借款人或任何担保人的附属公司。

“代理人”是指行政代理人、主担保品代理人、担保品管理人和保管人。

“总风险敞口”是指，就任何贷款人而言，在任何时候等于(A)在为初始定期贷款提供资金之前，该贷款人当时的定期贷款承诺总额，以及(B)此后(1)该贷款人的定期贷款的未偿还本金总额和(2)该贷款人就当时有效的每一类定期贷款(如有)作出的定期贷款承诺的总额。

对于任何贷款人而言，“总风险敞口百分比”是指该贷款人在该时间的总风险敞口与所有贷款人在该时间的总风险敞口的比率(以百分比表示)。

“总储备金账户要求余额”应具有《抵押品机构和账户协议》中所给出的含义。

“协议”是指本条款的贷款、信用和担保协议。

“机场管理局”指任何城市或任何公共或私人董事会或其他

为管理的目的而特许或以其他方式设立的机构或组织，

2

运营或管理机场或相关设施，在每种情况下都是一个或多个机场或相关设施的所有者、管理人、经营者或管理者。

“全额收益率”是指任何债务的收益率，不论是以利率、保证金、原始发行贴现、预付费用、LIBORTerm Sofr或备用基本利率的形式，或在每种情况下借款人一般向这种债务的所有贷款人发生或支付的其他形式；但预付费用和原始发行贴现应等同于基于假定的四年平均期限至到期日的利率(例如，原始发行贴现100个基点等于四年平均期限至到期的利差25个基点)；此外，“综合收益”应不包括任何筹划、勾选、未使用的额度、承诺、修订、同意、包销、辛迪加和安排人费用、其他类似费用和通常不支付给所有贷款人的其他费用，如果适用，还应包括一般支付给同意贷款人的同意费。

“备用基本利率”是指任何一天的年利率，等于(A)该日生效的最优惠利率和(B)该日生效的联邦基金有效利率之和加上1%的1/2的较大者；但在任何情况下，备用基本利率不得低于1%(1%)。由于最优惠利率或联邦基金有效利率的变化而导致的备用基本利率的任何变化，应分别从最优惠利率或联邦基金有效利率的生效日期起生效并包括在内。

“美国运通联合品牌协议”是指美国运通旅行相关服务公司、美国运通国家银行和达美航空之间于2019年3月31日修订和重新签署的某些联合品牌信用卡计划协议。

“美国运通会员奖励协议”是指美国运通旅行相关服务公司和达美航空之间于2019年3月31日签署的某些修订和重新签署的会员奖励协议。

“反腐败法”是指美国不时适用于达美航空或其子公司的旨在防止或限制贿赂或腐败的所有法律、规则和法规。

“适用法律”应具有第10.13节中给予该术语的含义。

“适用保证金”指的是等于3.75%的年利率(但与备用基本利率一起使用时，“适用保证金”指的是等于2.75%的年利率)。

“适用触发事件”是指根据第2.12节(A)或(E)款对任何定期贷款本金余额的全部或任何部分(包括关于定期贷款的任何分配和任何再融资)的任何自愿预付款或任何强制性预付款，在每种情况下，无论是在违约事件发生之前或之后，或在任何机构成立之前或之后

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根据任何破产法进行诉讼。为免生疑问，因提前摊销事件或违约事件(包括根据任何破产法启动任何程序的任何机构)而产生的任何预付款不应构成“适用的触发事件”。

“批准基金”应具有第10.02(B)节中给出的该术语的含义。

“批准的独立董事名单”是指不少于四(4)名有资格作为附表1.01(D)所附特殊目的机构当事人的独立董事的个人名单，该名单可由主抵押品代理(按照抵押品控制方的指示行事)通过向借款人发出书面通知而不时更新；但是，对于附表1.01(D)所附的初始名单以及主抵押品代理(根据抵押品控制方的指示行事)此后对其进行的任何更新，忠诚公司可在提前三十(30)天以书面通知主抵押品代理后，以任何理由拒绝最多两(2)名被列入名单的个人，主抵押品代理(按抵押品控制方的指示行事)此后可修改名单以取代这些个人；此外，在所有情况下，经批准的独立董事名单仅应包括符合独立董事标准的个人。

“经批准的替代独立董事”是指，任何时候，在经批准的独立董事名单上列出的每一个人；倘若一家特殊目的公司的普通股东(S)合理地不同意(I)列于核准独立董事名单上的任何个别人士均不符合独立董事标准的定义中的(C)条款，或(Ii)不愿按此类董事的合理惯常薪酬水平担任独立董事(双方同意，与正在填补空缺的独立董事相称的薪酬水平将被视为合理惯常水平)，则相关特殊目的当事人的普通股东(S)可委任任何符合独立董事标准的其他人士作为替代独立董事的人士。

对于达美航空或其任何子公司而言，“ARB债务”是指达美航空或其任何子公司因发行任何有限追索权收入债券而产生或产生的所有债务或债务，该有限追索权收入债券的目的是为机场和其他相关设施和设备的改善或建设提供资金或再融资，而使用或建造这些债券符合资格并使此类债券的利息免于缴纳某些联邦或州税。

“已存档的SkyMiles会员档案数据”应具有第4.03(B)节中赋予该术语的含义。

“转让和承兑”是指贷款人和受让人(经第10.02条要求其同意的任何一方同意)签订并由行政代理接受的转让和承兑，基本上以附件C的形式。

4

“假设动议”应具有“德尔塔案例里程碑”定义中赋予该术语的含义。

“假定令”应具有“Delta案例里程碑”定义中赋予该术语的含义。

“可用资金”就任何付款日期而言，是指(1)根据抵押品代理和账户协议为该付款日分配的、并在该付款日或之前根据抵押品代理和账户协议从托收账户转入付款账户的定期贷款按比例分配的资金份额的总和；(2)定期贷款在该付款日从储备账户转入付款账户以供申请的任何金额的按比例份额的总和。以及(Iii)定期贷款在任何借款人或其代表于该付款日期或之前存入付款账户的任何其他款项中按比例计算的份额。

“可用期限”指，自确定之日起，就当时的基准(如适用)而言，(X)如果基准是定期利率，则是指该基准(或其组成部分)的任何期限，该基准(或其组成部分)用于或可用于根据本协议确定一个利息期的长度，或(Y)在其他情况下，指根据该基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期，该基准(或其组成部分)是用于或可用于确定根据该基准支付利息的任何频率，在每种情况下，根据本协议计算的利息支付频率自该日期起计算。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“破产法”系指迄今及以后修订的1978年破产改革法，并编为“美国联邦法典”第11编第101条及其后各节。

“破产法院”应具有“Delta案件里程碑”定义中给予该术语的含义。

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“破产事件”就任何人而言，是指该人已成为破产、重组、止赎、安排或破产程序的标的，或已委任接管人、财产保管人、受托人、管理人、托管人、债权人利益受让人、清盘人、临时清盘人或类似的人负责其业务的重组或清算，或在行政代理人善意确定的情况下，为促进或表明同意、批准或默许任何此类程序或委任而采取任何行动，但破产事件不得仅因任何所有权利益而导致，或由政府当局或其工具获取该人的任何所有权权益，条件是这种所有权权益不会导致或为该人提供豁免，使其免受美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，或允许该人(或该政府当局或工具)拒绝、否认、否认或否认该人所订立的任何合同或协议。

破产法“指破产法或与重组、安排、调整、清盘、清盘、解散、重整或其他债务减免有关的任何类似联邦、州或外国法律，包括但不限于开曼群岛公司法(经修订)第V部及开曼群岛公司清盘规则2018(经不时修订)第86-88节(包括第86至88节)，以及根据开曼群岛或任何其他适用司法管辖区的法律颁布的任何破产、无力偿债、清盘、重组或类似法律。

“基准”最初指术语SOFR；前提是，如果就术语SOFR或当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第2.20节替换了先前的基准利率。

“基准替换”是指对于任何基准转换事件，可由管理代理为适用的基准替换日期确定的以下顺序中所列的第一个替换：

(A)就SOFR贷款而言，每日简易SOFR；或

(B)“基准利率替代”是指：(Ai)由行政机构和借款人选择的替代基准利率(可以是基于SOFR的利率)的总和，并适当考虑(Ia)替代基准利率的任何选择或建议，或相关政府机构确定该利率的机制，或(Ii)任何演变中的或当时盛行的市场惯例，以确定基准利率以取代以美元计价的Libo利率，以及(Bii)相关基准替代调整；

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条件是，如果如此确定的基准替换将低于下限的1.0%，则就本协议而言，基准替换将被视为下限的1.0%；此外，如果行政代理以其合理的酌情权和其他贷款文件确定的任何此类基准替换在行政上应是可行的。

“基准替代调整”是指，对于以每个适用利息期间的未调整基准替代当时的基准、利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)的任何当时基准的替代，指的是行政代理和借款人选择并适当考虑(Ia)利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，以由相关政府机构以适用的未经调整的基准替代该基准，或(Ii)任何发展中的或当时流行的确定利差调整的市场惯例。或用于计算或确定此类利差调整的方法，用于用当时以美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替代来取代Libo Ratesso基准。

“符合更改的基准替换”是指，对于任何基准替换，行政代理在与借款人协商后决定的任何技术、行政或操作更改(包括对“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他行政事项的更改)，可能是适当的，以反映这种基准替换的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用这种市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者，如果行政代理确定不存在用于管理基准替代的市场惯例，则按照行政代理在与借款人协商后决定的与本协议管理相关的合理必要的其他管理方式)。

“基准更换日期”是指相对于当时的基准利率发生下列事件中最早的一个：

(A)(A)在“基准转轨事件”定义(A)或(B)的情况下，(I)其中提及的公开声明或信息的公布日期和(Ii)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准的日期(或用于计算该基准的已公布的组成部分)，以及该基准的所有可用基调(或其组成部分)；或

(B)(B)在“基准过渡事件”的定义(C)款的情况下，指该基准的所有可用男高音(或

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监管监管机构已确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不具代表性；但此类非代表性将通过参考(C)条款中提及的信息的最新陈述或发布来确定，即使该基准(或其组成部分)的任何可用基调在该日期继续提供。

为免生疑问，上文(A)或(B)款所述任何基准的“基准更换日期”将被视为在该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的所有当时可用承租人的适用事件发生之时发生。

“基准过渡事件”是指相对于当时的基准利率发生下列一项或多项事件：

(A)(A)由Libo Rate基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供Libo Rate(或其部分)的所有可用基调；但在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续向Libo Rate提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(B)(B)由监管监管人为伦敦银行间同业拆借利率管理人、美国该基准(或用于计算该基准的公布部分)、联邦储备系统委员会、纽约联邦储备银行、对伦敦银行间同业拆借利率(或该部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对伦敦银行间同业拆借利率(或该部分)的管理人具有管辖权的决议机构、或对伦敦银行间同业拆借利率(或该部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体所作的公开声明或信息发布，声明Libo Rate基准(或其组成部分)的管理员已经停止或将永久或无限期地停止向Libo Rate提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续向Libo Rate提供该基准(或其组成部分)的任何可用基期；或

(C)(C)伦敦银行间同业拆借利率管理人的监管机构的公开声明或信息发布，宣布伦敦银行间同业拆借利率不再是该基准利率(或用于计算该基准利率的已公布部分)，宣布该基准利率(或其组成部分)的所有可用基调不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性，该等情况不太可能是暂时的。

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“基准转换开始日期”是指(A)对于基准转换事件，指(I)适用的基准转换日期和(Ii)如果该基准转换事件是一项预期事件的公开声明或信息发布，则为该事件预期日期之前的第90天(或者，如果该预期事件的预期日期不到该声明或发布后的90天，则为该声明或发布的日期)；以及(B)在提前选择参加选举的情况下，由行政代理或所需贷款人指定的日期。在每一种情况下，借款人以书面同意，并以书面通知行政代理(如属所需贷款人的通知)和贷款人(视情况而定)。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”是指，如果基准转换事件及其相关的基准替换日期相对于LIBO利率已经发生，并且仅在LIBO利率尚未被基准替换所替换的范围内，则是指从该基准替换日期发生之时开始的期间(Xif)(A)，如果在此时，对于本协议项下以及根据第2.092.20节的任何贷款文件的所有目的，没有基准利率替代当时的基准利率，并且(Yb)在基准替换根据第2.092.20节和根据第2.092.20节的任何贷款文件的所有目的替换当时的基准利率时结束。

“实益所有人”应具有《交易法》规则13d-3和规则13d-5所规定的含义。术语“实益拥有”和“实益拥有”具有相应的含义。

“实益所有权证明”是指“实益所有权条例”要求的有关实益所有权的证明。

“实益所有权条例”指的是“联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”是指(A)受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”(在ERISA中的定义)，(B)“守则”第4975节所界定并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA标题I或本守则第4975节的目的)。

就任何一方而言，“BHC法案附属公司”应指该方的“附属公司”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义和解释)。

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“理事会”系指美国联邦储备系统理事会。

“董事会”是指：

1.就法团或获豁免公司而言，指该法团或获豁免公司(视何者适用而定)的董事局，或获正式授权代表该董事局行事的任何委员会；

(二)合伙企业，指合伙企业的普通合伙人的董事会；

3.就有限责任公司而言，指其一名或多名管理成员、一名或多名经理或由管理成员或管理人员组成的任何控制委员会；及

4.就任何其他人而言，指执行类似职能的该人的董事局或委员会。

“借款人”应具有本条例第一款规定的含义。

协议。

“借款”是指发生单一类别的定期贷款。

从所有适用的贷款人在一个日期。

“营业日”是指周六、周日或其他日期以外的任何一天，纽约市的商业银行或抵押品管理人、主抵押品代理人或托管机构的公司信托办公室所在的其他国内城市(在每种情况下，如第10.01(A)节所述，此类地点可根据第10.01(C)节进行更新)要求或被授权继续关闭；但在用于借入或偿还欧洲美元TermSOFR贷款时，“营业日”一词也不包括银行在伦敦银行间市场上不接受美元存款交易的任何日，而该日不是美国政府证券营业日。

“CS超额收益”应具有第2.12(C)节规定的含义。“CS阈值金额”应具有第2.12(C)节规定的含义。

“资本市场发售”系指(A)根据证券法登记的公开发售，或(B)根据证券法无须登记的发售(包括但不限于根据证券法第4(A)(2)条进行的私募、根据证券法第144A条和/或S条例的豁免发售，以及豁免证券的发售)中的任何“证券”发售(根据证券法的定义)。

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“现金保证金”应具有“Delta案例里程碑”定义中赋予该术语的含义。

“现金等价物”应指：

(1)美国联邦政府的直接债务，或其本金和利息得到美国联邦政府无条件担保的债务(或由其任何机构或工具无条件担保的债务，只要该等债务有美国的全部信用和信用作后盾)，在每一种情况下，自取得该债务之日起一年内到期；

(2)州、省和地方政府实体的直接债务，自收购之日起一年内到期，在收购之日，S或惠誉的评级至少为A-(或等值)，穆迪的评级为A-3(或等值)；

(3)境内或境外公司及其附属公司的债务，包括但不限于票据、票据、债券、债权证和抵押贷款支持证券，均在收购之日起一年内到期，且在收购之日至少获得S、惠誉或穆迪的A-或A-3(或同等评级)评级；

(4)自取得该票据的日期起计365天内到期，并在该取得日期具有S或惠誉给予的A-2(或其同等数值)或穆迪的P-2(或其同等数值)的评级的商业票据；

(五)根据美国法律或其任何州或哥伦比亚特区法律组织的任何其他具有认可地位的商业银行的国内办事处发行或担保的、或存放于该等机构的存款证、银行承兑汇票、银行贴现票据、定期存款、美元定期存款或自取得之日起一年内到期的隔夜银行存款，以及资本、盈余及未分割利润合计不少于1.00亿美元的其他认可商业银行的国内办事处；

(六)符合投资条件的标的证券，期限不超过六个月的全质押式回购协议；

(7)对根据第40法案组织的投资公司的资金投资，或对通过共同基金、投资顾问、银行和经纪公司提供的集合账户或基金的投资，这些基金将其95%的资产投资于上文第(1)至(6)款所述类型的债务，包括货币市场基金或短期和中期债券基金；

(8)货币市场基金，如(I)符合第40条下的“美国证券交易委员会”第2a-7条所述的标准，或符合经修订的国家文书81-102-共同基金所载的标准，(Ii)获S或惠誉或美国aaa评级(或同等评级)(或

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相当于穆迪)和(Iii)拥有至少5.0亿美元的投资组合资产；

(9)在美国组织的商业银行的资本和盈余超过1亿美元的可供活期提取的存款；

(10)自取得日期起计一年或以下期限的证券，由美国任何州、联邦或领土、任何该等州、联邦或领土的任何政治分区或税务当局或任何外国政府发行或全面担保，而其中州、联邦、领土、政治分区、税务当局或外国政府(视属何情况而定)对其证券的评级最少为A-，或获穆迪给予惠誉或A3评级；及

(11)在资产负债表上被归类为现金等价物或短期投资的任何其他证券或证券池。

“开曼股份抵押”是指持股公司3与主抵押品代理之间在成交日期对忠诚公司股份的衡平法抵押。

“证书：非银行身份”应具有第节中赋予它的含义

2.16(g).

“氯氟化碳”系指“受控外国公司”。

957(A)；但为免生疑问，任何特殊目的缔约方均不得被视为氟氯化碳。

“法律变更”指：(A)在本协议日期后采用任何法律、规则或条例(包括国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据巴塞尔协议II或巴塞尔协议III颁布的任何要求、规则、规章、指导方针、要求或指令)，或(B)任何贷款人遵守(或为第2.14(B)节的目的，由该贷款人发放或维持定期贷款的任何放贷办事处或该贷款人的控股公司(如有)在本协议日期后提出或发出的任何政府当局的请求、指导方针或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本文有任何相反规定，多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法及其下的所有请求、规则、指导方针或指令，或与之相关或在其实施过程中发布的所有要求、规则、指导方针或指令，应被视为“法律变更”，无论其颁布、通过、发布或实施的日期。

“类别”在指任何定期贷款或借款时，应指该定期贷款或构成该借款的定期贷款是否是初始定期贷款或非初始定期贷款的增量定期贷款。

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“截止日期”是指本协议签署之日，以及第4.01节规定的先决条件已得到满足或放弃的日期。

“税法”系指不时修订的1986年美国国税法。

“抵押品”是指授予主抵押品代理或抵押品管理人留置权以担保债务的设保人的资产和财产，包括但不限于抵押品文件中定义的所有“抵押品”，但不包括根据适用的抵押品文件从此类留置权中释放的所有资产和财产，或以其他方式构成除外财产。

“抵押品管理人”应具有本协议第一款规定的含义。

“抵押品管理人和主抵押品代理费函”应具有第2.19节规定的含义。

“抵押品代理和账户协议”应指借款人、各设保人、托管机构、抵押品管理人、其他每一方高级担保债务代表(如协议中的定义)和主抵押品代理人之间于成交之日签署的某些抵押品代理和账户协议，主要采用附件A所示的形式。

“抵押品文件”统称为任何账户控制协议、担保协议、每项知识产权担保协议、抵押品代理和账户协议、开曼股份抵押贷款和其他协议、文书或文件，在每一种情况下，只要该等协议、文书或文件不会根据其条款终止，该等协议、文书或文件即可为担保各方的利益而设立或声称设立以主抵押品代理人为受益人的留置权。

“抵押品出售”是指处置任何抵押品。

“托收账户”指忠诚度公司在摩根大通银行持有的账户，账户名称为“SkyMiles IP Ltd.”。它在北卡罗来纳州摩根大通银行的纽约办事处设立和维护，并根据账户控制协议在主抵押品代理的控制下。

就任何季度报告期而言，“收款”是指在该季度报告期内存入收款账户的交易收入总额。为免生疑问，(I)准许按金金额及(Ii)托收账户内不构成交易收入的任何其他资金均不构成托收。

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“复合商标”是指在附表1.01(E)中列为复合商标的知识产权。

“符合变更”是指，关于当时适用的贷款基准的使用或管理，或使用、管理、采用或实施任何基准替代，任何技术、行政或操作变更(包括对“备用基准利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似定义(或增加“利息期”的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间和频率的更改，转换或继续通知、回顾期限的适用性和长度、第2.20节的适用性以及其他技术、行政或操作事项)，行政代理在与借款人协商后决定可能是适当的，以反映采用和实施任何此类费率，或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该费率(或者，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理任何此类费率的市场惯例，以行政代理与借款人协商后决定的其他管理方式，在本协议和其他贷款文件的管理方面是合理必要的)。

“复合SOFR”系指适用的相应期限的SOFR的复合平均值，以及该利率的利率或方法，以及该利率的惯例(可包括拖欠的复利，并以回顾和/或暂停期作为在每个利息期结束前确定应付利息金额的一种机制)，由行政代理根据下列规定确定：

(A)有关政府机构为确定复合SOFR而选择或建议的费率或该费率的方法，以及该费率的惯例；或

(B)如果行政代理确定不能按照上述(A)款确定复合SOFR，则行政代理在其合理酌情权下确定的该利率或方法以及该利率的惯例与当时正在演变或当时盛行的确定美元银团信贷安排复合SOFR的任何市场惯例基本一致；

如果行政代理机构认定按照上述(A)或(B)款确定的任何此类费率、方法或惯例在行政上对该行政代理机构是不可行的，则就“基准替代”的定义而言，复合SOFR将被视为不能确定。

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“或有付款事件”是指根据SkyMiles协议、IP协议或公司间协议支付的任何赔偿、解约金或违约金。

“贡献协议”是指附表1.01(A)中所列的每一项协议，以及在本协议日期后签订的每一项其他贡献、转让或转让协议，根据这些协议，达美航空将(I)其拥有或声称拥有的、或后来开发或获得并拥有的SkyMiles知识产权的所有权利、所有权和权益，或(Ii)达美航空建立、创建、组织、发起、参与、运营、协助、受益、宣传或以其他方式参与或关联的所有权利，在任何情况下，达美航空在SkyMiles计划或任何其他客户忠诚度里程计划或任何类似的客户忠诚度计划(指定的少数股东所有计划或允许收购忠诚度计划除外)中，以及(Iii)达美航空在SkyMiles协议(公司间协议除外)中、对SkyMiles协议和根据SkyMiles协议(公司间协议除外)拥有的所有权利、所有权和权益，均直接或间接提供给忠诚度公司。

就基准替代而言，“相应期限”应指与适用利息期间的适用期限大致相同的期限(包括隔夜期限)(不考虑营业日调整)。

“承保实体”系指下列任何一项：(A)“承保实体”一词在12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释；(B)该术语在12 C.F.R.第47.3(B)节中定义并根据其解释的“承保银行”；或(C)该术语在12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“承保金融服务机构”。

“承保方”应具有第10.21节中给出的含义。“赔偿额”应具有第2.24节中给出的含义。

“货币”指仅在忠诚度计划内使用的交换媒介的里程、点数和/或其他单位。

“每日简单SOFR”是指，对于任何一天(“SOFR Rate Day”)，年利率等于(A)在(A)如果该SOFR汇率日是美国政府证券营业日，则为SOFR汇率日之前五个美国政府证券营业日的SOFR，或(B)如果该SOFR汇率日不是美国政府证券营业日，则为紧接该SOFR汇率日之前的美国政府证券营业日，两者中较大者。因此，SOFR由SOFR管理人在SOFR管理人的网站和(B)发言权上公布。如果在紧接任何一天“i”之后的第二个(第二个)美国政府证券营业日下午5：00(纽约市时间)之前，关于该日“i”的SOFR尚未在SOFR署长的网站上公布，并且关于Daily Simple SOFR的基准更换日期尚未发生，则该日“i”的SOFR将为

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在SOFR管理人的网站上公布的关于之前第一个美国政府证券营业日的SOFR；但根据本语句确定的任何SOFR应用于计算每日简单SOFR不超过连续三(3)天的SOFR。因SOFR变更而导致的每日简易SOFR的任何变更，应自SOFR的该变更生效之日起生效，而不通知借款人。

“数据保护法”是指适用于每个适用贷款方或其子公司的有关隐私、数据保护和数据安全的所有法律、规则和法规，包括收集、存储、传输、传输(包括跨境传输)、处理、加密、安全、保护、丢失、披露和使用个人数据(包括员工、承包商、客户、贷款申请人和第三方的个人数据)、在线跟踪数据以及电子邮件和移动通信，包括与此相关的任何批准或通知。

“已注明日期的SkyMiles会员档案数据”应指截至任何日期，其定义(D)和(E)条款中规定的SkyMiles会员档案数据，该数据在该日期之前三年以上生成。

“天数分数”应指360天的一年中经过的实际天数(或在适用备用基准率的情况下，指365天的一年或366天的闰年)。

“债务人”应具有“德尔塔案例里程碑”定义中赋予该术语的含义。

“承诺书”是指(I)忠诚公司、HoldCo3、主抵押品代理和Walkers信托有限公司之间于本协议日期或前后签订的承诺契据，(Ii)HoldCo3、HoldCo2、主抵押品代理和Walkers信托有限公司将于本协议日期或前后签订的承诺契据，(Iii)HoldCo2、HoldCo1、主抵押品代理和Walkers信托有限公司将于本协议生效日期或左右签订的承诺契据，以及(Iv)HoldCo1、Delta、Delta、Walkers Trusted Limited于本协议日期或约同日签订的承诺书总抵押品代理及Walkers信托有限公司。

“违约”是指任何事件，除非治愈或放弃，否则将是违约事件，或随着时间的推移或通知的发出，或两者兼而有之。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“违约贷款人”是指任何贷款人在任何时候：(A)在本合同要求其提供资金或支付之日起两(2)个工作日内，未能为(X)定期贷款的任何部分或(Y)其需要支付的任何其他金额提供资金或支付

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除非在上文第(X)款的情况下，该贷款人以书面形式通知该行政代理和借款人，该失信是由于该贷款人善意确定尚未满足提供资金的先决条件(如有的话)，或(B)已以书面形式通知借款人、该行政代理或任何其他贷款人，或已就此作出公开声明。其不打算或预期不会履行本协议项下的任何融资义务(I)(除非该书面或公开声明表明该立场是基于该贷款人真诚地确定不能满足根据本协议为贷款提供资金的先决条件(明确指出且包括特定违约(如有))，或(Ii)在截止日期或之前，通常根据其承诺提供信贷的其他协议，(C)在行政代理、任何其他贷款人或借款人提出请求后三(3)个工作日内未能按诚信行事，提供该贷款人的授权人员或其他授权代表的书面确认，确认其将履行其义务(并且在财务上有能力履行该义务)，为本协议项下的预期定期贷款提供资金，该要求应仅在借款的前提条件已得到满足之后才能提出，前提是该贷款人应根据本条款(C)在行政代理、该其他贷款人或借款人(视情况而定)收到令其和该行政代理满意的形式和实质的此类确认后，或(D)已成为或曾经成为其母公司，破产事件或自救行动的主题。如果行政代理根据上述(A)至(D)条中的任何一项确定贷款人为违约贷款人，则在行政代理将该决定通知借款人和贷款人后，该贷款人将被视为违约贷款人。

“违约利息”应具有第2.08节规定的含义。

“Delta”应具有本协议第一款中规定的含义。

“三角洲协议”应具有定义中赋予该术语的含义。

“达美航空公司的里程碑”。

“达美航空公司商业协议”应具有“空中里程协议”定义中给予该术语的含义。

“Delta案件里程碑”是指，在根据Delta破产法的任何程序(“破产案件”)启动任何机构之后：

(A)每一贷款方应继续履行其在贷款文件、Delta公司间票据、公司间协议、IP协议和该贷款方所属的所有重要SkyMiles协议(统称为“Delta协议”)项下的各自义务，并且不得根据这些协议项下的条款对Delta协议项下的资金流动造成实质性中断；但条件是：(I)贷款方在本条款(A)项下的履行应在各方面受制于任何适用的实质性限定词、治愈权和/或宽限期

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各自的Delta协议，以及(Ii)贷款当事人应从请愿日(定义如下)起有四十五(45)天的时间来纠正任何需要法院授权才能履行的违约行为；

(B)破产案件的债务人(“债务人”)应在破产案件的呈请日期(“呈请日期”)的十五(15)天内，向适用的美国破产法院(“破产法院”)提交一份惯常和合理的动议，以承担该借款方根据破产法第365条所属的公司间协议、知识产权协议和所有重要的SkyMiles协议，并继续履行达美航空协议下的所有义务(“假设动议”)，此后应寻求(包括通过抗辩任何反对意见)批准假设动议；

(C)破产法院须在呈请日期后六十(60)天内，登录批准承担动议的惯常而合理的最终命令(“承担令”)，而该假设令不得修订，暂缓(除非寻求暂缓的一方已就任何其他优先留置权债务(“现金债券”)提交了以担保当事人和担保当事人为受益人的现金担保，其金额等于或大于许可终止付款的最高金额(如Delta IP许可中所定义)，如果Delta IP许可终止(不因任何潜在的缓解而减少)，则可以主张该金额)、腾空或撤销；

(D)双方同意并承认，假设动议及假设令应是惯常及合理的，而假设令应规定(除其他事项外)：(I)债务人获授权承担该借款方所属的公司间协议、知识产权协议及所有重大SkyMiles协议，并履行Delta协议项下的所有义务及执行据此拟采取的行动，并将根据假设令承担该贷款方根据《破产法》第365节作为一方的公司间协议、知识产权协议及所有重大SkyMiles协议；(Ii)该等三角洲协议具有约束力，并可根据其条款对协议各方强制执行，不得有任何例外或修订；。(Iii)根据该等协议须支付的任何款项，均为保存债务人产业所需的实际和必需的费用及开支，并根据《破产法》第503(B)及507(A)(2)条，有权优先获得破产管理人的行政开支；。(Iv)作为承担的条件，该等债务人必须纠正该等协议下的任何违约行为；及。(V)该等债务人获授权采取任何必要行动，以执行该假定令的条款；。

(E)每一债务人和每一其他贷款方(I)不得采取任何行动，对达美协议的承担或履行造成实质性干扰，或支持任何其他人采取任何此类行动；及(Ii)应采取一切商业上合理必要的步骤，对任何会对达美协议造成重大干扰的行动提出异议，包括但不限于对任何反对和/或上诉提起诉讼；

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(F)每一债务人和每一其他借款方(I)不得提出任何动议，试图避免、不允许、从属于或重新定性达美协议下的任何义务，以及(Ii)应采取一切商业上合理必要的步骤，对试图避免、不允许、从属于或重新定性达美协议下的任何义务的任何行动提出异议，包括但不限于对任何反对和/或上诉提起诉讼；

(G)如对假设令提出上诉：

(I)如上诉仍未在六十(60)日内驳回，则(A)只要上诉待决，总结储备金户口所需结余每月须增加1,500万元，但上限为3亿元，及(B)根据上述(A)款累积的额外款项，须在上诉结束后五(5)个营业日内发放予达美航空；及

(Ii)债务人应寻求法院命令，要求任何上诉人向一个仅为担保当事人和担保当事人就任何其他优先留置权债务的单独利益而持有的账户提交现金保证金，其金额等于或大于如果Delta知识产权许可终止(不因任何潜在的缓解而减少)时可主张的许可终止付款的最高金额；

(H)破产案件不应也不会根据《破产法》第7章转换为案件；及

(I)任何债务人提交或支持的任何重组计划应明确规定，在适用的救治期内，承担或恢复所有三角洲协议，并恢复或替换每项相关的义务和/或担保。

为免生疑问，尽管上文所述，在承担令任何暂缓执行或上诉期间及之后，每一贷款方必须继续履行达美协议下的所有义务，包括根据达美协议的条款及如上所述支付达美协议下的任何及所有款项，如发生任何该等付款违约(受适用的达美协议下任何适用的补救措施或宽限期所规限)，贷款人的任何权利及补救措施，包括但不限于达美协议下的任何终止权利，均不受限制。

“达美航空知识产权”是指与达美航空公司业务运营有关的任何和所有知识产权，即使用于SkyMiles计划，也是在没有忠诚度计划的情况下运营达美航空公司业务所必需的或必要的，包括以下知识产权：(A)达美航空和达美航空公司的标志和DAL作为股票代码，连同前述的任何翻译、徽标或设计；(B)delta.com域名注册和网站(包括否则不是SkyMiles知识产权的所有内容和源代码

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和达美航空的社交媒体账户；(C)达美航空移动应用程序。

“Delta公司间贷款”是指HoldCo2根据Delta InterCompany Note向Delta提供的一笔或多笔贷款，其定期贷款的收益和根据契约发行的票据已分发给HoldCo2。

“台达公司同业本票”是指证明台达公司同业借款的本票(S)。

“台达知识产权许可”是指作为许可方的持有方CO3与作为被许可方的台达之间以附件G-2的形式签订的某些知识产权再许可协议。

“达美旅行者相关数据”是指(A)因开具、修改或取消达美航空或达美航空航班的客户机票而产生、产生或获取的数据，包括与达美航空航班相关的“乘客姓名记录”(包括姓名和联系信息)中的数据或源自该记录中的数据；(B)与付款有关的信息；(C)客户登录Delta.com网站或任何后续网站；以及(D)客户的航班相关体验，但不包括(A)条款的情况下，在没有忠诚度计划的情况下不会生成、生成或获取的信息。双方承认并同意，客户姓名、联系信息(包括姓名、通讯地址、电子邮件地址和电话号码)、SkyMiles ID号码或登录、通信和推广选择加入(如“SkyMiles会员资料数据”定义第(B)款所述)(在此类交流和推广选择加入并非SkyMiles计划特有的范围内)包括在SkyMiles客户数据和Delta Traveler相关数据中(不言而喻，Delta有权在正常过程中继续营销其航空公司业务)。

“保管人”指的是美国全国银行协会在贷款文件中作为保管人的身份。

对于任何季度报告期，“确定日期”应指发生在紧接的下一个会计季度的付款日期，除非提前摊销期间在该季度报告期的最后一天生效，在这种情况下，它应指该付款日期之前的第三个营业日。

“付款指示”是指以附件F的形式向SkyMiles协议的每一交易对手发出的通知，其中应包括指示该等交易对手根据适用的SkyMiles协议直接向收款账户支付达美航空、忠诚公司或其任何关联公司的所有款项。

“董事服务协议”是指(一)达美航空、忠诚股份有限公司和沃克斯信托有限公司之间日期为截止日期或大约结束日的董事和股票受托人服务协议，(二)忠诚股份有限公司、贷款一方董事(文中定义)和达美航空之间日期为截止日期或左右的董事服务协议，(三)董事

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持有公司3、借款方董事(定义见下文)及忠诚公司于成交日期或前后签订的服务协议；(Iv)持有公司2、借款方董事(定义见下文)及忠诚公司于成交日期或前后订立的董事服务协议；及(V)持有公司1、借款方董事(定义见下文)及忠诚公司于成交日期或前后订立的董事服务协议。

“处置”是指对任何财产的任何出售、租赁、出售和回租、转让、转让或其他处置。“处分”和“处分”应具有相互关联的含义。

“不合格的贷款人”是指达美航空的竞争对手或达美航空的销售商或制造商的任何人，在每一种情况下，达美航空在截止日期之前或之后向行政代理提供的一份书面文件中都将达美航空指定为达美航空的竞争对手或制造商，在每种情况下，包括其合理可识别的关联公司；但在任何情况下，在截止日期后，丧失资格贷款人名单上的任何补充将不具追溯力，取消任何先前已按照本协议就定期贷款承诺和定期贷款获得转让或参与权益的人的资格，使其不能继续按本文规定的条款为不是丧失资格的贷款人持有或表决该等先前获得的转让和参与。

“美元”和“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

“DOT”指的是美国交通部和任何

其继承人。

“提前摊销补救”应被视为在以下日期发生：(A)在根据其定义(A)款发生的提前摊销事件的情况下，(I)与提前摊销事件相关的偿付金额已存入收款账户的日期，以及(Ii)季度报告期之后的季度报告期的第一天，该季度报告期与确定日期有关，该确定日期是在触发提前摊销事件的确定日期之后连续两个确定日期满足峰值偿债覆盖率的确定日期，(B)如属根据第(B)款定义发生的提前摊还事件，则为储备金账户内结余至少相等于总结储备金账户所需结余的日期；。(C)如属第(C)款或第(D)款所指的提前摊还事件，则为本协议项下的违约事件或契约或任何其他高级担保债务文件(视何者适用而定)下的“提前摊还事件”不再存在或持续的日期。

“提前摊销事件”是指发生下列情况之一

活动：

(A)不符合下列规定的峰值偿债覆盖率测试

根据第5.01(D)节提交的报告；

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(B)在本条例第2.10(B)节所述存款在任何付款日生效后的任何付款日，储备账户内的结余少于总结储备账户所规定的余额；

(C)借款人已收到书面通知或实际知道将会发生失责事件；或

(D)借款人已收到书面通知或实际知道根据契约或任何其他高级担保债务文件应已发生“提前摊销事件”。

“提前摊销付款”是指，就任何付款日期而言，如果提前摊销期间作为相关季度报告期的最后一天生效，则该金额等于以下两项中较小的一项：

(I)超额部分的50%：

(A)将定期贷款在(1)在该季度报告期内收款账户收到的收款总额减去(2)如果该提前摊还期未在该季度报告期的第一天生效的总和减去(2)在该提前摊销期的第一天之前在该季度报告期内存入该收款账户的收款总额加上(3)在有关确定日期或之前存入该季度报告期的可归因于该季度报告期的任何补救金额，

完毕

(B)支付达美航空根据第2.10(B)(I)至(Viii)节在相关付款日分配的最新估计金额；

和

(Ii)全额偿付定期贷款的未偿还本金余额(及其应计利息)所需的款额。

“提前摊销期间”是指自提前摊销事件发生之日起至(A)提前摊销结束之日(如有)和(B)所有债务(未到期或所欠债务除外)已全额现金清偿之日之间的期间。

“提前选择参加选举”是指发生：

(A)(I)行政代理的决定或(Ii)行政代理的通知

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(B)(I)行政代理和借款人的选择，或(Ii)要求贷款人在借款人书面同意的情况下作出的选择，以声明已发生提前选择参加选举的情况，以及(B)(I)行政代理和借款人的选择，或(Ii)要求贷款人在借款人的书面同意下作出的选择，以声明已经发生提前选择加入选举，并根据适用的规定进行修改，以纳入或采用新的基准利率来取代Libo利率，以及(B)(I)行政代理和借款人的选择，或(Ii)要求贷款人在借款人书面同意下声明已经发生提前选择参加选举的情况，由行政代理人和借款人向贷款人发出关于这种选择的书面通知，或由所需的贷款人和借款人向行政代理人和其他贷款人发出关于这种选择的书面通知。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并接受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或受托负责任何欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“合格受让人”是指(A)总资产超过10亿美元的商业银行，(B)财务公司、保险公司或其他金融机构或基金，在每一种情况下，行政代理合理地接受，其在正常业务过程中发放本文所述类型的信贷或对其进行投资，总资产超过2亿美元，并且其成为受让人不会构成根据守则第4975条或ERISA第406条的禁止交易；(C)任何贷款人或任何贷款人的任何附属公司；(D)任何贷款人的批准基金；(E)令行政代理合理满意的任何其他人(违约贷款人、不符合资格的贷款人或自然人或控股公司、投资工具或信托，或由自然人或前述任何关联者拥有和经营，或为其主要利益而拥有和经营)，只要第7.01(B)、7.01(F)、7.01(G)或7.01(O)条下的违约事件没有发生并且仍在继续，借款人和(F)仅就定期贷款的转让和仅在依照第10.02(G)条允许的范围内，借款人；但“合资格受让人”不应包括任何不符合资格的贷款人、任何自然人或借款人的任何关联方。

“合格存款账户”是指(A)在短期无担保债务的存款机构或信托公司开立的独立存款账户

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债务的评级至少为：(A)由S评级，由S评级，如果由穆迪评级，为A-1，如果由穆迪评级，为P-1，如果由惠誉评级，为F-1；(B)在存款机构或信托公司开立的独立账户，其长期无担保债务至少评级，如果由S和S评级，如果由穆迪评级，由穆迪评级，A2，如果由惠誉评级，Bbb-由惠誉或(C)在联邦或州特许托管机构的公司信托部门中开立的独立信托账户，其长期无担保债务的评级至少为：S评级，S A，穆迪评级，A2评级，惠誉评级，遵守与12 C.F.R.§9.10(B)基本类似的关于存款受托资金的规定。

“环境法”是指所有适用的法律(包括普通法)、法规、规章、法规、条例、法令、命令、法令、判决、禁令或与任何政府当局或与任何政府当局签订的具有法律约束力的协议，涉及保护环境、自然资源的保存或回收、处理、处理、储存、处置、释放或威胁释放任何人类(包括雇员)，或任何人(包括雇员)暴露于任何危险物质。

“环境责任”是指任何责任(包括损害、自然资源破坏、环境调查、补救或监测的费用或费用、罚款或罚款)，其产生或基于(A)违反任何环境法，(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理、处置或处置任何危险物质，(C)人类接触任何危险物质，(D)向环境中释放或威胁释放任何危险物质，或(E)任何合同、协议，对上述任何一项承担或施加责任的租赁或其他双方同意的安排。

“股权”系指股本股份、合伙企业权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益(直接或间接)、获豁免公司的股本，以及使其持有人有权购买或取得任何该等股权的任何认股权证、期权或其他权利。

“ERISA”是指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》以及据此颁布的法规。

“托管账户”指达美航空或任何子公司的账户，仅限于任何此类账户持有达美航空或任何子公司预留的资金，以管理达美航空或该子公司为第三方的利益而收取、预扣或发生的金额的收缴和支付，涉及：(A)联邦所得税预扣和备份预扣税、就业税、运输消费税和安全相关费用；(B)任何和所有州和地方所得税预扣、就业税和相关收费以及类似税费、收费和收费，包括但不限于州和地方工资预扣税、失业税和补充失业税、伤残税、工人或工人补偿费和有关收费；(C)州和地方

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对总收入、销售税和使用税、燃油消费税和酒店入住税征收的税款；(D)代表和欠各管理人、机构、当局、机构和实体的客运设施费用和收费；(E)其他类似的联邦、州或地方税收、收费和收费(包括但不限于根据适用法律要求扣缴或收取的任何数额)；(F)以信托方式为指定受益人持有或以其他方式为受益人的利益质押或分离的其他资金；或(G)与ARB债务有关的账户、资本化利息账户、偿债准备金账户、代管账户和其他类似账户或基金。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)发布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“欧洲美元定期贷款”是指以伦敦银行间同业拆借利率确定的利率计息的任何定期贷款。

“违约事件”应具有第7.01节中赋予该术语的含义。

“交易法”是指修订后的1934年证券交易法。

“排除的知识产权”是指所有(A)除SkyMiles知识产权以外的知识产权和(B)Delta Traveler相关数据。

“超额收益”应具有第2.12(B)节规定的含义。

“排除财产”应具有《担保协议》中规定的含义；但即使任何贷款文件中有任何相反规定，排除财产应包括超过任何氟氯化碳或FSHCO有表决权权益的65%以上的任何资产和任何股权。

对于任何代理人、任何贷款人或任何其他接受付款的人而言，指任何借款人或任何担保人根据本协议或根据任何贷款文件所承担的义务或因其义务而支付的任何款项，(A)由美利坚合众国或其任何行政区或其主要办事处所在的任何司法管辖区，或(就任何贷款人而言)对其净收入、利润或资本(不论面额如何)征收(或以其净收入、利润或资本(不论面额如何)及特许经营权或类似税项衡量)征收的任何税项，以代替(I)由美利坚合众国或其任何行政区或其主要办事处所在的任何司法管辖区所征收的任何税项，其适用的贷款办事处所在的地方，或(2)由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间现在或以前的联系(不包括该接受者已签立、交付、强制执行、成为本协议或任何贷款文件项下的义务的一方、根据本协议或任何贷款文件收取或完善担保权益、或根据或执行本协议或任何贷款文件从事任何其他交易、或出售或转让本协议或任何贷款文件的权益而产生的联系)；(B)由美利坚合众国征收的任何分支机构利得税或由上文(A)款所述的任何其他司法管辖区征收的任何类似税项；。(C)就外国贷款人而言，任何预扣税项或毛利。

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在外国贷款人成为本协议一方(或指定新的贷款机构)时，对应付给该外国贷款人的款项征收的所得税，除非且仅限于在指定新的贷款机构(或转让机构)时，该外国贷款人(或其转让人，如有)有权根据第2.16(A)、(D)节的规定从借款人那里收取与该预扣税有关的额外款项；(D)在受款人的情况下，可归因于该受款人未能交付第2.16(F)节所述文件的任何预扣税，2.16(G)或2.16(L)和(E)因FATCA而征收的任何预扣税。

“延长期限贷款”应具有第2.28(A)(Ii)节规定的含义。“扩展”应具有第2.28(A)节中规定的含义。

“延期修正案”应具有第2.28(D)节规定的含义。“延期要约”应具有第2.28(A)节规定的含义。“延期要约日期”应具有第2.28(A)(I)节规定的含义。

“联邦航空局”系指美利坚合众国联邦航空管理局及其任何后继机构。

“贷款”是指每一项定期贷款承诺及其项下作出的定期贷款。

“公平市价”是指在不涉及任何一方的困境或必要性的交易中，自愿买方向非关联自愿卖方支付的价值，由达美航空的一名高级管理人员真诚地确定(除非本协议另有规定)；但达美航空的任何此类高级管理人员应被允许考虑当时存在的情况(包括但不限于影响美国航空业的经济或其他条件，以及任何相关的法律强制、司法程序或行政命令或其可能性)，以确定与此类交易相关的公平市场价值。

“FATCA”是指，截至本协议签订之日，守则第1471至1474条，任何与之类似但遵守起来并不繁琐的修订或后续条款，任何现行或未来的法规或对其的官方解释，以及根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议，以及根据政府当局间任何政府间协议、条约或公约通过并实施上述任何条款的任何财政或监管法规、规则或惯例(以及实施此类协议的任何涉及美国或非美国法规、财政或监管立法、规则的法律要求)。根据任何政府间协定或官方指导通过的指导说明或做法)。

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“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，由纽约联邦储备银行根据该日存款机构的联邦基金交易(由纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布的方式)计算的利率，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为联邦基金有效利率；但如果联邦基金有效利率小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“收费函”应具有第2.19节中规定的含义。

“费用”是指第2.19节所指的费用。

“融资租赁义务”是指根据公认会计原则，在资产负债表和损益表上必须同时作为融资或资本租赁(而不是经营租赁)进行财务报告的义务。在作出任何厘定时，与融资或资本租赁有关的负债额将为根据公认会计原则须在该资产负债表(不包括附注)上反映为负债的金额。

“惠誉”应指惠誉评级公司，也称为惠誉评级，及其继任者。

“下限”指的是1%。

“外国贷款人”是指根据一国法律成立的任何贷款人。

除美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区以外的司法管辖区。

“FSHCO”是指任何子公司，其几乎所有资产都由股权组成，（包括就美国联邦所得税而言，任何债务或其他被视为股权的工具）在一个或多个（a）CFC和/或（b）其他子公司中的几乎所有资产组成（直接或间接）股权（包括为此目的，为美国联邦所得税目的被视为股权的任何债务或其他工具）一个或多个CFC；任何特殊目的V方不得被视为FSHCO。

“欺诈性转让法”应具有第2.05（a）条所述的含义。

“公认会计原则”是指在美利坚合众国被普遍接受并不时有效的会计原则，包括美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明、财务会计准则委员会的声明和声明、该等其他实体的其他经会计界相当部分人士批准的其他声明以及“美国证券交易委员会”关于将财务报表纳入定期报告的规则和规定。

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《交流法》，包括美国证券交易委员会会计人员在《工作人员会计公报》和类似书面声明中的意见和声明。

“政府当局”系指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何行政区、州或地方，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务或监管权力或职能的任何机构、当局、机构、监管机构、法院、中央银行组织或其他实体。政府管理局不得包括任何以机场管理局身分行事的人。

“设保人”是指在任何时候根据抵押品文件质押抵押品的每一贷款方。

“GS”应具有本协定第一款规定的含义。

任何人(“担保人”)的“担保”，指担保人以任何方式直接或间接担保任何其他人(“主要债务人”)的任何债务或其他义务，或具有担保任何其他人(“主要债务人”)的任何债务或其他义务的经济效果的任何义务，并包括担保人直接或间接的任何义务，包括(A)购买或支付(或为购买或支付)该等债务或其他义务或购买(或为购买或支付)任何抵押品而垫付或提供资金，(B)购买或租赁财产，(C)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表的状况或流动资金，以使主要债务人能够偿付该等债务或其他债务，或(D)就为支持该等债务或债务而出具的任何信用证或担保书，作为账户当事人；但该术语担保不得包括(1)托收或存款背书或(2)商业协议中的习惯合同赔偿，在每种情况下都是在正常业务过程中并与过去的惯例一致。与担保有关的任何债务的数额，须被视为相等于该担保所针对的主要债务所述的或可厘定的数额(或如较少，则为该人根据证明该项担保的文书的条款而可能承担的合理预期法律责任的最高限额)，或如非述明或可厘定的，则相等于担保人真诚厘定的有关该主要债务的合理预期债务的最高数额(假设该人被要求履行)。

“担保债务”应具有第9.01(A)节给出的含义。

“担保人”统称为持股人1、持股人2和持股人3。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物以及所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油馏分、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡

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气体和所有其他任何性质的物质或废物，根据规定被规定为危险物质或废物，或由于其危险性质，可以合理地预期会引起任何环境法规定的责任。

“HoldCo 1”指的是SkyMiles Holdings Ltd.，根据开曼群岛的法律，该公司是一家获得豁免的有限责任公司。

“HoldCo 2”指的是SkyMiles IP Holdings Ltd.，根据开曼群岛的法律，该公司是一家获得豁免的有限责任公司。

“HoldCo 3”指的是SkyMiles IP Finance Ltd.，根据开曼群岛的法律，该公司是一家获得豁免的有限责任公司。

“持有知识产权许可”是指作为许可方的忠诚公司和作为被许可方的持有方3之间的某种知识产权许可协议，其形式如附件G-1所示。

“增加生效日期”应具有第2.27(A)节规定的含义。

“增加合并”应具有第2.27(C)节规定的含义。

“递增承诺”应具有第2.27(A)节规定的含义。

“增量贷款人”应具有第2.27(A)节规定的含义。

“递增优先金额”应指，在任何时候，(A)如果达美航空已(1)完成将特定收购实体或其子公司或与该特定收购实体或其任何子公司有主要联系的实体的忠诚计划(“指定忠诚计划”)合并和合并到SkyMiles计划中，以及(2)在第(1)款未生效的范围内，导致该指定忠诚计划的现金收入(不包括机票销售和行李费等航空公司收入)、存入此类现金收入的账户，知识产权和会员数据(但仅限于此类知识产权和会员数据将被包括在SkyMiles知识产权的定义中，将对SkyMiles计划的提及改为对此类其他指定忠诚计划的提及)以及与将作为抵押品的指定忠诚计划相关的重要第三方合同和公司间协议(受第三方权利、适用法律和其他允许的留置权的约束)，金额等于(I)1.4乘以最近完成的四个季度报告期内(Ii)9亿美元和其他(B)零的交易收入总额。

“增量定期贷款”应具有第2.27(A)节规定的含义。

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任何人的“负债”，在不重复的情况下，指(A)该人对借入款项的所有债务(包括与存款或垫款有关的债务)，(B)该人以债券、债权证、票据或类似票据证明的所有义务，(C)该人根据有条件售卖或其他所有权保留协议而与其取得的财产有关的所有义务，(D)该人就财产或服务的递延购买价格而承担的所有债务(不包括在正常业务过程中每一种情况下发生的当前应计开支和应付的经常账户)，(E)以该人所拥有或取得的财产的留置权作为抵押(或该等债务的持有人有权以该等留置权作为抵押)的其他人的所有债务，不论其所担保的债务是否已被承担；。(F)该人对其他人的债务的所有担保；。(G)融资租赁义务；。(H)该人作为账户一方就信用证和担保书所承担的所有或有的义务；及。(I)该人就银行承兑汇票所承担的所有或有的义务。任何人的债务包括任何其他实体(包括该人是普通合伙人的任何合伙)的债务，但如该人因其在该实体中的所有权权益或与该实体的其他关系而负有法律责任，则该人的债务须包括该其他实体的债务，但如该等债务的条款规定该人无须对此负法律责任，则属例外。

“保证税”是指对任何借款人或任何担保人根据本协议或任何其他贷款文件支付的任何款项征收的或与之相关的除外税以外的税。

“被赔付人”应具有第10.04(B)节中给出的该术语的含义。

“契约”应具有抵押品代理和账户协议中规定的含义。

“独立董事”指，在任何时间就任何特殊目的当事人而言，符合以下条件的特殊目的当事人的董事：(1)(A)在截止日期被任命为独立董事，并在当时满足独立董事标准，或(B)是由该特殊目的当事人的普通股东(S)选择的经批准的替代独立董事；以及(2)是根据该特殊目的当事人的章程文件并根据其章程文件的定义正式任命的“独立董事”。

“独立董事标准”系指仅就以下自然人而言应满足的标准：(A)是具有独立董事、独立管理人或独立成员经验并至少有三年雇佣经验的董事；(B)经达美航空和行政代理双方批准，或由美国或开曼群岛国家公认的提供专业独立经理人的公司提供；不是任何贷款方或主抵押品代理人的附属公司，在其正常业务过程中提供专业独立经理人和其他公司服务，且个人被正式任命为独立董事；以及(C)在担任以下职位时不是、从来不是、将来也不会是

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独立董事是：(I)成员、合伙人、股权持有人、经理、董事、忠诚公司或其任何股权持有人、主抵押品代理或前述任何关联公司的高级职员或雇员(但不包括(A)达美航空的股权，(X)构成达美航空股票的无形金额，且(Y)对该独立董事的净资产不具实质性影响；或(B)作为任何特殊目的机构或忠诚公司的任何其他关联公司的独立董事，债权人要求其为单一目的破产隔离实体，只要该人得到行政代理的批准，或受雇于定期提供专业独立经理或董事的公司)；(Ii)忠诚公司、主抵押品代理或其各自的任何股权持有人或关联公司(在正常业务过程中定期向忠诚公司、主抵押品代理或其各自的任何股权持有人或关联公司提供专业独立经理和其他公司服务的国家认可公司除外)的债权人、供应商或服务提供商(包括专业服务提供商)；。(Iii)任何上述成员、合伙人、股权持有人、经理、董事、高级管理人员、雇员、债权人、供应商或服务提供商的家庭成员；。或(Iv)直接、间接或以其他方式控制上述第(I)、(Ii)或(Iii)条中的任何一项的人。

“初始摊销日期”是指2023年1月的付款日期。

“初始贷款人”是指每个贷款人对初始期限贷款或未偿还的初始期限贷款有定期贷款承诺。

“初始定期贷款”应具有第2.01节给出的该术语的含义。

“知识产权”是指所有已颁发的专利和专利申请、注册商标或服务标志，以及注册任何商标或服务标志、品牌名称、商业外观、注册版权的申请以及版权、商业秘密、域名、社交媒体账户和其他知识产权的注册申请，无论是否注册，包括软件和源代码的未注册著作权和注册上述任何内容的申请。

“公司间协议”是指管理(A)销售、转让或赎回Miles，或(B)达美航空或其任何子公司向忠诚公司提供与SkyMiles计划有关的服务的所有现有或未来协议，包括：达美航空和忠诚公司之间截至成交日期的公司间协议。

“债权人间协议”是指次级留置权债权人间协议和抵押品代理和账户协议中的每一个。

“利息分配额”是指就每个付款日而言，每类定期贷款的数额等于(A)相关利息期间的适用利率乘以(Ii)计日分数乘以(Iii)截至有关利息期间第一天的该类别定期贷款的未偿还本金金额，加上(B)与该贷款有关的任何未付利息分派金额

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提前付款日期，在法律允许的范围内，加上相关利息期间适用利率的利息。

“利息期”是指就每个付款日期而言，从该付款日期之前的付款日期(或就初始付款日期而言，为截止日期)至但不包括该付款日期的期间。

“利率”指第2.07(A)节规定的适用于每笔定期贷款的利率，该利率可由第2.08节、第2.09节或第2.20节修改。

“投资级”指惠誉评级为BBB-或以上(或惠誉任何后续评级类别下的同等评级)；穆迪评级为Baa3或以上(或穆迪任何后续评级类别下的同等评级)；S评级为BBB-或更好(或S&P任何后续评级类别下的同等评级)。

就任何人士而言，“投资”指该人士自结算日期起及之后以贷款(包括担保)、出资或垫款(但不包括预付款项及存款，以及在正常业务过程中向高级职员、雇员及顾问作出的类似垫款)、购买或其他以债务、股权或其他证券为代价而取得的其他人士的所有直接或间接投资，以及根据公认会计原则编制的资产负债表上被分类或将被分类为投资的所有项目。达美航空在持有对第三人的投资的人的截止日期后进行的收购将被视为达美航空对该第三人的投资。除本协议另有规定外，投资额将在进行投资时确定，不影响随后的价值变化。

“知识产权协议”是指(A)出资协议，(B)知识产权许可，(C)知识产权管理协议，以及(D)根据贷款文件的条款要求在截止日期后签订的与SkyMiles知识产权有关的相互出资协议、许可或再许可，并共同指定为“知识产权协议”。

“IP许可证”指(A)HoldCo IP许可证和(B)Delta IP许可证。

“知识产权管理协议”是指忠诚公司、控股公司3、知识产权管理人和主抵押品代理之间的特定管理协议，根据该协议，知识产权管理人将主要以本合同附件H的形式向忠诚公司和控股公司3提供有关SkyMiles知识产权的某些服务。

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“IP管理人”是指Delta(或其任何附属公司，在许可的继承人或受让人的范围内)，在IP管理协议下作为IP管理人的身份，或任何继任者(该术语在IP管理协议中定义)。

“知识产权安全协议”应具有“安全协议”中规定的含义。

“次级留置权债务”是指任何欠他人的债务，只要(I)此类债务在偿付权上明确从属于协议、契据或其他管辖此类债务的文书以及次级留置权债权人间协议中的优先留置权债务，(Ii)担保此类债务的抵押品上的留置权从属于担保定期贷款的抵押品上的留置权，并且在每种情况下，根据次级留置权债权人间协议，贷款方的此类债务应从属于定期贷款。(Iii)该等债务的加权平均到期日不得短于现有定期贷款至到期日的剩余加权平均年限，(Iv)该等债务的到期日应至少在最后到期日后91天，及(V)管理各方所欠债务的条款及条件应(A)行政代理人可合理地接受，或(B)就整体而言，对特殊目的机构各方(由忠诚公司真诚地厘定)不会有实质上较大的限制，不包括当时未偿还定期贷款的条款(贷款文件中为持有当时未偿还定期贷款的贷款人的利益而在贷款文件中确认(或添加)的条款除外)，或仅在忠诚公司和行政代理合理满足的情况下，(Y)仅适用于最后到期日(截至此类初级留置权债务发生之日)之后的期间的契诺、违约事件和担保，以及(Z)定价、费用、利率下限、保费、可选预付款或赎回条款)，除非当时未偿还定期贷款的贷款人，从这些更具限制性的条款中获益；但(A)在任何情况下，此类债务均不受违约事件、强制性提前还款或加速偿付事件的影响，这些事件是由“母公司破产事件”定义中描述的任何事件(或任何此类事件的发生，而不是任何SPV方)造成的(直接或通过交叉违约或交叉加速条款)，但条款与当时未偿还的定期贷款相同；(B)任何此类债务应包括与第5.07节的规定基本相似的关于每一SPV方的分离条款。

“次级留置权债务文件”是指与产生或发行次级留置权债务有关的任何文件、票据、票据、信贷协议、购买协议或其他协议。

“最迟到期日”是指在任何确定日期，任何定期贷款或任何其他优先留置权债务的最晚到期日。

“首席调度员”应具有本条款第一款规定的含义。

协议。

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“出借人”应具有本协议第一款规定的含义。

“伦敦银行间同业拆借利率”指：(I)在利息期内的每一天，(I)伦敦时间上午11：00左右，伦敦时间上午11：00左右，路透社LIBOR01页或LIBOR02页(或该服务的任何继任者或替代者(S)，或该服务的任何继承者或替代者，或该服务的任何继承者或替代者，提供与该服务页面上当前提供的利率报价相当的利率报价，该利率报价由行政代理不时合理酌情决定，以提供适用于伦敦银行间市场美元存款的利率报价)。作为期限为三(3)个月的美元存款的利率，或(Ii)如果上述第(1)款确定的利率因任何原因而无法在该时间获得(任何该等利息期，“受影响的利息期”)，则该利率应为行政代理确定的年利率(该确定应是决定性的，且无明显错误时具有约束力)，等于在以下各项之间进行线性内插所产生的利率：(A)伦敦银行间同业拆借利率对美元可用的最长期间的libo利率，该利率短于受影响的利息期；及(B)超过受影响利息期间的最短期间的LIBO利率(该LIBO利率适用于美元)；但若低于1.0%，则就本协议而言，LIBO利率应被视为1.0%。

“留置权”是指(A)任何按揭、信托契据、质押、债务担保契据、抵押、担保权益、地役权(包括但不限于相互地役权协议和公用设施协议)、通行权、保留、侵占、分区和其他土地使用限制、索赔或任何其他任何类型的所有权缺陷、租赁、产权负担、限制、留置权或抵押，以及(B)卖方或出租人在任何有条件出售、资本租赁或其他所有权保留协议下的权益(或具有与上述任何一项实质相同经济效果的任何融资租赁义务)，但无论如何不涉及任何非融资租赁债务)。

“贷款文件”是指本协议、抵押品文件、费用函、以贷款人为受益人而签立的任何本票，以及由任何贷款方签署并交付给行政代理、主抵押品代理、抵押品管理人或任何贷款人的任何其他文书或协议(其中指定为贷款文件)。

“贷款方”是指借款人和担保人。

“贷款请求”是指借款人根据第2.03节的规定，由借款人的负责人执行的基本上以附件D的形式提出的定期贷款请求。

“忠诚公司”应具有本条款第一款所规定的含义。

协议。

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“忠诚度计划”是指向个人(即自然人)提供的任何客户忠诚度计划，该计划根据会员的购买行为向会员授予该计划货币，并允许会员累积和兑换该货币以获得利益或奖励，包括机票和/或其他商品和服务。

“全额”是指一个数额，该数额等于(A)应偿还的定期贷款本金的104%和(B)下列各项中较大的部分(在正数范围内)：

一.正在偿还的定期贷款本金在该预付日的现值：(1)该定期贷款在截止日期三周年时的预付款价格(不包括应计利息和未付利息)，该预付款价格(以本金的百分比表示)为104%，加上(2)截至第(1)款所述日期(包括该日)到期的所有要求支付的利息(不包括应计但未付利息)；使用等于该预付款日的国库利率加50个基点的贴现率计算预付款日，并假设从该预付款日至第(1)款所述日期的本金利率将等于在适用的预付款日生效的该本金的利率；完毕

二、定期贷款本金为提前还款。

“主抵押品代理”是指美国银行协会在贷款文件中作为主抵押品代理的身份。

“重大不利变化”是指已经或将合理预期会产生重大不利影响的任何事件、发展或情况。

“重大不利影响”是指对(A)达美航空及其子公司的业务、运营或财务状况，(B)贷款文件的有效性或可执行性，或担保当事人的权利或补救措施，(C)忠诚公司支付债务的能力，(D)材料SkyMiles协议、知识产权许可或贡献协议的有效性、可执行性或可收集性，或作为整体的材料SkyMiles协议、知识产权许可或贡献协议的任何重要部分的有效性、可执行性或可收集性的重大不利影响。(E)SkyMiles方案的业务和业务；或(F)贷款各方履行其根据知识产权协议、Delta公司间贷款或其作为缔约方的材料SkyMiles协议所规定的重大义务的能力；但在截止日期当日或之前在达美航空的公开申报文件中披露的任何条件或事件都不应被视为本协议项下的“重大不利影响”。

“实质性债务”是指任何贷款方(定期贷款除外)在同一协议项下本金金额超过2亿美元的债务。

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“材料修改”指的是：

(1)允许对在截止日期或之后签署或生效的材料SkyMiles协议(公司间协议除外)进行任何修订或豁免，或修改或补充：(A)延长、放弃、推迟或在合同或结构上从属于就该材料SkyMiles协议应付任何贷款方的一笔或多笔付款；(B)降低就该材料SkyMiles协议应付任何贷款方的费率或金额；(C)给予该材料SkyMiles协议借款方以外的任何人关于该材料SkyMiles协议的额外或改进的终止权；(D)缩短该“重大天里数协议”的期限，或在终止后扩大或改善任何交易对手的权利或补救办法；或(E)根据该“重大天里程协议”对任何借款方施加新的财务义务，在每种情况下，只要该等修订、豁免、修改或其他补充可合理预期会导致付款重大不利影响；及

(2)对公司间协议或达美航空公司间贷款的任何修订或豁免，或对达美航空公司间贷款的修改或补充：(A)将公司间协议的预定到期日或期限设定或缩短至早于当时有效的最新到期日的日期，(B)(I)将达美航空公司间贷款的预定到期日设定或缩短至比当时有效的最新到期日更早的日期，(Ii)改变达美航空公司间贷款的债务人，或(Iii)将HoldCo2持有的Delta公司间贷款的未偿还本金金额减少至少于未偿还高级担保债务的未偿还本金总额，(Iv)改变Delta偿还Delta公司间贷款或Delta公司间贷款下受款人的能力，以要求付款的方式会导致HoldCo2持有的Delta公司间贷款的未偿还本金金额少于未偿还高级担保债务的未偿还本金总额，按照公司间协议第3.3节的规定，修改或以其他方式更改达美航空应支付给忠诚公司的里程数的EBITDA保证金(包括对公司间协议或公司间协议附件1中“EBITDA保证金”和“除外里程”定义的更改)，以减少应支付给忠诚公司的金额或将公司间协议项下的付款频率降低至低于每月；(D)修改、修改或以其他方式更改公司间协议项下应付和欠下的费用、开支或终止付款的计算或比率，但上文(C)款所述的范围除外。以减少欠忠诚公司的金额的方式，(E)以对贷款人严重不利的方式改变合同项下付款的从属关系；(F)改变主抵押品代理人根据达美公司间贷款要求付款的能力；(G)允许将因忠诚公司而应支付的款项存入收款账户以外的账户；(H)改变适用于该协议的修改标准(影响行政代理或主抵押品代理人同意修改的权利的变更除外，第(I)条所述)，(I)实质性损害行政代理或主抵押品代理执行或同意修改任何此类协议任何条款的权利，(J)修改公司间协议第2.3条，使忠诚公司不再拥有发行和创建Miles的专有权，或(K)修订、修改或

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否则更改公司间协议第2.1节，从而对忠诚公司履行其在SkyMiles协议或与SkyMiles计划相关的任何其他协议下的义务的能力产生不利影响，并且在(C)、(D)、(F)和(H)条款的情况下，如果有理由预计修改、放弃、修改或补充将导致重大不利影响(前提是在(C)条款的情况下，对20%EBITDA保证金或将赎回成本或运营费用纳入EBITDA保证金的任何更改将不受支付重大不利影响限制)。

尽管本定义中有任何相反的规定，但加入允许的替代SkyMiles协议不应构成实质性修改。

“重大SkyMiles协议”是指(A)公司间协议、(B)美国运通联合品牌协议、(C)美国运通会员奖励协议、(D)每个允许替换的SkyMiles协议，以及(E)在任何日期产生的交易收入相当于该日期前12个月内收到的SkyMiles协议交易收入的10%或更多的其他SkyMiles协议，在每种情况下，均经贷款文件允许不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

“最高摊销金额”是指，在任何确定日，相当于在该确定日或之后发生的任何付款日期的最高高级担保摊销金额，直至(包括)该时间的最后到期日为止。

“季度最高偿债额”是指在任何确定日期内，等于下列数额之和的数额：

(A)当时的最高摊还款额；及

(B)已到期或将到期的利息分派金额

付款日期；

(C)“权益分配额”的总和(如该词或该词)

每一系列高级担保债务(定期贷款除外)将于或将于相关付款日期到期的其他适用高级担保债务文件中定义了类似或类似的条款。

“里程”是指SkyMiles计划下的货币。

“最小延期条件”应具有第2.28(C)节中给予该术语的含义。

“穆迪”指的是穆迪投资者服务公司及其后继者。

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“净收益”是指(A)就任何抵押品出售、追回事件或或有付款事件而言，达美航空或其任何附属公司就该等抵押品出售、追回事件或或有付款事件而收到的现金收益及现金等价物总额，扣除：(I)与该抵押品出售、追回事件或或有付款事件有关的直接成本及开支，包括但不限于法律、会计及投资银行费用及销售佣金，以及因抵押品出售、追回事件或或有付款事件而产生的任何搬迁开支、因抵押品出售、追回事件或或有付款事件而支付或应付的税款，在考虑到任何可用的税收抵免或扣除以及任何税收分担安排之后；以及(2)按照公认会计原则就该资产的销售价格确定的任何调整或赔偿义务准备金；及(B)就任何发行或产生的债务(包括合资格票据债务或准许购买预付里程数)而言，其现金收益扣除(I)任何费用、承销折扣及佣金、保费及与发行有关而产生的其他成本及开支及(Ii)律师费、投资银行费、调查费用、业权保险费、以及相关的查册及记录费用、转让税、契据或按揭记录税、其他惯常费用，以及经纪、顾问、会计师及其他惯常费用。

“非同意贷款人”应具有第10.08节中所给出的含义。

“非控制投资”是指达美航空不直接或间接拥有(A)该航空公司或运营其忠诚度计划的实体的所有权权益的投票权超过50%，或(B)有能力任命该航空公司或运营其忠诚度计划的实体的董事会(或同等管理机构)的多数成员的投资。

“非违约贷款人”是指在任何时候不是违约贷款人的贷款人。

“非展期贷款人”应具有第10.08节中所给出的含义。

“非融资租赁义务”是指根据公认会计原则，在资产负债表和损益表中不要求作为融资租赁或资本租赁进行财务报告的租赁义务。经营性租赁应视为非融资租赁义务。

“债务”系指借款人在本协议或任何其他贷款文件项下根据本协议或任何其他贷款文件产生的未付本金和利息(包括定期贷款到期后的应计利息，或与任何借款人有关的任何破产呈请或任何破产、重组或类似程序开始后的利息，不论是否允许在该程序中提出申请后利息的索赔)、定期贷款以及借款人对任何代理人或贷款人的所有其他义务和债务，不论是直接或间接、绝对或或有、到期或即将到期的、或已发生的或以后发生的，或已发生或以后发生的。利息、报销义务、费用、赔偿、自付费用和费用(包括所有费用、收费和

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根据本协议或任何其他贷款文件，借款人必须向任何代理人或任何贷款人支付的律师费用)或其他。

“高级职员”指：(I)就达美航空以外的任何贷款方而言，董事会主席、首席执行官、总裁、首席运营官、首席财务官、财务总监、财务主管、任何助理财务主管、财务总监、秘书、任何董事、任何经理、任何管理成员或任何副总裁；(Ii)就达美航空而言，指首席执行官、首席财务官、财务主管、财务主管、助理财务总监、副总裁、财务总监、首席会计、秘书或助理秘书，但在任何情况下，就财务事宜而言，指财务总监：达美航空的财务主管、助理财务主管、财务总监或首席会计官。

“高级船员证书”是指借款人(或该其他适用人员)的高级人员分别代表该借款人(或该其他适用人员)签署的证书。

“在线跟踪数据”是指与特定用户或计算机或其他设备合理关联的与在线活动有关的任何信息或数据。

“其他税”是指因根据本协议或任何贷款文件支付的任何款项，或因本协议或任何其他贷款文件的签立、履行、交付、登记或执行而产生的任何和所有现有或未来的印花税、抵押、无形、记录、归档或单据税或任何其他类似税费、收费或类似征费，在每种情况下，因转让和承兑或转让或转让或指定新的适用贷款办事处或其他办事处以接收任何贷款文件下的付款而产生的任何此类税收(“转让税”)，但只有在下列情况下才能征收此类转让税：(A)该转让税是由于转让人或受让人目前或以前与征收该转让税的司法管辖区之间的联系而征收的(但仅因该收款人已签立、交付、成为其一方、履行其在担保权益项下的义务、根据其收取款项、收取或完善担保权益而产生的任何联系除外)，根据或强制执行任何贷款文件的任何交易，或出售或转让任何定期贷款或贷款文件中的权益，或由此而预期的任何交易)，以及(B)根据借款人根据第10.02条提出的请求进行转让(或指定新的适用贷款办事处)而产生的转让税。

“母公司破产事件”应指(A)达美航空(I)启动自愿案件或程序，或(Ii)同意在非自愿案件中发出针对其的济助命令，或(B)有管辖权的法院根据任何破产法作出命令或法令，(I)对达美航空进行救济，(Ii)为达美航空的所有或几乎所有财产任命一名临时清算人、托管人、保管人或其他类似官员，或(Iii)命令达美航空清算，而在每一种情况下，根据(B)款，该命令或判令仍未搁置，并且连续六十(60)天有效。

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“母公司控制权变更”是指发生下列情况之一：

(A)在一项或一系列相关交易中，直接或间接地将达美及其子公司的全部或实质所有财产或资产直接或间接出售、租赁、转让、转让或其他处置(合并或合并以外的方式)给任何“人”(该术语在《交易法》第13(D)(3)条中使用)，但在紧接该交易前持有达美的有表决权股票的持有人直接或间接拥有受让人或其母公司不少于多数有表决权股票的任何此类交易除外，紧接交易后，并与交易前他们在达美航空的所有权比例基本相同；

(B)推动通过一项与达美航空清算或解散有关的计划；

和

(C)完成任何交易(包括但不限于任何合并或合并)，其结果是除达美或其子公司外，任何“个人”(该术语在《交易法》第13(D)(3)条中使用)直接或间接成为(如《交易法》第13d-3和13d-5条所界定的)达美有表决权股票或其他有表决权股票重新分类、合并、交换或改变的总投票权的50%以上，但在下列情况下的任何此类交易除外：

(I)如达美航空已发行的表决权股票被重新分类、合并、交换或变更为达美航空的其他表决权股票或尚存公司的表决权股票，以及

(Ii)紧接该交易前持有达美航空有表决权股份的持有人直接或间接拥有不少于多数达美航空有表决权股份或紧接该项交易后尚存母公司的有表决权股份，其比例与彼等于交易前持有达美航空股份的比例大致相同。

“母公司控制权变更触发事件”是指母公司控制权变更和评级下降的同时发生。

“母公司”是指，就银行而言，该银行的银行控股公司（定义见联邦储备委员会条例Y）（如有），和/或直接或间接拥有该银行大部分股份的任何人（受益人或记录在案）。

“参与者”应具有第10.02（d）节中给出的含义。

“参与者名册”应具有第10.02(D)节中赋予该术语的含义。

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“爱国者法案”指的是美国爱国者法案，酒吧的标题三。L.107-56，于2001年10月26日签署成为法律，以及任何随后修改或补充该法案的立法或任何取代该法案的后续立法。

“付款账户”应具有抵押品代理和账户协议中给出的该术语的含义。

“付款日”指(A)每年1月、4月、7月和10月的第20个日历日，或如果该日不是营业日，则指从2021年1月20日开始的下一个营业日和(B)终止日期。

“支付重大不利影响”是指对(A)忠诚公司支付债务的能力，(B)贷款文件的有效性或可执行性或担保方的权利或补救措施，或(C)SkyMiles协议、知识产权许可或贡献协议或作为整体的SkyMiles协议、知识产权许可或贡献协议的任何重要部分的有效性、可执行性或可收集性的重大不利影响；但在截止日期或之前在Delta的公开文件中披露的任何条件或事件均不应被视为本协议项下的“支付重大不利影响”。

“工资账户”是指仅用于工资账户的存款账户。

“PBGC”是指养老金福利担保公司或任何继承人

履行基本相同职能的机构或实体。

“峰值偿债覆盖率”是指就任何确定日期而言，(1)(X)在相关季度报告期内存入托收账户的收款总额与(Y)在该确定日期或之前存入托收账户的偿付金额之和(无重复)除以(Ii)该确定日期的最高季度偿债金额所得的比率；然而，任何在季度报告期内到期但不迟于与该季度报告期相关的确定日期存入托收账户的任何金额，在通知主抵押品代理和行政代理后，可由任何借款人选择视为在该季度报告期结束时存入托收账户，如果这样处理，则就峰值偿债覆盖率计算而言，该等金额不应被视为任何其他付款日期的托收。

如峰值偿债比率在任何厘定日期不低于(I)于2021年1月、2021年4月及2021年7月的厘定日期为0.75至1.00，则须符合“峰值偿债覆盖率测试”；

测定日期为2021年10月、2022年1月和2022年4月1.00至1.00；

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在2022年7月和2022年10月的厘定日期为1.50至1.00；及(Iv)其后的任何厘定日期为2.00至1.00。

“允许的收购忠诚度计划”应指由指定收购实体或其任何子公司直接或间接拥有、运营或控制的忠诚度计划，或主要与该指定收购实体或其任何子公司关联的忠诚度计划，只要：(1)指定收购实体的忠诚度计划的运作使其整体上不比SkyMiles计划更具竞争力(由达美航空善意确定)，(2)达美航空不采取任何合理预期会使SkyMiles计划相对于指定收购实体的忠诚度计划处于不利地位的行动，(3)SkyMiles计划的任何成员都不是指定收购实体忠诚度计划的成员；但本条第(3)款不得禁止与指定收购实体有关的一般广告、促销或类似的一般营销活动，(4)除非达美航空真诚地确定可归因于市场或商业条件，否则达美航空将向SkyMiles计划投入大量类似的资源，包括达美航空在紧接指定收购实体的收购完成前适用的分销和营销渠道；以及(5)Delta不向公众、SkyMiles计划成员或指定收购实体忠诚计划的成员宣布指定收购实体的忠诚计划是达美航空的主要忠诚计划。

“许可业务”是指在本协议之日与SPV双方所从事的业务相同或有合理关联的任何业务(包括SkyMiles计划的运营)。

“允许存款金额”具有抵押品代理和账户协议中规定的含义。

“允许处置”系指下列任何一项：

(A)评估适用抵押品所允许的抵押品的处置

文件；

(B)批准知识产权的许可或再许可或授予类似的权利

根据任何SkyMiles协议或IP协议允许(或依据)的财产或其他一般无形资产；

(C)防止在正常业务过程中放弃或注销知识产权；

(D)根据适用的贷款，禁止根据适用的隐私法、任何贷款当事人面向公众的隐私政策或在正常业务过程中(包括终止不活跃的SkyMiles计划成员账户)要求或允许的任何个人数据的转移、删除、去身份识别或清除

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当事人的隐私和数据保留政策与过去的做法一致；

(E)处理构成抵押品的现金或现金等价物，以换取构成抵押品并具有合理等值的其他现金或现金等价物；

(F)在构成处置的范围内，(I)产生根据第6.06节允许发生的留置权，或(Ii)作出(X)根据第6.01节允许支付的任何受限付款或(Y)任何允许进行的投资；

(G)与任何公司间协议或知识产权相关的资产处置

(H)禁止对资产或其他资产采取谴责、没收或任何类似行动

政府当局要求的处置或财产的伤亡或保险损失；

(I)同意交出或放弃合同权利，并解决、释放、交出或放弃合同或诉讼索赔(或与此相关的其他资产处置)；

(J)在下列注册知识产权到期之前：(A)任何版权，其期限已根据适用法律到期；(B)任何专利，其期限已根据适用法律到期，并考虑到所有专利期调整和延长，并支付所有维护费；(C)任何商标或服务商标，其期限已根据适用法律到期，原因是维持注册的声明或使用声明不能提交有关政府当局，或因该商标或服务商标不再使用而最终被有关政府当局拒绝；在每种情况下，均须遵守《知识产权管理协议》的条款和条件；

(k)    [已保留]及

(L)根据SkyMiles协议的条款，负责在正常业务过程中出售迈尔斯。

“获准投资”指的是：

1.在构成投资的范围内，从任何贷款文件中预期的交易中产生的对任何特殊目的机构当事人的投资；

(二)以现金、现金等价物和境外等价物进行的投资；

3.出于善意、妥协或解决(I)贸易债权人或客户在正常业务过程中产生的义务而收到的任何投资，

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包括在任何贸易债权人或客户破产或无力偿债或(Ii)诉讼、仲裁或其他纠纷时，根据任何重组计划或类似安排；

4.根据本协议的条款和条件提前支付任何定期贷款；

5.在本协定允许的范围内，对特殊目的机构各方的债务进行任何担保；

6.在正常经营过程中产生的应收账款；

7.与正常业务过程中的外包举措有关的投资。

“允许留置权”应指：

(1)担保优先留置权债务的留置权，包括根据贷款文件，只要这种债务和这种留置权受抵押品代理和账户协议的约束；

(二)以次级留置权债务为担保的留置权；但以抵押物担保的留置权应当(一)低于以债务为担保的抵押物所担保的留置权，并且

(2)受初级留置权债权人间协议的约束；

(3)托收银行根据《纽约统一商法典》第4-208条或任何类似或后续规定对托收过程中物品的留置权；

(4)(I)因国库、净额结算、托管和现金管理服务而产生的任何透支和相关负债，或与任何结算所自动转移资金有关的任何透支和相关负债，在每一种情况下，均与现金或现金等价物(如有)有关；(Ii)因法律问题而对开户银行或证券中介机构产生的留置权，或属于抵销存款的合同权利，并在银行或金融业惯用的一般范围内；及(Iii)与特殊目的机构当事人有关的除外，附属于在正常业务过程中产生的商品交易账户或其他商品经纪账户；

(五)尚未拖欠的税款、评税、政府收费、债权的留置权，或者正在通过迅速提起并勤勉审结的适当程序真诚抗辩的留置权；但已为此计提符合公认会计准则要求的准备金或其他适当拨备；

(六)法律规定的留置权，如承运人留置权、保管员留置权、房东留置权和机械师留置权，这些留置权都是在正常业务过程中产生的；

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(7)因法律实施而产生的与判决、扣押或裁决有关的留置权，但不构成本协议项下的违约事件；

(8)在构成留置权的范围内，任何贷款方根据任何公司间协议或知识产权协议授予另一借款方或主抵押品代理人的权利(不包括在该协议或本协议的条款不允许的任何修订或修改后根据该协议授予的任何权利)；

(9)(I)任何出让人的租赁或分租与任何抵押品有关，且在(A)不在任何实质性方面干扰该出让人的业务，(B)与知识产权或SkyMiles协议无关，或(Ii)在构成留置权、许可证、与任何SkyMiles知识产权有关的子许可和类似权利(A)根据该协议的条款授予任何SkyMiles协议的任何第三方交易对手，或(B)IP许可和抵押品文件明确允许授予任何人的(不包括在该协议或本协议的条款不允许的任何修订或修改后根据该协议授予的任何分许可或类似权利)；

(10)指定用于偿还优先留置权债务或次级留置权债务的现金和现金等价物上的留置权，该留置权以主抵押物代理人(在优先留置权债务的情况下)或抵押物代理人、管理代理人或受托人为受益人；但(A)该等现金及/或现金等价物存入一个账户，而该等现金及/或现金等价物须直接或间接向持有须清偿或清偿的债项的人支付，。(B)该等留置权只适用于存入该等现金及/或现金等价物的账户，并且只惠及须清偿或清偿该等债项的一名或多于一名人士(或该等人士的任何代理人或受托人)；及。(C)清偿或清偿该等债项是根据本条例明文规定准许的；。

(11)留置权，包括根据本条例允许的处分处置任何财产的协议；

(12)任何授权人所持有的任何租约、许可证、专营权、授权书或许可证的条款或法定条文所规定的终止任何该等租约、许可证、专营权、授权书或许可证或要求按年或定期付款作为其继续存在的条件的权利，在每种情况下，只要该等权利(A)不会对该授权人的业务造成任何实质方面的干扰，以及(B)不涉及知识产权或SkyMiles协议，除非抵押品文件另有规定，否则任何人士均有权终止该等租约、许可证、专营权、授权书或许可证；

(13)(I)以履约、担保、投标、赔偿、保证、免除、上诉或类似债券的发行人为受益人的留置权，或就与此相关的其他监管要求或(Ii)根据发行人的要求或银行承兑汇票开具的信用证或银行承兑汇票，以及在每种情况下依据该人的请求及为该人的账户而提供的完成保证

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其正常业务流程；

(14)对银行或其他金融机构或其他电子支付服务提供者的留置权，这些留置权因法律或习惯合同而产生，包括“集合存款”或“清扫”账户中的存款(包括抵销权)，并符合银行或金融业惯例的一般参数；

(15)在附表1.01(B)所列的截止日期存在的留置权；及

(16)上文第(1)至(15)款所述的留置权的任何延期、修改、续期、再融资或替换，但这种延期、修改、续期或替换不得增加与之相关的负债额。

“允许预付里程”是指第6.02(B)节允许的预付里程购买。

“允许的替代天里程协议”是指任何借款方为取代已经(或将被)终止、取消或过期的任何材料天里程协议(公司间协议除外)而签订的任何天里程协议；前提是：

(A)是否已符合评级机构的条件；

(B)*该许可替代天里程协议的交易对手应拥有S、穆迪和惠誉中至少两家的企业评级，分别不低于BBB、BAA2和BBB；

(C)就(I)紧随其后的24个月应不少于其正被取代的材料SkyMiles协议的实际现金收入的75%及(Ii)该24个月后的12个月应不少于其正被取代的材料SkyMiles协议的实际现金收入的85%，在每种情况下使用该等材料SkyMiles协议终止前的12个月按年厘定的(由贷款各方真诚厘定的)预计现金收入；

(D)根据该允许的替代天里数协议，应明确允许适用的贷款方将其在该协议下的权利质押给主抵押品代理人；

(E)此类允许的替代SkyMiles协议应具有不比本协议之日存在的重大SkyMiles协议(由贷款各方真诚确定)中的保密义务具有实质性限制(作为一个整体)的保密义务；

(F)允许此类允许的替代SkyMiles协议不应具有

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预定终止日期在最迟到期日之前；以及

(G)保证不会因此而导致任何提前摊销事件或违约事件。

各方承认并同意，只要满足本定义(A)至(G)条款中的条件，对当时与现有交易对手签订的现有材料空中里程协议的修订和重述、修订和/或延长，应构成允许的替代空中里程协议。

“人”是指任何自然人、法人、法人分支机构、合伙企业、有限责任公司、豁免公司、信托、合资企业、协会、公司、产业、非法人组织、机场管理局或政府当局或其任何机构或政治分支机构。

“呈请日期”应具有“Delta案件里程碑”定义中赋予该术语的含义。

“个人数据”是指(1)可单独或与任何其他数据或信息一起直接或间接用于识别自然人或与已识别或可识别的自然人有关的任何信息或数据，以及(2)根据适用法律被视为个人身份识别信息或数据的任何其他信息或数据。

“计划”应指ERISA第4001(A)(15)节所界定的单一雇主计划，即受ERISA第四章、守则第412或430节或ERISA第302节规定约束的养老金计划。

“投资组合利息豁免”应具有第节给出的含义

2.16(G)(Iv)。

“预付里程购买”是指贷款当事人出售预付里程

达美航空向SkyMiles协议的交易对手或涉及SkyMiles协议的交易对手向Delta或其任何子公司垫付资金，以抵偿该交易对手根据该SkyMiles协议未来向Delta或其任何子公司支付的款项。

“保险费”系指第(A)、(B)、(C)或(D)款下的任何金额

2.21.

“最优惠利率”指华尔街最后一次报价的利率。

如果《华尔街日报》不再引用该利率，则为联邦储备委员会在美联储统计新闻稿H.15(519)(选定利率)中公布的最高年利率，作为“银行最优惠贷款”利率，或如果该利率不再被引用，则为其中引用的任何类似利率(由行政代理确定)或由联邦储备委员会发布的任何类似年利率(由

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管理代理)。最优惠利率的每一次变化应从该变化被公开宣布或报价生效之日起生效，并包括该日在内。

“优先留置权上限”指在任何时候相等于(A)项之和的数额

90亿美元外加(B)当时递增的优先金额(如果有)。

“优先留置权债务”是指(1)定期贷款；(2)根据契约发行的票据；(3)根据第6.02(C)节在截止日期之后产生或发行的任何增量定期贷款或其他债务或根据契约发行的任何额外票据。

“优先留置权债务文件”是指与产生或发行任何优先留置权债务有关的任何文件、票据、票据、信贷协议、购买协议或其他协议。

“按比例分摊”是指在任何日期，比例等于(A)该日未偿还定期贷款本金总额除以(B)该日未偿优先留置权债务本金总额。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

“QFC信用支持”应具有第10.21节中给出的含义。

“合格的专业资产管理人”的含义应为

第10.20(A)(Iii)(A)条。

“合格重置资产”是指在贷款当事人的业务中使用或有用的、以第一留置权质押为抵押品的资产。

“合格票据债务”是指借款人在截止日期或前后或与定期贷款的主要辛迪加有关的债务在资本市场发行的债务。

“季度报告期”是指：(A)最初为截止日期至2020年12月31日止的期间；(B)其后为连续三个月的每一连续期间。

“评级机构”是指(1)惠誉、穆迪和S，以及(2)如果惠誉、穆迪或S中的任何一家因达美航空无法控制的原因而停止对定期贷款进行评级或未能公开提供定期贷款的评级，则为《交易法》第3(A)(62)节所界定的“国家认可的统计评级机构”，由

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达美航空(经达美航空董事会决议认证)为惠誉、穆迪或S，或所有这些机构的替代机构，视情况而定。

“评级机构条件”是指，对于任何当时存在的定期贷款和任何行动，借款人已向行政代理和抵押品代理提供证据，证明根据第5.15节为贷款提供评级的每家评级机构已提供书面确认，确认此类行动不会导致(A)撤销对当时存在的定期贷款的信用评级，或(B)对当时存在的定期贷款的信用评级低于(X)当时此类定期贷款的当前信用评级和(Y)分配给此类定期贷款的初始信用评级中较低者(在每种情况下，没有负面影响)；但如评级机构并无对定期贷款作出评级，则凡提及须符合“评级机构条件”的任何条件或规定，即不具效力，亦无须采取该等行动。

“评级下降”是指，对于定期贷款，如果在母公司控制权变更发生的公开通知发生后60天内(只要定期贷款的评级处于公开宣布的考虑范围内，任何评级机构根据第5.15节对该贷款进行评级，则应延长期限)，此时已根据第5.15节为定期贷款提供评级的每个评级机构对定期贷款的评级应降低一个或多个等级，且在每种情况下均应低于投资级；但如该等评级机构并无明确表示该等评级下调是母公司控制权变更的结果，则不得视为已发生评级下调。

“追回事件”是指任何财产或意外伤害保险索赔的任何和解或付款，或与任何抵押品有关的任何宣告无效的程序。

“再融资定期贷款”应具有第10.08(A)节规定的含义。

“登记册”应具有第10.02(B)(Iv)节规定的含义。

就任何特定人士而言，“关联方”是指该人的关联人，以及该人和该人的关联人各自的董事、高级职员、合伙人、成员、雇员、代理人和顾问。

“相关季度报告期”是指最近完成的季度报告期。

“释放”应具有《综合环境响应补偿和责任法》第101(22)条规定的含义。

“相关政府机构”是指联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

49

“置换定期贷款”应具有第10.08(A)节规定的含义。

“所需类别贷款人”是指在任何时候持有任何类别定期贷款(或定期贷款承诺)50%以上的贷款人。

“所要求的贷款人”是指在任何时候持有50%以上的

(A)在为初始定期贷款提供资金之前，当时有效的定期贷款承诺和

(B)其后所有未偿还定期贷款的本金总额。任何违约贷款人的未偿还定期贷款和定期贷款承诺在任何时候确定“要求贷款人”时都不应考虑在内。

“所需独立董事人数”，就忠诚公司而言，指两(2)名独立董事，就所有其他特殊目的公司而言，指一(1)名独立董事。

“法律规定”就任何人而言，指普通法和任何联邦、州、地方、外国、多国或国际法律、法规、法典、条约、标准、规则和条例、条例、命令、判决、令状、强制令、法令(包括行政或司法判例或当局)和任何政府当局对其解释或执行的规定，以及在每种情况下对该人或其任何财产适用或对其具有约束力的或对其具有约束力的其他决定、指令或规定。

“储备账户”应具有抵押品代理和账户协议中给出的该术语的含义。

“辞职生效日期”应具有第8.05节中赋予该术语的含义。

“决议机构”系指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“负责人员”指主管人员。

“限制性投资”是指许可投资以外的投资

“限制付款”应具有第6.01(A)节中规定的含义。

“保留协议”是指，在任何时候，与SkyMiles计划有关或与SkyMiles计划有关的所有现有的联合品牌、合作伙伴或类似协议，其中的权利尚未转让给

50

忠诚度公司在第5.16(I)节允许的范围内，但不包括达美航空公司的商业协议。

“S”系指标准普尔评级服务及其继任者。

就任何抵押品而言，“出押人出售”是指发行、出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置拥有该等抵押品的适用设保人的股权。

“受制裁国家”是指在任何时候本身就是任何制裁对象或目标的国家、领土或地区，截至制裁结束之日包括克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚。

“被制裁人”是指，在任何时候，(A)受到任何制裁的人或目标，或(B)由任何这样的人拥有或控制的任何人。

“制裁”是指由美国政府不时实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部外国资产控制办公室或美国国务院实施的制裁或贸易禁运。

“预定本金摊销金额”是指就每个付款日期而言，(A)如付款日期在2021年1月及其后的七(7)个付款日期内，则相等于(1)$0的款额之和，以及

(Ii)15,000,000美元，就初始摊销日期及其后的每个付款日期而言，该等金额可就在该付款日期前根据第2.12节或第2.13节应用以减少预定本金摊销金额的任何预付款而调整，并可根据任何增量定期贷款、延长定期贷款或重置定期贷款的产生而调整，以及(B)从先前付款日期起任何未偿还的预定本金摊销金额。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会。

“担保当事人”是指代理人和贷款人。

“证券法”系指经修订的1933年证券法。

“担保协议”是指忠诚公司、持有公司3和主抵押品代理之间的某一担保协议，其日期为截止日期。

“高级担保摊销金额”是指，就任何付款日期而言，下列款项的总和：

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(一)估计在该还款日到期的定期贷款本金摊还款额；及

(B)就每一系列高级担保债务(定期贷款除外)而言，将于该付款日期到期的“预定本金摊销金额”(该条款或该等类似或相似的条款在其他适用的高级担保债务文件中有所界定)的总和(但为免生疑问，不包括在其最终到期时本金的任何气球或子弹式付款)。

“缺货期”应具有第2.24节中规定的含义。

“SkyMiles协议”是指与SkyMiles计划相关或签订的所有当前、未来和后续的联合品牌、合作或类似协议，包括每种材料的SkyMiles协议，但不包括(I)用于运营达美航空业务的协议，即使用于SkyMiles计划，也将用于在没有忠诚度计划的情况下运营Delta航空公司的业务(双方同意，第(I)款所述协议不包括任何信用卡联合品牌、合作伙伴或类似协议)(“Delta Air Line业务协议”)和(Ii)任何保留的协议。

“SkyMiles客户数据”是指达美航空或忠诚公司拥有或声称拥有、或后来开发或获取、拥有或声称拥有的所有数据，并作为SkyMiles计划的一部分使用、生成或生成的所有数据，包括以下所有内容：(A)SkyMiles计划所有成员的列表；(B)SkyMiles计划每个成员的SkyMiles成员资料数据，但不包括Delta Traveler相关数据。

“SkyMiles客户数据库”应具有第4.03(B)节中赋予该术语的含义。

“SkyMiles知识产权”是指(A)SkyMiles客户数据；(B)附表1.01(C)所列的专有源代码；(C)附表1.01(C)所列的注册商标和商标申请；(D)附表1.01(C)所列的已颁发专利和专利申请；(E)附表1.01(C)所列的注册版权；以及(F)其他数据、专有源代码、注册商标、已发布的专利、注册著作权和前述申请。由达美航空或其子公司拥有或声称由达美航空或其子公司拥有，并在SkyMiles计划中使用，并要求根据本协议第5.06节的规定不时向忠诚公司提供的资金。为免生疑问，SkyMiles的知识产权应排除达美航空的所有知识产权。

对于SkyMiles计划的每个成员，“SkyMiles会员档案数据”应指这些成员的(A)姓名、邮寄地址、电子邮件地址和电话号码，(B)沟通和促销选择，(C)总里程余额，(D)第三方参与历史，(E)累积和兑换活动，(F)SkyMiles计划帐号，和(G)年度会员身份(例如，勋章、金牌等)；如果第(B)款

52

至(E)应排除Delta Traveler相关数据。

“SkyMiles计划”是指由忠诚公司、达美航空或其任何子公司直接或间接运营、拥有或控制的任何忠诚度计划，或与忠诚公司、达美航空或其任何子公司主要关联的任何忠诚度计划，无论是否以“SkyMiles”的名义生效，在每种情况下，包括任何后续计划，但不包括任何允许的收购忠诚度计划和任何指定的少数股东所有计划。

“SkyMiles收入”指在任何期间内可归因于SkyMiles计划的现金收入总额(包括可归因于保留协议和公司间协议的任何现金收入)。

“SOFR”指就任何一天而言，由纽约联邦储备银行作为基准管理人(或后续管理人)在纽约联邦储备银行网站上公布的该日的担保隔夜融资利率。

“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“基于SOFR的利率”应指SOFR、复合SOFR或SOFR贷款“是指适用利率基于调整后的SOFR期限的贷款。

对任何人而言，“偿付能力”指(A)其资产的公平市值(以持续经营为基础)超过其负债，(B)其拥有并将有足够的现金流在其正常业务过程中偿还到期的债务，及(C)其不会亦不会有不合理的小额资本从事其所从事及拟从事的业务。

“指定收购实体”是指(X)在截止日期后被达美航空或其任何子公司(任何SPV方除外)收购的任何实体(无论该实体是否完全或少于100%由达美航空或其任何子公司(任何SPV方除外)拥有)，或(Y)达美航空或达美航空的上述子公司与之合并或达成收购交易的另一家商业航空公司(包括其任何业务线或部门)。

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“指定知识产权”是指在任何投稿协议中列为指定知识产权的知识产权和数据。

“特定忠诚度计划”应具有在“递增优先金额”的定义中赋予该术语的含义。

“指定少数股东所有计划”是指由拉塔姆航空、墨西哥航空、维珍大西洋航空、法航-荷航、大韩航空、中国东方航空以及达美航空拥有非控股投资的任何其他航空公司(或运营其忠诚度计划的实体)运营的主要忠诚度计划，在每种情况下，只要该实体仍是达美航空的非控股投资。

“指定的组织文件”是指(I)修订和重新修订的忠诚公司组织备忘录，(Ii)日期为本协议日期的修订和重新调整的公司组织备忘录3，(Iii)修订和重新调整的公司组织备忘录2，日期为本协议日期，以及(Iv)修订和重新启动的公司组织备忘录1，日期为本协议日期。

“SPV当事人”应指忠诚公司、控股公司1、控股公司2和控股公司3。

“特殊目的公司控制权变更”是指发生以下任何情况

以下是：

(1)就达美航空未能直接拥有HoldCo 100%股权一事进行调查

1(不包括向沃克斯信托有限公司发行的任何特别股份(S))；

(2)对HoldCo1未能直接拥有HoldCo2的100%股权(不包括向沃克斯信托有限公司发行的任何特别股份(S))的指控；

(3)对HoldCo2未能直接拥有HoldCo3的100%股权(不包括向沃克斯信托有限公司发行的任何特别股份(S))的指控；或

(4)对HoldCo3未能直接拥有忠诚公司100%股权(不包括向沃克斯信托有限公司发行的任何特别股份(S))表示歉意。

“SPV规定”系指各SPV缔约方指定的组织文件中“禁止决议”的定义中所规定的定义和条款。

“约定到期日”，就任何一系列债务的任何利息或本金分期付款而言，是指截至截止日期管理此类债务的文件中计划支付利息或本金的日期，不包括在原定偿付日期之前偿还、赎回或回购任何此类利息或本金的任何或有债务。

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“法定储备率”是指一个分数(以小数表示)，其分子是数字1，分母是数字1减去理事会规定的最高准备金百分比(包括任何边际准备金、特别准备金、紧急准备金或补充准备金)的总和，该百分比是行政机构就Libo利率规定的欧洲货币资金(目前在理事会条例D中称为“欧洲货币负债”)的小数。此类准备金率应包括根据该条例D施加的准备金百分比，欧洲美元定期贷款应被视为构成欧洲货币资金，并受该准备金要求的约束，而不受益于任何贷款人根据该条例D或任何类似条例不时可获得的按比例分摊、豁免或抵消。法定准备金率自存款准备金率变动生效之日起自动调整。

对于任何人(在本定义中称为“母公司”)，“子公司”是指任何公司、协会或其他商业实体(无论是现在存在的还是以后组建的)，其中至少有大多数证券或其他所有权或成员权益具有普通投票权，可选举董事(或同等的管理机构)，在作出任何决定时由母公司或母公司的一个或多个子公司拥有或控制，或由母公司和母公司的一个或多个子公司拥有或控制。

“附属担保人”对任何人而言，是指作为担保人的该人的任何附属机构。

“支持的QFC”应具有第10.21节中给出的含义。

“继任公司”应具有第6.10(A)节规定的含义。

“掉期合约”指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、下限交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合。(B)受国际掉期及衍生工具协会发表的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(包括任何有关的主协议)的条款及条件所规限或所管限的任何种类的任何及所有交易及有关的确认书，包括任何此等主协议下的任何此等义务或法律责任。

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“税”是指任何政府当局目前或将来征收的任何或所有税项、征费、征收、关税、评税、费用、扣除、收费或扣缴，包括适用于该等税项的任何利息、附加税或罚款。

“定期贷款人”是指每个贷款人都有定期贷款承诺，或视情况而定，有未偿还的定期贷款。

“定期贷款承诺”是指每个定期贷款人对本合同项下的一类定期贷款的承诺，如果是初始定期贷款，本金总额应等于本合同附件A中与其名称相对的“初始定期贷款承诺”项下所列金额，或该贷款人成为本合同当事方所依据的转让和承兑中所列的金额。最初的定期贷款承诺总额为30亿美元。

“定期贷款到期日”是指：(A)对于未根据第2.28节(2027年10月20日)延期的初始定期贷款，以及(B)就经延长的定期贷款而言，各定期贷款接受的延期要约中规定的最终到期日(如可根据第2.28节进一步延期)。

“定期贷款”或“贷款”是指初始定期贷款、任何增量定期贷款、任何延期定期贷款、任何再融资定期贷款和任何替换定期贷款。

“SOFR期限”是指，就SOFR贷款的任何计算而言，与适用利息期相当的期限SOFR参考利率在该利息期第一天前两(2)个美国政府证券营业日(该日为“定期SOFR确定日”)，该利率由SOFR管理人公布；但是，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何定期期限SOFR确定日，SOFR管理人期限尚未公布适用男高音的期限SOFR参考利率，并且关于期限SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，则SOFR期限将是SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要该期限SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该定期SOFR确定日的三(3)个美国政府证券营业日之前的三(3)个美国政府证券营业日。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考率的继承人)。

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“术语SOFR”应指前瞻性参考汇率“是指行政机构根据相关政府机构选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限汇率确定的每年汇率。

“终止日期”是指根据本合同条款，(A)定期贷款到期日和(B)定期贷款提速日期中较早发生的日期。

“第三方处理器”是指代表借款人访问、收集、存储、传输、传输、处理、披露或使用个人数据的第三方提供商或其他第三方。

“门槛金额”应具有第2.12(B)节规定的含义。

“第14条”系指不时修订的美国联邦法规第14条，包括第93部分、K子节和S，或任何后续或重新编制的法规。

“第49条”指的是“美国法典”第49条，除其他事项外，该条对1958年美国联邦航空法、依据该法案颁布的规则和条例以及任何修订、补充或取代此类规定的后续立法进行了重新编纂和取代。

“商业秘密”是指机密和专有信息，包括商业秘密(根据《统一商业保密法》或2016年联邦《保护商业保密法》定义)和专有技术，可包括所有发明(无论是否可申请专利)、发明披露、方法、流程、设计、算法、源代码、客户名单和数据(包括SkyMiles客户数据)、数据库、汇编、数据集合、实践、流程、规范、测试程序、流程图、研究和开发以及公式。

“交易文件”是指贷款文件、知识产权协议、公司间协议、Delta公司间票据、承诺书和指定的组织文件。

“交易收入”不重复指(A)根据SkyMiles协议支付给任何借款方的所有现金收入(公司间协议除外)，(B)根据公司间协议和知识产权许可支付给忠诚公司的所有现金收入，以及(C)忠诚公司的所有其他现金收入(包括SkyMiles计划的所有现金收入)。为免生疑问，交易收入不应包括(I)任何SPV方向任何其他SPV方支付的款项，(Ii)任何允许的保证金金额，以及(Iii)忠诚公司为任何政府当局或代表任何政府当局向忠诚公司收取的任何税款。

57

“交易”是指贷款方签署、交付和履行本协议及其可能参与的其他交易文件，在抵押品中设立以主抵押品代理和抵押品管理人为受益人的留置权，在每一种情况下都是为了担保各方的利益，借入定期贷款并使用其收益。

“国库率”是指就任何预付款日而言，指在预付款日之前至少两(2)个营业日(或如果该统计新闻稿不再公布，则指任何可公开获得的类似市场数据的任何公开来源)前至少两(2)个营业日公开发布的具有恒定到期日的美国国债的到期日收益率(或如果该期间短于公布该收益率的最短期间或以其他方式公开获得该收益率)，这样最短的周期)。

“美国特别决议制度”应具有第节中给出的含义

10.21.

“UCC”系指不时生效的统一商法典

在任何适用的司法管辖区。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)中定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信用机构和投资公司，以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准置换”是指不包括基准置换调整的基准置换。

“美国公民”应具有第3.02节中规定的含义。

“无限制现金”是指达美航空的现金和现金等价物，(I)可能是

根据公认会计原则，在达美航空的综合资产负债表上被归类为“非限制性”，或(Ii)可根据公认会计原则，在达美航空的综合资产负债表上被归类为“受限”，仅对高级担保当事人有利。

“美国政府证券营业日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融界

58

市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭，以进行美国政府证券的交易。

“美国特别决议制度”应具有第10.21节中规定的含义。

任何特定人士截至任何日期的“有表决权股票”，是指该特定人士当时有权在其董事会选举或任命中普遍投票的股本。

“至到期的加权平均寿命”指在任何日期适用于任何债务的年数，其计算方法为：

1.乘以乘以(A)每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期日或就债务所需支付的本金(包括在最终到期日支付的本金)的数额乘以(B)该日期与支付该债务之间相隔的年数(计算至最接近的十二分之一)；

2.偿还此类债务的当时未偿还本金金额。

“扣缴义务人”是指贷款方和行政代理人。

“减记和转换权力”是指：(A)对于任何欧洲经济区决议机构，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；和(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，并规定任何该等合约或文书具有效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该等权力的任何法律责任或该自救法例所赋予的任何权力的任何义务。

第1.02节一般术语。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼应视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除非文意另有所指外：(A)任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及，应解释为指经不时修订、重述、补充、延展、修订、重述或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(须受本文或其中所述的此等修订、补充或修改的任何限制所规限)，(B)此处的任何提及

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应解释为包括此人的允许继承人和受让人，(C)“本协议”、“本协议”和“本协议下”以及类似含义的词语应解释为指本协议的整体，而不是本协议的任何特定规定；(D)除非另有明确规定，本协议中提及的所有条款、章节、证物和附表均应解释为指本协议的条款、章节、证物和附表，(E)“资产”及“财产”一词应解释为具有相同的涵义及效力，并指任何及所有有形及无形资产及财产，包括现金、证券、账目及合约权利；。(F)“知悉”或“知悉”或类似含义的字眼，在提及借款人或担保人时，指任何负责人员的实际所知；。(G)计算由某一指明日期至其后某一指明日期的一段时间，而“自”一词指“自及包括”；。“至”和“至”各指“至但不包括”；而“透过”一词是指“借款人或其任何附属公司在正常业务过程中”，以及(H)凡提及借款人或其任何附属公司的“在正常业务过程中”，指(I)在借款人或该附属公司(如适用)的正常业务过程中，或为促进借款人或该附属公司在正常业务过程中的目标，(Ii)借款人及其附属公司在美国或借款人或其任何附属公司开展业务的任何其他司法管辖区的一个或多个行业的惯常及惯常做法，或(Iii)与借款人或该附属公司(如适用)过去或目前的做法大致一致，或在美国或借款人或任何子公司开展业务的任何其他司法管辖区内的任何类似业务。在贷款文件下的任何补救或豁免的情况下，借款人、适用的贷款方、贷款人和行政代理应恢复其在本协议和其他贷款文件下的先前地位和权利，根据贷款文件补救或放弃的任何违约或违约事件应被视为已治愈且不再继续，但应理解，此类补救或豁免不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利。

第1.03节会计术语；公认会计原则。除本协议另有明文规定外，所有会计或财务条款均应按照不时生效的公认会计原则解释；但如果达美航空通知行政代理，达美航空要求修改本协议的任何条款，以消除在本协议日期之后在GAAP中或在其应用中发生的任何变更对该条款实施的影响(或如果管理代理通知达美，所需贷款人为此目的要求对本协议的任何条款进行修订)，无论该通知是在GAAP变更之前或之后或在其应用中发出的，则该条款应根据在紧接该变更之前有效和适用的GAAP进行解释，直至该通知已被撤回或该条款应根据本协议进行修订为止。在提出任何此类修订请求时，达美航空、所需贷款人和行政代理同意本着诚意考虑任何此类修订，以便修订本协议的规定，以便公平地反映该等会计变更，以便在该等会计变更后评估达美的综合财务状况的标准应与未发生该等会计变更的准则相同。

60

第1.04节划分。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人存在，该新人应被视为在其存在的第一天由当时其股权持有人组织和收购。

第1.05节四舍五入。根据本协议，借款人必须保持的任何财务比率(或为根据本协议允许的特定行动而必须满足的财务比率)应通过以下方式计算：将适当的组成部分除以另一个组成部分，将结果进位到比本协议所表示的该比率的位数多一位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字。

第1.06节对协议、法律等的引用除非本协议另有明确规定，(A)凡提及组织或章程文件、协议(包括贷款文件)和其他合同要求，应被视为包括所有随后的修订、重述、修订和重述、延期、补充、修改、重组、替换、再融资、续订或增加(在每种情况下，无论是根据一项或多项协议，还是与不同的贷款人或代理人，也不论是根据原始信贷协议或一项或多项其他信贷协议、契约、融资协议或其他方式提供的，包括任何延长其期限的协议，否则重组所有或部分债务，增加借出的或根据其发放的金额，更改其到期日或为其他债务提供准备)，但仅限于任何贷款文件不禁止此类修改、重述、修改和重述、延期、补充、修改、替换、重组、再融资、续订或增加；(B)凡提及法律的任何规定，应包括合并、修订、取代、补充或解释法律规定的所有成文法和规章规定；和(C)凡提及任何人，应解释为包括此人的继承人和经允许的受让人，就任何政府当局而言，应包括已继承其任何或所有职能的任何其他政府当局。

第1.07节介绍汇率。

(A)本协议(第2款除外)或任何其他贷款文件中规定的任何美元金额还应包括美元以外的任何货币的等值金额，该等值金额将按照路透社世界货币页面上适用货币在上午11：00的汇率确定。(伦敦时间)在该日(或者，如果该汇率没有出现在任何路透社世界货币页面上，则参考行政代理和忠诚公司可能商定的用于显示汇率的其他公开服务)，或者，如果没有这样的服务

61

协议，参照行政代理在其合理酌情权下选择的用于显示汇率的公开服务)。

(b)    [已保留].

(C)尽管有上述规定，为确定是否符合第6条或关于任何债务、留置权、处置、投资、受限制付款或其他适用的美元以外货币交易的金额的第6条或“允许处置”、“允许投资”和“允许留置权”的定义(以及在每种情况下使用的其他定义)，任何违约或违约事件不得被视为仅由于在发生该等债务或留置权或作出该等处置、投资、限制付款或其他适用交易后发生的货币汇率变化所致(只要该等债务、投资、限制付款或其他适用交易发生，留置权、处置权、投资权、限制性付款或根据本协议允许发生或作出的其他适用交易)。任何违约或违约事件不应仅仅由于货币汇率与发生该决定或正在作出该决定的财政季度之前的财政季度最后一天适用的汇率的变化而超过第7节以美元计算的任何限制或门槛而发生。

(D)根据本协议的每一条款，应遵守行政代理在征得忠诚公司事先书面同意的情况下不时指定的合理解释更改，以适当反映任何国家的货币变化以及与该货币变化有关的任何相关市场惯例或惯例。

第1.08节《每日一次》。除非另有说明，否则本文中提及的所有时间均为纽约市时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。

第1.09节付款或履行的时间安排。除本条例另有明文规定外，当任何债务或履行任何契诺、责任或义务的日期被宣布为在非营业日(或之前)到期或须履行时，该等付款或履行的日期应延至紧接的下一个营业日，而时间的延长应反映在计算利息或费用(视属何情况而定)中。

第1.10节认证。借款方的负责人或代表在本合同项下作出的所有证明，应由借款方的负责人或代表仅以借款方的负责人或代表的身份，而不是以借款方的个人身份作出。

第1.11节差饷。行政代理不保证或承担以下方面的责任：(A)继续、管理、提交、计算或与ABR、术语SOFR参考率、经调整术语SOFR或术语SOFR的任何组成部分定义或其定义中所指的费率、或其任何替代、后续或替换费率(包括任何基准替换)有关的任何其他事项，包括

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任何该等替代、继任或替代率(包括任何基准替代)的组成或特征将与ABR、术语SOFR参考利率、经调整术语SOFR、术语SOFR或终止或不可用前的任何其他基准相似，或产生相同的价值或经济等价性，或具有相同的数量或流动性，或(B)任何符合要求的变更的效果、实施或组成。行政代理及其联属公司或其他相关实体可从事影响ABR、期限SOFR参考利率、期限SOFR、经调整期限SOFR、任何替代、后续或替换利率(包括任何基准替换)或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，均以对借款人不利的方式进行。行政代理可根据本协议条款选择信息来源或服务，以根据本协议条款确定ABR、SOFR参考利率、SOFR期限、调整后期限SOFR或任何其他基准，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)，对于任何该等信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算。

第二节。

信用证金额和条款

第2.01节规定了贷款人的承诺；定期贷款。

(A)增加初始定期贷款承诺。各初始贷款人各自且不与其他初始贷款人共同同意，根据本协议规定的条款和条件，在截止日期向借款人提供一笔以美元计价的定期贷款(各自为“初始期限贷款”，统称为“初始期限贷款”)，本金总额不得超过该初始贷款人对初始期限贷款的定期贷款承诺，就本协议的所有目的而言，初始期限贷款应构成定期贷款，并应根据本协议的规定予以偿还。根据第2.01(A)条借入并随后偿还或预付的任何金额不得再借入。每一初始贷款人对初始定期贷款的定期贷款承诺应立即终止，在该初始贷款人对其将在该日作出的每一笔初始定期贷款的供资生效后，不得在截止日期采取进一步行动。

(B)不同类型的借款。每一贷款人可根据其选择，通过促使该贷款人的任何国内或国外分支机构或附属机构发放该定期贷款来发放任何定期贷款；但该选择权的任何行使不应影响借款人根据本协议条款偿还该定期贷款的连带义务。

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第2.02节：第一节。[已保留].

第2.03节申请贷款。除非行政代理另有同意，否则借款人在截止日期前一(1)个营业日下午2：00之前，应通过电话通知行政代理申请初始定期贷款。这种电话贷款请求应是不可撤销的，并应通过亲手交付或传真到行政代理机构确认借款人签署的书面贷款请求。此类电话和书面申请应具体说明此类初始定期贷款的总金额。

第2.04节为定期贷款提供资金。每一初始贷款人应在截止日期通过电汇方式，在下午12：00或合理可行的较早时间，将其根据本协议发放的每笔初始定期贷款，电汇到行政代理最近为此目的而指定的行政代理账户，并通知贷款人。在满足或放弃本合同规定的条件后，行政代理将代表借款人将初始定期贷款的收益迅速贷记到收款账户中，从而将收到的收益以同样的资金贷记给忠诚公司。

第2.05节适用于共同借款人。

(A)承担连带责任。借款人在本协议和其他贷款文件下的所有债务应是借款人的连带债务，每个债务都是本金。尽管本协议和其他贷款文件中包含的任何内容有相反规定，但每个借款人在本协议项下的义务，仅限于该借款人没有从本协议项下的任何借款中获得定期贷款收益的范围内，其最高总金额应限制为不会使其在本协议项下的义务受到《破产法》第548条、《统一欺诈性转让法》、《统一欺诈性转让法》或适用于该借款人义务的任何类似外国、联邦或州法律(统称为《欺诈性转让法》)的范围内的欺诈转让或转让的最大金额的限制，在每种情况下，根据欺诈性转让法(但具体不包括该借款人就公司间对任何其他借款方或任何其他借款方关联公司的债务所负的债务，此类债务的清偿金额将等于该借款方在本合同项下支付的金额)，以及根据(I)适用法律或(Ii)任何协议，该借款人根据(I)适用法律或(Ii)任何协议在该借款方和任何其他关联公司之间公平分配根据该等借款方担保产生的任何债务的价值(根据欺诈性转让法的适用条款确定)，或有其他情况。

(B)行使代位权。在以现金全额偿付债务之前，每一借款人不得行使任何代位权、出资或任何其他权利，以强制执行其现在拥有或今后可能具有的针对其他借款人的任何补救措施。

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债务的其他担保人。每一借款人还同意，只要有管辖权的法院裁定因任何原因放弃本协议所述的代位权、出资和补救权利无效或可撤销，则该借款人针对另一借款人、任何抵押品或担保或任何其他借款方可能拥有的任何该等权利应是次要的，并且从属于代理人或贷款人可能针对另一借款人、任何该等抵押品或担保以及任何其他借款方可能拥有的任何权利。

(C)不承担绝对义务。为了担保当事人的利益，各借款人特此放弃：(1)要求任何担保当事人(作为该借款人付款或履行的条件)(1)对任何其他借款人或任何其他人提起诉讼，(2)对任何其他借款人、任何担保人或任何其他人持有的任何担保提起诉讼或用尽从任何其他借款人、任何担保人或任何其他人手中持有的任何担保，(3)以任何其他借款人或任何其他人为受益人的任何存款账户或信贷余额，或(4)在任何担保当事人的权力下寻求任何其他补救的任何权利；(2)因其他借款人无行为能力、无权限或无行为能力或其他抗辩而提出的抗辩，包括基于或因债务或与之有关的任何协议或文书缺乏效力或无法执行，或因其他借款人因除清偿债务以外的其他原因停止承担责任而产生的抗辩；(3)基于任何法规或法律规定保证人的义务不得大于或在其他方面重于委托人的抗辩；(4)基于任何被担保方在管理债务方面的错误或遗漏而提出的任何抗辩，但构成恶意、重大过失或故意不当行为的行为除外；(5)(I)与本协议条款相抵触或可能与本协议条款相冲突的任何法律原则或规定，以及该借款人在本协议项下的任何法律或衡平法义务的履行，(Ii)影响该借款人在本协议下的责任或其执行的任何诉讼时效的利益，(Iii)任何抵销、补偿、重新定性和反索赔的权利，以及(Iv)迅速、勤勉以及任何要求任何担保当事人保护、担保、完善或确保任何担保权益或留置权或受其约束的任何财产的任何要求；(6)通知、要求、提示、抗议、抗议通知、退票通知和任何行动或不行动的通知，包括接受本通知、本协议项下的违约通知或与之相关的任何协议或文书、关于债务或与之有关的任何协议的续展、延期或修改的通知、向借款人提供任何信贷扩展的通知，以及任何同意其任何债务的权利；(7)基于对任何贷款文件的任何条款或条款的任何撤销、放弃、妥协、加速、修订或修改的任何抗辩，以及(8)可能源自或由法律提供的限制或免除担保人或担保人的责任的任何抗辩或利益，或可能与本协议条款相冲突的任何抗辩或利益。

在适用法律允许的范围内，借款人在本协议项下的义务不应受到以下情况的影响：(I)行政代理、抵押品管理人、主抵押品代理或贷款人未能根据本协议或任何其他贷款文件的规定或以其他方式对任何其他贷款方主张任何索赔或要求或执行任何权利或补救；(Ii)本协议或其任何条款的任何延期或续展；(Iii)任何撤销、放弃、妥协、加速、修订或修改

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任何贷款文件的任何条款或规定；(Iv)主抵押品代理或抵押品管理人为义务或其中任何义务而持有的任何抵押品的解除、交换、豁免或止赎；(V)行政代理或贷款人未能对任何其他贷款方行使任何权利或补救；或(Vi)任何抵押品或任何其他贷款方的解除或替代。

在适用法律允许的范围内，每一借款人特此放弃因未能及时告知另一借款人和任何其他贷款方的财务状况以及影响借款人在本协议下履行能力的任何情况而可能提出的任何抗辩。

每一借款人还同意，如果在其他借款人或任何担保人破产或重组或其他情况下，行政代理、任何贷款人或任何其他担保方在任何时间撤销或必须以其他方式恢复任何债务的付款或其任何部分，则其在本协议项下的义务应继续有效或恢复(视情况而定)。

第2.06节：第一节。[已保留].

第2.07节规定了定期贷款的利息。

(A)根据第2.08节、第2.09节和第2.20节的规定，每笔定期贷款应计入利息(使用天数分数计算)，年利率等于该利息期间的Libo RateAdjusted Term Sofr加适用保证金。

(B)所有定期贷款的应计利息应在每次付款之日、终止之日及之后在书面要求和任何偿还或预付款项(已偿还或预付的数额)时以拖欠方式支付。

第2.08节违约利息。如任何借款人或任何担保人(视属何情况而定)拖欠任何定期贷款的本金或利息，或拖欠根据本协议到期的任何费用，不论是在规定的到期日、以加速或其他方式，借款人或该担保人(视属何情况而定)应应行政代理人的书面要求(应所要求的贷款人的要求而发出书面要求)不时在法律允许的范围内支付利息，对于截至(但不包括)实际付款日期(在判决之后和判决之前)的所有逾期金额，年利率(使用日计算分数计算)等于(A)就任何定期贷款的本金金额而言，当时适用于此类借款的利率加2.0%，以及(B)在利息和费用的情况下，备用基本利率加2.0%。

第2.09节介绍替代利率。

在不违反第2.20条的情况下，每次在SOFR的任何利息期开始前两(2)个工作日

66

在借款时，行政代理应合理地确定(该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下对借款人具有约束力)，即不存在确定适用的调整后期限SOFR的合理手段，此后，行政代理应在可行的情况下尽快向借款人和贷款人发出关于该决定的书面或传真通知，并且，直到引起该通知的情况不再存在为止，(I)借款人可撤销借入SOFR贷款的任何请求，如果不能撤销，则撤销借款人根据本协议提出的任何借入SOFR贷款的请求(包括根据SOFR贷款再融资的请求，包括任何继续的请求，或转换为SOFR贷款)应被视为借入ABR贷款的请求，以及(Ii)本协议项下任何未偿还的SOFR贷款应在当时的当前利息期末转换为ABR贷款。

(A)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，一旦发生基准过渡事件或提前选择参加选举(视情况而定)，行政代理和借款人可修改本协议，以基准替代利率取代Libo利率。关于基准过渡事件的任何此类修订将于下午5点生效。在行政代理向所有贷款人和借款人张贴该修订建议后的第五(5)个工作日，只要行政代理在此期间尚未收到由所需贷款人组成的贷款人反对该修订的书面通知；但对于任何包含任何基于SOFR的利率的修订建议，贷款人应有权仅反对其中包含的基准重置调整。关于提前选择参加选举的任何此类修订，将于组成所需贷款人的贷款人向行政代理提交书面通知，表明该等所需贷款人接受该等修订之日起生效。在适用的基准过渡开始日期之前，不得根据本第2.09节的规定用基准替换来替换LIBO利率。

(B)在实施基准替换时，行政代理在征得借款人的书面同意后，将有权不时进行符合更改的基准替换，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类基准替换符合更改的任何修订将生效，而无需本协议任何其他任何一方的进一步行动或同意。

(C)在以下情况下，行政代理将迅速通知借款人和贷款人：(I)基准过渡事件或提前选择参加选举(视情况而定)的任何发生，及其相关的基准替换日期和基准过渡开始日期，(Ii)任何基准替换的实施，(Iii)任何符合更改的基准替换的有效性，以及(Iv)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或所需贷款人(视情况而定)根据第2.09节经借款人同意可在每种情况下作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定

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采取或不采取任何行动的决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性的和具有约束力的，并可在没有任何其他各方同意的情况下自行决定，除非在每种情况下，根据本第2.09节明确要求。

(D)在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，(A)借款人可撤销在任何基准不可用期间提出的任何借入欧洲美元定期贷款的请求，如果不能这样做，借款人将被视为已将任何此类请求转换为以参考备用基本利率确定的利率计息的定期贷款借款请求，以及(B)以下所有通过参考Libo利率进行的利息计算应改为参考备用基本利率进行。

第2.10节规定定期贷款的偿还；债务证据。

(A)在任何情况下，定期贷款连同所有其他债务(未到期和欠下的或有债务除外)应不迟于终止日期全额支付现金。

(B)除第7.01节另有规定外，在违约事件没有持续的每个付款日期，付款账户中截至该付款日期的可用资金(根据根据《抵押品代理和账户协议》第2.9节向其提供的指示)应由主抵押品代理按以下优先顺序分配：

(I)首先，(X)按比例向(I)托管银行和主抵押品管理人报告根据贷款文件的条款应付和应付给这些人的费用、费用、开支、补偿和赔偿金额，以及(Ii)抵押品管理人根据贷款文件的条款应付和应付给抵押品管理人的费用、费用、开支、补偿和赔偿金额，每年总额不超过200,000美元，然后(Y)按比例向行政代理人报告费用、费用、开支、补偿和赔偿金额，根据贷款文件的条款，在每个付款日应支付和应付给行政代理的总金额不超过200,000美元，然后(Z)按比例计算，定期贷款在应付给任何SPV方的任何独立董事的费用、开支和其他金额中按比例份额，在每个付款日总计不超过200,000美元，在第(X)、(Y)和(Z)款中的每一项，只要没有以其他方式支付或规定，或只要这些当事人与借款人商定在以后的日期付款；

(Ii)其次，代表贷款人向行政代理支付一笔相当于该付款利息分配额的金额

68

日期减去借款人在前一付款日之后、该付款日之前就定期贷款支付的利息金额；

(Iii)第三，代表贷款人向行政代理支付相当于在该付款日期到期和应付的预定本金摊销金额的金额；

(Iv)第四，如储备金账户内的存款额少于总结储备金账户的规定结余，则定期贷款在该差额中所占的比例；

(V)代表贷款人向行政代理支付根据第2.12节要求按照其条款应用的任何未付强制性预付款(包括与之相关的任何保费)的第五部分，但以尚未支付的程度为限；

(Vi)在截止日期五周年后的第六天，定期贷款的任何“AHYDO补充款”；

(Vii)第七，没有重复的，截至该付款日期到期和未支付的任何保费；

(Viii)第八天，按比例向抵押品管理人、托管机构和主抵押品代理支付(X)，然后(Y)向管理代理支付，然后(Z)任何其他人(达美航空及其任何子公司除外(但根据第(Viii)条向知识产权管理人支付的任何款项应被允许))，包括任何特殊目的机构的任何独立董事和知识产权管理人，在(X)和(Y)条的情况下，在该付款日期应支付给该人的任何额外债务，未以其他方式支付或规定的范围，或此类当事人与借款人商定在以后的日期付款的范围；

(9)9月9日，如果提前摊还期在相关季度报告期的最后一天生效，则代表贷款人向行政代理报告，作为定期贷款未偿还本金余额的减少额，数额等于该付款日的提前摊销付款；

(X)至10日，在任何其他优先留置权债务项下到期和欠款的范围内，向主抵押品代理人支付，以便根据抵押品代理和账户协议进一步分配给适当的人；以及

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(Xi)11日起，剩余款项全部发放给忠诚度公司或在忠诚度公司指示下发放。

为免生疑问，在任何付款日期的可用资金不足以支付在该付款日应支付给代理人、贷款人或任何其他人的金额的范围内，借款人以及在本条款第9条规定的范围内的担保人完全有义务及时向代理人、贷款人或其他人支付该等款项。

（c） 各贷款人应按照其惯例保存一个或多个账户，证明借款人因贷款人提供的每笔定期贷款而对贷款人的债务，包括本协议项下不时向贷款人支付的本金和利息。

（d） 行政代理人应保持账目，记录

(I)根据本协议发放的每笔定期贷款的金额、适用的利息期、(Ii)借款人根据本协议向每个贷款人支付或将到期支付的任何本金或利息的金额，以及(Iii)行政代理根据本协议收到的记入贷款人账户的任何款项的金额以及每个贷款人在其中所占的份额，在任何情况下，该金额应与根据第10.02(C)节保存的登记册一致。借款人有权在合理通知后要求提供有关前款所指账户的信息。

(E)根据本第2.10节(C)或(D)段保存的账户中的分录应为其中记录的债务存在和金额的表面证据；但任何贷款人或行政代理未能保存此类账户或其中的任何错误，不得以任何方式影响借款人按照本协议条款偿还定期贷款的义务。

(F)任何贷款人均可要求其所提供的定期贷款以本票作为证明。在这种情况下，借款人应立即签署并向贷款人交付应付给贷款人及其登记受让人的本票，其格式由行政代理机构提供，借款人合理接受。此后，由该本票证明的定期贷款及其利息在任何时候(包括根据第10.02款转让后)均应由一张或多张此种形式的本票表示，该本票应付给该收款人及其登记受让人。

第2.11节：第一节。[已保留].

第2.12节规定了强制提前偿还定期贷款的规定。

(A)在忠诚公司或任何其他SPV方收到因发行或发生忠诚公司或任何其他SPV方的任何债务(允许发生的任何债务除外)的任何净收益后五(5)个工作日内

70

根据第6.02节)，借款人应提前偿还定期贷款，其总额等于定期贷款在此类净收益中的比例份额。

(B)不迟于达美航空或其任何子公司收到任何追回事件(在每个情况下，涉及抵押品)的任何净收益之日起十(10)个工作日内，净收益连同自结束日期以来以前从追回事件中收到的净收益总额超过1,000万美元(“门槛金额”，以及所有超过门槛金额的此类净收益，称为“超额收益”)。借款人应(I)向行政代理发出有关追回事件的书面通知，并(Ii)不迟于收到该净收益之日后第十(10)个营业日，提出按比例预付该等超额收益(不包括根据第(B)款但书扣留用于再投资的任何超额收益)的定期贷款总额；但(1)只要在收取该等超额收益时并无发生失责事件且仍在继续，则借款人有权选择(X)在收到超额收益后365天内将该等超额收益投资于合资格的重置资产，或(Y)修理、更换或恢复属于该等追讨事件标的的资产；(2)在365天期限结束后十(10)个工作日内(如果借款人选择提前)，借款人应提出提前偿还定期贷款，其总额相当于定期贷款在未按照前款第(1)款使用的超额收益总额中的比例份额。任何贷款人均可在预付款日期前至少两个工作日通知行政代理，拒绝根据第2.12(B)节的规定对其任何类别的定期贷款进行全部(但不少于全部)预付款，在这种情况下，本应用于预付此类定期贷款但被拒绝的预付款总额应由忠诚公司保留。

(C)不迟于达美航空或其任何子公司收到(X)任何SkyMiles知识产权抵押品销售(任何允许的预付里程购买或允许处置除外)的任何净收益之日起十(10)个工作日内，或(Y)任何抵押品销售，其净收益连同之前在该日期发生的财政年度从抵押品销售收到的净收益总额超过1,000万美元(“CS阈值金额”)，且超过CS门槛金额的所有此类净收益连同任何SkyMiles知识产权抵押品销售的所有净收益(“CS超额收益”)，借款人应不迟于收到此类CS超额收益之日起第十(10)个营业日之前提出预付总额等于定期贷款在该CS超额收益中的比例份额的定期贷款。任何贷款人可以在预付款日期前至少两个工作日通知行政代理，根据第2.12(C)条拒绝其任何类别的定期贷款的全部(但不少于全部)预付款，在这种情况下，本应用于预付此类定期贷款但被拒绝的预付款总额应由忠诚公司保留。尽管本合同有任何相反规定，在任何早期持续期间，不得出售抵押品

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摊销期间或违约事件，或者如果提前摊销事件或违约事件将由此产生。

(D)如果达美航空或其任何子公司在十(10)个工作日内因任何或有付款事件而收到任何净收益，而净收益连同自结算日以来从或有付款事件中先前收到的净收益总额超过5,000,000美元，借款人应提出按比例预付定期贷款总额，金额相当于定期贷款在该等超额净收益中的比例份额。任何贷款人均可在预付款日期前至少两个工作日通知行政代理，拒绝根据第2.12(D)节的规定预付其任何类别定期贷款的全部(但不少于全部)，在这种情况下，本应用于预付此类定期贷款但被拒绝的预付款总额应由忠诚公司保留。

(E)如果达美航空或其任何子公司在十(10)个工作日内收到任何预付Miles购买的任何净收益，而该净收益连同自成交日期以来先前从预付Miles购买中收到的净收益总额超过5.0亿美元，借款人应按比例预付定期贷款在该超额净收益中的份额；只要自成交日期以来从预付Miles购买中收到的净收益总额低于5.05亿美元，借款人就无需预付此类贷款。

(F)在母公司控制权变更触发事件发生后五(5)个工作日内，借款人应提出以现金购买价格预付每家贷款人的所有定期贷款，现金相当于已预付定期贷款本金总额的100%。还款日期不得晚于提出要约之日起三十(30)天。任何贷款人均可在预付款日期前至少两(2)个工作日通知行政代理，拒绝根据本第2.12(F)条的规定对其任何类别的定期贷款进行全部(但不少于全部)预付款。

(G)根据第2.12(A)至(F)节要求用于预付定期贷款的所有款项，应按比例用于按比例预付定期贷款的剩余计划摊销款。借款人应向抵押品管理人提供付款指示，说明适用的金额和收款人。第2.12节规定的所有预付款(包括因任何此类预付款而欠下的所有保费)应附有截至(但不包括)预付款之日的本金的应计但未付利息，外加第2.15节中更全面描述的任何费用(如果有)以及任何损失、成本和支出。根据第2.12节预付的定期贷款不得转借。根据第2.12节规定需要作为预付款使用的任何金额在违约事件不持续的任何付款日期存入托收账户，则根据抵押品机构分配给定期贷款的该部分

72

根据第2.10(B)节的规定，账户协议应在该付款日作为可用资金使用。

第2.13节规定了可选的提前偿还定期贷款。

借款人有权在以下两种情况下不时地全部或部分预付任何定期贷款：(1)向行政代理机构发出电话通知(随后立即发出书面或传真通知或电子邮件通知)，或(2)向行政代理机构发出书面或传真通知(或电子邮件通知)，在下午1：00之前收到，即建议预付款日期前三(3)个营业日；但上述每笔预付款项(如有的话)的款额不得少于$100万，并须为$100万的整数倍数。

(B)根据第2.13节规定的任何预付款应按比例用于按比例预付定期贷款的剩余预定摊销款项。借款人应向抵押品管理人提供付款指示，说明适用的金额和收款人。第2.13节规定的所有预付款应附带本金的应计但未付利息，直至(但不包括)预付款之日，外加任何费用(如果有)、保费(如果有)以及任何损失、成本和开支，如第2.15节中更全面地描述的那样。根据第2.13节预付的定期贷款不得转借。

(C)在每个提前还款通知中，应指明提前还款日期、要预付的定期贷款的本金金额，并且应是不可撤销的，并承诺借款人按其中规定的金额和日期提前偿还定期贷款；但如果提前还款是由于对本条款下的任何或全部债务进行再融资而产生的，则借款人可以撤销根据第2.13节规定的任何提前还款通知，而这种再融资不得完成或以其他方式推迟。行政代理机构在收到借款人的通知后，应立即通知各贷款人该贷款人持有的应提前偿还的定期贷款的本金金额、提前还款日期和申请方式。

(d)    [已保留].

第2.14节增加了成本。

(A)如果法律有任何修改，应：

(I)将任何储备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似的要求施加、修改或当作适用于任何贷款人的资产、在任何贷款人的账户或为该贷款人的账户或为该贷款人提供的信贷而征收的任何储备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似的要求(除第2.14(C)条另有规定外)；或

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(Ii)不得对任何贷款人或伦敦银行间市场施加影响本协议或该贷款人发放的欧洲美元TermSOFR贷款的任何其他条件、成本或费用(税项除外)；

而上述任何一项的结果将是增加贷款人发放、转换、继续或维持任何欧洲美元TermSOFR贷款(或维持其作出任何此类定期贷款的义务)的成本，或减少该贷款人根据本协议就任何欧洲美元TermSOFR贷款(无论是本金、利息或其他方式)收到或应收的任何款项的金额，然后，应该贷款人的请求，借款人将向该贷款人支付一笔或多笔额外金额，以补偿该贷款人所产生或减少的该等额外费用。

(B)审查任何贷款人是否真诚地合理地确定，任何影响该贷款人或该贷款人控股公司的资本金或流动资金要求的法律变更已经或将会降低该贷款人资本的回报率或该贷款人控股公司(如有的话)的资本回报率，由于本协议或该贷款人发放的欧洲美元TermSOFR贷款的水平低于该贷款人或该贷款人控股公司在法律上的这种改变(考虑到该贷款人的政策以及该贷款人控股公司关于资本充足性的政策)，则借款人将不时向该贷款人支付一笔或多笔额外金额，在每一种情况下，该贷款人向借款人提供的文件将补偿该贷款人或该贷款人控股公司所遭受的任何此类减少。

(C)仅在法律变更所引起的范围内，借款人应向每一贷款人支付：(I)只要贷款人被要求就由欧元SOFR资金或存款组成或包括欧元的负债或资产维持准备金，则每笔欧洲美元TermSOFR贷款的未偿还本金数额的额外利息，相当于该贷款人分配给该定期贷款的准备金的实际成本(由该贷款人真诚地厘定，(Ii)只要该贷款人须遵守任何其他中央银行或金融监管当局就维持定期贷款承诺或为欧洲美元定期贷款提供资金而施加的任何准备金率要求或类似规定，则该等额外成本(以每年的百分比表示，如有需要可向上舍入至最接近的小数点后五位)相等于该贷款人分配给该定期贷款承诺或欧洲美元定期贷款的实际成本(由该贷款人真诚厘定)，借款人应至少提前十五(15)天从借款人处收到该额外利息或成本的书面通知(连同副本给行政代理，该通知应指明适用于该贷款人的法定存款准备金率，如果有，则应指明适用于该贷款人的法定存款准备金率。如果贷款人没有在有关的贷款前十五(15)天发出书面通知

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自收到通知之日起十五(15)天内，该等额外利息或费用应到期并支付。

(D)根据第2.14节(A)或(B)段的规定，向贷款人或其控股公司(视属何情况而定)提供一份贷款人证明，列明补偿该贷款人或其控股公司(视属何情况而定)所需的一笔或多笔款项，而计算该等款项的依据应送交借款人，并应为应付款项的表面证据。借款人应在收到该证明后十五(15)天内向贷款人支付到期金额。

(E)任何贷款人未能或延迟根据第2.14节要求赔偿，并不构成放弃该贷款人要求赔偿的权利；但借款人不应被要求根据第2.14节赔偿贷款人在向借款人通知法律变更导致费用增加或减少的日期超过一百八十(180)天之前发生的任何增加或减少的费用，以及该贷款人就此要求赔偿的意向；此外，如果引起这种费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述一百八十(180)天期限应延长，以包括其追溯效力期限。本第2.14节的保护应适用于每个贷款人，无论是否存在关于法律、规则、法规、指南或其他已经发生或强加的变更或条件的无效或不适用的任何可能的争议。

(F)在以下情况下，借款人不应被要求根据第2.14节向任何贷款人付款：(A)本条款项下的索赔仅由于该贷款人特有的情况而产生，且不影响该贷款人组织管辖范围内的商业银行，(B)该债权产生于该贷款人自愿搬迁其适用的贷款办事处(不言而喻，根据第2.18节进行的任何此类搬迁不是“自愿的”)，或(C)该贷款人不要求其借款人支付其有权获得的类似规模的商业贷款的费用。

(G)即使本协议有任何相反规定，根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》在截止日期后实施的法规、请求、规则、指导方针或指令应被视为法律变更；但贷款人因法律的任何此类变更而根据第2.14节对其欠款的任何决定应以与该贷款人的标准做法大体一致的方式善意作出。

第2.15节中断资金支付。如果(A)任何欧洲美元TermSOFR贷款的任何本金在付款日期以外得到偿付(包括由于违约事件的发生和持续)，(B)未能在根据本协议交付的任何通知中指定的日期借入或预付任何欧洲美元TermSOFR贷款，或(C)由于借款人根据第2.18节或第10.08(D)节的要求而在付款日以外转让任何欧洲美元TermSOFR贷款，则在任何情况下，在该贷款人的请求下，借款人应赔偿该贷款人的损失、费用和损失

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贷款人因该事件而承担的费用；但在任何情况下，本第2.15款均不适用于根据第2.10(B)款支付的任何款项。任何贷款人所蒙受的损失、费用或开支，须当作包括一笔由该贷款人真诚地合理地厘定为下列各项的超额(如有的话)：(I)该定期贷款的本金所应累算的利息，按该定期贷款的适用利率计算(但不包括该事件所包括的适用保证金(如有的话))，该期间由该事件发生之日起至当时的当前利息期的最后一天(如没有借款，则为该定期贷款的利息期)，(Ii)(由该贷款人合理厘定)在该期间的本金金额上应累算的利息，其利率为该贷款人在该期间开始时竞投欧元适用市场其他银行相若数额及期间的美元存款时所会竞投的利率。任何贷款人出具的列明该贷款人根据第2.15条有权获得的任何一笔或多笔金额(以及申请该等金额的依据)的证明，应交付给借款人，并应作为到期金额的表面证据。借款人应在收到该证明后十五(15)天内向贷款人支付到期金额。

第2.16节规定了税收。

(A)任何借款方根据本合同或根据任何其他贷款文件承担的任何义务或因其任何义务而支付的任何和所有款项，均应免税和清偿，不得扣除或扣缴任何补偿税或其他税；但如果需要从由适用扣缴义务人真诚确定的支付给任何代理人或贷款人的任何金额中扣除或扣缴任何补偿税或其他税费，则(I)适用贷款方应支付的金额应视需要增加，以便在对任何补偿税或其他税项(包括适用于根据第2.16节应支付的额外款项的任何补偿税或其他税费的扣除或扣缴)进行所有必要的扣除或扣缴后，适用代理人或贷款人(视属何情况而定)收到的金额等于它在没有进行此类扣除或扣缴的情况下本应收到的金额，(Ii)适用扣缴义务人应作出此类扣除或扣缴；及(Iii)适用扣缴义务人应根据适用法律向有关政府当局及时支付扣除或扣缴的全部款项。

(B)此外，借款人应根据适用法律向相关政府当局缴纳任何其他税款(且不会根据第2.16(A)节规定与其他税款重复支付)。

(C)在不重复第2.16(A)或2.16(B)节规定的应付金额的情况下，借款人应在提出书面要求后三十(30)天内，就任何贷款方根据本合同或根据任何其他贷款文件承担的任何义务或因任何贷款方根据本合同或根据任何其他贷款文件承担的任何义务或就任何贷款方根据本合同或根据任何其他贷款文件承担的任何义务或因任何贷款方根据本合同或根据任何其他贷款文件承担的任何义务而支付的任何补偿税或其他税款，或从欠该代理人或该贷款人的款项中扣留或扣除的款项，共同和个别地赔偿该代理人或该贷款人

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（包括根据本第2.16条规定的应付金额征收或主张的赔偿税或其他税），以及由此产生的或与之相关的任何罚款、利息和合理费用，无论该等赔偿税或其他税是否由相关政府机构正确或合法征收或主张。在代理人或代理人（视情况而定）获悉征收赔偿税或其他税后，该方应本着善意迅速通知借款人其在此等税项下的义务。担保人、管理代理人代表其本身或代表担保人，或抵押品管理人或主抵押品代理人代表其本身向借款人交付的关于该等付款或债务金额的证明，应无明显错误。

(D)在借款人向政府当局支付任何赔偿税款或其他税款后，借款人应在切实可行范围内尽快向行政当局提交由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经核证的副本、报告该项付款的申报表副本或令行政机关合理满意的其他付款证据。

(E)在提出书面要求后十(10)天内，每一贷款人应赔偿行政代理人、抵押品管理人和总抵押品代理人(如果行政代理人、抵押品管理人或总抵押品代理人尚未得到借款人的偿还)由任何政府当局征收的、由行政代理人、抵押品管理人或总抵押品代理人支付或支付的任何税款的全额，以及由行政代理人、抵押品管理人或总抵押品代理人确定的由此产生或与之相关的所有利息、罚款、合理成本和开支，分别本着善意。行政代理、抵押品管理人或主抵押品代理(视情况而定)向任何贷款人交付的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(F)对于根据本协议项下的付款，根据任何借款人所在管辖区的法律或该管辖区所属的任何条约有权获得豁免或减免预扣税的任何贷款人，借款人应在适用法律规定的时间和借款人合理要求的情况下，向借款人交付按适用法律规定的或借款人要求的适当填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低费率的情况下支付此类款项；但根据第2.16(F)节的规定，该贷款人不应被要求交付其在法律上无法交付的任何文件。

(G)根据(1)在不限制前述规定的一般性的原则下，每个非“美国人”(如守则第7701(A)(30)条所界定)的贷款人应在该贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前交付给借款人和行政代理。

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以前交付的证书和/或表格到期，或应借款人或行政代理的要求)，以下列哪一项适用：

(I)至少两(2)份正确填写并正式签署的适用的国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或任何后续表格)的正本，声称有资格享受美利坚合众国加入的所得税条约的福利，

(Ii)至少两(2)份填妥并正式签立的国税局表格W-8ECI(或任何后续表格)原件；

(Iii)至少两(2)份填妥并妥为签立的国税局表格W-8IMY(或任何继任者表格)正本，连同国税局表格W-8ECI(或任何后继者表格)、适用的国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或任何后继者表格)、国税局表格W-9(或任何后继者表格)和/或每个受益人的其他证明文件(如适用)，

(4)如外国贷款人根据守则第881(C)条要求组合利息豁免利益(“组合利息豁免”)，(X)证明该外国贷款人并非(A)守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，(B)守则第881(C)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”，(C)守则第881(C)(3)(C)条所述的“受管制外国公司”，或(D)在美国经营与有关利息支付有效相关的贸易或业务(该证书为“证书Re：非银行地位”)，或如该外国贷款人是被视为合伙企业的实体，则为一份美国国税局表格W-8IMY(或任何后续表格)，连同代表任何声称投资组合利息豁免的实益拥有人的证书Re：非银行身份，及(Y)两(2)份填妥并妥为签立的适用国税局表格W-8BEN或国税局表格W-8BEN-E(或任何继任者表格)正本，或如属合伙的外国贷款人，则为每名声称投资组合权益豁免的实益拥有人提供两(2)份填妥并妥为签立的国税局表格W-8IMY(或任何继任者表格)正本，连同适当的国税局表格W-8BEN或国税局表格W-8BEN-E(或任何继任者表格)，或

(V)使用适用法律规定的任何其他形式，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，并由借款人或行政代理合理要求，以允许借款人确定要进行的预扣或所需扣除。

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(H)任何贷款人如属“美国人”(如守则第7701(A)(30)节所界定)，应在该贷款人成为本协议一方之日或之前(以及在先前交付的证书和/或表格失效后，或应借款人或行政代理人的要求不时)，向行政代理人和借款人交付两(2)份国税局表格W-9(或任何后续表格)，并由该贷款人妥善填写和正式执行。证明该贷款人有权获得美国支持扣缴的豁免。

(I)如果根据本协议或任何贷款文件向贷款人支付的款项，在贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)条中所包含的要求，视情况而定)的情况下，将被FATCA征收美国联邦预扣税，则该贷款人应在法律规定的时间和借款人或行政代理人合理要求的时间向借款人和行政代理人交付：适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)以及借款人或行政代理合理要求的其他文件，借款人或行政代理可能需要这些文件来履行其在FATCA项下的义务，以确定贷款人是否已履行FATCA项下的贷款人义务，或确定扣除和扣缴的金额。仅就本款(J)而言，“FATCA”应包括在本协定日期之后对FATCA所作的任何修正。

(J)如代理人或贷款人在其全权酌情决定权下，决定其已收到任何税款或其他税款的退款，而该等税款或其他税款是由一名或多名贷款方根据第2.16节予以弥偿，或有一名或多名贷款方根据第2.16节支付了额外款额，则代理人或贷款人须向适用的贷款方支付相等于该等退款的款额(但仅限于该等贷款方根据第2.16节就引致退款的税项或其他税项而支付的弥偿付款或额外款额)，扣除该代理人或该贷款人因获得该项退款而招致的所有自付费用(包括就该项退款征收的税款)，且不包括利息(有关政府当局就该项退款支付的任何利息除外)；但在上述代理人或贷款人的要求下，如该代理人或该贷款人被要求向上述政府当局偿还上述款项，则该等贷款当事人同意将已支付予该等贷款当事人的款额(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他收费)偿还予该代理人或该贷款人。即使本款(K)有任何相反规定，任何代理人或贷款人在任何情况下均不会被要求根据本款(K)向借款人支付任何款项，前提是且仅限于该款项的支付会使该代理人或该贷款人的税后净额低于该代理人或该贷款人在从未支付导致退款的赔偿款项或额外款项的情况下所处的情况。本第2.16(K)条不得解释为要求任何代理人或任何贷款人向借款人或任何其他人提供其纳税申报表(或与其认为保密的任何其他税收相关的信息)。

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(K)行政代理人和抵押品管理人应分别向借款人提供两(2)份正确填写并正式签立的“美国人”(如《守则》第7701(A)(30)节所界定)美国国税局表格W-9的正本，证明其免于美国联邦支持扣缴，如果不是美国人，(1)美国国税局W-8ECI表格，涉及其作为实益所有人将收到的付款；及(2)美国国税局表格W-8IMY(连同所需的附随文件)，涉及将由其代表贷款人接收的付款，并应应借款人的合理要求定期更新这些表格。

第2.17节规定了一般的按比例支付；按比例处理。

(A)借款人应在到期之日下午3点之前，以立即可用的资金支付本协议规定的每笔付款或预付款(无论是本金、利息或费用，或根据第2.14或2.15节应支付的金额，或其他方面)，不得抵销或反索赔。在任何日期该时间之后收到的任何金额，在行政代理的合理酌情决定权下，可被视为在下一个营业日收到，用于计算利息。除第2.14、2.15和10.04节规定的付款应由借款人直接支付给有权享有权利的人外，所有此类付款均应按照行政代理提供的电汇指示，在其位于纽约Park Avenue 270，NY 10017的办事处支付。行政代理应在收到后立即将其为任何其他人的账户收到的任何此类付款分发给适当的收件人。本合同项下的所有付款均应以美元支付。

(b)    [已保留].

(C)除非行政代理在向贷款人支付任何款项的日期之前收到借款人的通知，即借款人不会付款，否则行政代理可假定借款人已根据本协议在该日期付款，并可根据这一假设将到期金额分配给贷款人。在这种情况下，如果借款人事实上没有支付，则每个贷款人各自同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人的金额及其利息，自向其分配该金额之日起至(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，以联邦基金有效利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中较大者为准。

(D)如果任何贷款人未能按照第2.04、8.04、8.07或10.04(D)节的规定支付任何款项，则行政代理可酌情决定(尽管本条款有任何相反规定)，将行政代理此后收到的任何款项用于该贷款人的账户，以履行该贷款人在这些条款下的义务，直至所有该等未履行的债务全部清偿为止。

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(E)提供按比例计算的待遇。

(I)借款人就定期贷款所作的每一次付款，应根据当时的到期金额和对贷款人的欠款，按比例适用于欠贷款人的此种债务的数额。

(Ii)借款人就定期贷款本金及利息所支付的每笔款项(包括每笔预付款)，应按贷款人当时持有的定期贷款的未偿还本金金额按比例支付给适用的一个或多个类别的定期贷款。

第2.18节规定了缓解义务；更换贷款人。

(A)如果借款人根据第2.14节被要求向任何贷款人支付任何额外金额或赔偿付款，或根据第2.16节向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额或赔偿付款，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办事处为其在本协议下的定期贷款提供资金或登记其定期贷款，将其在本协议下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，提交借款人合理要求的任何证书或文件，或采取其他合理措施，前提是该贷款人认为，申报或其他措施(I)将取消或减少根据第2.14或2.16节(视情况而定)应支付的金额，以及(Ii)不会使贷款人承担任何未偿还的成本或支出(非实质性成本和支出除外)，否则将不会对该贷款人造成实质性不利。借款人特此共同及各别同意支付任何贷款人因任何该等指定或转让而招致的一切合理费用及开支。

(B)如果在本合同日期之后，任何贷款人根据第2.14条要求赔偿，或者如果借款人根据第2.16条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，或者如果任何贷款人成为违约贷款人、不延期贷款人或非同意贷款人，则借款人可在通知该贷款人和行政代理后，独自承担费用和努力，(I)预付该贷款人的未偿还定期贷款(按非比例)，或(Ii)要求该贷款人转让，在任何情况下，自借款人发出的通知中规定的营业日起，其在本协议项下的所有权益、权利和义务，在无追索权的情况下(根据并受第10.02条所载限制)，转给应承担此类义务的受让人(受让人可以是另一贷款人，如果贷款人接受此类转让)；但(I)该终止或转让的贷款人应已从受让人(就转让而言，以该未偿还本金及应计利息及费用为限)或借款人(就所有其他款额而言)或(就所有其他款额而言)已向受让人(就转让而言，以该未偿还本金及应累算利息及费用为限)或(就所有其他款额而言)已向受让人(就转让而言)或借款人(就所有其他款额而言)已支付一笔款项，该款项相等于其定期贷款的未偿还本金、应计利息、累算手续费及根据本条例在该项终止或转让时所欠及应付的所有其他款项

81

根据第2.16节的规定，此类转让将导致此类补偿或付款的减少。

第2.19条若干费用。借款人应共同和分别向行政代理人和总担保人支付以下费用：(I)在行政代理人和借款人之间的费用函和在行政代理人和借款人之间的行政代理费函中各自有权获得的费用，这些费用的日期分别为2020年9月14日(合称“费用函”)，以及(Ii)担保品管理人和主担保品代理人在担保品管理人之间的担保品管理人和主担保品代理费函(“担保品管理人和主担保品代理费函”)中规定的费用。主抵押品代理人和借款人的日期为本合同日期，每种情况下均为合同规定的时间。除截止日期应支付的金额外，根据费用函规定的所有到期和欠款应遵循第2.10(B)节规定的付款优先顺序。

第2.20节：第一节。[已保留]基准替换设置。

(A)更换新的基准。尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，在基准转换事件发生时，则(A)如果基准替换是根据该基准替换日期的“基准替换”定义的(A)条款确定的，则该基准替换将在本合同项下和关于该基准设置和后续基准设置的任何贷款文件下的所有目的下替换该基准，而不对该基准设置和后续基准设置进行任何修改、任何其他任何一方的进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件；及(B)如果基准替换是根据“基准替换”定义的(B)条款为该基准替换日期确定的，则该基准替换将在下午5：00或之后就本协议项下和任何贷款文件项下的任何基准设置替换该基准。(纽约市时间)在行政代理向所有受影响的贷款人和借款人张贴该修订建议后的第五(5)个营业日，只要行政代理在该时间尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该修订提出反对的书面通知。

(B)更新符合变化的基准替换。在使用、管理、采用或实施基准替换时，行政代理将有权不时进行符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订都将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。

(C)裁决通知；裁决和裁定标准。行政代理将立即通知借款人和贷款人：(I)

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实施任何基准替换和(Ii)任何符合的有效性

与使用、管理、采用或实施基准替代有关的变化。行政代理将根据第2.20(D)和(Y)节的第2.20(D)和(Y)节，在任何基准不可用期间开始时，立即通知借款人(X)基准的任何期限已被移除或恢复。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第2.20条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，在没有明显错误的情况下将是决定性的和具有约束力的，可自行决定作出，且无需得到本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但根据本第2.20条明确要求的除外。

(D)无法获得基准的基调。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，在任何时候(包括与基准替代的实施有关)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR参考利率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的该利率的其他信息服务，或者(B)该基准的管理人或该基准的管理人的监管主管已经提供了公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期间”的定义(或任何类似或类似的定义)，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据以上第(I)款被移除的基调(A)随后被显示在基准(包括基准替换)的屏幕或信息服务上，或者(B)不再或不再受到其不具有或将不具有基准(包括基准替换)的代表的公告的约束，则管理代理可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的基准期。

第2.21节溢价。在发生适用的触发事件时，借款人同意为持有适用定期贷款的每个贷款人的利益向管理代理付款：

(A)如果这种适用的触发事件发生在成交日期的3周年之前，则补足全部金额。

(B)如果该适用的触发事件发生在成交日期的3周年或之后，但在成交日期的4周年之前，则支付预付或已偿还(或视为已预付或已偿还)金额的4.0%。

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(C)如果该适用的触发事件发生在成交日期的4周年或之后，但在成交日期的5周年之前，则支付预付或已偿还(或视为已预付或已偿还)金额的2.0%。

(D)如该等适用的触发事件在结算日5周年当日或之后发生，则为预付或已偿还(或视为已预付或已偿还)金额的0.0%。

根据第2.21节规定支付的任何金额应被推定为等于贷款人因发生适用的触发事件而遭受的违约金，并且借款人同意在当前存在的情况下这是合理的。贷款各方明确同意：(I)保费是合理的，是精明的商人之间公平交易的产物，由律师精干地代表；(Ii)无论支付时当时的市场汇率如何，保费仍应支付；(Iii)贷款人和借款人之间已有一段行为过程，在交易中对支付保费的协议给予了具体考虑；(Iv)此后，贷款各方不得要求不同于第2.21节、第2.12节和第2.13节所约定的索赔，(V)同意支付保费是贷款人作出定期贷款的实质诱因，及。(Vi)保费代表对贷款人损失的利润或损害作出真诚、合理的估计及计算，而要确定该等适用的触发事件对贷款人造成的实际损害金额或贷款人损失的利润，将是不切实际及极为困难的。

保费被视为构成违约金，双方当事人(抵押品管理人除外)均承认并同意此类损害赔偿难以或不可能确定，和解金额应为此类损害赔偿金额的合理近似值，而不是罚金。

第2.22节费用的性质。除费用函或担保品管理人和主担保品代理费函中另有规定外，所有费用应在到期日期以立即可用的资金支付：(A)支付给本文件和费用函中规定的行政代理人，或(B)担保品管理人或主担保品代理人(视适用情况而定)，如担保品管理人和主担保品代理费函中所规定的。所有费用一经支付，在任何情况下均不予退还。

第2.23节抵销权。根据第7.01(B)节，一旦发生违约事件并在违约事件持续期间，行政代理、主抵押品代理、抵押品管理人和每个贷款人(及其各自的银行附属公司)被授权在法律允许的最大范围内，随时和不时地在任何时间冲销和运用在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特别、定期或活期、临时或最终但不包括托管账户)和任何时间欠下的其他债务。

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行政代理、主抵押品代理、抵押品管理人和每一贷款人(或任何此类银行关联公司)向任何贷款方的贷方或为其账户支付贷款文件项下欠该人的任何和所有此类逾期款项，无论行政代理、主抵押品代理、抵押品管理人或该贷款人是否已根据任何贷款文件提出任何要求；条件是，如果任何违约贷款人行使任何此类抵销权，(X)所有如此抵销的金额将立即支付给行政代理，以便根据第2.26(D)节的规定进行进一步申请，在支付之前，违约贷款人将与其其他资金分开，并被视为为行政代理和贷款人的利益而以信托形式持有，以及(Y)违约贷款人将迅速向行政代理提供一份声明，合理详细地描述其行使抵销权时应对该违约贷款人承担的义务。每一贷款人、主抵押品代理、抵押品管理人和行政代理同意在贷款人、主抵押品代理、抵押品管理人或行政代理(或任何该等银行关联公司)(视属何情况而定)提出任何此类抵销和申请后，立即通知贷款各方，但未发出此类通知并不影响此类抵销和申请的有效性。每一贷款人、主抵押品代理人、抵押品管理人和行政代理人根据第2.23条规定的权利是该贷款人、行政代理人、主抵押品代理人和抵押品管理人在任何违约事件发生和持续期间可能拥有的其他权利和补救措施之外的权利。

第2.24节顶峰偿债覆盖率治疗。在任何季度报告期间在代收账户中收到的收款不足以满足该季度报告期间(“差额期间”)的峰值偿债覆盖率测试的范围内，借款人可在相关确定日期之前的任何时间存入或安排向代收账户存入所需金额的资金，以满足该差额期间的峰值偿债比率测试(确定时，犹如该等已存入的资金构成可归因于该差额期间的收款一样)；但(X)根据第2.24节进行的存款在定期贷款到期日之前总共不得超过五次，在任何12个月期间不得超过两次，(Y)根据本第2.24节于适用厘定日期或之前在托收户口内收到的任何该等款项，就短缺期间的高峰偿债覆盖率测试而言，将被视为收款；及(Z)在该决定日期后存放于托收户口并由借款人指定为偿付金额的款项，将被视为存放该等资金的季度报告期间的收款，且不得计入短缺期间的高峰偿债比率测试(根据本段存放的金额为“偿付金额”)。

第2.25节偿还债务。在符合第7.01节的规定的情况下，在本协议项下的任何义务到期时(无论是通过加速或其他方式)

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借款方的协议或任何其他贷款文件，贷款人有权立即偿付该等债务。

第2.26节禁止违约贷款人。

(A)如果任何贷款人在任何时候成为违约贷款人，则借款人可通过促使该贷款人(且该贷款人有义务)根据第10.02(B)条(在这种情况下免除转让费用，并在符合该条款要求的任何同意的情况下)将其在本协议下的所有权利和义务转让给一个或多个受让人来取代该贷款人；但行政代理或任何贷款人均无义务对借款人承担寻找替代贷款人的义务。

(B)对于根据第2.26(A)节被替换的任何贷款人，应(I)签署并向行政代理交付关于该贷款人的未偿还定期贷款承诺和定期贷款的转让和承兑，以及(Ii)向借款人或行政代理交付任何证明此类定期贷款的文件。根据这种转让和接受，(A)受让人贷款人应获得借款人和受让人指定的全部或部分转让贷款人的未偿还定期贷款承诺和定期贷款，(B)借款人对转让贷款人所承担的与如此转让的定期贷款承诺和定期贷款有关的所有债务，应由受让人贷款人在转让和接受的同时向该转让贷款人全额偿付(包括但不限于第2.15款规定的任何因在付款日期以外的某一天进行替换而欠下的任何款项)，以及(C)在付款时，如果受让人贷款人提出要求，向受让人贷款人交付借款人签署的适当文件，受让人贷款人应成为本协议项下的贷款人，转让贷款人应停止成为本协议项下此类转让定期贷款承诺和定期贷款的贷款人，但本协议项下的赔偿条款对受让方贷款人有效的除外；但只要第2.26(B)节规定的其他行动已经采取，则即使转让贷款人未能交付第2.26(B)节所规定的转让和承兑，第2.26(B)节所规定的转让仍应生效。

(C)即使本协议有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内，该违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应受到限制，如“所需贷款人”的定义和第10.08节所述。

(D)根据本协议，借款人为违约贷款人的账户支付的或行政代理以其他方式收到的任何款项(无论是本金、利息、手续费、赔偿金或其他金额)将不会支付或分配给违约贷款人，而应由行政代理保留在一个单独的账户中，直到(符合第2.26(F)条的规定)定期贷款终止

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承诺和全额支付借款人在本合同项下的所有义务，并将由抵押品管理人在法律允许的最大范围内适用于不时按下列优先顺序进行付款：

第一，向该违约贷款人支付欠行政代理的任何款项；

第二，支付违约利息，然后是支付给本合同项下的非违约贷款人的到期和应付的当期利息，按照当时到期和应支付给他们的此类利息的数额在他们之间按比例计算，

第三，支付当时到期并应支付给本合同项下的非违约贷款人的费用，其中应按照当时到期并应支付给他们的该等费用的数额按比例计算，

第四，按照当时到期应付给非违约贷款人的金额按比例支付当时到期应付的本金，

第五，支付当时到期应付予非违约贷款人的其他款项的应课差饷付款，及

第六，在终止定期贷款承诺并全额偿付借款人在本协议项下的所有义务后，应向违约贷款人或有管辖权的法院另行指示支付本协议项下的欠款。

(E)借款人可以在不少于五(5)个工作日的事先通知行政代理机构的情况下，终止作为违约贷款人的任何贷款人的定期贷款承诺的未使用金额(行政代理应迅速通知非违约贷款人)，在这种情况下，第2.26(D)节的规定将适用于借款人此后根据本协议为该违约贷款人的账户支付的所有金额(无论是本金、利息、费用、赔偿或其他金额)，但(I)违约事件不应发生且仍在继续，(Ii)该终止不应被视为放弃或免除任何借款人、行政代理或任何贷款人可能对该违约贷款人提出的任何索赔。

(F)如果借款人和行政代理以书面形式同意，作为违约贷款人的贷款人不再被视为违约贷款人，则行政代理将如此通知非违约贷款人，届时自通知中规定的生效日期起，并受其中规定的任何条件(可包括关于第2.26(D)节所述单独账户中当时持有的任何金额的安排)的限制，该贷款人应按面值购买其他贷款人的未偿还定期贷款的该部分，和/或进行此类其他调整。如行政代理决定有必要促使贷款人根据其各自的定期贷款承诺按比例持有定期贷款，则该贷款人将不再是违约贷款人，而将成为非违约贷款人；如果没有调整的话

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须就该贷款人是违约贷款人时所累算的费用追溯作出；此外，除非受影响各方另有明确协议，否则本协议项下从违约贷款人更改为非违约贷款人，并不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而提出的任何索偿。

(G)即使本协议有任何相反规定，除非按照第8.05节的规定，否则不得更换本协议项下的行政代理。

第2.27节规定了增量定期贷款。

(A)根据借款人的要求。借款人可不时向行政代理发出书面通知，要求增加现有贷款或一项或多项新的定期贷款(其下的承诺额、“递增承诺额”和“递增定期贷款”、“递增定期贷款”)的金额不少于

从一个或多个愿意自行决定提供此类增量承诺的增量贷款人(可能包括任何现有贷款人)中单独获得2,500万美元；但每个增量贷款人(不是现有贷款人)应遵守第10.02节的批准要求。每份此类通知应具体说明：(1)借款人提议建议的增量承付款应生效的日期(每个“增加生效日期”)，该日期应为向行政代理交付通知之日(或行政代理商定的较短通知)后不少于十(10)个工作日的日期，以及(2)借款人建议将此类递增承诺的任何部分分配给的每一合格受让人的身份和此类分配额的数额(此处称为“递增贷款人”的递增承诺的每一提供方)；但任何拟提供全部或部分拟议递增承诺的现有贷款人可自行酌情选择或拒绝提供此种递增承诺。

(二)具备相应条件。任何新的增量承诺应自增加生效之日起生效，但条件是：

(I)根据第4.02节规定的各项条件，增量贷款人应在该增加生效日期或之前满足或免除该条件；

(Ii)如未发生违约、违约事件或提前摊销事件，并且正在继续或将因在该增加生效日履行增量承诺或在该增加生效日作出任何增量定期贷款而导致；

(Iii)在增加生效日期实施适用的递增定期贷款的借款(并假设在任何延迟提取定期贷款的情况下在该日期借款)后，优先留置权债务的未偿还本金总额，以实施任何该等未偿还金额的减少，包括任何自愿预付款(包括

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根据借款人在该时间之前进行的债务回购(金额相当于该债务的面值)、强制预付款和优先留置权债务的摊销，不得超过优先留置权上限(不包括与此相关的任何费用、保费、成本和其他费用)；

(Iv)证明评级机构的条件已获满足；

(V)根据截至紧接确定日期前一确定日的备考峰值偿债覆盖率(使用当时现有定期贷款和增量定期贷款的最高季度偿债能力计算)，在紧接确定日期生效后，增量定期贷款的偿债覆盖率应大于(I)在2022年7月确定日期之前的任何确定日期，1.50至1.00，(Ii)在2022年7月或之后开始的期间内的任何确定日期，但不包括2023年1月的确定日期，1.75至1.00及(Iii)于2023年1月厘定日期或之后的任何厘定日期，2.25至1.00；和

(Vi)确保在任何法院或行政机构面前，没有任何针对任何贷款方的诉讼、诉讼或调查待决或受到书面威胁，该法院或行政机构有合理的可能性做出不利裁决，而该裁决将合理地预期会导致实质性的不利影响。

(C)增加增量承诺的条款。根据任何增量承诺提供的定期贷款的条款和拨备如下：

(I)根据任何增量承诺作出的增量定期贷款的利率、到期日和摊销时间表的具体条款和规定，应由借款人与提供此类增量定期贷款的适用贷款人商定(不言而喻，增量定期贷款可以是初始定期贷款的一部分，也可以是任何其他类别定期贷款的一部分)；

(Ii)根据增量承诺发放的任何定期贷款的加权平均期限不得短于现有定期贷款的剩余加权平均期限；

(三)规定此类定期贷款的到期日应为最晚到期日或之后；

(4)在递增定期贷款的条款和规定与未偿还的定期贷款类别不完全相同的范围内(除上文第(I)、(Ii)和(Iii)款允许的范围外)，此类条款和条件应(A)为行政代理合理接受，或(B)对借款人的限制不得比当时未偿还的条款有实质性的限制

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定期贷款(除(1)契诺、违约事件和仅适用于最后到期日(截至该增量定期贷款发生之日)之后的期间的担保外)和(2)在第(Vi)款、定价、费用、利率下限、保费、可选择的预付款或赎回条款的限制下，除非当时未偿还定期贷款的贷款人从这些更具限制性的条款中受益；但在任何情况下，该等增量定期贷款均不得因“母公司破产事件”定义中所述的任何事件(或与达美航空的任何附属公司有关的任何此类事件的发生，但SPV当事人除外)而发生违约事件(直接或通过交叉违约或交叉加速条款)，除非条款与当时未偿还的定期贷款相同；

(5)此类增量定期贷款不应受到贷款方以外的任何人的任何担保，也不应以构成抵押品的任何资产以外的任何资产的留置权作为担保(除非抵押品上增加了任何额外的抵押品担保，并为当时未偿还的定期贷款增加了额外的担保)；以及

(6)适用于任何增量定期贷款的综合收益率应由借款人和提供此类增量定期贷款的适用贷款人确定；但如任何该等递增定期贷款的合计收益率超过任何当时现有定期贷款的合计收益率(以相同方式计算，并在对适用于该等现有定期贷款的利差作出任何修订后计算，但在紧接作出该等递增定期贷款之前)超过0.50%，适用于该等现有定期贷款的适用保证金应按需要提高，使该等定期贷款的收益率较该等递增定期贷款的整体收益率低0.50%(双方同意，因适用任何递增定期贷款的Libo Rate经调整期限SOFR或备用基本利率下限而导致的该等现有定期贷款收益率的任何增加，应仅通过增加(或实施适用于该等现有定期贷款的任何Libo Rate经调整期限SOFR或备用基本利率下限)来实现)。

增量承诺应由借款人、行政代理机构和每个增量贷款人签署一份联合协议(“增加联合协议”)，在形式和实质上均令他们各自满意，从而实现增量承诺。在未经任何其他贷款人同意的情况下，加码合并可对本协议和其他贷款文件进行行政代理和借款人认为必要或适当的修改，以实施本第2.27节的规定。此外，除本协议另有规定外，贷款文件中对定期贷款的所有提及，除文意另有所指外，均应视为包括对根据增量承诺和本协定作出的任何定期贷款的提及。

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(D)支持发放新的定期贷款。在一项或多项增量承诺生效的任何增加生效日，在满足上述条款和条件的情况下，持有此类增量承诺的每个增量贷款人应向借款人提供一笔增量定期贷款，其金额与其增量承诺的金额相同。

(E)享有平等和应课差饷福利。根据第2.27节确定的增量定期贷款和增量承诺应构成本协议和其他贷款文件项下的定期贷款和定期贷款承诺，并应有权享受本协议和其他贷款文件提供的所有利益，并应在不限制前述规定的情况下，平等和按比例受益于抵押品文件产生的担保权益。

第2.28节规定了定期贷款的延期。

(A)即使本协议有任何相反规定，根据借款人不时向持有相同到期日的定期贷款的所有贷款人按比例(基于相同到期日的定期贷款承诺总额)和向每个此类贷款人提出的相同条件，借款人向所有贷款人发出一项或多项要约(每项“延期要约”)，借款人在此获准不时与接受任何该等延期要约所载条款的个别贷款人达成交易，以就该贷款人的定期贷款的全部或部分未偿还本金延长预定到期日，并根据有关延期要约的条款修改该等定期贷款的条款(包括但不限于更改就该等定期贷款承诺而须支付的利率或费用)(每项、每项“延期”及每组经如此延长的定期贷款，以及未经如此延长的原有定期贷款，即“定期贷款的一部分”，任何延长的定期贷款，只要满足或免除下列条件，应构成与其转换而来的定期贷款的单独部分：

(1)在关于延期要约的要约文件交付给适用贷款人时(“延期要约日期”)，不应发生或继续发生违约事件；

(2)除利率、费用、本金和最终到期日的定期摊销付款(应在相关延期要约中列出)外，任何贷款人同意对依据延期修正案延期的定期贷款(“延期定期贷款”)进行延期的定期贷款，应为与原始定期贷款条款相同的定期贷款；但(1)在适用的延期后，延长期限贷款的永久偿还应与所有其他期限贷款按比例进行，但借款人应获准以高于任何其他期限贷款部分的比例永久偿还任何此类期限贷款部分，该部分期限贷款的到期日晚于该部分期限贷款、(2)延长期限贷款的转让和参与。

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贷款应受适用于定期贷款的相同转让和参与条款的管辖，(3)有关的延期修正案可规定仅适用于在该延期修正案生效日期(紧接在该等延期定期贷款设立之前)生效的最后到期日之后的任何期间的其他契诺和条款，(4)经延长的定期贷款的借款人和该等延期定期贷款的适用贷款人可能同意的催缴保护，(5)在所有具有较早期限贷款到期日的贷款得到全额偿还之前，不得选择性地预付任何延期贷款，除非这种可选择的提前还款伴随着这种其他定期贷款的按比例可选提前还款，以及(6)在任何时候，本合同项下的定期贷款(包括延长的定期贷款和任何原始定期贷款)的到期日不得超过五个；

(Iii)所有与延期有关的文件应与前述规定一致；以及

(Iv)除非借款人放弃，否则任何适用的最低延期条件均应得到满足。

为免生疑问，任何贷款人均无义务接受任何延期要约。

(b)    [已保留].

(C)对于借款人根据第2.28节完成的所有延期，(I)就第2.12节或第2.13节而言，此类延期不应构成自愿或强制性付款或预付款，以及(Ii)每个延期要约应具体说明要投标的定期贷款的最低金额，该金额应是行政代理合理批准的最低金额(“最低延期条件”)。行政代理和贷款人特此同意第2.28条所规定的交易(为免生疑问，包括按照相关延期要约中规定的条款支付任何延期贷款的利息、手续费或溢价)，并在此放弃本协议任何条款(包括但不限于第2.12、2.17和8.08条)或任何其他贷款文件的要求，否则可能禁止任何此类延期或本第2.28条所规定的任何其他交易。

(D)无需行政代理同意即可实施任何延期。除就其一笔或多笔定期贷款(或部分贷款)同意展期的每个贷款人同意外，任何展期均不需要任何贷款人的同意。所有延长的定期贷款和与之相关的所有债务应是本协议和其他贷款文件项下的义务，这些债务由抵押品在同等基础上与本协议和其他贷款文件项下的所有其他适用义务一起担保。贷款人在此不可撤销地授权行政代理与借款人签订本协议和其他贷款文件的修正案(每个文件均为“延期修正案”)

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对于如此延长的定期贷款设立新的部分或次级部分，以及行政代理和借款人合理地认为与设立此类新部分或次级部分有关的必要或适当的技术修订，在每种情况下都符合本第2.28节的条款。

(E)对于任何延期，借款人应向行政代理提供至少五(5)个工作日(或行政代理可能同意的较短期限)的事先书面通知，并应同意行政代理可能制定或接受的程序(包括但不限于关于时间、舍入和其他调整以及确保在延期后对下文中的信贷安排进行合理的行政管理)(如果有的话)，在每种情况下，均应合理行事以实现本第2.28节的目的。

第三节。

申述及保证

为促使贷款人在本合同项下发放定期贷款，各贷款方共同及各别作出如下声明和担保：

第3.01节组织和权力机构。每一贷款当事人(A)根据其组织或成立的司法管辖区的法律，经正式组织或注册成立、有效存在且信誉良好(只要该概念适用于适用的司法管辖区)，并在彼此的司法管辖区内均具有适当资格及良好信誉，而在该另一司法管辖区内，如不具备上述资格将会产生重大不利影响；及(B)具有所需的公司或有限责任公司权力及权限以进行交易，及(C)具有拥有或租赁及经营其财产的必要权力及权限及法定权利，质押或授予抵押品上的其他担保权益，并按照现在或目前拟开展的业务开展业务。

第3.02节承运人状态。达美航空是第49章40102节所指的“航空承运人”，并持有第49章41102节规定的证书。达美航空持有根据第49章第447章颁发的航空承运人经营证书。达美航空是第49章40102(A)(15)节所界定的“美利坚合众国公民”，也是美国交通部根据其政策(“美国公民”)对该成文法规定的解释。达美航空拥有所有必要的证书、专营权、许可证、许可证、权利、指定、授权、豁免、特许权、班次和同意，这些证书、专营权、许可证、特许权、班次和同意与其飞行的航线的运营以及其目前进行的业务和运营有关，但如不拥有这些证书、专营权、许可证、许可证、权利、指定、授权、豁免、特许权、班次和同意，则不在此限，但如不具备这些证书、专营权、许可证、许可证、权利、指定、授权、豁免、特许权、班次和同意，则不在此限。

第3.03节正式执行。贷款当事人签署、交付和履行其所属的每一项交易文件的情况：

(A)在借款方各自的法人或有限责任公司权力范围内的借款人，已获得所有必要的法人或有限责任的正式授权

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公司行为，包括在需要时征得股东或成员的同意，且不(I)违反该借款方的章程、组织章程大纲和章程、章程或有限责任公司协议(或同等文件)，(Ii)违反任何适用法律(包括但不限于1934年《证券交易法》)或条例(包括但不限于董事会T、U或X条例)，或任何法院或政府当局的任何命令或法令，但贷款方的违规行为不合理地预期不会产生实质性不利影响或(Iii)与或导致违反，或构成对贷款方或其任何财产有约束力的任何重大契据、按揭或信托契据或任何重大租约、协议或其他文书项下的违约，而该等契约、按揭或信托契据、按揭或信托契据或任何重大租约、协议或其他文书合计可合理地预期会产生重大不利影响；和

(B)不需要任何政府当局或任何其他人的同意、授权或批准，或向任何政府当局或任何其他人发出通知，或向其备案或登记，但以下情况除外：(I)根据UCC提交融资报表，(Ii)抵押品文件预期的备案和同意(包括向美国专利商标局提交适当备案)，(Iii)在截止日期或之前获得并保持全面效力的批准、同意和豁免，(Iv)同意，合计得不到的批准和豁免将不会合理地预期会导致重大不利影响和(V)例行报告义务。借款方为当事人的每份交易单据均已由借款方正式签立并交付。本协议和任何贷款方作为一方的其他交易文件，在根据本协议或根据本协议交付时，将是该借款方的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该借款方强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂停或其他类似法律，这些法律一般影响债权人的权利，并受衡平法一般原则的约束，无论是否在衡平法诉讼中或在法律上予以考虑。

第3.04节 [已保留].

第3.05节说明财务报表；重大不利变化。

(A)达美航空已代表贷款人向行政代理提交了安永律师事务所报告的达美航空及其子公司截至2019年12月31日的财政年度经审计的综合财务报表的副本。该等财务报表按照公认会计原则，在各重大方面公平地列报达美航空及其附属公司截至其日期及其所涵盖期间的财务状况、经营业绩及现金流量(须受正常年终审计调整及未经审计财务报表无脚注规限)。根据第3.05(A)节要求交付的文件，如通过EDGAR或美国证券交易委员会的任何后续系统在达美航空的Form 10-K年度报告中提供，应视为在此类文件提供之日交付给行政代理和贷款人。

(二)自2019年12月31日以来，未发生实质性不利变化。

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第3.06节：第一节。[已保留].

第3.07节规定了留置权。除允许留置权外，任何抵押品上都没有任何性质的留置权。

第3.08节规定了收益的使用。于结算日收到的定期贷款所得款项将用于(A)为储备金账户提供资金，(B)为托收账户提供资金，而存入托收账户的定期贷款所得款项将由忠诚公司分派给HoldCo3，随后由HoldCo3分派给HoldCo2，以向Delta提供Delta公司间贷款，以及(C)支付此处预期和第2.19节所述的交易成本、手续费和开支，任何定期贷款所得款项不得用于违反或与董事会保证金规定相抵触的任何目的。

第3.09节规定了诉讼和依法合规。

(A)除达美航空2019年10-K年度报告中披露的情况外，或达美航空在2019年12月31日后以10-Q表或8-K表向美国证券交易委员会提交的任何报告中披露的情况外，在国内或国外的任何法院或政府部门、佣金、董事会、局、机构或工具面前，没有任何诉讼、诉讼、法律程序或调查待决，或据贷款当事人所知，对任何贷款方或其各自的任何财产(包括根据贷款文件条款构成抵押品的任何财产或资产)没有任何诉讼、诉讼、法律程序或调查待决，(I)可能产生重大不利影响，或(Ii)可合理预期影响贷款文件、知识产权协议、公司间协议或SkyMiles协议的合法性、有效性、约束力或可执行性，或在任何重大方面影响担保当事人在贷款文件下或与交易相关的权利和补救办法。

(B)除个别或总体上合理预期不会造成实质性不利影响的任何事项外，据其所知，每一贷款方目前遵守所有政府当局关于其业务的开展及其财产所有权的所有适用法规、法规和命令以及所有适用的限制。

第3.10节：第一节。[已保留].

第3.11节：第一节。[已保留].

第3.12节：第一节。[已保留].

《投资公司法》第3.13节。《1940年投资公司法》规定，任何贷款方都不是，也不需要根据《1940年投资公司法》注册为投资公司。

第3.14节规定了抵押品的所有权。

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(A)如果每个设保人拥有良好的所有权、租赁权、许可证或使用权，则其拥有或声称拥有的对该设保人业务的开展具有重大意义的所有抵押品(知识产权和数据除外，见下文(B)条)，在每种情况下都不受允许留置权以外的所有留置权的影响。

(B)除个别或总体上对忠诚公司业务的开展不具实质性的知识产权和数据外，忠诚公司对其拥有或声称拥有的抵押品拥有的所有知识产权和数据拥有良好的所有权，在每种情况下均免除和清除除允许留置权以外的所有留置权，但须根据出资协议直接或间接向忠诚公司提供知识产权的适用知识产权局提交转让。

第三节完善了担保物权。抵押品文件作为一个整体，有效地为主抵押品代理人的利益在所有抵押品上设定一个合法、有效和可强制执行的担保权益，只要据称是由此设定的，但须受适用的破产、破产、重组、暂缓执行或其他类似法律的可执行性的约束，这些法律一般影响债权人的权利，并受衡平法的一般原则的约束，无论是在衡平法程序中还是在法律上考虑。对于截止日期的抵押品，在(A)在适当的办事处提交了适当形式的融资报表(并支付了适当的费用)，(B)执行了账户控制协议，以及(C)向美国专利商标局进行了适当的备案后，为了担保当事人的利益，主抵押品代理应优先对所有此类抵押品享有完善的担保权益和/或抵押(或类似留置权)，条件是此类抵押品的留置权可以在申请后完善。在登记或记录时或在采取上文(A)、(B)和(C)款所述行动时，此种担保权益均仅受准予留置权的限制，并且此种担保权益有权享有适用于其的抵押品文件所提供的利益、权利和保护(但须受本节第3.15节第一句所述限制的限制)。

第3.16节纳税。每一贷款方已及时提交或促使提交其应提交的所有纳税申报单和报告，并已在到期时支付或导致支付其应支付的所有税款，但仅在以下情况下除外：(A)在每一种情况下，该等税款正通过适当的诉讼程序真诚地提出异议，或(B)未能单独或总体地预期不会导致实质性的不利影响。

第3.17节：反腐败法律和制裁。达美航空已实施并有效维持合理设计的政策和程序，以促进达美航空、其子公司以及在以此类身份行事时，其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守反腐败法律和适用的制裁，达美航空及其子公司在所有实质性方面都遵守反腐败法律和适用的制裁。达美航空、其任何子公司或据达美航空所知，其各自的董事或高级管理人员均不是受制裁的人。任何贷款方都不会，也不会允许任何贷款方

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其任何附属公司有权使用、借出、支付、出资或以其他方式提供任何借款的全部或任何部分收益，以资助、资助或便利任何受制裁人士或与任何受制裁人士或在任何受制裁国家或地区的任何活动、业务或交易，但获外国资产管制处许可或根据美国法律授权的范围除外。

第3.18节是SkyMiles协议的时间表；唯一的公司间协议。附表3.18列出截至截止日期的每个SkyMiles协议和每个材料SkyMiles协议的名称。在截止日期终止或取消的任何协议、许可或再许可生效后，除在截止日期前提供给行政代理的公司间协议、Delta公司间票据、承诺书、管理协议和知识产权协议外，任何贷款方均不与管理SkyMiles计划的任何其他借款方签订任何重大协议、许可或再许可。

第3.19节关于SkyMiles协议的陈述。对于截至截止日期的每个SkyMiles协议，以及在根据第5.16(I)节将协议指定为附表3.18中的“SkyMiles协议”的初始日期(仅就该SkyMiles协议而言)：

(A)(I)作为该SkyMiles协议一方的每一贷款方均具有签署和交付该SkyMiles协议的完全法律行为能力，以及(Ii)(X)该SkyMiles协议是完全有效的，并构成适用贷款方根据其条款可对该借款方强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，且受惯常的破产、破产和股权限制的约束；(Y)该SkyMiles协议不受适用贷款方或其子公司的任何实质性诉讼、争议或抵消的约束；

(B)据贷款各方所知，(I)不存在任何一方违约，且(Ii)任何一方当事人均未拖欠根据《公约》规定须支付的任何其他款项，在每一种情况下，该等款项均可合理预期会导致重大不利影响；

(C)确保此类SkyMiles协议符合且不会违反任何适用法律，除非合理预期不会造成实质性不利影响；

(D)除向行政代理披露外，SkyMiles协议允许贷款当事人(I)根据抵押品文件授予主抵押品代理其中的抵押权益，以及(Ii)根据出资协议将该SkyMiles协议和贷款当事人在其中的权利、所有权和权益转让给忠诚公司；以及

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(E)截至截止日期，抵押品包括合同项下的所有权利，这些权利至少占前十二(12)个日历月SkyMiles收入的95.0%。

第3.20节遵守知识产权协议。截至截止日期，每一贷款方在所有实质性方面都遵守其所属的每一项知识产权协议的条款和条件。

第3.21节偿付能力；欺诈性转让。紧接于结算日实施借款之前及之后，贷款方(整体)的资产(以持续经营为基础)的公允价值均大于该贷款方的负债(包括但不限于根据公认会计原则须在该人士的财务报表上记为负债的范围内，但不限于或有负债)的公允价值，且贷款方(作为整体)具有偿付能力。任何贷款方都不打算或认为自己已经发生了超出其在正常业务过程中到期时偿还该等债务的能力的债务。截至截止日期，没有任何贷款方考虑启动破产、破产、清盘或合并程序，或就该人或其任何资产任命接管人、清盘人、临时清盘人、财产保管人、受托人或类似的官员。任何设保人不得转让任何抵押品，以任何意图阻碍、拖延或欺诈其任何债权人。截至截止日期，没有任何贷款方的清算或解散悬而未决，据任何此等人士所知，没有任何贷款方受到威胁。截至截止日期，没有任何与任何贷款方有关的接管、破产、破产、重组或其他类似程序悬而未决，或据任何此等人士所知，均未受到威胁。

第3.22节涉及知识产权。

(A)除不可合理预期会导致重大不利影响外，达美航空及其附属公司已采取商业合理措施，以保护SkyMiles客户资料及其包含于SkyMiles知识产权内的Delta及其附属公司的所有商业机密(以及任何贷款方或其任何附属公司就SkyMiles计划负有保密义务的任何人士所拥有的任何重大商业机密)的机密性，这是根据其商业合理的商业判断而厘定的。除(I)根据一份限制披露及使用SkyMiles客户资料的书面协议或(Ii)在经营SkyMiles计划的正常过程中向会员披露SkyMiles客户资料外，达美航空及其附属公司并无向任何人士披露SkyMiles客户资料的重大部分，亦未向任何人士披露该等重大贸易机密。除合理预期不会导致重大不利影响外，达美航空或其附属公司或其联营公司的任何现任或前任雇员、承包商或顾问对任何SkyMiles知识产权或对其拥有任何权利、所有权或权益。所有为达美航空或其任何公司开发、创造、构思或实施任何材料SkyMiles知识产权的人员(包括任何现任或前任员工、承包商或顾问)

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子公司已根据有效且可强制执行的书面合同或法律实施，转让所有此类SkyMiles知识产权的所有权利、所有权和权益。

(B)在达美航空根据出资协议于截止日期直接或间接向忠诚公司提供SkyMiles知识产权后，达美航空及其各附属公司(忠诚公司除外)将无法以与截止日期时SkyMiles计划或任何其他类似航空公司忠诚度计划(许可收购忠诚计划或指定少数人所有计划除外)的运作实质上一致的方式运营SkyMiles计划，而没有授予Delta在知识产权许可下关于该等SkyMiles知识产权的权利。

第3.23节介绍隐私和数据安全。

(A)除非合理预期不会导致重大不利影响，否则每一适用贷款方均维持商业上合理的隐私和数据安全政策。除合理预期不会导致重大不利影响外，在本协议日期前五(5)年内，每一适用贷款方及其子公司及其每一第三方处理商一直并在遵守(I)由该等借款方或该子公司或其代表维护的任何网站上所载的所有内部隐私政策和隐私政策，且该等政策与此类实体的实际做法一致，(Ii)有关个人数据的所有数据保护法，包括美国、加利福尼亚州、开曼群岛任何地方的数据保护法，联合王国和欧洲联盟以及(Iii)其关于个人数据的合同承诺和义务。

(B)除非合理预期不会导致实质性不利影响，否则完成本协议预期的交易不会导致任何贷款方违反或违反任何贷款方的任何政策、美国或欧盟的法律或任何贷款方作为一方的合同协议，在每种情况下，关于个人数据。

第四节。

贷款条件

第4.01节结案前的条件。本协议将于下列先决条件得到满足(或贷款人根据第10.08条和行政代理放弃)之日起生效：

(一)提供各种证明文件。行政代理人应在形式和实质上合理地令行政代理人满意地收到关于贷款方的：

(I)在适用管辖权可用的范围内，提供该实体成立或组建的国务秘书证书(其他

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关于在开曼群岛注册、注册或组成的每一贷款方的最近日期)，关于该实体的良好信誉，以及在该国务秘书办公室存档的章程文件，以及公司注册处处长就最近日期签发的良好信誉证书；

(Ii)注明截止日期的该实体的秘书或助理秘书(或相类人员)的证明书，并核证(A)附连的该实体的公司注册证明书、注册证明书或组建证明书，以及在该证明书发出日期有效的该实体的组织章程大纲及章程细则、附例或有限责任公司或其他营运协议(视属何情况而定)(或同等的章程文件)的真实而完整的副本；。(B)附连的是董事会所通过的决议的真实而完整的副本。(C)该实体的经理或成员(或类似的管理机构)授权本协议项下的借款、按照各自的本协议条款签立、交付和履行、其他贷款文件和根据本协议或根据本协议所要求或预期的任何其他文件，以及授予本协议所规定的留置权或其他贷款文件(在每种情况下均适用于该实体)的董事会，(C)该实体的公司注册、登记或组建证书(或同等的章程文件)自上一次修订之日起未予修订，该证书是根据上文第(I)款(如适用)提供的国务大臣证书上注明的。及(D)签立本协定的该实体的每名高级人员的任职情况及签署式样，以及与本协定有关或与本协定相关而由该实体交付的贷款文件或任何其他文件(该等证明书载有该实体的另一高级人员或类似的获授权人士就签署本条第(Ii)款所指证书的高级人员的任职情况及签署方式所作的证明)；和

(Iii)由每一贷款方发出的高级人员证明书，证明(A)贷款方在贷款文件内所作的申述及担保在各要项上均属准确，犹如该等申述及担保是在截止日期一样，但如任何该等申述或担保按其条款是在不同的指明日期作出的，则该等申述或担保以该日期为限(但任何在重要程度、“重大不利变化”或“重大不利影响”方面有所规限的申述或担保，在适用日期、交易生效之前及之后，在各方面均属真实和正确)，(B)没有任何提前摊还事件或违约事件在交易生效之前和之后的截止日期发生并持续，以及(C)借款人与行政代理商定的其他事项。

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(B)签署《定期贷款信贷协议》。本协议的每一方(包括借款人和担保人)应已正式签署本协议并交付给行政代理。

(C)签署新的安全协议。贷款各方须已妥为签立担保协议、开曼股份按揭及各知识产权担保协议(于各情况下均为行政代理合理接受的形式及实质内容)，以及行政代理合理接受的所有融资声明，以根据所有相关司法管辖区颁布的UCC授予适用抵押品的可强制执行抵押权益(受本协议及其他贷款文件的条款规限)，连同代表已质押股权的证书(如有)，连同按担保协议规定的范围空白签立的未注明日期的股份权力。

(D)签署《抵押品机构和账户协定》。借款人、抵押品管理人、保管人和主抵押品代理人应已签署抵押品代理和账户协议。

(E)听取律师的意见。行政代理、贷款人、抵押品管理人和主抵押品代理人应已收到下列各项，日期为截止日期，并在形式和实质上令行政代理人、贷款人、抵押品管理人和主抵押品代理人合理满意：

(I)批准达美航空助理总法律顾问David·卡蒂的惯常书面意见；

(2)签署贷款当事人纽约特别律师Davis Polk&Wardwell LLP的惯常书面意见，包括真实缴款意见和与合同义务不冲突的意见；

(3)签署贷款当事人的特拉华州特别律师Dorsey&Whitney LLP的惯常书面意见；

(4)签署开曼群岛担保当事人特别法律顾问沃克斯的惯常书面意见，包括关于不合并忠诚公司、控股公司1、控股公司2、控股公司3和达美航空的意见；

(5)签署开曼群岛贷款当事人特别律师梅普尔斯和卡尔德的惯常书面意见；以及

(Vi)签署贷款各方纽约特别法律顾问Kilpatrick Townsend&Stockton LLP的惯常书面意见。

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(F)签署新的账户控制协议。行政代理应已收到与托收账户有关的账户控制协议的完整签署副本。

(G)减少交纳费用和开支。借款人应已向代理人、首席安排人和贷款人支付根据本协议第2.19节所述的所有应计和未付费用的当时未付余额，以及行政代理人(包括Milbank LLP和Walkers的合理律师费)和抵押品管理人、主抵押品代理人和托管人(包括Smith，Gambrell&Russell，LLP的合理律师费)至少两(2)个工作日前提交的发票的所有合理和有据可查的自付费用。或者，借款人应授权从定期贷款项下的初始融资收益中扣除此类费用和支出。

(H)对留置权进行搜查。行政代理应收到(1)UCC、税务和判决留置权查询的副本，在每个情况下，截至最近的日期，名称忠诚公司和其他SPV各方(以他们在过去五年内使用的当前和任何以前的名称)以及在这些办事处和这些人员的组成州(或其他司法管辖区)或每个此类人员的首席执行官办公室所在的州，以及通过这种搜索披露的融资报表(或类似文件)的副本，和(Ii)美国专利商标局和美国版权局就达美航空在截止日期根据出资协议转让的SkyMiles知识产权进行的留置权查询，在第(I)和(Ii)项中的每一种情况下，均附有令行政代理合理满意的证据，证明任何此类融资声明(或类似文件)中表明的留置权是关于允许留置权的。

(i)    [已保留].

(J)提供更多的陈述和保证。本协议以及在本协议日期或截止日期签署和交付的其他贷款文件中包含的贷款方的所有陈述和担保，在截止日期及截止日期、交易生效之前及之后的所有重要方面均应真实无误，如同在该日期作出的一样(除非根据其条款作出的任何该等陈述或担保是在不同的指定日期作出的，在该情况下为该指定日期)；但任何以重要性、“重大不利变化”或“重大不利影响”为条件的陈述或保证，在各方面均须真实和正确，犹如在适用日期当日及截至适用日期，在交易生效之前及之后作出的一样。

(K)不会发生提前摊销事件或违约事件。在交易生效之前和之后，不会发生任何提前摊销事件或违约事件，并在交易结束日继续发生。

(L)起草了《爱国者法案》。贷款人应在截止日期前至少三(3)天收到银行监管机构在适用的“了解您的客户”项下要求的所有文件和其他信息，包括受益权证明。

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以及反洗钱规则和法规，包括《爱国者法案》，这些贷款人应至少在截止日期前十(10)天向任何贷款方提出请求。

(M)获得偿付能力证书。行政代理应已收到达美航空首席财务官或财务主管(或其他类似官员)的证书，证明贷款各方(作为一个整体)是有偿付能力的，并将在贷款生效后立即具备偿付能力。

(N)说明支付方向。达美航空应提供确认，确认已根据SkyMiles协议向足够数量的交易对手交付付款方向，以便将至少90%的SkyMiles收入直接存入收款账户。

(O)签署新的捐款协议。借款人应提供已签署协议的副本，证明达美航空在其拥有或声称拥有的SkyMiles知识产权(复合商标和指定知识产权除外)中的所有权利、所有权和权益已转让给忠诚公司，(Ii)达美航空以任何身份建立、创建、组织、发起、参与、运营、协助、促进或以其他方式参与或关联的所有权利，在任何情况下，根据行政代理合理满意的形式和实质上的出资协议，达美航空在SkyMiles计划或任何其他客户忠诚度计划或任何其他客户忠诚度计划或任何类似的客户忠诚度计划中(指定的少数股东所有计划或允许收购忠诚度计划除外)，以及(Iii)达美航空在SkyMiles协议(公司间协议除外)中的所有权利、所有权和权益，以及(Iii)Delta在SkyMiles协议(公司间协议除外)中的所有权利、所有权和权益。

(P)提交其他交易文件。行政代理应已收到各方正式签署和交付的每一份其他交易文件的副本。

(Q)评估美国评级。贷款各方应已从两(2)家评级机构获得初始期限贷款的评级(牵头安排人可自行决定接受哪些评级机构)。

每一贷款人签署本协议应被视为该贷款人确认与该贷款人对本第4.01节中规定的任何文件的满意或合理满意有关的任何条件已经得到满足。

第4.02节每笔贷款的先决条件。贷款人提供任何定期贷款的义务，包括将在成交日前发放的定期贷款，必须满足(或根据第10.08条豁免)下列先决条件：

(一)及时发出通知。行政代理应已收到关于此类借款的第2.03节规定的借款申请。

103

(B)提供适当的陈述和保证。本协议及其所属的其他贷款文件中包含的贷款方的所有陈述和担保，在该定期贷款的借款生效之前和之后，在该定期贷款发放之日和之日，在所有重要方面均应真实和正确，如同在该日期和在该日期作出的一样(除非任何该等陈述或担保的条款是在不同的指定日期作出的，在该情况下为该指定日期)；但任何以重要性、“重大不利变化”或“重大不利影响”为条件的陈述或保证，在各方面均属真实和正确，犹如在适用日期当日及截至适用日期，是在借入该定期贷款之前及之后作出的一样。

(C)未发现提前摊销事件或违约事件。在按形式借款该定期贷款之前和之后，不应发生任何提前摊销事件或违约事件，并且在发放该定期贷款之日仍在继续。

借款人接受本合同项下的每一次信贷延期，应被视为借款人当时已满足第4.02节规定的条件的声明和保证。

第4.03节规定了后续条件。

(A)对于根据出资协议在美国注册的SkyMiles知识产权的任何转让，应在截止日期后三十(30)天或之前提交适用的知识产权局(如果借款人正在努力寻求满足本协议条款，无需进一步同意，可自动延长不超过三十(30)天，但由于新冠肺炎大流行或其他类似事件和条件(例如自然灾害)，借款人无法控制的此类完成已被推迟)；但该期限可延展至主抵押品代理人(按抵押品控制方的指示行事)同意的较后日期。根据出资协议，在美国境外注册的SkyMiles知识产权的任何转让应在截止日期后180天或之前向适用的知识产权局提交(如果借款人努力寻求满足本协议条款，无需进一步同意即可自动延期，但由于适用法律或新冠肺炎疫情或其他类似事件和条件(例如自然灾害)，借款人无法控制此类转让已延迟完成)；但该期限可延展至主抵押品代理人(按抵押品控制方的指示行事)同意的较后日期。

(B)在截止日期或之前，达美航空应将当前和未来的SkyMiles客户数据分离、汇编和托管，此后达美航空应在一个数据库(“SkyMiles客户数据库”)中维护当前和未来的SkyMiles客户数据，该数据库与数据库分开，该数据库包含达美航空或其任何子公司拥有或声称拥有、或后来开发、收购、拥有或声称拥有的任何数据(SkyMiles客户数据除外)；但注明日期的SkyMiles成员档案数据可与拥有或声称拥有的其他数据混合

104

由达美航空或其任何子公司拥有、或后来开发或收购、拥有或声称拥有，并以档案格式持有(该等混合日期的SkyMiles会员档案数据，“存档的SkyMiles会员档案数据”)；并进一步规定，Delta不应被要求删除或隔离SkyMiles客户数据库中包含的任何Delta Traveler相关数据。任何存档的SkyMiles会员档案数据应继续受抵押品文件授予的担保权益的约束。SkyMiles客户数据库应为忠诚公司的财产，并受抵押品文件授予的留置权的约束。

(C)对于在美国注册的综合商标，Delta应在截止日期后三十(30)天或之前(在借款人努力寻求满足本条款的情况下，未经进一步同意自动延长不超过三十(30)天，但由于新冠肺炎大流行或其他类似事件和条件(例如自然灾害)而延迟完成，这些事件和条件不是借款人所能控制的)；但该期限可延展至主抵押品代理(根据抵押品控制方的指示行事)同意的较后日期，并向适用的知识产权局提出必要的备案，以明确取消(或同等)此类登记。对于在美国以外司法管辖区注册的复合商标，Delta应在截止日期后180天或之前(如果借款人正在努力满足本条款的要求，无需进一步同意而自动延长，但由于适用法律、新冠肺炎大流行或借款人无法控制的其他类似事件和条件(例如自然灾害)而导致延迟完成)，向适用的知识产权局提交必要的文件，明确取消(或同等)此类注册；但该期限可延展至主抵押品代理人(按抵押品控制方的指示行事)同意的较后日期。

第五节。

平权契约

自本合同生效之日起，只要定期贷款承诺仍然有效，任何定期贷款的本金或利息即欠任何贷款人或本合同项下的行政代理(或在第一天到期而未支付的任何其他款项，但上述各项均未生效、未清偿或欠款)：

第5.01节财务报表、报告等借款人应代表贷款人向行政代理交付：

(A)在每个财政年度结束后九十(90)天内，达美航空的综合资产负债表和相关的收益和现金流量表，显示达美航空及其子公司在该财政年度结束时的综合财务状况和各自在该财政年度的经营成果，

105

达美航空将由具有公认国家地位的独立公共会计师为达美航空审计的报表，并附有该等会计师的意见(该意见应不具有“持续经营”或类似的资格或例外，也不应对审计范围有任何更多的限制或例外，但仅因(X)在定期贷款的十二(12)个月内即将到期的债务或(Y)可能无法满足任何财务契约而产生的任何此类资格除外)，大意是该综合财务报表在所有重大方面都公平地反映了达美航空及其子公司在综合基础上的财务状况和经营结果。但如果达美航空已通过EDGAR或任何类似的后续系统向美国证券交易委员会提交了该财政年度的Form 10-K年度报告，并且(Ii)在截至2020年12月31日的财政年度结束后一百八十(180)天内，以及此后每个财政年度结束后一百二十(120)天内，上述交付要求应得到满足。HoldCo1及其子公司在综合基础上的财务报表(包括现金流量)将由具有公认国家地位的独立公共会计师为Delta审计，并附有该等会计师的意见(该意见应没有“持续经营”或类似的资格或例外，也不再对此类审计的范围有任何限制或例外，仅由于(X)定期贷款后十二(12)个月内即将到期的债务或(Y)可能无法履行任何财务契约而产生的任何此类资格除外，即该等财务报表根据公认会计原则在所有重要方面公平地列报了HoldCo1及其子公司在综合基础上的财务状况和经营结果；

(B)在每个财政年度的前三个财政季度结束后四十五(45)天内提交达美航空的综合资产负债表和相关的收益和现金流量表，显示达美航空及其子公司在该财政季度结束时的综合财务状况，以及它们在该财政季度和财政年度当时已过去部分的经营结果，每一份经达美航空的一名负责官员核证，根据公认会计准则在所有重要方面公平地反映了达美航空及其子公司的财务状况和经营结果。须进行正常的年终审计调整和没有脚注；但如果达美航空已通过EDGAR或任何类似的后续系统向美国证券交易委员会提交了该会计季度的Form 10-Q季度报告，并且(Ii)自2021年1月1日开始的每个会计年度的前三个会计季度结束后六十(60)天，HoldCo1及其子公司在该会计季度结束时的综合财务报表(包括现金流量)，以及其在该会计季度和该会计年度的过去部分的经营结果，则上述交付要求即应得到满足。每一份经达美航空的一名负责官员认证，根据公认会计准则，在所有重要方面公平地列报HoldCo1及其子公司的财务状况和经营结果，但须经正常的年终审计调整和没有脚注；

(C)在上文第5.01(A)节规定的关于达美航空的期限内，提交达美航空一名负责人员的证书，证明据该负责人员所知，没有发生或正在继续提前摊销事件或违约事件，或者，如果据该负责人员所知，这种提前摊销

106

违约事件或违约事件已经发生并仍在继续，具体说明其性质和程度以及就此采取或拟采取的任何纠正行动；

(D)在每个确定日期或之前提交一份负责官员的证书，合理详细地证明(I)截至上一季度报告期的最后一天，第5.20节和(Ii)截至上一季度报告期的最后一天的峰值偿债覆盖率测试得到遵守；

(e)    [已保留];

(f)    [已保留];

(G)借款人的负责人在得知后立即向行政代理发出任何违约、提前摊销事件或违约事件的书面通知；

(H)在达美航空的一名负责人员获悉任何仲裁员或政府当局对任何贷款方或影响任何贷款方的任何诉讼、诉讼或法律程序或在其席前提起或展开的任何诉讼、诉讼或法律程序，而该等诉讼、诉讼或法律程序可合理地预期会导致重大不利影响后，应立即作出通知；及

(I)在遵守有约束力的协议下的任何保密限制或适用法律施加的限制的情况下，在受密码保护的网站上张贴的通知，行政代理将有权访问(或以其他方式向行政代理交付，包括但不限于通过电子邮件)：(I)对任何材料SkyMiles协议的任何实质性修订、重述、补充、放弃或其他修改在该等修订、重述、补充、放弃或其他修改生效后立即(但在任何情况下均不能在三十(30)天内)，以及(Ii)贷款方就材料SkyMiles协议收到或交付的任何终止、取消或到期。

在任何情况下，行政代理都无权检查、接收和复制材料，(I)除非与任何补救措施的执行或行使有关，(A)构成非注册的SkyMiles知识产权、非金融贸易机密(包括SkyMiles客户数据)或非金融专有信息，或(B)向行政代理披露的材料，任何抵押品代理人或任何贷款人(或其各自的代表或承包商)被法律或任何具有约束力的协议(或以其他方式将导致违反或违约)禁止，或(Ii)受到律师客户或类似特权的限制，或构成律师工作产品或构成排除的知识产权。借款人同意向行政代理提供根据抵押品代理和账户协议发出或收到的任何通知或任何交付内容的副本，包括要求提供给高级担保债务代表的任何通知或交付内容的副本。

在符合下一句话的情况下，根据本第5.01节交付给管理代理的信息可由管理代理通过在互联网上的Syndtrak网站上发布这些信息而向贷款人提供，网址为

107

Http://syndtrak.com.任何借款方根据本第5.01条规定必须交付的信息应按照本合同第10.01条交付。根据本第5.01节要求交付的信息(未如上所述提供的范围)应被视为已在忠诚公司向行政代理提供书面通知的日期交付给行政代理，该通知表明该信息已在达美航空的一般商业网站上发布在互联网上(以该通知中所述的方式发布或可用)，该网站可能由忠诚公司不时指定给行政代理。根据本第5.01节要求交付的信息应采用适合传输的格式。

根据本第5.01节或根据本协议交付的任何通知或其他通信应被视为包含重要的非公开信息，除非(I)借款方明确标记为“公共”，(Ii)该通知或通信由任何借款方向美国证券交易委员会提交的公开文件的副本组成，或(Iii)该通知或通信已张贴在达美航空的一般商业网站上，该网站由忠诚公司不时向行政代理指定。

向抵押品管理人提交报告、信息和文件仅供参考，其收到的此类报告、信息和文件不应构成对其中所载或可根据其中所载信息确定的任何信息的推定通知，包括任何贷款方或任何其他人遵守本协议或任何其他贷款文件项下的任何契诺的情况。抵押品管理人对根据或与本协议、其他贷款文件或根据本协议或根据本协议拟进行的交易交付、提交或张贴的任何报告或其他信息的内容、归档或及时性不承担任何责任或责任。为免生疑问，抵押品管理人没有义务监控或访问借款方或本文提及的任何其他人的任何网站，也没有义务监控、确定或询问任何贷款方或任何其他人是否遵守或履行本第5.01节规定的义务或其他义务，抵押品管理人不对任何贷款方或任何其他人未能履行或不遵守该等义务承担责任或责任。

第5.02节税收。每一贷款方应在拖欠超过九十(90)天之前，迅速支付和清偿对其或对其收入或利润或其财产施加的所有税款、评税、政府收费、征费或索赔，但在个别或总体不能合理预期不会产生实质性不利影响的情况下除外；但是，只要(I)通过适当的程序真诚地对任何该等义务、税项、评估、收费、征费或索赔提出质疑，且(Ii)每一贷款方应已根据公认会计准则为其在其账面上留出足够的准备金，则每一贷款方均不被要求支付和解除或促使其支付和解除任何该等义务、税项、评估、收费、征费或索赔。

第5.03节 [已保留].

108

第5.04节公司的存在。每一贷款方应全面保留和维持其正常经营业务所必需的所有政府权利、特权、资格、许可证、许可证和特许经营权，但下列情况除外：(A)如果不保留这些权利、特权、资格、许可、许可证和特许权，总体上不会产生重大不利影响，以及(B)与(I)出售不受第6.04节限制的资产或(Ii)第6.10节允许的合并、清算和解散相关的其他许可。

第5.05节遵守法律。每一贷款方应遵守并促使其每一附属担保人遵守适用于其或其财产的任何政府当局的所有适用法律、规则、法规和命令，除非此类不遵守行为单独或总体上不能合理地预期会导致实质性的不利影响。达美航空将有效地维持合理设计的政策和程序，以促进达美航空及其子公司以及在以这种身份采取行动时，其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守反腐败法律和适用的制裁。

第5.06节SkyMiles知识产权的贡献。达美航空应根据不时达成的出资协议向忠诚公司贡献知识产权和数据，以便达美航空及其子公司(忠诚公司除外)在任何时候都不能以与当时的SkyMiles计划或任何其他类似的航空公司忠诚度计划(许可收购忠诚计划或指定少数人所有计划除外)的运营方式实质性一致的方式运营SkyMiles计划，而不是在知识产权许可下授予Delta关于该等SkyMiles知识产权的权利。

第5.07节特殊目的实体。除交易文件或SkyMiles协议要求或允许外，SPV各方没有也不应：

(A)不得从事任何业务或活动，但(I)购买、接收、管理和出售抵押品和除外财产；但在任何情况下，任何SPV方不得购买、接收、管理或出售房地产，(Ii)根据抵押品文件和优先留置权债务文件和初级留置权债务文件的条款转让和质押抵押品，(Iii)订立交易文件和SkyMiles协议并在其项下履行，以及(Iv)附带的其他活动；

(B)不得收购或拥有除(I)抵押品和除外财产以外的任何物质资产；但在任何情况下，任何SPV当事人不得获取或拥有不动产，或(Ii)任何SPV当事人运营和履行其根据其所属的交易文件和SkyMiles协议及其优先留置权债务文件和初级留置权债务文件所承担的义务所必需或需要的附带财产；

(C)除本协议允许的情况外：(I)与任何人合并或合并，或全部或部分解散、终止或清算，转让或以其他方式处置其全部或基本上所有资产，或(Ii)改变其法律结构或管辖权

109

成立公司，除非就上述任何一项而言，此类行动将导致基本上同时发生高级担保债务的解除；

(D)除非第5.07(C)节另有许可，否则不能根据其成立的管辖区的法律维护其作为正式注册、有效存在和良好地位的实体的存在；

(E)成立、收购或拥有任何附属公司，拥有任何其他实体的任何股权，或对任何人进行任何投资，但在其章程大纲和章程细则允许的范围内除外；

(F)除高级担保债务文件中设想的外，将其资产与其任何关联公司或任何其他人的资产混合；

(G)不会产生任何债务，但下列债务除外：(1)根据本合同或与偿还全部或部分欠贷款人的定期贷款和终止所有定期贷款承诺有关的债务，(2)任何其他优先留置权债务，

(3)任何初级留置权债务和(4)与SkyMiles协议有关的或有债务或其任何条款(如对前置银行、行政代理、抵押品代理、托管银行、托管代理等的习惯赔偿)；

(H)公司将资不抵债或不能从其资产中偿还在正常业务过程中到期的债务和负债；

(I)没有将其记录、账簿和银行账户与任何其他人的记录、账簿和银行账户分开保存；

(J)不得与任何人订立任何合同或协议，但下列情况除外：(I)其为一方的交易文件以及优先权留置权债务文件和初级留置权债务文件；(Ii)组织文件；(Iii)SkyMiles协议或其他联合品牌、合作伙伴或类似协议；(Iv)任何SPV方与Delta和/或其子公司之间的协议，这些协议与Delta与其其他子公司的安排基本一致，这些协议(I)在该SPV方不再是Delta的子公司时终止，(Ii)不涉及向该SPV方支付现金或从该SPV方支付现金，(Iii)订立协议的主要目的是管理协议各方之间的数据传输和处理，以及(Iv)包含与本协议规定一致的关于该SPV方的非请愿性和无追索权契约，(V)第6.01节允许的从忠诚公司向达美航空提供贷款的公司间协议，(Vi)其他合同或协议，其条款和条件在商业上是合理的，基本上类似于与除上述个人以外的第三方提供的条款和条件，(Y)载有与本协定规定一致的关于该特殊目的当事人的无请愿契诺，以及(Z)载有与本协定规定一致的关于该特殊目的当事人的无追索权契约；

110

(K)寻求全部或部分解散或清盘的机构；

(L)不能采取商业上合理的努力，迅速纠正关于任何SPV党及其任何附属公司或其任何负责人或任何其他人的单独身份的任何重大已知误解；

(M)除根据交易文件和SkyMiles协议外，优先留置权债务文件和初级留置权债务文件对另一人的债务提供担保、承担义务或坚持对其负责；

(N)不得在任何实质性方面向公众展示自己是一个独立于任何其他人的法律实体，或仅以自己的名义开展业务，以便(I)在与该另一方进行业务往来的人的身份方面误导他人，或(Ii)暗示它对任何第三方(包括其任何委托人或附属公司(根据交易文件或SkyMiles协议预期或要求的除外)的债务负有责任)；

(O)不能在其自有资金的范围内(考虑到交易文件和SkyMiles协议中的要求)为其规模和性质以及其预期的商业运营中合理可预见的正常义务保持充足的资本；

(p)    [保留区];

(Q)不保持单独的财务报表，显示其资产和负债与任何其他人的资产和负债分开，并且不将其资产列在任何其他人的任何财务报表上；但特殊目的机构当事人的资产可列入其关联公司的综合财务报表，条件是：(I)应在该综合财务报表上作出适当的注记，以表明特殊目的机构当事人与该人的分离程度，并表明特殊目的机构当事人的资产和信贷不能用来偿还该人或任何其他人的债务和其他义务，但根据贷款文件、优先留置权债务文件和次级留置权债务文件发生的债务和其他义务除外；(Ii)这些资产也应列在特殊目的机构当事人自己的单独资产负债表上(在每种情况下，均受以下(Y)条的限制)；

(R)投资者无法仅用自有资金支付自己单独的债务和费用(任何董事服务协议设想的除外)；

(S)不得以雇员身份留用、聘用或聘用任何个人；

(T)不得收购其关联公司或成员发行的义务或证券(不包括(I)作为该SPV方子公司的另一SPV方的任何股权或(Ii)第6.01节允许的公司间贷款)；

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(U)未能公平合理地分配与附属公司分摊的任何间接费用，包括支付附属公司任何员工的办公空间和服务费用；

(V)除根据贷款文件、优先留置权债务文件和次级留置权债务文件外，可以将其资产质押以担保任何其他人的义务；

(W)公司未能拥有第5.08节所要求的独立董事；

(X)(I)提起将被判定破产或无力偿债的程序，(Ii)提起或同意对其提起破产或破产程序，(Iii)根据与破产或破产有关的任何适用的联邦或州法律提交请愿书，寻求或同意重组或救济，(Iv)寻求或同意为任何SPV缔约方任命接管人、清盘人、临时清盘人、受让人、受托人、扣押人、抵押品代理人或任何类似的官员，(V)为任何SPV缔约方的债权人的利益进行任何一般转让，(6)在债务到期时以书面形式承认其一般无力偿还债务，或(7)采取任何公司行动批准上述任何一项；或

(Y)未将自己的纳税申报单与任何其他人的纳税申报单分开提交，除非任何SPV Party因美国联邦和适用的州和地方所得税目的而被视为被忽视的实体。

第5.08节SPV党独立董事。任何SPV方不得在连续五(5)个工作日内未能达到要求的独立董事人数(或在该独立董事去世、残疾或辞职的情况下为30天，但如果是忠诚公司，在此期间仍有一名独立董事在忠诚公司任职)。各SPV党同意不得就“重大行动”(定义见该SPV党的章程文件)进行投票，除非该SPV党当时拥有所需的独立董事人数、出席投票的独立董事人数及该SPV党采取该等“重大行动”所需的所有独立董事的赞成票。

第5.09节规定了监管事项；公民身份；利用；抵押品要求。

达美航空将：

(A)应始终保持其第49条40102(A)(2)节所指的“航空承运人”的地位，并持有第49条41102(A)(1)条规定的证书；

(B)不能成为美国公民；以及

(C)应始终保持其在美国联邦航空局的“航空承运人”地位，并持有第49章44705节和操作规范所规定的航空承运人经营证书

112

由联邦航空局根据现行有效的或可能不时修订或重新编撰的第14章第119和121部分发布。

第5.10节抵押物所有权。在符合本协议第6节所述的规定(包括允许采取的行动)的情况下，只要所有财产和资产构成抵押品，每个设保人将继续维持其在所有财产和资产中的权益和使用权，除非合理预期不会导致重大不利影响。

第5.11节：第一节。[已保留].

第5.12节规定了担保人；设保人；抵押品。

(A)达美航空应采取必要行动，并促使每个担保人采取必要行动，以确保贷款当事人在本合同和其他贷款文件下的义务得到所有担保人的担保。

(B)达美航空和忠诚公司在任何情况下均应自费(A)促使HoldCo 3成为设保人，并成为每份适用的抵押品文件和所有其他协议、文书或文件的当事人，这些协议、文书或文件设立或声称设立和完善以主抵押品代理人为受益人的第一优先权留置权(受允许留置权的约束)，使主抵押品代理人在其基本上所有资产(除外财产除外)中受益，但须遵守和按照条款，贷款文件的条件和条款(应理解，只有忠诚公司和HoldCo 3应被要求成为设保人并质押其各自的抵押品)，(B)迅速执行并向行政代理和抵押品管理人交付(或促使该设保人签署并交付)该文件，并采取此类行动以创建、授予、建立、保留和完善适用的优先留置权(受允许留置权的约束)(包括获得根据第6.06节不允许的任何留置权的解除或终止，以及提交UCC融资报表，(C)为担保当事人、主抵押品代理人、抵押品管理人和托管人的利益，(C)为担保各方、主抵押品代理人、抵押品管理人和托管人的利益，(C)为担保各方、主抵押品代理人、抵押品管理人和托管人的利益，向行政代理人提交一份律师的惯常书面意见(该律师应合理地令行政代理人满意)。关于本合同第(A)款和第(B)款所述事项，在每种情况下，应在增加此类抵押品后的二十(20)个工作日内。

第5.13节规定了对图书和记录的访问权限。

(A)借款人应保存或安排保存所有重要方面真实和完整的账簿和记录，其方式应在借款人的财务运作的所有重要方面符合公认会计准则，并向行政代理、主抵押代理及其各自的代表和顾问提供合理的

113

在正常营业时间内访问所有此类账簿和记录(受任何保密协议的要求，如果适用，不包括SkyMiles协议)，以及对抵押品的任何评估，以便行政代理和主抵押品代理可以在合理的事先通知下，以合理的频率，但在任何情况下，只要违约事件没有发生且仍在继续，每年不超过一(1)次，审查和摘录此类账簿、账目、记录、评估和其他文件，并允许行政代理，主抵押品代理及其各自的代表和顾问与达美航空的高级管理人员和达美航空的代表进行磋商(前提是达美航空有权参与此类讨论)，所有这些目的都是为了核实借款人根据本协议向行政代理或贷款人提交的各种报告的准确性，或以其他方式确定是否遵守了本协议。所有与上述访问、检查或讨论有关的机密或专有信息均须由行政代理人、主要附属代理人及其每名代理人或代表保密，除其各自的银行审查员、核数师、会计师、代理人及法律顾问外，他们中的任何一人不得向任何人提供或披露，除非任何法院或行政机关或任何政府当局的任何法规、规则、条例或命令另有要求。达美航空或其任何子公司均不需要根据本第5.13节披露、允许检查、审查或复制、摘录或讨论任何文件、信息或其他事项，(I)除非执行或行使任何补救措施，(A)构成非注册的SkyMiles知识产权、非金融贸易机密(包括SkyMiles客户数据)或非金融专有信息，包括SkyMiles协议，或(B)法律或任何有约束力的协议禁止向行政代理或任何贷款人(或其各自的指定人或代表)披露(或否则将导致违反或违约)，或(Ii)受律师-委托人或类似特权或构成律师工作产品或构成排除知识产权的限制。

第5.14节提供了进一步的保证。

(A)在每一种情况下，在符合贷款文件中的条款、条件和限制的情况下，每一贷款方应签署适用法律可能要求或建议的或主抵押品代理人可能合理要求的任何和所有其他文件和文书，并采取所有进一步行动，以创建、授予、设立、保全、保护和完善抵押品文件所设定或拟设定的留置权和担保权益的有效性、完备性和优先权，在每种情况下，均应达到本协议或抵押品文件所要求的程度。

(b)    [保留。]

(C)在允许转让和转让任何特定知识产权之日后，如该特定知识产权未按照现有出资协议转让，贷款各方应立即签署和交付一份或多份出资协议以及所有其他文件，并

114

根据适用法律，或主抵押品代理可能合理地请求，将贷款方在该特定知识产权中的所有权利、所有权和权益转让给忠诚公司，并应立即向行政代理和主抵押品代理提供任何此类文件的副本。

第5.15节维持额定值。贷款双方应尽商业上合理的努力，使最初对定期贷款进行评级的两(2)家评级机构对定期贷款进行连续评级(但不是任何特定评级)。贷款各方应尽商业上合理的努力，向评级机构提供各自合理要求的报告、记录和文件，以监测或确认此类评级，除非披露任何此类文件或任何此类讨论会导致违反任何贷款方的合同义务(包括SkyMiles协议中规定的所有保密义务)或法律义务；但贷款各方在使用商业上合理的努力后未能获得此类评级，不应构成违约事件。

第5.16节介绍了SkyMiles计划；SkyMiles协议。

(A)如果贷款各方(视情况而定)同意根据SkyMiles计划的政策和程序兑现Miles，但合理地预计不会造成付款重大不利影响的范围除外。

(B)根据SkyMiles协议和适用法律，每一贷款方应采取其在其合理的商业判断中认为是可取的任何行动，以勤勉和迅速地(I)执行其在SkyMiles协议下的权利和其可获得的任何补救措施，(Ii)履行其在SkyMiles协议下的义务，以及(Iii)促使适用的交易对手履行其在相关SkyMiles协议下的义务，包括该等交易对手在每种情况下根据其条款向适用的贷款方付款和赔偿的义务，但不合理地预期不会造成付款的重大不利影响的除外。

(C)*达美航空和忠诚公司均不得大幅减少SkyMiles计划业务或以任何合理预期会造成付款重大不利影响的方式修改SkyMiles计划的条款。

(D)达美航空不应也不应允许其任何子公司以任何合理预期会导致支付重大不利影响的方式更改SkyMiles计划的政策和程序。

(E)达美航空不应也不允许其任何子公司建立、创建或运营任何忠诚度计划，允许收购忠诚度计划或指定的少数人所有计划除外，除非基本上所有此类忠诚度计划现金收入(为免生疑问，不包括机票销售和行李费等航空公司收入)、存入此类现金收入的账户、知识产权和会员数据除外

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(但仅限于此类知识产权和会员数据将包括在SkyMiles知识产权的定义中，将提及SkyMiles计划改为提及此类其他忠诚度计划)，与此类忠诚度计划相关的重要第三方合同和公司间协议在忠诚度公司或其子公司转让并持有，并作为第一留置权抵押(除非此类收入和资产构成不包括财产的范围)，受第三方权利和允许留置权的约束；但为免生疑问，不得禁止达美航空或其任何附属公司就达美航空的旅行或运输提供折扣或其他优惠(任何货币除外)。

(F)如贷款各方同意，就截止日期后订立的每项SkyMiles协议，(I)忠诚公司将成为该等SkyMiles协议的订约方，及(Ii)该等SkyMiles协议应(X)规定交易对手根据该协议所支付的款项应支付予忠诚公司并直接存入收款账户，及(Y)允许忠诚公司对该等SkyMiles协议授予留置权，以保证该等义务。

(G)尽管有任何相反规定，对于任何允许的收购忠诚度计划，每一贷款方应被允许在材料天里程协议和适用法律允许采取以下任何行动后的任何时间采取此类行动：

(I)允许终止允许收购忠诚度计划；

(Ii)将允许收购忠诚度计划合并为SkyMiles计划；或

(Iii)将允许收购忠诚度计划的现金收入(不包括机票销售和行李费等航空公司收入)质押为抵押品。

(H)为免生疑问，(I)在任何许可收购忠诚度计划并入或合并SkyMiles计划之前，任何许可收购忠诚度计划不应被视为SkyMiles计划的一部分，其联合品牌、合作或类似协议不应构成SkyMiles协议，其客户数据不应构成SkyMiles客户数据，以及(Ii)在允许收购忠诚度计划合并或合并到SkyMiles计划后，(A)“允许收购忠诚度计划”定义中描述的任何限制均不继续适用于合并后的计划，(B)联合品牌，与允许收购忠诚度计划相关或与之相关的合作或类似协议应成为SkyMiles协议，并且(C)其中的所有权利、所有权和利益以及允许收购忠诚度计划的现金收入(不包括机票销售和行李费等航空公司收入)必须迅速质押作为抵押品。

(I)如果贷款当事人同意，在任何确定日期，前四个保留协议的现金收入总额

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季度报告期(或就前三个季度报告期而言，自截止日期起)大于或等于该期间SkyMiles收入的5.0%，(I)达美航空应迅速向忠诚公司转让(或促使转让)其在一项或多项保留协议下的权利、所有权和权益，使未如此转让的保留协议产生的现金收入总额低于该期间SkyMiles收入的5.0%(按形式)，并应按计划提供最新情况

3.18将该转让协议(S)列为天际里程协议(S)及(Ii)于该转让生效时，该保留协议(S)将成为天际里程协议(S)。

(J)达美航空拥有发放与SkyMiles计划相关的里程的独家权利，包括达美航空、SkyMiles成员或任何其他第三方根据SkyMiles协议、保留协议、达美航空公司商业协议或以其他方式从忠诚公司、达美航空或其任何附属公司购买的任何里程，达美航空及其任何附属公司(忠诚公司除外)均不得从事此类活动。达美航空应从忠诚公司购买里程，以履行其在SkyMiles协议、保留协议和达美航空公司业务协议下的义务。忠诚公司应根据公司间协议发放达美航空购买的里程数。

第5.17节：第一节。[已保留].

第5.18节：第一节。[已保留].

第5.19节说明收款；从收款账户中释放。

(A)达美航空和忠诚公司应指示并使用商业上合理的努力，促使足够的SkyMiles协议交易对手将交易收入直接支付到收集账户中，以便在任何季度报告期内，至少90%的SkyMiles收入直接存入收集账户。

(B)在任何贷款方或其任何受控关联公司收到对托收账户以外的账户的任何交易收入付款的情况下，该人应在收到并确认后三(3)个工作日内将该等金额存入托收账户。

(C)达美航空和HoldCo 3应支付，忠诚公司应确保根据公司间协议和知识产权许可向忠诚公司支付的所有款项都直接存入收款账户。

第5.20节最低流动资金。达美航空不得在任何营业日结束时允许(I)无限制现金总额和(Ii)达美航空根据达美航空所有循环信贷安排承诺和可提取的本金总额少于2,000,000,000美元。

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第5.21节强制提前还款。在不符合第2.12节规定的范围内，借款人应根据第2.12节的条款，将一笔相当于根据第2.12节规定的强制性预付款的所有交易的净收益的金额迅速存入托收账户，该金额应根据第2.12节的条款适用。

第5.22节隐私和数据安全。除合理预期不会导致重大不利影响的情况外，各适用贷款方应有效地维持商业上合理的隐私和数据安全政策。在不限制前述一般性的情况下，除非合理地预期不会导致重大不利影响，否则每一适用贷款方应在所有实质性方面遵守，并应促使其每一子公司及其每一第三方处理者在所有实质性方面遵守：(I)由每一上述借款方或该子公司或其代表维护的任何网站上包含的所有内部隐私政策和隐私政策，且此类政策与此类实体的实际做法一致；(Ii)有关个人数据的所有数据保护法，包括美国、加利福尼亚州、开曼群岛、联合王国和欧洲联盟以及(Iii)其关于个人数据的合同承诺和义务。

第六节。

消极契约

自本协议生效之日起，只要定期贷款承诺仍然有效，或任何定期贷款的本金或利息仍欠任何贷款人或本协议项下的行政代理人(或在第一个日期到期而未支付的任何其他款项，但上述各项均未生效、未清偿或欠款)：

第6.01节规定了限制支付。

(A)禁止SPV各方直接或间接：

(I)不得因任何SPV方的股权(包括但不限于与任何合并或合并有关的任何付款)或以任何SPV方股权的直接或间接持有人的身份而宣布或支付任何股息或作出任何其他支付或分配；

(Ii)购买、赎回或以其他方式收购或作价退出任何SPV方的任何股权；或

(Iii)可以就优先留置权债务以外的任何债务支付任何款项，或就该等债务支付任何款项，或购买、赎回、作废或以其他方式取得或收回任何债务；或

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(四)禁止进行任何限制性投资，

(以上第(I)至(Iv)款所述的所有此类付款和其他行动统称为“限制性付款”)，但仅限于：

(1)根据本协议第2.10(B)节(Xi)或根据抵押品代理和账户协议第2.11节向忠诚公司发放金额的限制付款(包括支付任何公司间贷款、任何公司间债务或初级留置权债务的任何付款，或任何与构成适用的高收益贴现义务的债务性质的“AHYDO追赶”债务有关的付款)；以及

(2)包括：(1)从忠诚公司向HoldCo 3分配定期贷款和契约下的票据的收益，(Ii)随后从HoldCo 3向HoldCo 2分配定期贷款和契约下的票据的收益，以及(3)在每一种情况下，在截止日期进行Delta公司间贷款；

但即使本协议有任何相反规定，除根据第7.01节付款优先权条款第(Vi)款发放给忠诚公司的资金外，任何SPV方不得在违约事件发生并持续的任何时间进行任何限制性付款。

第6.02节债务的产生和优先股的发行。SPV各方不得直接或间接地产生、产生、发行、承担、担保或以其他方式对下列以外的任何债务承担直接或间接责任(达美航空不得直接或间接地产生、招致、发行、承担、担保或以其他方式就任何预付迈尔斯购买的债务承担直接或间接责任，以下第(B)款所述除外)：

(A)次级留置权债务；但(I)在该次级留置权债务产生之前，评级机构的条件应已满足，(Ii)该次级留置权债务的发行不会发生违约事件或提前摊销事件，且该违约事件或提前摊销事件不会继续或将导致违约或提前摊销事件，(Iii)在紧接该次级留置权债务的发行后，该次级留置权债务的未偿还总额将超过10亿美元，(A)(I)次级留置权债务(包括当时发行的此类次级留置权债务)的未偿还总额加上(Ii)(X)优先留置权债务的当时未偿还本金金额和(Y)优先留置权上限除以(B)在截至最近确定日期的连续四个季度报告期内收到的交易收入总额之和的比率，以及(Y)根据第2.24节的规定转入托收账户的资金在预计基础上不得超过1.60至1.00；及(Iv)此类初级留置权

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除任何SPV方外，达美航空的任何子公司不得产生债务或受其担保；

(B)购买预付里程，只要(I)购买预付里程或因购买预付里程而产生的其他债务的总金额不超过(X)5.5亿美元除以

(Y)该人在截止日期从达美航空购买里程的比率，(Ii)此类出售是不可退还的，并且对SPV各方没有追索权，(Iii)与此相关的债务是达美航空或其子公司(SPV各方除外)不构成抵押品的资产的无担保或担保，以及(Iv)在出售时没有继续或不会导致提前摊销期限或违约事件；

(C)本协议项下的债务和限定票据债务以及借款人在资本市场发售中发行的任何债务；但(I)任何此类债务(与(A)和(B)条款不同，仅受习惯条件(不应限于不付款或违约情况下不得破产)的限制)将自动转换为或要求转换为长期再融资，其形式为第2.27节允许的(且符合第2.27节的要求)增量定期贷款、根据第10.08节允许(并受其要求的限制)允许的替换定期贷款或根据第6.02(C)节允许的(并受其要求的限制)优先留置权债务。(A)的到期日不得早于当时有效的最后到期日，(B)其至到期日的加权平均年限不得短于依据本条(C)未偿还的现有定期贷款或票据至到期日的剩余加权平均年限，及(C)不受借款方以外任何人的担保或受益；。(Ii)在将该等债务清偿后，优先留置权债务的未偿还本金金额不得超过优先留置权上限(加、费用、开支、根据本第6.02(C)节产生的任何债务的溢价和应计利息)，(Iii)在首次发行后在资本市场发行的任何额外债务发行之前，评级机构的条件应已得到满足，以及(Iv)如果在首次发行后在资本市场发行的任何额外债务的发行，管理机构应(X)合理地接受此类债务的条款和条件，或(Y)基本上类似于，或(整体而言)对提供这种债务的投资者或持有人并不比适用于当时未偿还定期贷款的条款更有利(由忠诚公司合理确定)(除非此类条款(I)在贷款文件中符合(或添加)根据本修正案持有当时未偿还定期贷款的贷款人的利益，或仅在忠诚公司和行政代理合理满意的情况下适用)，或(Ii)仅适用于在发生该债务时存在的定期贷款的最后最终到期日之后的期间)和(D)应根据本第6.02(C)节规定的所有此类债务，根据单一契约(或一个或多个实质上类似的契约)发行的；但尽管有前述规定，在任何情况下，该等债务均不会因“母公司破产”定义中所描述的任何事件的发生而(直接或透过交叉违约或交叉加速条款)而发生违约事件。

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除按当时未偿还定期贷款相同的条款外，(V)不会发生任何违约或提前摊销事件，亦不会因发行该等债务而导致违约或提前摊销事件，及(Vi)除于结算日发行的票据外，预计的峰值偿债覆盖率(使用当时现有定期贷款及票据的最高季度偿债能力及该等债务计算)，(I)就在2022年7月厘定日期或之后的任何厘定日期而言，(Ii)就在2022年7月厘定日期或之后开始的期间内的任何厘定日期而言，不包括发生在2023年1月的厘定日期1.75至1时；及(Iii)就在2023年1月厘定日期或之后的任何厘定日期而言，为2.25至1时；

(D)解决贷款文件和在截止日期与之相关的其他协定(或本协定允许的替换或修正)项下的习惯性赔偿或其他类似义务所产生的债务；和

(E)偿还第6.06节所允许的其他债务。

第6.03节[已保留].

第6.04节抵押品的处置。任何贷款方不得出售或以其他方式处置任何抵押品(或在任何SPV方的情况下，其任何财产或资产(包括抵押品))，包括通过出售设保人的方式，但以下情况除外：

(Ii)允许预付迈尔斯购买总金额不超过5.5亿美元，及(Iii)任何其他出售或处置(出售设保人除外)在任何财政年度的公平市价总额不超过2,500万美元的资产；但为免生疑问，各方承认并同意达美航空并非本协议下的设保人。

第6.05节：第一节。[已保留].

第6.06节留置权。任何贷款方都不会直接或间接对构成任何SPV方抵押品或任何股权的任何财产或资产产生、招致、承担或忍受任何形式的留置权，但允许留置权除外；但为免生疑问，各方承认并同意Delta不是本合同项下的设保人。除允许留置权外，任何SPV方都不会直接或间接在其任何财产或资产(包括抵押品)上创建、产生、承担或忍受任何形式的留置权。

第6.07节商业活动。除许可业务外，SPV各方不得从事任何其他业务。

第6.08节：第一节。[已保留].

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第6.09节：第一节。[已保留].

第6.10节规定了资产的合并、合并或出售。

(A)达美航空不得与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人合并或合并，或出售、转让、租赁或以其他方式处置(在一次交易或一系列交易中)其所有或基本上所有资产(在每种情况下，无论是现在拥有的还是以后获得的)，除非：

(1)在其生效后立即，不应发生并继续发生任何提前摊销事件、违约或违约事件；

(2)达美航空是尚存的公司，或者，如果不是，(X)该其他人或继续存在的公司(“继承公司”)应(A)是第49章40102(A)(2)节所指的“航空承运人”，并持有第49章41102(A)(1)节规定的证书；(B)是美国公民；(C)为航空承运人，并持有美国联邦航空局依据14 C.F.R.第119及121部发出的航空承运人经营证明书及其他经营授权书，而该等授权书是现行有效的，或可不时修订或重新编订的；及。(D)管有一切必需的证书、豁免、专营权、牌照、许可证、指定、权利、特许权、授权、频率及同意，而该等证书、豁免、专营权、牌照、许可证、指定、权利、特许权、授权、频率及同意，对其目前所进行的业务及运作的进行及运作是具关键性的，但如不个别地或合计地不照办，则不能合理地预期会有重大的不良影响；及。和

(3)在继承公司的情况下，继承公司应(A)在交易完成之前或同时，签署行政代理人合理认为的协议(如有)，为证明继任公司承担达美航空在本协议和其他贷款文件项下的所有义务所承担的责任，以及(B)向行政代理和贷款人提供他们中任何人可能合理要求的与前述(A)和(C)条款中规定的事项相关的法律意见(可能来自内部法律顾问)，以及(C)提供各贷款人或行政代理合理要求的信息，以便履行其对继任公司的“了解您的客户”的尽职调查。

在根据本第6.10(A)条进行的任何合并或合并后，如果达美航空不是尚存的公司，则继承公司应继承、取代达美航空，并可根据本协议行使达美航空的一切权利和权力，其效力与该继任公司在本协议中已被命名为“达美航空”具有相同效力。任何此类合并或合并均不具有解除达美航空或任何后续公司的效力

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在此之前，它应以第6.10(A)节规定的方式成为达美航空的继承人，免除其对其所属任何贷款文件的责任。

(B)美国三角洲不应进行清算、清盘或解散(或遭受任何清算或解散)。

(C)任何SPV缔约方不得：(I)与另一人合并或合并，或允许任何其他人与其合并或合并，或(Ii)在一项或多项关联交易中将其全部或基本上所有财产出售、转让、租赁或以其他方式处置。

第6.11节：第一节。[已保留].

第6.12节付款方向。任何贷款方不得撤销或允许撤销任何付款指示。

第6.13节IP协议。未经所需贷款人事先书面同意，贷款当事人不得终止、修改、放弃、补充或以其他方式修改任何知识产权协议或其中的任何条款，或根据任何知识产权协议或根据任何知识产权协议行使任何权利或补救措施，如果终止、修订、放弃、补充或修改或行使补救措施将合理地产生重大不利影响；但(I)任何IP协议的终止或对其终止条款的任何修订，或(Ii)对IP协议的任何修订(A)对SkyMiles知识产权的权利或使用SkyMiles知识产权的权利产生重大和不利影响，或(B)缩短其预定期限，(C)对于任何知识产权许可，对终止付款的金额或计算产生重大不利影响，或对其应支付和应付的费用的金额、计算或费率产生不利影响，(D)以对贷款人不利的方式改变合同项下付款的从属地位；(E)减少根据本协议向特殊目的当事人付款的频率，或允许将根据本协议应付给特殊目的当事人的款项存入托收账户以外的账户；(F)改变适用于该知识产权协议的修改标准(但影响行政代理或主抵押品代理同意修改的权利的修改除外，(G)以合理预期会导致重大不利影响的方式)，或(G)实质性损害行政代理或主附属代理根据该条款强制执行或同意修改其任何规定的权利，在每一种情况下，均应被视为具有重大不利影响。

第6.14节规定了组织文件。任何借款方不得修改、修改或放弃任何指定组织文件的任何SPV条款。任何贷款方不得以对贷款人有实质性不利的方式修改、修改或放弃任何指定组织文件的任何其他规定。

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第7条。

违约事件和提前摊销事件

第7.01节违约事件。如果发生下列任何事件并在适用的宽限期(如有)之后继续存在(每一事件均为“违约事件”)：

(A)任何贷款方在本协议或任何其他贷款文件中作出的任何陈述或担保，在作出时应被证明在任何重要方面是虚假或不正确的，并且该等陈述或担保在能够纠正的范围内，在(A)达美航空或忠诚公司的责任人员了解到这种违约或(B)借款人收到行政代理关于这种违约的通知后30天内没有得到纠正；或

(B)在支付(I)到期并应支付的定期贷款的任何本金或保费时发生违约；(Ii)定期贷款的任何利息且违约应持续5个工作日以上；或(Iii)到期时根据本协议应支付的任何其他款项且违约应持续10个工作日以上(以较早者为准)或(B)借款人收到行政代理关于违约的通知后继续无法补救；应理解，如果任何贷款方在适当遵守或履行第5节中规定的契诺时发生违约，则除第7.01(B)节另有规定外，不构成违约；或

(C)任何贷款方应在适当遵守(I)第5.19、5.20或5.21节中的契诺和(Ii)第6.14节中的契诺的情况下发生违约，且在第(I)款的情况下，违约应持续10个工作日以上，在第(Ii)条的情况下，则在(A)达美航空或忠诚公司的责任人员了解到该违约或(B)达美航空或忠诚公司收到行政代理关于该违约的通知后20个工作日内继续不予补救；或

(D)任何贷款方在适当遵守或履行其根据本协议或任何其他贷款文件的条款须遵守或履行的任何其他契诺、条件或协议时，均应违约，且此类违约应持续30天以上(或在第5.16(C)和(D)节的情况下为135天)，以下列较早者为准：(I)达美航空或忠诚公司的责任官员了解到这种违约；或(Ii)达美航空或忠诚公司收到行政代理关于这种违约的通知；但如该人正尽其所能及真诚地进行补救或补救该失责行为，而该失责行为是可予补救或补救的，则为补救该失责行为而需要延长的30天(如属第5.16(C)及(D)节的情况，则为135天)期限须予延长，但该延长期限合计不得超过90天(如属第5.16(C)及(D)节的情况，则不超过150天)(包括原来的30天期限(或第5.16(C)及(D)条的原来的135天期限)；或

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(E)在下列情况下：(I)借款方作为借款方的任何贷款文件的任何实质性规定不再是该借款方的有效和有约束力的义务，或应采取任何行动停止或断言任何贷款文件无效或不可执行，(Ii)抵押品文件拟设定的抵押品的任何实质性部分的留置权将不再是有效和完善的留置权(在本协议或该等抵押品文件所要求的范围内)，具有其所设想的优先权的留置权(须受允许的留置权所规限，且除非受本协议或抵押品文件的条款所允许，或因行政代理人的行动、延迟或不作为所致)或(Iii)本条款第9款中的担保应不再完全有效或有效，或应采取任何行动停止或断言该担保的无效或不可强制执行，或者任何担保人不遵守该担保的任何条款或规定，或者任何担保人否认其在该担保项下有任何进一步的责任；但在每一种情况下，除非任何贷款方对合同条款的解释、此类留置权的有效性、完备性、优先权或试图使其无效，或任何贷款文件的实质性条款或任何抵押品或担保文件的实质性部分的有效性或可执行性提出异议或质疑，否则此类违约不属于违约事件，除非此类违约在以下较早的情况下持续30个工作日以上：(X)Delta或忠诚公司的一名负责官员获知该违约行为，或(Y)借款人收到该违约的行政代理的书面通知；或

(F)支持任何SPV党：

(I)法院启动自愿案件或程序，

(2)法院同意在非自愿的情况下对其发出济助令，

(Iii)该公司同意就其全部或实质上所有财产委任接管人、受托人、清盘人、临时清盘人、保管人、保管人或其他相类的官员，

(四)公司为其债权人的利益进行一般转让，

(五)希腊书面承认，它一般没有能力在到期时偿还债务，或

(六)提出或通过自动清盘或清盘的决议；或

(G)如果有管辖权的法院根据任何破产法作出命令或法令，则：

(I)对任何SPV党的救济；

125

(Ii)委派一名接管人、受托人、清盘人、临时清盘人、保管人、保管人或任何特殊目的机构当事人的其他类似官员，或为任何特殊目的机构当事人的全部或基本上所有财产；

(3)启动与任何特殊目的当事人的债权人(或多个债权人类别)达成妥协或安排的程序，或

(四)法院下令清算任何SPV党；

而在每一宗个案中，该命令或判令均未予搁置并连续60天有效；或

(H)任何贷款方未能支付一家或多家有管辖权的法院作出的一项或多项最终判决，总额超过2亿美元(扣除信誉良好的保险公司或第三方赔偿或其组合所承保的金额后确定)，这些判决未得到支付、解除、担保、清偿或滞留六十(60)天；或

(I)：(I)Delta应违约履行与重大债务有关的任何义务，任何适用的宽限期应已届满，任何适用的通知要求应已得到遵守，由于此类违约，此类重大债务的一个或多个持有人或代表该持有人的任何受托人或代理人应已导致此类重大债务在预定最终到期日之前到期到期，或(Ii)Delta应拖欠在一项或多项协议下任何未偿债务的预定最终到期日到期的未偿本金，任何适用的宽限期应已到期，这种到期不付款的情况应持续超过五(5)个连续工作日，超过适用的预定最终到期日，在任何时间未支付的本金总额超过2亿美元；但因与Delta有关的任何破产、无力偿债或类似事件而导致的付款违约或加速付款，不应构成本第7.01(I)节规定的违约；此外，如果任何此类违约应被免除或补救(由适用的持有人、代理人或受托人的书面证明)，则在该免除或补救的范围内，因该违约而发生的本合同项下违约事件应被视为同样已被免除或补救；或

(J)：(I)任何特殊目的机构缔约方应不履行与重大债务有关的任何义务，任何适用的宽限期已届满，任何适用的通知要求应已得到遵守，由于此类违约，此类重大债务的一个或多个持有人或代表该等持有人的任何受托人或代理人将导致或有权或允许或有权导致，此类重大债务将在其预定最终到期日之前到期，或(Ii)任何特殊目的机构缔约方应拖欠在预定最终到期日到期的任何未偿债务的本金，且任何适用的宽限期应在其规定的预定最终到期日之后到期，在任何时间未支付的本金总额均超过2亿美元；

126

但如任何该等失责行为须予宽免或补救(如由适用的持有人、代理人或受托人以书面证明)，则在该项宽免或补救的范围内，因该失责行为而根据本条例发生的失责事件，须当作已随即同样地获宽免或补救；或

(K)防止任何贷款方的计划根据ERISA第4042条终止，而该终止是合理地预期会导致实质性不利影响的；或

(L)拒绝(I)退出、终止或取消SkyMiles计划，或(Ii)终止、到期或取消(1)公司间协议、(2)达美航空公司间贷款、(3)仅在第(3)款的情况下未就其订立允许替代的SkyMiles协议的重要SkyMiles协议(公司间协议除外)；或

(M)如果任何贷款方在未经主抵押品代理事先书面同意(按照所需债券持有人的指示行事)的情况下对重要的SkyMiles协议或Delta公司间贷款进行重大修改；或

(N)禁止任何知识产权许可的终止或取消；或

(O)在母公司破产事件发生后，达美航空案件的任何里程碑应停止满足或遵守(视情况适用)；或

(P)批准SPV党的控制权变更；或

(Q)如果(I)任何SPV党未能在连续五(5)个工作日(或如果该独立董事去世、残疾或辞职的情况下，则为30天，则为30天，但如果是忠诚公司，则在此期间，一名独立董事仍在忠诚公司)以上未能保持至少所需数量的独立董事，(Ii)任何SPV党的任何独立董事在无故(该术语在该SPV党的组织或章程文件中定义)的情况下被免职，或未事先书面通知行政代理，根据相关实体的组织或章程文件的要求，或者(Iii)任何特殊目的政党的独立董事，如果不是经批准的独立董事，应在未经行政代理同意的情况下任命；

然后，在每一个此类事件以及此类事件持续期间的任何时间，管理代理人应应要求贷款人的请求，通过书面通知借款人（并将副本送交主抵押代理人和抵押管理人），在相同或不同的时间采取以下一项或多项行动：

a. 立即终止定期贷款承诺；

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B. 宣布定期贷款或其任何部分当时尚未偿还的到期和应付，因此定期贷款的本金和其他义务以及借款人在任何其他贷款文件项下产生的所有其他债务应立即到期和应付，无需出示、要求、抗议或任何其他通知，贷款方特此明确放弃所有这些通知，本文件或任何其他贷款文件中所载的任何内容，尽管有相反的规定；

C.    [已保留];

D.在行政代理、抵押品管理人、主抵押品代理或保管人(或其各自的任何关联公司)处为确定的受益人担保任何贷款方的其他债务、代管账户、工资账户或其他账户而承诺的账户(担保账户除外)中的抵销金额，并将这些金额用于本协议和其他贷款文件中贷款各方的义务；以及

E.在符合贷款文件条款的情况下，根据贷款文件和行政代理、抵押品管理人、主抵押品代理和贷款人可用的适用法律行使任何和所有补救措施。

如果发生本第7.01节第(F)、(G)或(O)款所述的任何事件，上述第(A)、(B)和(C)款所述的行动和事件应自动要求或采取，而无需出示、要求、抗议或其他任何形式的通知，所有这些均由贷款当事人在此放弃。根据《抵押品代理和账户协议》的条款，在任何违约事件发生后和持续期间，抵押品管理人从主抵押品管理人收到的作为定期贷款按比例分配的任何可用资金和其他金额，包括在执行任何抵押品文件时变现的任何金额，或根据任何破产法(包括充分保护和破产法第11章计划分配)在任何诉讼中收到的任何付款、追回或分配，抵押品管理人应按如下方式使用：

(I)首先(X)按比例向(I)托管人和主抵押品代理人报告根据贷款文件的条款应付和应付给该等代理人的费用、补偿和赔偿金额，以及(Ii)抵押品管理人根据贷款文件的条款应付和应付给抵押品管理人的费用、补偿和赔偿金额，然后(Y)向行政代理人报告费用、根据贷款文件的条款，到期并应支付给行政代理的补偿和赔偿金额，然后(Z)定期贷款在应付和欠任何SPV方的任何独立董事的费用、开支和其他金额中按比例分摊(以其他方式未支付的范围)；

(2)其次，代表贷款人向行政代理支付定期贷款的任何到期和未付利息；

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(3)第三，代表贷款人向行政代理支付相当于全额支付定期贷款未偿还本金余额所需的金额；

(四)第四，代表贷款人向行政代理支付当时到期和应支付的任何额外债务，包括任何保费；

(V)第五，在全部优先留置权债务全额清偿之前，向主抵押品代理支付，该抵押品代理将保存在托收账户中或根据抵押品代理和账户协议进行分配；以及

(Vi)自第六日起，所有剩余金额应发放给忠诚公司或在忠诚公司的指示下发放。

第7.02节提前摊销事件。在任何提前摊销事件发生的情况下，行政代理可在所需贷款人的指示下，通过通知借款人向借款人提供提前摊还事件已经发生的书面通知。

第8条。

特工们

第8.01节规定了代理人的行政管理。

(A)每个贷款人在此不可撤销地指定行政代理人为其代理人，并授权行政代理人代表其采取本协议条款授予行政代理人的行动和行使其权力，以及合理附带的行动和权力。每一贷款人在此不可撤销地指定主抵押品代理代表其作为本协议项下和抵押品文件下的主抵押品代理，并授权主抵押品代理代表其采取根据本协议或其条款授予主抵押品代理的行动和权力，以及合理附带的行动和权力。每一贷款人在此不可撤销地指定抵押品管理人代表其作为本协议项下的抵押品管理人，并授权抵押品管理人代表其采取本条款授予抵押品管理人的行动和行使其权力，以及合理附带的行动和权力。抵押品管理人应是代表贷款人和其他有担保各方的高级担保债务代表(如《抵押品机构和账户协定》所界定)。对于抵押品代理和账户协议项下所需债券持有人的任何行为，抵押品管理人应接受本协议项下行政代理(代表所需贷款人)的指示(该指示应包括行政代理关于该指示所代表的定期贷款的本金总额的证明)。

129

(B)每一贷款人在此授权行政代理、抵押品管理人和主抵押品代理(视情况而定)，并自行决定：

(I)同意签立(或指示签立)贷款各方合理要求的任何文件或文书或采取任何其他行动，以解除为担保各方的利益而授予主抵押品代理的对作为贷款方抵押品一部分的任何资产的留置权(A)在全额偿付所有债务(尚未就其提出索赔的或有债务除外)后，(B)作为本协议条款或任何其他贷款文件允许向非贷款方的人出售或转让的任何销售或其他转让的一部分或与之相关的部分或出售或转让，(C)抵押品文件中规定的范围，或(D)根据第10.08条以书面形式批准、授权或批准的；

(Ii)有权确定借款人或任何其他设保人(视情况而定)的成本与担保当事人通过完善抵押品中所包括的特定资产或资产组的留置权而实现的利益不成比例，并且不应要求该借款人或该其他设保人为了担保当事人的利益而为主抵押品代理人完成该留置权；

(3)允许以行政代理、抵押品管理人和主抵押品代理可以接受的条件订立其他贷款文件，并履行其各自根据这些文件承担的义务；

(四)合作伙伴关系。[保留区];

(V)同意按照本协议，包括第6.06节，按行政代理合理接受的条款订立(或指示加入)任何债权人间协议或债权人间协议和/或次要地位协议，并在每种情况下履行其根据该协议承担的义务，采取该等行动，并行使根据该协议及与此有关的权力、权利及补救；及

(Vi)同意订立(或指示加入)任何其他协议，合理地令行政代理满意，为担保各方的利益，向主抵押品代理授予对忠诚公司或任何其他设保人的任何资产的留置权，以确保义务。

(C)*行政代理不对本协议有关丧失资格的贷款人的规定的遵守情况负责、不承担任何责任或有任何义务确定、查询、监督或强制执行本协议的规定。在不限制前述一般性的情况下，行政代理没有义务(I)确定、监督或查询任何贷款人或潜在贷款人是否为不合格的贷款人或(Ii)负有任何责任

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关于任何定期贷款的转让或因向任何不合格的贷款人披露机密信息而产生的任何转让。

(D)同时，行政代理指示主抵押品代理，主抵押品代理被授权以交付给主抵押品代理的形式签订抵押品文件和任何其他相关协议。为免生疑问，本协议规定的主抵押品代理人的所有权利、保护和豁免应适用于主抵押品代理人根据抵押品文件和任何其他相关协议以该身份采取或未采取的任何行动。

第8.02节行政代理和其他代理的权利。作为本协议项下代理人的任何机构应具有与任何其他贷款人相同的贷款人身份的权利和权力，并可行使同样的权利和权力，如同其不是代理人一样，该银行及其各自的关联公司可接受任何贷款方或达美航空的任何子公司或其他关联公司的存款，并可向其一般从事任何类型的业务，如同其不是本协议项下的代理人一样。给予抵押品管理人的权利、特权、保护、赔偿、豁免和利益适用于以下两种情况：(1)抵押品管理人在每份贷款文件和与之相关的每份贷款文件中，以及(2)作为抵押品管理人的实体，在本协议项下和其他贷款文件和任何相关文件下担任抵押品管理人，无论其中是否有明确规定。

第8.03节规定了代理人的法律责任。

(A)除本合同和任何其他适用贷款文件中明确规定的职责或义务外，任何代理人均不承担任何职责或义务。在不限制前述一般性的前提下，(I)代理人不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论提前摊销事件或违约事件是否已经发生并仍在继续，(Ii)代理人不应承担采取任何酌情行动或行使任何酌处权的任何责任，但此处明确规定行政代理人必须按照所需贷款人(或在第10.08节规定的情况下所需的其他数目或百分比的贷款人)以书面形式行使的酌处权和权力除外，(Iii)除非在此明确规定，任何代理人均无责任披露与任何借款人或达美航空任何附属公司有关的任何信息，而该信息是以任何身份传达给作为代理人的机构或其任何附属公司或由该机构或其任何附属公司获得的，且(Iv)任何代理人均无责任采取其认为或其律师认为可能使该代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括为免生疑问，任何可能违反任何联邦、州或外国破产、无力偿债、现在或将来有效的破产管理法或类似法律，或可能违反现在或未来有效的任何联邦、州或外国破产、破产、接管或类似法律，没收、修改或终止违约贷款人的财产的法律。代理人不对其在其同意下采取或不采取的任何行动负责，或

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应(I)所需贷款人(或在第10.08节规定的情况下必要的其他数目或百分比的贷款人)或(Ii)在抵押品管理人和主抵押品代理人的情况下，行政代理人的请求，或(B)在其本身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下。行政代理人、抵押品管理人或主抵押品代理人均不应被视为知悉任何早期摊销事件、违约或违约事件，除非或直至任何借款人或贷款人(对于行政代理人或抵押品管理人)、任何借款人或贷款人(对于主抵押品代理人)或(对于主要抵押品代理人)行政代理人、抵押品管理人或主抵押品代理人分别就此向行政代理人、抵押品管理人或主抵押品代理人发出书面通知，否则抵押品管理人或主抵押品代理人均不对以下任何陈述负责，也无责任确定或调查：在本协议或任何其他贷款文件中或就本协议或任何其他贷款文件作出的保证或陈述，(B)根据本协议或与本协议或与任何其他贷款文件相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(C)履行或遵守本协议或任何其他贷款文件或任何其他贷款文件中所列的任何契诺、协议或其他条款或条件，(D)本协议或任何其他协议、文书或文件或任何抵押品或担保权益的有效性、可执行性、有效性、价值、充分性或真实性，或(E)满足第4节或本合同其他部分或任何其他贷款文件中规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品除外。

(B)每个代理人均有权信赖其认为真实且由适当人士签署或送交的任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面文件，并不因此而招致任何责任。每个代理人也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何陈述，并被其认为是由适当的人所作的陈述，并且不因依赖而招致任何责任。每名代理人可咨询法律顾问(他们可能是达美航空或借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并不对其根据任何此等律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动负责。

(C)允许每一代理人可由或透过其委任的任何一名或多名分代理人履行其任何及所有职责及行使其权利及权力。每个代理人和任何这样的子代理人可以通过其关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。前款免责条款适用于上述任何一家分销商及其关联方，并适用于他们各自作为该分销商的活动。主抵押品代理人和抵押品管理人均不对经适当谨慎任命的任何此类次级代理人的作为或不作为负责。

(D)关于本协议、其他贷款文件和任何相关文件，以下附加权利和保护应适用于主抵押品代理人和抵押品管理人：

132

(I)主抵押品代理人或抵押品管理人均不对其或其任何高级人员、雇员或代理人真诚采取的任何行动或作出的任何判断错误承担任何责任，除非其在查明有关事实方面存在疏忽。

(Ii)本协议或任何其他贷款文件中的任何规定均不得要求主抵押品代理或抵押品管理人在履行其任何职责或行使其在本协议项下的任何权利或权力时支出或冒自有资金的风险或以其他方式招致任何责任。

(Iii)在行政代理或贷款人的要求或指示下，主抵押品代理或抵押品管理人均无义务行使本协议或任何其他贷款文件赋予其的任何权利或权力，除非该人已向主抵押品代理或抵押品管理人(视情况而定)提供担保或赔偿(主抵押品代理人或抵押品管理人以其唯一和绝对酌情决定权满意)，以支付因遵守该请求或指示而可能产生的费用、费用和债务。

(Iv)即使本协议或任何其他交易文件中有任何相反的规定，抵押品管理人或主抵押品代理人均不应对本协议及其所属任何其他贷款文件以外的任何其他协议、文书或文件的条款和条件的了解负责，也不应对此负责，无论该协议的正本或副本是否已提供给抵押品管理人或主抵押品代理人(视情况而定)，并且不应受其不是当事方的任何文件的条款和规定的约束。

(V)如果任何抵押品由任何法院命令扣押、扣押或征收，或任何抵押品须根据法院命令暂缓交付或强制交付，或任何命令、判决或法令须由任何影响抵押品的法院命令作出或登录，则每一主抵押品代理人及抵押品管理人均获明确授权，按其认为适当的方式作出回应，或遵守如此输入或发出的所有令状、命令或法令，或由其自行选择的法律顾问告知其对其具有约束力(不论是否具有司法管辖权)。如果主抵押品代理人或抵押品管理人遵守或遵守任何该等令状、命令或法令，则不对任何贷款方或任何其他人士、商号或公司负责，即使因遵守该等令状、命令或法令，该令状、命令或法令随后仍须予以撤销、修改、废止、撤销或撤销。

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(Vi)主抵押品代理和抵押品管理人有权请求并接受行政代理的书面指示，对于主抵押品代理或抵押品管理人根据行政代理的书面指示采取或不采取的任何行动可能引起的任何性质的损失或损害，不对贷款人承担任何责任或责任。

(Vii)主抵押品代理人和抵押品管理人可以要求、依赖和按照高级官员的证书和/或大律师的意见行事，不承担任何责任，在按照高级官员的证书和大律师的意见行事或不采取行动时应受到充分保护。

(Viii)如果本协议任何一方之间、任何一方之间或任何一方之间就本协议项下任何条款的含义或有效性或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何其他事项产生任何冲突、分歧或争议，或者主抵押品代理人或抵押品管理人对本协议项下采取的行动有疑问，主抵押品代理人或抵押品管理人可在向管理代理人发送书面通知后，选择：拒绝采取行动，直至(A)收到具有管辖权的法院的最终不可上诉命令，指示交付抵押品或以其他方式就该事项作出指示，或(B)收到由该不一致或争议所涉各方以主抵押品代理人或抵押品管理人(视情况而定)合理接受的形式执行的书面指示，指示交付抵押品或以其他方式处理该事项。主抵押品代理人和抵押品管理人将有权根据有管辖权的法院的任何此类书面指示或最终不可上诉的命令行事，而无需进一步提问、询问或同意。主抵押品代理人和抵押品管理人可以向州法院或联邦法院提起互争权利诉讼，一旦提交，主抵押品代理人或抵押品管理人将被免除关于抵押品的所有责任，并有权收回启动和维持任何此类互争权利诉讼所产生的合理和有文件记录的自付律师费、开支和其他费用。

(Ix)抵押品管理人或主抵押品代理人在履行本协定项下义务方面的任何不履行或延迟，不负任何责任或责任，其直接或间接原因为其无法控制的情况，包括但不限于任何现行或未来任何法律或法规或政府权力的任何行为或规定；天灾；地震；火灾；洪水；战争；恐怖主义；民事或军事动乱；破坏；流行病、流行病或类似的健康危机；暴乱；公用事业、计算机(硬件或软件)或通信的中断、损失或故障。

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服务；事故；劳资纠纷；民事或军事当局的行为或政府行动；或联邦储备银行的电报、电传或其他电报或通信设施不可用。

(X)主抵押品代理或抵押品管理人均无义务提供、签立、交付、存档、记录、授权或获取必要的任何融资声明、通知、文书、文件、协议、同意或其他文件，以(I)创建、保存、完善或确认根据本协议授予主抵押品代理或抵押品管理人的担保权益或任何其他贷款文件或任何相关文件，或(Ii)使主抵押品代理人或抵押品管理人能够行使和执行其在本协议或任何其他贷款文件或任何相关文件项下关于该等质押和担保权益的权利。

(Xi)为澄清起见，在不限制主抵押品代理人或抵押品管理人根据本条款(包括但不限于本节8)和其他贷款文件赋予主抵押品代理人或抵押品管理人的任何权利、保护、豁免或赔偿的情况下，在主抵押品代理人或抵押品管理人的自由裁量权下，使用诸如“主抵押品代理人或抵押品管理人满意”、“经主抵押品代理人或抵押品管理人批准”、“主抵押品代理人或抵押品管理人所确定的”等短语。“由主抵押品代理人或抵押品管理人选择”、“由主抵押品代理人或抵押品管理人选择”、“由主抵押品代理人或抵押品管理人请求”以及授权或允许主抵押品代理人或抵押品管理人酌情批准、不批准、确定、采取行动或拒绝采取行动的类似短语，应受主抵押品代理人或抵押品管理人(视情况而定)的书面指示，以采取此类行动或行使此类权利。

(E)尽管本协议有任何相反规定，但在本协议或任何其他贷款文件项下，本协议或任何其他贷款文件中所列的牵头安排人不应具有任何权力、职责或责任，但以行政代理或贷款人的身份(视情况适用)除外。

第8.04节报销和赔偿。每一贷款人同意(A)应要求向行政代理(以及抵押品管理人、主抵押品代理和托管机构)偿还贷款人根据本协议和任何贷款文件为贷款人的利益而发生的任何费用和费用的总风险百分比，包括但不限于为代表贷款人提供的服务而支付的律师费和代理人和员工的补偿，以及在以下方面发生的任何其他费用

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(B)应要求赔偿行政代理、抵押品管理人和主抵押品代理及其任何关联方的金额，金额相当于贷款人的总风险百分比，以补偿和反对可能强加于或产生的任何和所有债务、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出，或以与本协议或任何贷款文件有关或产生的任何方式，或在贷款各方未偿还的范围内，对本协议或任何贷款文件或本协议或任何贷款文件采取或不采取的任何行动(除非该等行为是由其自身的严重疏忽或故意不当行为引起的)。

第8.05节规定了继任代理。

(A)行政代理可随时向贷款人和借款人发出其辞职通知(并向抵押品管理人和主抵押品代理发送副本)。在收到任何此类辞职通知后，经借款人同意(只要未发生违约事件且仍在继续)(这种同意不得被无理拒绝或拖延)，被要求的贷款人有权指定一位继任者，该继任者应是在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属公司。如果所要求的贷款人没有如此指定的继任者，并且在即将退休的行政代理发出辞职通知后三十(30)天内(或经借款人同意的所需贷款人同意的较早日期(该同意不得被无理扣留或推迟)(“辞职生效日期”)接受该任命，则即将退休的行政代理可以(但没有义务)在与借款人协商后，代表贷款人任命一名符合上述资格的继任行政代理。为免生疑问，不论是否已委任继任行政代理人，卸任行政代理人的辞职仍应在辞职生效日期根据辞职通知生效。自辞职生效日期起，(A)即将退休的行政代理人应被解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务，以及(B)除欠退休行政代理人的任何赔偿金外，所有由行政代理人、向行政代理人或通过行政代理人作出的付款、通信和决定应由每一贷款人直接作出，直至被要求的贷款人按上述规定指定继任行政代理人为止。在接受继任者作为行政代理人的任命后，该继承人应继承并被赋予即将退休的行政代理人的所有权利、权力、特权和义务(任何欠退休行政代理人的赔偿金的权利除外)，退休的行政代理人将被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务。此外，借款人支付给继任行政代理人的费用应与支付给其前任的费用相同，除非借款人与该继任者另有约定。在退休的行政代理人根据本条例和其他借款文件辞职后，为了该退休的行政代理人的利益，本条第八条和第一百零四条的规定应继续有效，其

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子代理及其各自的关联方在即将退休的管理代理担任管理代理期间所采取或未采取的任何行动。

(B)规定抵押品管理人可在事先至少30天书面通知借款人和行政代理人后随时辞职；但除非已任命继任抵押品管理人，否则不允许抵押品管理人辞职。在收到抵押品管理人辞职的通知后，行政代理应立即任命一名继任抵押品管理人(继任抵押品管理人应为所需贷款人合理地接受，只要第7.01(B)、(F)、(G)或(O)条下的违约事件没有发生并仍在继续，借款人)，该文书的副本应交付给借款人，即主抵押品代理人。辞职的抵押品管理人和继任抵押品管理人。如果在发出辞职通知后30天内没有指定继任抵押品管理人，抵押品管理人可以向任何有管辖权的法院申请指定继任抵押品管理人。行政代理在事先向抵押品管理人和借款人发出至少30天的书面通知后，无论是否有理由，均可将抵押品管理人或此后被任命的任何继任抵押品管理人从履行本协议项下的职责中解职。在发出撤换抵押品管理人的通知后，行政代理应立即指定或请求有管辖权的法院指定一名继任抵押品管理人(继任抵押品管理人应合理地被所需贷款人接受，只要第7.01(B)、(F)、(G)或(O)条下的违约事件尚未发生且仍在继续)。任何此类指定均应以书面形式完成，并应将副本送交抵押品管理人和继任抵押品管理人、借款人和主抵押品代理人。

(C)根据《抵押品代理和账户协议》的条款，主抵押品代理可以辞职，在任何情况下应予以替换。

(D)如果保管人不再拥有支付账户和储备账户成为合格存款账户所需的存款评级，应允许并迅速，并在任何情况下，在30天内(根据抵押品控制方的指示，主抵押品代理可延长截止日期)处理以下事项：(A)达美航空或忠诚公司的一名负责人员获知评级变化，或(B)借款人收到行政代理发出的评级变化通知，移动支付账户和储备账户(视情况而定)，向(I)由忠诚公司选择的、具有支付账户和储备账户成为合格存款账户所需的存款评级的托管机构，或(Ii)经行政代理以其他方式批准的托管机构，并将促使该托管机构执行账户控制协议。

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第8.06节独立贷款人。每一贷款人承认，其已独立且不依赖行政代理、主抵押品代理、抵押品管理人或任何其他贷款人，并根据其认为适当的文件和信息，作出了自己的信用分析和决定，以订立本协议。各贷款人还承认，其将根据其不时认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理、抵押品管理人、主抵押品代理或任何贷款人的情况下，继续根据或基于本协议、任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件，自行决定采取或不采取行动。

第8.07节规定了预付款和付款。

(A)在每笔定期贷款的日期之前，行政代理应被授权(但没有义务)按照其在本合同项下的定期贷款承诺，为每一贷款人的账户预支其应提供的定期贷款的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用定期贷款中的份额提供给管理代理，则适用的贷款人和借款人各自同意在提出书面要求后立即向管理代理支付相应的金额及其利息，自向借款人提供该金额之日起算起(但不包括向管理代理付款的日期)，在(I)对于该贷款人的情况下，以联邦基金有效利率和行政代理根据银行业同业同业补偿规则确定的利率中较大者为准。

(Ii)就借款人而言，在其他情况下适用于该定期贷款的利率。如果贷款人向行政代理支付了该金额，则(X)该金额应构成该贷款人包括在该定期贷款中的定期贷款，如果借款人以前没有偿还过，则借款人不应根据前一句话偿还该金额，

(Y)如果借款人以前偿还了这笔款项，行政代理机构应迅速向借款人提供相应的金额。

（b） 管理代理收到的与本协议有关的任何款项（管理代理根据第2.19、8.04和10.04节有权获得的款项除外），本协议未另行规定其应用，应根据第2.10（b）节的规定应用。管理代理人向管理代理人支付的所有款项，在管理代理人收取后，应立即通过电汇或存入管理代理人与管理代理人的对应账户，按管理代理人和管理代理人不时同意的方式，以即时可用的资金贷记该管理代理人。

第8.08节抵销的分享。各贷款人同意，除非本协议明确规定将付款分配给特定贷款人，否则，如果贷款人或其任何银行关联公司通过对借款人或担保人行使银行留置权、抵销或反债权，包括但不限于《破产法》第506条规定的有担保债权或由该有担保债权产生或取代该有担保债权的其他担保或利息，并由该贷款人(或其任何银行关联公司)根据任何

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适用的破产、资不抵债或其他类似法律，或以其他方式就其定期贷款获得付款，从而使其定期贷款的未偿还部分按比例少于任何其他贷款人的定期贷款的未偿还部分：(A)其应迅速按面值从该其他贷款人购买(并应被视为已购买)该其他贷款人的定期贷款的参与权，因此，每家贷款人的定期贷款的未偿还本金总额及其在其他贷款人的定期贷款中的参与，须与当时未偿还的所有定期贷款的未偿还本金总额成比例，一如其定期贷款在获得付款前的本金与在获得付款前未偿还的所有定期贷款的本金的比例相同；及(B)须不时作出公平的其他调整，以确保贷款人按比例分担该等付款，但如其后收回或以其他方式撇除任何该等非按比例计算的付款，这种购买参与权的行为将被取消(不计利息)。每一贷款方明确同意上述安排，并在法律允许的最大范围内同意，持有(或被视为持有)根据本节获得的定期贷款的任何贷款人或其任何银行关联公司可以就贷款方欠该贷款人的任何和所有款项行使银行留置权、抵销或反索偿的任何和所有权利，完全如同该贷款人是该贷款的原始债权人一样。第8.08节的规定不得解释为适用于(A)贷款方根据本协议的明示条款(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用)进行的任何付款，(B)任何贷款人作为转让或出售其所欠定期贷款或其他债务的参与的对价而获得的任何付款，或(C)贷款方根据费用函进行的任何付款。

第8.09节预扣税金。在任何适用法律要求的范围内，行政代理可以从任何贷款人的任何付款中扣留相当于适用于该付款的任何预扣税的金额。如果国税局或任何其他政府当局声称，行政代理因任何原因没有从支付给任何贷款人或为任何贷款人的账户中适当扣缴税款，或者行政代理已向国税局支付了与向贷款人支付的款项有关的适用预扣税，但没有从此类付款中扣除任何款项，而不重复第8.04节规定的任何赔偿义务，则该贷款人应全额赔偿行政代理直接或间接作为税款或其他方式支付的所有金额，包括任何罚款或利息以及发生的任何费用。

第8.10节抵押物变现和强制担保的权利。尽管任何贷款文件中包含的任何内容与之相反，借款人、代理人和每个担保方在此同意：(I)任何担保方不得单独享有任何抵押品变现或强制执行担保的任何权利，但有一项理解并同意，本合同项下的所有权力、权利和补救措施只能由行政代理代表担保方行使，高级担保债务文件(如抵押品代理和账户协议中所定义的)项下的所有权力、权利和补救措施只能由主抵押品代理人在每种情况下行使

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经适用法律允许并根据本协议条款，其他贷款文件和其他高级担保债务文件(如抵押品代理和账户协议中的定义)，以及(Ii)如果主抵押品代理根据公开或私下出售或其他处置取消任何抵押品的抵押品赎回权，主抵押品代理或任何贷款人可以在任何此类出售或其他处置中成为任何或所有此类抵押品的购买者或许可人，以及主抵押品代理。作为担保当事人的代理人和代表(但不是以其各自个人身份出借人的任何贷款人，除非贷款人另有书面约定，否则)有权为在任何此类公开销售中出售的抵押品的全部或任何部分进行投标和支付购买价款而使用和运用任何义务，作为主抵押品代理在出售或其他处置时应支付的抵押品的购买价款的贷方。

第8.11节适用于债权人间协议。行政代理和每一其他有担保的一方(A)在此同意，它将受根据本协议条款订立的任何债权人间协议的条款约束，且不会采取任何违反其规定的行动，(B)据此授权并指示抵押品管理人订立根据本协议条款订立的每一份债权人间协议(包括每项债权人间协议)，并使担保债务的留置权受制于其中的条款，以及(C)特此授权并指示抵押品管理人订立任何债权人间协议，其中包括或修订任何当时现有的债权人间协议，以规定“次级留置权债务”的定义中所述的条款。各债权人间协议(包括任何债权人间协议)的规定与本协议之间如有任何冲突或不一致，应以该债权人间协议的规定为准。关于本协议中提及行政代理和借款人的(或其他类似描述)合理接受的另一债权人间协议、从属协议或安排，行政代理和抵押品管理人特此同意，每一有担保的一方和每一贷款人特此指示行政代理在借款人提出书面请求后迅速(在任何情况下不得晚于借款人书面请求后十(10)个工作日)与借款人进行谈判，签订行政代理合理接受的其他债权人间协议或从属协议(不得无理扣留、附加条件、延迟或拒绝)。

各贷款人特此同意：(I)所有债务将由所有优先留置权(定义见《抵押品代理与账户协议》)在任何时间由任何设保人授予主抵押品代理，以保证任何其他高级担保债务系列(定义见《抵押品代理与账户协议》)的任何债务，不论是否以其他方式构成抵押品的财产，并且所有此类优先留置权均可由主抵押品代理平等和按比例强制执行，以使高级担保债务(定义见《抵押品代理与账户协议》)的所有持有人受益；以及(2)每个贷款人受《抵押品代理和账户协议》的规定约束，包括与优先留置权的排序和强制执行优先留置权所得收益的运用顺序有关的规定；以及

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同意抵押品代理及账户协议的条款及主抵押品代理履行及指示主抵押品代理履行抵押品代理及账户协议及其他高级担保债务文件项下的义务。

第8.12节作为受益人的主抵押品代理。在不限制抵押品代理和账户协议条款的情况下，双方同意主抵押品代理是第8.02、8.03和8.04节的第三方受益人，以及本协议中有利于主抵押品代理的任何其他条款，并完全有权强制执行这些条款，在未经主抵押品代理书面同意的情况下，不得在任何方面修改、修改或放弃此类条款。

第9条。

担保

第9.01节规定了担保。

(A)向每个担保人无条件和不可撤销地优先担保借款人按时到期支付债务(包括在任何破产申请或债务人重组时及之后应计的利息，无论该诉讼是否允许后申请利息)(统称为“担保债务”)。每一担保人还同意，在适用法律允许的范围内，可以在不通知担保人或得到担保人进一步同意的情况下延长或更新全部或部分债务，并且即使任何义务得到延长或更新，担保人仍将对本担保书具有约束力。保证人的义务是连带的。各担保人还同意，其在本协议项下的保证是担保人的一项主要义务，而不仅仅是一项保证合同。

(B)在适用法律允许的范围内，每个担保人放弃向借款人或任何担保人提交、要求付款和向借款人或任何担保人提出拒付通知，并放弃拒付通知。在适用法律允许的范围内，担保人在本协议项下的义务不应受到以下情况的影响：(I)行政代理、抵押品管理人、主抵押品代理或贷款人未能根据本协议或任何其他贷款文件的规定对任何贷款方主张任何索赔或要求或执行任何权利或补救措施；(Ii)本协议或其任何条款的任何延期或续期；(Iii)任何贷款文件条款或条款的任何撤销、放弃、妥协、加速、修订或修改；(Iv)解除、交换、放弃或止赎主抵押品代理或抵押品管理人为该等义务或其中任何义务而持有的任何抵押品；。(V)行政代理或贷款人未能对任何其他担保人行使任何权利或补救；或(Vi)解除或取代任何抵押品或任何其他担保人。

(C)在适用法律允许的范围内，每个担保人还同意，该担保在到期时构成付款担保，而不仅仅是托收担保，

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并放弃要求行政代理人、抵押品管理人、主抵押品代理人、托管机构或贷款人对行政代理人、抵押品管理人、主抵押品代理人或贷款人账簿上的任何存款、账户或贷方的任何存款、账户或贷方的余额，以任何借款人或任何其他担保人或任何其他人为受益人而采取任何手段的任何权利。

(D)在适用法律允许的范围内，每个担保人特此放弃因未能及时告知借款人和任何其他担保人的财务状况以及影响借款人履行本协议能力的任何情况而可能提出的任何抗辩。

(E)在适用法律允许的范围内，每个担保人的担保不应受到债务或任何其他证明任何义务的文书的真实性、有效性、规律性或可执行性，或其任何抵押品的存在、有效性、可执行性、完备性或程度，或与可能构成对本担保的抗辩的义务有关的任何其他情况的影响(根据本协议条款全额现金支付义务(构成未主张的或有赔偿义务的除外))。行政代理、抵押品管理人、主抵押品代理或任何贷款人均不就任何此类情况作出任何陈述或担保，也不对任何担保人就管理和维持债务承担任何义务或责任。

(F)一旦发生债务到期和应付(通过加速或其他方式)，贷款人应有权在行政代理的书面要求下由担保人立即支付此类债务。

(G)担保人在此不可撤销地同意，每个担保人在本合同项下的义务限于不会使担保人的义务根据适用的欺诈性转让条款而被撤销的最高金额。

第9.02节无担保减损。在适用法律允许的范围内，贷款方在本合同项下的义务不应因任何原因受到任何减少、限制或减损，包括但不限于任何放弃、免除、退还、变更或妥协的索赔，除非根据符合第10.08条的书面协议，并且不应因义务的无效、非法或不可执行而受到任何抗辩或抵消、反索赔、净额结算、补偿或终止。在适用法律允许的范围内，在不限制前述一般性的情况下，任何贷款方的义务不得因行政代理、抵押品管理人、主抵押品代理或贷款人未能主张本协议或任何其他协议下的任何索赔或要求或执行本协议或任何其他协议下的任何补救措施，因任何违约、失败或拖延、故意或其他原因而未能履行、损害或以其他方式影响。

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或因任何其他作为或事情或不作为或延迟作出可能或可能以任何方式或在任何程度上改变该借款方的风险的任何其他行为或事情，或在法律上被视为该借款方的解除义务。

第9.03条延续及恢复等每一担保人还同意，如果在借款人或担保人破产或重组或其他情况下，行政代理、任何贷款人或任何其他担保方在任何时间撤销或必须以其他方式恢复任何债务的付款或其任何部分，则其在本协议项下的担保应继续有效或恢复(视情况而定)。

第9.04节规定了代位权；欺诈性转让。

(A)在任何担保人向行政代理、抵押品管理人、主抵押品代理人、托管机构或贷款人支付任何款项后，该担保人因代位权或其他方式对借款人产生的所有权利，在各方面均应从属于所有义务(包括任何破产或债务重组申请提交时和之后产生的利息，或不论在该程序中是否允许后申请利息)的优先付款权利。如果在全额偿付债务之前，为借款人的账户支付与债务有关的任何款项，则应以信托形式为行政代理、抵押品管理人、主抵押品代理人和贷款人的利益持有这笔款项，并应立即支付给行政代理人、抵押品管理人、主抵押品代理人、托管人和贷款人，以贷记并用于到期或未到期的债务。每一贷款方特此同意：(1)忠诚公司或任何其他SPV方欠达美航空的所有债务和其他付款义务，对所有债务(包括在任何破产或债务人重组申请提交时和之后应计的利息，无论在该诉讼中是否允许后申请利息)的优先付款权利(不受抵销、净额结算或在此之前的补偿)具有从属和次要的权利；但在上述第(1)款的情况下，只要没有违约事件发生且仍在继续，且所需贷款人和行政代理均未提供停止付款的书面指示，则不得禁止与此类债务和其他付款义务有关的任何付款(在任何贷款文件中未被禁止的范围内)；以及(2)Delta欠忠诚公司或任何其他SPV方的所有债务和其他付款义务不得从属于或低于Delta的任何其他债务或付款义务，并且应与Delta的任何其他债务或付款义务并列。即使本段有任何相反规定，任何贷款方根据任何公司间协议、Delta公司间票据或任何知识产权协议欠忠诚公司(或任何其他SPV方)的款项，或该贷款方根据任何SkyMiles协议获得的资金，在任何情况下均不适用于抵销或净额结算。

(B)通知每个担保人，并在其接受本协议后，确认所有此等担保人的意图是，本协议和每个担保人在本协议项下的义务不构成

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根据破产法、统一欺诈性转让法、统一欺诈性转让法或任何类似的外国、联邦或州法律，在适用于本协议项下的担保和每个担保人在本协议项下的义务的范围内，欺诈性转让或转让。为实现上述意图，主抵押品代理、其他担保当事人和担保人在此不可撤销地同意，每个担保人在本担保书项下的义务在任何时候都应限于最高金额，从而使该担保人在本担保书项下的义务不构成欺诈性转让或转让。

第10条。

其他

第10.01条通知。

(A)除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外(且符合以下(B)段的规定)，本协议或任何其他贷款文件规定的所有通知和其他通信应以书面形式(包括传真或电子邮件(除非适用的借款人自行决定同意除外))，并应以专人或隔夜快递、挂号或挂号信或传真方式送达，如下所示：

(I)通知除SPV当事人以外的任何贷款方，地址为Delta Air Lines，Inc.，1030 Delta Boulevard，Atlanta，GA 30354，注意：(X)部门财务主管856，传真号码：(404)715-3110，电话：(404)715-5993及(Y)部门首席法律主任971，电信号码：(404)715-2233，电话：(404)715-2191；

(Ii)通知任何SPV当事人，地址为C/o Delta Air Lines，Inc.，1030 Delta Boulevard，Atlanta，GA 30354，注意：(X)司库，部门856，传真号码：(404)715-3110，电话：(404)715-5993及(Y)部门首席法律主任971，电信号码：(404)715-2233，电话：(404)715-2191；

(3)致行政代理人：(A)关于根据第2节提供的任何通知，致：杰斐逊公园，威帕尼，新泽西州07981，收件人：Manish Sharma Suresh，电子邮件：xraUSLoanOps5@barclayscapal.com，电话：+91044 66943348；及(B)关于任何其他通知，致：745Sevth Avenue，New York，NY 10001，Attn：Charlie Goetz，Email：Charlie.goetz@Barclays.com，电话：212-526-4454；

(Iv)向抵押品管理人提交，地址为美国银行全国协会，地址：1349 W Peachtree St.NW，Suite 1050，Atlanta，GA 30309，

144

请注意：J.David，传真号码：404988844，电话号码：4049657280；以及

(V)如发给任何贷款人，则按下列规定的地址(或传真号码)向其送达：(A)对于每个初始贷款人，以行政代理要求的形式在其行政调查问卷中；(B)在任何其他贷款人的情况下，其转让和接受。

(B)本合同项下向贷款人发出的所有通知和其他通信可根据行政代理批准的程序通过电子通信交付或提供；但前述规定不适用于根据第2节发出的通知，除非行政代理和适用的贷款人另有约定。行政代理或借款人可在其合理的酌情决定权下，同意按照其批准的程序通过电子通信接受本协议项下的通知和其他通信；但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信；此外，根据第2.13(A)节通过电子邮件向行政代理交付的任何通知不需要此类批准。

(C)本协议任何一方均可通过通知本协议其他各方更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址或传真号码。根据本协议的规定向本协议任何一方发出的所有通知和其他通信应视为在收到之日发出。

第10.02节继承人和受让人。

(A)根据本协议的规定，本协议的条款对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合本协议允许的受让人的利益，但(I)未经各贷款人事先书面同意，贷款方不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(贷款方未经该同意而进行的任何转让或转让均为无效)，但前述规定不应限制第6.10款允许的任何交易，以及(Ii)除依照本第10.02款的规定外，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(除本协议双方及其允许的各自继承人和受让人、参与者(在本条款10.02第(D)款规定的范围内)，以及在本协议明确规定的范围内，行政代理的相关方、主抵押品代理、抵押品管理人、托管机构和贷款人)根据或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔；此外，主抵押品代理和保管人应是本协议的明示第三方受益人。

(B)：(1)在符合以下(B)(2)段所列条件的情况下，任何贷款人均可将其根据下列规定享有的全部或部分权利和义务转让给一个或多个受让人

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本协议(包括当时欠它的全部或部分定期贷款)经以下各方事先书面同意(此类同意不得被无理扣留或推迟)：

(A)向行政代理人转让；但如果受让人是贷款人、贷款人的关联公司或贷款人的核准基金，则转让无需行政代理人的同意，只要受让人是合格受让人，根据第10.02(G)节向借款人转让定期贷款，也不需要行政代理人的同意；以及

(B)向借款人偿还债务；但以下转让不需要借款人同意：(I)如果第7.01(B)、7.01(F)、7.01(G)或7.01(O)项下的违约事件已经发生并仍在继续，(Ii)如果受让人是贷款人、贷款人的关联公司或贷款人的核准基金，在每种情况下，只要受让人是合格受让人，或(3)借款人先前书面(包括通过电子邮件)同意的作为定期贷款主要辛迪加的一部分，由任何牵头安排人或其任何关联公司提供的定期贷款，只要受让人是合格受让人；此外，如果借款人在收到贷款人根据本条款第10.02(B)款提出的书面请求后十(10)个工作日内没有收到答复，则将被视为就提议的转让给予借款人对任何定期贷款转让的同意；

（i） 申请人应符合下列附加条件：

(A)规定定期贷款承诺的任何部分和定期贷款的任何部分应转让给有资格的受让人；

(B)除非转让给贷款人、贷款人的关联公司或贷款人的核准基金，或转让贷款人的定期贷款承诺或定期贷款的全部剩余金额，否则转让贷款人的定期贷款承诺或定期贷款的数额不得少于100万美元，且在转让生效后，转让贷款人的定期贷款承诺或定期贷款须受每项转让的制约(自就该项转让向行政代理人交付转让和接受之日起确定)，与定期贷款或定期贷款承诺的受让部分相同部分的定期贷款或定期贷款承诺的出让方所持有的定期贷款或定期贷款承诺部分，在每种情况下均不得少于100万美元，除非借款人和行政代理人另有同意；但任何该等转让的增量须为超过上述最低款额$500,000；

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(C)每一部分转让应作为转让贷款人在本协定项下的所有权利和义务的相应部分的转让；

(D)每项转让的各方应签立并向行政代理交付一份转让和接受，以及行政代理账户的处理和记录费3,500美元(巴克莱银行、高盛贷款伙伴有限责任公司或其各自的任何附属公司进行或向其作出的转让除外)；

(E)如受让人在紧接转让前并非贷款人，则受让人应按行政代理人要求的格式向行政代理人递交一份行政调查问卷；以及

(F)尽管本协议有任何相反规定，但向借款人转让任何定期贷款应遵守第10.02(G)节的要求。

就本节第10.02(B)节而言，“核准基金”一词应就任何贷款人而言，指在其正常业务过程中从事发放、购买、持有或投资于银行贷款及类似信贷延伸的任何人(除自然人外)，并由(A)该贷款人、(B)该贷款人的附属公司或(C)管理或管理该贷款人的实体或其附属公司管理或管理。

(2)在依照本节10.02第(B)(Iv)款予以承兑和记录的前提下，从每次转让和承兑规定的生效日期起及之后，转让和承兑项下的受让人应是本协议的一方，并在该转让和承兑所转让的利息范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，而在该转让和承兑所转让的利息范围内，转让贷款人应免除其在本协议项下的义务(如果转让和承兑涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本合同的一方，但应继续有权享有第2.14、2.16和10.04条的利益)。贷方对本协议项下权利或义务的任何转让或转移，如不符合本协议第10.02款的规定，就本协议而言，应被视为贷方根据第(10.02)款(D)段出售对此类权利和义务的参与。

*行政代理应在其办公室保存一份交付给它的每份转让和承兑的副本，并保存一份登记册，以记录贷款人的名称和地址，以及本金金额(并说明

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根据本协议的条款，每一贷款人所欠的定期贷款的利息)(“登记册”)。对于本协议的所有目的，登记簿中的条目应是决定性的，没有明显错误，贷款方、行政代理和贷款人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为贷款人，尽管有相反的通知。登记册应可供任何借款人和任何贷款人(仅限于该贷款人的定期贷款)在任何合理的时间和在合理的事先通知下不时查阅。

(Iv)即使本条款有任何相反规定，任何违约贷款人或其任何附属公司，或任何人士成为贷款人后将构成本条第(V)款所述的任何人士，均不得根据本条款作出转让。

(V)就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，此类转让均不会生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方当事人在适当分配款项时，向行政代理支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或再参与，或其他补偿行动，包括经借款人和行政代理人同意，按适用比例向先前请求但不是由违约贷款人提供资金的定期贷款提供资金，适用受让人和转让人在此不可撤销地同意)，(X)全额偿付违约贷款人当时欠借款人、管理代理和每个其他贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，以及(Y)按照其总风险敞口百分比获得(并酌情提供资金)其在所有定期贷款中的全部比例份额。尽管有上述规定，如果本协议项下任何违约贷款人的任何权利和义务的转让在适用法律下生效而没有遵守本款的规定，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人将被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。

(C)在收到转让方贷款人和受让方签署的正式完成的转让和接受、受让方按管理代理人要求的格式填写的行政调查问卷(除非受让方已经是本条款规定的贷款人)、本节10.02(B)款所指的处理和记录费以及本节第10.02款(B)款所要求的对此种转让的任何书面同意后，行政代理人应接受此类转让和接受，并将其中所载信息记录在登记册中；但如果转让贷款人或受让人未能按照第2.04、8.04或10.04(D)节的规定支付任何款项，则行政代理机构无义务接受

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此种转让和承兑，并将其中的资料记录在登记册内，除非及直至该等款项连同其应累算的所有利息全额缴付。就本协议而言，除非转让已按第(C)款的规定记录在登记册中，否则转让无效。

(D)：(1)任何贷款人可在未经借款人或行政代理同意的情况下，向一家或多家银行或其他实体(“参与者”)出售对该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分定期贷款承诺和定期贷款)的参与；但(A)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(B)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，(C)借款人、行政代理和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道；以及(D)该参与者不是违约贷款人、丧失资格的贷款人或其任何附属公司。贷款人根据其出售此类参与的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第10.08(A)节第一个但书中描述的影响该参与者的任何修订、修改或豁免，只要参与该权益的贷款人将有权投票。在10.02(D)(Ii)节的约束下，借款人同意，每个参与者都有权享有第2.14和2.16节的利益，其程度与其是贷款人并根据第10.02(B)节通过转让获得其权益的程度相同。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第8.08节的利益，就像它是贷款人一样，只要该参与者同意遵守第8.08节的要求，就像它是贷款人一样。每一出借人仅为此目的作为借款人的非受托代理人出售参与物的，应保存一份登记簿，在登记册上登记每一参与人的名称和地址，以及每一参与人在本协议项下定期贷款或其他义务中的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记簿”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份，或与参与者在本协议或任何贷款文件下的任何定期贷款承诺、定期贷款或其其他义务或任何贷款文件下的任何贷款文件中的利益有关的任何信息)，除非为确定此类定期贷款承诺、定期贷款或其他义务是按照美国财政部条例第5f.103-1(C)节的登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，贷款人、贷款方和行政代理应将根据本协议条款记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人，即使有相反通知也是如此。参与者无权根据第2.14条或第2.16条获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，并应遵守第2.18(A)条的条款。向该参与者出售参与权的贷款人应遵守第2.18(B)节的条款，如果该参与方要求补偿或附加

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根据第2.14或2.16节规定的金额。如果参与者是外国贷款人，则它无权享受第2.16节的利益，除非该参与者为了借款人的利益同意遵守第2.16(F)、2.16(G)和2.16(H)节，就像它是贷款人一样。

(E)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括但不限于为担保对该贷款人有管辖权的联邦储备银行或任何中央银行的义务而进行的任何质押或转让，且本条款10.02不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但该等担保权益的质押或转让不得解除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。

(F)任何贷款人可根据本条款10.02向受让人或参与者或建议受让人或参与者披露任何贷款方或其代表向该贷款方提供的与贷款方有关的任何信息；但在进行任何此类披露之前，每一受让人或参与者或建议受让人或参与者均应向行政代理提供书面协议，同意受第10.03节的规定或至少与第10.03节一样严格的其他条款约束借款人的利益。

(G)即使本协议有任何相反规定，(X)任何贷款人可随时将其在本协议项下关于其定期贷款的全部或部分权利和义务转让给任何借款人，以及(Y)任何借款人可在每种情况下，通过(1)根据借款人和行政代理之间共同商定的习惯程序向所有适用贷款人开放的荷兰式拍卖程序，购买或预付定期贷款；(2)公开市场购买；但：

(I)任何借款人获得的任何定期贷款或定期贷款承诺应立即自动注销，并在获得该贷款的同时注销；

(Ii)确保在违约事件已经发生并根据本条例规定仍在继续期间，不得向任何借款人转让定期贷款；

(Iii)在根据本第10.02(G)条进行的每项转让中，达美航空或忠诚公司购买任何贷款人的定期贷款，均不应要求达美航空或忠诚度公司作出声明，表明其没有掌握关于借款人及其各自子公司或其各自证券的重要非公开信息，并且此类交易的所有各方均可相互(或在适用的情况下向拍卖代理人)发出惯常的“大男孩”信函；

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(IV)如有任何定期贷款(A)由任何借款人取得或向其作出贡献，以及(B)根据第10.02(G)节被注销和注销，(1)适用类别定期贷款的未偿还本金总额应被视为减去该人获得的此类定期贷款本金总额的全面值，以及(2)在该类别定期贷款的最终到期日之前，根据第2.10节发生的关于该类别定期贷款的任何预定本金偿还分期付款，应按比例减去如此购买或出资(并随后注销和报废)的定期贷款本金总额的面值，该减额仅适用于出售或出资该等定期贷款的贷款人的剩余定期贷款；和

(V)就第2.12节或第2.13节而言，就荷兰拍卖或公开市场购买而言，向任何借款人转让贷款和取消定期贷款不应构成强制性或自愿付款。

(H)审查被取消资格的贷款人。

(I)除参与或转让外，不得向在适用贷款人签订具有约束力的协议将其在本协议下的全部或部分权利和义务出售和转让给该人的任何人作出或出售任何参与或转让，在此日期(“交易日期”)，该人将不被视为不符合资格的贷款人(除非借款人已同意本条款10.02另有规定的转让，在这种情况下，就该转让而言，该人将不被视为不符合资格的贷款人)。为免生疑问，就任何受让人而言，在适用的交易日期后(包括因根据“不合格贷款人”的定义递交通知而丧失资格的贷款人)，(X)该受让人不应追溯地就其持有的或已订立购买协议的定期贷款丧失成为贷款人的资格，及(Y)借款人就该受让人签署的转让和承兑本身并不会导致该受让人本身不再被视为丧失资格的贷款人。任何违反第(H)(I)款的转让不应无效，但第(H)款的其他规定应适用。

(Ii)如果违反上述第(I)款，在未经借款人事先同意的情况下将任何转让转让给任何不合格的贷款人，借款人可在通知适用的不合格的贷款人和行政代理后，自行承担费用和努力，(A)如果是不合格的贷款人持有的未偿还定期贷款，则通过支付(X)本金和(Y)该不合格的贷款人为获得此类定期贷款而支付的金额(在每种情况下，外加应计利息(违约利息除外)中的较小者)来预付此类定期贷款，应计费用和根据本合同及其他贷款文件和/或其他贷款文件应向其支付的所有其他金额(本金或保费除外)

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(B)要求被取消资格的贷款人将其在本协议和相关贷款文件项下的所有利息、权利和义务转让并转授给合格受让人，而该受让人应承担这些义务，且(X)本金和(Y)被取消资格的贷款人为获得这些利息、权利和义务而支付的金额，在每种情况下均加上应计利息、应计费用和根据本协议和其他贷款文件应支付给它的所有其他金额(本金以外的金额)，且无追索权(根据本协议和相关贷款文件所载的限制)；但条件是：(I)借款人应已向行政代理支付第10.02(B)款规定的转让费用(如有)，以及(Ii)此类转让不与适用法律相抵触。

(Iii)即使本协议中有任何相反规定，被取消资格的贷款人(A)将无权(X)接收贷款方、行政代理或任何其他贷款人向贷款人提供的信息、报告或其他材料，(Y)出席或参加贷款人和行政代理参加的会议，或(Z)访问为贷款人设立的任何电子网站，或行政代理或贷款人的律师或财务顾问的保密通信，以及(B)(X)出于同意的目的，为了指示行政代理或任何贷款人根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动(或不采取任何行动)，每个被取消资格的贷款人将被视为同意该事项的比例与不是被取消资格的贷款人同意该事项的贷款人的比例相同，以及(Y)为了根据任何破产法对任何重组计划或清算计划进行表决的目的，每个被取消资格的贷款人在此同意(1)不对该重组计划进行表决，(2)如果该被取消资格的贷款人在上述第(1)款的限制下仍就该重组计划进行表决，则该表决将被视为不是出于善意，并应根据《破产法》第1126(E)条(或任何其他破产法中的任何类似规定)予以“指定”，在确定适用类别是否已根据《破产法》第1126(C)条(或任何其他破产法中的任何类似规定)接受或拒绝该重组计划以及(3)不对任何一方要求破产法院(或其他有管辖权的适用法院)决定实施上述第(2)款的任何请求提出异议时，不应计入此类投票。

*行政代理有权，借款人在此明确授权行政代理：(A)在Syndtrak网站或设施的其他交易平台(包括Syndtrak网站或其他交易平台的以下部分)上不时张贴由借款人提供的不合格贷款人名单及其任何更新(统称为“DQ名单”)

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为“公共方”贷款人指定的贷款机构或(B)向要求提供DQ名单的每个贷款人提供该名单。

第10.03条保密。每一贷款人和每一代理人同意按照其惯例程序，对任何贷款方(或其代表)交付或提供给其的任何信息保密，除非该贷款人、代理人或其各自关联公司雇用或聘用的人正在或预计将参与评估、批准、安排、保险或管理定期贷款，并由该贷款人或代理人告知该等信息的保密性质；但本条款并不阻止任何贷款人或代理人(A)向其任何关联公司及其各自的代理人、董事和顾问(不言而喻，将被告知该等信息的保密性质并指示对该信息保密)或任何其他贷款人(但该贷款人应对该接受者遵守本条款10.03的规定负责)披露该等信息，(B)应任何法院或行政机构的命令，(C)应任何监管机构或当局(包括任何自律机构)的请求或要求，(D)由于行政代理或任何贷款人披露本协议不允许的披露或欠达美航空或其任何附属公司的其他保密义务以外的公开披露；(E)与任何代理人、任何贷款人或其各自关联公司可能是适用的证据开示规则所合理要求的一方的任何诉讼有关；(F)在行使本协议项下的任何补救措施的合理需要的范围内；(G)向该贷款人或代理人的法律顾问、独立审计师、会计师和其他专业顾问披露；(H)以保密方式向(I)任何与Delta评级公司及其附属公司或任何贷款机构有关的评级机构，(Ii)向该贷款人或其联营公司(或其经纪人)(不包括被取消资格的贷款人或借款人拒绝同意转让的任何其他人)提供信用保护的任何直接或间接提供者(但该贷款人应对该接受者遵守本第10.03条的规定负责)以及(Iii)市场数据收集者、贷款业的类似服务提供者，(I)经借款人事先同意，(J)将本协议项下全部或部分权利的任何实际或拟议参与者或受让人(借款人拒绝同意转让的贷款人或任何其他人除外)或任何直接或间接合同对手方(或法律顾问、独立审计师、会计师及其其他专业顾问)与借款人及其债务有关的任何掉期或衍生交易，在每种情况下，均须遵守第10.02(F)节中的但书(就本第10.03(J)节而言，凡提及任何受让人或参与者，均视为包括对该合同对手方的提及)，(K)只要该贷款人或代理人从第三方那里收到此类信息，而据该贷款人或代理人所知，受制于对借款人或其任何关联公司和(L)的保密义务，只要此类信息是由该贷款人或代理人独立开发的。如果任何贷款人或代理人以任何方式被要求或被要求披露由任何

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贷款方根据本条款10.03第(B)或(E)款，贷款人或代理人应在法律允许的范围内，在合理的范围内向贷款方提供及时通知，以便贷款方可以自费寻求保护令或其他适当的补救措施，或放弃遵守本条款第10.03款。

第10.04条费用；赔偿；损害豁免。

(A)：(一)借款人应共同和各别支付或偿还：

(1)支付行政代理、主抵押品代理、抵押品管理人、保管人和首席安排人的所有合理费用和合理自付费用(就法律顾问和其他顾问而言，仅限于(I)行政代理特别律师Milbank LLP，(Ii)Smith，Gambrell&Russell，LLP，主抵押品代理特别律师，抵押品管理人和保管人，(Iii)每个重要司法管辖区的当地律师及(Iv)借款人批准的其他顾问(只要没有发生或继续发生违约事件)，与本协议所提供的信贷融资的辛迪加和贷款文件的准备、执行、交付和管理，以及(就行政代理而言)对本协议或其规定的任何修订、修改或豁免(不论据此或藉此预期的交易是否完成)有关的其他顾问，包括行政代理的一名外部律师和主抵押品代理的一名外部律师的合理费用和实付费用。抵押品管理人和保管人共同，并就其在本协议项下的权利和补救措施向行政代理人提供咨询(如果发生实际或被认为的利益冲突或潜在的利益冲突，则不超过为避免任何此类实际或潜在的利益冲突所需的作为各方律师的额外律师事务所的数量)；

(2)对于任何贷款文件的执行，行政代理、主抵押品代理、抵押品管理人、托管机构和贷款人的所有合理和有据可查的费用和自付费用(仅限于(X)法律顾问、一名行政代理外部律师和一名贷款人外部律师的合理费用、支出和其他费用)，集体以及主抵押品代理和抵押品管理人的一名外部律师，如有必要，在每个重要司法管辖区，以及在实际或被认为存在利益冲突或潜在冲突的情况下，以及在实际或被认为存在利益冲突或潜在冲突的情况下

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利益冲突不超过为避免任何这种实际或潜在的利益冲突而需要的作为各方律师的额外律师事务所的数目)；(Y)其他顾问)；

(3)行政代理、主抵押品代理和抵押品管理人因任何贷款文件预期的任何担保权益的提交、登记、记录或完善而产生的所有合理的、有文件记录的、自掏腰包的费用、费用、税项、评估和其他费用(包括行政代理、主抵押品代理和抵押品管理人的律师的合理费用、支出和其他费用)，或在截止日期后因任何抵押品的释放或增加而产生的费用；以及

(4)与向评级机构取得定期贷款评级有关的所有成本及开支，包括评级机构就定期贷款评级而收取的任何监察费。

(Ii)根据上述条款(A)(I)的所有付款或报销应在书面要求后三十(30)天内连同支持该报销请求的备份文件一起支付。

(B)借款人应共同和个别地赔偿上述任何人的每一名代理人、每名首席协调人和每名贷款人以及任何前述人士的每一关联方(每名上述人士被称为“受偿人”)，并使每一受偿人免受任何和所有损失、索赔、损害赔偿、债务和相关费用(仅限于法律费用和开支，以及作为整体的一(1)名外部律师，在实际或被认为存在利益冲突的情况下，(I)双方签署或交付本协议或任何协议或文书，履行本协议项下各自的义务，或完成本协议项下的交易或任何其他交易，(Ii)任何定期贷款或其收益的使用，(Iii)与上文第(I)和(Ii)款有关的，在达美或其任何子公司拥有或经营的任何财产上或从其经营的任何财产上或从任何财产中释放危险材料，或与达美航空或其任何子公司有关或声称的任何环境责任，或(Iv)与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论是否基于合同、侵权或任何其他理论，也不论任何受赔人是否为其中一方，也不论该等索赔、诉讼、调查或程序是否由达美航空、其股权持有人、附属公司或债权人或任何其他人提出；但如上述损失、申索、损害赔偿、法律责任或有关开支是由具司法管辖权的法院根据(X)项的最终和不可上诉的判决裁定的，或该等损失、申索、损害赔偿、法律责任或有关开支是由于该获弥偿人实质上违反贷款文件所规定的义务，或该受弥偿人的严重疏忽或故意行为不当而引起的，则不得就该受弥偿人作出上述弥偿。

155

不涉及达美航空或其任何子公司的作为或不作为的仅在赔偿对象之间发生的争议(涉及以代理人身份或本合同项下类似角色对任何人提出索赔的任何争议除外)。为免生疑问，因他人使用通过电子、电信或其他信息传输系统获得的信息或其他材料而造成的任何损害，不承担任何责任，除非有管辖权的法院的最终不可上诉判决认定任何此类损害是由于该受补偿人的严重疏忽或故意不当行为造成的。本条款10.04(B)不适用于除代表因任何非税索赔引起的损失或损害的税以外的税。

(c)    [已保留].

(D)如果借款人未能向行政代理、主抵押品代理或抵押品管理人支付根据本条款10.04(A)或(B)款规定由借款人支付的任何金额，各贷款人分别同意向行政代理、主抵押品代理或抵押品管理人支付相当于该贷款人总风险百分比的未付部分(自寻求适用的未偿还费用或赔偿付款之时确定)；但未偿还的费用或经赔偿的损失、索赔、损害、责任或有关费用(视属何情况而定)，须由行政代理人、主抵押品代理人或抵押品管理人以其身分招致或提出。

(E)在适用法律允许的范围内，本协议各方不得根据任何责任理论对本协议或本协议或本协议预期的任何协议或文书的交易或任何定期贷款或其收益的使用所引起的、与本协议或任何协议或文书有关的、与直接或实际损害相反的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而非直接或实际损害赔偿)主张并特此放弃对本协议任何另一方的任何索赔；但本条(E)项并不免除任何一方因第三方对受偿方提出的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿而可能须对该受偿方作出赔偿的义务。

第10.05条适用法律；管辖权；同意送达法律程序文件。

(A)本协议应按照纽约州法律解释并受其管辖。

(B)在本协议所引起或与本协议有关的任何诉讼或法律程序中，或为承认或执行任何判决，本协议每一方均不可撤销和无条件地为其本身及其财产接受纽约州最高法院和位于纽约县的纽约南区美国地区法院的专属管辖权，并接受任何上诉法院的专属管辖权；本协议各方在此不可撤销和无条件地同意，就任何该等诉讼或法律程序提出的所有索赔均可在该纽约州法院进行聆讯和裁定，或在法律允许的范围内，在这样的联邦法院。本协议双方同意在任何此类诉讼或程序中作出最终判决

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在法律允许的范围内是决定性的，并可通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。

(C)在此，本协议各方在其合法和有效的最大限度内，不可撤销和无条件地放弃其现在或今后可能对在第10.05节所指的任何法院提起的因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序提出的任何反对意见。本协议的每一方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭的辩护。

(D)同意本协议每一方不可撤销地同意以第10.01款中规定的通知方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达程序的权利。

第10.06条不得放弃。任何代理人或任何贷款人未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施或任何其他贷款文件，均不得视为放弃该等权利、权力或补救措施，亦不得因单一或部分行使任何该等权利、权力或补救措施而妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或补救措施。本协议项下的所有补救措施都是累积性的，不排除法律规定的任何其他补救措施。

第10.07节延长到期日。如本协议项下的任何本金或利息或任何其他应付款项于营业日以外的日期到期及应付，则其到期日应延至下一个营业日，而本金则须按本项下文指定的利率于延展期间支付利息。

第10.08条修订等

(A)除第2.09节和第2.27节或本协议另有规定外，对本协议或任何抵押品文件的任何条款(任何帐户控制协议和担保协议除外，每一项均可根据其条款进行修改)的任何修改、修订或放弃，以及对任何贷款方的任何背离的同意，在任何情况下均无效，除非借款人和所需贷款人以书面形式签署(或由行政代理或抵押品管理人在所需贷款人的同意下签署)，则该放弃或同意仅在给予的特定情况下和为所给予的目的而有效；但未经下列各方事先同意，不得进行此类修改或修正：

(I)使每个贷款人受到直接和不利的影响：(A)增加贷款人的定期贷款承诺或延长该贷款人定期贷款承诺的终止日期(有一项理解，本协议要求免除任何违约、违约事件或强制偿还不应构成增加或延长贷款人定期贷款承诺的终止日期)，(B)在下列情况下减少本金或保费：

157

任何定期贷款或其应付利息的利率(但第2.08节所述的违约利息豁免只需征得所需贷款人的同意)或(C)延长本合同项下本金、利息或费用的任何预定付款日期，或降低本合同项下任何应付费用的百分比，或延长本合同项下借款人债务的预定最终到期日；

(Ii)允许所有贷款人(A)修改或修改本协议中规定贷款人一致同意或批准降低该百分比的任何条款，或(B)解除根据本协议或根据任何其他抵押品文件授予主抵押品代理人或抵押品管理人的全部或基本上所有留置权(除非在本协议预期的范围内或根据抵押品文件的条款)，或解除所有或基本上所有担保人；

(Iii)要求持有至少66.67%的全部定期贷款承诺和/或适用的定期贷款的贷款人(A)解除抵押品的留置权(本协议或任何贷款文件允许的除外)，(B)解除本贷款的任何担保(本协议或任何贷款文件允许的除外)，(C)修改、放弃或以其他方式修改第6.14条，或(D)缩短或从属于任何知识产权许可下的期限或违约金的减少；

(Iv)与本协议明确允许的仅涉及重新定价交易的修正案有关，在该交易中，任何类别的定期贷款承诺和/或定期贷款以替代类别的定期贷款承诺和/或定期贷款进行再融资，其具有(或修改后的)较低有效收益率的定期贷款承诺和/或定期贷款，任何持有受此类允许重新定价交易限制的定期贷款承诺和/或定期贷款的贷款人将继续作为贷款人对重新定价的定期贷款承诺和/或定期贷款类别和/或定期贷款类别进行再融资；

(V)就第2.10节、第2.17节或第7.01节最后一段的修正案，对持有定期贷款承诺或某一类别定期贷款的贷款人的权利产生直接和实质性的不利影响，而不同于持有任何其他类别的定期贷款承诺或定期贷款的贷款人的权利，禁止适用的所需类别贷款人；

(Vi)对于任何类别下的所有贷款人，更改第2.12条规定的类别之间或类别之间的预付款的应用，因此而分配较少的还款或预付款(不言而喻，如果本协议项下的额外类别的定期贷款或额外的定期贷款得到所需贷款人的同意，或在此允许进行额外的定期贷款，

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此类新的定期贷款可按比例计入根据第2.12条要求的各种预付款中)；以及

(Vii)包括所有贷款人，降低“必需贷款人”或“必需类别贷款人”的定义中规定的百分比，或以其他方式修改本节

10.08其效果是改变必须批准任何修改、修正、放弃或同意的出借人的数量或百分比；

此外，经适用的设保人和抵押品总代理人或抵押品管理人(视情况而定)同意，可对任何抵押品文件进行修订、补充或以其他方式修改：(1)在抵押品文件所涵盖的抵押品中增加资产(或资产类别)，或(2)在贷款文件允许的范围内，从该抵押品文件所涵盖的抵押品中删除任何资产或类型或类别的资产(包括该类型或类别的事后取得的资产)。

任何此类豁免和任何此类修订、补充或修改应平等地适用于每个受影响的贷款人，并对借款人、其他贷款方、此类贷款人、行政代理、主抵押品代理、抵押品管理人和受影响定期贷款的所有未来持有人具有约束力。在任何放弃的情况下，借款人、其他贷款方、贷款人、行政代理、主抵押品代理和抵押品管理人应恢复其在本协议和其他贷款文件下的以前地位和权利，被放弃的任何违约或违约事件应被视为得到补救，不再继续，但应理解，此类豁免不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利。就上述规定而言，行政代理可以，但没有义务在任何贷款人的同意下，代表该贷款人签署修订、修改、豁免或同意。

此外，尽管有上述规定，在行政代理(不得无理扣留或拖延)、借款人和提供行政代理合理认为必要或适当的相关替代定期贷款的贷款人的书面同意下，本协议(以及适当的其他贷款文件)可被修改：(X)允许对任何类别的所有未偿还定期贷款(“再融资定期贷款”)进行再融资、替代或修改本协议项下的替代定期贷款部分(“替代定期贷款”)；以及(Y)在任何所需贷款人的任何确定中适当地包括持有此类信贷便利的贷款人；但(A)该等重置定期贷款的本金总额不得超过该等再融资定期贷款的本金总额(加上相等于所有应计但未付的利息、费用、保费及与此有关的开支(包括原始发行折扣、预付费用及类似项目)的款额)，除非本协议另有准许(包括使用任何其他可用的篮子或基于现值的金额)，否则该等重置定期贷款的加权平均年期至到期日不得短于该等再融资期限至到期日的剩余加权平均年限

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再融资时的贷款(由于提前偿还适用的定期贷款而取消摊销的名义摊销部分除外)或任何其他当时已存在的优先留置权债务，但习惯的过渡性贷款除外，这些贷款仅受惯例条件的约束(仅限于不付款或违约破产事件)，将自动转换为或要求转换为长期再融资，其形式为第10.08节允许(且符合)的额外替换定期贷款或根据第6.02(C)节允许(且符合)的优先留置权债务，(C)此类替换定期贷款的到期日应为最晚到期日或之后，但习惯过桥贷款的情况除外，该贷款仅受惯例条件的约束(应限于不付款或违约时破产)，将自动转换为或要求转换为长期再融资的形式，其形式为根据第10.08节(且符合其要求)允许的额外替换定期贷款或根据第6.02(C)、(D)节允许(并符合其要求)的优先留置权债务；(D)在发生此类替换定期贷款之前，评级机构的条件应已得到满足，(E)在实施此类替换定期贷款后，不会发生任何违约事件或提前摊销事件，且该事件将不会发生且仍在继续，以及(F)契诺，违约和担保事件应(I)行政代理合理地接受，或(Ii)实质上与再融资定期贷款的条款(除(1)仅适用于此类再融资定期贷款的最后到期日(截至再融资之日)之后的期间的契诺、违约事件和担保，以及(2)定价、费用、利率下限、保费除外)实质上类似于SPV各方(由忠诚公司合理确定)，或(Ii)实质上不比再融资定期贷款的条款更具限制性。可选的提前还款或赎回条款)，除非在再融资日存在的其他类别定期贷款(再融资定期贷款除外)下的贷款人获得此类更具限制性的条款的好处；但在任何情况下，该等替代定期贷款均不得因“母公司破产事件”定义中所述的任何事件(或与达美航空的任何附属公司有关的任何此类事件的发生，但不包括任何特殊目的机构)而发生违约事件(直接或通过交叉违约或交叉加速条款)，除非条款与当时未偿还的定期贷款相同。

贷款人在此不可撤销地同意，贷款各方就任何抵押品授予主抵押品代理人的留置权应自动解除：(I)在将该抵押品出售或以其他方式处置(包括作为本协议允许的任何其他出售或其他处置的一部分或与之相关)给另一借款方以外的任何人时，只要该出售或其他处置是按照抵押品文件的条款进行的(主抵押品代理人应最终依赖任何贷款方向其提供的表明这一点的证书和/或大律师的意见，包括应任何贷款方的合理请求而无需进一步调查)，(Ii)若该等抵押品由租予贷款方的财产组成，则在该租约终止或期满时，(Iii)该留置权的解除获持有至少66.67%的定期贷款承诺总额及/或适用定期贷款的贷款人以书面批准、授权或批准，(Iv)按要求出售或以其他方式处置抵押品，而该等抵押品与主抵押品代理人根据抵押品文件行使任何补救措施有关，及(V)如该等资产成为除外财产。

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任何此类解除不得以任何方式解除、影响或损害对贷款方保留的所有权益(包括任何出售的收益)所承担的义务或任何留置权(被解除的义务除外)，所有这些权益应继续构成抵押品的一部分，但按照贷款文件的规定解除的除外。贷款人在此授权行政代理和主抵押品代理(视情况而定)，并且行政代理和主抵押品代理同意立即签署和交付借款人根据本款前述规定作为证据和确认解除任何抵押品所需或合意或合理要求的任何文书、文件和协议，所有这些都无需任何贷款人的进一步同意或加入。

尽管本协议有任何相反规定，贷款文件仍可进行修改，以(I)增加辛迪加或文件代理，并进行与之相关的习惯更改和参考，以及(Ii)在任何司法管辖区添加或修改有利于主抵押品代理的“平行债务”语言或增加主抵押品代理，在每种情况下，仅征得借款人、行政代理和适用于第(Ii)条的主抵押品代理的同意。

尽管本协议(包括但不限于第10.08节)或任何其他贷款文件中有任何相反规定，(I)本协议和其他贷款文件可分别根据第2.27节、第10.08节或第2.28节对本协议和其他贷款文件进行修改，以实现增量融资、再融资融资或延期融资，行政代理和借款人可在没有任何其他方同意的情况下对本协议和其他贷款文件进行修改，行政代理和借款人合理地认为是必要或适当的，以实现任何此类增量融资的条款，再融资安排或延期安排，包括为设立可替代类别定期贷款而提供的任何此类增量安排(包括增加(但为免生疑问，不得减少)任何一类定期贷款的到期和应付摊销额度)；(2)对本协议允许的任何债权人间协议或其他债权人间协议或安排进行任何修订或补充，目的是增加债权人间协议或本协议允许的其他债权人间协议或安排(视情况适用而定)的条款所明确预期的任何债务的持有人，无需出借人同意(有一项理解，即任何此类修订或补充可以对适用的债权人间协议作出其他修改或补充，而这些修改或补充是行政代理在征得借款人同意的情况下，真诚地决定为实现上述规定而需要的)；此外，未经事先书面同意，此类协议不得修改、修改或以其他方式直接或不利地影响行政代理、主抵押品代理或抵押品管理人在本协议或任何其他贷款文件(应包括对第2.10(B)节的任何此类修订或修改)或任何其他贷款文件项下的权利或义务；(Iii)本协议或任何其他贷款文件的任何条款(为免生疑问，包括任何贷款文件的任何证物、附表或其他附件)可通过借款人和行政代理签订的书面协议进行修订，以(X)治愈任何

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不明确、遗漏、错误、缺陷或不一致(由行政代理和借款人合理确定)，(Y)实施技术性或非实质性的行政变更，(Z)纠正或纠正任何不正确的交叉引用或类似的不准确，如果贷款人至少已收到关于此类变更的五(5)个工作日的事先书面通知，且行政代理不应在通知贷款人的五(5)个工作日内收到所需贷款人的书面通知，说明所要求的贷款人反对此类修改，则此类修改应被视为已获贷款人批准；和(Iv)贷款各方就本协议签署的担保、抵押品文件和相关文件可采用行政代理合理确定的形式，并可与任何其他贷款文件一起，由适用的一方或多名贷款方和行政代理或主抵押品代理自行酌情订立、修改、补充或放弃，以(A)授予、完善、保护、扩大或加强任何抵押品或额外财产的任何担保权益，以成为抵押品，以使担保方受益。(B)按照当地法律的要求或律师的意见，使任何财产上的担保权益生效或保护担保当事人的利益，或使担保权益符合适用法律的要求，或(C)纠正含糊之处、遗漏、错误或缺陷(由行政代理和借款人合理确定)，或使担保、抵押品或担保文件或其他文件与本协议和其他贷款文件相一致。

即使本协议或任何抵押品文件中有任何相反的规定，(I)行政代理可根据其作为抵押品控制方的角色，指示抵押品管理人批准延长时间，以满足第5.12和5.14节的任何要求，和/或关于任何特定抵押品或任何特定附属公司的任何抵押品文件，以及(Ii)抵押品管理人，作为抵押品代理和账户协议下的“抵押品控制方”和每份高级担保债务文件，特此同意在行政代理或所需贷款人的书面指示下向主抵押品代理提供指示。抵押品管理人不应被要求行使本协议项下的任何自由裁量权或补救措施或给予本协议项下的任何同意，除非在符合本协议的其他条款和规定的情况下，已按照前一句话中的规定以书面明确指示其这样做。

(B)借款人在签署对本协议、主抵押品代理人或抵押品管理人为当事一方的任何抵押品文件或任何其他贷款文件后，应立即向主抵押品代理人和抵押品管理人提供已签立的该等修订或修改的副本(视情况而定)。

(C)在相同、类似或其他情况下，任何向任何借款方发出的通知或向任何贷款方提出的要求，均不得使任何贷款方有权获得任何其他或进一步的通知或要求。条款10.02(B)项下的每个受让人应受任何修正、修改、放弃或同意的约束

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贷款人的任何同意对随后从该贷款人持有的定期贷款中获得利息的任何人都具有约束力。除非借款人签字，否则对本协议的任何修改都不会对任何借款方生效。

(D)即使在第10.08(A)节或其他地方有任何相反规定，(I)如果借款人要求(A)以需要所有贷款人或某一类别的所有贷款人的一致同意或所有贷款人(或某类别的所有贷款人)的同意的方式修改或修改本协议，则本协议将受到直接和不利的影响，在每种情况下，经要求的贷款人(或至少50%的直接和不利影响的贷款人)或要求的类别贷款人(或至少50%的直接和不利影响的此类贷款人)或(B)根据第2.28节延长任何类别的定期贷款的期限，借款人可以(1)根据适用的情况替换任何适用的非同意贷款人(每个贷款人为“非同意贷款人”)或任何非展期贷款人(每个贷款人为“非展期贷款人”)，按照第10.02条的规定进行转让(且该未经同意的贷款人或非展期贷款人应合理配合完成该转让)或(2)按非比例偿还该贷款人；但(X)该等修订或修改可因该条款所规定的转让(连同借款人根据第(1)款要求进行的所有其他此类转让)而生效，及(Y)该未经同意的贷款人或非展期贷款人应已从适用的受让人或借款人那里收到相当于其定期贷款的未偿还本金、应计利息、应计费用以及根据本协议到期应付的所有其他金额的付款；(Ii)任何违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、豁免或同意，但未经该贷款人同意，不得增加或延长该贷款人的定期贷款承诺(不言而喻，任何违约贷款人持有或被视为持有的定期贷款承诺和未偿还的定期贷款或其他信贷延期，应被排除在贷款人投票表决时，需要征得贷款人的同意)。

10.09节可分割性。本协议的任何规定在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行，在该司法管辖区内，在该无效、非法或不可执行性范围内无效，而不影响本协定其余条款的有效性、合法性和可执行性；某一特定司法管辖区的某一特定条款的无效，不应使该条款在任何其他司法管辖区失效。

第10.10节标题。本协议中使用的章节标题仅为方便起见，不影响本协议的解释或在解释本协议时予以考虑。

第10.11节生存。贷款双方在与本协议相关或根据本协议交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和担保，应被视为本协议其他各方所依赖的，并应在本协议的签立和交付以及任何定期贷款的发放后继续存在，无论任何此类其他方或其代表进行的任何调查，也即使行政代理或任何贷款人可能已通知或

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任何提前摊销事件或违约事件或不正确的陈述或保修，在本合同项下提供任何信贷时均已知悉。第2.14、2.15、

2.16和10.04及第8条将继续有效，且不论本协议拟进行的交易完成、定期贷款的偿还、定期贷款承诺的到期或终止、或本协议或本协议的任何规定终止。

第10.12节对等执行；整合；效力。本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人签署不同的副本)签署，每一份都应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一合同。本协议构成双方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的协议和谅解，无论是口头的还是书面的。除第4.01节另有规定外，本协议应在本协议由行政代理签署后生效，且当行政代理收到本协议的副本时，当这些副本合在一起时，带有本协议其他各方的签名，此后本协议应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。以复印件或电子.pdf格式交付本协议签字页的签署副本，应与交付手动签署的本协议副本一样有效。即使本文中有任何相反规定，担保品管理人没有任何义务接受电子.pdf副本，除非担保品管理人按照其批准的程序明确同意。抵押品管理人没有义务查询或调查任何这种电子签名的真实性或授权，双方都有权最终依赖任何这种电子签名，而不对此承担任何责任。本协议或任何其他贷款协议中的“执行”、“已签署”、“签署”以及类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律(包括《联邦全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法案》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律)所规定的范围内，每个电子签名应与手动签署的签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。

第10.13条《美国爱国者法案》。受爱国者法案要求约束的每个贷款人特此通知每个贷款方，根据爱国者法案的要求，它需要获取、核实和记录识别每个贷款方的信息，该信息包括每个贷款方的名称和地址，以及允许贷款人根据爱国者法案识别每个贷款方的其他信息。为遵守不时适用于银行机构的法律、规则、法规和行政命令，包括与资助恐怖主义活动和洗钱有关的法律、规则、法规和行政命令(就本第10.13节“适用法律”而言)，每个抵押品管理人和主抵押品管理人都必须获取、核实和记录与与主要抵押品管理人或抵押品管理人保持业务关系的个人和实体有关的某些信息。因此，在符合下列条款的情况下

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任何具有约束力的保密限制或适用法律规定的限制，各方当事人同意在担保品管理人和主担保品代理人不时提出合理要求后，迅速向担保品管理人和主担保品代理人提供该方可获得的惯常和合理的识别信息和文件，以使担保品管理人和主担保品代理人能够遵守适用法律。

第10.14节新值。本合同双方的意图是，设保人提供的任何抵押品作为本合同项下任何定期贷款的条件或与之相关的任何抵押品，应作为贷款人向借款人提供的新价值的同时交换。

第10.15条放弃陪审团审讯。在适用法律允许的最大范围内，本协议各方在任何直接或间接因任何贷款文件或拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)引起或与之相关的法律程序中，放弃由陪审团进行审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免；(B)承认除其他事项外，IT和本协议的其他各方已被引诱订立本协议，其中包括第10.15节中的相互放弃和证明。

第10.16节无受托责任。行政代理、每个贷款人及其关联方(仅就本款而言，统称为“贷方”)的经济利益可能与借款人、其股东和/或其关联方的经济利益相冲突。每个借款人同意，贷款文件中的任何内容或与交易有关的任何内容都不会被视为在任何贷款人与借款人、其股东或其关联公司之间建立咨询、受托或代理关系或受托责任或其他默示责任。本合同各方(抵押品管理人除外)承认并同意：(I)贷款文件所设想的交易(包括行使本协议和本协议项下的权利和补救措施)是贷款人与贷款方之间的独立商业交易，以及(Ii)与此相关和由此导致的程序，(X)没有贷款人承担对任何借款人的咨询或受托责任，其股东或其联属公司就本协议拟进行的交易(或行使与此有关的权利或补救措施)或导致交易的程序(不论任何贷款人是否已就其他事项向任何借款人、其股东或其联属公司提供意见或将会就其他事项向任何借款人提供意见)或对任何借款人承担的任何其他义务(贷款文件明确载明的责任除外)或任何其他义务(Y)每名贷款人仅作为委托人行事，而非作为任何借款人、其管理层、股东、附属公司、债权人或任何其他人士的代理人或受托人行事。每个借款人都承认并同意该借款人已咨询过

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