附件4.5

股份出借协议

本股份借贷协议(以下简称“协议”)于2023年12月20日由以下各方签订：

(1)
BW Group Limited(“BW Group”或“贷款人”)；以及

(2)
哈夫尼亚有限公司(“公司”，与BW集团一起被称为“当事人”和单独的“当事人”)。

1
背景

(A)
BW集团目前持有本公司246,106,112股普通股，占本公司已发行普通股的48.56%。

(B)
2021年，公司董事会制定了公司高级管理人员长期激励计划(《LTIP 2021》)。截至2023年12月18日，LTIP 2021项下共有3,431,577个未平仓期权。根据LTIP 2021的一般条款和条件，这些选项将于2024年3月授予。对于公司首席执行官，公司薪酬委员会已决定批准加速授予。首席执行官根据LTIP 2021规定的期权(1,357,632份期权)将于2023年12月20日授予。

(C)
本公司预期期权持有人可行使既得期权。

(D)
为方便迅速交收及让本公司向行使根据LTIP 2021授出的购股权的购股权持有人交付已有的流通股，本公司已同意向BW Group借入本公司现有普通股。

(E)
本公司拟向BW集团借入的公司普通股数量为3,431,577股(“借入股份”)。

2
股份出借

出借人承诺将借入的股份借给本公司。借入股份的交付和归还应按照下文第3条的规定进行。

双方同意，从出借人向本公司转让和交付借入的股份应被视为借入借入的股份，而不应被视为或被解释为买卖借入的股份。借入的股份应当在证券登记制度中登记为股份出借。

3
交付和赎回

出借人应在本协议签订之日将借入的股份转入公司指定的VPS账户。

向BW集团交还借入股份应以本公司发行的新普通股的形式，数目与借入股份的数目相等(“新股”)。新股应按面值认购，即每股新股0.01美元。认购金额34,315.77美元将被视为由公司向BW集团支付的费用(如下文第4条所述)进行抵销。

本公司承诺在实际可行的情况下尽快且在任何情况下不迟于2023年12月31日将借入的股份归还贷款人。BW集团在此认购使本公司能够及时交还借入股份所需的任何新股，而无需在市场上收购股份或降低其根据LTIP 2021交付股份的能力，BW集团同意在本公司组织章程大纲及细则的规限下认购新股 ，并授权本公司就该等新股在本公司股东名册内登记其名称及地址。

4
补偿

作为借出借入股份的代价，贷款人将获得(I)从本公司收取40,000美元的固定费用和(Ii)从本协议日期起至贷款人的VPS账户收到相当于借入股份数量的新股之前，每年从本公司收取0.40% %的浮动费用，计算方法是借入股份总数乘以公司股票每日收盘价。这些费用由本公司在贷款人的VPS账户中收到等同于借入股票数量的新股后支付。

5
陈述、保证及承诺

5.1
出借人

贷款人特此声明、担保和承诺：

(i)
它被正式授权并有权履行本协议项下的职责和义务；

(Ii)
它对根据本协议借出的借入股份具有有效所有权，并有合法权利和权力根据本协议的条款借出和交付借入的股份；

(Iii)
借入的股份将由贷款人在公司的指示下交付给公司，没有任何担保权益、债权、留置权、股权和其他产权负担；以及

(Iv)
在本公司借入股份期间，其不会出售根据本协议借出的任何借入股份。

5.2
“公司”(The Company)

本公司特此向贷款人声明、保证并承诺：

(i)
它被正式授权和授权履行本协定项下的职责和义务；以及

(Ii)
于如此交付时，新股将获有效发行、缴足股款，并在各方面享有与本公司所有其他已发行普通股同等的权利。

6
其他

6.1
法律责任及弥偿

本公司应就BW集团因本协议拟进行的股份借贷而产生的任何索偿、责任、损失、损害、成本及开支，向BW集团作出赔偿，并使其不受损害。

6.2
分配

本公司应就本公司就借款股份分派的任何回报（任何种类）向借款股份的出借人悉数补偿，直至归还为止。

6.3
适用法律和争议解决

本协议受挪威法律管辖，并应根据挪威法律进行解释。

双方就与本协议有关的所有目的接受挪威法院的专属管辖权，奥斯陆地区法院是唯一的法律地点。

[签名页面如下]

[股份借贷协议签字页]

 
BW集团有限公司
2023年12月19日
  
Hafnia Limited
2023年12月20日
  
 
 

 
  /s/Andreas Sohmen—Pao   /s/Petrus Wouter Van Echtelt  
  Name：jiang
  
Name：jiang
  
  标题：授权人  
标题：授权人