(1)
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BW Group Limited(“BW Group”或“贷款人”);以及
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(2)
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哈夫尼亚有限公司(“公司”,与BW集团一起被称为“当事人”和单独的“当事人”)。
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1
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背景
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(A)
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BW集团目前持有本公司246,106,112股普通股,占本公司已发行和已发行普通股的49.2%。
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(B)
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2019年1月16日,本公司董事会制定了本公司高层管理人员长期激励计划(“LTIP 2019”)
。截至2019年12月31日,LTIP 2019年下共有3,431,577个未偿还期权。在公司于2022年8月26日发布2022年第二季度收益业绩后,LTIP 2019年项下所有未偿还的
期权将归属。由于公司目前的股价,公司预计期权持有人可以行使既得期权。
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(C)
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为促进迅速交收,并使本公司能够向行使根据LTIP 2019授予的期权的购股权持有人交付已有的流通股,本公司已同意从BW Group借入本公司现有普通股。
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(D)
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本公司拟向BW集团借入的公司普通股数量为3,431,577股(“借入股份”)
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2
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股份出借
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3
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交付和赎回
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4
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补偿
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5
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陈述、保证及承诺
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5.1
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出借人
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(i)
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它被正式授权并有权履行本协议项下的职责和义务;
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(Ii)
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它对根据本协议借出的借入股份具有有效所有权,并有合法权利和权力根据本协议的条款借出和交付借入的股份;
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(Iii)
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借入的股份将由出借人在公司的指示下交付给公司,没有任何担保权益、债权、留置权、股权和其他产权负担;以及
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(Iv)
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在本公司借入股份期间,其不会出售根据本协议借出的任何借入股份。
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5.2
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“公司”(The Company)
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(i)
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它被正式授权和授权履行本协定项下的职责和义务;以及
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(Ii)
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于如此交付时,新股将获有效发行、缴足股款,并在各方面享有与本公司所有其他已发行普通股同等的权利。
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6
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其他
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6.1
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法律责任及弥偿
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6.2
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分配
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6.3
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适用法律和争议解决
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BW集团有限公司
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Hafnia Limited
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/s/Andreas Sohmen—Pao
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/s/Petrus Wouter Van Echtelt
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Name:jiang
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Name:jiang
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标题:授权人
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标题:授权人
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