附件4.2

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股份出借协议

本股份借贷协议(以下简称“协议”)于2022年5月4日由以下各方签订：

(1)	BW Group Limited(“BW Group”或“贷款人”)；

(2)	哈夫尼亚有限公司(“该公司”)；及

(3)	SEB公司融资，Skandinaviska Enskilda Banken AB(“SEB”)。

背景

(A)	BW集团目前持有本公司246,106,112股股份，占本公司已发行及已发行股份的53.23%。

(B)	本公司已委任SEB、Clarksons Platou Securities及Fearnley Securities为联席经办人及联席账簿管理人(合称“经办人”)，为一项总收益高达约1亿挪威克朗的私人配售(“私人配售”)提供建议及实施。

(C)	根据私人配售申请条款(“申请条款”)，私人配售的配发股份将于2022年5月9日(“付款日期”)或前后交付予私人配售的申请人。为方便迅速交收及让经理向获配售股份的申请人提供已有的流通股份，双方同意贷款人将按本协议所载条款及条件，代表经理向SEB出售本公司现有股份。

股份出借

为促进私募的协议结算，贷款人代表经理人授予SEB不可撤销的选择权(“借出选择权”)，条件是公司董事会决定在私募中分配和发行股份，从贷款人借入不超过根据董事会决定将在私募中发行的股份总数的公司现有股份(“借出股份”)。

出借人向上海证券交易所转让和交付借入的股份，应视为借入借入的股份，不得被解释为出售或购买借入的股份。借入的股份应当在证券登记制度中登记为股份出借。SEB承诺赔偿出借人在出借期内因借入的股票而实际收到的任何分派(任何种类)、优先权利的发行等。

管理人应将借入的股票交付给已配售和支付私募股份的申请人，而不是出借人。经理不得将借入的股份用于私募时及时交收股份以外的任何目的。

送货

通过签署本协议，并自公司正式决定在私募中发行相当于或超过借入股份总数的若干新股(“新股”)起生效，贷款人向SEB(代表管理人)

执行借出选择权的权力，并应按照经理的指示将借入的股份转移到经理的VPS账户。

退货

在申请人向基金经理支付全部认购金额之前，基金经理不得将借入的股份转让给私募中的申请人。此外，基金经理向申请人转让的借入股票不得超过申请人在私募中申请和分配的数量。

于收到私募所得款项后，本公司应确保以VPS方式发行新股，并指示其VPS客户经理将新股交付SEB，以全面履行本公司根据申请条款向申请人交付新股的责任。

在收到新股后，SEB应在合理可能的情况下尽快将相当于从出借人借入的新股数量的新股转至出借人的VPS账户，作为管理人重新交付借入股的义务的全部和最终清偿。此外，SEB应同时将私募中分配给贷款人的新股数量转移到贷款人的VPS账户。

为免生疑问，SEB在任何情况下均无义务在本公司向SEB发行新股后的下一个营业日之前向出借人交付任何股份，且在任何情况下，除非及直至其实际从本公司收到与所借入股数相对应的该数量的新股。

补偿

管理人不应被要求支付与本协议或借入的股份有关的任何对价或任何抵押品。

作为将借入股份借给管理人的代价，出借人将从本公司收取0.40%的年费，从借入的股份转入经理的VPS账户之日起至贷款人的VPS账户收到相当于借入股份数量的新股之日起，以借入股份总数乘以公司股票每日收盘价计算。这笔费用由本公司在贷款人的VPS账户中收到与借入股票数量相等的新股后支付。

陈述、保证及承诺

6.1

出借人

贷款人特此向SEB和本公司声明、保证和承诺：

(i)	它被正式授权并有权履行本协议项下的职责和义务；

(Ii)	它对根据本协议借出的借入股份具有有效所有权，并有合法权利和权力根据本协议的条款借出和交付借入的股份；

(Iii)

借入的股份将由出借人在经理的指示下交付给经理，没有任何担保权益、债权、留置权、股权和其他产权负担；

(Iv)	在管理人借入股票期间，它不会出售根据本协议借出的任何借入的股票。

6.2	“公司”(The Company)

本公司特此向SEB和贷款人声明、保证和承诺：

(i)	它被正式授权和授权履行本协定项下的职责和义务；以及

(Ii)	新股于如此交付时将获有效发行、缴足股款，并在各方面享有与本公司所有其他已发行股份同等的权利。

6.3.SEB

SEB特此声明并保证，并向本公司和贷款人承诺：

(i)	它被正式授权并有权履行本协议项下的职责和义务；

(Ii)	不受其章程条款或任何其他方式的限制，不得根据本协议借入借入的股份或以其他方式履行其在本协议项下的义务。

7.其他

7.1赔偿责任和赔偿

为免生疑问，SEB对因本公司根本没有发行足够数量的新股或任何新股而未能向贷款人交付股份而蒙受的任何损失、索赔、损害、成本、收费、开支或债务概不负责，或由于SEB以外的任何一方违反本协议或管理定向增发的任何其他协议下的义务。

7.2适用法律和争端解决

本协议受挪威法律管辖，并应根据挪威法律进行解释。

双方就与本协议有关的所有目的接受挪威法院的专属管辖权，奥斯陆地区法院是唯一的法律地点。

[签名页面如下]

[股份借贷协议签字页]

2022年5月4日

	BW集团有限公司		Hafnia Limited

	/s/Nicholas Fell		/s/Petrus Wouter Van Echtelt
	总法律顾问&执行副总裁

	/s/ [已编辑]
	[已编辑]