展品 1.4

 

[主题 股东批准]

 

《宪法》

 

的

 

哈夫尼亚 有限

 

已注册 2014年4月29日在百慕大

 

重新注册 飞往新加坡 2024

 

 

 

表 内容

 

释义

1. 定义

 

公共 公司

2. 上市公司

 

股票

3. 发行股份的权力

4. 公司购买其股份的权力

5. 附于股份的权利

6. 对股份的催缴

7. 股份的没收

8. 股票

 

注册 股份

9. 会员登记册

10. 公司证券权益的披露

11. 公司调查和后果

12. 注册持有人绝对所有者

13. 记名股份的转让

14. 记名股份的转传

 

变更 股本

15. 更改资本的权力

16. 股份附随权利的更改

 

分红

17. 分红

18. 将利润作废的权力

19. 付款方式

 

会议 成员

20. 股东周年大会

21. 特别股东大会

22. 征用的股东大会

23. 告示

24. 发出通知及进入

25. 电子参与和会议安全

26. 大会的法定人数

27. 主席主持股东大会

28. 对决议进行表决

29. 要求投票表决的权力

30. 股份联名持有人的投票权
     
31. 委托书文书

32. 公司成员的代表

33. 大会的休会

34. 董事出席股东大会

 

董事 和军官

35. 选举董事

36. 董事任期

37. 候补董事

38. 董事的免职

39. 董事办公室出现空缺

40. 董事的酬金

41. 委任欠妥之处

42. 董事须管理业务

43. 董事会的权力

44. 董事、首席执行官、秘书及核数师名册

45. 高级船员的委任

46. 秘书的委任

47. 高级船员的职责

48. 高级船员的薪酬

49. 利益冲突

50. 董事及高级人员的赔偿及免责

 

会议 董事会

51. 董事会会议

52. 有关董事会会议的通知

53. 以电子方式参加会议

54. 董事会会议的法定人数

55. 委员会在出现空缺时须继续留任

56. 由主席主持

57. 书面决议

58. 委员会过往作为的有效性

 

公司 记录

59. 分钟数

60. 公司记录保存的地方

61. 印章的形式和使用

 

帐目

62. 帐项纪录
     
63. 财政年度结束

 

审计

64. 年度审计

65. 核数师的委任

66. 核数师的酬金

67. 核数师的职责

68. 查阅纪录

69. 财务报表和审计报告

70. 审计员办公室的空缺

 

业务 组合

71. 企业合并

 

自愿 清盘及解散

72. 清盘

 

更改 到宪法

73. 修改宪法

74. 文件的认证

75. 个人资料

 

独占 管辖权

76. 专属管辖权

 

 

Hafnia Limited   第3页
     

 

释义

 

1. 定义

 

1.1 在本条例中，下列词语和表述应与 上下文，分别具有以下含义：

 

行动 新加坡1967年公司法（经不时修订）；

 

另类董事 一个 根据本条例任命的候补董事；

 

核准保管人 有 第11条赋予该词的涵义；

 

核准提名人 有 第11条赋予该词的涵义；

 

审计师 指公司根据《法案》任命的会计实体，作为公司审计师；

 

冲浪板 根据本条例任命或选举的董事会，并通过决议行事 根据公司法和本条例，或出席有法定人数的董事会议的董事；

 

主席 董事会主席及本公司主席；

 

公司 本条例被批准和确认的公司；

 

 

 

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公司证券 (I) 任何股份(任何类别)，包括本公司的普通股、优先股或其他股本证券，及。(Ii)可转换为或可成为 或可行使或可交换或附有认购权利的任何股份(任何类别)的任何 购股权、认股权证、可转换票据、任何类型的证券或类似权利，包括本公司的普通股、优先股或其他股本证券；

 

违约证券 有 第11条赋予该词的涵义；

 

存放处 存托信托公司(或其代名人)、泛欧交易所VPS(或其代名人)或任何其他证券托管机构，其名称或其代名人姓名已登记为本公司的成员；

 

指示公告 有 第11条赋予该词的涵义；

 

董事 一个公司的董事，并应包括一个备用董事；

 

披露通知 有 第11条赋予该词的涵义；

 

泛欧交易所VPS 泛欧交易所(Euronext)，挪威中央证券托管所，由VerdiPapirsenralen ASA负责管理；

 

 

 

Hafnia Limited   第5页
     

 

利害关系人 有 第11条赋予该词的涵义；

 

成员 在股东名册上登记为本公司股份持有人的人 ，如果有两名或两名以上的人登记为股份联名持有人，则根据上下文，指在股东名册上作为该等联名持有人或所有该等人士中排名第一的人；

 

通知 法规要求和本条例另有规定的书面通知，但另有特别说明的除外；

 

军官 主席及任何获董事会委任担任本公司职位的人士；

 

普通股 指公司股本中的普通股；

 

优先股 是否具有规则5中赋予该词的含义；

 

可赎回优先股 是否具有第3.2条中赋予该词的含义；

 

核数师名册 该法所指的审计人员登记册；

 

行政总裁名册 该法案所指首席执行官的登记册；

 

董事名册 该法所指的董事名册；

 

 

 

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会员登记册 公司的主要成员名册，以及在适用的情况下，在新加坡境内或境外由董事会不时决定的地点保存的任何成员分册；

 

秘书名册 该法案所指的秘书登记册；

 

报名处 就任何类别股本而言，指董事会不时决定就该类别股本备存成员登记分册的地点，而除董事会另有指示外，该类别股本的转让或其他文件或业权须提交注册及注册；

 

监管 指本宪法的规定；

 

秘书 获委任执行本公司秘书的任何或全部职责的人士，包括 任何副秘书或助理秘书及任何获董事会委任执行秘书任何职责的人士；

 

法规 指影响或适用于本公司的公司法及当时有效的与公司有关的所有其他成文法律或法规(包括但不限于证券交易所的任何规则或法规)；

 

 

 

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证券交易所 奥斯陆证券交易所或纽约证券交易所或本公司股票上市或报价的任何其他股票、证券或证券交易所；

 

国库股 被视为或被视为已由本公司收购及持有且自如此收购以来一直由本公司持续持有且未被注销的本公司股份。

 

1.2 在本规例中，在与文意不抵触的情况下：

 

(a) 表示复数的词包括单数，反之亦然；

 

(b) 表示男性的词汇包括女性和中性性别；

 

(c) 指人的词语包括公司、协会或个人团体，无论是否为法人 ；

 

(d) 台词是：

 

(i) “可”须解释为准许；及

 

(Ii) “应”应解释为强制性的；

 

(e) 对法律规定的提及应被视为包括对其的任何修订或重新制定 ；

 

(f) 就股份而言，“已发行及已发行股份”是指库务署股份以外的已发行股份；

 

(g) “公司”一词系指公司，而不论是否为该法所指的公司；

 

 

 

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(h) 对公司注册人和/或转让代理的引用应指公司的所有注册人和/或转让代理。

 

(i) 除本条例另有规定外，法案中定义的词语或表述应与本条例中的含义相同。

 

1.3 在本条例中，除非出现相反的用意，否则所指的文字或其同源词应包括传真、印刷、平版印刷、摄影、电子邮件和其他以可见形式表示文字的方式。

 

1.4 本条例中使用的标题仅为方便起见，不得在本规则的构建中使用或依赖。

 

上市公司 公司

 

2. 上市公司

 

该公司是一家上市公司。

 

股份

 

3. 发行股份的权力

 

3.1 在法规及章程的规限下，未经本公司根据公司法第161条事先 批准，董事会不得发行任何股份，但在该等批准的条款及条款的规限下，董事可按其认为合适的条款及 条件、代价(如有)及在董事认为合适的时间向有关人士配发及发行股份或授予股份购股权或以其他方式处置股份。惟所有未发行股份须由董事处置，彼等可按彼等认为适当的时间及条款，向彼等认为适当的人士配发(连同或不授予放弃权利)、授出购股权或以其他方式处置该等股份。不得向无记名发行任何股份。

 

 

 

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3.2 在不限制规例5条文的情况下，在公司法条文的规限下，任何 优先股可作为可赎回优先股发行，而该等优先股(于可决定日期或本公司或持有人的选择)可按董事会于 发行前厘定的条款及方式赎回(“可赎回优先股”)，惟发行该等股份须事先获股东于股东大会上通过决议案批准。

 

3.3 尽管有第3.1条的规定，本公司仍可在股东大会上通过普通决议 无条件或受决议规定的条件的限制，授予董事会一般权力，以：

 

(a) (i) 以配股、红利或其他方式以公司资本发行股份；和/或

 

(Ii) 提出或授予可能或将要求发行股票的要约、协议或期权(统称为“工具”)，包括但不限于权证、债券或其他可转换为股票的工具的设立和发行(以及对其的调整)；以及

 

(b) (尽管普通决议案所赋予的权力可能已停止生效) 在普通决议案有效期间，根据董事会订立或授予的任何文书发行股份，

 

如果 始终：

 

(c) 配发及发行股份、授予购股权或以其他方式处置股份的权力受董事可能不时向本公司提出的任何限制或条件所规限；

 

(d) 根据普通决议案发行的股份总数(包括根据订立的文书发行的股份)

 

 

 

Hafnia Limited   第10页
     

 

或根据普通决议案授予)须受联交所规定的限制及计算方式所规限；

 

(e) (受联交所或法规规定的计算方式的规限) 为确定根据上文第3.3(A)条可发行的股份总数，已发行股本的百分比应以普通决议案通过时公司的已发行股本为基础，经调整后：

 

(i) 转换或行使在普通决议案通过时已发行或存续的任何可转换证券或购股权所产生的新股 ；及

 

(Ii) 任何随后的股份合并或拆分；

 

(f) 在行使普通决议案所赋予的权力时，本公司须遵守当时有效的联交所规则(除非联交所放弃遵守)及本章程的规定；

 

(g) 除非由本公司在股东大会上撤销或更改，否则普通决议案所授予的权力在通过普通决议案后的下一届股东周年大会结束或规程规定举行该年度股东大会的日期或规程或决议案所规定的其他期限(以较早者为准)届满后，不得继续有效；

 

(h) 任何其他发行的股份，如其总额会超过本规例所指的限额，则须经本公司股东大会批准及联交所规则所订明的限额及规定；及

 

 

 

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(i) 如本公司的资本由不同的货币面值组成，则投票权 的订明方式为，当每一类别的资本单位减少至一个公分母时，在可行使该等权利时，应具有相同的投票权。

 

4. 公司购买其股份的权力

 

4.1 尽管有第4.3条的规定，本公司仍可根据公司法按董事会认为合适的条款购买其本身的股份以注销或收购该等股份作为库藏股。

 

4.2 董事会可根据公司法行使本公司购买或收购其全部或任何部分自有股份的所有权力。

 

4.3 除公司法许可的范围外，本公司或其任何附属公司的任何资金不得直接或间接用于购买或认购本公司股份或以本公司股份作抵押的贷款。

 

5. 附于股份的权利

 

5.1 普通股持有人应遵守本条例的规定(包括但不限于董事会根据第5.2条授权未来发行的任何优先股所附带的权利)：

 

(a) 享有每股一票的投票权；

 

(b) 有权获得董事会不时宣布的股息；

 

(c) 在公司清盘或解散的情况下，无论是自愿或非自愿的，或出于重组或其他目的，或在任何资本分配时，有权获得公司的剩余资产；以及

 

(d) 一般有权享有与股份有关的所有权利。

 

 

 

Hafnia Limited   第12页
     

 

5.2 在公司法的规限下，并根据第3.1条获得股东大会特别决议案事先批准发行该等股份，董事会获授权规定发行一个或多个系列的一类或多类优先股(“优先股”)，并不时厘定每个该等系列应包括的股份数目，以及厘定条款，包括每类股份的名称、权力、优先、权利、资格、限制及限制(及，为免生疑问，该等事项及发行该等优先股不应被视为改变普通股所附权利)。在根据第3.1条在股东大会上通过决议事先批准发行此类股票后，董事会对每一类别的授权应包括但不限于对以下事项的决定：

 

(a) 组成该系列的股份数量和该系列的独特名称；

 

(b) 该类别股份的股息率，股息是否应是累积的，如果是，则从哪一个或几个日期开始，以及支付该系列股份的股息的相对优先权利(如有)；

 

(c) 除法律规定的投票权外，该类别是否还应拥有投票权，如果有，此种投票权的条款；

 

(d) 该类别是否应拥有转换或交换特权(包括但不限于转换为普通股)，如果是，转换或交换的条款和条件，包括在董事会决定的情况下调整转换或汇率的规定；

 

(e) 该类别的股份是否可赎回或可回购，如可赎回，则赎回或回购的条款及条件，包括选择赎回或回购股份的方式

 

 

 

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    回购(如果要赎回或回购的股份少于全部)、可赎回或可回购的日期或日期，以及赎回或回购时每股应支付的金额，该金额可能会因不同的条件和不同的赎回或回购日期而有所不同；

 

(f) 该类别是否应有用于赎回或回购该类别股票的偿债基金，如果有，该偿债基金的条款和金额；

 

(g) 在发行任何额外股份(包括该系列或任何其他系列的额外股份)、支付股息或作出其他分派，以及公司或任何附属公司购买、赎回或以其他方式收购本公司任何已发行股份时，该类别股份享有 本公司或任何附属公司产生债务的条件和限制的权利；

 

(h) 在公司发生自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，该类别股票的权利，以及该类别股票的相对优先受偿权(如有)；以及

 

(i) 该系列的任何其他相对参与、可选或其他特殊权利、资格、限制或 限制。

 

5.3 任何类别的任何可赎回优先股如已赎回(不论是透过运作偿债基金或以其他方式赎回)，或如可兑换或可交换，已转换或交换为任何其他一个或多个类别的股份，应具有如此转换或交换为该类别的该类别股份的地位，但须事先获得股东根据第3.1条以特别决议案批准发行该等股份。

 

 

 

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5.4 根据董事会的酌情决定权，不论是否与发行及出售本公司的任何股份或其他证券有关，本公司可按董事会厘定的条款、条件及其他条文，发行证券、合约、认股权证或其他工具，证明任何股份、期权权利、具有转换或期权权利的证券或义务，包括在不限制此项授权的一般性的原则下，禁止或限制拥有或要约收购特定数目或百分比已发行普通股的任何人士或人士的条件。其他股份、期权权利、具有转换或期权权利的证券，或本公司或该等人士的受让人行使、转换、转让或收取股份、期权权利、具有转换或期权权利或义务的证券的义务。

 

5.5 库存股附带的所有权利将暂停，且不得由公司在持有该库存股期间行使，除公司法及任何其他适用法律及法规要求外，所有库存股均不得计入本公司任何百分比或零碎股本或 股。

 

6. 对股份的催缴

 

6.1 董事会可向股东作出其认为合适的催缴股款，以支付配发予该等股东或由该等股东持有的股份的任何未付款项(发行条款及条件并无规定须于固定时间支付)，如催缴股款于指定付款日期或之前仍未支付，则该股东可酌情决定按董事会厘定的利率就催缴股款金额向本公司支付利息，由催缴日期起至实际付款日期止。董事会可就应支付的催缴股款金额和支付该等催缴股款的次数区分持有人。

 

6.2 就本规例而言，根据股份分配条款于发行时或在任何固定日期成为应付的任何款额，须当作已妥为作出催缴并于

 

 

 

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    根据发出条款，该等款项须予支付，而在不付款的情况下，本规例有关支付利息、费用及 开支、没收或其他方面的所有相关条文均适用，犹如该等款项已凭藉妥为作出及通知的催缴通知而变为须予支付一样。

 

6.3 股份的联名持有人须共同及各别负责支付所有催缴股款及与此有关的任何利息、成本及开支。

 

6.4 本公司可就发行股份作出安排，以更改成员之间缴足股款的金额及时间。

 

6.5 本公司可接受任何股东就该股东持有的任何 股份而尚未支付的全部或部分未支付款项，尽管该款项的任何部分均未催缴或须予支付。

 

7. 股份的没收

 

7.1 如任何成员未能于指定付款日期就该成员获配发或持有的任何 股份的催缴股款支付任何催缴股款，董事会可在催缴股款仍未缴付期间的任何时间，指示秘书向该成员发出书面通知，通知的格式或在情况许可下尽量接近以下格式：

 

通知 未支付Call的没收责任 Hafnia Limited(The“公司“)

 

您 未支付[呼叫量]制造日期[插入日期]，就[数]分享(S)[图中数字 ]以您的名义在本公司股东名册上登记， [插入日期]，指定付款日期 。特此通知您，除非您按 的利率支付催缴股款连同利息[]按上述年率计算[插入日期]在本公司的注册办事处，股份(S)将可能被没收。

 

日期： [插入日期]

 

 

[秘书签名 ]根据董事会的命令

 

 

 

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7.2 如该通知的规定未获遵守，则任何该等股份可于其后任何时间在支付催缴股款前的任何时间被董事会决议没收及没收应付利息，而该等股份随即成为本公司的财产，并可由董事会决定处置。在不限制上述一般性的情况下，处置可以通过出售、回购、赎回或本条例和该法允许和符合的任何其他处置方法进行。

 

7.3 如股东的一股或多于一股股份已被没收，则即使该等股份被没收， 仍有责任向本公司支付于没收时所欠该等股份的所有催缴股款，连同应付的所有利息及本公司因此而产生的任何成本及开支。

 

7.4 董事会可按可能议定的条款及条件接受交出其可没收的任何股份。在该等条款及条件的规限下，交回的股份应视为已被没收。

 

8. 股票

 

8.1 在公司法的规限下，本公司不得发行任何股票，除非董事会已就某类股份的所有或部分持有人(可按董事会认为合适的方式厘定)决定该等股份的持有人有权持有股票。如股份由数名人士共同持有，则向数名联名持有人中的一名交付证书即足以交付予所有人。

 

8.2 在根据规例8.1的条文有权获得股票的规限下，本公司 须于(I)其任何股份获配发后60天或(Ii)其股份的转让(第13.5条除外)向本公司提交之日期后30天内，完成并准备好与配发或转让(视属何情况而定)有关的适当股票以供交付。

 

 

 

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8.3 如任何股票经证明并获董事会信纳已损坏、遗失、遗失或损毁，董事会可安排发行新股票，并在其认为合适时要求赔偿遗失的股票。

 

8.4 尽管本规例有任何规定：

 

(a) 董事会应始终受公司法和任何其他适用法律法规以及任何相关制度的便利和要求的限制，有权在其绝对酌情决定下，实施其认为适当的任何安排，包括(但不限于)通过托管机构或任何其他相关系统，以及在该等安排如此实施的范围内，对簿记股份的所有权的证明和转让。在任何方面与以未经证明形式持有或转让股份相抵触的范围内，本规例任何条文均不适用或具有效力。管理局可不时就任何该等安排的实施采取其绝对酌情决定权认为适当的行动及作出其认为适当的事情；

 

(b) 董事会有权将任何持有人持有的本公司股份(包括但不限于本公司任何股份的法定所有权)移入或移出任何托管或任何其他相关系统，以在指定证券交易所买卖本公司股份(或本公司股份的实益权益、存托权益或任何其他权益)。每名股东授权及授权董事会及董事会委任及/或授权的任何人士作为该股东的代理人，于必要或适宜时就根据本规例第8.4条为该股东及代表该股东转让股份签署任何转让文书。这种转让文书应具有效力，如同它是由登记持有人签立的一样，受让人的所有权不应因与其有关的任何程序的不合规或无效而失效。通知应为

 

 

 

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    在将股东(S)的股份转移至任何托管或任何其他相关系统之前，该股东的股份将被转让给该股东，但意外遗漏向任何有权接收该通知的人士发出通知或 没有收到该通知，不会令任何该等转让无效。股东可向董事会秘书发出书面通知，要求：(I)不得根据本规例将该股东的股份转让至任何储存库或任何其他相关系统；及/或(Ii)其后根据任何该等储存库或该等其他相关系统的有关规则、规例、设施及要求，将该股东的股份移入或移出该等储存库或任何其他相关系统。

 

(c) 除非董事会另有决定及公司法及任何其他适用法律及法规准许，否则任何人士均无权领取任何股份的股票，只要该股份的所有权以证书以外的方式证明，以及该股份的转让可透过书面文件以外的方式 进行。

 

股份登记

 

9. 会员登记册

 

9.1 董事会应安排在一个或多个账簿中保存一份成员名册，并应将公司法要求的详情记入其中 。在法规及联交所任何适用规则的规限下，本公司可在新加坡境内或境外的任何地方备存一个或多个登记分册，而董事会可制定、修订及撤销其认为合适的有关备存该等登记分册的任何规定。

 

9.2 受及按照联交所规程及任何适用规则的规限及 除非董事会另行批准(批准可按董事会不时行使绝对酌情决定权厘定的条款及受条件规限)，而董事会有权在不给予任何理由的情况下给予或

 

 

 

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    股东名册上的任何股份不得转让至任何股东名册分册，任何股东名册上的股份亦不得转让至 股东名册或任何其他股东名册分册，而所有转让及其他所有权文件均须提交登记，如属股东名册分册上的任何股份，则须于有关的 登记办事处登记，而如属股东名册上的任何股份，则须于办事处或根据法规备存股东名册的其他地方登记。

 

9.3 股东名册应于每个营业日在本公司注册办事处免费供查阅，或如为登记分册，则可透过本公司登记处查阅，或于每个营业日按法规存放股东名册的其他地方免费查阅，但须受董事会可能施加的合理限制所规限，以便每个营业日可供查阅的时间不少于两小时。股东名册，包括任何海外或本地或其他分册，于根据任何联交所的规定以广告形式于指定报章或任何其他报章发出通知后，或以联交所接纳的任何电子方式发出通知后，每年内任何一个或多个不超过30天的时间或次数将暂停登记。

 

9.4 该等股份可于存管系统或任何其他相关系统登记为分行登记，如有需要，亦可以本公司登记处处长的名义登记于股东名册。为免生疑问，本章程任何条文不得解释为对股份或股份任何实益权益(视属何情况而定)在托管系统内的转让施加任何限制，以利便股份或股份实益权益(视情况而定)在任何联交所进行交易。

 

10. 公司证券权益的披露

 

 

 

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10.1 股东应就其在公司证券中的权益向本公司作出根据本公司须遵守的所有适用规则及规例而须作出的通知 。

 

10.2 条例第10.1条的规定是对法案、本条例或其他方面产生的任何其他权利或义务的补充，并与之分开。

 

11. 公司调查和后果

 

11.1 董事会有权发出通知，要求董事会全权酌情决定任何成员或其有合理 理由相信于公司证券(“利害关系方”)拥有权益的任何其他人士，向本公司披露该等权益的性质及董事会认为有需要核实利害关系方身份的任何文件。

 

11.2 如果董事会在任何时候信纳任何成员或利害关系方已根据第11.1条正式向本公司送达通知(“披露通知”)，并且在第11.6条规定的期限内没有向公司提供所要求的信息，或在看来遵守披露通知的情况下，作出了由董事会自行决定的在任何要项上虚假或不充分的陈述，则董事会可：此后，在其绝对酌情决定权的任何时间，向收到相关披露通知的成员或持有公司证券的成员送达另一通知(“指令 通知”)，而收到相关披露通知的利害关系方似乎有利害关系，则指示：

 

(a) 对于发生违约的公司证券(“违约证券”，包括在披露通知日期后就该公司证券发行的任何公司证券)，该成员无权亲自或委托代表出席股东大会或该类别股份持有人的单独会议或投票表决；以及

 

 

 

Hafnia Limited   第21页
     

 

(b) 如果违约证券至少占其类别已发行 股份的0.25%(面值)，则《指示公告》还可就违约证券另外指示：

 

(i) 如果公司正在或已经就任何股息或部分股息提出选择接受公司证券而不是现金的要约，则该成员根据该要约就该违约证券作出的任何选择将无效；和/或

 

(Ii) 就违约证券支付的任何股息(或股息的任何部分)或其他应付金额应由公司扣留，公司没有义务为其支付利息，并且只有在指示通知对若非指示通知本应有权获得股息的人不再有效时，才应支付股息或部分股息；和/或

 

(Iii) 董事会不得承认或登记任何该等成员所持有的任何公司证券的转让，除非：(1)该转让是例外转让(如第11.6条所界定)；或(2)该成员本身并无失责，未能提供本规例所规定的必要资料，而当该成员提交登记时，该成员须附上一份由该成员以董事会满意的形式发出的证明书，表明该成员经审慎而审慎的查询后，信纳该等转让标的的公司证券均不是违约证券。

 

11.3 公司应向每一位看似对违约证券有利害关系的人发出指示通知，但公司没有或没有这样做并不会使该通知失效。

 

 

 

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11.4 任何指示通知应在公司收到以下通知后不超过7天内停止生效：

 

(a) 请注意，违约证券须受例外转让的约束(如第11.6条规定)，但仅限于受该例外转让约束的违约证券，而不适用于同一指令通知所涵盖的任何其他公司证券；或

 

(b) 以董事会满意的形式提供有关披露通知所要求的所有资料。

 

11.5 董事会如认为适当，可随时发出通知，取消指示通知。

 

11.6 就第10及11条而言：

 

(a) “规定期限”为自披露通知被视为送达之日起14天；

 

(b) 凡提及某人在公司证券中“有利害关系”或拥有“权益”，包括在公司证券中的任何形式的权益；

 

(c) 在下列情况下，公司证券的转让属于“例外转让”：

 

(i) 这是根据接受要约收购公司所有 股份或任何一个或多个类别的所有股份(要约日期已由要约人持有的公司证券除外)的公司证券的转让，要约条款与要约所涉及的所有公司证券相同，或如该等公司证券包括不同类别的公司证券，则与每一类别的所有公司证券相同；或

 

 

 

Hafnia Limited   第23页
     

 

(Ii) 转让，令董事会信纳是由于将公司证券的全部实益权益出售给与已获送达披露通知的成员无关的人，以及与似乎对违约证券有利害关系的任何其他人；或

 

(Iii) 因…而发生的转移善意的在指定的证券交易所进行的出售，公司的股票在该交易所上市或获准交易。

 

11.7 凡看似与公司证券有利害关系的人士已根据规例第11.1条获送达通知，而他看似有利害关系的公司证券由董事会批准的托管人或代名人(分别为“核准托管人”及“核准代名人”)持有， 第11.1条的规定将被视为仅适用于由核准托管人或核准代名人持有的公司证券，而不适用于核准托管人或核准代名人持有的任何其他公司证券(就该人的表面 权益而言)。

 

11.8 虽然根据规例第11.1条获送达通知的成员为核准寄存人或核准代名人，但核准寄存人或核准代名人作为成员的责任将限于向本公司披露其根据董事会委任为核准寄存人或核准代名人的安排而记录的与其持有的本公司证券看似拥有权益的人士有关的任何资料。

 

12. 注册持有人绝对所有者

 

公司有权将任何股份的登记持有人视为该股份的绝对拥有者，因此 不一定要承认任何衡平法债权或其他

 

 

 

Hafnia Limited   第24页
     

 

任何其他人申索该等股份或在该等股份中享有权益。

 

13. 记名股份的转让

 

13.1 在公司法及适用于该等规例所载限制的规限下，任何股东均可透过通常通用形式或董事会批准的任何其他形式的转让文书转让其全部或任何股份。赎回股份或本公司购买股份时不需要该等票据。所有簿记股份的转让均须按照及受制于以托管方式或任何其他有关系统转让该类别股份所有权的便利及规定，并在符合的情况下，按照董事会根据规例第8条作出的任何安排。

 

13.2 转让文书须由转让人及受让人签署(或如转让人及受让人为公司，则由其代表签署)，惟如属缴足股款股份，董事会可接受转让人或其代表签署的文书。转让人应被视为该股份的持有人 ，直至该股份在股东名册上登记为转让给受让人为止。

 

13.3 董事会可拒绝承认任何转让文书，除非该转让文书附有有关股份的 证书(如已发行)，以及董事会可能合理要求的其他证据，以证明转让人有权进行转让。

 

13.4 任何股份的联名持有人可将该等股份转让予一名或多名该等联名持有人，而彼等与已故成员先前联名持有的任何股份的尚存持有人可将任何该等股份转让予该已故成员的遗嘱执行人或遗产管理人。

 

13.5 董事会可行使其绝对酌情决定权，拒绝登记未缴足股款或根据第11.2条的规定转让股份，而无须给予任何理由。董事会应拒绝登记转让

 

 

 

Hafnia Limited   第25页
     

 

    除非已获得新加坡任何政府机构或机构的所有适用同意、授权和许可。如董事会拒绝登记任何股份的转让，秘书须在向本公司提交转让之日起计30天内，向转让人及受让人发出拒绝通知。

 

13.6 董事会可拒绝登记任何股份的转让，并可指示本公司的登记员及/或转让代理拒绝(该本公司的登记员及/或转让代理，在其有能力这样做的范围内，如提出要求，应拒绝)登记通过托管所持有的股份的任何权益的转让， 如该项转让不符合第11.2条的规定，或董事会认为该等转让将有可能导致本公司已发行和已发行股本总额的50%或以上，或本公司所有已发行和已发行股份中有50%或以上投票权的 公司股份由挪威境内的个人或法人出于税务目的直接或间接持有或拥有，或该等 股份实际上与挪威的商业活动有关，或本公司在其他方面被视为受控外国公司，其定义见挪威税法。

 

13.7 在第13.6条的规限下，但即使本条例有任何相反规定，在证券交易所上市或获准交易的公司证券可根据该证券交易所的规则和规定转让。所有于托管中心登记的股份转让均须按照 透过托管或任何其他相关系统转让该类别股份所有权的便利及规定，并在符合的情况下，按照董事会作出的任何安排 进行。

 

13.8 董事会可根据第8.4条行使其绝对酌情决定权转让股份，并登记转让股份。

 

14. 记名股份的转传

 

 

 

Hafnia Limited   第26页
     

 

14.1 如股东身故，则尚存股东(如已故股东为 联名持有人)及已故股东的法定遗产代理人(如已故股东为唯一持有人)将为本公司承认为拥有已故股东股份权益所有权的唯一人士。 本章程所载条文并不免除已故联名持有人的遗产就该已故股东与其他人士联名持有的任何股份所负的任何责任。在公司法条文的规限下，就本规例而言，法定遗产代理人指已故股东的遗嘱执行人或遗产管理人，或董事会绝对酌情决定获适当授权处理已故股东股份的其他人士。

 

14.2 任何因任何成员死亡或破产而有权获得股份的人士可根据董事会认为足够的证据登记为股东，或可选择提名某人登记为该股份的受让人，在此情况下，有权的人须为该 被提名人签立一份以下列形式或在情况允许下尽可能接近的形式的书面转让文书：

 

因会员死亡/破产而有权转让的人进行的转让

哈夫尼亚 有限公司(“本公司”)

 

本人/我们， 由于以下原因有权[死亡/破产]的[已故/破产成员的姓名或名称及地址]至[数] 以上述名义在公司股东名册上登记的股份(S)[已故/破产成员姓名]不是自己注册，而是选择拥有[受让人姓名或名称](“受让人”)已登记为该股份的 受让人(S)，本人/吾等据此将该股份(S)转让予受让人，由受让人、其遗嘱执行人、遗产管理人及受让人持有，但须受签立本协议时持有该股份的条件所限；而受让人在此同意在符合相同条件下持有该股份(S)。

 

日期：[插入日期]
 
签署人：   在下列情况下：
     
转让人   见证人
     
受让方   见证人

 

 

 

Hafnia Limited   第27页
     

 

14.3 在向董事会提交上述材料，并附上董事会可能要求的证据以证明转让人的所有权后，受让人应登记为成员。尽管有上述规定，董事会在任何情况下均有权拒绝或暂停登记，其权利与该成员于该成员去世或破产(视属何情况而定)前转让股份的情况下的情况相同。

 

14.4 如有两名或以上人士登记为一股或多股股份的联名持有人，则在任何一名或多名联名持有人身故的情况下，其余联名持有人将绝对有权持有该等股份或股份，而本公司将不承认任何联名持有人的遗产申索，但该等联名持有人最后尚存的 名除外。

 

股本变动

 

15. 更改资本的权力

 

15.1 在联交所法规及规则的规限下，本公司如获股东决议 授权，可以任何方式增加、分拆、合并、再分拆、更改股本的货币面额、缩减或以其他方式更改或减少股本。

 

15.2 如股本发生任何变更或减少，或出现其他困难，董事会可按其认为合适的方式处理或解决。

 

16. 股份附随权利的更改

 

如果， 在任何时候，股本被分成不同类别的股份，则附属于任何类别股份的权利(除非该类别股份的发行条款另有规定)，不论本公司是否正在清盘，如经该类别已发行股份四分之三持有人的书面同意，或经该类别股份持有人在另一次股东大会上以过半数票通过的决议批准，即可更改。在该次大会上，所需的法定人数为两人。

 

 

 

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除非该类别股份的发行条款另有明确规定，该类别股份的发行条款另有明文规定，否则授予该类别股份持有人的权利将被视为因增设或发行与该类别股份享有同等地位的其他 股而被视为更改。

 

股息 和资本化

 

17. 分红

 

17.1 本公司可通过普通决议案宣布派发末期股息，但派息不得超过董事会建议的数额。

 

17.2 在公司法的规限下，董事会可不时向股东支付董事认为本公司利润合理的中期股息。

 

17.3 董事会可在本规例的规限下并根据公司法宣布按股东所持股份数目的比例向股东派发股息，而该等股息可以现金或全部或部分以实物支付，在此情况下，董事会可厘定任何资产的实物分派价值。未支付的股息 不得计入本公司的利息。

 

17.4 董事会可将任何日期定为确定有权获得任何股息的成员的记录日期。

 

17.5 如部分股份的缴足股款较其他股份为多，本公司可按每股已缴股款按比例派发股息。

 

17.6 董事会可宣布及向股东作出可从本公司资产中合法作出的其他分派(现金或实物)。任何未支付的分派都不应计入对本公司的利息。

 

17.7 尽管本章程有任何规定，除本公司的利润外，不得向 股东支付任何股息(末期或中期)。

 

 

 

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18. 将利润作废的权力

 

董事会可在宣布派发股息前，从本公司的盈余或利润中拨出其认为适当的金额 作为储备，以应付或有或有或将股息持平或作任何其他用途。

 

19. 付款方式

 

19.1 有关股份以现金支付的任何股息、利息或其他款项可透过存管系统或任何其他相关系统、支票或银行汇票寄往股东名册上股东的地址，或股东以书面指示的人士及地址，或转账至股东以书面指示的帐户。

 

19.2 就股份联名持有人而言，有关股份以现金支付的任何股息、利息或其他款项，可透过邮寄支票或银行汇票寄往股东名册上排名第一的持有人的地址，或联名持有人以书面指示的人士及地址，或以 转账至联名持有人以书面指示的帐户。如果两个或两个以上的人登记为任何股份的联名持有人，任何人都可以就就该等股份支付的任何股息开出有效收据。

 

19.3 董事会可从应付予任何股东的股息或分派中扣除该股东因催缴或其他原因而欠本公司的所有款项。

 

19.4 就股份而应付的任何股息及/或其他款项，如自到期支付日期起计六年内仍无人认领，则如董事会议决，将予以没收，并停止继续拖欠本公司的款项。本公司可(但不必)就股份支付任何无人认领的股息或其他应付款项 至独立于本公司本身账户的账户。该等款项并不构成本公司为该等款项的受托人。

 

 

 

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19.5 本公司有权停止以邮寄或其他方式向股东寄发股息支票及银行汇票 ，前提是该等票据已连续两次退还该股东而未交付或未兑现，或在一次该等事件后，经合理查询仍未能确定该股东的新地址。 如该股东申领股息或兑现股息支票或银行汇票，本规例赋予本公司的权利即告终止。

 

成员会议

 

20. 股东周年大会

 

在公司法条文的规限下，股东周年大会须于每年(注册成立年度除外)举行，时间及地点由本公司总裁(如有)或主席或董事会指定。

 

21. 特别股东大会

 

本公司的总裁(如有)或董事长或董事会可在其认为有需要时召开本公司的特别股东大会。

 

22. 征用的股东大会

 

如于缴存申请书日期持有本公司缴足股本不少于十分之一的股东提出要求，董事会有权在股东大会上投票，董事会应立即召开股东特别大会，公司法条文将适用。

 

23. 告示

 

23.1 在规程的规限下，每名有权出席周年大会并在会上表决的成员，须获给予至少14天的书面通知(不包括送达或视为送达通知之日及周年大会当日)，并注明日期、地点及时间。

 

 

 

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    会议将于何时举行，董事选举将在会议上进行，以及在切实可行的情况下，其他事务将在会议上进行。

 

23.2 在规程的规限下，须向每名有权出席股东特别大会并于会上表决的股东发出至少14天的书面通知(不包括送达或视为送达通知之日及股东特别大会当日)，并述明将于大会上审议之事项之日期、时间、地点及一般性质。

 

23.3 董事会可将任何日期定为确定有权收到任何股东大会通知并于任何股东大会上表决的成员的记录日期，但如董事会另定日期为决定有权在任何股东大会上投票的成员的日期，则该日期不得迟于为该大会确定的日期前5天。

 

23.4 就股东周年大会而言，如(I)所有有权出席股东周年大会并于会上表决的股东同意召开；及(Ii)如属特别股东大会，有权出席大会并于会上表决的股东的过半数(即合共持有不少于所有有权出席大会并于会上投票的所有股东总投票权的95%)同意，则股东大会即使是以较本规例所指定的时间为短的预告召开，仍应被视为已妥为召开。

 

23.5 意外遗漏向任何有权接收通知的人士发出股东大会通知，或任何有权收取通知的人士没有收到股东大会通知，均不会令该会议的议事程序失效。

 

24. 发出通知及进入

 

24.1 公司可向成员发出通知：

 

(a) 亲自交付给该成员，在这种情况下，该通知应被视为已在交付时送达；或

 

 

 

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(b) 以邮寄方式寄往该成员在会员名册上的地址，在这种情况下，通知应被视为已在预付邮资的邮寄日期后五天送达；或

 

(c) 以快递方式寄往该会员在会员名册上的地址，在这种情况下，该通知应被视为已在寄存之日起两天后送达，并已支付快递费；或

 

(d) 按照该股东为此目的向本公司发出的指示，以电子方式(包括传真和电子邮件，但不包括电话) 发送通知，在这种情况下，通知应被视为在其按正常程序发送时已送达；或

 

(e) 按照该法关于通过在网站上公布的方式交付电子记录的规定交付通知，在这种情况下，通知应被视为在满足该法在这方面的要求时送达。

 

24.2 就两名或以上人士联名持有的任何股份而言，须向股东发出的任何通知须发给股东名册上排名最先的人士，而如此发出的通知即为向该等股份的所有持有人发出的足够通知。

 

24.3 在根据第24.1(B)、(C)和(D)条证明送达时，只要证明通知的地址和预付费用正确，如由信使邮寄或寄送，以及邮寄、寄存信使或通过电子方式传送的时间，即已足够。

 

25. 电子参与和会议安全

 

25.1 会员可通过电话、电子或其他通讯设施或方式参加任何会员大会。

 

 

 

Hafnia Limited   第33页
     

 

    会议彼此同时和即时地交流，参加这样的会议应构成亲自出席这样的会议。

 

25.2 董事会可在任何股东大会上作出任何安排，并施加其或其认为适当的任何规定或限制，以确保股东大会的安全，包括但不限于要求出席会议的人士出示身分证明文件、搜查其个人财产及限制可带进会议地点的物品。董事会及任何股东大会主席有权拒绝拒绝遵守任何该等安排、规定或限制的人士进入会场。

 

26. 大会的法定人数

 

26.1 于任何股东大会上，两名或以上亲身出席会议并代表 超过本公司已发行及已发行有表决权股份总数33%的人士应构成处理业务的法定人数。

 

26.2 如果在指定的会议时间后半小时内未达到法定人数，则在应要求召开的会议的情况下，会议应被视为取消，而在任何其他情况下，会议应延期至一周后的同一天、相同的时间和地点或秘书决定的其他日期、时间或地点。除非会议延期至于被延期的会议上宣布的特定日期、时间及地点举行，否则须根据本规例向每名有权出席会议并于会上表决的成员发出有关恢复会议的新通知。

 

27. 主席主持股东大会

 

本公司的 主席或总裁(如有)应在 其出席的所有股东大会上担任会议主席。尽管有上述规定，董事长或总裁(视情况而定)仍可委任一人署理董事长职务

 

 

 

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会议纪要。如本公司董事长、总裁及由本公司 董事长或总裁委任代为 主席的人士缺席，则股东大会主席应由出席 大会并有权投票的人士委任或选出。

 

28. 对决议进行表决

 

28.1 在公司法及本规例的规限下，于任何股东大会上提出供股东审议的任何问题，均须以根据本规例所投的过半数赞成票作出决定，如票数均等，则决议案将不获通过。

 

28.2 任何成员均无权在股东大会上投票，除非该成员已支付所有催缴股款 或就其持有的所有股份个人应付的其他款项。

 

28.3 于任何股东大会上，交付大会表决的决议案须首先以举手方式表决，而在任何类别股份当时合法附带的任何权利或限制的规限下及在本规例条文的规限下，每名亲身出席大会的股东及每名持有有效受委代表的人士均有权投一票，并须举手表决。

 

28.4 如会员以电话、电子或其他通讯设施或方式参加股东大会，会议主席应指示该会员举手表决的方式。

 

28.5 在任何股东大会上，如果对审议中的任何决议提出修正案，而会议主席就拟议修正案是否不合乎规程作出裁决，则实质性决议的议事程序不应因该裁决中的任何错误而失效。

 

 

 

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28.6 在任何股东大会上，大会主席宣布提出供 考虑的议题已以举手方式获得通过、一致通过、或以特定多数获得通过或失败，并在载有本公司议事程序纪要的簿册中记录有关事项，在符合本规则的情况下，应为该事实的确证。

 

28.7 尽管本章程有任何规定，本公司不得实施任何出售本公司全部或大部分业务或财产的建议，除非该等建议已获股东于股东大会上以至少75%的本公司已发行及已发行有表决权股份的赞成票通过。

 

29. 要求投票表决的权力

 

29.1 尽管有上述规定，下列人士可要求以投票方式表决：

 

(a) 该会议的主席；或

 

(b) 至少五名成员亲自出席或由受委代表出席；或

 

(c) 任何一名或多名成员亲自出席或由受委代表出席，并持有所有有权在该会议上投票的成员总投票权的不少于5%；或

 

(d) 亲身出席或由受委代表代表出席的任何一名或多名股东 持有有权在有关会议上投票的股份，而该等股份已缴足的总股款不少于赋予该项权利的所有该等股份已缴足股款总额的5%。

 

29.2 凡要求以投票方式表决，但须受当其时合法地附加于任何类别股份的任何权利或限制所规限，则出席该会议的每名人士对其持有的股份或其代表持有的每一股股份均有一票投票权，而该等投票权须按本文所述以投票方式点算，或如股东大会有一名或多名成员出席，则可投一票。

 

 

 

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    以电话、电子或其他通讯设施或方式，按会议主席指示的方式提交，投票结果应被视为要求以投票方式表决的会议的决议，并将取代任何先前就同一事项进行举手表决的决议。有权投多张票的人不需要使用他的所有选票或以相同的方式投出他使用的所有选票。

 

29.3 为选举会议主席或就休会问题而要求的投票应立即进行。就任何其他问题所要求的投票，须按会议主席(或署理主席)所指示的时间及方式在会议期间进行。除要求以投票方式进行投票的业务外，任何其他业务均可在投票前进行。

 

29.4 如以投票方式表决，则每位亲身出席并有权投票的人士须获提供一张选票，该等人士须按会议上经考虑表决议题的性质而决定的方式记录其投票，而每张选票须签署或简签或以其他方式注明，以识别投票人及登记持有人(如为代表)。通过电话、电子或其他通讯设施或手段出席的每一人应按会议主席指示的方式投票。投票表决结束时，按照该等指示投票的选票及选票须由董事会委任的一名或多名监票人审核及点票，如无该等委任，则由大会主席为此委任的不少于两名成员或委任代表组成的委员会审核及点票，投票结果须由大会主席宣布。

 

30. 股份联名持有人的投票权

 

在联名持有人的情况下，应接受提交投票的前辈的投票(无论是亲自投票或委托代表投票)，而不接受其他联名持有人的投票，为此，资历应根据 姓名在投票中的顺序确定

 

 

 

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会员登记册。

 

31. 委托书文书

 

31.1 会员可通过下列方式指定代表：

 

(a) 书面文书，其格式大致如下或委员会可采用的其他格式 董事会或会议主席须不时决定：

 

代理 Hafnia Limited（“Hafnia Limited”）公司“)

 

我/我们， [在此处插入姓名]，作为公司成员， [数]股份，特此委任[名字]的[地址]或者让他失望，[名字] 的 [地址]作为本人/我们的代理人，在将于[插入日期] 以及任何延期。(Any投票限制将在此插入）。

 

签名 这 [插入日期]

 

 

 

成员

 

； 或

 

(b) 董事会不时批准的电话、电子或其他方式。

 

31.2 委任代表必须由本公司于其注册办事处或本公司登记处，或于召开会议通知或本公司发出的任何委托书所指明的其他地点或以本公司就委任所指名的人士拟投票的会议发出的任何委托书所指明的其他地点或方式收到，如委任不是以如此准许的方式收到的，则委任无效。

 

31.3 持有两股或以上股份的股东可委任一名以上代表 代表其就不同股份投票。

 

 

 

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31.4 任何股东大会主席对委任代表的有效性的决定为最终决定 。

 

32. 公司成员的代表

 

身为成员的法团可透过书面文件授权其认为合适的人士作为其代表出席任何会议，而任何获授权的人士均有权代表该法团行使该 人所代表的该法团如为个人成员时可行使的权力，而该成员应被视为亲自出席由其获授权代表出席的任何该等会议。

 

33. 大会的休会

 

33.1 出席人数达到法定人数的股东大会的主席，经持有亲身或受委代表出席的股东的多数表决权的成员的同意(如持有亲身或受委代表出席的该等成员的过半数表决权的成员的指示)，可宣布休会。

 

33.2 股东大会主席如认为下列情况，可无须成员同意或指示而将会议延期至另一时间及地点：

 

(a) 举行或继续举行该会议可能不切实际，因为希望出席会议的成员人数 没有出席；或

 

(b) 出席会议的人的不守规矩的行为妨碍或相当可能妨碍会议事务有秩序地继续进行；或

 

(c) 休会是必要的，这样会议的事务才能得到妥善处理。

 

33.3 除非会议延期到在会议上宣布的特定日期、地点和时间，否则请重新发出关于会议日期、地点和时间的通知。

 

 

 

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    每名有权按照本规例出席会议并表决的成员，须获给予延会复会的通知。

 

34. 董事出席股东大会

 

董事有权接收任何股东大会的通知、出席任何股东大会并于任何股东大会上发言。

 

董事和官员

 

35. 选举董事

 

35.1 董事会应由不少于三名董事或成员可能决定的超过三名董事组成。董事会须在股东周年大会或为此目的而召开的任何股东特别大会上选出或委任，但如属临时空缺，则属例外。

 

35.2 只有按照本规例提名或提名的人士才有资格当选为董事。任何成员、董事会或提名委员会均可提名任何人连任或当选为董事。除于会上退任的董事人士或董事会或提名委员会建议重选或 推选为董事的人士外，任何人士如拟参选为董事，必须向本公司发出通知，表明拟提名该人士及表明其愿意担任董事的意向。如果要选举董事 ：

 

(a) 在周年大会上，上述通知必须在上次周年大会周年日前不少于90天但不超过120天 发出，或如召开周年大会的日期不早于周年纪念之前或之后30天，则通知必须不迟于向会员张贴周年大会通告之日或公开披露周年大会日期之日起计10天发出；及

 

 

 

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(b) 于股东特别大会上，该通知必须不迟于向股东张贴股东特别大会通告或公开披露股东特别大会日期之后的 日起计10天内发出。

 

35.3 如获有效提名连任或当选为董事董事的人士，应以获得最多票数(不超过待选董事人数)的人士当选为董事，而所投票数的绝对多数并不是选举该等董事的先决条件。

 

35.4 本公司可于股东大会上委任提名委员会(“提名委员会”)， 由股东于股东大会上不时厘定的人数组成，提名委员会成员须由股东决议委任。成员、董事会及提名委员会成员可提名董事及提名委员会成员的候选人进入提名委员会，惟该等建议须符合本公司于股东大会上不时采纳的任何提名委员会指引或企业管治规则，而成员、董事及提名委员会亦可根据第35.2及35.3条提名任何人士竞选董事。提名委员会可根据本公司于 股东大会上不时通过的任何提名委员会指引或公司管治规则，推荐或不推荐任何成员、董事会或提名委员会任何成员推荐或提名的任何候选人。提名委员会可以就董事会和提名委员会候选人的适宜性以及董事会和提名委员会成员的薪酬提出建议。在任何大会上，委员可就提名委员会的职责订立指引。

 

36. 董事任期

 

 

 

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董事 的任期由股东决定，或如无该等决定，则直至下一届股东周年大会或其继任人选出或委任或以其他方式卸任为止。

 

37. 候补董事

 

37.1 于任何股东大会上，股东可推选一名或多名人士担任董事，以替代任何一名或多名董事，或授权董事会委任该等替任董事。

 

37.2 除非会员另有决定，任何董事均可委任一人或多人代替其本人担任董事的职务，方法是向秘书递交通知。

 

37.3 任何依据本规例获推选或委任的人士，均享有 获推选或委任的董事董事的所有权利和权力，但在决定出席人数是否达到法定人数时，该人士不得被计算超过一次。

 

37.4 替任董事有权接收所有董事会会议的通知，并有权出席以替补董事方式委任的董事并未亲自出席的任何有关会议并于会上投票，以及一般地在有关会议上履行获委任有关替补董事的有关董事的所有职能。

 

37.5 董事的候补办事处将于下列时间终止-

 

(a) 如属由成员或董事会选出或委任的候补人选：

 

(i) 在与替代董事有关的情况下 发生的任何事件，如果该事件与他被选举或任命代表其行事的董事有关，则会导致该董事的董事职位终止；或

 

 

 

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(Ii) 如在 替代方案中获选或委任的董事因任何理由不再是董事，则在此情况下终止其职位的替代方案可由董事会重新委任为获委任填补该空缺的人的替代方案；及

 

(b) 在由董事指定的候补人选的情况下：

 

(i) 与替代董事有关的任何事件的发生，如该事件发生在与其委任人有关的情况下，会导致委任人的董事职位终止；或

 

(Ii) 候补董事的委任人以书面通知本公司撤销委任时 ，指明委任终止的时间；或

 

(Iii) 如果替补董事的委任人因任何原因不再是董事。

 

38. 董事的免职

 

38.1 在规程和本条例任何相反规定的规限下，有权投票选举董事的成员可在按照本条例召开和举行的任何特别大会上提前28天通知撤换董事，但为撤换董事而召开的任何此类会议的通知应包含一项意向声明，并在公司收到意向撤换董事的通知后立即送达该董事。在该会议上，董事应有权就移除该董事的动议发表意见。

 

38.2 如根据本规例将董事从董事会除名，有关成员可在罢免该董事的会议上填补空缺。在没有选举或委任的情况下，董事会可填补空缺。

 

 

 

Hafnia Limited   第43页
     

 

39. 董事办公室出现空缺

 

39.1 董事有下列情形的，应腾出董事办公室：

 

(a) 依据本条例被免职或者被法律禁止或取消董事资格 ；

 

(b) 破产或破产，或一般地与债权人达成任何债务偿还安排或债务重整协议；

 

(c) 精神不健全或死亡；或

 

(d) 向公司发出辞去其职位的通知。

 

39.2 股东大会或董事会成员有权委任任何人士为董事 以填补因任何董事身故、残疾、丧失资格或辞职或因董事会规模扩大而出现的董事会空缺，并有权委任一名替任董事至如此委任的任何董事 ，惟由董事会委任的任何该等董事的任期仅至下届股东周年大会或其继任人选出或委任或其职位以其他方式空出为止。

 

40. 董事的酬金

 

董事的酬金(如有)应由本公司在股东大会上厘定，据此，有关提供或提高董事酬金(如有)的决议案应获批准为与其他事宜无关的决议案。 董事的酬金(如有)应视为按日累算。董事亦可获支付因出席董事会会议、董事会委任的任何委员会的会议或股东大会，或与本公司业务或一般董事职责有关而适当产生的所有旅费、住宿及其他开支。

 

41. 委任欠妥之处

 

 

 

Hafnia Limited   第44页
     

 

董事会、任何董事、董事会任命的委员会成员、董事会 可能已转授其任何权力的任何人或以董事身份行事的任何人本着诚意做出的所有行为，即使事后发现在任命任何董事或以上述身份行事的人方面存在缺陷，或者他或他们中的任何人被取消资格，也是如此。有效，犹如所有该等人士均已获正式委任，并有资格成为董事或以有关身份行事 。

 

42. 董事须管理业务

 

本公司的业务由董事会管理和执行。在管理本公司业务时，董事会可行使公司法或本规例并不要求本公司在股东大会上行使的所有本公司权力。 。

 

43. 董事会的权力

 

在不损害第42条的原则下，董事会可：

 

(a) 任免、停职、撤换本公司的经理、秘书、文员、代理人或雇员，并可确定他们的报酬和职责；

 

(b) 行使本公司的所有权力，借入资金，并对其业务、财产和未催缴资本或其任何部分进行抵押、抵押或以其他方式授予担保权益，并可发行债权证、债权股证和其他证券，无论是直接发行还是作为本公司或任何第三方的任何债务、债务或义务的担保；

 

(c) 任命一名或多名董事担任董事的管理职务或公司的首席执行官，受董事会的控制，监督和管理公司的所有一般业务和事务；

 

(d) 委任一人担任本公司日常业务的经理，并可将其认为适合处理或处理该等业务的权力及职责委托及授予该经理；

 

 

 

Hafnia Limited   第45页
     

 

(e) 藉授权书委任任何直接或间接由董事会提名的公司、商号、个人或团体为本公司的受权人，并行使该等权力，授权和酌情决定权 (不超过归属董事会或可由董事会行使的授权和酌情决定权)，授权和酌情决定权的期限和条件按董事会认为合适而定，任何该等授权书可载有董事会认为合适的条文，以保障和方便与任何该等受权人打交道的人，亦可授权任何该等受权人将如此归属该受权人的所有或任何权力、权限及酌情决定权转授他人；

 

(f) 促使本公司支付发起和成立本公司以及本公司股票上市所产生的所有费用。

 

(g) 将其任何权力(包括再转授的权力)转授给由董事会任命的一个或多个 人组成的委员会，该委员会可能部分或全部由非董事组成，但每个该等委员会应 遵守董事会对其施加的指示，并进一步规定任何该等 委员会的会议和议事程序应受本规则中规范董事会会议和议事程序的条款管辖。到目前为止 同样适用，且不被董事会规定的指示所取代；

 

(h) 按董事会认为合适的条款和方式，将其任何权力(包括再转授的权力)转授给任何人；

 

(i) 提出任何与公司清算或重组有关的请愿书和申请 ；

 

(j) 发行任何股份，支付法律允许的佣金和经纪佣金 ；

 

(k) 授权任何公司、商号、个人或团体代表公司为任何特定目的行事，并在相关情况下代表公司签署任何契据、协议、文件或文书；以及

 

 

 

Hafnia Limited   第46页
     

 

(l) 在其控制范围内采取一切必要或可取的行动，以确保该公司不被视为受控制的外国公司，因为该术语是根据挪威税法定义的。

 

44. 董事、行政总裁、秘书及核数师名册

 

董事会须安排将董事名册、成员名册、行政总裁名册、秘书名册及核数师名册保存于本公司注册办事处的一本或多本簿册内，并须载入公司法规定的详情。

 

45. 高级船员的委任

 

主席由成员从董事中委任 。董事会可按董事会认为合适的条款委任董事会 决定的其他高级职员(可能是或可能不是董事)。

 

46. 秘书的委任

 

秘书须由董事会不时委任，任期由董事会认为适当。

 

47. 高级船员的职责

 

该等高级职员在本公司的管理、业务及事务方面拥有董事会不时转授的权力及履行其职责 。

 

48. 高级船员的薪酬

 

在符合该法和本章程的情况下，主管人员应获得董事会确定的报酬。

 

49. 利益冲突

 

49.1 任何董事或董事的任何商号、合作伙伴或与任何董事有关联的任何公司， 可以以任何身份行事、受雇于或提供

 

 

 

Hafnia Limited   第47页
     

 

  按双方可能商定的条款向本公司提供服务，包括关于报酬的条款。本协议并不授权董事或董事的商号、合作伙伴或公司担任董事的审计师。

 

49.2 董事或首席执行官在与公司签订的合同或拟签订的合同中直接或间接拥有利害关系的，应按公司法的要求申报该利益的性质。

 

49.3 在公司法的规限下，在根据本规例作出宣布后，除非有关董事会会议主席取消有关董事的资格，否则该董事可就其有利害关系的任何合约或拟议合约或安排投票，并可计入该会议的法定人数。

 

49.4 尽管有第49.3条的规定，除本条例另有规定外，董事不得就下列事项在会议上投票、计入法定人数或担任主席：(A)其获委任担任本公司或本公司拥有股权的任何法人团体或其他实体的任何职务或受薪职位，或(B)任何此等委任或其拥有重大权益的任何合约或安排的条款获批准(凭借其股份权益除外)，公司债券或其他证券)，但董事有权就涉及下列任何事项的任何决议投票(并计入法定人数 并担任主席)：

 

(a) 就他为公司利益而借出的款项或承担的义务而向他提供任何保证、担保或弥偿；或

 

(b) 与他直接或间接有利害关系的任何其他法人团体有关的任何建议， 无论是作为高级管理人员、股东、债权人或其他身份，只要他不是持有人或实益权益

 

 

 

Hafnia Limited   第48页
     

 

  (并非作为他并无实益权益的股份的纯粹托管人或受托人)多于1%的任何类别的 该法人团体(或任何衍生其权益的第三法人团体)的已发行股本，或附属于有关法人团体的所有已发行股份的投票权(就本规例而言，任何该等权益在所有情况下均当作为重大权益)；及

 

如果是替代董事， 被其替代的董事的权益应被视为该替代董事的权益以及替代董事原本可能拥有的任何权益之外的权益。

 

49.5 如果在任何会议上出现关于董事利益的重要性或任何董事的投票权的问题，而该董事自愿同意放弃投票并不计入该会议的法定人数，则该问题不能得到解决，该问题应提交会议主席处理(但如果董事同时担任该会议的主席，则除外)，在此情况下，问题应交由出席会议的其他董事处理，而彼等(或彼等，视情况而定)对该董事的裁决将为最终及最终定论， 除非有关董事的权益性质或程度未予全面披露。

 

50. 董事及高级人员的赔偿及免责

 

50.1 就本公司或其任何附属公司的任何事务行事的董事、秘书及其他高级人员(该术语包括由董事会委任至任何委员会的任何人士)，以及与本公司或其任何附属公司的任何事务有关行事的清盘人或受托人(如有)，以及他们的继承人、遗嘱执行人及管理人(每一人均为“受弥偿一方”)，应从公司资产中获得赔偿和担保，使其免受他们或他们中的任何人、其继承人、遗嘱执行人或管理人将或可能招致或承受的所有诉讼、费用、费用、损失、损害和费用

 

 

 

Hafnia Limited   第49页
     

 

  由于或由于 在履行其职责或假定职责时或在其各自的办公室或信托中所做、同意或遗漏的任何行为，而受补偿方不对其他人的行为、收据、疏忽或违约负责，也不对为符合规定而加入任何收据的任何银行或其他个人负责，或为任何属于本公司的任何款项或财物必须或可能交存或存放以安全保管的任何银行家或其他人士负责。或因根据董事会第 号命令为或代表本公司而取得的任何财产的所有权不足，或因本公司的任何款项或属于本公司的任何款项须放在其上或投资于其上的任何抵押不足或不足，或因任何须存放或保留任何款项、证券或财物的人的破产、无力偿债或侵权行为而产生的任何损失或损害，或任何其他损失，在履行各自职务或信托时或与此有关的情况下可能发生的不幸或损害 ，但这项赔偿不应延伸至与本公司有关的任何疏忽、失责、失职、违反信托、欺诈或不诚实的任何事项，而该等疏忽、失责、失职、欺诈或不诚实行为 可能与任何受弥偿各方有关。各成员同意放弃该成员因董事或其任何子公司采取的任何行动，或该董事或高级职员在履行其职责时未采取任何行动而可能对该董事或高级职员提出的任何索赔或诉讼权，无论是个人的、根据公司的还是根据公司的权利进行的，在适用法律下尽最大可能包括任何董事或高级职员因招股说明书、登记声明或类似文件而签署的责任声明所引起或与之相关的任何责任，但该豁免不得延伸至任何可能与董事或高级职员有关的疏忽、失责、 失职、欺诈或不诚实行为。

 

50.2 本公司可为任何董事或高级职员购买及维持保险，以保障 任何董事或高级职员因因任何法律规定而蒙受损失或承担法律责任而根据法案承担的任何法律责任，或弥偿该董事或高级职员因任何法律规定而蒙受的任何损失或法律责任

 

 

 

Hafnia Limited   第50页
     

 

  对于董事或高级人员可能犯下的与公司或其任何附属公司有关的任何疏忽、失责、失职或违反信托行为， 除非弥偿是针对-

 

(a) 该人员支付以下款项的法律责任-

 

(i) 刑事诉讼中的罚款；或

 

(Ii) 因不遵守任何监管性质的要求(无论如何产生)而应向监管当局支付的罚款；或

 

(b) 该人员所招致的任何法律责任-

 

(i) 在他或她被定罪的刑事诉讼中辩护；

 

(Ii) 就公司或其任何附属公司提起的民事诉讼进行抗辩，在该诉讼中作出判决 ；或

 

(Iii) 关于法院拒绝给予他或她的救济的救济申请。

 

50.3 本公司可向董事或高级职员预支款项，以支付董事或高级职员因就针对其提出的任何民事或刑事诉讼而进行抗辩而招致的费用、收费及开支，条件是如董事或高级职员 被证实涉嫌与本公司有关的欺诈或不诚实行为，该名董事或高级职员必须偿还垫款。

 

董事会会议

 

51. 董事会会议

 

董事会可因处理事务而开会、休会或以其认为适当的其他方式规管其会议。在本规例的规限下，于董事会会议上付诸表决的决议案须以所投票数的过半数赞成通过，如票数相等，该决议案即告失败。

 

 

 

Hafnia Limited   第51页
     

 

52. 有关董事会会议的通知

 

董事可以，而应董事的要求，秘书应随时召开董事会会议。董事会会议通知如以口头(包括亲身或电话)或以其他方式传达或 寄往有关董事最后为人所知的可见文字 地址或按照有关董事为此向本公司发出的任何其他指示而发出，应被视为已正式 发给有关董事。

 

53. 以电子方式参加会议

 

董事可透过电话、电子或其他通讯设施或方式参与任何会议，以容许所有参与会议的人士同时及即时互相沟通，而参与该等会议即构成 亲自出席该会议。

 

54. 董事会会议的法定人数

 

董事会会议处理事务所需的法定人数为当时在任董事的过半数。

 

55. 委员会在出现空缺时须继续留任

 

即使董事会人数出现任何空缺，董事会仍可行事，但倘若及只要董事会人数减至低于本规例厘定的处理董事会会议事务所需法定人数 ，则留任的董事或董事可就(I) 召开股东大会；或(Ii)保全本公司资产的目的行事。

 

56. 由主席主持

 

除出席董事会会议的董事 过半数另有协议外，本公司董事长或总裁(如有)应担任其出席的所有董事会会议的 主席。如他们缺席，由一名会议主席主持

 

 

 

Hafnia Limited   第52页
     

 

应由出席会议的董事委任或选举产生。

 

57. 书面决议

 

由至少66%的董事签署的书面决议的效力和作用与在正式召开和举行的董事会会议上通过的决议一样 ，但批准该决议的董事人数应足以构成法定人数，并且 该决议的副本已分发或其内容已传达给当其时有权 以本条例规定的相同方式接收董事会会议通知的所有董事和 此外，批准该决议的任何董事不得知晓或未收到任何董事对该决议的任何反对意见 。该决议案可载于一份文件或多份类似形式的文件内，每份文件均由一名或多名董事或候补董事签署，就此目的而言，董事或替任董事的传真签署应视为有效。

 

58. 委员会过往作为的有效性

 

本公司在股东大会上订立的任何规例或对该等规例作出的任何修改，均不会使董事会先前的任何行为失效，而该等先前的行为如没有作出该等规例或修改则本应有效 。

 

企业记录

 

59. 分钟数

 

董事会应将会议记录 正式记入为此目的提供的账簿中：

 

(a) 所有官员的选举和任命；

 

(b) 出席每次董事会会议的董事及董事会委任的任何委员会的名称；及

 

(c) 股东大会、董事会会议和董事会委任的委员会会议的所有决议和议事程序 。

 

 

 

Hafnia Limited   第53页
     

 

60. 公司记录保存的地方

 

根据该法案和本条例编写的会议记录应由秘书保存在公司的注册办事处。

 

61. 印章的形式和使用

 

61.1 本公司可采用董事会决定的形式的法团印章。在该法令的规限下，董事会可采用一个或多个在新加坡境内或境外使用的正式印章及/或复本印章，但复本印章必须是本公司的法团印章的复印件，并在印章正面加盖“股份印章”字样，而加盖任何该等公章的人必须：由他或她亲笔签署的书面证明，在该文书上 注明该文书的张贴日期和地点。

 

61.2 在第61.1条的规限下，每份加盖印章的文书均须由董事签署，并须由秘书、第二名董事或董事为此目的而委任的其他人士加签。为免生疑问，即使此等条文有任何规定，任何须加盖印章或经加盖印章签立的文书或文件，如以公司法，特别是公司法第41B及41C条授权的方式签立，应被视为已符合盖章签立的要求。

 

帐目

 

62. 帐项纪录

 

62.1 董事会应就本公司的所有交易，特别是与下列事项有关的事项，保存适当的账目记录：

 

(a) 公司收支的全部金额及收支有关事项；

 

 

 

Hafnia Limited   第54页
     

 

(b) 公司所有货物的销售和购买；以及

 

(c) 公司的所有资产和负债。

 

62.2 该等账目记录须存放于本公司注册办事处或受公司法规定，存放于董事会认为合适的其他地方，并于正常营业时间供董事查阅 。

 

62.3 此类帐目记录应自编制之日起至少保留五年。

 

63. 财政年度结束

 

公司的财政年度结束可由董事会决议决定，如不通过该决议，则为31ST每年的12月。

 

审计

 

64. 年度审计

 

除根据公司法放弃提交账目或委任核数师的权利外，本公司的账目每年须至少审核一次 。

 

65. 委任核数师

 

65.1 在公司法的规限下，股东应委任一名本公司核数师，任期为股东认为合适的 任期或直至委任继任人为止。

 

65.2 核数师可以是成员，但董事、本公司高级职员或雇员在其 连续任期内均无资格担任本公司核数师。

 

66. 核数师的酬金

 

66.1 由股东委任的核数师的酬金应由本公司在股东大会上或以股东决定的方式厘定。

 

 

 

Hafnia Limited   第55页
     

 

66.2 董事会根据本条例或公司法委任填补临时空缺的核数师的酬金应由董事会厘定。

 

67. 核数师的职责

 

67.1 本公司的财务报表应由审计师按照公认的审计准则进行审计。审计师应按照公认的审计准则作出书面报告。

 

67.2 本条例中所指的公认审计准则可以是新加坡以外的国家或司法管辖区的审计准则，也可以是该法规定的其他公认审计准则。如果是这样的话，财务报表和审计师的报告应确定所采用的公认审计标准。

 

68. 查阅纪录

 

核数师应在所有合理的 时间查阅本公司保存的所有簿册以及与之相关的所有账目和凭单，核数师可要求董事或高级职员提供他们所拥有的与本公司簿册或事务有关的任何资料。

 

69. 财务报表和审计报告

 

财务报表及/或法案规定的核数师报告应在年度股东大会上提交给股东。

 

70. 审计员办公室的空缺

 

在该法案的约束下，公司 可填补审计师职位的任何临时空缺。

 

企业合并

 

71. 企业合并

 

 

 

Hafnia Limited   第56页
     

 

71.1 (A)在交易后三年内批准与任何有利害关系的股东进行任何业务合并 该人士成为有利害关系的股东后，必须经董事会批准并在年度或特别股东大会上以至少75%的非有利害关系股东拥有的已发行和已发行有表决权股份的赞成票 授权 ，除非：

 

(i) 在该人成为有利害关系的股东之前，董事会批准了企业合并或导致该人成为有利害关系的股东的交易；或

 

(Ii) 在交易完成后，该人成为有利害关系的股东， 在交易开始时，有利害关系的股东拥有公司至少85%的已发行和已发行有表决权的股份。就厘定已发行及已发行股份数目而言，不包括(I)由身为董事及高级职员的人士所拥有的股份，以及(Ii)雇员参与者无权决定 按计划持有的股份是否会以投标或交换要约方式提出的雇员股份计划。

 

(b) 在下列情况下，本条例第71条所载的限制不适用：

 

(i) 成员无意中成为有利害关系的股东，并且(I)在切实可行的范围内尽快放弃对足够股份的所有权，使该成员不再是有利害关系的股东；及(Ii)在紧接本公司与该成员进行业务合并之前的三年内的任何时间，如果不是无意中获得所有权，该成员就不会成为 有利害关系的股东；或

 

 

 

Hafnia Limited   第57页
     

 

(Ii) 企业合并是在一项拟议交易完成或放弃之前，以及在公告或本协议规定的通知的较早者之后提出的，该拟议交易(I)构成以下句子所述交易之一；(Ii)与在过去三年内不是有利害关系的股东或经董事会批准成为有利害关系的股东的人在一起或由其本人进行；及(Iii)获当时在任的大多数(但不少于一名)董事会成员批准或 不反对，而该等成员于过去三年内于任何人士成为有利害关系的股东之前为董事，或获推荐参选或获推选接替该等董事的 董事。前面 句中提到的拟议交易仅限于：

 

a. 公司的合并、合并或合并(合并或合并除外，根据该法，合并或合并不需要成员投票)；

 

b. 出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或其他处置(在一笔交易或一系列交易中)，无论是否作为解散的一部分，本公司或本公司直接或间接全资拥有或多数股权的任何实体(本公司或本公司直接或间接全资拥有的任何实体除外)的资产，其总市值相当于综合基础上确定的本公司所有资产的总市值 或本公司所有已发行和已发行股票的总市值的50%或以上；或

 

c. 对本公司50%或以上已发行和已发行有表决权股份的拟议投标或交换要约 。

 

 

 

Hafnia Limited   第58页
     

 

本公司应于完成本段第二句第(Ii)款第(Br)a或b分段所述的任何交易前，向所有有利害关系的股东发出不少于20天的通知。

 

(c) 仅就本条例第71条而言，术语：

 

(i) “附属公司”是指通过一个或多个中间人直接或间接控制另一人、由另一人控制或与另一人共同控制的人；

 

(Ii) “联营公司”用于表明与任何人的关系时，是指：(1)任何公司、合伙企业、非法人组织或其他实体，而该人是董事、高级职员或合伙人，或直接或间接拥有任何类别有表决权股份的15%或以上；(2)该人在其中至少拥有15%实益权益的任何信托或其他财产，或该人担任受托人或以类似受信身分行事的任何信托或其他财产；以及(Iii)该人的任何亲属或配偶，或该配偶的任何亲属，而该亲属或配偶与该人的住所相同；

 

(Iii) “企业合并”指的是本公司和本公司任何有利害关系的股东 ，意思是：

 

a. 本公司或本公司直接或间接全资拥有或控股的任何实体(无论在何处注册成立)与(A)有利害关系的股东或其任何关联公司，或(B)与任何其他公司、合伙企业、非法人组织或其他实体(如果合并、合并或合并是由有利害关系的股东引起的)的任何合并、合并或合并。

 

b. 任何出售、租赁、交换、按揭、质押、转让或其他处置(在一次交易或一系列交易中)，除非按比例作为本公司的股东，出售、租赁、交换、按揭、质押、转让或与

 

 

 

Hafnia Limited   第59页
     

 

  持有本公司或本公司直接或间接全资或多数股权的任何实体的资产的权益股东，不论该等资产是否为解散的一部分 ，而该等资产的总市值相等于在综合基础上厘定的本公司所有资产的总市值或本公司所有已发行及已发行股份的总市值的10%或以上。

 

c. 导致本公司或任何实体直接或间接全资或多数股权向有利害关系的股东发行或转让本公司任何股份或该等实体的任何股份的任何交易，但下列情况除外：(A)根据可为其行使、交换或转换为本公司股份或任何该等实体的股份的证券；哪些证券是在有利害关系的股东成为股东之前发行和发行的；(B)仅为组建控股公司的目的而与公司全资拥有的直接或间接实体合并或合并；(C)根据已支付或作出的股息或分派，或根据行使， 可行使、可交换或可转换为本公司股份的证券，或 获分派证券的任何该等实体的股份，按比例分配予 有利害关系的股东成为该等股份类别或系列的所有持有人；。(D)根据本公司按相同条款向该等股份的所有持有人提出购买股份的交换要约；。或(E)本公司发行或转让股份；但在任何情况下，本分段第(C)至(E)项下的权益不得增加

 

 

 

Hafnia Limited   第60页
     

 

  股东在任何类别或系列股份中的比例份额；

 

d. 涉及本公司或本公司直接或间接全资或多数股权的任何实体的任何交易，其直接或间接效果是增加任何类别或系列的股份、可转换为本公司任何类别或系列股份的证券、或任何该等实体的股份或可转换为该等股份的证券的比例，而该等股份或证券由有利害关系的股东所拥有，但因零碎股份调整或任何股份的回购或赎回而导致的非直接或间接原因的非相关股东 造成的非实质性变动除外；或

 

e. 有利害关系的股东直接或间接(作为本公司股东按比例 除外)收到的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益(a.-d段明确允许的利益除外)。本段)由本公司或由本公司直接或间接全资拥有或持有多数股权的任何实体提供；

 

(Iv) “控制”，包括术语“控制”、“受控制”和“受共同控制”，是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的股份、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理和政策的方向的权力。拥有任何公司、合伙企业、非法人组织或其他实体15%或以上已发行和已发行有表决权股份的人 应推定为对该实体拥有控制权，在没有占多数的相反证据的情况下；但尽管有上述规定，这种推定应被推定为控制着该实体；

 

 

 

Hafnia Limited   第61页
     

 

  如果此人以代理人、银行、经纪人、被指定人、托管人或一个或多个所有者的受托人的身份真诚地持有有表决权的股份，而这些所有者不单独或作为一个团体控制该实体，则控制不适用；

 

(v) “有利害关系的股东”是指(I)持有本公司已发行及已发行有表决权股份15%或以上的任何人士(本公司及任何由本公司直接或间接全资拥有或持有多数股权的实体除外)，(Ii)为本公司的联营公司或联营公司，并于紧接 寻求确定该人士是否为有利害关系的股东或(Iii)为上文(I)或(Ii)所列 所列任何人士的联营公司或联营公司的日期之前的三年期间内的任何时间，拥有本公司15%或以上的已发行及已发行有表决权股份；然而，“有利害关系的股东”一词不应包括(I)任何人，其股份所有权超过本文规定的15%的限制是公司单独采取行动的结果，除非本但书中提及的该人获得额外的公司有表决权股份，而不是由于并非由该人直接或间接引起的进一步的公司行动；或(Ii)BW Group Limited及/或其联属公司或联营公司。 为确定某人是否为有利害关系的股东，本公司视为已发行及已发行的有表决权股份应包括根据以下第(Viii)段的适用而视为由该人士拥有的有表决权股份，但 不应包括根据任何协议、安排或谅解，或在行使转换权、认股权证或期权或其他情况下可发行的任何其他未发行股份；

 

 

 

Hafnia Limited   第62页
     

 

(Vi) “个人”指任何个人、公司、合伙企业、非法人团体或其他 实体；

 

(Vii) “有表决权的股份”对任何公司来说，是指一般有权在董事选举中投票的任何类别或系列的股份，但当用于表决批准公司的合并或合并时，该术语包括根据该法有权就该事项进行表决的任何股份 ，而不论这些股份是否有权以其他方式投票，以及就任何非公司实体而言，有权在这类实体的理事机构选举中普遍投票的任何股权；凡提及“有表决权股份”的百分比 ，应理解为拥有该百分比投票权的股份；

 

(Viii) “所有人”，包括术语“拥有”和“拥有”，当用于任何股份时，指个人或与其任何关联公司或联营公司或通过其任何关联公司或联营公司：

 

a. 直接或间接实益拥有该等股份；或

 

b. 有权(A)根据任何协议、安排或谅解，或在行使转换权、 交换权、认股权证或期权或其他情况下，获得该等股份(不论该权利可立即行使或在时间过去后才可行使)；但是，任何人不得被视为根据该人或该人的任何关联公司或联系人作出的要约或交换要约而提供的股份的拥有人，直到该提交的股份被接受购买或交换；或(B)根据任何协议、安排或谅解有权表决该等股份；但任何人不得因该人有权表决该等股份而被视为该等股份的拥有人

 

 

 

Hafnia Limited   第63页
     

 

  如果投票的协议、安排或谅解完全源于可撤销的委托书或对10人或10人以上的委托书或征求同意书作出的回应而给予的同意；或

 

c. 就收购、持有、投票(根据本段b分段(B)项所述可撤回委托书或同意而投票除外)或与任何其他直接或间接实益拥有该等股份的人士出售 该等股份而言，并无任何协议、安排或谅解。

 

71.2 对于条例71.1中所包含的限制不适用但该法要求经成员批准的任何企业合并：

 

(a) 如该等业务合并已获董事会批准，则所需的股东大会法定人数及成员批准须分别载于第26及28条；及

 

(b) 如该业务合并未获董事会批准，则所需的股东批准 须获得本公司所有已发行及已发行有表决权股份至少75%的赞成票(除非公司法规定更高的 数字)。

 

71.3 对于非企业合并但该法要求成员批准的任何合并或合并：

 

(a) 如该等合并或合并已获董事会批准，则所需的股东大会法定人数及成员批准须分别载于第26及28条；及

 

 

 

Hafnia Limited   第64页
     

 

(b) 如该等合并或合并未获董事会批准，则所需的股东批准 须获得本公司所有已发行及已发行有表决权股份至少75%的赞成票。

 

自动清盘及解散

 

72. 清盘

 

根据新加坡《2018年破产、重组和解散法》的规定，如果公司被清盘，清盘人可在成员决议的批准下，以实物或实物在成员之间分配公司的全部或任何部分资产(无论这些资产是否由同类财产组成)，并可为此目的，为任何财产设定其认为公平的价值，以便按上述方式进行分配，并可决定如何在成员或不同类别的成员之间进行该等分配。 清盘人可按清盘人认为合适的信托，将该等资产的全部或任何部分归属受托人，使成员的 利益受益，但不得强迫任何成员接受任何有任何责任的股份或其他 证券或资产。

 

修改宪法

 

73. 修改宪法

 

在董事会决议案及股东特别决议案批准前，不得撤销、更改或修订任何规例，以及不得订立任何新规例。

 

74. 文件的认证

 

任何董事、秘书或为此目的而由董事任命的任何人有权认证任何影响公司章程的文件和本公司或董事通过的任何决议，以及与本公司业务有关的任何簿册、记录、文件和账目，并认证其副本或摘录为真实副本或摘录，并且如果任何 簿册、记录、

 

 

 

Hafnia Limited   第65页
     

 

文件或账目存放于本公司注册办事处以外的地方，则保管该等文件或账目的本公司本地经理及其他高级人员应被视为由董事根据本规例委任的人士。任何文件如看来是董事决议案的副本或董事会议记录的摘录，而 根据上一项规例的条文予以核证，则在与本公司有交易的所有人士相信该决议案已妥为通过或(视属何情况而定) 该摘录为正式组成的董事会议的真实及准确纪录的情况下，该文件即为对所有与本公司有交易的人士有利的确证。

 

75. 个人资料

 

75.1 作为自然人的成员被视为已同意公司 (或其代理或服务提供商)为下列任何目的而不时收集、使用和披露其个人数据(无论此类个人数据是由该成员提供还是通过第三方收集)：

 

(a) 执行和管理公司(或其代理人或服务提供商)采取的任何企业行动；

 

(b) 公司(或其代理商或服务提供商)进行的内部分析和/或市场研究；

 

(c) 公司(或其代理人或服务提供商)进行的投资者关系沟通；

 

(d) 公司(或其代理人或服务提供商)对该成员所持公司股本股份的管理；

 

(e) 实施和管理本公司(或其代理人或服务提供商)向股东提供的任何服务，以接收会议通知、年度报告和其他股东通信和/或委任代理人，无论是通过电子传输还是其他方式；

 

(f) 公司(或其代理或服务提供商)处理、管理和分析为任何将军指定的 代理人和代表

 

 

 

Hafnia Limited   第66页
     

 

  会议(包括其任何延会)以及与任何股东大会(包括其任何延会)有关的出席名单、会议纪要和其他文件的准备和编制工作；

 

(g) 实施、管理和遵守本条例的任何规定；

 

(h) 遵守任何适用的法律、法规和/或准则；以及

 

(i) 与上述任何目的合理相关的目的。

 

75.2 为任何股东大会和/或其任何续会指定代表和/或代表的任何成员被视为已保证该成员向公司 (或其代理或服务提供商)披露该代表和/或代表的个人数据，该成员已就收集 事先获得该代表和/或代表的同意，本公司(或其代理或服务提供商)为第75.1(F)条规定的目的使用和披露该代表和/或代表的个人数据，并被视为已同意就因该成员违反保修而导致的任何处罚、责任、索赔、要求、损失和损害赔偿本公司。

 

专属管辖权

 

76. 专属管辖权

 

如果 因本章程或与本章程相关的任何争议，包括任何关于任何法规的存在和 范围的问题，和/或高级管理人员或董事是否违反了该法或本法规的问题(无论 此类索赔是以成员的名义还是以公司的名义提出的)，任何此类争议应受新加坡法院 专属管辖权的管辖。除非本公司书面同意选择替代法院， 美利坚合众国联邦地区法院应是解决任何投诉的独家法院，该投诉主张 根据

 

 

 

Hafnia Limited   第67页
     

  

1933年证券法（经修订）或1934年证券交易法（经修订）， 美利坚合众国