附件1.2

《细则》

的

Hafnia Limited

（修改并采纳）于二零二四年三月十三日举行之股东特别大会上通过之决议案）

释义		1
1.	定义	1
股份		3
2.	发行股份的权力	3
3.	公司购买其股份	4
4.	附于股份的权利	4
5.	对股份的催缴	6
6.	股份的没收	6
7.	股票	7
8.	零碎股份	8
股份登记		9
9.	会员登记册	9
10.	披露公司权益证券	9
11.	公司调查和后果	9
12.	注册持有人绝对所有者	11
13.	记名股份的转让	12
14.	记名股份的转传	13
份额变更资本		14
15.	更改资本的权力	14
16.	股份附随权利的更改	14
股息和资本化		15
17.	分红	15
18.	将利润作废的权力	15
19.	付款方式	15
20.	资本化	16
成员的会议		16
21.	股东周年大会	16
22.	特别大会	16
23.	征用的股东大会	16
24.	告示	16

25.	发出通知及进入	17
26.	推迟或取消一般性会议会议	18
27.	电子参与和安全会议	18
28.	大会的法定人数	18
29.	主席主持股东大会	19
30.	对决议进行表决	19
31.	要求投票表决的权力	19
32.	股份联名持有人的投票权	20
33.	委托书文书	20
34.	公司成员的代表	21
35.	大会的休会	22
36.	书面决议	22
37.	董事出席股东大会	23
董事及高级人员		23
38.	选举董事	23
39.	董事任期	24
40.	候补董事	24
41.	董事的免职	25
42.	董事办公室出现空缺	25
43.	董事的酬金	26
44.	委任欠妥之处	26
45.	董事须管理业务	26
46.	董事会的权力	26
47.	董事及高级人员名册	27
48.	高级船员的委任	27
49.	秘书的委任	28
50.	高级船员的职责	28
51.	高级船员的薪酬	28
52.	利益冲突	28
53.	赔偿和免责董事及高级职员	29

董事会会议董事		30
54.	董事会会议	30
55.	有关董事会会议的通知	30
56.	以电子方式参加会议	30
57.	董事会会议的法定人数	30
58.	委员会在出现空缺时须继续留任	30
59.	由主席主持	31
60.	书面决议	31
61.	委员会过往作为的有效性	31
企业记录		31
62.	分钟数	31
63.	公司记录保存的地方	31
64.	印章的形式和使用	31
帐目		32
65.	帐项纪录	32
66.	财政年度结束	32
审计		32
67.	年度审计	32
68.	委任核数师	32
69.	核数师的酬金	32
70.	核数师的职责	33
71.	查阅纪录	33
72.	财务报表和审计师的报告报告	33
73.	审计员办公室的空缺	33
企业合并		33
74.	企业合并	33
自愿清盘及溶解		39
75.	清盘	39
修改宪法		39
76.	公司细则的变更	39
77.	更改《组织章程大纲》	39
78.	停产	39

专属管辖权		39
79.	专属管辖权	39

Hafnia Limited

释义

定义

1.1.

于该等公司细则中，以下词语及词句（倘与上下文并无抵触）分别具有以下涵义：

“行动”	《1981年公司法》，经不时修订；
“另类董事”	在根据该等细则；
"核准保管人"	在中，公司细则第11条；
"核准提名人"	在中，公司细则第11条；
“审计师”	包括个人、公司或伙伴关系；
“董事会”	董事会任命或根据该等公司细则选出并根据公司法及该等公司细则以决议案行事，或出席有法定人数之董事会议之董事；
“主席”	董事会主席和公司；
“普通股”	在中，公司细则第4条；
“公司”	批准并确认本公司细则的公司；
《公司证券》	(I)任何股份(任何类别) ，包括本公司的普通股、优先股或其他股本证券；及。(Ii)可转换或可行使或可交换或附有认购权利的任何购股权、认股权证、可转换票据、任何类型的证券或类似权利已发行的任何股份，包括本公司的普通股、优先股或其他股本证券；。
“违约证券”	在中，公司细则第11条；
“寄存处”	存托信托公司(或其代名人)、泛欧交易所VPS(或其代名人)或其名称或其

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	被提名人的姓名作为公司成员登记在成员名册上；
“指示公告”	是否具有公司细则第11条赋予其的含义；
“董事”	公司的董事，并应包括备用董事；
《披露公告》	在中，公司细则第11条；
“感兴趣方”	在中，公司细则第11条；
“会员”	在股东名册上登记为本公司股份持有人的人，以及当两人或两人以上如此登记为股份持有人时，指在股东名册上排名第一的人，根据上下文需要，是指该等联名持有人中的一人或所有该等人；
“通知”	除特别说明外，本公司细则另有规定的书面通知；
“军官”	董事长及董事会任命的在公司担任职务的任何人；
“优先股”	在中，公司细则第4条；
“董事及高级职员名册”	本公司细则所称董事、高级职员名册；
“会员名册”	本公司细则中所指的会员名册；
“居民代表”	任何被任命为驻地代表的人，包括任何副驻地代表或助理驻地代表；
“秘书”	获委任执行本公司任何或全部秘书职责的人士，包括任何副秘书或助理秘书及任何获董事会委任以执行秘书任何职责的人士；及
“国库股”	被视为或被视为已由本公司收购及持有且自如此收购以来一直由本公司持有且未予注销的本公司股份。

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1.2.

在本细则中，在与上下文不相抵触的情况下：

(a)

表示复数的词包括单数和反之亦然;

(b)

表示男性的词汇包括女性和中性性别；

(c)

“人”一词包括公司、协会或团体，不论是否法人；

(d)

原文如下：

(i)

“可”须解释为准许；及

(Ii)

“应”应解释为强制性的；

(e)

凡提及法定条文，应视为包括对该条文的任何修订或重新制定；

(f)

就股份而言，“已发行及已发行股份”是指库存股以外的已发行股份；

(g)

“公司”一词系指公司，不论是否为该法所指的公司；以及

(h)

除本细则另有规定外，公司法中定义的词语或表述在本公司细则中应具有相同的含义。

1.3.

在本细则中，除非出现相反意图，否则提及文字或其同源词的词语应包括传真、印刷、平版印刷、摄影、电子邮件和其他以可见形式表示文字的方式。

1.4.

本细则中使用的标题仅为方便起见，不得在本细则的解释中使用或依赖。

股份

发行股份的权力

2.1.

在此等细则及细则第2.2条有关发行任何优先股及股东任何相反决议案的规限下，以及在不损害先前授予任何现有股份或任何类别股份持有人的任何特别权利的情况下，董事会有权按其决定的条款及条件发行本公司任何未发行股份。

2.2.

在不限制公司细则第4条条文的情况下，在公司法条文的规限下，任何优先股均可发行或转换为(于可厘定日期或由本公司或持有人选择)可按董事会(于发行或转换前)厘定的条款及方式赎回的股份，惟该等股份的发行须事先获股东于股东大会上通过决议案批准。

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公司购买其股份的权力

3.1.

本公司可根据公司法按董事会认为合适的条款购买其本身的股份以注销或收购该等股份作为库房股份。

3.2.

董事会可根据公司法行使本公司购买或收购其全部或任何部分股份的所有权力。

附于股份的权利

4.1.

于本公司细则通过之日，本公司股本应为每股面值0.01美元之普通股(“普通股”)。

4.2.

普通股持有人应遵守本公司细则的规定(包括但不限于董事会根据公司细则第4.3条授权未来发行的任何优先股所附带的权利)：

(a)

享有每股一票的投票权；

(b)

有权获得董事会不时宣布的股息；

(c)

在公司清盘或解散的情况下，无论是自愿或非自愿的，或为了重组或其他目的，或在任何资本分配时，有权获得公司的剩余资产；以及

(d)

一般有权享有与股份有关的所有权利。

4.3.

在根据公司细则第2.2条取得股东于股东大会决议下事先批准发行该等股份后，董事会获授权规定发行一个或多个系列的一类或多类优先股(“优先股”)，不时厘定每个该等系列应包括的股份数目，并厘定条款，包括每个该等系列股份的名称、权力、优先股、权利、资格、限制及限制(及，为免生疑问，该等事项及该等优先股的发行不得被视为改变普通股附带的权利，或在任何其他优先股系列条款的规限下，改变任何其他优先股系列附带的权利)。在根据公司细则第2.2条在股东大会上以决议案方式事先批准发行该等股份后，董事会对每个系列的授权应包括但不限于以下决定：

(a)

组成该系列的股份数量和该系列的独特名称；

(b)

该系列股票的股息率，股息是否应是累积的，如果是，从哪一个或哪些日期开始，以及该系列股票支付股息的相对优先权(如有)；

(c)

除法律规定的表决权外，该系列赛是否还应拥有表决权，如果有，这种表决权的条款；

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(d)

该系列是否应拥有转换或交换特权(包括但不限于转换为普通股)，如果是，此类转换或交换的条款和条件，包括在董事会决定的情况下调整转换或汇率的规定；

(e)

该系列的股份是否可赎回或可购回，如可赎回或购回，则赎回或购回的条款及条件，包括如要赎回或购回的股份少于全部股份，则选择赎回或购回股份的方式、可赎回或可购回股份的日期或之后的日期，以及赎回或购回时的每股应付款额，该等款额可因不同情况及在不同的赎回或购回日期而有所不同；

(f)

该系列是否应有用于赎回或回购该系列股份的偿债基金，如有，则该偿债基金的条款和数额；

(g)

在公司或任何附属公司发行任何额外股份(包括该系列或任何其他系列的额外股份)时，以及在本公司或任何附属公司购买、赎回或以其他方式收购本公司任何已发行股份时，该系列股份有权受惠于本公司或任何附属公司产生债务的条件和限制；

(h)

在公司自动或非自愿清算、解散或清盘的情况下，该系列股票的权利，以及该系列股票的优先受偿权(如果有)的相对权利；以及

(i)

该系列赛的任何其他相关参与、任选或其他特殊权利、资格、限制或限制。

4.4.

任何系列的任何优先股如已赎回(不论是否透过运作偿债基金或以其他方式赎回)，或如可兑换或可交换，已转换或交换为任何其他类别或任何其他类别的股份，应具有同一系列的认可及未发行优先股的地位，并可作为其原来所属系列的一部分重新发行，或可重新分类及重新发行，作为将由董事会决议设立的新系列优先股的一部分，或作为任何其他优先股系列的一部分。均须受董事会就发行任何系列优先股作出规定的一项或多项决议案所载的条件及发行限制所规限，并须事先获得股东根据公司细则第2.2条举行的股东大会决议案批准才可发行该等股份。

4.5.

根据董事会的酌情决定权，不论是否与本公司任何股份或其他证券的发行及出售有关，本公司可按董事会厘定的条款、条件及其他规定，发行证券、合约、认股权证或其他证明任何股份、期权权利、具有转换或期权权利的证券或义务的票据，包括(但不限于)本授权的一般性条件，以排除或限制任何

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拥有或要约收购指定数目或百分比已发行普通股、其他股份、购股权、具有转换或期权权利的证券，或本公司或该等人士的受让人行使、转换、转让或接收股份、期权、具有转换或期权权利或义务的证券的义务。

4.6.

库存股附带的所有权利将暂停，且不得由本公司在持有该库存股期间行使，除公司法及任何其他适用法律及法规要求外，所有库存股均不计入本公司任何百分比或零碎股本或股份的计算。

对股份的催缴

5.1.

董事会可就配发予或由该等成员持有的股份未支付的任何款项(不论是面值或溢价)向股东作出其认为合适的催缴股款(发行条款及条件并无规定须于固定时间支付)，如催缴股款于指定付款日期或之前仍未支付，董事会可酌情决定就催缴股款的金额按董事会厘定的利率支付公司利息。自催缴股款支付之日起至实际付款之日止。董事会可区分持有人支付催缴股款的金额和支付催缴股款的次数。

5.2.

根据股份配发条款于发行当日或任何固定日期应付的任何款项，不论是股份面值或溢价，就本细则而言，应被视为已正式作出催缴及于根据发行条款须予支付之日应支付的款项，如不付款，则须遵守本公司细则有关支付利息、成本及开支的所有相关规定。没收或其他方式适用，犹如该等款项已凭藉正式作出及通知的催缴通知而须予支付一样。

5.3.

股份的联名持有人须共同及各别负责支付所有催缴股款及有关的任何利息、成本及开支。

5.4.

本公司可接受任何成员所持任何股份的全部或部分尚未支付的款项，尽管该款项的任何部分均未催缴或须予支付。

股份的没收

6.1.

如任何成员未能于指定付款日期就该成员获配发或持有的任何股份缴交任何催缴股款，董事会可在催缴股款仍未缴付期间的任何时间指示秘书向该成员发出书面通知，通知的格式或在情况许可下尽可能接近以下格式：

Hafnia Limited

不缴交催缴股款而须负上没收法律责任的通知

哈夫尼亚有限公司(“本公司”)

您没有支付电话号码[呼叫量]制造日期[插入日期]，在方面[数]分享(S)[数字中的数字]以您的名义在本公司股东名册上登记， [插入日期]，指定该催缴股款的付款日期。特此通知您，除非您将该笔催缴股款连同利息一起按[]按上述年率计算[插入日期]在本公司的注册办事处，股份(S)将可能被没收。

日期[插入日期]

______________________________

[秘书的签署]根据董事会的命令

6.2.

如该通知的规定未获遵守，则任何该等股份可于其后于缴款前的任何时间由董事会通过决议案予以没收，并可按董事会的决定处置。在不限制上述一般性的情况下，出售可以出售、回购、赎回或本公司细则及公司法准许及符合的任何其他出售方式进行。

6.3.

被没收股份的股东，即使被没收，仍有责任向本公司支付于没收时所欠该等股份的所有催缴股款，连同应付的所有利息，以及本公司因此而产生的任何成本和开支。

6.4.

董事会可接受交出其可按可能议定的条款及条件没收的任何股份。在该等条款及条件的规限下，交回的股份将被视为已被没收。

股票

7.1.

在公司法的规限下，本公司不得发行任何股票，除非董事会已就某一类别股份的所有或部分持有人(可按董事会认为合适的方式厘定)决定该等股份的持有人可能有权持有股票。如股份由多名人士共同持有，则向多名联名持有人中的一名交付证书即足以交付予所有人。

7.2.

除根据公司细则第7.1条有权领取股票外，本公司并无义务填写及交付股票，除非获配发股份人士特别要求填写及交付股票。

7.3.

如任何股票经证明并获董事会信纳已损坏、遗失、错位或损毁，董事会可安排发行新股票，并在其认为合适时要求赔偿遗失的股票。

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7.4.

尽管本公司细则有任何规定：

(a)

董事会应始终受公司法和任何其他适用法律法规以及任何相关制度的便利和要求的规限，有权在其绝对酌情决定权下，实施其认为合适的关于无证股份所有权证明和转让的任何安排，包括但不限于，通过托管或任何其他相关系统，以及在该等安排如此实施的范围内。本公司细则的任何条文如在任何方面与以未经证明的形式持有或转让股份不一致，则不适用或具有效力。董事会可根据其绝对酌情决定权，不时就任何该等安排的运作采取其认为适当的行动及作出其认为适当的事情；

(b)

董事会有权将任何持有人持有的本公司股份(包括但不限于本公司任何股份的法定所有权)转让至或任何托管或任何其他相关系统，涉及上市或认许，或于任何退市或停止认许时，于指定证券交易所买卖本公司股份(或本公司股份的实益权益、存托权益或任何其他权益)。每名股东授权及授权董事会及董事会委任及/或授权的任何人士作为该股东的代理人，在必要或适当时就根据本公司细则第7.4条为股东及代表股东转让股份而签署任何转让文件。董事会获授权委任及/或授权任何人士代表该成员或人士签署任何该等转让文书。这种转让文书应具有效力，如同它是由登记持有人签立的一样，受让人的所有权不受与其有关的任何程序的不合规或无效的影响。在将股东(S)的股份转让至任何托管或任何其他相关系统之前，应向该股东发出通知，但意外遗漏向任何有权接收该通知的人士发出通知或未收到该通知并不会使任何该等转让无效。股东可向董事会秘书发出书面通知，要求(I)不得根据本公司细则将该股东的股份转让至任何储存库或任何其他有关系统；及/或(Ii)其后根据任何该等储存库或该等其他相关系统的有关规则、规例、设施及要求，将该股东的股份移入或移出任何该等储存库或任何其他相关的系统；及

(c)

除非董事会另有决定及公司法及任何其他适用法律及法规准许，否则任何人士均无权就任何股份收取任何股份的证书，只要该股份的所有权以证书以外的方式证明，以及只要该股份的转让可以书面文件以外的方式进行。

零碎股份

公司可以发行其零碎面值的股份，并处理该零碎股份的程度与其全部股份和零碎面值股份应按其所代表的各自零碎股份的比例处理的程度相同，因此，所有完整股份的权利

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包括(但在不限制上述一般性的情况下)投票权、收取股息和分派以及参与清盘的权利。

股份登记

会员登记册

9.1.

董事会应安排在一个或多个账簿中保存一份成员登记册，并应在其中登记该法所要求的详情。在公司法条文的规限下，本公司可在百慕大内外任何地方备存一份或多份登记分册，董事会可订立、修订及撤销其认为合适的有关备存该等登记分册的任何规例。董事会可授权股东名册上的任何股份列入股东名册分册，或授权股东名册上登记的任何股份于另一股东名册分册登记，惟股东名册须时刻根据公司法保存。

9.2.

股东名册须于每个营业日在本公司注册办事处免费供人查阅，但须受董事会可能施加的合理限制所规限，因此每个营业日不得少于两小时供查阅。会员名册在根据该法案发出通知后，每年可关闭不超过30天的任何时间或次数。

10.

披露公司证券的权益

10.1.

股东应就其在公司证券中的权益向本公司作出根据本公司须受其约束的所有适用规则及规例所规定的通知。

10.2.

公司细则第10.1条的规定是根据公司法、本公司细则或其他规定产生的任何其他权利或义务的补充，并与之分开。

11.

公司承诺及后果

11.1.

董事会有权发出通知，要求任何成员或其有合理理由相信的任何其他人士（经董事会全权酌情决定）（a）向本公司披露该等权益的性质及董事会认为必要的任何文件以核实有关权益的身份。

11.2.

如董事会于任何时间信纳任何成员或利害关系方已根据公司细则第11.1条(“披露通知”)正式向本公司送达通知，并在公司细则第11.6条所载的规定期限内未能向本公司提供所需资料，或在看来遵守披露通知的情况下，作出在董事会全权酌情决定的任何重大事项上属虚假或不足的陈述，则董事会可：此后，在其绝对酌情决定权下，可随时向收到相关披露通知的成员或持有公司证券的成员送达另一通知(“指示通知”)，而收到相关披露通知的利害关系方似乎有意指示：

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(a)

就发生违约的公司证券(“违约证券”)而言，该成员无权亲自或委派代表出席股东大会或该类别股份持有人的单独会议或投票表决；及

(b)

如果违约证券至少占其类别已发行股份的0.25%(按面值计算)，则《指示公告》可另外指示在违约证券方面：

(i)

如果公司正在或已经就任何股息或部分股息提出选择接受公司证券而不是现金的要约，则该成员根据该要约就该违约证券作出的任何选择均无效；和/或

(Ii)

与违约证券有关的任何股息(或股息的任何部分)或其他应付金额应由公司扣留，公司没有义务为其支付利息，并且只有在指示通知对若非指示通知本应有权获得该股息或部分股息的人停止生效时，才应支付该股息或其部分；和/或

(Iii)

董事会不得承认或登记任何该等成员所持有的任何公司证券的转让，除非：(1)该转让为例外转让(如公司细则第11.6条所界定)；或(2)股东本身并无失责，未能提供本公司细则所规定的必要资料，而于提出登记时，转让须附有该股东以董事会满意的表格发出的证明书，表明经审慎而审慎的查询后，该股东信纳转让标的之公司证券均不是违约证券。

11.3.

本公司应向每一名看似对违约证券有利害关系的人士发出指示通知，但本公司未能或遗漏发出指示通知并不会使该通知失效。

11.4.

任何指示通知应在公司收到以下较早通知后不超过七天内停止有效：

(a)

请注意，违约证券须接受例外转让(如公司细则第11.6条所界定)，但只适用于受该等例外转让约束的违约证券，而不适用于同一指示通知所涵盖的任何其他公司证券；或

(b)

以董事会满意的形式提供有关披露通知所要求的所有资料。

11.5.

董事会如认为适当，可随时发出通知，取消指示通知。

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11.6.

就公司细则第10和第11条而言：

(a)

“规定期限”为自披露通知被视为送达之日起14天；

(b)

凡提及在公司证券中有“权益”或拥有“权益”的人，包括在公司证券中的任何种类的权益；

(c)

在下列情况下，公司证券的转让属于“例外转让”：

(i)

它是根据接受要约收购公司所有股份或任何一个或多个类别的所有股份(要约日期已由要约人持有的公司证券除外)的公司证券的转让，要约条款与要约所涉及的所有公司证券相同，或如该等公司证券包括不同类别的公司证券，则与每一类别的所有公司证券相同；或

(Ii)

转让，证明令董事会信纳是由于将公司证券的全部实益权益出售给与收到披露通知的成员无关的人，以及与似乎在违约证券中有利害关系的任何其他人；或

(Iii)

因…而发生的转移善意的在指定的证券交易所进行的销售，公司的股票在该交易所上市或获准交易。

11.7.

凡看似与公司证券有利害关系的人士已根据公司细则第11.1条获送达通知，而其看似有利害关系的公司证券由董事会批准的托管人或代名人(分别为“核准托管人”及“核准代名人”)持有，公司细则第11.1条的条文将被视为仅适用于由核准托管人或核准代名人持有且该人士似乎拥有权益的本公司证券，而不适用于(就该人士的表面利益而言)核准托管人或核准代名人持有的任何其他公司证券。

11.8.

虽然根据公司细则第11.1条获送达通知的股东为核准寄存人或核准代名人，但核准寄存人或核准代名人作为成员的责任将限于向本公司披露与其持有的本公司证券看似拥有权益的人士有关的任何资料，而该等资料已由本公司根据董事会委任为核准寄存人或核准代名人的安排记录。

12.

注册持有人绝对所有者

本公司有权将任何股份的登记持有人视为该股份的绝对拥有人，因此无须承认任何其他人士对该股份的衡平法申索或其他申索或于该股份的权益。

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13.

记名股份的转让

13.1.

在公司法及该等公司细则所载有关适用限制的规限下，任何股东均可按通常通用格式或董事会可能批准的任何其他形式，以转让文书转让其全部或任何股份。赎回股份或本公司购买股份时，不需要该等票据。所有无证书股份的转让均须按照及受托管或任何其他相关系统转让该类别股份所有权的便利及规定及(在此情况下)按照董事会根据公司细则第7条作出的任何安排而进行。

13.2.

转让文书须由转让人及受让人签署(或如转让人为公司，则由其代表签署)，惟如属缴足股款股份，董事会可接受转让人或其代表签署的文书。转让人应被视为该股份的持有人，直至该股份已在成员名册上登记为已转让给受让人为止。

13.3.

董事会可拒绝承认任何转让文书，除非该转让文书附有有关股份的证书(如已发行)及董事会可能合理要求的其他证据，以证明转让人有权作出转让。

13.4.

任何股份的联名持有人可将该股份转让予一名或多名该等联名持有人，而彼等与已故成员共同持有的任何股份的尚存持有人可将任何该等股份转让予该已故成员的遗嘱执行人或遗产管理人。

13.5.

董事会可行使其绝对酌情权，拒绝登记未缴足股款或根据公司细则第11.2条的规定转让股份，而无须给予任何理由。董事会应拒绝登记转让，除非已获得百慕大任何政府机构或机构的所有适用同意、授权和许可。如董事会拒绝登记任何股份的转让，秘书须于向本公司提交转让之日起三个月内，向转让人及受让人发出拒绝通知。

13.6.

如果股票是由指定代理人转让的，或根据该法的其他规定，则可以在没有书面文书的情况下转让。

13.7.

董事会可拒绝登记任何股份的转让，并可指示本公司的登记员及/或转让代理拒绝(该登记员及/或转让代理在其能够做到的范围内，如提出要求，应拒绝)登记转让通过托管所持有的股份的任何权益，如该转让不符合公司细则第11.2条的规定，或董事会认为该等转让将相当可能导致公司已发行和已发行股本总额的50%或以上，或公司所有已发行和已发行股份中有50%或以上投票权的公司股份由以下个人或法人直接或间接持有或拥有

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根据挪威税法的定义，该等股份实际上与挪威的商业活动有关，或本公司被视为受控制的外国公司。

13.8.

在公司细则第13.7条的规限下，但即使此等公司细则有任何相反规定，在指定证券交易所上市或获准买卖的股份可根据该交易所的规则及规定转让。

13.9.

董事会可根据公司细则第7.4条行使绝对酌情权转让股份及登记股份转让。

14.

记名股份的转传

14.1.

如股东身故，则尚存股东(如已故股东为联名持有人)及已故股东的合法遗产代理人(如已故股东为唯一持有人)将为本公司承认对已故股东的股份权益拥有任何所有权的唯一人士。本章程所载条文并不免除已故联名持有人的遗产就该已故股东与其他人士共同持有的任何股份所负的任何责任。在公司法条文的规限下，就本公司细则而言，法定遗产代理人指已故股东的遗嘱执行人或遗产管理人，或董事会绝对酌情决定获适当授权处理已故股东股份的其他人士。

14.2.

任何因任何成员死亡或破产而有权享有股份的人士，可在董事会认为足够的证据下登记为股东，或可选择提名某人登记为该股份的受让人，在此情况下，有权取得该股份的人士须签署一份以该代名人为受益人的书面转让文书，其格式或在情况许可下尽量接近该格式：

因成员死亡/破产而有权转让的人

哈夫尼亚有限公司(“本公司”)

本人/我们因下列原因而有权[死亡/破产]的[已故/破产成员姓名和地址 ]至[数]以上述名义在公司成员名册上登记的股份(S)[已故/破产成员姓名]不是自己注册，而是选择拥有[受让人姓名或名称]( “受让人”)登记为该股份的受让人(S)，本人/吾等据此将上述股份(S)转让予受让人、其遗嘱执行人、遗产管理人及受让人，但须受签立本协议时持有股份的条件所限；而受让人在此同意在符合相同条件下认购该股份(S)。

日期：[插入日期]

Hafnia Limited

	签署人：		在下列情况下：

	转让人		见证人

	签署人：		在下列情况下：

	受让方		见证人

14.3.

在向董事会提交上述材料，并附上董事会可能要求的证据以证明转让人的所有权后，受让人应登记为成员。尽管有上述规定，董事会在任何情况下均有权拒绝或暂停登记，一如该成员于该成员去世或破产(视属何情况而定)前转让股份的权利一样。

14.4.

如有两名或以上人士登记为一股或多股股份的联名持有人，则在任何一名或多名联名持有人去世的情况下，其余联名持有人将绝对有权持有该等股份或股份，而本公司将不会承认任何联名持有人的遗产申索，但该等联名持有人的最后尚存人士除外。

股份变更资本

15.

更改资本的权力

15.1.

如获股东决议案授权，本公司可按公司法允许的任何方式增加、分割、合并、再分割、更改货币面额、缩减或以其他方式更改或减少股本。

15.2.

如股本变更或削减、零碎股份或其他困难出现，董事会可按其认为合适的方式处理或解决。

16.

股份附随权利的更改

如果在任何时候，股本被分成不同类别的股份，则任何类别股份所附带的权利(除非该类别股份的发行条款另有规定)，不论公司是否正在清盘，经持有该类别已发行股份四分之三的持有人书面同意，或经该类别股份持有人于另一次股东大会上以过半数票通过的决议案批准，该类别股份的法定人数须为至少两名持有或由受委代表持有该类别已发行股份三分之一的人士。授予以优先或其他权利发行的任何类别或系列股票的持有人的权利，除非该类别或系列股票的发行条款另有明确规定，否则不得被视为因设立或发行更多的股票排名而发生变化平价通行证就这样。

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股息和资本化

17.

分红

17.1.

在此等公司细则的规限下，根据公司法，董事会可宣布按股东所持股份数目的比例向股东派发股息，该等股息可以现金或全部或部分以实物支付，在此情况下，董事会可厘定任何资产的实物分派价值。任何未支付股息不得计入本公司的利息。

17.2.

董事会可将任何日期定为决定有权收取任何股息的成员的记录日期。

17.3.

本公司可按每股已缴股款的比例派发股息，而部分股的缴足股款较其他股份多。

17.4.

董事会可宣布及向股东依法作出本公司资产的其他分派(现金或实物)。任何未支付的分派都不应计入对本公司的利息。

18.

将利润作废的权力

董事会在宣布派发股息前，可从本公司的盈余或利润中拨出其认为适当的数额，作为储备，以应付或有或有或将股息持平或作任何其他用途。

19.

付款方式

19.1.

有关股份以现金支付的任何股息、利息或其他款项可透过存管系统、支票或银行汇票以邮寄方式寄往股东名册上股东的地址，或股东以书面指示的人士及地址，或转账至股东以书面指示的帐户。

19.2.

就股份联名持有人而言，有关股份以现金支付的任何股息、利息或其他款项可透过邮寄支票或银行汇票寄往股东名册上首名持有人的地址，或联名持有人以书面指示的人士及地址，或以转账至联名持有人以书面指示的帐户支付。如果两个或两个以上的人登记为任何股份的联名持有人，任何人都可以就就该等股份支付的任何股息开出有效收据。

19.3.

董事会可从应付予任何股东的股息或分派中扣除该股东因催缴或其他原因而欠本公司的所有款项。

19.4.

有关股份的任何股息及/或其他应付款项，如自到期支付日期起计六年内仍无人认领，则如董事会议决，将予以没收及停止继续拖欠本公司的款项。支付任何无人认领的股息或就股份应付的其他款项可(但不必)由本公司支付

哈夫尼亚有限公司

		独立于公司自有账户的账户。该等款项并不构成本公司为该等款项的受托人。

	19.5.	本公司有权停止以邮寄或其他方式向股东寄发股息支票及银行汇票，前提是该等票据已连续两次退还该股东而未交付或未兑现，或在一次该等情况后，合理查询未能确定该股东的新地址。如任何股东申领股息或兑现股息支票或银行汇票，则本公司根据本公司细则授予本公司的权利即告终止。

20.

资本化

20.1.

董事会可将当时记入本公司任何股份溢价或其他储备账或记入损益表的贷方或其他可供分派的任何款项资本化，将该等款项用于缴足按比例配发的未发行股份(与将一个类别的股份转换为另一个类别的股份有关的情况除外)。

20.2.

董事会可将当时存入储备账户贷方的任何款项或其他可供派息或分派的款项资本化，方法是将该等款项用于缴足该等股东的全部、部分或零缴足股份，而该等股东假若以股息或分派的方式分派本应有权获得该等款项。

成员的会议

21.

股东周年大会

尽管公司法条文赋予本公司成员有权选择不举行股东周年大会，但每年(注册成立当年除外)须在本公司总裁(如有)或主席或董事会指定的时间及地点举行股东周年大会。

22.

特别大会

本公司总裁(如有)或董事长或董事会可在其认为必要时召开股东特别大会。

23.

征用的股东大会

如于缴存日期持有本公司缴足股本不少于十分之一的股东提出要求，董事会有权在股东大会上投票，并立即召开股东特别大会，而法令的条文将适用。

24.

告示

24.1.

每名有权出席周年大会并在会上表决的成员，须在举行周年大会前至少14整天发出通知，说明举行会议的日期、地点和时间。

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董事选举将在会议上进行，并在可行的情况下，其他事务将在会议上进行。

24.2.

每名有权出席特别股东大会并在会上表决的成员，须向其发出至少14整天的特别大会通知，说明日期、时间、地点及将于会议上审议的事务的一般性质。

24.3.

董事会可将任何日期定为决定有权收到任何股东大会通知及于任何股东大会上表决的成员的记录日期，惟如董事会另定日期为决定有权于任何股东大会上投票的成员的日期，则该日期不得迟于为该大会所定日期前5天。

24.4.

就股东周年大会而言，如(I)所有有权出席股东周年大会并于会上表决的股东同意，及(Ii)有权出席大会并于会上表决的股东的过半数同意(如为特别股东大会，则为合共持有不少于95%的股份面值的多数股东)，则股东大会即使在较本公司细则所指定的时间较短的时间内召开，亦应被视为已正式召开。

24.5.

意外遗漏向任何有权接收通知的人士发出股东大会通知，或任何有权收取通知的人士没有收到股东大会通知，均不会使该会议的议事程序失效。

25.

发出通知及进入

25.1.

公司可向成员发出通知：

(a)

亲自交付给该成员，在这种情况下，该通知应被视为已在交付时送达；或

(b)

以邮寄方式寄往该成员在会员名册上的地址，在这种情况下，通知应被视为已在预付邮资的邮寄日期后五天送达；或

(c)

通过快递将通知寄送到该成员在会员名册上的地址，在这种情况下，通知应被视为已在寄存之日起两天后送达，并已支付快递费；或

(d)

按照该成员为此目的向本公司发出的指示，以电子方式(包括传真和电子邮件，但不包括电话)发送通知，在这种情况下，通知应被视为在通知按正常程序发送时已送达；或

(e)

按照该法关于通过在网站上公布的方式交付电子记录的规定交付，在这种情况下，通知应被视为在满足该法在这方面的要求时送达。

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25.2.

就两名或以上人士联名持有的任何股份而言，须向股东发出的任何通知须发给于股东名册内排名最靠前的人士，而如此发出的通知即为向该等股份的所有持有人发出的足够通知。

25.3.

在根据公司细则第25.1(B)、(C)及(D)条证明送达时，只要证明通知已妥为注明地址及已预付邮资(如由快递公司邮寄或寄送)，即足以证明通知已于邮寄、寄存于快递公司或以电子方式传送的时间内送达。

26.

推迟或取消股东大会

秘书可并在本公司主席或总裁(如有)或董事会的指示下，延迟或取消根据本细则召开的任何股东大会(根据本细则要求召开的大会除外)，惟延期或取消的通知须在该等大会举行时间前发给股东。有关延期开会的日期、时间及地点的新通知应根据本公司细则向各股东发出。

27.

会议的电子参与和安全

27.1.

股东可透过电话、电子或其他通讯设施或方式参与任何股东大会，以容许所有参与会议的人士同时及即时地互相沟通，而参与该等会议即构成亲自出席有关会议。

27.2.

董事会可在任何股东大会上作出任何安排，并施加其或其认为适当的任何规定或限制，以确保股东大会的安全，包括但不限于要求出席会议的人士出示身分证明文件、搜查其个人财产及限制可带进会议地点的物品。如拒绝遵从任何该等安排、规定或限制，董事会及任何该等大会的主席均有权拒绝该等人士进入会场。

28.

大会的法定人数

28.1.

在任何股东大会上，两名或以上亲身出席会议并亲自或委派代表超过本公司已发行及已发行有表决权股份总数33%以上的人士应构成处理业务的法定人数。

28.2.

如果在指定的会议时间后半小时内未达到法定人数，则如会议是应要求召开的，则会议应被视为取消，而在任何其他情况下，会议应延期至一周后的同一天、相同的时间和地点或秘书决定的其他日期、时间或地点。除非大会延期至于被延期的大会上公布的特定日期、时间及地点举行，否则须向根据本细则有权出席会议及于会上投票的每名股东发出有关复会的新通知。

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29.

主席主持股东大会

本公司董事长或总裁(如有)将在其出席的所有股东大会上担任会议主席。尽管有上述规定，主席或总裁(视何者适用而定)仍可委任一人担任会议主席。如董事长、总裁及本公司董事长或总裁委任的署理会议主席一人缺席，则会议主席应由出席会议并有权投票的人士委任或选出。

30.

对决议进行表决

30.1.

在公司法及本公司细则的规限下，于任何股东大会上提呈供股东考虑的任何问题，须以根据此等公司细则所投的票的多数票赞成而决定，如出现票数均等，则决议案将不获通过。

30.2.

任何成员均无权在股东大会上投票，除非该成员已就其持有的所有股份支付所有催缴股款。

30.3.

于任何股东大会上，提呈大会表决的决议案须首先以举手方式表决，并在任何股份类别当时合法附带的任何权利或限制的规限下及在本细则条文的规限下，每名亲身出席大会的股东及每名持有有效受委代表的人士均有权投一票，而须举手表决。

30.4.

如会员以电话、电子或其他通讯设施或方式参加股东大会，会议主席应指示该会员举手表决的方式。

30.5.

在任何股东大会上，如果对审议中的任何决议提出修正案，而会议主席就拟议修正案是否不合乎规程作出裁决，则实质性决议的议事程序不应因裁决中的任何错误而失效。

30.6.

于任何股东大会上，大会主席宣布拟审议之议题以举手方式获得通过、或一致通过、或以特定多数通过或失败，并在载有本公司议事程序纪录之簿册内记入此等记项，在本细则规限下，应为该事实之确证。

31.

要求投票表决的权力

31.1.

尽管有上述规定，下列人士可要求以投票方式表决：

(a)

该会议的主席；或

(b)

至少三名成员亲自出席或由受委代表出席；或

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(c)

亲自出席或由受委代表出席，并持有所有有权在该会议上投票的成员总投票权的不少于十分之一的成员；或

(d)

亲身出席或由受委代表代表出席会议的任何一名或多名股东，而该等股份为已缴足股款总额不少于赋予该项权利的所有该等股份已缴足股款总额的股。

31.2.

凡要求以投票方式表决，但须受当时合法附属于任何类别股份的任何权利或限制所规限，则出席该会议的每名人士应就其持有的每股股份或其代表持有的每股股份有一票投票权，而该票数将按本文所述以投票方式计算，或如股东大会有一名或多名成员以电话、电子或其他通讯设施或方式出席，则可投一票。按会议主席指示的方式表决，投票结果应被视为要求以投票方式表决的会议的决议，并将取代任何先前就同一事项进行举手表决的决议。一名有权投多於一票的人，无须使用他所有的选票，或以相同的方式投下他所使用的所有选票。

31.3.

为选举会议主席或就休会问题而要求以投票方式表决，须立即进行。就任何其他问题要求以投票方式表决时，须按会议主席(或署理主席)指示的时间及方式进行。除要求以投票方式表决的事务外，任何事务均可在投票前进行。

31.4.

如以投票方式表决，每位亲身出席并有权投票的人士应获提供一张选票，该人士须按会议上经考虑表决议题的性质而厘定的方式记录其投票，而每张选票须经签署或简签或以其他方式标明，以识别投票人及登记的持有人(如属代表)。每名以电话、电子或其他通讯设施或方式出席会议的人士，应按会议主席指示的方式投票。于投票表决结束时，按照该等指示投票的文件及投票须由董事会委任的一名或多名监票人审核及点票，或如无该等委任，则由会议主席为此委任的不少于两名成员或受委代表组成的委员会审核及点票，投票结果须由大会主席宣布。

32.

股份联名持有人的投票权

如果是联名持有人，应接受参加投票的长老的投票(无论是亲自投票还是委托代表投票)，而不接受其他联名持有人的投票，为此，资历应按姓名在会员名册上的顺序确定。

33.

委托书文书

33.1.

会员可通过以下方式指定代表

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(a)

基本上采用以下形式或董事会可能不时决定的其他形式或董事会或会议主席应接受的书面文书：

代理

Hafnia Limited（“本公司”）

我/我们，[在此处插入姓名]，作为公司成员， [数]股份，在此任命 [名字]的[地址]或者让他失望，[名字]的[地址]作为本人/我们的代理人，在将于[插入日期]以及任何延期。 [要插入的任何投票限制这里.]

签了这个[日期]

_________________________

成员

或

(b)

董事会不时批准的电话、电子或其他方式。

33.2.

委任代表必须由本公司于注册办事处或在召开会议的通知或本公司发出的任何委托书中指明的其他地方或以本公司发出的任何委托书上指明的方式收到，而委任书所指名的人士拟于会议上投票，而委托书的委任如未以如此准许的方式收到，则无效。

33.3.

持有两股或以上股份的股东可委任一名以上代表代表他，并代表他就不同股份投票。

33.4.

任何股东大会主席就委任代表的有效性所作的决定为最终决定。

34.

公司成员的代表

34.1.

身为成员的法团可藉书面文件授权其认为合适的一名或多名人士作为其代表出席任何会议，而任何获授权的人士均有权代表该法团行使该人所代表的法团所行使的权力，一如该法团为个人成员时可行使的权力一样，而该成员应被视为亲自出席其获授权代表出席的任何该等会议。

34.2.

尽管有上述规定，会议主席仍可接受他认为适当的保证，即任何人士有权代表身为成员的法团出席股东大会并在大会上表决。

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35.

大会的休会

35.1.

出席人数达到法定人数的股东大会的主席，经亲身或委派代表出席的股东中持有多数投票权的股东同意后，可将会议延期。

35.2.

股东大会主席如觉得下列情况，可无须成员同意或指示而将会议延期至另一时间及地点：

(a)

举行或继续举行该会议很可能不切实际，因为希望出席会议的成员有许多没有出席；或

(b)

出席会议的人的不守规矩的行为妨碍或相当可能妨碍会议事务有秩序地继续进行；或

(c)

休会是必要的，这样会议的事务才能得到妥善处理。

35.3.

除非大会延期至于被延期会议上宣布的特定日期、地点及时间举行，否则须根据本细则向每名有权出席会议及于会上投票的股东发出有关复会日期、地点及时间的新通知。

36.

书面决议

36.1.

在本细则的规限下，本公司股东大会决议案或任何类别股东大会决议案可在没有根据本细则以书面决议案召开会议的情况下进行的任何事情。

36.2.

应发出书面决议的通知，并将决议副本分发给有权出席会议并就决议进行表决的所有成员。任何成员意外遗漏通知或未收到通知，并不使决议的通过无效。

36.3.

书面决议案经股东(或如股东为法团，则由其代表)签署后即获通过，而于发出通知之日该等股东代表于股东大会上表决时所需的过半数票数，而所有有权出席会议及于会上投票的股东均出席并参与表决。

36.4.

书面决议可以签署任何数量的副本。

36.5.

根据本公司细则作出的书面决议案的效力，犹如该决议案已由本公司在股东大会或有关类别的股东大会上通过(视属何情况而定)，而任何公司细则中提及通过决议案的会议或投票赞成决议案的股东，均须据此解释。

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36.6.

就公司法而言，根据本公司细则作出的书面决议案应构成会议记录。

36.7.

本公司细则不适用于：

(a)

通过决议，在核数师任期届满前将其免职；或

(b)

通过的一项决议，目的是在董事任期届满前罢免他。

36.8.

就本公司细则而言，决议案的生效日期为最后一名股东签署决议案的日期(或如股东为公司，则为代表)，而任何公司细则中对通过决议案日期的任何提及，就根据本公司细则作出的决议案而言，即为对该日期的提及。

37.

董事出席股东大会

董事有权收取任何股东大会的通知、出席任何股东大会及于任何股东大会上发言。

董事及高级人员

38.

选举董事

38.1.

董事会应由不少于三名董事或成员可能决定的超过三名董事组成。董事会应在股东周年大会或为此目的召开的任何股东特别大会上选举或委任，但临时空缺除外。

38.2.

只有根据本公司细则获提名或提名的人士才有资格当选为董事。任何成员、董事会或提名委员会均可提名任何人连任或当选为董事成员。任何人士(于会上退任的董事人士或董事会或提名委员会建议重选或推选为董事的人士除外)如拟提名参选为董事，必须向本公司发出通知，表明拟提名该人士及表明其愿意担任董事的意向。在选举董事的情况下：

(a)

在周年大会上，上述通知必须在上次周年大会周年日之前不少于90天但不超过120天发出，或如召开周年大会的日期不早于周年大会周年日之前或之后30天，则通知必须不迟于向会员张贴周年大会通知之日或公开披露周年大会日期之日后10天发出；及

(b)

在特别股东大会上，该通知必须不迟于向成员张贴特别股东大会通知之日或公开披露特别股东大会日期之日起计10天内发出。

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38.3.

如获有效提名重选连任或当选为董事董事，则获得最多票数(不超过拟选董事人数)的人士将当选为董事，而所投选票的绝对多数并不是选举该等董事的先决条件。

38.4.

本公司可于股东大会上委任提名委员会(“提名委员会”)，由股东在股东大会上不时厘定的人数组成，提名委员会成员须由股东决议委任。成员、董事会及提名委员会成员可推荐提名委员会董事及成员的候选人进入提名委员会，惟该等建议须符合本公司不时于股东大会上通过的提名委员会指引或企业管治规则，而成员、董事及提名委员会成员亦可根据公司细则第38.2及38.3条提名任何人士参选董事。提名委员会可根据本公司于股东大会上不时采纳的任何提名委员会指引或企业管治规则，推荐或不推荐任何成员、董事会或提名委员会任何成员推荐或提名的任何候选人。提名委员会可以就董事会和提名委员会候选人的适宜性以及董事会和提名委员会成员的薪酬提出建议。成员可在任何股东大会上规定提名委员会职责的指导方针。

39.

董事任期

董事的任期由股东厘定，或如并无厘定任期，则直至下一届股东周年大会或其继任人选出或委任或以其他方式卸任为止。

40.

候补董事

40.1.

于任何股东大会上，股东可推选一名或多名人士出任董事，以替代任何一名或多名董事，或授权董事会委任该等替任董事。

40.2.

除非会员另有决定，任何董事均可委任一人或多人代替其本人担任董事，方法是向秘书交存通知。

40.3.

根据本公司细则获推选或委任的任何人士将享有董事或董事的所有权利及权力，但在决定出席会议是否有法定人数时，该人士不得被计算超过一次。

40.4.

替任董事有权接收所有董事会会议的通知，并有权出席以替补方式获委任为董事的董事并未亲自出席的任何有关会议及于任何有关会议上表决，以及一般地在有关会议上履行获委任有关替任董事的有关董事的所有职能。

40.5.

董事的候补办事处将于下列时间终止-

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(a)

如属由成员或董事会选出或委任的候补人选：

(i)

与替代董事有关的任何事件的发生，如该事件与其当选或获委任代其行事的董事有关，则会导致该董事的董事职位终止；或

(Ii)

如其获选或以替代方式获委任的董事因任何理由不再是董事，但其职位于上述情况下终止的替补可由董事会重新委任为获委任填补该空缺的人的替补；及

(b)

在由董事指定的候补人选的情况下：

(i)

与替代董事有关的任何事件的发生，如该事件与其委任人有关，则会导致委任人的董事职位终止；或

(Ii)

候补董事的委任人以书面通知本公司撤销委任，并指明委任终止的时间；或

(Iii)

如果替补董事的委任人因任何原因不再是董事。

41.

董事的免职

41.1.

在本细则任何相反条文的规限下，有权投票选举董事的股东可在根据本细则召开及举行的任何股东特别大会上罢免董事，惟为罢免董事而召开的任何有关大会的通知应载有一份关于罢免董事的意向声明，并于大会召开前不少于送达有关董事，而董事在该大会上应有权就罢免董事的动议发言。

41.2.

若根据本公司细则将董事从董事会除名，股东可在罢免该董事的会议上填补该空缺。如无该等选举或委任，董事会可填补空缺。

42.

董事办公室出现空缺

42.1.

董事有下列情形的，应腾出董事办公室：

(a)

根据本细则被免职或被法律禁止成为董事；

(b)

破产或破产，或一般地与债权人达成任何债务偿还安排或债务重整协议；

(c)

精神不健全或死亡；或

(d)

向公司发出辞去其职位的通知。

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42.2.

股东大会或董事会成员有权委任任何人士为董事，以填补因任何董事身故、伤残、丧失资格或辞职或因董事会人数增加而出现的董事会空缺，并有权委任一名替补董事至如此委任的任何董事。

43.

董事的酬金

董事的酬金(如有)由本公司于股东大会上厘定，并视为按日累算。董事亦可获支付因出席董事会会议、董事会委任的任何委员会的会议或股东大会，或与本公司的业务或董事的一般职责有关而适当产生的一切旅费、住宿及其他开支(或如董事为公司，则由其代表或名代表)出席及往返董事会会议、董事会委任的任何委员会会议或股东大会。

44.

委任欠妥之处

董事会、任何董事、董事会委任的委员会成员、董事会可能已转授其任何权力的任何人士或以董事身分行事的任何人士真诚作出的所有行为，即使其后发现委任任何董事或以上述身分行事的人士有欠妥之处，或其本人或其中任何一人丧失资格，均属有效，犹如每名有关人士均已妥为委任并合资格担任董事或以有关身分行事。

45.

董事须管理业务

公司的业务由董事会管理和执行。在管理本公司业务时，董事会可行使公司法或本公司细则规定本公司于股东大会上不须行使的所有本公司权力。

46.

董事会的权力

董事会可：

(a)

任命、停职或免去公司的经理、秘书、文员、代理人或雇员，并可确定他们的报酬和职责；

(b)

行使本公司的一切权力，就其业务、财产及未催缴股本或其任何部分借款、按揭、押记或以其他方式授予抵押权益，并可发行债权证、债权股证及其他证券，不论是直接发行或作为本公司或任何第三方的任何债务、负债或义务的抵押；

(c)

任命一名或多名董事担任董事的管理职务或首席执行官，在董事会的控制下，监督和管理公司的所有一般业务和事务；

(d)

任命一人担任公司日常业务的经理，并可将其认为适当的权力和职责委托给该经理进行交易或进行该等业务；

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(e)

通过授权书，委任董事会直接或间接提名的任何公司、商号、个人或团体作为本公司的受权人，以达到该目的并行使该等权力，授权和酌情决定权(不超过归属董事会或可由董事会行使的授权和酌情决定权)，授权和酌情决定权的期限和受其认为合适的条件规限，任何该等授权书可载有董事会认为合适的条文，以保障和方便与任何该等受权人进行交易的人，并可授权任何该等受权人将如此归属该受权人的全部或任何权力、权限及酌情决定权转授；

(f)

促使本公司支付发起、成立本公司以及本公司股票上市所产生的所有费用；

(g)

将其任何权力(包括再转授的权力)转授予由董事会委任的一个由一名或多名人士组成的委员会，该委员会可部分或全部由名非董事组成，惟各该等委员会须遵守董事会向其施加的指示，并进一步规定任何该等委员会的会议及议事程序须受规管董事会会议及议事程序的此等公司细则的条文所管限，惟该等条文适用且未被董事会发出的指示所取代；

(h)

按董事局认为适当的条款及方式，将其任何权力(包括再转授的权力)转授予任何人；

(i)

提出任何与公司清盘或重组有关的请愿书和申请；

(j)

就任何股份的发行支付法律允许的佣金和经纪佣金；

(k)

授权任何公司、商号、个人或团体代表公司为任何特定目的行事，并在与此相关的情况下代表公司签署任何契据、协议、文件或文书；以及

(l)

在其控制范围内采取一切必要或可取的行动，以确保本公司不被视为受控外国公司，因为该术语是根据挪威税法定义的。

47.

董事及高级人员名册

董事会应安排在本公司注册办事处的一个或多个簿册中保存一份董事和高级管理人员名册，并应在其中登记公司法规定的详情。

48.

高级船员的委任

主席应由各成员从董事中委任。董事会可按董事会认为合适的条款委任董事会决定的其他高级职员(可以是董事，也可以不是董事)。

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49.

秘书的委任

秘书应由董事会不时委任，任期为董事会认为合适的。

50.

高级船员的职责

高级职员在本公司的管理、业务及事务方面拥有董事会不时转授的权力及履行董事会不时授予的职责。

51.

高级船员的薪酬

该等高级人员的薪酬由董事会厘定。

52.

利益冲突

52.1.

任何董事或董事的任何商号、合作伙伴或任何与董事有关联的公司，均可按双方同意的条款，为董事公司行事、受雇于董事或向公司提供服务，包括薪酬方面的条款。本文任何内容均不授权董事或董事的商号、合作伙伴或公司担任董事的审计师。

52.2.

董事如在与公司订立的合约或拟订立的合约中有直接或间接利害关系，应按公司法规定申报该等权益的性质。

52.3.

在根据本公司细则作出声明后，除非被有关董事会会议主席取消资格，否则董事可就其拥有权益的任何合约或建议合约或安排投票，并可计入有关会议的法定人数。

52.4.

尽管有公司细则第52.3条的规定，且除本细则另有规定外，董事不得就(A)其获委任担任本公司或本公司拥有股权的任何法人团体或其他实体的任何职务或受薪职位，或(B)批准任何此等委任的条款或其拥有重大利益的任何合约或安排(因其于本公司的股份、债券或其他证券的权益除外)而在会议上投票、计入法定人数或担任主席，但条件是，董事有权就涉及下列任何事项的任何决议进行表决(计入法定人数并担任主席)，即：

(a)

就他为公司的利益而借出的款项或所招致的义务，向他提供任何保证、担保或弥偿；或

(b)

任何与他直接或间接拥有权益的其他法人团体有关的建议，不论他是以高级人员、股东、债权人或其他身分拥有权益，但条件是他并非持有该法人团体任何类别的已发行股本(或透过该法人团体取得其权益的任何第三法人团体)超过1%的已发行股本或附属于有关公司所有已发行股份的投票权，或实益拥有该等法人团体任何类别已发行股本的投票权(但作为他并无实益权益的股份的绝对托管人或受托人除外)。

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法人团体(就本公司细则而言，任何该等权益在所有情况下均视为重大权益)；及

如果是替代董事，则其作为替代者的董事的权益应被视为该替代董事的权益以及替代董事本来可能拥有的任何权益之外的权益。

52.5.

如果在任何会议上出现任何关于董事权益的重要性或任何董事的表决权的问题，而该问题不能通过该董事自愿同意放弃投票和不计入该会议的法定人数而得到解决，则该问题应提交会议主席(除非董事也是该会议的主席，在这种情况下，应提交出席会议的其他董事)及其(或他们，视情况而定)对有关董事的裁决应为最终及决定性的，除非有关董事的权益性质或程度尚未完全披露。

53.

董事及高级人员的赔偿及免责

53.1.

就本公司或其任何附属公司的任何事务行事的董事、常驻代表、秘书及其他高级人员(该术语包括由董事会委任的任何人士)，以及与本公司或其任何附属公司的任何事务有关行事的清盘人或受托人(如有)，以及他们的继承人、遗嘱执行人及管理人(每一人均为“受弥偿一方”)，应从公司资产中获得赔偿和担保，使其免受他们或他们中的任何一个、其继承人、遗嘱执行人或管理人因履行其职责、或执行其应尽的职责、或在其各自的职务或信托中所做、同意或遗漏的任何行为、或可能招致或遭受的任何行为、费用、费用、损失、损害和开支的损害和损失，任何受补偿方均不对该等行为、收据、疏忽或违约其他人，或为符合规定而加入任何收据，或因任何银行或其他人士须或可能将本公司的任何款项或财物交存或存放以作安全保管，或因本公司的任何款项或属于本公司的任何担保不足或不足，或因在执行其各自的职务或信托时可能发生的任何其他损失、不幸或损害，或与此有关的任何其他损失、不幸或损害，但这项赔偿不得延伸至任何与公司有关的欺诈或不诚实行为，而该等欺诈或不诚实行为可能会牵连到任何受保障的一方。每一成员同意放弃该成员可能因董事或高级职员采取的任何行动，或该董事或高级职员在履行其与公司或其任何附属公司的职责时未采取任何行动而可能对该董事或高级职员提出的任何索赔或诉权，无论是个别的，还是根据公司的权利或根据公司的权利而进行的，包括根据适用法律的最大可能范围内，包括任何董事或高级职员签署的与招股说明书、登记说明书或类似文件有关的责任书所产生的或与之相关的任何责任。但该豁免不应延伸至董事或高级职员可能涉及与公司有关的任何欺诈或不诚实行为的任何事宜。

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53.2.

本公司可为任何董事或高级职员购买和维持保险，以保障其以董事或高级职员的身分根据公司法承担的任何责任，或就董事或高级职员可能因本公司或其任何附属公司所犯的任何疏忽、失责、失职或失信行为而因任何法律规则而产生的任何损失或承担的任何法律责任，向该董事或高级职员作出弥偿。

53.3.

本公司可向董事或高级职员预支款项，以支付董事或高级职员因就针对其提出的任何民事或刑事诉讼而进行抗辩而招致的费用、收费及开支，条件是如有关董事或高级职员的欺诈或不诚实指控被证明对其不利，则该董事或高级职员须偿还垫款。

董事会会议

54.

董事会会议

董事会可为处理事务而开会、休会及以其他方式按其认为合适的方式规管其会议。在本公司细则的规限下，于董事会会议上表决的决议案须以所投票数的过半数赞成通过，如票数均等，该决议案即告失败。

55.

有关董事会会议的通知

董事可以，而应董事的要求，秘书应在任何时间召开董事会会议。董事会会议通知如以口头(包括亲身或电话)或以其他方式传达或邮寄至董事最后为人所知的该董事地址，或按照董事为此目的而向本公司发出的任何其他指示，则被视为已正式发给有关董事。

56.

以电子方式参加会议

董事可透过电话、电子或其他通讯设施或方式参与任何会议，而该等通讯设施或方式可让所有参与会议的人士同时及即时地互相沟通，而参与该等会议即构成亲自出席该会议。

57.

董事会会议的法定人数

董事会会议处理事务所需的法定人数应为当时在任董事的过半数。

58.

委员会在出现空缺时须继续留任

即使董事会人数出现任何空缺，董事会仍可行事，但倘若及只要董事会人数减至低于本细则厘定的处理董事会会议事务所需的法定人数，则继续留任的董事或董事可就(I)召开股东大会；或(Ii) 保全本公司资产的目的行事。

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59.

由主席主持

除出席董事会会议的董事过半数另有协议外，本公司董事长或总裁(如有)出席的所有董事会会议均应由董事长或总裁担任主席。如董事缺席，会议主席将由出席会议的董事委任或推选。

60.

书面决议

由(或如董事为法团，则为代表)所有董事签署的决议案(或如为公司，则为代表)所有董事(或如为公司，则为 )所有董事签署的决议案，应与在正式召集和组成的董事会会议上通过的决议一样有效，该等决议于最后一位董事(或如董事为法团，则为代表董事)签署决议案之日生效。就本公司细则而言，替代董事可签署书面决议案。

61.

委员会过往作为的有效性

本公司于股东大会上订立的任何规例或对此等公司细则作出的任何修订，均不会使董事会先前的任何行为失效，而该等行为如无作出该等规例或修订则属有效。

企业记录

62.

分钟数

董事会应安排将会议记录正式记录在为此提供的簿册中：

(a)

所有官员的选举和任命；

(b)

出席每次董事会会议的董事及董事会委任的任何委员会的名称；及

(c)

董事会成员大会、董事会会议和董事会委任的委员会会议的所有决议和议事程序。

63.

公司记录保存的地方

根据公司法和本公司细则编制的会议记录应由秘书保存在本公司注册办事处。

64.

印章的形式和使用

64.1.

本公司可采用董事会所决定的印章形式。董事会可采用一个或多个在百慕大境内或境外使用的复印章。

64.2.

任何契据、文书或文件均可加盖印章，但不一定要加盖印章，如要加盖印章，须由(I)任何董事或(Ii)任何高级人员或(Iii)秘书或(Iv)董事会为此授权的任何人士签署。

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64.3.

常驻代表可以但不需要加盖公司印章，以证明任何文件副本的真实性。

帐目

65.

帐项纪录

65.1.

董事会应安排保存有关本公司所有交易的适当账目记录，尤其是与下列事项有关的：

(a)

公司收支的全部金额以及与收支有关的事项；

(b)

公司所有货物的销售和购买；以及

(c)

公司的所有资产和负债。

65.2.

该等账目记录应存放于本公司的注册办事处，或在公司法的规限下，存放于董事会认为合适的其他地方，并于正常营业时间供董事查阅。

65.3.

此种帐目记录应自编制之日起至少保留五年。

66.

财政年度结束

本公司的财政年度末可由董事会决议案决定，如不通过决议案，则为每年的12月31日。

审计

67.

年度审计

除根据公司法放弃呈交账目或委任核数师的任何权利的规限下，本公司的账目应至少每年审核一次。

68.

委任核数师

68.1.

在公司法的规限下，股东应委任一名本公司核数师，任期为股东认为合适的任期或直至委任继任人为止。

68.2.

核数师可以是成员，但董事、本公司高级职员或雇员在其连续任期内均无资格担任本公司核数师。

69.

核数师的酬金

69.1.

由股东委任的核数师的酬金应由本公司在股东大会上或以股东决定的方式厘定。

69.2.

董事会根据本公司细则委任填补临时空缺的核数师的酬金应由董事会厘定。

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70.

核数师的职责

70.1.

本细则规定的财务报表应由审计师按照公认的审计准则进行审计。审计师应按照公认的审计准则出具书面报告。

70.2.

本公司细则所指的公认审计准则可以是百慕大以外的国家或司法管辖区的准则，也可以是公司法可能规定的其他公认审计准则。如果是这样的话，财务报表和审计员的报告应确定所采用的公认审计标准。

71.

查阅纪录

核数师应在任何合理时间查阅本公司保存的所有账簿以及与之相关的所有账目和凭单，核数师可要求董事或高级职员提供他们所拥有的与本公司账簿或事务有关的任何资料。

72.

财务报表和审计师报告

72.1.

在下列公司细则的规限下，该法案要求的财务报表和/或审计师报告应：

(a)

在周年大会上提交会员省览；或

(b)

由股东根据本公司细则通过书面决议案接受、接受、采纳、批准或以其他方式确认。

72.2.

如全体股东及董事以书面或于会议上同意就某一特定期间无需向股东提供任何财务报表及/或核数师报告，及/或无须委任核数师，则本公司并无责任这样做。

73.

审计员办公室的空缺

董事会可填补核数师职位的任何临时空缺。

企业合并

74.

企业合并

74.1.

(a)

在任何有利害关系的股东成为有利害关系的股东的交易后三年内，与该股东的任何业务合并必须经董事会批准，并在年度或特别股东大会上以至少75%的非有利害关系股东所拥有的公司已发行和已发行有表决权股份的赞成票批准，除非：

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(i)

在该人成为有利害关系的股东之前，董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易；或

(Ii)

于完成导致该人士成为权益股东的交易后，于交易开始时，权益股东拥有本公司至少85%的已发行及已发行有表决权股份，就厘定已发行及已发行股份数目而言，不包括(I)由董事及高级职员拥有的股份及(Ii)雇员参与者无权决定按计划持有的股份是否将以投标或交换要约方式提出的雇员股份计划。

(b)

在下列情况下，本公司细则第74条所载的限制不适用：

(i)

成员无意中成为有利害关系的股东，并且(I)在切实可行的范围内尽快放弃对足够股份的所有权，使该成员不再是有利害关系的股东；及(Ii)如果不是由于无意中获得所有权，在紧接本公司与该成员之间的业务合并之前的三年内的任何时间，该成员都不会成为有利害关系的股东；或

(Ii)

企业合并是在一项拟议交易完成或放弃之前，以及在公告或本协议规定的通知的较早者之后提出的，该拟议交易(I) 构成以下句子所述的交易之一；(Ii)与在过去三年内不是有利害关系的股东或经董事会批准成为有利害关系的股东的人一起或由该人进行；及(Iii)获当时在任的大多数董事(但不少于一名)通过或不反对，而该等董事于过去三年内于任何人士成为有利害关系的股东之前为董事，或获推荐参选或获该等董事以过半数董事批准的董事会决议案推举或推选接替该董事。上一句所指的拟议交易仅限于：

公司的合并、合并或合并(根据该法，合并或合并不需要成员投票)；

出售、租赁、交换、按揭、质押、转让或其他处置(在一项或一系列交易中)本公司或由本公司直接或间接全资拥有或持有多数股权的任何实体(本公司或本公司直接或间接全资拥有的任何实体除外)的资产，不论是否作为解散的一部分，其总市值相等于本公司或本公司确定的所有资产总市值的50%或以上。

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本公司所有已发行及已发行股份的综合基准或总市值；或

对本公司50%或以上已发行及已发行有表决权股份的建议投标或交换要约。

本公司须于完成本段第二句 a或b分段所述任何交易前，向所有有利害关系的股东发出不少于20天的通知。

(c)

仅就本公司细则第74条而言，术语：

(i)

“附属公司”是指通过一个或多个中间人直接或间接控制另一人、由另一人控制或与另一人共同控制的人；

(Ii)

“联营公司”用于表明与任何人的关系时，是指：(I)任何公司、合伙企业、未注册的协会或其他实体，而该人是董事、高管或合伙人，或直接或间接拥有任何类别有表决权股份的15%或以上；(Ii)该人拥有至少15%实益权益的任何信托或其他财产，或该人作为受托人或以类似受托身份；及(Iii)该人的任何亲属或配偶，或该配偶的任何亲属，而该亲属或配偶与该人的居所相同；

(Iii)

“企业合并”指的是本公司及本公司任何有利害关系的股东：

本公司或本公司直接或间接全资或多数股权的任何实体(不论在何处注册成立)与(A)有利害关系的股东或其任何关联公司的任何合并、合并或合并，或(B)与任何其他公司、合伙企业、非法人组织或其他实体的合并、合并或合并(如合并、合并或合并是由有利害关系的股东促成的)；

任何出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或其他处置(在一次交易或一系列交易中)，除非按比例作为公司股东，出售、租赁、交换、按揭、质押、转让或其他处置，出售、租赁、交换、抵押、转让或其他处置，出售、租赁、交换、抵押、转让或其他处置(作为本公司股东的比例除外)，出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或其他处置，不论是否作为解散的一部分，本公司或由本公司直接或间接全资或多数拥有的任何实体的资产，其总市值等于综合基础上确定的本公司所有资产的总市值或本公司所有已发行和已发行股票的总市值的10%或以上；

任何导致本公司或任何实体直接或间接全资拥有或由

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向有利害关系的股东出售本公司任何股份或该实体的任何股份，但下列情况除外：(A)根据可为本公司股份或任何该等实体股份而行使、交换或转换为本公司股份或任何该等实体股份的证券的行使、交换或转换，而该等股份或任何该等实体的股份是在有利害关系的股东成为该等股份股东之前已发行及发行的；(B)根据与本公司纯粹为成立控股公司而全资拥有的直接或间接实体的合并或合并；(C)根据支付或作出的股息或分派，或根据可行使、可交换或可转换为本公司股份或任何该等实体的股份的证券的行使、交换或转换，而该等证券是在有利害关系的股东成为股份持有人后按比例分配予某一类别或某一系列股份的所有持有人；。(D)根据本公司提出的交换要约，购买按相同条款向所有该等股份持有人作出的股份；或(E)本公司发行或转让股份；或。但在任何情况下，根据本分段(C)-(E)项，有利害关系的股东在任何类别或系列股份中的比例份额不得增加。

涉及本公司或本公司直接或间接全资或多数股东拥有的任何实体的任何交易，其直接或间接效果是增加任何类别或系列股票、可转换为本公司任何类别或系列股票的证券、或任何该等实体的股份、或可转换为该等股份的证券的比例份额，而该等股份由有利害关系的股东拥有，但因零碎股份调整或任何股份回购或赎回而非由该股东直接或间接引起的重大变动的结果除外；或

有利害关系的股东直接或间接(作为本公司股东的比例除外)从任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益(a.-d段明确允许的利益除外)中获得的任何收益。本段)由本公司或由本公司直接或间接全资拥有或持有多数股权的任何实体提供；

(Iv)

“控制”，包括“控制”、“受控制”和“受共同控制”等术语，是指直接或间接拥有直接或间接地指导或导致一个人的管理层和政策的权力，无论是通过拥有有表决权的股份、通过合同还是其他方式。持有任何公司、合伙企业、非法人组织或其他实体15%或以上已发行和已发行有表决权股份的人，在没有相反证据的情况下，应推定为控制该实体；但尽管有前述规定，这种控制推定不适用于该人持有的

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出于善意且不是为了规避本规定的目的，作为一个或多个所有者的代理人、银行、经纪人、被指定人、托管人或受托人的有表决权的股份，而这些所有者个人或作为一个集体对该实体没有控制权；

(v)

“有利害关系的股东”指(I)持有本公司15%或以上已发行及已发行有表决权股份的任何人士(本公司及由本公司直接或间接全资或多数拥有的任何实体除外)，(Ii)为本公司的联营公司或联营公司，并于紧接寻求确定该人士是否为有利害关系的股东或(Iii)为上文(I)或(Ii)所列任何人士的联营公司或联营公司的日期之前的三年期间内的任何时间，拥有本公司15%或以上的已发行及已发行有表决权股份；然而，“有利害关系的股东”一词不应包括(I)任何人士的股份拥有权超过本文所述的15%限制是本公司单独采取行动的结果，除非本但书所述的该等人士并非因并非由该人士直接或间接导致的进一步企业行动而取得额外的本公司有表决权股份；或(Ii)BW Group Limited及/或其联属公司或联营公司。为确定某人是否为有利害关系的股东，被视为已发行和已发行的本公司的有表决权股份应包括根据下文第(Viii)段的适用而被视为由该人拥有的有表决权股份，但不包括根据任何协议、安排或谅解，或在行使转换权、认股权证或期权或其他情况下可发行的任何其他未发行股份。

(Vi)

“个人”是指任何个人、公司、合伙企业、非法人团体或其他实体；

(Vii)

“有表决权的股份”对任何公司来说，是指一般有权在董事选举中投票的任何类别或系列的股份，但在涉及公司法要求成员批准的批准公司合并或合并的投票时，该术语包括根据公司法有权就该事项投票的任何股份，无论它们是否有权以其他方式投票，对于不是公司的任何实体，包括有权在该实体的管理机构选举中一般有表决权的任何股权；凡提及“有表决权股份”的百分比，应理解为载有该百分比票的股份；

(Viii)

“所有人”，包括术语“拥有”和“拥有”，当用于任何股份时，指个人或与其任何关联公司或联营公司或通过其任何关联公司或联营公司：

直接或间接实益拥有该等股份；或

有(A)根据任何协议获得该等股份的权利(不论该权利可立即行使或只能在经过一段时间后行使)，

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安排或谅解，或在转换权、交换权、认股权证或期权的行使或其他情况下；但条件是，任何人不得被视为根据该人或该人的任何关联公司或联系人提出的要约或交换要约进行投标或交换要约的股份的拥有人，直至该等要约股份被接受购买或交换为止；或(B)根据任何协议、安排或谅解对该等股份投票的权利；但是，如果投票的协议、安排或谅解完全源于可撤销的委托书或回应向10人或更多人提出的委托书或征求同意书而给予的同意，则任何人不得因该人对该等股份的表决权而被视为该股份的所有者；或

就收购、持有、投票(根据本段b分段(B)项所述可撤回委托书或同意投票除外)或与任何其他直接或间接实益拥有该等股份的人士出售该等股份而言，并无任何协议、安排或谅解。

74.2.

对于公司细则74.1中所包含的限制不适用但该法案要求经成员批准的任何企业合并：

(a)

如该等业务合并已获董事会批准，所需的股东大会法定人数及股东批准应分别载于公司细则第28及30条；及

(b)

如该等业务合并未获董事会批准，则所需的股东批准须获得本公司所有已发行及已发行有表决权股份至少75%的赞成票。

74.3.

对于不属于企业合并但该法要求经成员批准的任何合并或合并：

(a)

如该等合并或合并已获董事会批准，所需的股东大会法定人数及股东批准应分别载于公司细则第28及30条；及

(b)

如该等合并或合并未获董事会批准，则所需的股东批准须获得本公司所有已发行及已发行有表决权股份至少75%的赞成票。

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自动清盘及解散

75.

清盘

如本公司清盘，清盘人可在股东决议批准下，以实物或实物将本公司全部或任何部分资产(不论该等资产是否由同类财产组成)分配予股东，并可为此目的为上述分派的任何财产厘定其认为公平的价值，并可决定如何在股东或不同类别的股东之间进行该等分派。清盘人可按清盘人认为合适的信托，将该等资产的全部或任何部分转归受托人，使股东受益，但不会强迫任何股东接受有任何责任的任何股份或其他证券或资产。

修改宪法

76.

公司细则的变更

任何公司细则不得撤销、修改或修订，亦不得制定新的公司细则，直至董事会决议及股东决议案(包括在股东大会上投下不少于75%的赞成票)通过。

77.

更改《组织章程大纲》

除非根据公司法，并经董事会决议案及股东决议案(包括在股东大会上投下不少于三分之二的赞成票)批准，否则不得对组织章程大纲作出任何修改或修订。

78.

停产

董事会可根据公司法行使本公司所有权力，将本公司终止于百慕达以外的司法管辖区。

专属管辖权

79.

专属管辖权

倘若就公司法或此等公司细则产生任何争议，包括有关任何公司细则的存在和范围及/或高级职员或董事是否违反公司法或本公司细则的任何问题(不论有关索偿是以股东名义或以本公司名义提出)，任何此等争议应受百慕大最高法院专属司法管辖权管辖。除非本公司书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据修订的1933年《证券法》或修订的1934年《证券交易法》提出的任何申诉的独家法院。