目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格 10-Q
| 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的季度报告 | |
| 在截至的季度期间 | |
| 或者 | |
| 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 | |
| 在从 ___________ 到 ___________ 的过渡时期 | |
委员会文件编号 001-40071
AUDDIA INC.
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
| （ 公司或组织的州或其他司法管辖区） | （美国国税局雇主 身份证号） | |
|
博尔德， |
||
| 主要行政办公室地址 | 邮政编码 |
(303)
（注册人的电话 号码，包括区号）
根据该法第12 (b) 条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 这个 股票市场 | ||||
| 这个 股票市场 |
用复选标记指明注册人： (1) 是否在过去 12 个月内提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告 （或注册人必须提交此类报告的较短期限），并且 (2) 在过去 90 天内受此类申报要求 的约束。是的 ☒ 没有 ☐
用复选标记表明注册人 在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类文件的较短期限）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 条）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的 ☒ 没有 ☐
用复选标记指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 ☐ | 加速过滤器 ☐ |
| 规模较小的申报公司 | |
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用勾选 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计 准则。☐
用复选标记表明注册人 是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12 (b) -2 条）。是的 ☐ 没有 ☒
截至 2023 年 11 月 13 日，有 注册人的已发行普通股，每股面值0.001美元。
|
AUDDIA INC.
10-Q 表上的 2023 年季度报告
目录
| 页号 | ||
| 第一部分 — 财务信息 | ||
| 第 1 项。 | 财务报表 | 4 |
| 简明资产负债表 | 4 | |
| 简明的运营报表 | 5 | |
| 股东权益变动简明表 | 6 | |
| 简明的现金流量表 | 7 | |
| 简明财务报表附注 | 8 | |
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 17 |
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 29 |
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 29 |
| 第二部分 — 其他信息 | ||
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 30 |
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 30 |
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 30 |
| 第 3 项。 | 优先证券违约 | 31 |
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 | 31 |
| 第 5 项。 | 其他信息 | 31 |
| 第 6 项。 | 展品 | 31 |
| 签名 | 33 | |
2 |
除非我们另有说明或 另有要求，否则 “Auddia”、“我们”、“我们的” 和 “公司” 等术语是指特拉华州的一家公司 Auddia Inc.。
关于 前瞻性陈述的特别说明
本10-Q表上的季度报告 或季度报告包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们根据1995年《私人证券诉讼改革法》和其他联邦证券 法律的安全港条款做出此类前瞻性 陈述。本季度报告中除历史事实陈述以外的所有陈述均为前瞻性陈述。在某些 案例中，您可以通过这些术语或其他类似术语的 “可能”、“将”、“应该”、 “期望”、“打算”、“预期”、“相信”、“估计”、 “预测”、“潜力”、“继续” 或否定等术语来识别前瞻性陈述。
前瞻性陈述 既不是历史事实，也不是对未来业绩的保证，仅基于我们当前对业务未来、未来计划和战略、预测、预期事件和趋势、经济和其他未来 条件的信念、预期和假设 。由于前瞻性陈述与未来有关，因此它们会受到固有的不确定性、风险和 情况变化的影响，这些情况难以预测，其中许多是我们无法控制的。因此，您不应依赖任何这些 前瞻性陈述。可能导致我们的实际业绩和财务状况与前瞻性陈述中显示的 存在重大差异的重要因素包括：
| · | 持续的冠状病毒（COVID-19）疫情或任何其他健康流行病对我们的业务、经营业绩、现金流、财务状况和流动性以及整个全球经济的最终影响； | |
| · | 我们现有现金是否足以满足未来12个月的营运资本和资本支出需求，以及我们筹集额外资金的需求； | |
| · | 我们通过新软件服务创收的能力； | |
| · | 我们有限的运营历史； | |
| · | 我们维持适当和有效的内部财务控制的能力； | |
| · | 我们继续作为持续经营企业运营的能力； | |
| · | 法律、政府法规和政策的变化及其解释； | |
| · | 我们获得和维持知识产权保护的能力； | |
| · | 我们的平台或产品出现错误、故障或错误的风险； | |
| · | 我们吸引和留住合格员工和关键人员的能力； | |
| · | 我们有效管理快速增长和组织变革的能力； | |
| · | 安全漏洞、网络攻击和网络中断的可能性，包括数据安全漏洞和隐私泄露、数据丢失和业务中断； | |
| · | 我们对数据隐私法律和法规的遵守情况； | |
| · | 我们以经济实惠的方式发展和维护品牌的能力；以及 | |
| · | 其他因素在本季度报告中以及截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告第一部分第1A项 “风险因素” 中列出。 |
这些前瞻性 陈述仅代表截至本10-Q表格发布之日，受商业和经济风险影响。除非法律要求，否则我们不承担任何义务 更新或修改前瞻性陈述以反映在此类 陈述发表之日之后发生的事件或存在的情况。
| 3 |
第一部分 — 财务信息
| 第 1 项。 | 财务报表 |
Auddia Inc.
简明资产负债表
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 资产 | （未经审计） | （已审计） | ||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 应收账款，净额 | ||||||||
| 预付保险 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 非流动资产： | ||||||||
| 不动产和设备，扣除累计折旧 | ||||||||
| 软件开发成本，扣除累计摊销额 | ||||||||
| 延期发行成本 | ||||||||
| 预付账款和其他非流动资产 | ||||||||
| 非流动资产总额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款和应计负债 | $ | $ | ||||||
| 扣除债务发行成本后应付给关联方的票据 | ||||||||
| 股票奖励负债 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和或有开支（注5） | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 优先股-$面值， 授权和 已发行和流通股份 | ||||||||
| 普通股-$面值， 授权和 和 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日已发行和流通的股份 | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
随附附注是 这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
| 4 |
Auddia Inc.
简明运营报表（未经审计）
| 三个月已结束 | 九个月已结束 | |||||||||||||||
| 9月30日 | 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 服务的直接成本 | ||||||||||||||||
| 销售和营销 | ||||||||||||||||
| 研究和开发 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他（支出）收入： | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他支出总额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税准备金 | ||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 归属于普通股股东的每股净亏损 | ||||||||||||||||
| 基本款和稀释版 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 已发行普通股的加权平均值 | ||||||||||||||||
| 基本款和稀释版 | ||||||||||||||||
随附附注是 这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
| 5 |
Auddia Inc.
股东 权益变动简明表（未经审计）
| 在截至2023年9月30日的三个月和九个月中 | ||||||||||||||||||||
| 普通股 | ||||||||||||||||||||
| 股票数量 | 面值 | 额外 实收资本 | 累积的 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||
| 余额，2023 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 行使限制性股票单位 | ||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | – | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 余额，2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 普通股的发行，扣除成本 | ||||||||||||||||||||
| 行使限制性股票单位 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 发行认股权证 | – | |||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | – | |||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬负债的重估 | – | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 余额，2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | – | |||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬负债的重估 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 净亏损 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 余额，2023 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 在截至2022年9月30日的三个月和九个月中 | ||||||||||||||||||||
| 普通股 | ||||||||||||||||||||
| 的数量 股份 | 面值 | 额外 实收资本 | 累积的 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||
| 余额，2022 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 行使限制性股票单位 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | – | |||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬负债的重新分类 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 净亏损 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 余额，2022 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | – | |||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬负债的重新分类 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 净亏损 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 余额，2022 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | – | |||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬负债的重估 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 净亏损 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 余额，2022 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||
随附附注是 这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
| 6 |
Auddia Inc.
简明现金流量表（未经审计）
| 截至9月30日的九个月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 调整净亏损与（用于）经营 活动提供的净现金： | ||||||||
| 与债务发行成本相关的财务费用 | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 基于股份的薪酬支出 | ||||||||
| 资产和负债的变化： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ||||||
| 预付保险 | ( | ) | ||||||
| 预付账款和其他非流动资产 | ( | ) | ||||||
| 应付账款和应计负债 | ||||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 软件资本化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 购买财产和设备 | ( | ) | ||||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 基于股份的薪酬负债的净结算 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 关联方债务的收益 | ||||||||
| 发行普通股的收益 | ||||||||
| 由（用于）融资活动提供的净现金 | ( | ) | ||||||
| 现金净增加 | ( | ) | ||||||
| 现金，年初 | ||||||||
| 期末现金和限制性现金 | $ | $ | ||||||
| 现金流信息的补充披露： | ||||||||
| 为利息支付的现金 | $ | $ | ||||||
| 非现金活动的补充披露： | ||||||||
| 延期发行成本的重新分类 | $ | $ | ||||||
| 初始发行折扣和关联方债务认股权证的发行 | $ | $ | ||||||
随附附注是 这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
| 7 |
Auddia Inc.
简明财务报表附注（未经审计）
附注1-业务描述、列报基础和重要会计政策摘要
业务描述
Auddia Inc.（“公司”、“Auddia”、 “我们”、“我们的”）是一家科技公司，通过开发 专有音频人工智能平台和播客创新技术，重塑消费者与音频的互动方式。该公司在特拉华州注册成立，总部设在科罗拉多州 。
演示基础
所附财务报表 是根据美利坚合众国公认的会计原则（“GAAP”）编制的。
临时财务信息
此处包含的公司 的简明财务报表是根据美国证券交易委员会（ “SEC”）的规章制度编制的，未经审计。在本季度报告中，某些信息和脚注披露通常包含在根据 GAAP 编制的财务报表中，已根据此类规章制度进行了简要或省略。截至2022年12月31日的简明资产负债表 源自公司10-K表年度报告中包含的财务报表。因此， 这些简明财务报表应与公司 10-K表年度报告中包含的财务报表及其附注一起阅读。任何过渡期的结果不一定代表未来任何时期的结果。公司 记录了公允列报中期业绩所需的所有调整，所有此类调整均为正常的 重复性调整。
估算值的使用
按照 编制符合公认会计原则的财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响财务报表日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露 以及 报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计有所不同。
简要财务报表包括一些 金额，这些金额是根据管理层的最佳估计和判断得出的。最重要的估计与股本估值、 认股权证和购买公司普通股的期权以及资本化 软件开发成本的预计可收回性和摊销期有关。随着更多最新信息的出现，这些估计值可能会进行调整，并且任何调整都可能是 重大的。
| 8 |
风险和不确定性
公司面临公司在发展早期阶段经常遇到的各种风险和不确定性 。此类风险和不确定性包括但不限于 其有限的运营历史、来自其他公司的竞争、获得额外资金的途径有限、对关键人员的依赖以及 对潜在快速增长的管理。为了应对这些风险，除其他外，公司必须发展客户群；实施 并成功执行其业务和营销战略；开发后续产品；提供优质的客户服务；吸引、留住和激励合格的人员。无法保证公司会成功解决这些或其他此类的 风险。
新兴成长型公司地位
正如 2012 年《Jumpstart 我们的商业创业法》（“JOBS 法案”）所定义的那样，该公司是一家新兴成长型公司。根据乔布斯法案，新兴成长型公司 可以推迟采用在《乔布斯法案》颁布后发布的新会计准则或修订后的会计准则，直到这些准则 适用于私营公司为止。公司已选择使用延长的过渡期来遵守某些新的或修订的会计 准则，这些准则对上市公司和私营公司的生效日期不同。
继续关注
截至2023年9月30日，该公司的现金 为2,199,678美元。该公司将需要额外的资金来完成完整产品线 的开发，并扩大具有市场契合度的产品。管理层已计划获得此类额外资金。如果公司无法在需要时或以可接受的条件筹集资金，则公司将被迫推迟、减少或取消技术开发和 商业化工作。
由于公司的经常性运营亏损 ，以及需要额外的融资来为其运营和资本需求提供资金， 公司维持足够的流动性以有效运营业务的能力存在不确定性，这使人们对 公司在财务报表发布之日起一年内继续作为持续经营企业的能力产生了严重怀疑。管理层 计划缓解导致人们对该实体继续经营能力产生重大怀疑的情况或事件， ，例如白狮股票信贷额度（参见附注8）和其他未来融资协议。但是，管理层不能 为公司成功完成其任何计划提供任何保证。这些财务报表不包括 与资产的可收回性和分类或负债金额和分类相关的任何调整， 在公司无法继续经营的情况下可能需要进行的。公司当前 的现金水平不足以执行商业计划。在可预见的将来，公司将产生大量的运营 支出、资本支出和营运资本资金，到2024年2月，这将耗尽手头现金。
现金
公司将购买的所有原到期日为三个月或更短的高流动性工具 视为现金等价物。截至2023年9月30日或2022年12月31日，公司没有现金等价物。
该公司在多家
金融机构存有现金存款，这些机构由联邦存款保险公司提供高达25万美元的保险。公司的现金余额
有时可能会超过这些限额。截至2023年9月30日，该公司的资金超过了联邦保险限额约190万美元。截至2022年12月31日，该公司拥有约美元
| 9 |
软件开发成本
公司将计算机软件开发 所产生的成本记作软件研发成本，直至项目初步阶段完成，管理层 承诺为该项目提供资金，并且该软件有可能按预期目的完成和使用。
一旦软件基本完成并可用于预期用途，公司将停止开发 成本的资本化。软件开发成本在公司管理层估计的三年使用寿命内摊销 。与导致额外功能的重大升级和增强 相关的成本被资本化。资本化成本需要根据预期的未来收入和软件技术的变化对可收回性进行持续评估。
未摊销的资本化软件开发成本
被确定为超过预期的未来净收入，在确定期间被视为减值和支出。
我们确定，在截至2023年9月30日的三个月零九个月中，无需进行此类减值。软件开发
成本为 213,705 美元和 $
收入确认
收入将根据会计 标准编纂（“ASC”）606 “收入——与客户签订的合同收入” 进行衡量，并将根据与客户签订的合同中规定的 对价进行确认，不包括任何销售激励措施和代表第三方收取的金额。 当通过将服务或产品的控制权移交给客户来履行履约义务时，公司将确认收入。 公司将在简明运营报表中报告扣除政府机构评估的任何税款后的收入，这些税款既是针对卖方与客户之间的特定 创收交易征收的，也是与之同时发生的。征收的税款将记录在其他流动负债中 ，直到汇给相关的税务机关。
订阅者收入将主要包括订阅 费用和其他基于订阅的辅助收入。当在此期间提供每项服务的履约义务 得到履行时，收入将按直线方式确认，这是随着时间的推移，我们的订阅服务持续可用，客户可以随时使用 。未付费试用订阅不确认收入。
客户可以在履行义务之前 支付服务费用，因此这些预付款将记作递延收入。在提供服务时，递延收入将在运营报表中确认 为收入。
公司核算与员工、董事和顾问的基于股份的薪酬 安排，并根据ASC 718在授予之日估计的 奖励公允价值确认基于股份的奖励的薪酬支出。
所有基于股份的奖励 的薪酬支出基于预计的授予日公允价值，并在必要服务期（通常是归属期）的收益中确认。 公司记录相关服务期内与非员工相关的基于股份的薪酬支出。
某些基于股份的薪酬奖励包括 净股结算功能，该功能为受赠方提供了预扣股份以满足税收预扣要求的选项， 被归类为基于股份的薪酬负债。在 简要现金流量表中，为满足预扣税款而支付的现金被归类为融资活动。
| 10 |
最近采用的华硕
亚利桑那州立大学 2016-13-金融工具-信用损失- 新指南对金融工具信用损失的核算及其披露进行了重大修改。具体而言， 新的CECL减值模型要求对在工具合同期限内衡量的预期信贷损失进行估计， 除了考虑有关过去事件和当前状况的信息外，还要考虑对未来经济状况的预测。公司从 2023 年 1 月 1 日起采用了 新标准。新准则的采用并未对公司的财务 报表产生重大影响。
注2 — 财产和设备 和软件开发成本
截至日期，财产和设备及软件开发 成本包括以下内容：
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 计算机和设备 | $ | $ | ||||||
| 家具 | ||||||||
| 累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 财产和设备总额，净额 | $ | $ | ||||||
| 软件开发成本 | $ | $ | ||||||
| 累计摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 软件开发总成本，净额 | $ | $ | ||||||
公司确认的折旧费用为
6,193 美元和 $
附注 3 — 应付账款和应计 负债
应付账款和应计负债包括 以下内容：
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 应付账款和应计负债 | $ | $ | ||||||
| 可支付的信用卡 | ||||||||
| 应计利息 | ||||||||
| 应付账款和应计负债总额 | $ | $ | ||||||
| 11 |
附注 4 — 扣除债务发行成本后应付给相关 方的票据
2022年11月，公司与公司现有股东签订了有担保的
过渡性票据（“先前票据”）融资。先前票据
的本金为220万美元，其中包括原发行折扣美元
关于2023年4月向同一关联方
的额外融资，公司取消了原先票据发行的30万份认股权证并发行了
新的普通股认股权证，期限为五年，行使价为每股0.61美元。该公司根据ASC 815-40-35确认了该修改
，从而确认了35,981美元的额外债务折扣。
新的普通股认股权证发行后，
2023年5月，公司将先前票据的到期日 延长了六个月，至2023年11月，年利率提高了20％。与此次延期有关， 30万份未兑现的未归属认股权证已归属并可行使。
截至2023年9月30日和2022年12月31日， 扣除债务发行成本后的优先票据余额分别为2,168,639美元和1,775,956美元。截至2023年9月30日的三个月和九个月中，与 优先票据相关的利息支出为157,298美元和762,112美元。
如上所述，公司于2023年4月
与同一合格投资者和现有重要股东进行了额外
担保过桥票据（“新票据”）融资。此外，公司还修订了先前票据的条款。新票据的本金为82.5万美元，其中包括
美元的原始发行折扣
截至2023年9月30日，扣除债务发行成本后，2023年4月发行的新
票据余额为82.5万美元。截至2023年9月30日的三个月和九个月
与新票据相关的利息支出为美元
2023年7月31日，公司将新票据的到期日 延长至2023年11月30日。与此类延期有关，32.5万份未兑现的未归属认股权证已归属， 可供行使。
| 12 |
附注5——承诺和意外开支
经营租赁
2021 年 4 月，公司签订了位于科罗拉多州博尔德的办公空间租赁
协议，占地 8,639 平方英尺。该租约于 2021 年 5 月 15 日开始，并在
12 个月后终止。该公司随后将租约延长至2022年11月。2022年11月，公司修改了租约，
将租金减少到2,160平方英尺，基本租金为每月4,018美元。修订后的租约将在13个月后终止。作为简明运营报表中包含的一般和管理费用的一部分，租金支出为12,053美元和美元
诉讼
在正常业务过程中，公司 不时是诉讼的当事方。公司持有保险以支付某些诉讼，并认为这类 诉讼的解决不会对公司产生重大不利影响。截至财务报表 发布之日，没有正在进行的诉讼。但是，首次公开募股前投资者已联系公司，要求赔偿因公司私人融资引起的 行为和不作为而造成的损失。投资者没有提出任何投诉。投资者声称的 损失不到大约300,000美元。截至 财务报表发布之日，投诉的结果既不可能，也不可估计。
纳斯达克缺
2023年5月23日，我们收到了纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市资格工作人员的来信（ “通知”），信中指出， 根据公司截至2023年3月31日底报告的股东权益为2,095,247美元，我们没有遵守继续在纳斯达克上市的最低股东权益维持在250万美元的要求资本市场，如《纳斯达克上市规则》5550 (b) (1) “股东权益要求”）中规定的那样。根据纳斯达克 上市规则 5810 (c) (2) (A)，我们获得了 45 个日历日的合规期限，即 至 2023 年 7 月 7 日，以提交恢复遵守股东权益要求的计划。
2023年7月10日，公司收到纳斯达克的一封信 ，信中表示公司已获准延长截至2023年6月30日的季度提交10-Q表格的期限，以证明 遵守了股东权益要求。截至2023年6月30日，该股东的权益余额为4,331,777美元， 比250万美元的股东权益要求高出1831,778美元。开启 2023 年 8 月 25 日，纳斯达克证实，公司已恢复遵守股东权益要求，此事 现已结案。
另外，2023 年 4 月 24 日，我们收到了纳斯达克的一封信，信中表示公司没有遵守纳斯达克上市规则 5550 (a) (2) 中规定的继续在纳斯达克资本市场上市的 1.00 美元最低出价要求（“买入价要求”）。
信中指出 将为公司提供180个日历日（或直到2023年10月23日）的时间来恢复合规。如果在这 180个日历日期间的任何时候，公司普通股的出价在至少连续十个 个工作日内收于或高于每股1.00美元，纳斯达克将向公司提供书面合规确认书，此事将结案。
2023 年 10 月 24 日， 公司收到纳斯达克工作人员的书面通知，表明公司没有恢复对投标价格 要求的遵守，也没有资格再延长 180 个日历日的合规期。因此，工作人员决定根据纳斯达克上市规则5800系列规定的程序，将 公司的普通股从纳斯达克退市，除非公司及时要求听证会 小组（“小组”）对员工的决定提出上诉。
公司已要求 专家组举行听证会，对10月份的通知提出上诉，并解决投标价格要求的遵守问题。在上诉程序 尚待审理期间，公司普通股的暂停交易将暂停，普通股将继续在纳斯达克交易 ，直到听证程序结束并且小组发布书面决定。听证会预计将于2024年1月中旬举行 。
| 13 |
公司打算 考虑所有选项，以恢复和维持对纳斯达克所有持续上市要求的合规性。
公司收到 这些纳斯达克信函并不影响公司向证券交易所 委员会提出的业务、运营或报告要求。
股票期权
下表显示了 未平仓股票期权的活动：
| 选项 | 加权平均行使价 | |||||||
| 太棒了——2022 年 12 月 31 日 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 被没收/取消 | ( | ) | ||||||
| 已锻炼 | ||||||||
| 杰出-2023 年 9 月 30 日 | $ | |||||||
下表列出了未平仓和可行使期权的构成 ：
| 未偿期权 | 可行使期权 | |||||||||||||||||||
| 行使价格 | 数字 | 价格 | 生活* | 数字 | 价格* | |||||||||||||||
| $2.70 | $ | $ | ||||||||||||||||||
| $2.90 | $ | $ | ||||||||||||||||||
| $4.26 | $ | $ | ||||||||||||||||||
| $2.79 | $ | $ | ||||||||||||||||||
| $1.79 | $ | $ | ||||||||||||||||||
| $1.21 | $ | $ | ||||||||||||||||||
| $0.40 | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 总计-2023 年 9 月 30 日 | $ | $ | ||||||||||||||||||
| * |
在截至2023年9月30日的九个月中， 公司授予了200,200份股票期权。根据期权协议的条款，期权受某些归属要求的约束。 每个奖励的公允价值使用Black-Scholes期权定价模型确定，该模型根据授予日的股票价格 、期权的预期寿命、股票的估计波动率以及期权预期 期限内的无风险利率对期权进行估值。预期波动率是根据可比公司的历史股价来确定的， 拨款发生的财政年度以及前一个财政年度的同行股价，期限等于期权的预期寿命。无风险利率 利率是圣路易斯联邦储备银行提供的利率，期限等于期权的预期寿命。期权的预期 寿命是根据中点方法计算得出的。
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限制性股票单位
下表显示了 未发行限制性股票单位的活动：
| 限制性股票单位 | 加权平均拨款日期公允价值 | |||||||
| 太棒了——2022 年 12 月 31 日 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 被没收/取消 | ( | ) | ||||||
| 已授予/已发行 | ( | ) | ||||||
| 杰出-2023 年 9 月 30 日 | $ | |||||||
在截至2023年9月30日的九个月中， 公司授予了37,500个限制性股票单位。根据限制性股票协议的条款，限制性股票单位受 一定的归属时间表的约束。
2023 年，某些限制性股票单位持有人 选择了既得股票净股和解协议，以满足所得税要求。公司根据ASC 718的 应用了修改会计，并将这些基于股份的奖励的预期价值记录为负债。公司确认截至2023年9月30日的基于股份的薪酬 负债为45,981美元，该负债与服务期内既得股票的公允价值有关。
公司确认了与股票期权和限制性股票单位相关的基于股份的薪酬 支出，分别为799,677美元和美元在截至2023年9月30日的九个月中，分别是 2022年。剩余的未归属股份薪酬支出1,447,278美元预计将在未来90个月内得到确认。
认股证
下表显示了 未兑现认股权证的活动：
| 认股证 | 加权平均行使价 | |||||||
| 太棒了——2022 年 12 月 31 日 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 被没收/取消 | ||||||||
| 已锻炼 | ||||||||
| 杰出-2023 年 9 月 30 日 | $ | |||||||
5,422,099份未偿认股权证目前可供行使，加权平均剩余合同期约为 截至 2023 年 9 月 30 日的年份 。
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每股基本净亏损的计算方法是将 净亏损（根据加权平均已发行股票的比例分配）除以每类股东在此期间已发行的 股票。在计算摊薄后的每股净亏损时，归属于普通股股东的每股净亏损 根据稀释证券（包括我们的股权补偿计划下的奖励）的影响进行调整。
截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日，7,079,016 股和 在计算摊薄后 每股净亏损时，分别不包括潜在摊薄加权平均股的股份，因为在报告所述期间，它们的影响本来是反稀释的。
附注8 — 股权融资
普通股的股票额度销售
2022年11月14日， 公司与内华达州有限责任公司白狮资本 LLC（“白狮购买协议”）签订了普通股购买协议（“白狮购买协议”），以进行股权额度融资。
2023年4月和6月，
公司根据白狮收购协议完成了三次普通股的销售。结果，公司共发行了2,361,514股普通股
，总收益约为美元
公司根据白狮收购协议获得的任何收益预计将用于营运资金和一般公司用途。
除非获得股东批准，否则公司根据白狮购买协议（包括承诺股）可以向白狮出售的普通股 总数 在任何情况下都不得超过 2,501,700股普通股（相当于白狮购买协议执行前立即流通的普通股的19.99％）（“交易所上限”）（“交易所上限”）发行高于交易所上限的购买股票，在这种情况下，交易所上限将不再适用。
根据ASC 835-30-S45 中的指导，公司将所有与股票信贷额度相关的 发行成本认定为延期发行成本。
出售普通股 （S-3 发行）
2023 年 6 月，公司通过注册公开发行出售了 4,735,000 股普通股，净收益为 $
注 9 — 后续的 事件
White Lion 的置换股权 线
2023年11月6日，公司 与白狮签订了新的普通股购买协议和相关的注册权协议。根据新的普通股 股票购买协议，公司有权但没有义务要求白狮在 2024年12月31日之前不时购买公司新发行普通股的总购买价格不超过1,000万美元的公司普通股， 受普通股购买协议中规定的某些限制和条件的约束。关于新的普通股购买 协议，双方同意终止先前与White Lion签订的普通股购买协议。
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| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
以下讨论和分析 应与本季度报告 其他地方包含的未经审计的简明财务报表和相关附注以及2023年3月23日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月 31日年度的10-K表年度报告中包含的经审计的财务报表及其相关附注一起阅读。本讨论和分析以及本季度报告的其他部分包含 前瞻性陈述，这些陈述基于当前信念、计划和预期，涉及风险、不确定性和假设，例如 有关我们的计划、目标、预期、意图和预测的陈述。由于多种因素，包括第二部分第1A项 “风险因素” 和本季度报告其他部分中列出的 ，我们的实际业绩和选定 事件的时间可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。您应仔细阅读本季度报告和截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告的 “风险 因素” 部分，以了解 可能导致实际业绩与我们的前瞻性陈述存在重大差异的重要因素。 另请参阅 “关于前瞻性陈述的特别说明” 的部分。
概述
Auddia 是一家总部位于科罗拉多州博尔德的科技 公司，它正在通过开发专有的音频人工智能平台 和播客的创新技术，重塑消费者与音频的互动方式。奥迪亚正在其业界首款音频超级应用程序 faidr（前身为奥迪亚应用程序）中利用这些技术。
faidr 让消费者 有机会收听任何没有广告的 AM/FM 广播电台，同时通过跳过和 插入包括流行音乐和新音乐、新闻和天气在内的点播内容来实现个性化的收听体验。faidr 应用程序代表首次消费者 可以将 AM/FM 电台独有的本地内容与许多消费者从 数字媒体消费中要求的无广告和个性化收听相结合。除了无广告的AM/FM外，faidr还包括播客和独家内容，品牌为FaidrRadio， 包括新艺术家发现、精选音乐电台和音乐主播。音乐演员是博览会独一无二的。主持人和DJ可以将点播 谈话片段与动态音乐流媒体相结合，这使用户可以收听剧集中嵌入了完整音乐曲目的播客。
Auddia还开发了一个播客平台 ，该平台提供了一套独特的工具，可帮助播客为其播客 剧集创建其他数字内容，并计划剧集，建立品牌并通过新的内容分发渠道从内容中获利。这个播客 平台还使用户能够通过补充的数字内容更深入地了解故事，并最终发表评论， 为剧集提要贡献自己的内容。
Auddia 的 两款产品都面向大量且快速增长的受众。
该公司在谷歌的TensorFlow开源库的基础上开发了 其人工智能平台，正在 “教导” 该电台了解 所有类型的音频内容之间的区别。例如，该平台识别出广告和歌曲之间的区别，并正在学习 所有其他内容之间的区别，包括天气报告、交通、新闻、体育、DJ 对话等。技术 不仅可以学习各种音频片段之间的区别，还可以识别每段内容的开头和结尾。
该公司正在通过公平的应用程序在其优质的AM/FM电台收听体验中利用 这一技术平台。faidr应用程序旨在由消费者下载 ，他们将支付订阅费，以便收听任何没有广告、播客和 FaidrRadio独家内容的流媒体AM/FM广播电台。高级功能将允许消费者跳过电台上听到的任何内容，按需请求音频 内容，并对音频程序进行编程。我们认为，faidr应用程序是一款重要的差异化音频流媒体产品，即 或Superapp，它将是自潘多拉、Spotify、苹果 音乐、亚马逊音乐等流行流媒体音乐应用程序出现以来首次上市。我们认为，最重要的区别点是，除了无广告的AM/FM直播外， faidr应用程序还旨在提供包括本地体育在内的非音乐内容，新闻、天气、交通和新音乐的发现 以及独家节目和播客。当今可用的其他电台流媒体应用程序，包括TuneIn、iHeart、 和Audacy等类别领导者，都无法与faidr的全部产品竞争。
| 17 |
我们在 2021 年通过多次消费者试用推出了 faidr 的 MVP 版本 ，以衡量消费者对该应用程序的兴趣和参与度。完整版应用程序于 2022 年 2 月 15 日推出，包括美国所有主要的美国广播电台。2023 年 2 月，我们在该应用程序中添加了我们的独家内容产品 FaidrRadio 。播客已按计划在 2023 年第一季度末之前添加到 iOS 版本的应用程序中，并于 2023 年 5 月 添加到安卓应用程序中。到2023年和2024年，播客功能将继续得到增强。
该公司还开发了播客平台，该平台利用技术和成熟的产品概念将其播客产品与广播流媒体产品类别中的 其他竞争对手区分开来。
随着播客的增长 并预计将快速增长，Auddia 播客平台被概念化为填补新兴音频媒体领域的空白。 该平台旨在成为播客的首选播客解决方案，使他们能够提供与 播客剧集音频相匹配的数字内容源，并使播客能够通过新的数字广告渠道、订阅 频道、独家内容的按需费用以及听众的直接捐款获得额外收入。如今，播客对听众在哪里观看剧集没有偏好 ，因为几乎所有的收听选项（移动应用程序和网络播放器）都只提供他们的 播客音频。我们相信，通过创建一个可以创造更高净利润收入的平台，播客将更公平地向听众宣传 ，从而创造出强大的有机营销活力。
播客平台的一个创新和专有 部分是提供了用于创建和分发交互式数字源的工具，该提要用额外的数字内容补充播客 剧集音频。这些内容源允许播客向听众讲述更深层次的故事，同时让播客 首次获得数字收入。播客将能够使用The Podcast Hub来构建这些交互式提要，这是一个内容 管理系统，也是计划和管理播客剧集的工具。数字源激活了一个新的数字广告频道 ，该渠道将每则音频广告转变为与故事相关的直接响应式数字广告，从而提高了其既定的 音频广告模型的有效性和价值。该提要还提供了更丰富的收听体验，因为播客节目的任何元素都可以用图片、 视频、文本和网络链接来补充。该提要将在faidr移动应用程序中显示为完全同步，也可以独立托管和访问 （例如，通过任何浏览器），从而使内容提要可以普遍分发。
随着时间的推移，用户 将能够发表评论，播客将能够授予一些用户发布权限，允许他们代表他们直接向源中添加内容。 这将为播客创建另一个第一个对话框，即创作者和粉丝之间的对话，与剧集内容同步。
faidr中的播客功能 还将引入一套独一无二的、业界首创的多渠道、高度灵活的收入渠道，播客可以 组合激活这些渠道，让听众可以选择他们想要的内容消费和支付方式。“Flex Revenue” 允许播客 继续运行其标准音频广告模式，并在每集内容 提要中添加支持直接响应的数字广告来补充这些广告，从而增加任何播客的广告价值。“Flex Revenue” 还将激活订阅、内容按需收费 （例如，收取小额付款的无音频广告收听）以及听众的直接捐款。结合使用这些渠道， 播客除了基本的音频广告外，还可以最大限度地提高创收并采用更高的利润获利模式。Flex 收入以及随之而来的新收入渠道的初始收入将添加到faidr应用程序的播客中，而这种新盈利能力的 首要元素预计将在2023年底之前上市。
更公平的移动应用程序 现已在iOS和安卓应用商店上市。
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我们使用2021年2月首次公开募股、2021年7月行使的A系列认股权证以及2023年6月发行普通股的收益为我们的业务 提供了资金。我们还在 2022 年 11 月和 2023 年 4 月期间通过关联方获得了债务融资。此外，我们在 2023 年 4 月和 2023 年 6 月期间出售了普通股。自成立以来，我们已经蒙受了巨大的营业损失。自成立以来，我们已经蒙受了巨额的运营 损失。截至2023年9月30日，我们的累计赤字为7,830万美元。我们创造足以 实现盈利的产品收入的能力将在很大程度上取决于我们的一个或多个应用程序的成功开发和商业化。我们预计， 我们的支出和资本要求将大幅增加，尤其是当我们进行以下活动时：
| · | 在全国范围内推出我们的faidr应用程序，并继续培训我们的专有人工智能技术并进行产品改进； | |
| · | 继续开发和扩展我们的技术和功能，以推进公平的应用程序； | |
| · | 在全国范围内推出我们的产品，这将包括增加与产品推广相关的销售和营销成本。公平的促销将包括 a) 直接从广播公司购买广告或 b) 参与的广播公司在不购买广告的情况下进行宣传，但根据这些电视台的收听活动分享部分订阅收益； | |
| · | 雇用额外的业务开发、产品管理、运营和营销人员； | |
| · | 继续对我们的产品进行市场研究；以及 | |
| · | 增加运营和一般管理人员，以支持我们的产品开发计划、商业化工作以及我们向上市公司运营的过渡。 |
因此，我们 将需要大量额外资金来支持我们的持续经营和推行我们的增长战略。在我们能够通过产品销售创造 可观收入之前，如果有的话，我们希望通过出售股权、债务融资或其他 资本来源（可能包括与其他公司的合作或其他战略交易）为我们的运营提供资金。在需要时，我们可能无法以优惠条件筹集额外的 资金或签订此类其他协议或安排，或者根本无法签订此类其他协议或安排。如果我们未能筹集资金或在需要时签署 此类协议，我们可能不得不大幅推迟、缩减或停止一种或多种候选产品的开发和商业化 。
由于与产品开发相关的众多 风险和不确定性，我们无法预测支出增加的时间或金额，也无法预测何时 ，也无法预测我们是否能够实现或维持盈利能力。即使我们能够创造产品销售，我们也可能无法盈利。 如果我们未能盈利或无法持续维持盈利能力，那么我们可能无法在计划水平上继续经营 ，并被迫减少或终止我们的业务。
截至 2023 年 9 月 30 日， 我们的现金为 2,199,678 美元。我们将需要额外的资金来完成我们整个产品线的开发，并在 明显的市场契合度下扩大产品规模。管理层已计划获得此类额外资金。但是，如果我们无法在需要时筹集资金 或以可接受的条件筹集资金，我们将被迫推迟、减少或取消我们的技术开发和商业化工作。
为了加快 用户获取、收入和现金流，该公司在过去一年半中探索了AM/FM流媒体聚合商 的众多潜在收购目标，并将继续探索新的机会。目前，该公司正在与 两处房产进行深入的积极讨论，并计划在短期内执行一项或多项协议。这些业务发展交易将需要 额外资金。
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最近的事态发展
纳斯达克缺陷通知
2023年5月23日，我们收到了纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市资格工作人员的来信（“通知”） ，信中指出，根据该公司截至2023年3月31日底公布的2,095,247美元的股东权益，我们没有遵守继续在纳斯达克资本上市的最低股东权益保持在250万美元的要求市场，如纳斯达克上市规则 第 5550 (b) (1) 条（“股东权益要求”）中所述。根据《纳斯达克上市规则》第5810 (c) (2) (A) 条，我们获得了 45个日历日的合规期限，以提交恢复遵守股东权益要求的计划， 。
2023年7月10日，公司收到纳斯达克的一封信 ，信中表示，公司已获准延长截至2023年6月30日的季度提交10-Q表格的期限，以证明 遵守了股东权益要求。截至2023年6月30日，该股东的权益余额为4,331,777美元， 比250万美元股东权益要求高出1831,778美元。2023 年 8 月 25 日， 纳斯达克证实，公司已恢复遵守股东权益要求，此事现已结案。
另外，2023 年 4 月 24 日，我们收到了纳斯达克的一封信，信中表示公司没有遵守纳斯达克上市规则 5550 (a) (2) 中规定的继续在纳斯达克资本市场上市的 1.00 美元最低出价要求（“买入价要求”）。
信中指出 将为公司提供180个日历日（或直到2023年10月23日）的时间来恢复合规。如果在这 180个日历日期间的任何时候，公司普通股的出价在至少连续十个 个工作日内收于或高于每股1.00美元，纳斯达克将向公司提供书面合规确认书，此事将结案。
2023 年 10 月 24 日， 公司收到纳斯达克工作人员的书面通知，表明公司没有恢复对投标价格 要求的遵守，也没有资格再延长 180 个日历日的合规期。因此，工作人员决定根据纳斯达克上市规则5800系列规定的程序，将 公司的普通股从纳斯达克退市，除非公司及时要求听证会 小组（“小组”）对员工的决定提出上诉。
公司已要求 专家组举行听证会，对10月份的通知提出上诉，并解决投标价格要求的遵守问题。在上诉程序 尚待审理期间，公司普通股的暂停交易将暂停，普通股将继续在纳斯达克交易 ，直到听证程序结束并且小组发布书面决定。听证会预计将于2024年1月中旬举行 。
公司打算 考虑所有选项，以恢复和维持对纳斯达克所有持续上市要求的合规性。
公司收到 这些纳斯达克信函并不影响公司向证券交易所 委员会提出的业务、运营或报告要求。
通货膨胀的影响
由于通货膨胀，包括与员工薪酬和外部服务相关的成本增加，我们最近经历了 业务成本上涨。我们预计，通货膨胀 将在整个2023年继续产生负面影响，并且不确定我们是否能够在短期内抵消通胀 压力的影响。
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我们经营业绩的组成部分
运营费用
服务的直接成本
服务的直接成本 主要包括与我们的技术和应用程序开发相关的成本，包括托管和其他与 技术相关的费用。随着我们继续开发和增强与公平和播客应用程序相关的 技术，我们预计，未来的直接服务成本将增加。
销售和营销
我们的销售和营销 费用主要包括工资、直接面向消费者的促销支出和咨询服务，所有这些费用都与在此期间进行的 销售和促销活动有关。随着我们在应用程序中发布 新的升级和增强功能，并希望通过客户获取、留存和订阅转换来创造收入，我们预计我们的销售和营销费用将逐期波动。
研究和开发
自成立以来， 我们将大量资源集中在与技术软件开发相关的研发活动上。 我们将计算机软件开发所产生的成本记作软件研发成本，直到初步 项目阶段完成，管理层承诺为该项目提供资金，并且软件有可能按预期目的完成和使用 。一旦软件基本完成并可用于其 的预期用途，我们将停止对开发成本进行资本化。软件开发成本将在我们的管理层估计的三年使用寿命内摊销。 与导致额外功能的重大升级和增强相关的成本被资本化。资本化成本需要根据预期的未来收入和软件技术的变化对可收回性进行持续评估。确定超过预期未来净收入的未摊销资本化 软件开发成本将在 确定期间减值并计为支出。随着我们继续 开发和增强我们的公平和播客应用程序，我们预计未来将继续产生研发费用和资本化。
一般和行政
我们的一般和管理 费用主要包括工资和相关成本，包括工资税、福利、股票薪酬以及与审计、税务、一般法律服务和咨询服务相关的专业 费用。我们预计，随着我们调整运营活动规模、为产品商业化做准备以及支持上市公司的 业务，未来我们的一般和管理费用将继续增加 ，包括与维持交易所上市和证券交易委员会要求的遵守相关的法律、会计、保险、监管和税务相关服务 的相关费用、董事和高级职员 责任保险费以及投资者关系活动。
其他收入和支出
其他收入和 支出类别主要包括归因于有担保过渡票据（又名 优先票据）的债务和转换特征的利息支出。我们预计，我们的其他支出将逐期波动，具体取决于先前票据的回报或其期限的延长 。
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操作结果
截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日的三个月的比较
下表汇总了我们的 操作结果：
| 三个月已结束 | ||||||||||||
9月30日 2023 | 9月30日 2022 | 更改 $ | ||||||||||
| 收入 | $ | – | $ | – | ||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||
| 服务的直接成本 | 43,470 | 32,712 | 10,758 | |||||||||
| 销售和营销 | 316,297 | 298,924 | 17,373 | |||||||||
| 研究和开发 | 227,133 | 181,596 | 45,537 | |||||||||
| 一般和行政 | 777,496 | 540,220 | 237,276 | |||||||||
| 折旧和摊销 | 465,166 | 274,839 | 190,327 | |||||||||
| 运营费用总额 | 1,829,562 | 1,328,291 | 501,271 | |||||||||
| 运营损失 | (1,829,562 | ) | (1,328,291 | ) | (501,271 | ) | ||||||
| 其他（支出）收入： | ||||||||||||
| 利息支出 | (286,920 | ) | (2,023 | ) | (284,897 | ) | ||||||
| 其他支出总额 | (286,920 | ) | (2,023 | ) | (284,897 | ) | ||||||
| 所得税前亏损 | (2,116,482 | ) | (1,330,314 | ) | (786,168 | ) | ||||||
| 所得税准备金 | – | – | – | |||||||||
| 净亏损 | $ | (2,116,482 | ) | $ | (1,330,314 | ) | (786,168 | ) | ||||
收入
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月， 的总收入为0美元，原因是我们将继续开发和增强我们的公平和播客应用程序，以建立 新的收入来源。
服务的直接成本
直接服务成本 从截至2022年9月30日的三个月的32,712美元增加了10,758美元，增长了32.9％，而截至2023年9月30日的三个月中为43,470美元。这种增长主要是平台托管成本和其他音乐服务略有增加的结果。
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销售和营销
销售和营销费用 增加了17,373美元，增长了5.8％，从截至2022年9月30日的三个月的298,924美元增至截至2023年9月30日的三个月的316,297美元，增长了5.8％，这主要是由于与2022年第三季度相比营销和促销成本的增加。随着我们在应用程序中发布新的升级和增强功能，并希望通过客户 获取、留存和订阅转换来创造收入，我们预计我们的销售和营销费用 将逐段波动。
研究和开发
研发费用增加了45,537美元，增长了25.1％，从截至2022年9月30日的三个月的181,596美元增加到截至2023年9月30日的三个月 的227,133美元，增长了25.1％，这主要与人员成本略有增加有关。我们正在不断开发我们的 fair 和播客应用程序的增强功能，并将继续将软件成本资本化，但以此类开发符合资本化的条件为限。
一般和行政
一般和管理 费用从截至2022年9月30日的三个月的540,220美元增加了237,276美元，增长了43.9％，而截至2023年9月30日的三个月的777,496美元。这一增长是由于与2022年第三季度相比股票薪酬支出增加。
折旧和摊销
折旧和摊销 费用从截至2022年9月30日的三个月的274,839美元增加了190,327美元，增长了69.3％，而截至2023年9月30日的三个月的465,166美元。这一增长完全与我们的公平和播客应用程序的摊销额增加有关。
其他收入（支出）， 净额
其他支出总额 增加了284,897美元，从截至2022年9月30日的三个月的2,023美元增加到截至2023年9月30日的三个月的286,920美元。这一增长与归因于 2022年11月和2023年4月发行的担保过渡票据的实际和估算利息支出有关（有关有担保 过渡票据的更多信息，请参阅未经审计的简明财务报表附注4）。
截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日的九个月的比较
| 九个月已结束 | ||||||||||||
9月30日 2023 | 9月30日 2022 | 更改 $ | ||||||||||
| 收入 | $ | – | $ | – | ||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||
| 服务的直接成本 | 130,809 | 128,806 | 2,003 | |||||||||
| 销售和营销 | 765,176 | 1,396,010 | (630,834 | ) | ||||||||
| 研究和开发 | 617,622 | 481,611 | 136,011 | |||||||||
| 一般和行政 | 2,596,831 | 2,400,503 | 196,328 | |||||||||
| 折旧和摊销 | 1,350,820 | 721,971 | 628,849 | |||||||||
| 运营费用总额 | 5,461,258 | 5,128,901 | 332,357 | |||||||||
| 运营损失 | (5,461,258 | ) | (5,128,901 | ) | (332,357 | ) | ||||||
| 其他（支出）收入： | ||||||||||||
| 利息支出 | (1,133,398 | ) | (5,058 | ) | (1,128,340 | ) | ||||||
| 其他支出总额 | (1,133,398 | ) | (5,058 | ) | (1,128,340 | ) | ||||||
| 所得税前亏损 | (6,594,656 | ) | (5,133,959 | ) | (1,460,697 | ) | ||||||
| 所得税准备金 | – | – | – | |||||||||
| 净亏损 | $ | (6,594,656 | ) | $ | (5,133,959 | ) | (1,460,697 | ) | ||||
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收入
截至2023年9月30日和2022年9月30日的 九个月的总收入为0美元，原因是我们将继续开发和增强我们的公平和播客应用程序，以建立 新的收入来源。
服务的直接成本
直接服务成本 从截至2022年9月30日的九个月的128,806美元增加了2,003美元，增长了1.6％，而截至2023年9月30日的九个月中为130,809美元。这种增长主要是平台托管成本和其他音乐服务略有增加的结果。
销售和营销
销售和营销费用 下降了630,834美元，下降了45.2％，从截至2022年9月30日的九个月的1,396,010美元降至截至2023年9月30日的九个月的765,176美元，这主要是由于与截至2022年9月30日的九个月相比，与更公平的应用程序在全国推出相关的九个月减少了人员、咨询费用以及营销和促销成本。随着我们在应用程序中发布新的升级和增强功能，并希望通过客户获取、 留存率和订阅转换来创造收入，我们预计 的销售和营销费用将逐段波动。
研究和开发
研究与开发 支出增加了136,011美元，增长了28.2％，从截至2022年9月30日的九个月的481,611美元增至截至2023年9月30日的九个月的617,622美元，这主要与人员增加以及相关的资本化软件支出水平下降有关。 我们不断开发公平应用程序和播客应用程序的增强功能，并将继续将软件成本资本化，直至此类开发符合资本化条件的 。
一般和行政
一般和管理 费用从截至2022年9月30日的九个月的2400,503美元增加了196,328美元，增长了8.2％，而截至2023年9月30日的九个月 个月的2596,831美元。这一增长是由于与2022年相比股票薪酬支出的增加。
折旧和摊销
折旧和摊销 费用从截至2022年9月30日的九个月的721,971美元增加了628,849美元，增长了87.1％，而截至2023年9月30日的九个月 个月的1,350,820美元为1,350,820美元。这一增长完全与我们的公平和播客应用程序的摊销额增加有关。
其他收入（支出）， 净额
其他支出总额增加了 1,128,340美元，从截至2022年9月30日的九个月的5,058美元增加到截至2023年9月30日的九个月的1,133,398美元。 的增长与2022年11月和2023年4月发行的过期担保票据的利息支出有关，其中 包括与债务发行成本相关的财务费用（有关担保过渡票据的其他 信息，请参阅未经审计的简明财务报表附注4）。
| 24 |
流动性和资本 资源
流动性来源
由于不断努力开发和商业化我们的公平和播客 应用程序，我们自成立以来就蒙受了营业亏损，并出现了累积赤字。截至2023年9月30日和2022年12月31日，我们的现金分别为2,199,678美元和1,661,434美元。截至2023年9月30日，我们的营运资本赤字约为140万美元。我们预计，随着我们继续开发和销售产品，运营亏损和用于运营 活动的净现金将在未来12个月内增加。截至2023年9月30日，我们 现有的220万美元现金仅足以为2024年2月之前的运营计划提供资金。但是， 公司的这些估计是基于可能被证明是错误的假设。我们将需要额外的资金来完成我们整个产品线的 开发，并扩大产品规模，使其具有明显的市场契合度。管理层计划获得此类额外的 资金。如果我们无法在需要时或以可接受的条件筹集资金，我们将被迫推迟、减少或取消我们的技术 开发和商业化工作。
截至2023年9月30日，我们手头的现金为2,199,678美元。公司 将需要筹集更多资金，以便在此之后继续为我们的技术开发和商业化工作提供资金。管理层 打算获得此类资金。如果我们无法在需要时或以可接受的条件筹集资金，我们将被迫推迟、减少、 或取消我们的技术开发和商业化工作。
临时过桥融资
正如先前披露的那样，我们于2022年11月14日与我们的一位合格投资者签订了有担保 过渡票据（“先前票据”）融资，该投资者是公司现有的重要股东。我们收到了与该融资相关的200万美元总收益。
2023 年 4 月 17 日，我们 与同一合格投资者签订了额外的担保过桥票据（“新票据”）融资。我们收到了与新票据融资相关的75万美元总收益。新票据的本金为82.5万美元。新票据的利率为10％ ，将于2023年7月31日到期。新票据由对我们几乎所有资产的留置权担保。到期时，贷款人 可以选择将新票据的任何原始发行折扣和应计但未付的利息转换为我们的普通股。 固定转换价格为每股0.61美元。
在 新票据融资方面，我们向投资者发行了65万份普通股认股权证，期限为五年，固定每股行使价格为0.61美元。此类认股权证中有32.5万张可立即行使。只有根据新票据的条款延长新票据的到期日 ，其他32.5万份此类认股权证才能行使。此外，如果新票据截至2023年7月31日仍未偿还，我们可以选择将新票据的到期日延长至2023年11月30日。延期后，新票据的利率 将从10％提高到20％，认股权证的32.5万部分将可供行使。
此外，关于 新票据融资，双方同意对优先票据融资进行某些修改。具体而言，双方同意 取消作为先前融资的一部分发行的30万份普通股认股权证，并代替取消的认股权证，发行了投资者60万股普通股的普通股认股权证，行使价为每股普通股0.61美元，期限为五年。30万份此类认股权证可立即行使，而其他30万份认股权证在Prior {的到期日延长后即可行使 br} 注意在 2023 年 5 月期间。
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除非事先获得股东批准，否则投资者不能 在转换或行使后获得股份，如果向投资者发行的股票数量 与投资者当时以实益方式拥有或被视为实益 拥有的所有其他普通股合计，将 (i) 导致投资者拥有的股权超过实益所有权限额（定义见下文），如 所确定的受益所有权限制（定义见下文）根据1934年《证券交易法》第13条或 (ii) 以其他方式构成控制权变更在《纳斯达克规则》第 5635 (b) 条 的含义范围内。“受益所有权限制” 应为拟议发行普通股前夕已发行普通股 数量的19.99％。
普通股的股票额度销售
2022年11月14日， 我们与内华达州 有限责任公司白狮资本有限责任公司（“白狮购买协议”）签订了普通股购买协议（“白狮购买协议”），以提供股权额度融资。
2023年4月17日和4月20日 20，我们根据白狮购买协议完成了两次普通股的销售。我们共发行了1,962,220股普通股 ，总收益约为112万美元。
现金流分析
从历史上看，我们的运营 活动产生的现金流一直受到我们为推动增长而对销售和营销的投资以及研发 支出的重大影响。我们满足未来流动性需求的能力将取决于我们的经营业绩和对业务的持续投资 的程度。未能产生足够的收入和相关的现金流可能会对我们 满足流动性需求和实现业务目标的能力产生重大不利影响。
下表汇总了 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的现金流量表：
| 截至9月30日的九个月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 提供的净现金（用于）： | ||||||||
| 经营活动 | $ | (3,404,954 | ) | $ | (3,622,112 | ) | ||
| 投资活动 | (743,208 | ) | (1,677,326 | ) | ||||
| 筹资活动 | 4,686,406 | (88,723 | ) | |||||
| 现金变动 | $ | 538,244 | $ | (5,388,161 | ) | |||
经营活动
截至2023年9月30日的九个月中，经营 活动中使用的现金为（3,404,954美元），主要来自我们的净亏损（6,594,656美元）以及与应付账款和应计负债增加相关的188,517美元营运资本变动，被与折旧和摊销、基于股份的薪酬支出和财务费用相关的3,001,184美元的非现金费用所抵消与Secured Bridge票据的债务发行成本 有关。这两个时期用于经营活动的现金包括与人事相关的支出、营销 和促销成本以及上市公司的行政支持成本，例如法律和其他专业支持服务。
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投资活动
截至2023年9月30日的九个月中，用于投资 活动的现金流为743,208美元，完全由软件开发支出的资本化组成。
截至2022年9月30日的九个月中，用于投资 活动的现金流为1,677,326美元，主要包括软件开发 支出的资本为1,673,517美元，购买的房产和设备为3,809美元。
筹资活动
截至2023年9月30日的九个月中，融资活动产生的现金流 为4,686,406美元，主要与发行4,016,521美元普通股的现金收益和75万美元的关联方债务收益有关。
截至2022年9月30日的九个月中，用于为 活动融资 活动的现金流为88,723美元，与本季度既得限制性股票单位净股结算 相关的公司支付的现金有关。
资金需求
自成立以来，我们 历来遭受重大损失和负现金流，截至2023年9月30日和2022年12月31日，我们的累计赤字分别为7,830万美元 和7,170万美元。截至2023年9月30日和2022年12月31日，我们的 现金分别为2,199,678美元和1,661,434美元。我们的现金主要由活期存款账户和货币市场基金组成。我们 将需要额外的资金来完成我们整个产品线的开发并扩大产品规模，使其具有明显的市场契合度。管理层 计划获得此类额外资金。如果我们无法在需要时或以可接受的条件筹集资金，我们将被迫 推迟、减少或取消我们的技术开发和商业化工作。
我们预计，与正在进行的活动有关的 支出将增加，尤其是在我们继续开发、营销和推广faidr的过程中。此外，我们预计 将继续产生与上市公司运营相关的额外成本，包括法律、会计、投资者关系和 其他费用。我们未来的资金需求将取决于许多因素，包括但不限于：
| · | 与我们产品的市场接受度相关的范围、进展、结果和成本 | ||
| · | 吸引播客和内容创作者参与公平交易并在平台上留住听众的能力 | ||
| · | 继续开发我们的技术的成本、时机和能力 | ||
| · | 有效应对任何竞争的技术和市场发展 | ||
| · | 避免和防范知识产权侵权、挪用和其他索赔 |
| 27 |
合同义务
下表汇总了 截至2023年9月30日我们不在资产负债表上的合同义务，以及这些债务预计将对我们未来时期的流动性和现金流产生的影响：
| 按期到期的付款 | ||||||||||||||||||||
| 总计 | 少于 1 年 | 1 - 3 年份 | 4 - 5 年份 | 超过 5 年 | ||||||||||||||||
| 经营租赁承诺： | ||||||||||||||||||||
| 办公室租赁 (1) | $ | 25,000 | $ | 25,000 | $ | – | $ | – | $ | – | ||||||||||
| 保险费 (2) | 18,000 | 18,000 | – | – | – | |||||||||||||||
| 经营租赁承诺总额 | $ | 43,000 | $ | 43,000 | $ | – | $ | – | $ | – | ||||||||||
| (1) | 代表办公空间租赁的最低应付款额。 |
| (2) | 代表 2023 年 2 月至 2024 年 2 月期间与 D&O 保险单相关的到期保费 |
资产负债表外 安排
正如 美国证券交易委员会规章制度所定义的那样，在 所述期间，我们没有任何资产负债表外安排，我们目前也没有任何资产负债表外安排。
关键会计估计
我们的简明财务 报表和附注是根据美国公认会计原则编制的。编制这些简明财务报表 要求我们做出估计、判断和假设，这些估计、判断和假设会影响报告的资产、负债、收入、成本和 支出金额以及相关披露。我们会持续评估我们的估计和假设，这些估计和假设在当前的事实和情况下被认为是合理的 。实际金额和结果可能与管理层在 不同的假设和条件下作出的估算存在重大差异。
我们的关键会计估算在第二部分第 7 项中列出 。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析，我们于2023年3月23日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告 。在截至2023年9月30日的九个月中，我们的关键会计 估计值没有重大变化。
新兴成长型公司和小型申报公司状况
2012年的《Jumpstart Our Business 初创企业法案允许像我们这样的 “新兴成长型公司” 利用延长的过渡期， 遵守适用于上市公司的新会计准则或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营 公司为止。我们选择不 “选择退出” 该条款，因此，我们将在私营公司采用新的或修订的会计准则时采用新的或修订的会计准则 ，并将一直这样做，直到我们 (i) 不可撤销地 选择 “退出” 这种延长的过渡期，或 (ii) 不再有资格成为新兴成长型公司。
| 28 |
我们也是一家 “规模较小的申报公司” ，这意味着我们由非关联公司持有的股票的市值低于7亿美元，在最近结束的财年中，我们的年收入低于1亿美元。如果 (i) 非关联公司持有的股票的市值 低于2.5亿美元，或 (ii) 在最近完成的 财年中，我们的年收入低于1亿美元，且非关联公司持有的股票的市值低于7亿美元，则我们可能会继续是一家规模较小的申报公司。如果我们在不再是新兴成长型公司时是一家规模较小的申报公司，则我们可以继续依赖小型申报公司可获得的某些披露要求豁免 。具体而言，作为一家规模较小的申报公司，我们可以选择在10-K表年度报告中仅提供最近两个财政年度的经审计的财务报表，并且与新兴成长型公司类似， 小型申报公司减少了有关高管薪酬的披露义务。
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 |
按照《交易法》第 12b-2 条的定义，我们是一家规模较小的申报公司，无需提供本项目所要求的信息。
| 第 4 项。 | 控制和程序 |
评估披露控制和程序
我们的管理层在 首席执行官兼首席财务官的参与下，评估了截至本报告所涉期末我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条中的 ）的有效性。根据该评估，我们的首席执行官 官兼首席财务官得出结论，由于下文所述的财务报告内部控制存在重大缺陷，截至本 报告所涉期末，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上没有奏效。公司的披露控制和程序旨在提供合理的保证，确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息 (i) 在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告 ；(ii) 收集并酌情传达给管理层，包括我们的 首席执行官和首席财务官，以便及时讨论所需的披露。我们认为 控制系统，无论设计和操作多么精良，都无法绝对保证控制 系统的目标得到满足，任何控制评估都无法绝对保证发现公司内部 内的所有控制问题和欺诈事件（如果有）。
财务 报告内部控制的变化
管理层一直在积极修复我们在2023年3月23日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表格中讨论的重大缺陷。在截至2023年9月30日的季度中，采取了以下 补救措施：
| · | 继续加强我们的内部政策、流程和审查，包括起草相关文件； | |
| · | 继续聘用外部顾问，确保根据所审查的交易和任务的风险和复杂性运用适当的知识和经验； | |
| · | 与我们的顾问一起完成内部 控制文件，这些顾问曾参与协助设计、实施和记录 内部控制以应对相关风险； | |
| · |
聘请外部内部控制专家团队对内部控制的设计和实施进行强有力的 审查；以及 | |
| · | 雇用了其他具有适当经验水平的会计资源 |
实施有效的财务 报告系统的过程是一项持续的努力，需要我们预测和应对业务以及经济和监管 环境的变化，并花费大量资源来维护足以履行报告义务的财务报告系统。 随着我们继续评估和采取行动来改善对财务报告的内部控制，我们可能会采取其他行动来解决控制缺陷或修改上述某些补救措施。
尽管在加强对财务报告的内部 控制方面取得了进展，但我们仍在实施这些流程、程序和控制措施的过程中。 需要更多时间才能完成此阶段并评估和确保这些程序的可持续性。我们认为，上述行动将 有效地修复上述重大缺陷，我们将继续为这些 补救工作投入大量时间和精力。
| 29 |
第二部分 — 其他信息
| 第 1 项。 | 法律诉讼 |
我们不时参与正常业务过程中出现的各种争议、索赔、诉讼、调查和法律诉讼。我们认为，解决当前未决法律问题不会对我们的业务、 财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。尽管如此，我们无法预测这些诉讼的结果，因为法律事务 存在固有的不确定性，而且这些问题的最终解决有可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大的 不利影响。有关更多信息，请参阅 “注意 5.本10-Q表中包含的财务报表中的承诺和意外开支”。
| 第 1A 项。 | 风险因素 |
除了本 10-Q 表中列出的 信息外，您还应仔细考虑我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告 第一部分第 1A 项 “风险因素” 标题下披露的风险因素。除下述情况外，与截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中所列风险因素相比，我们的风险因素没有发生任何重大变化。
我们最近宣布的 增长战略包括寻求收购我们行业的其他公司或资产。将来，我们可能无法成功识别、 进行和整合业务或资产收购（如果有）。
正如2023年4月 宣布的那样，我们预计增长战略的一个组成部分可能是对业务或资产进行战略性收购。 推行这种策略可能会受到资本市场持续波动和不确定性的限制，这可能会显著 限制此类收购的资金可用性。我们在收购交易中使用普通股的能力可能会受到普通股价格波动以及适用的纳斯达克上市规则下潜在的股东批准要求 的不利影响。
除了有限的 资金可用性外，我们最近宣布的战略能否成功将取决于我们确定合适的收购候选人 以及谈判可接受的财务和其他条款的能力。无法保证我们能够做到这一点。收购 的成功还取决于我们在收购前进行充分尽职调查的能力，以及我们在 收购完成后整合收购的能力。尽管我们打算投入大量资源来确保进行全面的尽职调查，但 无法保证确定与收购有关的所有潜在风险和责任。同样，尽管我们预计 投入大量资源，包括管理时间和精力，将收购的业务整合到我们的业务中，但无法保证 我们将成功整合这些业务。如果我们未能进行充分的尽职调查或成功整合 收购的业务，我们未来的运营将受到负面影响。
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
不适用。
发行人购买股票证券
在截至2023年9月30日的三个月中，我们没有回购任何股权证券 。
| 30 |
| 第 3 项。 | 优先证券违约 |
|
没有。
|
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 |
没有。
| 第 5 项。 | 其他信息 |
没有。
| 第 6 项。 | 展品 |
S-K法规第601项和本季度报告第15（b）项所要求的证物 列在下面的附录索引中。展览索引中列出的 展品以引用方式纳入此处。
| 展览 数字 |
文档的描述 | 以引用方式纳入自 表单 |
备案 日期 |
展览 数字 |
已归档 随函附上 | |||||
| 2.2 | 转换计划表格 | 8-K | 02-22-2021 | 2.1 | ||||||
| 3.1 | 公司注册证书 | 8-K | 02-22-2021 | 3.1 | ||||||
| 3.2 | 公司章程 | 8-K | 02-22-2021 | 3.2 | ||||||
| 3.3 | 从有限责任公司转换为公司后的认股权证表格 | S-1/A | 01-28-2020 | 3.5 | ||||||
| 3.4 | A 系列认股权证表格 | S-1/A | 02-05-2021 | 3.6 | ||||||
| 4.1 | 普通股证书表格 | S-1/A | 10-08-2020 | 4.1 | ||||||
| 4.2 | 代表普通股购买权证 表格 | 8-K | 02-22-2021 | 4.1 | ||||||
| 4.3 | 证券描述 | 10-K | 03-31-2021 | 4.3 | ||||||
| 10.1 | # | 迈克尔·劳勒斯的就业 协议 | S-1 | 01-10-2020 | 10.1 | |||||
| 10.2 | # | 彼得·舒布里奇的就业 协议 | S-1 | 01-10-2020 | 10.2 | |||||
| 10.3 | # | 奥迪亚公司2020年股权激励计划表格 | S-1/A | 10-22-2020 | 10.3 | |||||
| 10.4 | 与关联方 (Minicozzi) 签订的抵押品 和担保协议 | S-1/A | 01-28-2020 | 10.4 | ||||||
| 10.5 | 与关联方订立的抵押品和担保协议修正案 表格 | S-1/A | 10-08-2020 | 10.5 | ||||||
| 10.6 | 可转换本票的表格 | S-1/A | 01-28-2020 | 10.6 | ||||||
| 10.7 | 与西方银行签订的企业 贷款协议和关联方担保 | S-1/A | 01-28-2020 | 10.7 | ||||||
| 10.8 | ** | 与美国主要广播公司的协议 | S-1/A | 01-28-2020 | 10.8 | |||||
| 10.9 | Bridge Note 的 表格 | S-1/A | 10-22-2020 | 10.9 | ||||||
| 10.10 | 认股权证代理协议表格 | S-1/A | 02-05-2021 | 10.10 | ||||||
| 10.11 | Bridge Note 修正案 | S-1/A | 10-22-2020 | 10.14 | ||||||
| 10.12 | 经修订的 与西方银行的商业贷款协议 | 10-K | 03-31-2021 | 10.15 | ||||||
| 31 |
| 10.13 | # | 2020 年股权激励计划的第一个 修正案 | S-8 | 08-10-2021 | 99.2 | |||||
| 10.14 | # | 2020年股权激励计划下的股票期权授予通知和股票期权协议表格 | S-8 | 08-10-2021 | 99.3 | |||||
| 10.15 | # | 2020年股权激励计划下的限制性股票单位授予通知和限制性股票单位奖励协议表格 | S-8 | 08-10-2021 | 99.4 | |||||
| 10.16 | # | 激励股票期权授予通知和激励性股票期权协议的 表格 | S-8 | 08-10-2021 | 99.5 | |||||
| 10.17 | # | Clip Interactive, LLC 2013年股权激励计划 | S-8 | 08-10-2021 | 99.6 | |||||
| 10.18 | # | 2013年股权激励计划下的股票期权授予通知和股票期权协议表格 | S-8 | 08-10-2021 | 99.7 | |||||
| 10.19 | # | 迈克尔·劳勒斯于 2021 年 10 月 13 日签订的高管 官员雇佣协议 | 8-K | 10-15-2021 | 10.1 | |||||
| 10.20 | # | 2021 年 10 月 13 日与 Peter Shoebridge 签订的高管 官员雇佣协议 | 8-K | 10-15-2021 | 10.2 | |||||
| 10.21 | # | 2021 年 10 月 13 日的 Brian Hoff 高管 官员雇佣协议 | 8-K | 10-15-2021 | 10.3 | |||||
| 10.22 | # | 蒂莫西·阿克曼的执行官雇佣协议自2023年2月6日起生效 | 8-K | 02-16-2023 | 10.1 | |||||
| 10.23 | 日期为2022年11月14日的有担保本票过桥票据 | 8-K | 11-14-2022 | 10.1 | ||||||
| 10.24 | 日期为2022年11月14日的普通股认股权证 | 8-K | 11-14-2022 | 10.2 | ||||||
| 10.25 | 日期为 2022 年 11 月 14 日的安全协议 | 8-K | 11-14-2022 | 10.3 | ||||||
| 10.26 | Auddia Inc.和White Lion Capital LLC于2022年11月14日签订的普通股购买协议 | 8-K | 11-14-2022 | 10.4 | ||||||
| 10.27 | 2021 年 4 月 17 日的有担保本票过桥票据 | 8-K | 04-21-2023 | 10.1 | ||||||
| 10.28 | 截止日期为2023年4月17日的60万股普通股认股权证 | 8-K | 04-21-2023 | 10.2 | ||||||
| 10.29 | 截止日期为2023年4月17日的65万股普通股认股权证 | 8-K | 04-21-2023 | 10.3 | ||||||
| 10.30 | 私募协议的形式 | 8-K | 06-14-23 | 1.1 | ||||||
| 10.31 |
Auddia Inc. 与其中所列投资者于2023年6月13日签订的证券购买协议表格 |
8-K | 06-14-23 | 10.1 | ||||||
| 10.32 | 白狮资本有限责任公司与奥迪亚公司签订的截至2023年11月6日的普通股购买协议。 | 8-K | 11-06-23 | 10.1 | ||||||
| 10.33 | White Lion Capital, LLC和Auddia Inc.签订的注册权协议于2023年11月6日生效。 | 8-K | 11-06-23 | 10.2 | ||||||
| 31.1 | 公司首席执行官兼临时首席财务官的第 302 条认证 | X | ||||||||
| 32.1 | 第 906 节由公司首席执行官兼临时首席财务官认证 | X | ||||||||
| 101.INS | 行内 XBRL 实例文档（实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中） | |
| 101.SCH | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |
| 101.LAB | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
| 101.PRE | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（以 IXBRL 格式化，包含在附录 101 中）。 |
___________________________
| # | 表示管理合同或补偿计划。 |
| ** | 本附件中包含的某些信息已被编辑并显示为 “XXXXX”，因为披露这些信息将对市场上的注册人不利 |
| 32 |
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条的要求，注册人已正式安排下述签署人 代表其签署本报告，并经正式授权。
| AUDDIA INC. | ||
| 来自： | /s/ 迈克尔·劳勒斯 | |
| 迈克尔·劳勒 总裁、首席执行官、临时首席财务官兼董事 | ||
日期：2023 年 11 月 14 日
33 |