附件10.4

注册 权利协议

此 注册权协议(此“协议)，于2023年_公司)、英属维尔京群岛公司Createcamm Holdings Ltd和特拉华州有限责任公司Bowen Holding LP(各为赞助商“ 和集体”赞助商)、EarlyBirdCapital，Inc.(EBC)和本协议签名页上“持有者”项下所列的每一方签字方(每一方，连同保荐人和EBC以及此后根据本协议第5.2条成为本协议一方的任何个人或实体，保持者“ 和集体”持有者”).

独奏会

鉴于， 保荐人共持有1,725,000股本公司普通股，每股票面价值0.0001美元(“方正股份“)， 根据公司首次公开发行股票的承销商行使超额配售选择权的程度，将免费向本公司交出最多225,000美元；

鉴于，EBC及其指定人共持有180,000股本公司普通股，每股面值0.0001美元(“EBC 方正股份”);

鉴于于本协议日期，本公司与保荐人订立私人配售单位购买协议(“保荐人私募单位 购买协议)，以及与EBC签订的私人配售单位购买协议(统称为保荐人私人配售单位购买协议，私人配售单位购买协议“)据此， 保荐人和EBC同意，他们和/或其指定人将购买总计330,000个单位(或在行使与本公司首次公开募股相关的超额配售选择权的范围内，最多361,500个单位)( ”私人配售单位“)在公司首次公开募股结束的同时进行的私募交易；

鉴于， 为支付本公司与寻找和完成业务合并相关的交易费用 (定义见下文)，保荐人、其关联公司或本公司任何高级管理人员和董事可以但没有义务按本公司的要求向本公司资金贷款，其中最高可达1,500,000美元的此类贷款可转换为相当于私募的单位(“营运资金单位“)，每单位售价10.00元，由贷款人选择；及

鉴于， 公司和持有人希望订立本协议，据此，公司应向持有人授予本协议所规定的有关公司某些证券的某些登记权利。

现在， 因此，考虑到本合同中所载的陈述、契诺和协议，以及某些其他良好和有价值的对价，本合同双方拟受法律约束，同意如下：

文章 i

定义

1.1定义。本文件中定义的术语第一条就本协议的所有目的而言，应具有下列各自的含义：

“不利的 披露“指对重大非公开信息的任何公开披露，根据本公司首席执行官或主要财务官善意判断，经与公司律师协商后，(I)要求在任何注册说明书或招股说明书中作出 ，以便适用的注册说明书或招股说明书不 包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述所含陈述所需的重要事实 (就任何招股说明书和任何初步招股说明书而言，根据它们作出陈述的情况)不具误导性； (Ii)如果没有提交注册说明书，则不需要在此时作出，以及(Iii)本公司有真正的商业目的不公开该等信息。

“协议“ 应具有序言中给出的含义。

“冲浪板“ 是指公司的董事会。

“业务组合 指与本公司有关的一个或多个企业或实体进行的初始合并、换股、资产收购、股份购买、重组或其他类似的业务合并。

“选委会“ 指美国证券交易委员会。

“公司“ 应具有序言中给出的含义。

“需求 注册“应具有第2.1.1款中给出的含义。

“要求苛刻的 托架“应具有第2.1.1款中给出的含义。

“EBC 方正股份“应具有本演奏会中所给出的含义。

“EBC 方正股份禁售期“就EBC方正股份而言，指截至本公司业务合并完成 为止的期间(但在任何情况下不得少于紧接根据FINRA手册第5110(E)(1)条有关本公司首次公开招股的注册说明书生效日期后180天)。

“交易所 法案“指可不时修订的1934年证券交易法

“表格 S-1“应具有第2.1.1款中给出的含义。

“表格 S-3“具有第2.3款给予该词的涵义。

“方正 共享“应具有本演奏会中所给出的含义。

“方正 股份禁售期“对于创始人股份而言，指的是公司业务合并完成之日起六个月后，或更早的时间，如果在该业务合并之后，公司完成了随后的清算、合并、股票交换或其他类似交易，导致公司所有股东都有权将其股份换成现金、证券或其他财产。

“持有者“ 应具有序言中给出的含义。

“内幕消息 信指截至本协议日期，由本公司、每一位保荐人和每一位本公司高管、董事和董事被提名人之间达成的某些书面协议。

“EBC“ 应具有序言中给出的含义。

“最大证券数量 “应具有第2.1.4款中所给出的含义。

“错误陈述“ 应指对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述要求在注册说明书或招股说明书中陈述的重要事实，或使注册说明书或招股说明书中的陈述(根据作出陈述的情况)不具误导性所必需的陈述。

“允许的 个受让人“指在方正股份禁售期、EBC方正股份禁售期、私募股份禁售期或任何其他禁售期(视属何情况而定)届满前，应登记证券持有人获准转让该等可登记证券的任何人士或实体。

“携带式注册 “应具有第2.2.1节给出的涵义。

“私人配售禁售期 “就该等私人配售单位或其获准受让人的初始购买者所持有的私人配售单位而言，以及由私人配售单位的初始购买者或其获准受让人持有的因行使私人配售单位而发行或可发行的股份，指截至本公司业务合并完成 时止的期间。

“私人 安置单位“应具有本演奏会中所给出的含义。

“私人 配售单位购买协议“应具有本演奏会中所给出的含义。

“PRO 比率“应具有第2.1.4款中所给出的含义。

“招股说明书“ 应指包括在任何注册说明书中的招股说明书，并由任何和所有招股说明书附录补充，并经任何和所有生效后修订 修订，包括通过引用并入该招股说明书的所有材料。

“可注册的安全性 “指(A)创办人股份、(B)EBC创办人股份、(C)私募单位(包括任何私募单位相关股份)、(D)任何流通股或任何其他股本证券(包括在行使或交换任何其他股本证券时已发行或可发行的股份)， (E)本公司的任何股本证券(包括因行使或交换任何该等股本证券而发行或可发行的股份)，以及(F)本公司以股份资本化或股份拆分的方式发行或可就任何该等证券发行的任何其他股本证券，或与 股份、资本重组、合并、合并或重组有关的任何其他股本证券；然而，对于任何特定的可登记证券，在下列情况下，该证券应不再是可登记证券：(A)与出售该证券有关的登记声明已根据证券法生效，且该证券已根据该登记声明进行出售、转让、处置或交换；(B)该证券已以其他方式转让，不带有限制进一步转让的标志的该等证券的新证书应已由本公司交付，以后公开分销该等证券不需要根据证券法进行登记；(C)此类证券已停止发行；或(D)此类证券已在公开分销或其他公开证券交易中出售给或通过经纪商、交易商或承销商出售。

“注册“ 是指根据证券法及其颁布的适用规则和条例的要求，通过编制和提交登记书或类似文件而完成的登记，并且该登记书生效。

“注册费用 “应指登记的自付费用，包括但不限于以下费用：

(A) 所有注册和备案费用(包括要求向金融行业监管机构提交备案的费用)以及该等股份当时在其上上市的任何证券交易所；

(B)遵守证券或蓝天法律的费用和开支(包括承销商与可注册证券的蓝天资格有关的合理费用和律师费用)；

(C)印刷费、信使费、电话费和送货费；

(D)公司律师的合理费用和支出；

(E)本公司所有独立注册会计师的合理费用和支出，特别与该等注册有关 ；及

(F) 由提出要求的多数利益持有人选择的一(1)名法律顾问的合理费用和开支 注册将在适用的注册要约和出售中注册。

“注册 语句“应指根据本协议的规定涵盖可注册证券的任何注册声明，包括该注册声明中包含的招股说明书、该注册声明的修订(包括生效后的修订)和补充，以及该注册声明的所有证物和所有通过引用并入其中的材料。

“请求 托架“应具有第2.1.1款中给出的含义。

“证券法 “指经不时修订的1933年证券法。

“股票“ 指本公司的普通股，每股票面价值0.0001美元。

“赞助商“ 应具有本演奏会中所给出的含义。

“承销商“ 是指在承销发行中作为本金购买任何可注册证券的证券交易商，而不是作为该交易商做市活动的一部分。

“承保注册 “或”承销产品“应指将公司的证券以确定承销方式出售给承销商并向公众分发的登记。

“营运单位 资本单位“应具有本演奏会中所给出的含义。

第 条二

注册

2.1按需注册。

2.1.1申请注册根据本协议第2.1.4小节和第2.4节的规定，在公司完成业务合并之日或之后的任何时间和不时，持有当时已发行的可登记证券数量至少百分之十五（15%）的持有人（“苛刻的持有者)可以书面要求登记其全部或部分可登记证券，该书面要求应说明拟纳入登记的证券的金额和类型以及拟采用的分销方式(S)(该书面要求为需求登记本公司应在收到要求登记之日起十(10)日内，以书面形式通知所有其他可登记证券持有人，以及此后希望将该持有人的全部或部分应登记证券纳入根据要求登记的登记的每名可登记证券持有人(每个该等持有人在该等登记中包括该持有人的全部或部分须登记证券，a申请持有人“)应在持有人收到本公司的通知后五(5)日内以书面通知本公司。本公司收到提出请求的持有人(S)向本公司发出的任何此类书面通知后，该提出请求的持有人(S)有权 根据要求登记将其应登记的证券纳入登记，公司应在收到要求登记后在实际可行的情况下尽快生效，但不得超过四十五(45)天。 要求的持有人和提出要求的持有人根据该要求要求的所有可登记证券的登记。 本公司在任何情况下均无义务根据本款第2.1.1款规定的登记要求对任何或所有可登记证券进行超过三(3)次的登记。但是，除非当时提供的S-1表格或任何类似的长格式登记声明 (“表格S-1“）已根据本协议第3.1条生效。

2.1.2 Effective Registration. Notwithstanding the provisions of subsection 2.1.1 above or any other part of this Agreement, a Registration pursuant to a Demand Registration shall not count as a Registration unless and until (i) the Registration Statement filed with the Commission with respect to a Registration pursuant to a Demand Registration has been declared effective by the Commission and (ii) the Company has complied with all of its obligations under this Agreement with respect thereto; provided, further, that if, after such Registration Statement has been declared effective, an offering of Registrable Securities in a Registration pursuant to a Demand Registration is subsequently interfered with by any stop order or injunction of the Commission, federal or state court or any other governmental agency the Registration Statement with respect to such Registration shall be deemed not to have been declared effective, unless and until, (i) such stop order or injunction is removed, rescinded or otherwise terminated, and (ii) a majority-in-interest of the Demanding Holders initiating such Demand Registration thereafter affirmatively elect to continue with such Registration and accordingly notify the Company in writing, but in no event later than five (5) days, of such election; and provided, further, that the Company shall not be obligated or required to file another Registration Statement until the Registration Statement that has been previously filed with respect to a Registration pursuant to a Demand Registration becomes effective or is subsequently terminated.

2.1.3发行。根据本协议第2.1.4小节和第2.4节的规定，如果多数权益 要求持有人在其需求登记中告知公司，根据需求登记的可登记证券的发行应采用承销发行的形式，则该要求持有人或请求持有人 （如有）将其可登记证券纳入该登记的权利应以该持有人参与该 承销发行，并在 此处规定的范围内将此类持有人的可登记证券纳入此类承销发行。所有拟通过本 2.1.3小节规定的承销发行分销其可登记证券的持有人，应与发起需求登记的需求持有人的多数利益方为承销发行选定的承销商以惯例形式签订承销协议。

2.1.4减少承销发行。如果根据 需求登记，承销登记中的管理承销商或承销商本着诚信原则，以书面形式通知公司、需求持有人和请求持有人（如有），需求持有人和请求持有人（如有）希望出售的可登记证券的 美元金额或数量， 连同本公司欲出售的所有其他股份或其他股本证券，以及股份（如有），已根据单独的书面合同请求注册 -希望 出售的任何其他股东持有的反向登记权，超过了承销发行中可以出售的最大金额或最大数量的股本证券，而不会 对拟议的发行价格、时间、分配方法产生不利影响，或此类发行成功的概率 （此类证券的最大金额或最大数量（如适用），“最大证券数量“），则 公司应在该承销发行中包括如下内容：（i）首先，要求持有人 和请求持有人（如有）的可登记证券（根据各要求持有人和 请求持有人（如有）已要求包括在该承销登记中的可登记证券的各自数量按比例计算（该比例在本文中称为“PRO 比率“))可以在不超过最大证券数量的情况下出售的证券；(Ii)第二，在上述条款(I)下未达到最大证券数量的范围内，持有人的可注册证券(按比例，基于每个持有人要求的相应可注册证券数量)根据本章第2.2.1节行使其登记其可注册证券的权利，但不超过最大证券数量；(Iii)第三，在未达到前述第(I)和(Ii)条规定的最高证券数量的范围内，本公司希望出售的股份或其他股权证券，可在不超过最高证券数量的情况下出售；及(Iv)第四，在上述第(I)、(Ii)及(Iii)条下尚未达到最高证券数目的范围内，根据与其他人士或实体订立的单独书面合约安排，本公司有责任在登记处登记且可在不超过证券最高数目的情况下出售的其他人士或实体的股份或其他权益证券。

2.1.5要求撤回注册。根据第2.1.1款的登记，提出要求的持有人的多数权益持有人或提出要求的持有人的多数权益 (如有)，有权在向证监会提交有关根据该等要求登记登记的登记声明 生效前，以任何或任何理由，在书面通知本公司及承销商或承销商(如有)有意退出该登记后，退出根据该要求登记的登记。尽管 本协议有任何相反规定，本公司仍应负责在根据本第2.1.5款撤回注册之前根据要求注册而产生的与注册相关的注册费用。

2.2背靠背登记。

2.2.1 Piggyback权利。如果在本公司完成企业合并之日或之后的任何时间，本公司提议根据《证券法》就其自身账户或本公司股东(或由本公司和本公司股东，包括但不限于，根据本条例第2.1条)为其自身账户或公司股东(或由本公司和本公司股东，包括但不限于根据本条例第2.1条)提交的股权证券、可行使、可交换或可转换为股权证券的其他义务 提交登记声明， 与任何员工股票期权或其他福利计划有关的登记声明除外，(Ii)就交换要约或仅向本公司现有股东发售证券而言，(Iii)就可转换为本公司股权证券的债务发售而言，或(Iv)就股息再投资计划而言，则本公司应在实际可行的范围内尽快但不迟于该注册说明书的预期提交日期前十(10)天，向所有注册证券持有人发出书面通知，通知应(A)说明拟纳入该发行的证券的金额及种类，拟采用的分销方式(S)，以及拟发行的一家或多家主承销商的姓名或名称(如有)；及(B)在收到书面通知后五(5)日内，向所有可注册证券持有人提供机会，登记该数量的可注册证券的销售(该等注册a携带式注册 “)。本公司应本着诚意将该等应登记证券纳入该等应登记证券 ，并应尽其最大努力促使拟进行的承销发行的一名或多名主承销商准许持有人依据本款第2.2.1节要求的应登记证券按与该等登记所包括的本公司任何类似证券相同的条款及条件纳入该等证券，并准许按照拟采用的分销方式(S)出售或以其他方式处置该等应登记证券。所有拟根据本款第2.2.1节透过包销发售分销其应注册证券的持有人，应按惯例与本公司为该包销发售选定的承销商(S)订立包销协议。

2.2.2减少Piggyback注册。如果承销注册的主承销商或承销商真诚地通知本公司和参与Piggyback注册的可注册证券持有人，本公司希望出售的股票的金额或数量，连同(I)根据与本协议项下可注册证券持有人以外的个人或实体的单独书面合同安排要求注册的 股票(如有)，(Ii)根据本协议第2.2节要求注册的可注册证券，以及(Iii)根据本公司其他股东的单独书面合同附带登记权要求登记的股份(如有)超过证券的最大数量，则：

(A) 如果登记是代表公司的账户进行的，公司应首先在任何此类登记(A)中包括公司希望出售的股份或其他股权证券，这些股份或其他股权证券可以在不超过证券最高数量的情况下出售；(br}(B)第二，在未达到上述第(A)款规定的最大证券数量的范围内，根据第2.2.1节行使其登记证券权利的持有人的可登记证券(按该持有人要求包括在此类登记中的可登记证券数量的比例)，可以在不超过最大证券数量的情况下出售；及(C)第三，在上述(A)及(B)条下尚未达到最高证券数量的范围内，根据公司其他股东的书面合同附带登记权要求登记的股份(如有)，可在不超过最高证券数量的情况下出售；

(B) 如果登记是根据可登记证券持有人以外的个人或实体的请求进行的，则本公司 应首先在任何此类登记中列入提出要求的个人或实体(除可登记证券持有人以外)的股份或其他股权证券，如有的话，可在不超过最高证券数量的情况下出售；(B)其次，在未达到上述第(A)款规定的最大证券数量的范围内，根据第2.2.1节行使其应登记证券的权利的持有人的可登记证券，根据每个持有人要求包括在此类登记中的应登记证券的数量和持有人要求包括在此类登记中的应登记证券的总数按比例计算，这些证券可在不超过证券最高数量的情况下出售；(Br)(C)第三，在未达到前述(A)和(B)条款规定的最高证券数量的范围内，公司希望出售的股票或其他股权证券，可以在不超过最高证券数量的情况下出售；及(br}(D)第四，在上述(A)、(B)及(C)项下尚未达到最高证券数目的情况下，根据与该等人士或实体订立的单独书面合约安排，本公司有责任为其他人士或实体登记的股份或其他股权证券，该等证券可在不超过最高证券数目的情况下出售。

2.2.3吊销Piggyback注册。任何可注册证券持有人均有权在向证监会提交的注册声明生效前，向本公司及其承销商或承销商(如有)发出书面通知，以任何或不因任何理由退出该等背靠式注册 (或如属根据证券法第415条进行的包销注册，则至少在适用发售定价前两(2)个营业日)退出该等背靠式注册。本公司(无论是基于其本人的善意 确定，还是由于个人根据单独的书面合同义务提出撤回请求的结果)可在与Piggyback注册相关的注册声明生效之前的任何时间撤回向委员会提交的注册声明 。即使本协议有任何相反规定，本公司仍应负责在Piggyback注册根据本第2.2.3款撤回之前与Piggyback注册相关的注册费用。

2.2.4无限制的Piggyback注册权。为清楚起见，根据本协议第2.2条完成的任何注册 不应被视为根据本协议第2.1条完成的请求注册。

2.3 S-3表格中的注册。可登记证券持有人可随时并不时以书面形式要求本公司根据证券法第415条(或证监会其后颁布的任何后续规则)，以S-3表格或当时可得的任何类似简短登记声明的形式，登记其任何或全部须登记证券的转售(“表格S-3“)；但本公司并无责任透过包销发售落实该等要求。本公司在收到一名或多名登记证券持有人以表格S-3提出的书面登记要求后五(5)日内，应立即以表格S-3向所有其他登记证券持有人发出拟进行登记的书面通知，而每位登记证券持有人其后如欲以表格S-3将该持有人的全部或部分须予登记的证券纳入该等登记，应在持有人收到本公司通知后十(10)日内以书面通知本公司。此后，公司应在切实可行的范围内尽快，但不超过公司收到S-3表格的书面请求后不超过十二(12)天，将该书面请求中规定的该持有人的可登记证券的全部或部分，以及该持有人或该等持有人发出的书面通知中规定的加入该请求的任何其他持有人的可登记证券的全部或该部分进行登记。然而，如(I)并无S-3表格可供有关发售；或(Ii)可登记证券持有人与有权纳入该等登记的本公司任何其他权益证券持有人建议以低于10,000,000美元的任何合计价格向公众出售 可登记证券及该等其他权益证券(如有)，则本公司并无责任根据本章程第2.3节进行任何有关登记 。

2.4对注册权的限制。如果（A）从公司善意估计的申请日期前六十（60）天开始，到生效日期后一百二十（120）天结束， 公司发起登记，并在收到要求之前向持有人发出书面通知 根据第2.1.1小节进行登记，并继续本着诚信积极采取一切合理努力，使 适用的登记声明生效;（B）持有人已要求承销登记，但公司 和持有人无法获得承销商坚定承销要约的承诺;或（C）董事会本着诚信判断 ，认为该等登记将对本公司造成严重损害，而董事会因此认为有必要 延迟于此时提交该等登记声明，则在每种情况下，公司应向此类持有人提供证书 由董事会主席签署，说明有必要推迟提交该注册声明，并说明推迟的原因 。在这种情况下，公司有权将此类备案推迟不超过三十（30）天; 但是，公司在任何12个月期间不得以这种方式推迟其义务超过一次。

2.5注册权利的限制。尽管本协议有任何相反规定，但EBC无权获得一个以上的 需求登记权，费用由公司承担，有权在公开发行开始销售后的五年以上行使本协议中的任何需求登记权，并且不得在公开发行开始销售后的七年以上行使本协议中的任何附带登记权。在本协议签订之日生效的FINRA规则5110（g）（8）中规定的每种情况下。

第三条

公司 程序

3.1一般程序。如果在公司完成企业合并之日或之后的任何时间，公司被要求 实施登记证券登记，公司应尽其最大努力进行登记，以允许 按照预定的分配计划出售该登记证券，并根据该计划，公司应尽快：

3.1.1在切实可行的情况下，尽快就该等可注册证券拟备及向证监会提交一份注册声明，并尽其合理的最大努力使该注册声明生效及保持有效，直至该注册声明所涵盖的所有注册证券均已售出为止；

3.1.2应可登记证券持有人或任何承销商的要求，或按规则、适用于本公司或证券法或其下的规则和条例所规定的登记表格的规定或指示，编制并向证监会提交对登记声明的修订和生效后的修订，以及招股说明书的补充文件，以使登记声明有效，直至该登记声明所涵盖的所有应登记证券按照该等登记声明或招股章程补编所载的预定分销计划出售为止；

3.1.3在提交注册说明书或招股说明书或其任何修订或补充文件之前，应免费向承销商(如有)、该注册所包括的可注册证券的持有人以及该持有人的法律顾问提供拟提交的该注册说明书、该注册说明书的每次修订和补充文件(在每种情况下均包括所有证物及其引用文件)、该注册说明书所包括的招股说明书(包括每一份初步招股说明书)的副本；以及承销商和登记证券持有人或任何该等持有人的法律顾问为便利处置该持有人所拥有的登记证券而要求提供的其他文件；

3.1.4在公开发行任何可注册证券之前，尽其最大努力(I)根据登记声明所涵盖的证券或美国司法管辖区的“蓝天”法律，对登记声明所涵盖的应登记证券进行登记或给予资格，因为登记声明所包括的应登记证券的持有人(根据其预定的分销计划)可要求 及(Ii)采取必要的行动，以使登记声明所涵盖的应登记证券在 登记或根据本公司的业务及营运所需的其他政府当局批准，并作出任何及为使该注册声明中所包括的可注册证券的持有人能够在该司法管辖区内完成对该等可注册证券的处置而采取的必要或适宜的所有其他行为和事项；但公司不需具备在任何司法管辖区开展业务的一般资格，否则不需要符合资格，或在当时不受一般法律程序或税务约束的任何此类司法管辖区内采取任何行动。

3.1.5使所有该等可注册证券在本公司发行的类似证券上市的每个证券交易所或自动报价系统中上市。

3.1.6提供转让代理或权证代理(视情况而定)，并在不迟于该注册声明的生效日期提供所有该等可注册证券的注册人；

3.1.7在收到通知或获知后，立即通知此类可注册证券的每一卖家，证监会发出的任何停止令暂停该注册声明的有效性，或为此目的启动或威胁进行任何程序，并立即尽其合理的最大努力阻止任何停止令的发布或获得其撤回 如果应该发布该停止令的话。

3.1.8在提交任何注册声明或招股说明书或对该注册声明或招股说明书的任何修订或补充之前至少五(5)天，向该可注册证券的每一卖家及其律师提供一份副本，包括但不限于，在收到与该等注册声明或招股说明书一起收到的任何评论信件后，立即提供副本；

3.1.9在根据《证券法》要求交付与该注册说明书有关的招股说明书时，任何事件的发生，导致当时生效的该注册说明书中的招股说明书包括错误陈述，通知持有人，然后纠正本条例第3.4节所述的错误陈述；

3.1.10允许持有人的代表(该代表由大多数参与持有人选出)、EBC、承销商(如果有)以及由该持有人或承销商聘请的任何律师或会计师自费参与准备注册说明书，并使公司的高级管理人员、董事和员工提供任何该等代表、EBC、承销商、律师或会计师 合理要求的与注册相关的所有信息；但条件是，该等代表、EBC或承销商在发布或披露任何此类信息之前，以公司满意的形式和实质签订保密协议；此外，未经持有人或承销商的事先书面同意，本公司不得在任何注册声明或招股说明书、对该注册声明或招股说明书的任何 修订或补充、将以引用方式并入该注册声明或招股说明书的任何文件、或对任何意见信的任何回应中包括任何持有人或承销商的姓名或任何有关该持有人或承销商的任何信息，并给予每位该等持有人或承销商合理的时间对该等适用文件进行审查和评论，除非违反适用法律，否则公司应包括这些评论。

3.1.11在参与持有人可能依赖的承销注册的情况下，从公司独立注册会计师处获得一份《冷淡的安慰》信函，以惯例的形式，涵盖主承销商可能合理要求的、并合理地令参与持有人的多数利益 满意的、通常由《冷淡的慰藉》信函涵盖的事项。

3.1.12在应登记证券根据该等登记交付出售之日，取得代表本公司进行该登记的大律师 于该日期向持有人、配售代理或销售代理(如有)及承销商(如有)提出的意见，内容包括持有人、配售代理、销售代理或承销商可合理要求并通常包括在该等意见及负面保证函件内的与登记有关的法律事宜。并在合理程度上令参与持有人的多数利益满意；

3.1.13如果发生任何包销发行，应与此类发行的主承销商以通常和惯例的形式订立并履行包销协议项下的义务；

3.1.14在合理可行的情况下，尽快向证券持有人提供一份收益报表，该报表涵盖公司自注册报表生效日期后第一个完整日历季度的第一天起至少十二(Br)个月的期间，该报表满足证券法第11(A)节和第158条(或证监会此后颁布的任何后续规则)的规定；

3.1.15如果注册涉及总收益超过25,000,000美元的可注册证券的注册，应尽其合理的努力让公司的高级管理人员参加承销商在任何承销发行中可能合理要求的惯常的“路演”介绍；以及

3.1.16否则，应本着诚意与持有人进行合理合作，并采取持有人可能合理要求的与此类注册有关的习惯行动。

3.2注册费。所有登记的登记费用由公司承担。持有人承认，持有人应承担与出售可注册证券有关的所有增量销售费用，例如承销商对此类证券的佣金和折扣、此类证券的经纪费用，以及代表持有人的任何法律顾问的所有合理费用和开支。

3.3参与包销发行的要求。任何人士不得根据本公司根据本协议发起的注册参与本公司股权证券的任何包销发售 ，除非该人士(I)同意按本公司批准的任何包销安排所规定的基准出售该人的证券，及(Ii)填写及签立该等包销安排条款所合理要求的所有惯常 问卷、授权书、弥偿、锁定协议、包销协议及其他惯常文件。

3.4暂停销售；不利披露。于接获本公司发出有关登记声明或招股章程载有失实陈述的书面通知后，各持有人应立即终止处置须注册证券，直至其收到更正该失实陈述的补充或经修订招股章程副本为止(有一项理解，即本公司特此承诺在发出该通知后，于实际可行范围内尽快拟备及提交该等补充或修订)，或直至本公司书面通知其可恢复使用招股章程为止。如果在任何时间就任何登记提交、初步生效或继续使用登记声明将要求公司进行不利披露，或要求将因公司无法控制的原因无法获得的财务报表包括在该登记报表中， 公司可在向持有人发出此类行动的及时书面通知后，在最短的时间内推迟该登记声明的提交或初步生效，或暂停其使用，但在任何情况下不得超过三十(30)天。公司本着善意确定为该目的所必需的。如果本公司行使前一句规定的权利，持有人同意在收到上述通知后，立即暂停使用与任何注册有关的招股章程 ，以出售或要约出售任何可注册证券。本公司应及时将其根据本第3.4条行使其权利的任何期限通知到期的持有人。

3.5报告义务。只要任何持有人拥有可注册证券，本公司在其应为交易法规定的报告公司的同时，始终承诺及时提交(或获得延期并在适用的宽限期内提交)根据交易法第13(A)或15(D)条规定本公司在本协议日期后提交的所有报告，并迅速向持有人提供所有该等文件的真实和完整的副本。本公司进一步承诺， 其将采取任何持有人可能合理要求的进一步行动，并在必要的范围内，使该持有人 能够在证券法颁布的规则144(或证监会其后颁布的任何后续规则)规定的豁免范围内，在没有根据证券法注册的情况下出售该持有人持有的股份，包括提供任何 法律意见。应任何持有人的要求，公司应向该持有人交付一份正式授权的高级职员的书面证明，证明其是否已遵守该等要求。

第四条

赔偿和缴费

4.1赔偿。

4.1.1本公司同意在法律许可的范围内，就任何注册说明书、招股章程或初步招股章程或其任何修订或补充文件所载对重大事实所作的任何不真实或被指称不真实的陈述，或遗漏或指称遗漏 为使其中的陈述不具误导性所需陈述的重大事实而导致的所有损失、申索、损害赔偿、责任及费用(包括律师费)，在法律许可的范围内，向每名注册证券持有人、其高级职员及董事以及 每名控制该等持有人的人士(按证券法的定义)作出赔偿。除非相同的 是由该持有人以书面向本公司明确提供以供其中使用的任何信息引起或包含的。本公司应对承销商、其高级管理人员和董事以及控制该等承销商的每一人(按《证券法》的含义)进行赔偿，其程度与上述关于对持有人的赔偿规定相同。

4.1.2在可登记证券持有人参与的任何登记声明中，该持有人应以书面形式向本公司提供本公司合理要求在任何该等注册声明或招股说明书中使用的资料和誓章，并在法律允许的范围内，赔偿本公司、其董事、高级管理人员和代理人以及控制本公司的每个人(按证券法的定义)的任何损失、索赔、损害、因注册说明书、招股说明书或初步招股说明书或其任何修订或补充文件中所包含的对重大事实的任何不真实陈述或对其中要求陈述的或为使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实的任何遗漏而导致的债务和费用(包括但不限于合理的律师费)，但仅限于该持有人以书面明确提供以供其中使用的任何信息或誓章中包含该等不真实的 陈述或遗漏；但条件是该等可登记证券持有人之间的赔偿义务应为数项，而非连带及数项，而每名该等可登记证券持有人的责任应与该持有人根据该登记声明出售可登记证券而收到的净收益成比例，并以此为限。可注册证券的持有人应 对承销商、其高级管理人员、董事和控制该等承销商的每一位人士(按证券法的定义)进行赔偿，其程度与前述有关公司赔偿的规定相同。

4.1.3任何有权在本协议中获得赔偿的人士应(I)就其寻求赔偿的任何索赔向赔偿一方发出迅速的书面通知(但未能及时发出通知不应损害任何人在本协议项下获得赔偿的权利 ，前提是该不及时通知不会对赔偿一方造成重大损害)和(Ii)除非在受补偿方的合理判断下，该受补偿方和受赔偿方之间可能存在与该索赔有关的利益冲突，否则允许 该赔偿方在律师合理满意的情况下对该索赔进行辩护。如果承担了此类抗辩，则被补偿方未经其 同意而作出的任何和解不承担任何责任(但此类同意不得被无理拒绝)。无权承担或选择不承担索赔辩护的赔偿方没有义务为索赔各方支付超过一名律师(加上当地律师)的费用和开支。 受赔偿方就该索赔支付的费用和开支，除非根据任何受赔偿方的合理判断，该受赔偿方与任何其他受赔偿方之间可能存在利益冲突。未经被补偿方同意，任何赔偿方不得同意作出任何判决或达成任何和解，而该判决或和解不能通过支付金钱在所有方面达成和解(该款项是由补偿方根据该和解协议的条款支付的)，或者和解协议不包括索赔人或原告免除该受补偿方对该索赔或诉讼的所有责任作为其无条件条款。

4.1.4本协议项下规定的赔偿将保持十足效力和作用，无论被补偿方或该被补偿方的任何高级管理人员、董事或控制人或其代表进行的任何调查，并且在证券转让 后仍然有效。本公司及参与发售的每名可登记证券持有人亦同意在本公司或该持有人因任何原因无法获得赔偿的情况下，按任何受弥偿一方的合理要求作出拨备，以向该等人士作出供款。

4.1.5如果赔偿方根据本合同第4.1条提供的赔偿不能或不足以使受赔偿方在本合同中提及的任何损失、索赔、损害、责任和费用方面不受损害，则赔偿方应按适当的比例支付受赔偿方支付的或应付的金额，以反映赔偿方和被赔偿方的相对过错 以及任何其他相关的衡平法考虑，而不是对受赔偿方进行赔偿。确定补偿方和被补偿方的相对过错，除其他事项外，应参考以下因素：问题中的任何行为，包括对重大事实的任何不真实或被指控的不真实陈述，或遗漏或被指控的遗漏，是否由该补偿方或被补偿方作出，或与其提供的信息有关，以及被补偿方和被补偿方的相对意图、知识、获取信息的途径以及纠正或防止此类行为的机会；但任何持有人根据本款第4.1.5款所负的法律责任，须限於该持有人在该项要约中收取并引致该项法律责任的净收益的数额。一方因上述损失或其他责任而支付或应付的金额，应视为包括该方因任何调查或诉讼而合理产生的任何法律或其他费用、收费或开支，但须遵守上文第4.1.1、4.1.2和4.1.3节规定的限制。本协议双方同意，如果按照本第4.1.5款的规定按比例分配或通过任何其他分配方法确定出资，而不考虑本第4.1.5款所指的公平考虑，则不公正和公平。任何犯有欺诈性失实陈述(《证券法》第11(F)节所指)的人 无权根据第4.1.5款从任何没有犯有此类欺诈性失实陈述的人那里获得 出资。

第五条

其他

5.1通知。本协议项下的任何通知或通信必须以书面形式进行，并通过以下方式发出：(I)寄往美国邮寄， 寄往被通知方，邮资已付，并登记或证明有要求的回执，(Ii)亲自送货或通过提供送货证据的快递服务，或(Iii)以专人递送、电子邮件、传真、电报或传真的方式传送。以上述方式邮寄、交付或传递的每一通知或通信，在邮寄通知的情况下，应视为在邮寄之日后的第三个营业日 发出、送达、发送和接收已充分 ；如果通知是通过快递服务、专人交付、电子邮件、传真、电报或传真交付的，则在交付给收件人时(连同投递收据或信使的宣誓书)或在收件人出示时拒绝交付时视为充分 。本协议项下的任何通知或通信必须发送至：420Lexington Ave，Suite2446，New York，NY 10170；如果发送给任何持有人，则必须发送至公司账簿和记录中规定的持有人地址或联系信息。任何一方均可随时或不时以书面通知本协议其他各方的方式更改其通知地址，该更改应在第5.1节中规定的通知送达后三十(30)天内生效。

5.2转让；没有第三方受益人。

5.2.1本协议及本协议项下本公司的权利、义务和义务不得全部或部分由本公司转让或转授。

5.2.2在方正股份禁售期、EBC方正股份禁售期或私募股份禁售期(视属何情况而定)届满前，任何持有人不得转让或转授该持有人在本协议项下的权利、责任或义务， 除非该持有人将可登记证券转让给获准受让人，但只有在该获准受让人同意受本协议所载转让限制约束的情况下才可转让或转授。

5.2.3本协议和本协议的规定对各方及其继承人和持有者的允许受让人(包括允许受让人)具有约束力，并符合其利益。

5.2.4除本协议和本协议第5.2条明确规定外，本协议不得向非本协议缔约方的任何人授予任何权利或利益。

5.2.5本协议任何一方转让其在本协议项下的权利、责任及义务，对本公司均无约束力或义务，除非及直至本公司已收到(I)本协议第5.1节所规定的关于该项转让的书面通知及(Ii)受让人以本公司合理满意的形式达成的书面协议，受本协议的条款及条款约束(可通过本协议附录或加入证书完成)。除第5.2节规定外进行的任何转让或转让均为无效。

5.3对应方。本协议可以签署多份副本(包括传真或PDF副本)，每一份应被视为原件，所有副本应共同构成同一份文书，但只需出示其中一份。

5.4适用法律；会场。尽管本协议可由本协议的任何一方签署，但双方明确同意，本协议应受纽约州法律管辖，并根据适用于纽约居民之间签订并将完全在纽约履行的协议的纽约州法律进行解释。因本协议或本协议拟进行的交易而引起或根据本协议或本协议拟进行的交易而引起的任何法律诉讼、诉讼或程序，均可在位于纽约市的美国联邦法院或纽约州法院提起，每一方均不可撤销地接受此类法院在任何此类诉讼、诉讼或程序中的专属管辖权。

5.5修正案和修改。经本公司和当时应登记证券的至少多数权益持有人的书面同意(该多数权益必须包括EBC，如果该修订或修改以任何方式影响EBC在本协议项下的权利)，可以放弃遵守本协议中规定的任何条款、契诺和条件，或者可以修订或修改任何此类条款、契诺或条件；然而，尽管有上述规定，对本协议的任何修订或豁免如仅以本公司股本持有人的身份对其造成不利影响 ，且与其他持有人(以该身份)有重大不同，则须征得受影响的持有人的同意。任何持有人或本公司与本协议任何其他一方之间的交易过程，或持有人或本公司未能 或延迟行使本协议项下的任何权利或补救措施，均不得视为放弃任何持有人或本公司的任何权利或补救措施。任何一方单独或部分行使本协议项下的任何权利或补救措施，不得视为放弃或排除该方行使本协议项下或本协议项下的任何其他权利或补救措施。

5.6其他登记权。此外，本公司声明并保证本协议取代任何其他注册权协议或具有类似条款和条件的协议，如果任何此类协议或协议与本协议发生冲突，则以本协议的条款 为准。

5.7条款。本协议将于(I)本协议生效十周年之日或(Ii)截至目前没有未清偿的可登记证券的日期(br})终止。第3.5节和第第四条应在任何终止情况下继续存在。

[签名 页面如下]

兹证明，本协议的签字人已于上述日期签署本协议。

[签名 注册权协议页面]