正如 于2023年6月13日提交给美国证券交易委员会的文件

注册号：333-272076

美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

第1号修正案至

表格 S-1

注册 语句

在……下面
1933年证券法

博文 收购公司

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

博文 收购公司

列克星敦大道420号，2446套房

纽约，邮编：10170

电话： 203-998-5540

(地址，包括邮政编码和电话号码，包括注册人主要执行办公室的区号)

建钢 罗

博文 收购公司

列克星敦大道420号，2446套房

纽约，邮编：10170

电话： 203-998-5540

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码，电话号码，包括区号)

将 拷贝到：

建议向公众出售的大约 开始日期：在本注册声明生效日期后，在切实可行的范围内尽快开始。

如果根据《1933年证券法》第415条规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选以下方框。

如果根据证券法下的规则462(B)，本表格是为了注册发行的额外证券而提交的，请选中 下面的框，并列出相同产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号 。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出相同产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。 ☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框并列出相同产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。 ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司、 还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期，以符合证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐

注册人特此修改本注册声明的生效日期，以将其生效日期延后至注册人应提交进一步的修订，明确声明本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

此招股说明书中的 信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明 生效之前，我们不能出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区购买这些证券的要约。

$60,000,000

博文 收购公司

600万套

Bowen 收购公司是一家获得开曼群岛豁免的公司，成立的目的是与一项或多项业务进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并，在本招股说明书中，我们将这些业务称为“初始业务合并”或“业务合并”。我们可能会寻求与 任何行业的目标进行业务合并，这些目标可以受益于我们管理团队的专业知识和能力。虽然我们在确定潜在目标企业方面的努力不会局限于特定的地理区域，但我们打算将我们的搜索重点放在整个亚洲的企业上。然而，我们不会完善与中国业务通过可变权益实体(“VIE”)结构整合的实体或业务的初始业务组合。

此 是我们证券的首次公开发行。每个单位的发行价为10.00美元，由一股普通股和一项权利组成，该权利使其持有人有权在完成初始业务合并后获得一股普通股的十分之一。 我们不会发行零碎股份，只有整股将进行交易，因此，除非您以数十倍的价格购买单位，否则您将无法 获得或交易权利所涉及的零碎股份。我们还授予承销商45天的选择权，可以额外购买最多90万台以弥补超额配售(如果有)。

我们 将为我们的公众股东提供机会，在完成我们的初始业务组合后，按每股价格赎回全部或部分普通股，以现金支付，相当于以下所述的信托账户中当时存入的总金额， 截至我们完成初始业务组合前两个工作日，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，并除以作为此次发行中的单位出售的当时已发行普通股的数量。在本招股说明书中，我们将其统称为我们的公开股票，但须受本文所述的限制。如果我们无法在本次发行结束后的15个月内完成我们的初始业务合并(或者，如果我们延长完成业务合并的时间，则最多18个月，该延长将在没有我们的公众股东投票的情况下完成，所有这些都在本招股说明书中描述)，我们将以每股价格赎回100%的公开股票 ，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(减去用于支付清算和解散费用的高达100,000美元的利息)，除以当时已发行的公众股票数量，符合适用法律，并如本文中进一步描述的那样。

我们的保荐人Createcamm Holdings和Bowen Holding LP(在本招股说明书中我们将其称为我们的“保荐人”)，以及EarlyBirdCapital，Inc.(本次发行中承销商的代表，在本招股说明书中我们将其称为“EBC”或“代表，“ 他们和/或其指定人将以每单位10.00美元的价格向我们购买总计330,000个私人单位(我们的保荐人将购买312,000个私人单位，EBC或其指定人将购买18,000个私人单位) ，总收购价为3,300,000美元，此次发行将同时结束。 我们在本招股说明书中将这些单位称为”私人单位“。我们的保荐人和EBC还同意，如果承销商全部或部分行使超额配售选择权，则他们和/或其指定人将按比例向我们额外购买最多31,500个私人单位(我们的保荐人将购买29,782个私人单位，EBC或其指定人将购买1,718个私人单位)，价格为每单位10.00美元，这是在 信托账户中维持本次发行中向公众出售的单位所必需的金额。私人单位与此 产品中出售的单位相同，但有限的例外情况除外。我们的保荐人和EBC已同意，在完成我们的初始业务合并之前，不会转让、转让或出售任何私人单位或标的证券(某些例外情况除外)。

目前，我们的单位、普通股或权利没有公开市场。我们已申请在本招股说明书日期或之后，我们的子公司在纳斯达克全球市场或“纳斯达克”上市，交易代码为“BOWNU”。我们不能保证 我们的证券将获准在纳斯达克上市。组成单位的普通股和权利将于90月90日开始分开交易 ^这是除招股说明书日期后第二天，除非EBC通知我们它决定允许更早的单独交易， 取决于我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的最新8-K表格报告，其中包含反映我们收到此次发行总收益的经审计的资产负债表，并发布新闻稿宣布何时开始此类 单独交易。一旦组成这两个单位的证券开始分开交易，我们预计普通股和 权利将分别在纳斯达克上市，代码为“BOWN”和“BOWNR”。

投资我们的证券涉及高度风险。见本招股说明书标题为“风险因素“从第26页的 开始，讨论投资我们证券时应考虑的信息。投资者 将无权享受根据规则419空白支票发行通常为投资者提供的保护。

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实 或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商在确定的承诺基础上提供待售单位。承销商预计于2023年或大约_

账簿管理 经理

EarlyBirdCapital， Inc.

联席经理

Revere 证券

_________, 2023

(招股说明书 封面从上一页继续。)

如上所述，虽然我们打算将搜索重点放在亚洲的目标企业上，但我们在选择目标时并不局限于特定的行业或地理 地区。由于我们的管理团队在人民Republic of China拥有庞大的人脉网络， 仅就本招股说明书而言，包括香港、台湾和澳门，在本招股说明书中我们统称为“中国”或“中国”，因此我们可能寻求与在中国有业务往来的公司进行业务合并，这可能会有与此类决定相关的 法律和运营风险。然而，我们不会完善我们与 实体的初始业务组合，或者通过VIE结构整合了中国业务的业务。美国投资者对我们证券的所有权可能会 限制我们在中国收购的候选收购对象，特别是由于中国相关法律法规禁止外资拥有和投资某些资产和行业，即所谓的受限制行业。

监管中国的法律法规有时是模糊和不确定的，如果我们完成与中国的初步业务合并，这些模糊和不确定因素可能会导致我们的业务和普通股价值发生重大变化 。此外，中国政府可能随时干预或影响中国运营实体的运营，并可能对在海外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资施加更多控制，这可能导致中国运营实体的运营和/或我们证券的价值发生重大变化 。此外，中国政府 对中国发行人在海外和/或外国投资进行的发行施加更多监督和控制的任何行动，都可能 显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。例如，中国政府最近在几乎没有事先通知的情况下发起了一系列监管行动和声明来规范中国的业务经营，包括对境内企业境外发行和上市的管理采取新措施，打击证券市场违法行为，扩大网络安全审查范围的新措施，以及加大反垄断执法力度。然而，由于这些声明和监管行动是新的，尚未正式实施，立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，将修改或颁布哪些现有或新的法律或法规或详细实施和解释(如果有)，此类修改或新的法律法规将对我们收购或合并在中国有主要业务的目标公司的能力产生 潜在影响，合并后的公司开展业务、接受外国投资并在美国或其他外汇上市的能力 是未知的。因此，修改或新的法律法规可能会导致目标公司合并后的业务发生重大变化，导致我们普通股的价值大幅贬值，或者我们向投资者提供或继续提供我们证券的能力完全受到限制。

根据《追究外国公司责任法案》(“HFCAA”)，上市公司会计监督委员会(“PCAOB”) 于2021年12月16日发布了一份认定报告，发现PCAOB无法全面检查或调查总部位于以下地区的注册会计师事务所：(1)中国内地中国因一个或多个内地主管部门担任职务 中国；(2)香港特别行政区和中华人民共和国属地香港 因一个或多个香港主管机关任职 。此外，PCAOB的报告确定了受这些 决定制约的具体注册会计师事务所。2022年8月26日，PCAOB与中国证券监督管理委员会和中华人民共和国财政部签署了《议定书声明》，迈出了开放准入的第一步，根据美国法律，PCAOB完全可以检查和调查总部位于中国内地和香港的注册会计师事务所中国。《议定书声明》赋予PCAOB选择其检查和调查的事务所、审计活动和潜在违规行为的唯一裁量权，并制定了 PCAOB检查员和调查人员查看包含所有信息的完整审计工作底稿的程序，并让PCAOB 根据需要保留信息。此外，《礼宾声明》允许PCAOB直接面谈与PCAOB检查或调查的审计有关的所有人员，并听取他们的证词。然而，关于如何执行《议定书声明》以及适用缔约方是否会遵守该框架，仍然存在不确定性。我们的注册会计师事务所UHY LLP总部位于纽约州纽约，是一家在PCAOB注册的独立注册公共会计师事务所，受美国法律的约束，PCAOB根据这些法律进行定期检查，以评估UHY LLP是否符合适用的专业标准，并且UHY LLP在PCAOB的报告中未被指定为受PCAOB决定的事务所。 PCAOB目前可以检查我们审计师的工作底稿。因此，我们目前不认为HFCAA 会影响我们公司。尽管如此，根据2023年《综合拨款法》，PCAOB未来可以作出新的决定，即由于外国当局担任的职位，它无法在一个或多个司法管辖区检查或调查完全注册的会计师事务所。如果我们完成与一家公司的业务合并，而PCAOB无法对其进行全面检查，则可能导致我们无法遵守美国证券法律法规。我们随后可能停止在美国证券交易所上市，并且根据HFCAA和加速追究外国公司责任法案(“AHFCAA”)，我们的股票可能被禁止在美国交易。参见 “风险因素 — 与在美国境外收购和经营业务相关的风险-美国法律和法规，包括《追究外国公司责任法案》和《加快追究外国公司责任法案》， 可能会限制或取消我们与某些公司完成业务合并的能力。”

我们 目前没有任何中国子公司或中国 业务，我们的两家发起人都不是中国的注册地。然而，我们的某些赞助商的有限合伙人(包括我们的董事会主席、我们其中一家赞助商的唯一股东和董事)不是美国人，我们的大多数高管和董事 都是中国，或者与他有密切的联系。这可能会降低我们作为中国境外潜在目标公司的合作伙伴的吸引力，从而限制我们的候选收购对象。这将影响我们对目标公司的搜索，并使我们更难完成与非中国目标公司的初始业务合并。例如， 与美国目标公司的合并可能会受到美国政府实体的审查，也可能最终被禁止。此外， 政府审查或完全禁止交易可能需要的额外时间可能会阻止我们完成 初始业务合并，并要求我们清算。如果发生清算，投资者将失去他们对潜在目标公司的投资机会、合并后公司的任何价格增值以及他们对权利的财务投资，这些权利将 到期变得一文不值。请参阅“风险因素-与我们寻找、完成或无法完成业务合并相关的风险 我们完成业务合并的能力可能会受到以下事实的影响：我们的某些发起人的 有限合伙人是非美国人，并且我们的大多数管理人员和董事位于中国或与中国有密切关系。 这可能会降低我们对中国境外潜在目标公司的吸引力，从而限制我们的收购候选人库 ，并使我们更难完成与非中国目标公司的初始业务合并。例如，我们可能无法 完成与美国目标公司的初始业务合并，因为此类初始业务合并可能受到美国外国投资法规和美国政府实体(如美国外国投资委员会(CFIUS))的审查，或者最终被禁止。

我们 是一家空白支票公司，没有子公司，也没有自己的业务，除了组织活动、此次发行的准备工作以及在本次发行结束后寻找合适的目标来完成初步业务合并。 截至本招股说明书的日期，我们没有向股东支付任何股息或分配。我们可以保留所有可用的 资金和业务合并后的任何未来收益，为业务的发展和增长提供资金。因此，我们可能在可预见的未来不会支付任何现金股息。若吾等与以中国为基地的目标完成业务合并，根据中国法律及法规，吾等将获准通过中间控股公司向我们的中国附属公司提供贷款或出资，但前提是吾等须符合适用的政府登记及审批要求。此外，如果我们要完成与中国目标的业务合并，我们的中国子公司可能只被允许从其累积的利润中支付股息 。此外，该等中国子公司每年须在弥补上一年度累计亏损(如有)后，每年拨出至少10%的税后利润，作为若干法定准备金，直至该等资金总额达到其注册资本的 50%。该等中国子公司各自净资产的这一部分不得作为股息分配给其股东。此外，中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对中国汇出货币实施管制。假设我们以中国为目标完成业务合并，如果外汇管理系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法以外币向股东支付股息。请参阅招股说明书摘要-如果我们收购了一家位于中国的公司(合并后)，则向本公司合并后组织转移现金 ，并参阅 风险因素-与在美国境外收购和经营业务相关的风险-如果我们与总部位于中国的运营公司合并，那么中国对境外控股公司向中国实体的贷款和直接投资的规定以及政府对货币兑换的控制可能会推迟或阻止我们向中国实体发放贷款或向中国实体提供额外资本(如果有)，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响”, “风险因素-与在美国境外收购和运营业务相关的风险-如果我们成功地完成了与主要业务在中国的目标企业的业务合并，我们将在完成初始业务合并后受到股息支付的限制 “和”风险因素-与在美国境外收购和运营业务相关的风险-政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用 我们的净收入的能力，并影响您的投资价值。”

在我们从本次发行和出售本招股说明书所述私人单位获得的收益中，如果全面行使承销商的超额配售选择权，则为60,600,000美元或69,690,000美元(两种情况下为每股10.10美元)，将 存入作为受托人的大陆股票转让信托公司在美国的信托账户，约为2,050,000美元，或 2,275,000美元，如果全面行使承销商的超额配售选择权，将用于支付与本次发行结束有关的费用和支出，包括承销折扣和佣金，此次发行后，预计将有650,000美元可用于营运资金。除信托账户中的资金所赚取的利息可释放给我们以支付我们的纳税义务外，本次发行和出售存放在信托账户中的私人单位的收益将不会从信托账户中释放，直到下列情况中最早发生的一次：(A)完成我们的初始业务合并，(B) 赎回与股东投票有关的适当提交的任何公开股票，以修订我们修订和重述的备忘录和组织章程细则：(I)修改我们义务的实质或时间，允许赎回与我们最初的业务合并有关的 业务组合，或如果我们没有在本次发售结束后15个月内(或最多18个月)完成我们的初始业务合并，则赎回100%的我们的公开股票。如果我们延长了完成本招股说明书所述业务合并的时间)或(Ii)与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他条款，以及(C)如果我们无法在本次发行结束后15个月内完成初始业务合并(如果我们延长完成本招股说明书所述业务合并的时间，则最多可达18个月)赎回我们的公开股票，则 受适用法律的约束。存入信托账户的收益可能受制于我们债权人的债权(如果有的话)， 可能优先于我们公共股东的债权。

根据适用的联邦证券法，我们 是一家“新兴成长型公司”，并将遵守降低的上市公司报告要求 。开曼群岛不得向公众发出认购证券的要约或邀请。

目录表

我们 对本招股说明书中包含的信息负责。我们没有授权任何人向您提供不同的信息， 对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任。我们不会，承销商也不会提出要约，在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售证券。您不应假设本招股说明书中包含的信息在除本招股说明书正面日期以外的任何日期都是准确的。

摘要

此 摘要仅突出显示了本招股说明书中其他部分提供的更详细信息。由于这是一个摘要，因此不包含您在做出投资决策时应考虑的所有信息。在投资之前，您应仔细阅读整个招股说明书，包括 本招股说明书“风险因素”部分下的信息、我们的财务报表以及本招股说明书其他部分包含的相关说明。

除非本招股说明书中另有说明，或上下文另有规定，否则：

本招股说明书中所指的注册商标为其各自所有者的财产。除非我们另行通知，否则本招股说明书中的信息 假定承销商不会行使其超额配售选择权。

根据开曼群岛法律，本招股说明书中所述的任何股份没收将作为无代价交出股份生效。根据开曼群岛法律，本招股说明书中描述的任何股份股息将作为股票资本化生效。

建议的业务

我们 公司

我们 是一家空白支票公司，成立于2023年2月17日，作为开曼群岛的豁免公司，目的是进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务组合，在本招股说明书中，我们将其称为我们的“业务组合”或“初始业务组合”，以及一个或多个业务或实体， 在本招股说明书中，我们将其称为“目标业务”或“目标业务”。虽然我们并不局限于任何特定行业或地理位置的目标企业，但我们最初打算将搜索重点放在亚洲的目标企业 。然而，我们不会完善与中国业务通过可变权益实体(“VIE”)结构整合的实体或业务的初始业务组合。美国投资者对我们证券的所有权可能会限制我们在中国收购的候选收购对象，特别是由于中国相关法律法规禁止外资拥有和投资某些资产和行业，即所谓的受限制行业。对于我们最初的业务合并，可能需要中国监管机构的批准，如果需要，我们可能无法获得此类批准。看见“风险 因素-与在美国境外收购和运营业务相关的风险。”到目前为止，我们尚未产生任何收入 ，我们预计最早在完成初始业务组合之前，我们不会产生运营收入。 我们的管理团队不断了解潜在的业务机会，我们可能希望在初始业务组合中追求其中的一个或多个机会。但是，我们没有选择任何具体的目标业务，也没有任何人代表我们直接或间接地与任何目标业务就与我们的初始业务合并进行任何实质性讨论 。

我们 可以保留初始业务合并后的所有可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金。 因此，在可预见的未来，我们可能不会支付任何现金股息。如果我们要完成与中国为基础的目标的初始业务合并，根据中国法律法规，我们将被允许通过中间控股公司向我们的中国子公司提供贷款或出资，而且我们必须满足适用的政府注册和审批要求 。看见风险因素-与在美国境外收购和经营业务相关的风险- 如果我们与总部位于中国的运营公司合并，那么中国对境外控股公司向中国实体的贷款和对中国实体的直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制可能会推迟或阻止我们向中国实体发放贷款或向中国实体提供额外资本(如果有)，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。

如果我们与以中国为基础的目标完成初步业务合并，我们的中国子公司可能只能从其累积利润中支付股息 。此外，该等中国子公司每年须在弥补上一年的累计亏损(如有)后，拨出至少10%的税后利润 ，作为若干法定准备金，直至该等基金的总额 达到其注册资本的50%。该等中国附属公司的这部分净资产不得作为股息分配给其股东。另请参阅“风险因素-在美国境外收购和运营业务的相关风险--如果我们成功完成与主要业务在中国的目标业务的业务合并，我们将在完成初始业务组合后受到股息支付的限制 。”

此外，中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对中国汇出货币实施管制。假设我们完成了与中国目标的初步业务合并，如果外汇管制制度阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们 可能无法以外币向股东支付股息。看见“风险因素-与在美国境外收购和运营业务相关的风险-政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用净收入的能力，并影响您的投资价值。”

如果我们要完成与中国为基础的目标的初始业务合并，支付给非居民企业投资者的股息将适用10%的中国税，如果该收益被视为来自中国境内的收入，将被扣缴。该等投资者转让证券而取得的任何收益，亦须按现行税率10%缴纳中国税项。另请参阅 “风险因素--与在美国境外收购和经营业务相关的风险--如果我们与总部位于中国的运营公司合并，则根据《中华人民共和国企业所得税法》，与中国实体的预提税负相关的重大不确定性存在，而中国实体支付给我们离岸实体的股息可能不符合某些条约的利益 。

我们 相信我们的管理团队处于有利地位，能够发现提供有吸引力的风险调整后回报的机会，我们的专业 联系人和交易来源，包括行业高管、私人所有者、私募股权基金、家族理财室、商业和投资银行家、律师和其他金融部门服务提供商和参与者，加上我们管理团队及其附属公司的地理覆盖范围 ，将使我们能够寻求广泛的机会。

尽管我们目前没有在中国的任何子公司或中国的业务，但我们的某些保荐人的有限合伙人是非美国人，而且我们的大多数管理人员和董事都在中国或与中国有密切的关系，这可能会降低我们作为中国境外潜在目标公司的合作伙伴的吸引力，从而限制我们的收购候选人库。这将影响我们对目标公司的搜索，并使我们更难完成与非中国目标公司的初始业务合并。例如，与美国目标公司的合并可能会受到美国政府实体的审查，也可能最终被禁止。 此外，政府审查或完全禁止交易可能需要额外的时间，可能会阻止 我们完成初始业务合并，并要求我们清算。如果发生清算，投资者将失去他们在潜在目标公司的投资机会，在合并后的公司的任何价格增值，以及他们对权利的财务投资，这些权利将到期变得一文不值。请参阅“风险因素-与我们寻找、完成或无法完成业务合并相关的风险 -我们完成业务合并的能力可能会受到以下事实的影响：我们的发起人的某些有限合伙人 是非美国人，并且我们的大多数高级管理人员和董事位于中国或与其有密切的 联系。这可能会降低我们对中国境外潜在目标公司的吸引力，从而限制我们的收购候选者人才库，并使我们更难完成与非中国目标公司的初步业务合并。

我们的 竞争优势

经验丰富的管理团队和董事会的领导力

我们的管理团队由董事会主席、首席执行官兼董事首席执行官那盖、首席财务官罗建刚、董事首席财务官Lu博士以及董事独立提名人劳伦斯·礼顿、Li和张军领导。

纳 盖，我们的董事长，自2015年9月以来一直担任深圳国兴资本有限公司的高管总裁，这是一家总部位于中国的资产管理和投资公司。2017年2月至5月，盖女士还担任了总部位于中国的私募股权投资公司湖南中盛弘成投资管理合伙公司(LP)的合伙人。

建钢 罗，我们的首席执行官，自2014年以来一直担任投资咨询公司Cleantech Global Limited的经理 自2006年以来一直担任计算机/软件咨询和IT外包公司Prime Science&Technology，Inc.的经理总裁。自2021年以来，他一直担任PNE Limited Partners LLC和Luo&Long General Partners LC的总裁，这两家公司都是为投资美国清洁技术公司普林斯顿新能源而设立的特殊目的机构 。2011至2016年，他 担任专注于清洁能源行业的全球投资公司Faith Asset Management LLC的管理合伙人。罗先生是清华企业家精英俱乐部的成员。2000年至2006年，他在甲骨文担任首席顾问。在2000年之前，他 曾在多家财富500强公司担任高级信息系统专业人员，包括中国资源集团和Liz Claiborne。 罗先生还曾担任多个非营利性组织的高管，如纽约清华校友会主席 和新泽西州中国计算机专业人员学会总裁。在过去的10年里，他投资了许多清洁技术/金融科技公司。

京Lu博士，我们的首席财务官，拥有20多年的金融服务行业经验。Lu博士 曾在中国桥资本国际有限公司担任董事总经理和首席运营官，该公司是一家PE/VC投资咨询公司，于2017年至2019年3月至2021年3月以来专注于创新技术。自2021年3月以来，她还担任KeyArch 收购公司的首席财务官，这是一家类似于我们公司的空白支票公司。2019年至2021年，她还担任新希望生育中心(NHFC)的首席投资官 ，负责私募股权投资、银行贷款和政府PPP贷款的采购和管理。 在加入中国之前，Lu博士于2005年至2017年担任ACEAV咨询公司的总裁。2001年，Lu博士是加拿大帝国商业银行世界市场公司董事的高管，从事企业证券业务。1998年至2001年，Lu博士在纽约联邦储备银行担任银行监管者和监管员，负责巴塞尔资本协议的制定以及银行执行巴塞尔协议的工作。 在搬到纽约之前，Lu博士在加拿大约克大学担任经济学教授四年，专门从事宏观经济学、制度经济学和计量经济学方面的教学和研究。

劳伦斯 雷顿，我们的独立董事之一，是一位经验丰富的国际投资银行家，拥有大约50年的经验。 他在整个职业生涯中曾与许多大型国际公司合作，包括保乐力加公司(ENXTPA：RI)和Verizon Communications Inc.(纽约证券交易所代码：VZ)。雷顿自1997年以来一直担任精品投资银行本特利联营公司的董事董事总经理。1989年，总裁出任法国最大银行法国农业信贷银行的商业银行分支机构美国投资联盟的子公司UI USA的首席执行官兼首席执行官。1982-1989年间，礼顿先生担任大通银行董事的董事总经理。在此之前，他是贝尔斯登公司的有限合伙人，专注于国际并购。 从1974年开始，他在诺顿·西蒙公司担任战略规划/并购业务的董事。在Norton Simon之前，Leighton先生在Clark，Dodge&Co.工作，在那里他成为公司财务部门的联席主管。

魏 Li，我们的独立董事之一，在包括巴克莱资本和汇丰银行在内的一线金融机构拥有五年的华尔街经验。Ms.Li是凯悦资本管理的联合创始人，自2018年以来一直担任凯悦资本管理公司的首席执行官，凯悦资本管理是一家致力于亚太地区影响力投资的私人投资基金和金融服务公司。在此之前，Ms.Li曾于2016年至2018年担任中国复兴银行(HK.1911)的董事董事总经理兼结构性融资主管，该银行是香港、上海和北京的一家领先的精品投资银行( 她在那里任职)。2011年至2016年，她在投行中信股份证券(SH.600030)担任董事高管兼私人信贷投资主管。

张军 张，我们的独立董事之一，自2000年以来一直担任玛泽(深圳分公司)的高级合伙人兼董事助理 。Mr.Zhang还于2009年创立了深圳市中环会计师事务所有限公司，自成立以来一直担任董事长。1994年至2000年在深圳文武会计师事务所担任合伙人兼助理董事。 1989年至1994年在深圳蛇口中华会计师事务所担任高级经理。1986年至1989年在武汉市财政局武汉会计师事务所担任项目经理。Mr.Zhang是中国注册会计师协会会员。

已建立 交易采购网络

我们 相信，我们的管理团队强大的背景、联系人和来源以及地理覆盖范围将为我们提供高质量的 收购机会和可能互补的后续业务安排。这些联系人和来源包括行业高管、私人所有者、私募股权基金、家族理财室、商业和投资银行家、律师和其他金融部门服务提供商和参与者。

上市收购公司身份

我们 相信，对于潜在的目标企业来说，我们将成为一个有吸引力的初始业务组合合作伙伴。作为一家上市公司，我们将为目标企业提供传统首次公开募股(IPO)流程的替代方案。我们相信，我们的一些目标企业会倾向于这种替代方案，我们认为它比传统的首次公开募股流程更具成本效益，同时也提供了更大的执行确定性。一旦上市，我们相信目标企业将比私营公司更有机会获得资本，并有更多手段创造更符合股东利益的管理层激励 。它可以通过提高公司在潜在新客户和供应商中的形象以及帮助吸引有才华的管理人员来提供进一步的好处。

就上述示例和描述而言，我们管理团队过去的表现既不能保证(I)我们能够为我们的初始业务组合确定合适的候选人，也不能保证(Ii)我们可能完成的任何初始业务组合的成功。潜在投资者不应依赖我们管理层的历史记录作为未来业绩的指示 。

业务 战略

我们 将寻求利用我们管理团队的实力。我们的团队由经验丰富的金融服务、会计和在多个司法管辖区运营的公司的高级运营管理人员组成。总体而言，我们的管理人员和董事在并购和运营公司方面拥有数十年的经验。我们相信，他们以前的成就和目前的活动将对确定有吸引力的收购机会至关重要 ，反过来，我们确定的企业将能够受益于 进入美国资本市场以及我们管理团队的专业知识和网络。但是，不能保证我们将 完成初始业务合并。我们的大多数高管和董事过去没有特殊目的收购公司的管理经验。

虽然我们可以追求的目标的地理位置没有限制，但我们最初打算将重点放在亚洲的目标业务 。特别是，我们打算将目标业务的搜索重点放在亚洲的私营公司上，这些公司具有令人信服的经济状况， 实现正运营现金流的明确途径，大量资产，以及寻求进入美国公开资本市场的成功管理团队。

作为一个新兴市场，亚洲经历了显著的增长。近年来，亚洲经济持续扩张。根据国际货币基金组织(IMF)的预测，到2023年，亚洲对全球经济增长的贡献率约为70%。我们相信，亚洲正在进入一个新的经济增长时代，我们预计这将为我们带来有吸引力的初始业务合并机会。我们认为，经济增长将主要由私营部门扩张、技术创新、中产阶级增加消费、结构性经济和政策改革以及人口结构变化推动，尤其是在中国。

我们相信，亚洲私募股权和风险投资活动的发展也为我们提供了机会。根据贝恩公司发布的《2023年亚太私募股权投资报告》，IPO仍是私募股权投资者首选的退出策略，占2022年整个亚太退出市场的45%。市盈率也创下新高，内部净收益率中值为15.0%。

收购条件

我们的管理团队计划通过利用其在企业管理、运营和融资方面的经验来专注于创造股东价值 ，以提高运营效率，同时实施有机扩大收入的战略和/或通过收购。 我们确定了以下一般标准和指南，我们认为这些标准和指南在评估潜在目标企业时非常重要。 虽然我们打算使用这些标准和指南来评估潜在企业，但如果我们认为有理由这样做，我们可能会偏离这些标准和指南 。

这些 标准并非包罗万象。与特定初始业务合并的价值相关的任何评估都可能基于这些一般指导原则以及我们的赞助商和管理团队认为相关的其他考虑、因素和标准。

初始业务组合

我们将有最多15个月的时间来完成初始业务合并。然而，如果我们预计我们可能无法在15个月内完成我们的初始业务合并，我们可以通过董事会的决议，如果我们的发起人提出要求，我们可以将完成初始业务合并的期限再延长三个月(对于 ，从本次发行结束起总计最多18个月)，前提是根据我们修订和重述的备忘录和公司章程的条款，以及我们与大陆股票转让信托公司将于本招股说明书之日签订的信托协议，为了延长我们完成初始业务合并的时间，我们的保荐人或其关联公司或指定人必须在截止日期或截止日期之前提前五天向信托账户存入600,000美元，或在超额配售选择权全部行使的情况下向信托账户存入690,000美元(在任何情况下为每股0.10美元)， 截止日期或之前。我们的公众股东将无权投票或赎回与任何此类延期有关的股份 。我们的赞助商及其附属公司或指定人没有义务为信托账户提供资金，以延长我们完成初始业务合并的时间 。如果我们的保荐人选择延长完成初始业务合并的时间，支付每个延期的额外金额，并将适用金额存入信托，我们的保荐人 将收到一张无息、无担保的本票，金额为任何此类保证金，如果 我们无法完成初始业务合并，将不会偿还，除非信托账户外有资金可用。如果我们在截止日期前五天收到赞助商的通知，表示有意延期，我们 打算至少在截止日期前三天发布新闻稿宣布这一意向。此外，我们打算在截止日期后立即发布新闻稿或提交最新的8-K表格报告，宣布资金是否已及时存入 。如果我们不能在这段时间内完成我们的初始业务合并，我们将尽快赎回100%已发行的公开股票，但不超过10个工作日，赎回100%的已发行公开股票，按比例赎回信托账户中持有的资金，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息按比例分配给我们，以支付我们的税款(以及不超过100,000美元的清算和解散费用)，然后寻求解散和清算。但是，由于债权人的债权可能优先于我们的公众股东的债权，我们可能无法分配这些金额。

我们的 初始业务合并必须与一家或多家目标企业发生，这些目标企业在达成初始业务合并协议时，合计公平市值至少为信托账户所持资产的80%(不包括从信托账户赚取并发放给我们纳税的收入利息)。如果我们的董事会无法独立确定一项或多项目标业务的公允市场价值，我们将从一家独立的投资银行公司或另一家独立的 实体那里获得意见，这些实体通常就此类标准的满足程度发表估值意见。

在完成我们的初始业务合并时，从信托账户中释放给我们的 资金可用作向完成初始业务合并的目标业务的卖家支付的对价。如果我们的初始业务组合因使用股权或债务证券而获得支付 ，或者从信托账户释放的资金并非全部用于支付与我们的初始业务组合相关的对价 或用于赎回我们的公开股票，我们可以使用关闭后的信托账户释放给我们的现金余额 用于一般公司用途，包括维持或扩大交易后业务的运营 ，支付到期的债务本金或利息，为收购其他公司提供资金 或用于营运资金。

此外，我们可能需要获得与关闭我们的初始业务组合相关的额外融资，该组合将在关闭后用于上述一般公司用途或其他目的。我们通过发行股权或股权挂钩证券或通过贷款、垫款或与我们最初的业务合并相关的其他债务来筹集资金的能力没有限制 ，包括根据远期购买协议或支持协议，我们可能在本次发行完成后 签订。在遵守适用证券法的前提下，我们只会在完成初始业务合并的同时 完成此类融资。我们已授予EBC在某些情况下的优先购买权，期限为 ，从本次发售完成起至我们的初始业务合并完成为止(如果我们未能在规定的时间段内完成我们的初始业务合并，则可清算信托账户)，担任与初始业务合并相关或相关的所有融资的账面管理经理、配售代理和/或安排人 。在其他方面，我们不是与任何第三方就通过出售证券或其他方式筹集任何额外资金的任何安排或谅解的一方。我们的初始股东不需要为我们的初始业务合并或合并后向我们提供任何融资。我们还可以在初始业务合并结束之前获得融资 ，以满足我们在寻找和完成初始业务合并时的营运资金需求和交易成本。

我们的 收购流程

我们 打算利用管理层各自平台的专业知识来评估潜在目标的优势、劣势和 ，并为我们最初的业务合并确定任何潜在目标的相对风险和回报概况。

我们的每一位高管和董事目前对其他实体负有合同义务，他们中的任何一位未来可能对其他实体(包括其他特殊目的收购公司或“SPAC”)负有额外的 信托或合同义务 根据这些义务，该高管或董事必须或将被要求提供初始业务合并机会。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到初始业务合并机会适合其当时负有受托责任或合同义务的实体，他或她将履行其受托责任或合同义务 向该实体提供此类机会。

我们的 修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们放弃在向任何董事或高级管理人员提供的任何公司机会中的权益，除非该机会仅以董事或本公司高级管理人员的身份明确提供给该人，并且该机会是我们在法律和合同允许下进行的，否则我们将 合理地追求该机会。

我们的 高级管理人员已同意，他们不会成为公开 为其首次公开募股提交注册声明的任何其他特殊目的收购公司的高级管理人员或董事的高级管理人员，直到我们就我们的初始业务合并达成最终协议，或者我们未能在本次 发售结束后15个月内完成初始业务合并(如果我们延长完成本招股说明书中所述的初始业务合并的时间，则最多18个月)。

私人配售

2023年2月，我们的赞助商以25,000美元的总价收购了1,725,000股方正股票。这些方正股份包括总计225,000股方正股份，如果承销商没有全部或部分行使超额配售选择权，方正股份将被没收，因此方正股份将占本次发行后我们已发行和已发行的 股份的20%(不包括非公开股份和EBC方正股份)。

2023年3月，我们还向EBC发行了总计180,000股EBC方正股票，总收购价为2,520美元。根据FINRA手册第5110条，EBC方正股票被视为FINRA对承销商的补偿。见标题为“”的部分承销“ 了解有关这些安排的更多信息。EBC方正股份不得出售、转让或转让(除非受让人同意方正股份的准许受让人必须同意的条款和限制，而这些条款和限制与方正股份的准许受让人必须同意的条款和限制相同，均如本文所述)，直至完成初始业务合并为止。

此外，我们的保荐人和/或EBC已同意，他们和/或其指定人将以每单位10.00美元的价格向我们购买总计330,000个私人单位(我们的保荐人将购买312,000个私人单位，EBC和/或其指定人将购买18,000个私人单位)，总收购价为3,300,000美元，将在本次发行结束的同时结束。 我们的保荐人和EBC还同意，如果承销商全部或部分行使超额配售选择权，他们和/或他们的指定人士将按比例向我们额外购买最多31,500个私人单位(29,782个私人单位将由我们的保荐人购买，1,718个私人单位将由EBC和/或其附属公司购买)，价格为每单位10.00美元，这是在此次发行中向公众出售的单位信托账户中维持10.10美元所必需的金额。除有限的例外情况外， 个私人单位与本次发售的单位相同。持有者同意，在完成初始业务合并之前，不会出售、转让或转让(除某些例外情况外)私人单位。

创办人股份和基础私人单位股份，或“私人股份”，与公开股份相同。然而，我们的 初始股东已同意(A)投票支持任何拟议的业务合并，(B) 在初始业务合并之前或与初始业务合并无关的情况下，不提出或投票赞成我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则修正案，这将影响我们赎回所有公开发行股票的义务的实质或时间 如果我们无法在本次发行结束后15个月内(或最多18个月)完成初始业务合并，(br}如果我们延长完成本招股说明书所述的初始业务合并的时间)，除非我们向公众股东提供赎回其公开股份的机会以及任何此类修订，(C)不会在股东投票批准我们建议的初始业务合并时赎回任何股份，包括创始人 股份和私人股份，或在与我们建议的初始业务合并相关的任何投标要约中向我们出售任何股份 ，以及(D)如果初始业务合并没有完成，创始人股份和私人股份 将不会在清盘时参与任何清算分配。

在本次发行结束之日，方正股票将被存入由大陆股票转让信托公司作为托管代理维护的托管账户。除某些例外情况外，方正股份不得转让、转让、出售或解除托管，直至我们初始业务合并完成之日起六个月后，或更早，如果在我们初始业务合并之后，我们完成了后续清算、合并、股票交换或其他类似交易， 导致我们所有股东有权将其股票交换为现金、证券或其他财产。

私人单位的持有者已同意不转让、转让或出售任何私人单位或标的证券(除非受让人同意与创始人股份相同的获准受让人，且受让人同意创始人股份的准许受让人必须同意的条款和限制，均如本文所述)。 EBC还同意，EBC方正股份不能出售。转让或转让(除非转让给与创始人股份相同的允许受让人，且受让人同意方正股份的允许受让人必须同意的相同条款和限制，均如本文所述)，直至完成初始业务合并。在本招股说明书中，我们将此类转让限制称为“禁售”。

私人单位私募所得的 将与本次发行的收益相加，并存入大陆股票转让信托公司作为受托人在美国开设的信托账户 。如果我们没有在本次发行结束后15个月内完成我们的初始业务 合并(或者，如果我们延长完成本招股说明书中所述的初始业务合并的时间，则最多18个月)，出售私人单位的收益将包括在向我们的公开股票持有人进行的清算 分配中。

与我们在中国可能的业务合并相关的风险

我们 在选择目标企业时并不局限于特定行业或地理区域。然而，由于我们的管理团队在中国拥有庞大的 网络，我们可能会寻求与在中国有业务的公司进行初步业务合并，这可能会存在与之相关的法律和运营风险。然而，我们不会完善我们与通过VIE结构整合了中国业务的实体或企业的初始业务组合。美国投资者对我们证券的所有权可能会限制我们在中国收购的候选收购对象的范围，特别是由于中国相关法律法规禁止外资拥有和投资某些资产和行业，即所谓的受限行业。

此外，如果美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)从2021年开始连续三年无法检查其审计师，则根据《外国公司责任追究法案》，上市公司的证券可能被禁止在国家交易所进行交易。我们的审计师目前正在接受PCAOB的检查，而PCAOB能够检查我们的审计师。为了最大限度地减少或避免我们可能受此影响的风险，我们不打算收购其财务报表 已由不受PCAOB检查的会计师事务所审计的任何目标公司。

管辖中国法律法规的 有时是模糊和不确定的，如果我们完成与中国目标的初步业务合并，这种模糊和不确定可能导致我们的业务以及随后我们的股票价值发生重大变化。此外， 中国政府可能随时干预或影响中国运营实体的运营，并可能对中国发行人在海外进行的发行和/或外国投资施加更多控制，这可能导致中国运营实体的运营和/或我们证券的价值发生重大变化。此外，中国政府对中国发行人在海外和/或外国投资进行的发行施加更多监督和控制的任何行动，都可能显著限制或 完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下跌或一文不值。例如，中国政府在几乎没有事先通知的情况下发起了一系列监管行动和声明来规范中国的业务 ，包括对境外证券发行和境内企业上市 采取新的管理措施，打击证券市场的违法行为，采取新措施扩大网络安全审查范围，加大反垄断执法力度。然而，由于这些声明和监管 行动是新的，尚未正式实施，立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，现有或新的法律或法规或详细的实施和解释将被修改或颁布(如果有的话)，此类修改或新的法律法规将对我们收购或合并在中国有主要业务的目标公司的能力，以及合并后的公司接受外国投资 并在美国或其他外汇上市的能力产生潜在影响，这是未知的。因此，修改或新的法律法规可能会导致目标公司合并后的业务发生重大变化，我们普通股的价值大幅贬值，或者我们向投资者提供或继续提供我们证券的能力完全受到限制。

《追究外国公司责任法案》的影响

未来美国法律的发展可能会限制我们与某些公司完成初始业务合并的能力或意愿。例如，通过的《外国公司问责法》(“HFCAA”)将限制我们完成与目标企业的初始业务合并的能力，除非该业务的审计师符合PCAOB的某些标准，并且如果PCAOB连续三年无法检查其公共会计师事务所，将要求该公司从美国国家证券交易所退市。HFCAA还要求上市公司披露它们是否由外国政府拥有或控制。由于这些法律，我们可能无法完成与预期目标业务的初始业务合并。 此外，2022年12月29日，《加快外国公司问责法案》签署成为 法律，要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在美国证券交易所进行交易，前提是其审计师未连续两年而不是连续三年接受美国上市公司会计准则委员会的检查。AHFCAA还澄清说，任何阻碍PCAOB检查或调查的外国当局都可以触发该法案的规定。

我们可能被要求向美国证券交易委员会提交证明某些受益所有权要求的文件，并证明我们 不是由外国政府拥有或控制的，准备这些文件可能会很繁重，也很耗时。HFCAA授权美国证券交易委员会识别 美国证券交易委员会注册证券的发行人，其审计财务报告由会计师事务所编制，但由于审计所在外国司法管辖区当局施加的限制，PCAOB无法进行检查 。如果该发行人的审计师连续两年不能接受PCAOB的检查，该发行人的证券将被禁止在美国的任何全国性证券交易所进行交易，以及在美国的任何场外交易。

2021年3月24日，美国证券交易委员会通过了关于实施HFCAA某些披露和文件要求的暂行最终规则 。如果美国证券交易委员会根据美国证券交易委员会随后确定的程序将确定的发行人确定为“未检验”年，则该发行人将被要求遵守本规则。

2021年11月5日，美国证券交易委员会根据《追究外国公司责任法案》批准了上市公司会计准则委员会第6100条《董事会决定》。规则6100提供了一个框架，供PCAOB根据《HFCAA》的设想，确定它是否因为外国管辖区内一个或多个主管机构的职位而无法检查或调查位于该管辖区的完全注册的公共会计师事务所。

2021年12月2日，美国证券交易委员会发布修正案，最终敲定实施《HFCAA》提交和披露要求的规则。 规则适用于美国证券交易委员会认定为已提交年度报告并提交了由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，并且PCAOB因外国司法管辖区当局的立场而无法进行全面检查或调查的注册人。

2021年12月16日，PCAOB发布了一份认定报告，发现PCAOB无法全面检查或调查总部设在中国或香港的注册会计师事务所。

2022年8月26日，PCAOB与中国证券监督管理委员会和中国财政部签署了《议定书声明》，迈出了开放准入的第一步，根据美国法律，PCAOB完全可以检查和调查总部位于中国内地和香港的注册会计师事务所。《议定书声明》赋予PCAOB选择其检查和调查的事务所、审计活动和潜在违规行为的唯一裁量权，并制定了程序，供PCAOB检查员和调查人员查看包含所有信息的完整审计工作底稿，并让PCAOB根据需要保留信息。此外，《协议声明》还允许PCAOB直接面谈与PCAOB检查或调查的审计相关的所有人员，并听取他们的证词。然而，关于议定书声明将如何执行以及适用缔约方是否会遵守框架，仍然存在不确定性。在2022年9月至11月的9周时间里，PCAOB的30多名工作人员在香港进行了现场检查和 调查，审查了数千页的文件，进行了采访和作证。

2022年12月，国会修订了HFCAA，将某些发行人面临交易禁令的时间从连续三年缩短至两年，并澄清任何阻碍PCAOB检查或调查的外国当局都可以触发该法案的条款 。

《美国上市公司会计准则》要求，美国证券交易委员会每年须查明任何上市公司(“经证监会认定的发行人”或“CII”) 凡提交年度报告并经PCAOB认定其因外国主管机构(“PCAOB认定的司法管辖区”)的立场而无法进行全面检查或调查的外国司法管辖区的审计师的财务报表。 根据修订后的HFCAA，一旦一家公司连续两年被认定为CII，美国证券交易委员会必须对该CII的证券实施某些交易禁令 。

此外，所有CII都在美国证券交易委员会网站www.sec.gov/hfcaa上列出，每个CII必须向投资者和被确定为CII的美国证券交易委员会提供某些披露。对于属于CIIS的外国发行人，要求披露的信息包括：外国政府实体持有的股份比例、外国管辖范围内的政府实体是否控制发行人、发行人董事会或发行人经营实体中所有中国共产党(“CCP”)官员的身份，以及发行人的公司章程是否包含CCP的任何“章程”。

美国证券交易委员会正在评估如何落实《中国证券业协会》的其他要求，包括上述禁止上市和交易的要求 。

我们的审计师UHY LLP总部位于纽约州纽约，是PCAOB的独立注册会计师事务所，并一直受到PCAOB的定期检查。PCAOB目前有权检查我们审计师的工作底稿。我们的审计师总部不在中国或香港，在PCAOB的报告中也没有被列为PCAOB决定的公司。因此，我们目前不认为HFCAA会影响我们公司。尽管如上所述，根据《2023年综合拨款法》，PCAOB未来可以作出新的决定，即由于外国当局的职位，它无法对一个或多个司法管辖区的注册会计师事务所进行全面检查或调查。如果 我们完成了与一家公司的业务合并，而PCAOB无法对其进行全面检查，则可能会 导致我们无法遵守美国证券法律法规。我们随后可能停止在美国证券交易所上市，根据HFCAA和AHFCAA，我们的股票在美国的交易可能被禁止。

此发行和企业合并可能需要获得中国当局的许可

作为一家开曼群岛公司，在中国没有业务，保荐人为特拉华州有限合伙企业，我们目前不需要 获得任何中国当局的许可来运营我们的证券并向非中国投资者发行我们的证券。然而，我们不能保证 如果我们试图 收购或合并在中国有主要业务的公司，在我们最初的业务合并过程中是否需要获得中国当局的许可。

由六家中国监管机构于2006年通过并于2009年修订的《境外投资者并购境内公司条例》(《并购规则》)要求，为在境外上市的中国公司而成立的境外特殊目的载体必须获得中国证券监督管理委员会(“中国证监会”)的批准 才能在海外证券交易所上市和交易。然而，并购规则对离岸特殊目的载体的范围和适用性仍然存在很大的不确定性。

2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》或《意见》。意见强调，要加强对非法证券活动的管理，加强对中国企业境外上市的监管。本意见和即将颁布的任何相关实施规则可能会使我们在未来受到合规要求的约束。鉴于中国目前的监管环境，如果我们与在中国有主要业务的目标公司合作，我们将受到中国不同解释和规则和法规执行的不确定性 ，这可能对我们不利，并在几乎没有事先通知的情况下迅速采用。

2023年2月17日，中国证监会公布了《境内企业境外发行上市试行管理办法》(《试行管理办法》)，自2023年3月31日起施行。《试行管理办法》规定了境内企业境外上市的规则和要求。试行管理办法 生效后，如决定完善与以中国为主要经营基地的目标企业的初始业务合并，则目标公司和/或合并后的公司可能需要履行一定的程序，以满足《试行管理办法》的备案要求。我们无法向您保证我们将能够按时完成此类流程，这可能会对我们与中国运营企业的潜在业务合并以及合并后公司的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。请参阅“风险因素-在美国境外收购和经营企业的相关风险 -中国政府当局现在或将来可能会认为，与中国企业或个人有关联的公司或个人或与以中国为基地并主要在中国经营的目标企业的企业合并在海外发行股票需要获得他们的批准。”

虽然并购规则的适用以及《意见》和《试行管理办法》的解释和实施在现阶段仍不明朗 ，但鉴于吾等目前并无于任何中国公司持有任何股权或在中国经营任何业务，基于吾等对现行中国法律法规的理解，吾等不认为吾等需要获得任何中国政府当局的任何 许可才可经营本公司目前进行的业务或进行本次发售及向外国投资者发售证券。然而，不能保证包括中国证监会在内的相关中国政府当局 会得出同样的结论，或者中国证监会或任何其他中国政府当局不会颁布新规则或对当前规则的新解释 要求吾等就本次发行或初始业务合并获得中国证监会或其他中国政府的批准， 如果吾等决定完成与以中国为基地并主要在中国经营的目标业务的初始业务合并。如果未来确定本次发行需要中国证监会、中国网信办或任何其他监管机构的批准，我们或我们的业务后合并公司可能面临中国证监会、中国网信办或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚，限制我们在中国境外支付股息的能力，限制我们在中国的业务，推迟或限制将此次发行所得资金汇回 中国，或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营结果和 前景以及我们证券的交易价格产生重大不利影响的行动。中国证监会、CAC或其他中国监管机构也可以采取行动，要求我们或使我们明智地在结算和交付我们的单位之前停止此次发行。因此，如果您在结算和交割之前或之前从事市场交易或其他活动，您将承担结算和交割可能无法发生的风险。此外，如果中国证监会、CAC或其他中国监管机构后来颁布新规则，要求我们 我们必须获得他们的批准才能进行此次发行，如果建立了获得此类豁免的程序 ，我们可能无法获得此类批准要求的豁免。有关此类审批要求的任何不确定性和/或负面宣传都可能对我们证券的交易价格产生重大不利影响。请参阅“风险因素-与在美国境外收购和经营企业有关的风险 中国政府当局现在或将来可能会认为，与中国企业或个人有关联的公司或企业与以中国为基地并主要在中国经营的目标企业的合并，在海外上市需要得到他们的批准.”

如果我们收购了一家总部设在中国的公司，我们在合并后组织之间的现金转移

我们 是一家空白支票公司，没有子公司，也没有自己的业务，除了组织活动、此次发行的准备以及在本次发行完成后寻找合适的目标来完成初始业务合并。 截至本招股说明书日期，我们没有向任何个人或实体进行任何转移、分红或分配。

中国政府可能会对人民币兑换成外币和将货币汇出中国实施管制。 因此，我们在完成从合并后实体的利润中获取和汇出外币支付股息所需的行政程序时可能会遇到困难。如果我们合并后组织在中国的子公司未来自行产生债务，管理债务的工具可能会限制他们支付股息或支付其他款项的能力。

我们 可以保留初始业务合并后的所有可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金。 因此，在可预见的未来，我们可能不会支付任何现金股息。如果我们要完成与中国为基础的目标的初始业务合并，根据中国法律法规，我们将被允许通过中间控股公司向我们的中国子公司提供贷款或出资，而且我们必须满足适用的政府注册和审批要求 。看见风险因素-与在美国境外收购和经营业务相关的风险- 如果我们与总部位于中国的运营公司合并，那么中国对境外控股公司向中国实体的贷款和对中国实体的直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制可能会推迟或阻止我们向中国实体发放贷款或向中国实体提供额外资本(如果有)，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。

如果我们要完成与中国为基础的目标的初始业务合并，支付给非居民企业投资者的股息将适用10%的中国税，如果该收益被视为来自中国境内的收入，将被扣缴。该等投资者转让证券而取得的任何收益，亦须按现行税率10%缴纳中国税项。另请参阅 “风险因素--与在美国境外收购和经营业务相关的风险--如果我们与总部位于中国的运营公司合并，则根据《中华人民共和国企业所得税法》，与中国实体的预提税负相关的重大不确定性存在，而中国实体支付给我们离岸实体的股息可能不符合某些条约的利益 。

民事责任的强制执行

我们的董事长那盖和董事张军都是中国的居民。中国法院只能根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，基于中国与判决所在国签订的条约或司法管辖区之间的对等原则，承认和执行外国判决。这一点反映在中国签署的一些双边条约中，这些条约规定，判决法院缺乏管辖权可以成为拒绝执行外国判决的理由。此外，如果中国法院已经就同一标的作出判决，或者承认并执行了另一项关于同一标的的外国判决或仲裁裁决，则外国判决在中国不能被承认和执行。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院 认为外国判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。中国没有与美国签订相互承认和执行外国判决的条约或其他形式的书面安排。因此，投资者可能很难在美国境内向我们或我们在中国居住的 高级职员或董事送达法律程序文件，或执行在美国法院获得的针对我们或该等个人的在中国(包括香港和澳门)的判决，包括基于美国或美国任何州证券法 民事责任条款的判决。即使有适当的程序送达，根据美国联邦证券法的民事责任条款在美国法院或外国法院获得的判决也将非常困难 ，因为《中华人民共和国民事诉讼法》以及缺乏承认和执行美国判决的互惠条约或原则 。此外，在外国法院提起原始诉讼以根据美国联邦证券法对我们或我们的高级管理人员和董事执行责任将会增加成本和问题，而且可能仍然徒劳无功。

企业信息

我们的行政办公室位于列克星敦大道420号，纽约邮编10170，电话号码是(347)6270058。

我们 是开曼群岛豁免公司。获豁免公司是指主要在开曼群岛以外经营业务的开曼群岛公司，因此获豁免遵守公司法的若干条文。

我们 是一家“新兴成长型公司”，如经修订的1933年证券法第2(A)节所界定，或经2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act修订的Securities Act。因此，我们有资格利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的豁免，包括但不限于，不需要遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条或萨班斯-奥克斯利法案的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求，以及免除之前未获批准的任何金降落伞薪酬的股东批准 。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力降低，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，《就业法案》第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

我们 将一直是一家新兴成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)本次发行完成五周年之后，(B)我们的年总收入至少为12.35亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元{br^这是，以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期 。此处提及的“新兴成长型公司”应具有与《就业法案》中的含义相关联的含义。

此外， 我们是S-K条例第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括仅提供两年的经审计财务报表。 我们仍将是一家较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至该财年第二财季末，非关联公司持有的我们普通股的市值超过2.5亿美元，或(2)在该已完成的财政年度内，我们的年收入超过1亿美元，且截至该年度第二财季末，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元 。就我们利用这种减少的披露义务而言， 也可能使我们的财务报表难以或不可能与其他上市公司进行比较。

产品

在 决定是否投资我们的证券时，您不仅应该考虑我们管理团队成员和顾问的背景，还应该考虑我们作为空白支票公司面临的特殊风险，以及此次发行不符合证券法颁布的规则419的事实。您将无权享受规则419空白支票产品中通常为投资者提供的保护。您应仔细考虑本 招股说明书“风险因素”一节中列出的这些风险和其他风险。

风险 因素摘要

我们 没有进行任何操作，也没有产生任何收入。在我们完成初始业务合并之前，我们将不会有任何运营 ，也不会产生任何运营收入。在决定是否投资我们的证券时，您不仅应该考虑我们管理团队的背景，还应该考虑我们作为一家空白支票公司面临的特殊风险。本次发行不符合《证券法》颁布的规则419。因此，您将无权享受规则419空白支票产品中通常为投资者提供的保护。有关规则419空白支票产品与此产品有何不同的其他信息，请参阅“建议的业务-此产品与受规则 419约束的空白支票公司的产品比较”。由于我们可能会与在中国经营的目标公司发起初步业务合并，您可能会受到额外的 风险因素的影响。请参阅“摘要 – 与我们可能在中国进行的业务合并相关的风险“有关 更多信息。您应仔细考虑本招股说明书“风险因素”一节中列出的这些风险和其他风险。

此类风险包括但不限于：

与我们寻找、完成或无法完成业务合并相关的风险

与我们的证券相关的风险

与我们的管理相关的风险

发布 业务合并风险

在美国境外收购和经营业务的风险

汇总 财务数据

下表汇总了我们业务的相关财务数据，应与本招股说明书中包含的财务报表一起阅读。到目前为止，我们还没有进行任何重大操作，因此只提供了资产负债表数据。

如果 企业合并未在本次发行结束后15个月内完成(或最多18个月，如果我们延长 时间以完成本招股说明书中描述的企业合并)，则存入信托账户的收益将用于赎回我们的公开股票，其中包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，该利息之前未向我们发放用于纳税(支付清算和解散费用的利息 减去最高100,000美元)。我们的初始股东已 同意，如果我们 未能在该时间段内完成我们的初始业务合并，他们将放弃从信托账户中清算其持有的任何创始人股票的分配的权利。

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在决定投资我们的部门之前，您应该仔细考虑下面描述的所有风险，以及本招股说明书中包含的其他信息。如果发生下列事件 ，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格 可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与我们寻找、完成或无法完成业务合并相关的风险

我们 是开曼群岛豁免公司，没有经营历史和收入，您没有评估我们实现业务目标的能力 的依据。

我们 是一家获得开曼群岛豁免的公司，没有经营业绩，我们不会开始运营，直到通过此次发行获得资金 。由于我们缺乏运营历史，您无法评估我们实现与一个或多个目标企业完成初始业务合并的业务目标 的能力。我们与 没有关于初始业务合并的任何潜在目标业务的计划、安排或谅解，并且可能无法完成我们的初始业务 合并。如果我们未能完成最初的业务合并，我们将永远不会产生任何运营收入。

我们的 独立注册会计师事务所的报告包含一个解释性段落，对我们是否有能力继续作为一家“持续经营的企业”表示极大的怀疑。

截至2023年2月28日，我们的营运资金缺口为23,115美元。此外，我们预计在执行我们的收购计划时会产生巨额成本。管理层通过此次发行满足这一资金需求的计划在本招股说明书中题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节中进行了讨论。我们筹集资金和完善最初业务组合的计划可能不会成功。除其他因素外，这些因素使人对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力产生了极大的怀疑。本招股说明书中其他部分包含的财务报表不包括 因我们无法完成此次发售或我们无法继续作为持续经营的企业而可能导致的任何调整。

我们的 公众股东可能没有机会对我们提议的业务合并进行投票，这意味着我们可能会完成我们的 初始业务合并，即使我们的大多数公众股东不支持这样的合并。

我们 不得举行股东投票来批准我们的初始业务合并，除非根据适用法律或证券交易所上市要求，业务合并需要股东 批准，或者我们出于业务或其他法律原因决定举行股东投票。除法律另有规定外，我们是否将寻求股东批准拟议的业务合并或是否允许股东在收购要约中向我们出售股份的决定将由我们自行决定，并将基于各种因素，例如交易的时间以及交易条款是否要求我们寻求股东的批准。因此，即使我们的大多数公开股票的持有者不同意我们完成的业务合并，我们也可以完成我们的初始业务合并。请参阅本招股说明书中题为“建议的业务-股东可能没有能力批准我们的初始业务合并”以获取更多信息。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的初始股东已同意投票支持此类初始业务合并 ，无论我们的公众股东如何投票。

与其他一些空白支票公司不同，在这些公司中，初始股东同意根据与初始业务合并相关的公众股东投票的多数 投票其创始人股票，而我们的初始股东已同意 投票其创始人股票和非公开股票，以及在此次发行中或之后购买的任何公开股票，支持我们最初的业务合并。

因此，除了我们的 初始股东的创始人股票和非公开股票外，我们需要在本次发行的6,000,000股公开发行的股票中有1,995,001股，或33.3%，才能投票支持初始业务合并 才能批准我们的初始业务合并 (假设所有流通股都进行了投票，包括EBC创始人股票和私人股票，EBC方正股份和 非公开发行的股份投票赞成拟议的初始业务合并(尽管不要求他们这样做)，并且不行使超额配售选择权)或(Ii)在本次发行中出售的6,000,000股公开发行股票中没有一股被投票赞成 初始业务合并，以使我们的初始业务合并获得批准(假设只有代表法定人数的股份的最低数量进行投票，但这些股份中，EBC方正股份和私人股份投票赞成拟议的初始业务合并(尽管他们不是必须这样做)，且未行使超额配股权)。 假设未行使超额配股权，本公司创办人股份及私人股份将占紧随本次发售完成后已发行普通股的22.6%。因此，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并 ，获得必要的股东批准的可能性比如果我们的初始股东 同意根据我们的公众股东所投的多数票投票表决其创始人股票和私人股票的情况下更有可能获得批准。

您 影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会将仅限于行使您的 权利从我们手中赎回您的股票以换取现金，除非我们寻求股东对业务合并的批准。

在您投资我们时，您将没有机会评估一个或多个目标企业的具体优点或风险。由于我们的董事会可以在不寻求股东批准的情况下完成业务合并，因此公众股东 可能没有权利或机会对业务合并进行投票，除非我们寻求这样的股东投票。因此，如果我们 不寻求股东批准，您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能 限于在我们邮寄给公众股东的投标要约文件中规定的时间段(至少20个工作日)内行使您的赎回权，我们在其中描述了我们的初始业务合并。

我们的公众股东能够赎回他们的股票以换取现金，这可能会使我们的财务状况对潜在的业务合并目标没有吸引力 ，这可能会使我们难以与目标公司达成业务合并。

我们 可能寻求与潜在目标达成业务合并交易协议，该交易协议要求 我们拥有最低净资产或一定数量的现金作为成交条件。如果太多公众股东行使赎回权，我们将无法 满足该关闭条件，因此将无法继续进行业务合并。此外，我们 只有在(赎回之后)我们的有形资产净值至少为5,000,001美元的情况下(在赎回之后)，我们的初始业务组合完成之前或之后(以便我们不受美国证券交易委员会的“细价股”规则约束)，或者我们与我们的初始业务组合相关的协议中可能包含的任何更大的有形资产净值或现金要求 。因此，如果接受所有正确提交的赎回请求将导致我们的有形资产净值在我们的初始业务组合完成之前或之后少于 $5,000,001，或满足 如上所述的结束条件所需的更大金额，我们将不会继续进行此类赎回和相关的业务组合，而可能会 转而搜索替代业务组合。潜在目标将意识到这些风险，因此可能不愿与我们进行业务合并交易。

我们的公众股东对我们的大量股份行使赎回权的能力可能无法使我们完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构。

在我们就初始业务合并达成协议时，我们将不知道有多少股东可以行使赎回权 ，因此需要根据我们对将提交赎回的股票数量的预期来构建交易结构 。如果我们最初业务合并的协议要求我们使用信托 账户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金，我们将需要在信托账户中预留 现金的一部分来满足这些要求，或者安排第三方融资。此外，如果提交赎回的股票数量 比我们最初预期的要多，我们可能需要重组交易，以将更大比例的现金保留在信托账户中或安排第三方融资。筹集额外的第三方融资可能涉及发行稀释性股权或产生高于理想水平的债务。上述考虑因素可能会限制我们完成最理想的业务组合或优化资本结构的能力。

我们的公众股东能够对我们的大量股票行使赎回权，这可能会增加我们最初的业务合并失败的可能性 ，您必须等待清算才能赎回您的股票。

如果我们初始业务合并的协议要求我们使用信托帐户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金，则我们初始业务合并失败的可能性会增加 。如果我们最初的业务合并不成功，在我们清算信托帐户之前，您将不会收到按比例分配的信托帐户 。如果您立即需要流动资金，您可以尝试在公开市场出售您的 股票；但是，在这种情况下，我们的股票可能会以低于信托帐户中按比例计算的每股金额进行交易。 在任何一种情况下，您的投资都可能遭受重大损失，或者失去与我们的赎回相关的预期资金的好处 ，直到我们清算或您能够在公开市场上出售您的股票。

我们 寻找业务合并，以及最终完成业务合并的任何目标业务，可能会受到冠状病毒(新冠肺炎)大流行、债务和股票市场状况以及我们目标市场的保护主义立法的实质性不利影响 。

新冠肺炎疫情已经并可能继续对全球经济和金融市场产生不利影响，我们可能与之完成业务合并的任何潜在目标业务的业务可能会受到实质性和不利影响。 此外，如果对新冠肺炎的持续担忧限制旅行，限制 与潜在投资者或目标公司的人员、供应商和服务提供商会面的能力， 无法及时谈判和完成交易，我们可能无法完成业务合并。此外，我们目标市场中的国家或超国家组织 可能制定和实施立法，使此类国家或目标市场以外的实体更难或不可能收购或以其他方式投资于被视为必要或至关重要的公司或企业。新冠肺炎对我们 搜索和完成业务合并的能力的影响程度将取决于未来的发展，这些发展具有高度的不确定性，也无法 预测，包括可能出现的关于新冠肺炎严重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或治疗其影响的措施等。如果新冠肺炎或其他全球关注的问题造成的干扰持续很长一段时间，并在我们的目标市场导致保护主义情绪和立法，我们完成业务合并的能力，或我们最终完成业务合并的目标企业的运营，可能会受到重大不利影响。 此外，我们完成交易的能力可能取决于筹集股权和债务融资的能力，这可能会受到新冠肺炎和其他事件的影响。

随着评估目标的特殊目的收购公司数量的增加，有吸引力的目标可能会变得越来越少，对有吸引力的目标的竞争可能会 更加激烈。这可能会增加我们初始业务合并的成本，甚至可能导致我们无法找到目标或完成初始业务合并。

自2020年第四季度以来，已完成首次公开募股的特殊目的收购公司数量大幅增加 。许多特殊目的收购公司的潜在目标已经进入初步业务合并， 仍有许多特殊目的收购公司为其初始业务合并寻找目标，以及许多此类公司目前正在注册。因此，有时可用的有吸引力的目标可能较少，可能需要更多的时间、更多的努力和更多的资源来确定合适的目标并完成初始业务组合。

此外，由于有更多的特殊目的收购公司寻求与可用的目标进行初步业务合并，对具有有吸引力的基本面或商业模式的可用目标的竞争可能会加剧，这可能会导致目标 公司要求改善财务条款。由于其他原因，有吸引力的交易也可能变得更加稀缺，例如经济或行业 行业低迷、地缘政治紧张局势，或完成业务合并或运营业务后合并目标所需的额外资本成本增加。这可能会增加成本、延迟或以其他方式使我们找到并 完善初始业务合并的能力变得复杂或受挫，并可能导致我们无法以对投资者有利的条款完成初始业务合并。

如果我们最初的业务合并涉及一家根据美国某个州的法律成立的公司，则在该初始业务合并之后或与之相关的普通股赎回时，可能会向我们征收1%的美国联邦消费税。

2022年8月16日，《2022年通胀削减法案》在美国成为法律，其中包括对上市的国内(即美国)公司(以及被视为“代理外国公司”的某些非美国公司)回购股票(包括某些赎回)的公平市场价值征收1%的消费税。消费税将 适用于2023年及以后的股票回购。消费税金额通常为回购时回购的 股票公平市值的1%。美国财政部已被授权提供法规和其他指导，以执行和防止滥用或避税消费税。例如，美国财政部 最近发布了指导意见，澄清了某些回购何时可以免征消费税，例如回购发生在回购公司进行完全清算的同一年 (如《美国国税法》第331节所述)。然而，到目前为止，只发布了有限的指导。

由于 作为开曼群岛豁免公司注册成立的实体，1%的消费税预计不适用于我们普通股的赎回 (没有任何法规和未来可能发布的具有追溯力的其他额外指导)。但是，对于涉及根据美国法律组建的公司的初始业务合并，我们有可能在进行某些赎回之前将 本地化并继续作为美国公司，并且由于我们的证券在纳斯达克上交易，因此我们可能会就随后的任何赎回缴纳消费税，包括与初始业务合并相关的赎回，这些赎回将被视为回购(根据美国财政部最近发布的指导，在公司完全清算时进行赎回除外)。在所有情况下，可能产生的消费税的范围将取决于许多因素，包括我们赎回的股票的公平市值、此类赎回可以被视为股息而不是回购的程度，以及可能发布并适用于赎回的任何法规和美国财政部 的其他额外指导的内容。回购公司在回购股份的年度内发行股票，可以减少因该回购而征收的消费税。消费税是对回购公司本身征收的，而不是对从其回购股票的股东征收的。然而，由于与初始业务合并相关的赎回或与延长完成初始业务合并的时间相关而征收消费税，可能会减少可用于支付赎回的现金金额或减少与我们的初始业务合并相关的对目标业务的现金贡献，这可能导致合并后公司的其他股东在经济上 承担此类消费税的影响。

董事和高级管理人员责任保险市场的变化 可能会增加我们谈判和完成初始业务合并的难度和成本。

针对特殊目的收购公司的董事和高级管理人员责任保险市场不断变化。例如， 近年来此类保单的保费普遍上涨，此类保单的条款普遍变得不那么优惠。不能保证这些趋势不会继续下去。

董事和高级管理人员责任保险成本的增加可能会增加我们谈判初始业务合并的难度和成本。 为了获得董事和高级管理人员责任保险或因成为上市公司而修改承保范围，业务后合并实体可能需要产生更大的费用，接受不太有利的条款，或两者兼而有之。如果未能 获得足够的董事和高级管理人员责任保险，可能会对业务后合并吸引和留住合格高级管理人员和董事的能力造成不利影响。

此外，即使在我们完成初始业务合并之后，我们的董事和高级管理人员仍可能因据称发生在初始业务合并之前的行为而承担潜在的责任。因此，为了 保护我们的董事和高级管理人员，业务合并后的实体可能需要为 任何此类索赔购买额外的保险(“分期付款保险”)。分期付款保险的成本将是业务合并后实体的额外费用，可能会干扰或阻碍我们以对投资者有利的条款完成初始业务合并的能力。

我们的 保荐人有权将我们完成初始业务组合的期限延长至自本次发行结束起最长18个月，而不向我们的股东提供相应的赎回权。

我们将有最多15个月的时间来完成初始业务合并。但是，如果我们预计我们可能无法在15个月内完成我们的初始业务合并，我们可以通过董事会决议，在我们的保荐人要求的情况下，将我们必须完成初始业务合并的期限延长至另外三个月(对于 ，自本次发行结束起总计最多18个月)。根据我们修订和重述的组织章程大纲和细则的条款，以及我们与大陆股票转让信托公司将于 本招股说明书日期签订的信托协议，为了延长我们完成初始业务合并的时间，我们的保荐人或其关联公司或指定人必须在截止日期前五天提前通知，将600,000美元存入信托账户，或在超额配售选择权全部行使的情况下(或在任何情况下，超额配售选择权均为每股0.10美元)存入信托账户。 截止日期或之前。我们的公众股东将无权投票或赎回与任何此类延期有关的股份 。

要求我们在规定的时间范围内完成初始业务合并的要求可能会使潜在目标企业在谈判业务合并时对我们具有优势，并可能降低我们在临近解散最后期限时对潜在业务合并目标进行尽职调查的能力，这可能会削弱我们以为股东创造价值的条款完成初始业务合并的能力 。

任何与我们就业务合并进行谈判的潜在目标企业都将意识到，我们必须在本次发行结束后15个月内完成我们的初始业务合并，或者如果我们决定延长完成初始业务组合的时间 ，则必须在本次发行结束后18个月内完成(如本招股说明书中进一步描述的)。因此，此类目标企业可能会在谈判业务合并时获得对我们的影响力，因为我们知道，如果我们不完成与该特定目标企业的初始业务组合，我们可能无法完成与任何其他目标业务的初始业务组合 。随着我们越来越接近上述时间框架，这种风险将会增加。此外，我们进行尽职调查的时间可能有限，可能会以我们在进行更全面的调查时会拒绝的条款进入我们的初始业务合并。

我们 可能无法在规定的时间内完成我们的初始业务合并，在这种情况下，我们将停止所有业务 ，但出于清盘的目的，我们将赎回我们的公众股票并进行清算，在这种情况下，我们的公众股东只能 获得每股10.10美元，或在某些情况下低于该金额，我们的权利将到期一文不值。

我们的 修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们必须在本次发行结束后15个月内完成我们的初始业务合并，或者我们可以(但没有义务)将完成初始业务合并的时间再延长三个月，总计最多18个月(如 本招股说明书中进一步描述的那样)。我们可能无法在这段时间内找到合适的目标业务并完成初始业务组合 。我们完成初始业务合并的能力可能会受到一般市场状况、资本和债务市场波动 以及本文所述其他风险的负面影响。如果我们未能在 这段时间内完成我们的初始业务合并，我们将：(I)停止除清盘目的外的所有业务；(Ii)在合理范围内尽快完成，但不超过此后十个工作日；以每股价格赎回公众股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，并未释放给 我们以支付我们的税款(减少不超过100,000美元的利息，用于支付清算和解散费用)，除以当时已发行的公众股票数量，根据适用法律，赎回将完全消灭公众股东的权利，因为股东(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)和(Iii)在此类赎回后，在获得我们其余股东和董事会批准的情况下，尽快合理地尽快解散和清算，在 每个案例中，受我们根据开曼群岛法律规定的债权人债权和其他适用法律要求的义务的约束。在这种情况下，我们的公众股东在某些情况下只能获得每股10.10美元或更少。而我们的权利将 到期一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回其股票时可能获得每股不到10.10美元的收益。请参阅“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少 ，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.10美元“以及本节中的其他风险因素 。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的初始股东及其关联公司可能会选择从公众股东手中购买 股票或权利，这可能会使我们更有可能完成此类初始业务合并 或减少我们普通股或权利的公开“流通股”。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回 ，我们的保荐人、董事、高管、顾问或他们的任何关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前 在私人协商的交易中或在公开市场购买公开股票或权利 ，尽管他们没有义务或义务这样做。为此类证券支付的任何价格可能低于(但不高于) 如果公众股东选择赎回与我们最初的业务合并相关的股票将获得的金额。 如果我们的保荐人、董事、高管、顾问或他们的任何关联公司在私下协商的交易中从已选择行使赎回权的公众股东手中购买股票，则此类出售股东将被要求 撤销他们之前选择赎回股份的选择。

此外，我们的保荐人、董事、高管、顾问或他们的任何附属公司可以在我们最初业务合并时或之前的任何时间，根据适用的证券法(包括关于重大非公开信息的法律)与投资者和其他人进行交易 ，以激励他们购买公开股票或权利或不赎回他们的公开股票。然而， 他们目前没有参与此类交易的承诺、计划或意图，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件 。信托账户中的任何资金都不会用于在此类交易中购买证券。

任何此类交易的目的可能是(1)减少要赎回的股票数量，从而为合并后的公司留下更多现金，或(2)满足与目标达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在初始业务合并结束时拥有最低 资产净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们完成最初的业务合并，否则可能无法 。

此外，如果进行此类购买，可能会减少我们普通股或公共权利的公众“流通股”以及我们证券的受益 持有者的数量，从而可能使我们的证券在国家证券交易所的报价、上市或交易变得困难。

有关我们的发起人、董事、高管、顾问或他们的关联公司将如何在任何私人交易中选择从哪些股东购买证券的说明，请参阅 “Proposed Business - Allowed Buy Our Securities”。

如果股东未能收到与我们最初的业务合并相关的我们提出赎回公开股票的通知， 或者没有遵守其股票认购程序，则该股票不得赎回。

在进行与我们最初的 业务组合相关的赎回时，我们 将遵守投标报价规则或代理规则(视适用情况而定)。尽管我们遵守了这些规则，但如果股东未能收到我们的投标要约或代理材料(视情况而定)，该股东可能不会意识到有机会赎回其股份。此外，我们将向公开股份持有人提供与我们最初的业务组合相关的投标要约文件 或委托书材料(视情况而定)将说明为有效投标或赎回公开股份而必须遵守的各种程序。例如，我们可以 要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有者还是以 “街名”持有的股票，要么在邮寄给这些持有人的投标要约文件中规定的日期之前向我们的转让代理提交他们的证书，要么在我们分发代理材料的情况下 批准企业合并的提案投票前最多两个工作日向转让代理提交他们的股票，或者以电子方式将其股票交付给转让代理。如果股东 未能遵守这些或任何其他程序，其股票不得赎回。请参阅本招股说明书中题为“建议 完成我们的初始业务合并后为公众股东提供业务赎回权-提供与投标要约或赎回权相关的股票证书 。”

您 将不会对信托帐户中的资金拥有任何权利或利益，除非在某些有限的情况下。因此，要清算您的 投资，您可能会被迫出售您的公开股票或权利，可能会亏本出售。

我们的公众股东只有在以下情况中最早的情况下才有权从信托账户获得资金：(I)我们完成了初始业务合并，然后仅与该股东适当选择赎回的那些公众股票有关，符合本招股说明书中描述的限制 ，(Ii)赎回与股东投票有关的适当提交的任何公开股票，以修订我们修订的 和重述的组织章程大纲和章程细则(A)，以修改我们义务的实质或时间，以允许赎回与我们的初始业务合并有关的 ，或者如果我们没有在本次发行结束后的 15个月内完成我们的初始业务合并，或者如果我们决定延长完成初始业务合并的时间段，则赎回100%的公开股票。 在本次招股结束后18个月内(如本招股说明书中进一步描述)或(B)与股东权利或首次公开募股前活动有关的任何其他条款，以及(Iii)在以下情况下赎回我们的公众股票： 本公司未能在本次招股结束后15个月内完成初始业务合并，或者如果吾等决定延长完成初始业务合并的期限，则在本次招股结束后18个月内(如本招股说明书中进一步描述的 )，受适用法律的约束，并如本招股说明书进一步描述的那样。此外，如果我们无法在本次发行结束后15个月内完成初始业务合并，或者如果我们决定延长完成初始业务合并的时间 ，在本次发行结束后18个月内(如本招股说明书中进一步描述) ，为了遵守开曼群岛法律，我们可能需要在分配我们信托账户中持有的收益之前，向当时的现有股东提交解散计划 以供批准。在这种情况下，公众股东可能被迫在本次发行结束后的15个月之后等待，或者如果我们决定延长完成初始业务组合的时间段，超过本次发行结束后的18个月(如本招股说明书中进一步描述的那样)，他们可能会从我们的信托账户收到 资金。在任何其他情况下，公众股东都不会在信托账户中享有任何形式的权利或利益。因此，为了清算你的投资，你可能会被迫出售你的公开股票或权利，可能会亏损。

您 将无权享受通常为许多其他空白支票公司的投资者提供的保护。

由于此次发行和出售私人部门的净收益旨在用于完成与尚未选定的目标业务的初始业务合并，因此根据美国证券法，我们可能被视为“空白支票”公司。 但是，由于我们在成功完成本次发行和出售私人单位后将拥有超过5,000,000美元的有形资产净值，并将提交最新的8-K表格报告，包括证明这一事实的经审计的资产负债表，因此我们不受美国证券交易委员会颁布的保护空白支票公司投资者的规则的约束，如第419条。因此，投资者 将不会享受这些规则的好处或保护。除其他事项外，这意味着我们的单位将立即可交易 ，而不是受规则419约束的公司。此外，如果此次发行受规则419的约束，该规则将禁止将信托账户中持有的资金赚取的任何利息释放给我们，除非和直到信托账户中的资金在我们完成初始业务合并时向我们释放 。有关我们的产品与符合规则419的产品的更详细比较，请参阅本招股说明书中题为“建议的业务-将本次发行与受规则419约束的空白支票公司的发行进行比较。”

如果 我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据收购要约规则进行赎回， 如果您或一群股东被视为持有超过我们普通股15%的股份，您将失去赎回超过我们普通股15%的所有此类股票的能力。

如果 我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则对我们的初始业务合并进行赎回 ，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，公共 股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为 “集团”(根据交易法第13条定义)的任何其他人，将被限制寻求与 有关的赎回权利，赎回权不得超过本次发行中出售的股份的总和的15%。我们称之为“超额股份”。然而，我们修改和重述的组织章程大纲和章程细则并不限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有 股份(包括超额股份)的能力。您无法赎回多余的股份将 降低您对我们完成初始业务合并的能力的影响力。因此，您将继续持有超过15%的股份数量，并将被要求在公开市场交易中出售您的股份， 可能处于亏损状态。

由于我们有限的资源和对业务合并机会的激烈竞争，我们可能更难完成我们的初始业务合并。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在赎回我们的公开股票时可能只获得大约每股10.10美元，或者在某些情况下低于该金额， 我们的权利将一文不值。

我们 预计将遇到与我们的业务目标相似的其他实体的激烈竞争，包括私人投资者 (可能是个人或投资合伙企业)、其他空白支票公司和其他实体，国内和国际的，竞争我们打算收购的业务类型。这些实体中的许多都是成熟的，在识别和直接或间接收购在不同行业运营或提供服务的公司方面拥有丰富的经验。这些 许多竞争对手拥有比我们更多的技术、人力和其他资源或更多的本地行业知识，与许多这些竞争对手相比，我们的财力 将相对有限。因此，我们在收购某些目标业务方面的竞争能力将受到我们可用的财务资源的限制。这种固有的竞争限制 使其他公司在寻求收购某些目标业务时具有优势。

如果我们无法完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得大约每股10.10美元，或者在某些情况下更少。 我们的权利将到期变得一文不值。在某些情况下，我们的公众股东可能会在我们清算时获得每股不到10.10美元的收益。请参阅“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益 可能会减少，股东每股收到的赎回金额可能不到每股10.10美元“以及本节中的其他风险因素。

如果本次发售的净收益和非信托账户持有的私人单位的出售 不足以让我们在本次发售结束后的至少15个月(或 如果我们延长完成本招股说明书中进一步描述的业务合并的时间)内运营，我们可能无法完成我们的初始业务合并，在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.10美元，或在某些情况下低于该金额，我们的权利将到期一文不值。

我们相信，本次发售结束后，信托账户以外的资金将足以让我们至少在本次发售结束后的下一个 15个月内运营，或者如果我们决定延长完成初始业务组合的时间段， 在本次发售结束后的下一个18个月内(如本招股说明书中进一步描述的那样)；但是，我们不能向您保证我们的 估计是准确的。如果可用资金不足，我们可能没有足够的资金继续寻找目标业务或对目标业务进行 尽职调查，我们可能会被迫清算。如果我们无法完成最初的业务 合并，在某些情况下，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.10美元或更少的收入 ，我们的权利将到期变得一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在我们清算时可能获得每股不到10.10美元的收益。请参阅“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少 ，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.10美元“和 本节中的其他风险因素。

如果此次发行的净收益和出售不在信托帐户中的私人单位的净收益不足，则可能会限制 可用于为我们搜索目标企业和完成初始业务合并提供资金的金额，我们将 依赖初始股东或管理团队的贷款来为我们搜索业务合并和完成初始业务合并提供资金。如果我们无法获得这些贷款，我们可能无法完成最初的业务合并。

在此次发行和出售私人单位的净收益中，我们最初只有大约650,000美元可用于信托账户以外的 ，以满足我们的营运资金需求。如果我们的发售费用超过我们预计的550,000美元(不包括承保折扣)，我们可能会用不在信托账户中的资金为超出的部分提供资金。在这种情况下，我们 打算在信托账户之外持有的资金数量将相应减少。如果我们被要求寻求额外的资本， 我们将需要从我们的初始股东或他们的附属公司借入资金来运营，否则我们可能会被迫清算。在这种情况下，我们的初始股东或其任何附属公司均无义务向我们预付资金。任何此类预付款 将仅从信托账户以外的资金或在我们完成初始业务合并后发放给我们的资金中偿还。 我们不希望从我们的初始股东或其附属公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方 将愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。如果我们 无法获得这些贷款，我们可能无法完成最初的业务合并。如果我们因资金不足而无法完成最初的 业务合并，我们将被迫停止运营并清算 信托帐户。因此，我们的公众股东在赎回我们的 公开股票时可能只获得每股约10.10美元，我们的权利到期将一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回他们的股票时可能获得每股不到10.10美元的收益。请参阅“-如果第三方对我们提出索赔，则信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.10美元“ 和本节中的其他风险因素。

我们 没有指定的最大兑换阈值。没有这样的赎回门槛可能会使我们有可能完成我们的绝大多数股东不同意的业务合并。

我们的 修订和重述的组织章程大纲和章程细则并没有规定具体的最高赎回门槛，但我们 只有在(赎回之后)我们的有形资产净值至少为5,000,001美元的情况下才会赎回公开发行的股票(这样我们就不受美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束)。因此，我们可能能够完成我们的初始业务合并，即使我们的绝大多数公众 股东不同意交易并已赎回他们的股票。

如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额 可能不到每股10.10美元。

我们 将资金放入信托帐户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让与我们有业务往来的所有 供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体与我们签订协议，放弃对信托账户中为公众股东利益持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但此类当事人不得执行此类协议，或者即使他们执行此类协议，也不能阻止他们对信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性引诱、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免的可执行性的索赔。在每一种情况下，为了在针对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势。向潜在目标企业提出这样的请求可能会降低我们的收购提议对他们的吸引力，如果潜在目标企业拒绝执行此类豁免，则可能会 限制我们可能追求的潜在目标企业的领域。

于赎回本公司的公开股份时，如吾等未能在规定的时限内完成我们的初始业务合并，或在行使与我们的初始业务合并相关的赎回权时，吾等将被要求在赎回后10年内支付未获豁免的债权人向吾等提出的债权。因此，由于这些债权人的债权，公众股东收到的每股赎回金额可能低于信托账户中最初持有的每股10.10美元。我们的发起人同意，如果供应商 就向我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论达成交易的潜在目标企业提出的任何索赔，将信托账户中的资金金额减少到以下(I)每股公开股份10.10美元或(Ii)信托账户中因信托资产价值减少而在信托账户中持有的 公开股份的较低金额，他们将对我们承担责任。此责任不适用于第三方提出的任何索赔 ，该第三方放弃了寻求访问信托账户的任何和所有权利，并不适用于根据我们对此次发行的承销商的赔偿针对某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔。此外， 如果执行的弃权书被认为不能对第三方强制执行，则我们的保荐人将不对此类第三方索赔的责任范围负责。我们没有独立核实我们的保荐人是否有足够的资金 来履行他们的赔偿义务，并认为我们保荐人的唯一资产是我们公司的证券。我们没有要求我们的赞助商为此类赔偿义务预留资金。因此，我们认为我们的赞助商不太可能 履行这些义务。因此，如果针对信托账户成功提出任何此类索赔，则可用于我们初始业务合并和赎回的资金可能会减少到每股10.10美元以下。在这种情况下，我们可能 无法完成我们的初始业务合并，您将因赎回您的公开股票而获得较少的每股金额 。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不需要对我们进行赔偿。

我们的 独立董事可能决定不执行我们保荐人的赔偿义务，导致信托账户中可供分配给我们公众股东的资金减少 。

如果信托账户中的收益减少到低于(I)每股10.10美元或(Ii)在信托账户清算之日由于信托资产价值减少而在信托账户中持有的每股金额较少(在每种情况下都是扣除可能提取的纳税利息)，并且我们的保荐人声称他们无法履行其义务或他们没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对我们的赞助商采取法律行动，以履行他们的赔偿义务。

虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行他们对我们的赔偿义务 ，但我们的独立董事在行使他们的商业判断时可能会选择不这样做。例如， 他们可能会确定此类法律诉讼的成本相对于可追回的金额太高，或者不太可能出现有利的结果 。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务，信托账户 中可供分配给我们的公众股东的资金金额可能会降至每股10.10美元以下。

如果， 在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请未被驳回，破产法院可能会寻求追回这些收益，我们和我们的董事会可能会 面临惩罚性赔偿索赔。

如果， 在我们将信托帐户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人 和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的所有金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或恶意行事，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前， 从信托账户向公众股东支付。

如果，在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请未被驳回，则债权人在该程序中的债权可能优先于我们 股东的债权，否则我们的股东因我们的清算而收到的每股金额可能会减少 。

如果， 在将信托帐户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请未被驳回，则信托帐户中持有的收益可能受适用的破产法律的约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受到优先于我们股东的债权的第三方的债权的约束。 如果任何破产债权耗尽信托帐户，则我们的股东因清算而收到的每股金额可能会减少 。

我们的 股东可能要对第三方针对我们提出的索赔负责，但以他们在赎回其股票时收到的分红为限。

如果 我们被迫进入破产清算程序，股东收到的任何分派都可能被视为非法付款 ，如果证明在分派之日之后，我们无法偿还在正常业务过程中到期的债务 。因此，清算人可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。 此外，我们的董事可能被视为违反了他们对我们或我们的债权人的受托责任，和/或可能采取了不守信用的行为，从而使他们自己和我们的公司面临索赔，在解决债权人的债权之前从信托账户向公众股东支付。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。吾等及吾等的董事及 高级职员在开曼群岛明知及故意授权或准许从吾等的股份溢价账户支付任何分派，而吾等在正常业务过程中无力偿还到期的债务，即属犯罪，并可能被处以约18,000美元的罚款及监禁五年。

由于我们并不局限于某个特定行业、部门或地理区域来进行我们最初的业务合并，因此您将无法 确定任何特定目标业务运营的优点或风险。

我们 可能寻求完成与任何行业、部门或地理位置的目标企业的业务合并。由于我们尚未就业务合并选择或接洽任何特定目标业务，因此没有依据评估任何特定目标业务的运营、运营结果、现金流、流动性、财务状况或前景的 可能的优点或风险。在我们完成初始业务合并的范围内，我们可能会受到合并业务运营中固有的许多风险的影响。例如，如果我们与财务不稳定的企业或缺乏既定收入或收益记录的实体合并，我们可能会受到财务不稳定或处于发展阶段的实体的业务和运营中固有风险的影响。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证我们将适当地确定或评估所有重大风险因素，或我们将有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能超出我们的控制范围，使我们无法 控制或降低这些风险对目标业务造成负面影响的可能性。因此，任何选择在业务合并后继续作为股东的股东都可能遭受其股票价值的缩水。

我们管理团队、顾问和初始股东过去的业绩可能并不代表对我们的投资的未来业绩 。

有关我们的管理团队和我们的初始股东及其附属公司的业绩或业务的信息 仅供参考。我们管理团队和初始股东过去的表现并不保证(I)我们将能够为我们最初的业务组合找到合适的候选人，或(Ii)我们可能完成的任何业务组合的成功 。我们的大多数管理人员、董事和顾问过去没有特殊目的收购公司的管理经验。您不应依赖我们管理团队、顾问或初始 股东各自业绩的历史记录来指示我们对我们的投资的未来业绩，或我们或 未来可能产生的回报。

我们 可能会在我们管理层的专业领域之外的行业或部门寻找收购机会。

如果向我们推荐了业务合并候选者，并且我们确定该候选者为我们公司提供了有吸引力的收购机会，我们 将考虑我们管理层专业领域之外的业务合并。如果我们选择在管理层专业知识范围之外进行收购，则我们管理层的专业知识可能无法直接应用于其评估或运营，且本招股说明书中包含的有关我们管理层专业知识领域的信息将与我们选择收购的业务的理解无关。因此，我们的管理层可能无法充分 确定或评估所有重大风险因素。因此，在我们最初的业务合并之后，任何选择保留股东身份的股东都可能遭受其股票价值的缩水。

尽管我们已经确定了我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般标准和准则，但我们可能会 使用不符合此类标准和准则的目标进入我们的初始业务组合，因此，我们进入初始业务组合的目标 业务的属性可能与我们的常规标准和准则不完全一致 。

虽然我们已经确定了评估潜在目标企业的一般标准和指导方针，但我们与之签订初始业务组合的目标企业可能不会具备所有这些积极属性。如果我们完成初始业务合并时的目标不符合部分或全部这些标准和准则，则此类合并可能不会像 与符合我们所有一般标准和准则的业务合并那样成功。此外，如果我们宣布的潜在业务合并的目标不符合我们的一般标准和准则，更多的股东可能会行使他们的赎回权利 ，这可能会使我们很难满足目标业务的任何结束条件，这要求我们拥有最低净资产或一定数量的现金。此外，如果法律要求股东批准交易，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得 股东批准，如果目标业务不符合我们的一般标准和指导方针，我们可能更难获得股东对我们最初的 业务组合的批准。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.10美元，或者在某些情况下更少。 我们的权利将到期变得一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回其股票时可能获得每股不到10.10美元的收益。请参阅“-如果第三方对我们提出索赔， 信托账户中持有的收益可能会减少，股东每股收到的赎回金额可能会低于 每股10.10美元“以及本节中的其他风险因素。

我们 不需要从独立投资银行或独立会计师事务所获取意见，因此，您可能无法从独立来源获得关于我们为业务支付的价格从财务角度对我们公司公平的保证 。

除非 我们完成与关联实体的初始业务合并，或者我们的董事会无法独立确定目标业务的公平市场价值 ，否则我们不需要从独立投资银行或 另一个通常提供估值意见的独立实体那里获得意见，即从财务角度来看，我们支付的价格对我们的公司是公平的 。如果没有获得意见，我们的股东将依赖我们董事会的判断，董事会将根据金融界普遍接受的标准来确定 公平的市场价值。所使用的此类标准将在与我们最初的业务合并相关的代理 招标或投标报价材料中披露。

资源 可能被浪费在研究未完成的收购上，这可能会对后续定位 和收购或与其他企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时，可能只获得每股约10.10美元，或在某些情况下低于该金额 ，我们的权利将到期一文不值。

我们 预计，对每一项特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文件的谈判、起草和执行将需要会计师、 律师和其他人员大量的管理时间和注意力以及大量成本。如果我们决定不完成特定的初始业务合并，则在此之前为拟议交易产生的成本可能无法收回。此外，如果我们就特定目标业务达成协议，我们 可能会因为各种原因而无法完成初始业务合并，包括那些超出我们控制范围的原因。任何此类事件都将导致我们蒙受相关成本的损失，这可能会对后续寻找和收购 或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得约每股10.10美元，我们的权利将到期一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回其股票时可能获得每股不到10.10美元的收益。请参阅“-如果第三方 对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额 可能低于每股10.10美元“以及本节中的其他风险因素。

我们 可能尝试同时完成与多个预期目标的业务合并，这可能会阻碍我们完成初始业务合并的能力，并导致成本和风险增加，从而对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

如果 我们决定同时收购由不同卖家拥有的多个业务，我们将需要每个此类卖家 同意，我们购买其业务取决于其他业务合并的同时完成，这可能会使我们更难完成初始业务合并，并推迟我们的能力。对于多个业务合并，我们 还可能面临额外的风险，包括与可能的多次谈判和尽职调查相关的额外负担和成本(如果有多个卖家)，以及与随后将被收购公司的业务和服务或产品吸收到单一运营业务中相关的额外风险。如果我们不能充分应对这些风险， 可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。

我们 评估潜在目标企业管理层的能力可能有限，因此可能会完成我们的初始业务 与其管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力的目标企业合并，这反过来可能会对我们股东对我们的投资价值产生负面影响。

在 评估与预期目标企业进行初始业务合并的可取性时，由于缺乏时间、资源或信息，我们评估目标企业管理的能力可能会受到限制。因此，我们对目标管理层能力的评估可能被证明是不正确的，并且此类管理层可能缺乏我们怀疑的技能、资格或能力 。如果目标公司管理层不具备管理上市公司所需的技能、资质或能力，合并后企业的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此，任何选择在企业合并后继续作为股东的股东 都可能遭受其股票价值的缩水。这样的股东 不太可能对这种价值缩水有补救措施。

收购候选人的高级管理人员和董事可在完成我们的初始业务合并后辞职。业务合并目标的关键人员的离职可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。 目前无法确定收购候选人的关键人员在完成初始业务合并后的角色 。尽管我们预计收购候选人的管理团队的某些成员在我们最初的业务合并后仍将与收购候选人保持联系，但收购候选人的管理层成员可能不希望留任。

我们 将只能用此次发行和出售私人单位的收益完成一项业务合并，这将 导致我们仅依赖于一项可能具有有限数量的产品或服务的单一业务。缺乏多元化 可能会对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

在本次发行和出售私人单位的净收益中，最高可达60,600,000美元(或69,690,000美元，如果完全行使承销商的超额配售选择权)，将用于完成我们的初始业务合并并支付相关费用和支出。我们打算 同时完成与单个目标业务或多个目标业务的初始业务合并。然而，由于各种因素，我们 可能无法完成与多个目标业务的初始业务合并，包括 存在复杂的会计问题，以及我们要求我们向美国证券交易委员会编制和提交形式财务报表， 将多个目标业务的经营业绩和财务状况视为在合并的基础上运营。 由于仅与一个实体完成初始业务合并，我们缺乏多元化可能会使我们受到众多经济、 竞争和监管发展的影响。此外，与其他实体不同的是，我们无法实现业务多元化或从可能的风险分散或亏损抵消中受益，因为其他实体可能有资源在不同的 行业或单一行业的不同领域完成几项业务合并。因此，我们成功的前景可能是：

缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管方面的发展，其中任何一项或所有方面都可能对我们在业务合并后可能开展业务的特定行业产生重大不利影响。

我们完成业务合并的能力可能会受到以下事实的影响：我们的某些赞助商的有限合伙人不是美国人 ，而且我们的大多数高级管理人员和董事都位于中国或与他有密切的联系。这可能会降低我们作为中国境外潜在目标公司的合作伙伴的吸引力，从而限制我们的收购候选者池，并使我们 更难完成与非中国目标公司的初始业务合并。

我们赞助商的某些有限合伙人是非美国人。此外，我们的大多数董事和高管都是中国，或者与他有很大的联系。因此，对于中国以外的潜在目标公司来说，我们可能不是一个有吸引力的合作伙伴，从而限制了我们的收购候选者池。这将影响我们对目标公司的搜索，并使我们更难完成与非中国目标公司的初步业务合并。例如，我们可能无法完成与美国目标公司的初始业务合并 ，如果此类初始业务合并受美国外国投资法规的约束并由美国政府实体进行审查 。在美国，某些获得联邦许可的企业，如广播公司和航空公司，可能会受到限制外资所有权的规则或法规的约束。此外，CFIUS是一个跨部门委员会，有权审查外国人士在美国进行的某些涉及外国投资的交易，以确定此类交易对美国国家安全的影响。根据此类规则和法规，我们可能被视为“外国人士”，我们与从事受监管行业的美国企业之间的任何拟议业务合并或可能影响国家安全的任何业务合并都可能受到此类外资所有权限制和/或CFIUS审查。

《2018年外国投资风险审查现代化法案》(FIRRMA)扩大了CFIUS的范围，包括对敏感美国企业的某些非被动、非控股投资，以及即使在没有基础的美国业务的情况下也进行的某些房地产收购。FIRRMA和目前生效的后续实施条例还要求某些类别的投资必须进行强制性备案。如果我们与美国企业潜在的初始业务合并属于外资所有权限制的范围， 我们可能无法完成与此类业务的业务合并。

此外，如果我们的潜在业务合并属于CFIUS的管辖范围，我们可能需要在关闭初始业务合并之前或之后，要求我们进行强制备案， 确定向CFIUS提交自愿通知，或在不通知CFIUS的情况下继续进行初始业务合并，然后承担CFIUS干预的风险。CFIUS可以决定阻止或推迟我们的初始业务合并，施加条件以缓解对此类初始业务合并的国家安全担忧，或者命令 我们剥离合并后公司的全部或部分美国业务。 外资所有权限制以及CFIUS的潜在影响可能会限制与我们交易的吸引力，或阻止 我们寻求我们认为对我们和股东有利的某些初始业务合并机会。 因此，我们可以完成初始业务合并的潜在目标池可能是有限的，在与其他没有类似外资所有权问题的特殊目的收购公司竞争方面，我们可能会受到不利影响 。

此外，政府的审查过程，无论是通过CFIUS还是其他方式，都可能是漫长的。由于我们只有15个月的时间(如果我们延长完成业务合并的时间，则为18个月)来完成我们的初始业务合并，如果我们未能在必要的时间内获得任何所需的批准 ，可能会阻止我们完成交易，并要求我们进行清算。如果我们清算，我们的公众 股东最初可能只获得每股10.10美元，我们的权利到期将一文不值。我们的公众股东也可能 失去对目标公司的潜在投资机会，以及通过合并后的公司的任何价格增值实现此类投资未来收益的机会。

与我们的证券相关的风险

纳斯达克 可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者对我们的证券进行交易的能力 并使我们受到额外的交易限制。

我们 已申请将我们的单位在本招股说明书日期或之后立即在纳斯达克上市，我们的普通股和权利已在其分离日期或之后立即上市 。然而，我们不能向您保证我们的证券将获得批准上市，或者 这些证券在未来或我们最初的业务合并之前将继续在纳斯达克上市。在我们最初的业务合并之前，为了继续在纳斯达克上市我们的证券，我们必须保持一定的财务、分销和股价水平。 通常，我们必须保持最低金额的股东权益(通常为10,000,000美元)和最低数量的 我们的证券持有人(通常为400名公众持有人)。此外，对于我们的初始业务合并，我们将被要求 证明符合纳斯达克的初始上市要求，这些要求比纳斯达克的继续上市要求更严格 ，以继续保持我们的证券在纳斯达克上市。例如，我们的股价通常被要求至少为每股4.00美元，我们的股东权益通常被要求至少为3,000万美元 ，我们的证券将被要求至少有400个整批持有者。我们不能向您保证届时我们将能够满足 这些初始上市要求。

如果 纳斯达克将我们的证券从其交易所退市，而我们无法将我们的证券在另一家全国性证券交易所上市 ，我们预计我们的证券可能会在场外交易市场报价。如果发生这种情况，我们可能会面临重大的不利后果，包括：

1996年的《国家证券市场改善法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。因为我们的单位，最终我们的普通股和权利都会在纳斯达克上市，所以我们的单位、普通股和权利都是有价证券。尽管各州被先发制人地监管我们的证券销售，但联邦法规确实允许各州在存在欺诈嫌疑的情况下对公司进行调查，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止担保证券的销售 。此外，某些州证券监管机构对空白支票公司持不利态度，可能会利用这些权力或威胁使用这些权力，以阻止空白支票公司在其所在州的证券销售。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，我们的证券将不属于担保证券，我们将受到我们提供证券的每个州的监管 。

我们 可以发行额外的普通股或优先股来完成我们的初始业务合并，或者在完成我们的初始业务合并后根据员工激励计划 。任何此类发行都会稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

我们修订和重述的备忘录和组织章程细则授权发行最多200,000,000股普通股，每股面值0.0001美元和2,000,000股优先股 ，每股面值0.0001美元。紧接本次发行后，将有8,010,000股普通股可供发行和发行 (假设承销商尚未行使其超额配售选择权，225,000股方正股票因此被没收)。 因此，将有191,990,000股未发行普通股可供发行，该金额不包括在行使任何未发行权利时为发行保留的普通股 。本次发行完成后，将不会立即发行和发行优先股。

我们 可能会发行大量额外普通股或优先股，以完成我们的初始业务合并，或在完成初始业务合并后，根据 员工激励计划。然而，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，除其他事项外，在我们最初的业务合并之前，我们不得发行额外的股本 股份，这将使其持有人有权：(I)从信托账户接受资金；或(Ii)与我们的公众股票一起投票。 我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的这些条款，与我们修订和重述的 组织章程大纲和章程细则的所有条款一样，可以在获得我们股东的批准后进行修改。然而，根据与我们的书面协议，我们的高管和董事 已同意，他们不会建议对我们修订和重述的备忘录和组织章程细则提出任何修订，以(A)修改我们就初始业务合并规定赎回我们的公开股票的义务的实质或时间，或者如果我们没有在本次发行结束后15个月内完成我们的初始业务 组合，或者如果我们决定延长完成我们的初始业务组合的时间，则不会修改我们的义务的实质或时间。在本次发行结束后18个月内(如本招股说明书中进一步描述)或(B)与股东权利或首次合并前业务活动有关的任何其他重大条款，除非吾等 向公众股东提供机会在批准任何此类修订后以每股现金价格赎回其普通股，该价格相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(该利息应 为应付税款净额)除以当时已发行的公众股票数量。

增发普通股或优先股：

我们 可能会发行票据或其他债务证券，或以其他方式产生大量债务，以完成业务合并，这可能会对我们的杠杆和财务状况产生不利的 影响，从而对我们股东对我们的投资价值产生负面影响。

尽管截至本招股说明书发布之日，我们尚未承诺发行任何票据或其他债务证券，也未承诺在此次发行后产生未偿债务，但我们可能会选择产生大量债务来完成我们的初始业务合并。我们已同意 我们不会在业务合并之前产生任何债务，除非我们从贷款人那里获得了对信托账户中所持资金的任何权利、 所有权、利息或索赔的放弃。因此，任何债务发行都不会影响可从信托账户赎回的每股 金额。然而，债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：

向我们的初始股东和EBC授予注册权可能会使我们完成最初的业务合并变得更加困难， 未来此类权利的行使可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

根据将与本次发行中证券的发行和销售同时签订的协议，创始人 股份、EBC方正股份、私人单位和在营运资金贷款转换时可能发行的任何单位的持有者可以要求我们 登记该等单位和/或标的证券。我们将承担注册这些证券的费用。如此大量的证券在公开市场注册和上市交易，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。此外，注册权的存在可能会使我们最初的业务合并成本更高或更难完成。 这是因为目标业务的股东可能会增加他们在合并后实体中寻求的股权，或要求更多的现金对价，以抵消在注册创始人股份、EBC创始人股份、私人单位和任何可能在流动资金贷款转换时发行的单位时对我们普通股市场价格的负面影响。

我们的初始股东总共出资约25,000美元，或每股方正股票约0.014美元，因此，购买我们的普通股将立即大幅稀释您的股份。

本次发行后，每股公开发行价格（将所有单位购买价格分配给普通股，不分配给 单位中包含的权利）与每股我们普通股的备考有形账面净值之间的 差异构成对您和本次发行中其他投资者的 稀释。我们最初的股东以象征性的价格收购了创始人的股份，这对稀释起到了重要的 作用。在本次发行结束后，假设单位中包含的权利没有价值， 您和其他公众股东将立即产生约105.9%或每股9.63美元的大幅稀释，假设承销商的超额配售权没有行使），每股预计有形净 账面价值$（0.54）和每单位9.09美元的认定发行价之间的差额。

我们的 初始股东总共为方正股票支付了25,000美元，或每股方正股票约0.14美元。由于这一较低的初始价格，我们的初始股东将获得可观的利润，即使最初的业务合并随后价值下降 或对我们的公众股东无利可图。

由于我们创始人股票的收购成本较低，即使我们选择 并完成初始业务合并，但收购目标随后价值下降或对我们的公众股东无利可图，我们的初始股东也可能获得可观的利润。因此，与此类各方为其创始人股票支付全额发行价的情况相比，此类各方可能更有经济动机来与风险更高、业绩较差或财务不稳定的业务或缺乏既定收入或收益记录的实体进行初始业务合并 。

我们 可以修改权利条款，修改的方式可能会对持有人不利，但需得到当时尚未行使的权利的至少多数持有人的批准。

我们的 权利将根据作为权利代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的权利协议以注册形式发行。权利协议规定，权利条款可在未经任何持有人同意的情况下修改，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条款。权利协议要求至少获得当时未决权利的大多数持有人的批准，才能作出对权利持有人的利益造成不利影响的任何改变。

我们的 权利可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并使我们更难完成最初的 业务合并。

我们将发行权利作为本次发行中出售的单位的一部分，使持有人有权获得总计600，000股普通股（或690，000股普通股 ，如果超额配股权被完全行使）。在本次发行结束的同时，我们将作为 私人单位权利的一部分发行，使持有人有权获得总计33，000股普通股（或36，150股普通股 ，如果超额配售权被完全行使）。此外，如果我们的初始股东或其关联公司提供任何营运资金 贷款，则最多1，500，000美元的此类贷款可转换为营运资金单位， 贷款人可选择以每单位10.00美元的价格转换。这些营运资金单位将与私募配售中出售的私人单位相同。

对于 我们为完成业务合并而发行普通股的程度，在权利转换后可能会发行大量额外的普通股，这可能会使我们成为对目标业务吸引力较小的收购工具。任何此类发行 将增加已发行和已发行普通股的数量，并减少为完成业务合并而发行的普通股的价值。因此，我们的权利可能会增加完成业务合并的难度或增加收购目标业务的成本。

与特定行业运营公司的证券定价和发行规模相比，我们单位的发行价和此次发行规模的确定更具随意性。因此，与运营公司的典型产品相比，您可能无法保证我们的 产品的发行价正确反映了此类产品的价值。

在此次发行之前，我们的任何证券都没有公开市场。单位的公开发行价和配股条款由我们与承销商协商。在确定此次发行的规模时，管理层与承销商就资本市场的总体状况以及承销商认为他们可以代表我们合理筹集的金额进行了讨论。在确定此次发行的规模、价格和条款时，包括普通股和单位权利在内的因素包括：

尽管我们考虑了这些因素，但我们发行价的确定比特定行业中运营中的公司的证券定价更具随意性，因为我们没有历史运营或财务业绩。

目前我们的证券没有市场，我们的证券市场可能无法发展，这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。

我们的证券目前没有市场。因此，股东无法访问有关其投资决策所依据的先前市场历史的信息。此次发行后，由于一个或多个潜在的业务组合以及一般市场或经济状况，我们证券的价格可能会有很大差异。此外，活跃的证券交易市场可能永远不会发展，如果发展起来，也可能无法持续。除非市场能够建立和持续，否则你可能无法出售你的证券。

由于我们必须向股东提供目标业务财务报表，因此我们可能无法完成与一些潜在目标业务的初始业务合并。

联邦委托书规则要求，与符合一定财务重要性的企业合并投票有关的委托书必须包括目标历史和/或形式财务报表披露。我们将在投标报价文件中包括相同的财务报表披露 ，无论投标报价规则是否需要这些文件。这些财务报表 可能需要按照美国公认的会计原则或《公认会计原则》或国际会计准则理事会发布的《国际财务报告准则》或《国际财务报告准则》编制或调整，视具体情况而定，历史财务报表可能需要按照PCAOB的准则进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务 ，因为某些目标可能无法及时提供此类财务报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类财务报表 并在规定的时间范围内完成我们的初始业务合并。

与我们的管理相关的风险

我们成功完成初始业务合并并随后取得成功的能力将完全取决于我们管理团队成员的努力，他们中的一些人可能会在我们初始业务合并后加入我们。这些人员的流失 可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们成功完成初始业务合并的能力取决于我们管理团队成员的努力。 然而，目前无法确定我们管理团队成员在目标业务中的角色。尽管在我们最初的业务合并后，我们管理团队的一些成员可能会留在目标业务的高级管理或顾问职位上 ，但目标业务的部分或全部管理层可能会留任。虽然我们打算在最初的业务合并后密切审查我们聘用的任何个人，但我们不能向您保证我们对这些个人的评估 将被证明是正确的。这些人可能不熟悉运营一家受美国证券交易委员会监管的公司的要求，这可能会导致我们不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。

此外，收购候选人的高级管理人员和董事可在完成我们的初始业务合并后辞职。业务合并目标关键人员的离职可能会对合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响 。目前无法确定收购候选人的关键人员在完成我们的初始业务合并后所扮演的角色。尽管我们预计，在我们最初的业务合并之后，收购候选者管理团队的某些成员仍将与收购候选者保持联系，但收购候选者的管理层成员可能不希望留任。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利产生负面影响 。

我们管理团队的成员 可以与目标企业就特定业务组合谈判雇佣或咨询协议 。这些协议可能规定他们在我们最初的业务合并后获得补偿，因此可能会导致他们在确定特定业务合并是否最有利的问题上存在利益冲突。

我们管理团队的成员 只有在能够就与业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判的情况下，才能在我们的初始业务合并完成后留在我们这里。此类谈判将与业务合并的谈判同时进行，并可规定这些个人在业务合并完成后将向我们提供的服务获得 形式的现金支付和/或我们的证券补偿。这些个人的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机。然而， 我们相信，在我们完成最初的业务合并后，这些个人是否能够留在我们身边，不会成为我们决定是否继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不能向您保证我们管理团队中的任何成员将继续担任我们的高级管理或顾问职位。我们的管理团队是否有任何成员将留在我们这里的决定将在我们最初的业务合并时做出。

我们的 高管和董事可能会将他们的时间分配给其他业务，并可能成为其他特殊目的收购 公司的高管或董事，从而导致他们在决定将多少时间投入到我们的事务以及是否向我们而不是我们的竞争对手提出目标时存在利益冲突。这种利益冲突可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。

我们的管理人员和董事负有受托责任，必须将几乎所有的营业时间都投入到各自的事务和各自的雇主身上。此外，这些责任可能会导致在我们的运营和我们寻找业务合并以及他们的其他业务(包括他或她可能有权获得巨额补偿的其他业务)之间分配时间的利益冲突。我们的董事长那盖是旗舰收购公司的董事用户，这家公司和我们公司一样是一家空白支票公司，已经为首次公开募股提交了注册声明。此外，我们的首席财务官Lu博士是KeyArch收购公司的首席财务官，该公司是一家空白支票公司，与我们公司一样，寻求完成 初步业务合并。在我们完成最初的业务合并之前，我们不打算有任何全职员工。 如果我们的高级管理人员和董事的其他业务需要他们在此类事务上投入的时间超过他们目前的承诺水平，这可能会限制他们将时间投入到我们的事务中的能力；或者如果他们有受托责任 向我们的竞争对手而不是我们介绍目标公司，这可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。关于我们高级职员和董事的其他事务的完整讨论，请参阅本招股说明书 部分，标题为“管理--利益冲突。”

我们的两名高级职员现在和将来可能与从事与我们计划进行的业务活动类似的业务活动的实体有关联，因此在分配他们的时间和确定特定业务机会应呈现给哪个实体方面可能存在利益冲突 。

在此产品 完成后，在我们完成初始业务组合之前，我们打算从事确定 并与一项或多项业务合并的业务。如上所述，盖女士是另一家空白支票公司的董事的高管， 寻求完成其首次公开募股 ，而景Lu博士目前是另一家空白支票公司的高管，寻求完成 一项初步业务合并。我们的其他管理人员和董事可能与从事类似业务的实体(如运营公司或投资工具)有关联。我们的高级管理人员和董事也可能意识到可能适合在未来向我们和他们负有某些受托责任或合同责任的其他实体介绍的商机 。因此，在确定特定商机应呈现给哪个实体时，他们可能会有利益冲突。 这些冲突可能不会以我们的方式解决，潜在的目标业务可能会在向我们呈现之前被呈现给另一个实体 。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们放弃在向任何董事或高管提供的任何公司机会中的利益，除非该机会仅以董事或我们公司高管的身份明确提供给该人，并且该机会是我们在法律和合同允许下进行的，否则我们将 合理地追求该机会。有关我们的高级管理人员和董事的业务关系以及您应该知道的潜在利益冲突的完整讨论，请参阅本招股说明书中题为“管理层-高管、董事和董事被提名人”、“管理层-利益冲突”以及“某些关系和相关的政党交易。”

我们的 初始股东及其各自的关联公司可能存在与我们的利益冲突的竞争性金钱利益。

我们 没有采取明确禁止我们的初始股东或他们各自的关联公司在我们将收购或处置的任何投资中或在我们参与或 拥有权益的任何交易中拥有直接或间接的 金钱或财务利益的政策。我们没有明确禁止任何此类人员自行从事我们所从事的业务活动的政策。因此，这些个人或实体可能会在他们的利益和我们的利益之间发生冲突。

我们 可能与一个或多个目标企业进行业务合并，这些目标企业与可能与我们的初始股东有关联的实体 有关系，这可能会引发潜在的利益冲突。

鉴于我们的高级管理人员和董事与其他实体的关系，我们可能会决定收购一个或多个与我们的初始股东或他们各自的关联公司有关联的业务。我们的初始股东目前不知道我们与他们所属的任何实体完成初始业务合并的任何具体机会 ，也没有与任何此类实体进行业务合并的初步 讨论。虽然我们不会特别关注或瞄准与任何关联实体的任何交易，但如果我们确定该关联实体 符合本招股说明书题为“建议业务--目标业务的来源”一节所述的业务合并标准，并且此类交易得到我们大多数独立董事的批准，我们将继续进行此类交易。尽管我们同意 征求独立投资银行公司或其他通常提供估值意见的独立实体的意见， 从财务角度考虑与我们的初始股东或其各自附属公司关联的一个或多个国内或国际业务合并对我们公司的公平性，但仍然可能存在潜在的利益冲突，因此，业务合并条款可能不会像没有任何利益冲突的情况下那样对我们的公众股东有利 。

由于如果我们的初始业务合并没有完成，我们的初始股东将失去对我们的全部投资，因此在确定特定的业务合并目标是否适合我们的初始业务合并时，可能会产生利益冲突 。

我们的赞助商总共收购了1,725,000股方正股票，总收购价为25,000美元。在对我们公司进行初始投资之前，我们没有任何有形或无形资产。方正股份的发行数目是基于预期该等方正股份将占本次发行后已发行股份的20%(不包括非公开股份及EBC方正股份)而厘定。如果我们不完成初始业务合并，创始人 股票将一文不值。此外，我们的保荐人和EBC已承诺以每单位10.00美元(总计3,300,000美元，或如果全部行使超额配售选择权，则为3,615,000美元)的 私募方式购买总计330,000个私人单位(或如果超额配售选择权全部行使，则为361,500个私人单位) ，该私募将于本次发售结束时同时结束。如果我们不完成初始业务合并，创始人股份和私人部门将变得一文不值。我们的初始股东已同意(A)投票支持任何拟议的业务合并，并且(B)不赎回任何与股东 投票批准拟议的初始业务合并相关的创始人股票或非公开股份。此外，我们还可以从初始股东那里获得贷款。初始股东的个人 和财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务合并的动机、完成初始业务合并以及影响初始业务合并后的业务运营。

我们的 初始股东和其他内部人士可能会以您不支持的方式对需要股东投票的行动施加重大影响。

本次发行完成后，我们的初始股东将拥有方正股份，相当于我们已发行和已发行普通股的20%(不包括私募股份和EBC方正股份，并假设他们不购买此次发行的任何单位)。同时，随着本次发行的结束，我们将向我们的保荐人和EBC及其指定人发行330,000个私人单位(或最多361,500个私人单位，如果承销商的 超额配售选择权已全部行使)。因此，我们的初始股东及其 附属公司可能会对需要股东投票的行动施加重大影响，可能会以您不支持的方式，包括修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程以及批准重大公司交易。 如果我们的初始股东在此次发行中购买任何单位，或者如果他们在售后市场或私下谈判的交易中购买任何额外的普通股，这将增加他们的控制权。在进行此类额外购买时将考虑的因素将包括对我们普通股当前交易价格的考虑。此外，我们的董事会，其成员 由我们的某些初始股东选举产生，现在和将分为三个级别，每个级别的任期一般为三年，每年只选举一个级别的董事。在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会举行年度股东大会 来选举新的董事，在这种情况下，所有现任董事将继续任职 ，直到业务合并至少完成。如果召开年度会议，由于我们的“交错”董事会 ，只有少数董事会成员将被考虑选举，我们的初始股东由于他们的所有权地位，将对结果有相当大的影响。

发布 业务合并风险

在完成我们最初的业务合并后，我们可能需要减记或注销、重组和减值 或其他可能对我们的财务状况、经营结果和股价产生重大负面影响的费用， 这可能会导致您的部分或全部投资损失。

即使 如果我们对我们合并的目标业务进行广泛的尽职调查，我们也不能向您保证，此调查将暴露 特定目标业务内部可能存在的所有重大问题，是否有可能通过常规的尽职调查发现所有重大问题 ，或者目标业务以外和我们无法控制的因素不会在以后出现 。由于这些因素，我们可能被迫稍后减记或注销资产，重组我们的业务，或产生减值 或其他可能导致我们报告损失的费用。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，并且以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但我们报告此类费用的事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的费用可能会导致我们违反我们可能因承担目标企业持有的先前存在的债务或由于我们获得合并后债务融资而受到约束的 净资产或其他契约。因此，任何选择在业务合并后继续作为股东的股东都可能遭受其股票价值的缩水。

我们的成功最终将取决于市场对我们产品和服务的接受程度、我们开发和商业化现有 以及新产品和服务并创造收入的能力，以及我们为其技术开拓新市场的能力。

最终，我们的成功将取决于我们的产品和服务在目标市场的接受度。我们面临的风险是，市场将不会接受我们的产品和服务，而不是竞争对手的产品和服务，我们将无法有效竞争。我们将 面临开发(或获取外部开发的)技术解决方案的挑战，这些解决方案在满足下一代设计挑战的 要求方面具有足够的竞争力。

我们 不能向投资者保证与我们进行业务合并的公司的产品和服务或任何未来的产品和服务将获得广泛的市场接受。如果我们产品和服务的市场未能发展或发展慢于预期，或者我们支持的任何服务和标准没有达到或维持市场认可，我们的业务和 经营业绩将受到实质性和不利的影响。

如果 我们不能有效地适应和响应快速变化的技术、不断发展的行业标准、不断变化的法规和支付方式、对产品增强的需求、新的产品功能以及不断变化的业务需求、要求或偏好，我们的产品 可能会失去竞争力。

无论我们的目标企业所在行业如何，都可能会受到持续的技术变革、不断发展的行业标准、不断变化的法规以及不断变化的客户需求、要求和偏好的影响。我们业务的成功在一定程度上取决于我们是否有能力 及时适应和有效应对这些变化，包括推出新产品和服务。任何新产品和服务的成功，或对现有产品和服务的任何增强、功能或修改，都取决于几个因素，包括此类产品和服务的及时完成、推出和市场接受度、增强、修改和 新产品功能。如果我们无法改进我们的产品或开发新产品，以跟上技术和法规的变化以及客户偏好的变化并获得市场认可，或者如果出现了能够以比我们的产品更低的价格、更高效、更方便或更安全的方式提供具有竞争力的 产品和服务的新技术，我们的业务、运营 结果和财务状况将受到不利影响。此外，修改我们现有的平台、产品或技术将增加我们的研发费用。如果我们的产品和服务不能有效运行，可能会降低对我们服务的需求，导致客户不满，并对我们的业务造成不利影响。

技术 平台可能无法正常运行或无法正常运行。

技术 平台既昂贵又复杂，其持续的开发、维护和运营可能会带来不可预见的困难，包括材料性能问题或未发现的缺陷或错误。我们可能会遇到技术障碍，也可能会发现 阻碍我们的技术正常运行的其他问题。如果我们的平台运行不可靠，我们可能无法 提供任何产品或服务。错误还可能导致客户对我们不满意，从而可能导致客户停止购买 或停止与我们合作。任何这些可能性都可能对我们的业务、运营结果和财务状况造成实质性的不利影响 。

新的 或不断变化的技术可能会导致我们的业务模式中断，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生重大影响 。

如果我们未能预料到技术变化对我们业务的影响，我们成功运营的能力可能会受到严重损害。 我们的业务也可能受到潜在技术变化的影响。此类变化可能会扰乱当前 客户对产品的需求，造成覆盖问题，或影响损失的频率或严重程度，或缩小最终市场的规模，导致我们的 业务下滑。我们可能无法有效应对这些变化，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生实质性影响。

如果我们收购某些行业(如技术)的业务，我们 可能会面临额外且独特的风险。

业务 与某些行业(如技术)的业务合并可能涉及特殊考虑和风险。如果我们完成与技术企业的初始业务合并，我们将面临以下风险，其中任何风险都可能对我们和我们收购的业务造成损害：

在业务合并后，上述任何情况都可能对我们的运营产生不利影响。然而，我们在确定潜在目标企业方面的努力不会仅限于技术企业。因此，如果我们收购另一个行业的目标业务， 这些风险可能不会影响我们，我们将受到与我们经营的特定行业或我们收购的目标业务相关的其他风险的影响，这些风险目前都无法确定。

在美国境外收购和经营业务的风险

我们 可能与美国以外的公司进行业务合并，如果我们这样做，我们将面临各种额外风险，这些风险可能会对我们的业务运营和财务业绩产生负面影响.

如果我们完成与位于美国境外的目标企业的业务合并，我们将面临与在目标企业管辖的司法管辖区内运营的公司相关的任何特殊 考虑事项或风险，包括以下任何 ：

我们 不能向您保证我们能够充分应对这些额外风险。如果我们无法做到这一点，我们的运营可能会受到影响。

由于管理跨境业务运营固有的成本和困难，我们的运营结果可能会受到负面影响。

在另一个国家/地区管理企业、运营、人员或资产具有挑战性且成本高昂。我们可能拥有的任何管理层(无论总部设在国外还是美国)可能在跨境业务实践方面缺乏经验，并且不知道会计规则、法律制度和劳工实践中的重大差异。即使拥有经验丰富且经验丰富的管理团队，管理跨境业务运营、人员和资产所固有的成本和困难也可能是巨大的(比纯国内业务高得多)，并可能 对我们的财务和运营业绩产生负面影响。

如果社会动荡、恐怖主义行为、政权更迭、法律法规变化、政治动荡或政策变化或法规 在我们实施初始业务合并后可能在其运营的国家/地区发生，可能会对我们的业务造成负面影响。

其他国家/地区的政治事件可能会对我们的业务、资产或运营产生重大影响。社会动荡、恐怖主义行为、政权更迭、法律法规的变化、政治动荡以及政策变化或法令都可能对我们在特定国家/地区的业务产生负面影响。

我们潜在目标业务所在国家的经济、政治和社会条件以及政府政策 可能会影响我们的业务。这些目标国家的经济可能在许多方面与大多数发达国家的经济有很大不同。这种国家的经济增长可能在地理上和经济的不同部门之间都是不平衡的，这种增长在未来可能不会持续。如果未来目标国家的经济出现低迷或增长速度低于预期，某些行业的消费需求可能会减少。对某些行业支出需求的减少 可能会对目标业务在我们最初的业务合并后盈利的能力产生实质性的不利影响。

许多 国家/地区的法律体系复杂且不可预测，法律法规不发达，而且容易受到腐败和经验不足的影响，这可能会对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响。

我们 寻求和执行法律保护(包括知识产权和其他财产权)的能力，或在特定国家/地区针对我们采取的法律行动为自己辩护的能力可能很困难或不可能，这可能会对我们的运营、资产或财务状况 产生不利影响。

许多国家/地区的规则和条例往往含糊不清，或者市、州、地区和联邦各级负责的个人和机构可能会有不同的解释。这些个人和机构的态度和行动往往很难预测，也不一致。

延迟 在执行特定规章制度方面，包括与海关、税收、环境和劳工相关的规章制度， 可能会对海外业务造成严重中断，并对我们的业绩产生负面影响。

如果我们与美国以外的公司进行业务合并，则适用于该公司的法律可能会 管辖我们的所有重要协议，我们可能无法执行我们的合法权利。

如果 我们与美国以外的公司进行业务合并，则该公司运营所在国家/地区的法律将管辖与其运营相关的几乎所有重要协议。我们不能向您保证目标企业将能够 执行其任何重要协议，也不能保证在这个新的司法管辖区将提供补救措施。这种司法管辖区的法律制度和现行法律的执行在实施和解释方面可能不像在美国那样确定。如果无法根据我们未来的任何协议执行或获得补救措施，可能会导致业务、商机或资本的重大损失。此外，如果我们收购了一家位于美国以外的公司，我们的几乎所有资产都可能位于美国以外，我们的一些高级管理人员和董事可能居住在美国以外。因此，美国的投资者可能无法执行他们的合法权利，无法向我们的 董事或高级管理人员送达诉讼程序，也无法执行美国法院根据联邦证券法对我们的 董事和高级管理人员的民事责任和刑事处罚做出的判决。

如果美国与外国政府之间的关系恶化，可能会导致潜在的目标企业或其商品和服务吸引力下降。

美国和外国政府之间的关系可能会受到突然波动和周期性紧张的影响。例如， 美国可能会宣布它打算对某些进口商品实施配额。这样的进口配额可能会对两国之间的政治关系产生不利影响 ，并导致外国政府对可能影响我们最终目标业务的行业采取报复性对策。外国政治条件的变化以及美国与这些国家关系的变化 很难预测，可能会对我们的运营产生不利影响，或导致潜在的目标企业或其商品和服务变得不那么有吸引力。由于我们不局限于任何特定行业，因此本次发行的投资者没有评估 如果美国与我们收购目标业务或转移我们的主要制造或服务业务的外国国家之间的关系紧张，对我们最终业务可能产生的影响的程度。

如果任何股息在未来宣布并以外币支付，您可能会按实际收到的金额缴纳不成比例的税。

如果您是我们普通股的美国持有者，您将按收到股息时的美元价值(如果有的话)征税 ，即使您实际收到的美元金额较少，而支付实际上已转换为美元。具体地说， 如果股息是以外币申报和支付的，您作为美国持有者必须包括在收入中的股息分配金额将是以外币支付的美元价值，这是根据股息分配可包括在您的收入中的日期外币对美元的现货汇率确定的，无论支付是否 实际上转换为美元。因此，如果在您实际将外币兑换成美元之前外币的价值下降，您将缴纳比您最终实际获得的美元金额更大的美元税款。

如果我们最初业务合并后的管理层不熟悉美国证券法，他们可能需要花费时间和资源熟悉此类法律，这可能会导致各种监管问题。

在我们最初的业务合并之后，我们管理团队的某些成员可能会辞去公司高级管理人员或董事的职务。 业务合并时目标业务的管理层将继续留任。 目标企业的管理层可能不熟悉美国证券法。如果新管理层不熟悉我们的法律，他们可能需要花费时间和资源来熟悉这些法律。这可能既昂贵又耗时，并可能导致各种监管 问题，从而可能对我们的运营产生不利影响。

货币政策可能会降低目标企业在国际市场上取得成功的能力。

如果我们收购了非美国目标，所有收入和收入都可能以外币计入，我们净资产和分配的美元等值 可能会受到当地货币贬值的不利影响。我们目标地区货币的价值会波动，并受到政治和经济状况变化等因素的影响。 该货币相对于我们报告货币的相对价值的任何变化都可能影响任何目标业务的吸引力 ，或者在我们完成初始业务组合后，影响我们的财务状况和运营结果。此外，如果在我们的初始业务合并完成之前， 货币对美元升值，则以美元衡量的目标业务的成本将增加，这可能会降低我们完成此类交易的可能性。

亚洲许多经济体 正面临巨大的通胀压力，这可能会促使政府采取行动控制经济增长和通胀，这可能会导致我们在最初的业务合并后盈利能力大幅下降 。

我们可以追求的目标在地理位置上没有任何限制，尽管我们最初打算专注于亚洲的目标业务 。如果我们的目标业务是在亚洲，尽管亚洲许多经济体在过去20年里经历了快速增长，但它们目前正在经历通胀压力。随着各国政府采取措施应对当前的通胀压力，银行信贷的可获得性、利率、贷款限制、货币兑换限制和外国投资可能会发生重大变化。还可能会实施价格管制。如果我们最终目标业务产品的价格涨幅不足以弥补供应成本的上升，可能会对我们的盈利能力产生不利影响 。如果政府施加这些或其他类似的限制来影响经济，可能会导致经济增长放缓。由于我们不局限于任何特定行业，我们所在的最终行业可能会受到经济增长放缓的更严重影响。

亚洲许多行业都受到政府法规的约束，这些法规限制或禁止外国对这些行业的投资，这可能会限制潜在收购对象的数量。

许多亚洲国家的政府 实施了限制外国投资者股权或完全禁止外国投资者投资于在某些行业运营的公司的规定。因此，我们可用的潜在收购对象数量可能有限，或者我们发展和维持最终收购的业务的能力也将受到限制。

如果亚洲某个国家在行业领域制定法规，禁止或限制外国投资，我们完善最初业务组合的能力可能会受到严重损害。

公司面临的许多关于外资所有权的规章制度都没有明确传达。如果新的法律或法规 禁止或限制外国投资于我们希望完成初始业务合并的行业，它们可能会严重损害我们潜在目标企业的候选人才库。此外，如果相关中央和地方当局发现我们或我们最终完成初始业务合并的目标业务违反了任何现有或未来的法律或法规， 他们将在处理此类违规行为时拥有广泛的自由裁量权，包括但不限于：

以上任何 都可能对我们公司的业务后合并产生不利影响，并可能大幅降低您的投资价值。

亚洲的公司治理标准可能不像美国那样严格或发达，这种弱点可能掩盖了对目标企业不利的问题和运营 实践。

一般 一些国家/地区的公司治理标准很薄弱，因为它们不能防止某些商业行为可能对经营中的企业有害。当地法律往往不足以防止不正当的商业行为。在对业务合并进行评估时，我们必须评估目标公司的公司治理和业务环境，并根据报告公司的美国法律 采取措施实施将导致遵守所有适用规则和会计实践的做法。 尽管有这些预期的努力，但可能存在地方性做法和当地法律，这可能会增加我们最终进行的投资的风险 ，从而对我们的运营和财务结果产生不利影响。

如果 我们与位于人民Republic of China的企业进行初始业务合并，则适用于该企业的法律可能会管辖我们的所有重大协议，我们可能无法执行我们的合法权利。

如果我们与位于中国的企业进行初始业务合并，则该企业运营所在国家的法律将管辖几乎所有与其运营相关的重要协议。我们不能向您保证，我们或目标企业将 能够执行其任何重要协议，或在该司法管辖区采取足够的补救措施。此外，如果我们的目标业务的主要协议是与中国的政府机构签订的，则由于主权豁免，我们可能无法强制执行或从此类机构获得补救措施，因此政府被视为免于民事诉讼或刑事起诉。如果无法根据我们未来的任何协议执行或获得补救措施，可能会导致业务、商机或资本的重大损失。

如果 我们与位于中国的企业进行初始业务合并，我们可能面临与收购和在中国经营业务相关的某些风险。

我们 在寻找业务组合和最终完成业务组合的任何目标业务时，可能会面临与在中国收购和运营业务相关的某些风险 。

首先， 有关外国投资者在中国的并购的某些规章制度可能会使外国投资者的并购活动更加复杂和耗时，其中包括：

遵守这些和其他要求可能非常耗时，任何必要的审批流程，包括获得商务部或当地同行的批准，都可能延误或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们收购 中国企业的能力。如果交易条款不满足审批流程的 方面，我们提议的业务合并可能无法完成，如果没有在批准的时间内完成，即使获得批准，也可能无法完成。

此外，中国目前禁止和/或限制外资在某些“受限制行业”拥有所有权，包括但不限于某些增值电信服务。不能保证中国政府不会在其他行业实施限制。如果我们决定完成最初的业务合并，目标业务以中国为基础且主要在中国运营，合并后的公司可能面临各种法律和运营风险及不确定性。 我们不会完善与实体的初始业务组合，或通过VIE结构整合中国业务的业务。因此，某些“受限制行业”对外资所有权的禁止和/或限制可能会限制我们在中国收购的候选收购对象。

我们未来潜在的子公司和联营实体或通过中国联属公司开展业务的离岸实体的收购 可能受到相关税务机关的高度审查。

根据中国法律，关联方之间的安排和交易可能受到相关税务机关的审计或质疑。 如果我们与未来可能的子公司和关联实体进行的任何交易被发现不是独立的 ，或者根据当地法律导致不合理的减税，有关税务机关可能有权禁止 任何减税。调整这些潜在未来本地实体的损益，并评估逾期支付利息和罚款。 如果相关税务机关发现我们没有资格享受任何此类税收节省，或者我们任何未来可能的附属实体没有资格享受免税，将大幅增加我们未来可能缴纳的税款，从而减少我们的净收入和股东投资的价值。此外，在收购一家通过中国联营公司开展业务的离岸实体 时，如果该等实体的卖家未能支付当地法律规定的任何税款，相关税务机关可要求我们代扣代缴税款以及逾期支付的利息和罚款。上述任何一种情况的发生都可能对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响。

中国 有关中国居民境外投资活动的法规可能会限制我们向我们的中国子公司注资的能力 以及中国子公司改变其注册资本或向我们分配利润的能力，或以其他方式使我们或我们的中国居民实益拥有人承担中国法律下的责任和处罚。

2014年7月，国家外汇管理局发布了《关于境内居民境外投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知》，简称《外汇局第37号通知》。外管局第37号通函要求中国居民(包括中国个人和中国法人实体以及因外汇管理而被视为中国居民的外国个人)向外汇局或其当地分支机构登记其直接或间接离岸投资活动。外管局第37号通函适用于我们为中国居民的股东，并可能适用于我们未来进行的任何海外收购。根据外管局通告 37，在外管局通告37实施之前对离岸特殊目的载体(SPV)进行或已经进行直接或间接投资的中国居民，将被要求向外管局或其当地分支机构登记此类投资。此外，任何身为特殊目的机构直接或间接股东的中国居民，均须就该特殊目的机构向外管局当地分支机构更新备案登记，以反映任何重大变更，包括(其中包括)中国居民股东的任何重大变更、特殊目的机构的名称或经营条款，或特殊目的机构注册资本的任何增减、股份转让或互换、合并 或分立。此外，该特殊目的公司在中国的任何附属公司均须督促中国居民股东向外汇局当地分支机构更新其登记。如果该特殊目的公司的任何中国股东未能进行规定的登记或更新之前已备案的登记，该特殊目的公司在中国的子公司可被禁止将其利润或任何减资、股份转让或清算所得分配给该特殊目的公司，该特殊目的公司也可被禁止向其在中国的子公司追加出资 。2015年2月13日，外汇局发布了《关于进一步简化和完善外汇管理直接投资政策的通知》，简称第13号通知，自2015年6月1日起施行。根据外汇局第十三号通知，境外直接投资和境外直接投资的外汇登记申请，包括《国家外汇管理局第37号通知》要求的境外直接投资，将向符合条件的银行提出，而不是向外管局或其分支机构提出。符合条件的银行将在外汇局的监督下直接审核申请并受理登记。

我们 不能保证我们的中国居民股东遵守外管局第37号通函或其他 相关规则的所有要求。我们的中国居民股东未能或不能遵守本条例规定的登记程序 可能会对我们处以罚款和法律制裁，限制我们的跨境投资活动，限制我们在中国的全资子公司向我们分派股息和任何减资、股份转让或清算的收益的能力，并且我们还可能被禁止向子公司注入额外资本。此外，如果未能遵守上述各种外汇登记要求，根据中国法律，可能会因规避适用的外汇限制而承担责任。因此，我们的业务运营和我们向您分配利润的能力可能会受到实质性的不利影响。

此外，由于这些外汇法规仍然是相对较新的，它们的解释和实施一直在不断演变， 目前还不清楚这些法规以及未来有关离岸或跨境交易的任何法规将如何解读， 相关政府部门将如何修订和实施。例如，我们可能会对我们的外汇活动进行更严格的审查和审批 ，如股息汇款和外币借款，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，如果我们决定收购一家中国境内公司，我们不能向您保证，我们或该公司的所有者(视情况而定)将能够获得必要的批准或完成外汇法规所要求的必要的备案和注册。这可能会限制我们实施 收购战略的能力，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。

遵守中国反垄断法 可能会限制我们实现初始业务合并的能力。

《中华人民共和国反垄断法》于2008年8月1日起施行。中国案中负责反垄断事务的政府机构是国家市场监管总局反垄断局和其他反垄断机构。《中华人民共和国反垄断法》规定：(1)垄断协议，包括经营者达成的排除或阻碍竞争的一致决定或行动；(2)经营者滥用市场支配地位；(3)经营者集中可能产生妨碍或阻碍竞争效果的行为。为实施《反垄断法》，国务院于2008年制定了《国务院关于经营者集中申报门槛的规定》(2018年9月18日修订)，其中经营者集中是指(1)与其他经营者合并；(2)通过收购其他经营者的股权或资产获得对其他经营者的控制权；(3)通过合同或者其他方式对其他经营者施加影响而获得对其他经营者的控制权。

2022年6月24日，全国人民代表大会常务委员会关于修改的决定或的决定>通过，并于2022年8月1日起施行。《反垄断法》修正案的决定加强了对互联网平台的监管，要求企业不得利用数据和算法、技术、资本优势、平台规则等手段从事垄断行为，同时也升级了对垄断行为和未向反垄断机构通报拟议交易将导致业务集中的行政处罚。国务院反垄断执法机构可以责令恢复集中前的状态，并对经营者处以罚款。由于这些规定是相对较新的，对这些法律法规的解释和实施仍然存在不确定性。我们预期的企业合并可能被视为经营者的集中 ，在反垄断法和国务院确立的标准要求的范围内，我们必须在进行拟议的企业合并之前向中国国务院反垄断机构备案 。如果反垄断机构决定不进一步调查拟合并的业务是否具有排除或妨碍竞争的效果，或者未能在收到相关材料后30天内作出决定，我们可以继续完善拟合并的业务 。如果反垄断机构在进一步调查后决定禁止设想的业务合并，我们必须终止此类业务合并，然后将被迫尝试完成新的业务合并，否则我们将被要求 将信托账户中持有的任何金额返还给我们的股东。当我们评估潜在的业务合并时，我们将 考虑是否需要遵守反垄断法和其他相关法规，这些法规可能会限制我们实施收购的能力 或可能导致我们修改或不进行特定交易。由于我们的初始业务合并期在本次发行结束后15个月内，或者如果我们决定延长完成初始业务合并的时间， 在本次发行结束后18个月内(如本招股说明书中进一步描述的)，并且在我们与目标公司达成最终协议之前，审批过程可能需要比我们预期的更长的时间，因此我们可能无法在本次发行结束后15个月内完成业务合并 ，或者如果我们决定延长完成初始业务组合的时间 ，在本次招股结束后18个月内(如本招股说明书中进一步描述的)。

中国境内的交易所 可能会限制或阻止我们利用此次发行所得资金收购中国的目标公司 ，并限制我们在最初的业务合并后有效利用现金流的能力。

外管局于2015年6月1日起发布《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本金结汇管理有关问题的通知》或《第19号通知》，取代《关于改进外商投资企业外币资本金支付结算管理有关操作问题的通知》、《国家外汇管理局关于加强外汇业务管理有关问题的通知》、《关于进一步明确和规范部分资本项目外汇业务管理有关问题的通知》。根据第十九号通知，外商投资公司外币注册资本折算成人民币资本的流动和使用，不得用于发放人民币委托贷款、偿还企业间贷款或偿还已转让给第三方的银行贷款。虽然第19号通知允许外商投资企业的外币注册资本折算成人民币资本用于在中国境内的股权投资，但也重申了外商投资企业的外币资本折算成的人民币不得直接或间接用于其业务范围以外的目的的原则。因此，目前尚不清楚外管局是否会在实际操作中允许这些资本用于在中国的股权投资。国家外汇管理局于2016年6月9日发布了《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》，重申了《通知19》中的部分规定，但将禁止利用外商投资公司外币注册资本转换成的人民币资本发放人民币委托贷款改为禁止利用该资本向非关联企业发放贷款。违反第19号通告和第16号通告的行为可能会受到行政处罚。

因此，第19号通函和第16号通函可能会大大限制我们将本次发行所得资金转移至中国目标公司的能力 以及中国目标公司对该等收益的使用。此外，在我们与一家中国目标公司进行初步业务合并后，我们将遵守中国关于货币兑换的规章制度。在中国，外汇局对人民币兑换外币进行监管。目前，外商投资企业(“外商投资企业”)需向外汇局申请“外商投资企业外汇登记证”。在我们最初的业务合并之后，由于我们的所有权结构，我们可能会成为一个外商投资企业。有了这种每年需要更新的注册证，外商投资企业可以开立包括“基本账户”和“资本账户”在内的外币账户。在“基本账户”范围内进行货币兑换，如汇出外币支付股息，无需外汇局批准。然而，“资本项目”中的货币兑换，包括直接投资、贷款和证券等资本项目，仍需经外汇局批准。

我们 不能向您保证，中国监管部门不会对人民币可兑换施加进一步限制。未来对货币兑换的任何限制可能会限制我们在与中国目标公司的初始业务组合中使用此次发行所得资金的能力，以及将我们的现金流用于向我们的股东分配股息或为我们在中国以外的业务提供资金的能力。

我们的初始业务合并可能会受到中国政府的国家安全审查，我们可能不得不花费额外的资源 并导致额外的时间延迟来完成任何此类业务合并，或者被阻止寻求某些投资机会。

2011年2月3日，中华人民共和国政府发布了《关于建立境外投资者并购境内企业安全审查程序的通知》，简称《安全审查条例》，自2011年3月3日起施行。 《安全审查条例》涵盖了外国投资者收购范围广泛的中国企业，如果此类收购可能导致此类收购 导致外国投资者事实上的控制。2020年12月19日，国家发展改革委和商务部联合发布了《外商投资安全审查办法》(简称《外商投资安全新办法》)，该办法是根据《国家安全法》和《外商投资法》制定的，自2021年1月18日起施行。新的FISR措施进一步扩大了对外商投资的国家安全审查范围，同时也为解读和猜测留下了很大的空间。外国投资者或中国的有关方面(以下统称“有关各方”) 对拟在下列类别的外商投资，应事先通知工作机制办公室，以便其考虑是否允许此类投资：(A)涉及国防安全的军工、军工配套等领域，以及对军事设施和军工设施周边地区的投资；重要农产品、重要能源资源、重要装备制造、重要基础设施、重要交通运输服务、重要文化产品和服务、重要信息技术和互联网产品服务、重要金融服务、关键技术等关系国家安全的重要领域。在工作机制办公室作出决定之前，有关各方不得完成拟议投资。

《安全审查条例》和FISR新办法可能会对外国投资者在中国的大量并购交易 进行额外的监管审查。目前，安全审查条例和新的FISR措施的影响存在重大不确定性。遵守上述法规和 其他相关规则的要求来完成此类交易可能非常耗时，任何所需的审批流程可能会延迟或抑制我们完成潜在初始业务组合的能力，并且我们可能不得不花费额外的资源并导致额外的 时间延迟来完成任何此类收购。不能保证我们能够及时获得批准，如果中国政府认为潜在的投资将导致重大的国家安全问题，我们也可能被阻止寻求某些投资机会。如果获得，由于我们的初始业务合并期限为本次发售结束后的15个月，或者如果我们决定延长完成初始业务合并的时间，则为本次发售结束后的18个月(如本招股说明书中进一步描述的)，而审批过程可能需要比我们 预期的更长的时间，然后我们才能与目标公司达成最终协议，因此我们可能无法在本次发售结束后的15个月内完成业务合并，或者如果我们决定延长完成初始业务合并的时间， 本次招股结束后18个月内(如本招股说明书所述)。

我们的 初始业务组合可能受各种中国法律和其他有关网络安全和数据保护的义务的约束， 我们可能不得不花费额外的资源和产生额外的时间延迟来完成任何此类业务组合，或者被阻止 寻求某些投资机会。

我们的 初始业务合并可能受有关收集、使用、共享、保留、安全和传输 机密和私人信息(如个人信息和其他数据)的中国法律的约束。这些法律还在继续发展，中国政府未来可能会采取其他规则和限制。不遵守规定可能会导致处罚或其他重大法律责任。

根据2016年11月7日全国人大常委会公布并于2017年6月1日起施行的《中华人民共和国网络安全法》，关键信息基础设施运营者在中国运营过程中收集和产生的个人信息和重要数据必须存储在中国中，关键信息基础设施运营者购买影响或可能影响国家安全的互联网产品和服务的，应接受中国民航总局网络安全审查。 2020年4月，中国民航总局等中国监管部门发布了《网络安全审查办法》。这要求 关键信息基础设施运营商在购买影响或可能影响国家安全的网络产品和服务时，必须通过网络安全审查。2022年1月4日，国资委会同其他12个政府部门发布了《网络安全审查新办法》(简称《新办法》)。新办法自2022年2月15日起施行。 对2021年7月10日发布的《网络安全审查办法(征求意见稿)》进行了修订。新办法要求，某些影响或可能影响国家安全的数据处理活动的经营者，或者处理100万以上用户个人信息的经营者，在境外上市时，必须向网络安全审查办公室申请网络安全审查。2021年9月1日生效的《中华人民共和国数据安全法》对实施数据活动的实体和个人规定了数据安全和隐私义务，规定了可能影响国家安全的数据活动的国家安全审查程序，并对某些数据和信息实施了 出口限制。

如果， 例如，我们潜在的初始业务合并是与在中国运营的目标业务合并，并且如果上述法律和法规要求批准网络安全审查和目标业务完成的其他具体行动，我们可能面临 能否及时获得此类批准的不确定性，或者根本不能，并导致完成任何此类收购的额外时间延迟。 网络安全审查还可能导致对我们初始业务合并的负面宣传，并转移我们的管理 和财务资源。不能保证我们能够及时获得此类批准，如果中国政府认为潜在投资将导致重大的国家安全问题，我们也可能被阻止 寻求某些投资机会。如果获得，由于我们的初始业务合并期限为本次发行结束后的15个月， 或者如果我们决定延长完成初始业务合并的时间 (如本招股说明书中进一步描述的)，并且审批过程可能需要比我们预期的更长的时间才能与目标公司达成最终的 协议，我们可能无法在本次发行结束后的15个月内完成初始业务合并，或者如果我们决定延长完成初始业务组合的时间，自本次招股结束起计18个月内(如本招股说明书所述)。

鉴于最近发生的事件表明CAC加强了对数据安全的监督，特别是对于寻求在外国交易所上市的公司，一些互联网和科技公司可能不愿意在美国交易所上市或与我们达成最终的业务合并 协议。此外，由于我们完成业务合并的时间有限，我们可能还必须避免与中国中拥有100多万用户个人 信息的公司进行业务合并。

中国的公司 面临与收集、使用、共享、保留、安全和传输机密 和私人信息(如个人信息和其他数据)相关的各种风险和成本。此数据范围广泛，涉及我们的投资者、员工、承包商以及其他交易对手和第三方。如果我们决定与中国的一家公司发起业务合并，我们的 合规义务包括与开曼群岛数据保护法(经修订)相关的义务和这方面的相关中国法律 。不遵守规定可能会导致处罚、延误影响我们及时完成业务合并的能力，或其他 重大法律责任。

这些法律不仅适用于第三方交易，也适用于控股公司及其子公司之间的信息传输。 这些法律还在继续发展，中国政府未来可能会采取其他规则和限制。这些法律可能会对愿意与我们完成业务合并的中国公司产生重大 不利影响，可能会使我们更难 确定与之完成业务合并的中国公司，并可能大幅缩小我们在中国可用公司的选择范围，否则我们可以在没有CAC数据的情况下完成业务合并而不会产生重大不利影响 安全限制、规则和法规。

如果我们向属于中国公民的人发放股权补偿，他们可能需要向外汇局登记。我们还可能面临 监管不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为我们的董事和员工以及其他 当事人采用股权薪酬计划的能力。

2012年2月15日，外汇局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》或《股票期权规则》。根据股票期权规则，根据股票激励计划获得境外证券交易所上市公司授予股票或股票期权的中国居民必须(I) 向外汇局或其当地分支机构登记，(Ii)保留合格的中国代理人，其可以是海外上市公司的中国子公司或中国子公司选择的其他合格机构，代表参与者进行安全登记和其他程序，以及(Iii)保留海外机构处理与其行使股票期权有关的事宜。买卖股份或权益及资金转移。

在完成与中国目标公司的业务合并后，我们可以采用股权激励计划，并根据该计划向我们的高级管理人员、董事和员工授予股票期权，他们可能是中国公民，必须在外汇局登记。如果确定 我们的任何股权补偿计划受购股权规则的约束，不遵守该等规定可能会使我们 和我们股权激励计划的参与者(中国公民)面临罚款和法律制裁，并阻止我们向我们的中国员工授予股权薪酬。在这种情况下，我们通过股权薪酬补偿员工和董事的能力将受到阻碍 ，我们的业务运营可能会受到不利影响。

加强对中国税务机关收购交易的审查可能会对我们未来可能进行的潜在收购产生负面影响 。

2015年2月3日，国家税务总局发布了《关于非中国居民企业间接转让资产有关企业所得税问题的通知》，即《国税局第7号通知》。国税局第7号通知将其税收管辖权扩大到通过境外中间控股公司转让应税资产的交易。此外，SAT第7号通告为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权引入了安全港。Sat第7号通告还对应税资产的外国转让人和受让人(或有义务支付转让费用的其他人)提出了挑战。2017年10月17日，国家税务总局发布了《关于非居民企业所得税源头预提问题的通知》，简称37号通知，自2017年12月1日起施行。国税局第37号通知进一步明确了非居民企业所得税代扣代缴的做法和程序。

非居民企业以处置境外控股公司股权的方式间接转移应纳税资产的，称为间接转移，非居民企业作为转让方或者受让方或者直接拥有应纳税资产的境内机构，可以向有关税务机关申报。根据“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为减免、避税或递延中国税款而设立的，则中国税务机关可不予理会该境外控股公司的存在。因此，该等间接转让所得收益可能 须缴纳中国企业所得税，而受让人或其他有责任支付转让款项的人士则有责任预扣适用税项，目前适用的税率为转让中国居民企业股权的10%。如果受让方未代扣代缴税款，且受让方未缴纳税款，则转让方和受让方均可能受到中国税法的处罚。

我们面临涉及中国应税资产的未来交易的报告和其他影响的不确定性，例如离岸 重组、出售我们离岸子公司的股份和投资。根据SAT通告7或SAT通告37，如果本公司是此类交易的转让方，则本公司可能需要承担申报义务或纳税；如果本公司是此类交易的受让方，则可能需要承担扣缴义务。因此，我们可能需要花费宝贵的资源来遵守SAT通告7或SAT通告37，或确定我们的公司不应根据这些通告征税，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利 影响。

中国政府可能会干预和影响我们合并后的实体必须开展其业务活动的方式 当我们与中国有主要业务的目标公司达成最终协议时，我们无法预料到这种方式，这可能会 导致我们合并后公司的运营和/或我们证券的价值发生实质性变化，并可能显著限制 或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的证券价值显著 下降或变得一文不值。如果中国政府制定一些影响我们合并后实体所处行业的新政策、法规、规则或法律，可能会对我们的运营和我们普通股的价值产生实质性的不利影响。

中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个领域进行实质性的控制。我们合并后实体在中国的运营能力可能会受到其法律法规的变化 ，包括与税收、环境法规、土地使用权、财产和其他事项有关的法律法规的变化。这些司法管辖区的中央或地方政府可能会实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释，这将要求我们 承担额外的支出和努力，以确保我们遵守这些法规或解释。因此，未来政府的行动，包括决定不继续支持最近的经济改革，回归更集中的计划经济，或在执行经济政策时的地区或地方差异，可能会对中国或其特定地区的经济 状况产生重大影响，并可能要求我们放弃在中国房地产中的任何权益。

例如，中国网络安全监管机构于2021年7月2日宣布，已对滴滴(NYSE： Didi)展开调查，并在两天后下令将该公司的应用程序从智能手机应用商店下架。2021年7月24日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合发布《关于进一步减轻义务教育阶段学生过重家庭作业和校外辅导负担的指导意见》，禁止外商通过并购、特许经营和可变利益主体等方式投资义务教育阶段学生负担。

因此，合并后实体的业务部门可能在其运营所在的省份受到各种政府和监管干预。合并后的实体可能受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和市政机构以及政府分支机构。我们和我们的合并后实体可能会产生遵守现有和新通过的法律法规或任何不遵守的惩罚所需的增加成本 。

此外，我们和我们的合并后实体未来何时以及是否需要获得中国政府的许可才能在美国交易所上市，以及即使获得这种许可，也不确定是否会被拒绝或撤销。虽然我们 目前不需要获得任何中国联邦或地方政府的许可，也没有收到任何拒绝在美国交易所上市的请求，但我们的合并后业务可能会直接或间接受到与我们的业务或行业相关的现有或未来法律 和法规的不利影响。

中国 管理我们合并后实体业务运营的法律法规有时是模糊和不确定的，此类法律法规的任何变化 都可能损害我们的盈利运营能力。

关于中国法律法规的解释和应用存在很大的不确定性，包括但不限于管理合并后实体的业务以及在某些情况下执行和履行其与客户的安排的法律法规 。法律法规有时含糊其辞，可能会在未来发生变化，其官方解释和执行可能会涉及很大的不确定性。新颁布的法律或法规的效力和解释，包括对现有法律法规的修改，可能会延迟生效和解释，如果我们依赖法律法规，而这些法律法规后来被采纳或解释与我们对这些法律法规的理解不同，可能会影响合并后实体的业务 。影响现有和拟议未来业务的新法律法规也可能追溯适用。 我们无法预测对现有或新的中国法律或法规的解释可能对我们合并后实体的业务产生什么影响。

中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同，大陆法系下的先前法院判决可供参考，但其先例价值有限。由于这些法律法规相对较新，且中国的法律体系继续快速发展，许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。

1979年，中华人民共和国政府开始颁布全面规范经济事务的法律法规体系。三十年来立法的总体效果大大加强了对中国各种形式的外资投资的保护。然而，中国还没有形成一个完全完整的法律体系，最近颁布的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面。特别是，这些法律和条例的解释和执行存在不确定性。由于中国行政和法院当局在解释和执行法定条款和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此可能很难评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平。这些不确定性可能会影响我们对法律要求的相关性的判断，以及我们执行合同权利或侵权索赔的能力。此外，监管的不确定性可能会被利用，通过不正当或轻率的法律行动或威胁，试图从我们那里获取付款或利益。

此外，中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布，或者根本没有 ，可能具有追溯力。因此，我们可能直到违反这些政策和规则之后的某个时间才会意识到我们违反了这些政策和规则。此外，中国的任何行政和法院诉讼都可能旷日持久，导致巨额费用 ，并转移资源和管理层的注意力。

有时，我们的合并后实体可能不得不诉诸行政和法院程序来强制执行我们的合法权利。然而， 由于中国行政和法院当局在解释和执行法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此可能更难评估行政和法院诉讼的结果以及我们合并后实体享有的法律保护水平，而不是在更发达的法律体系中。此外，中国的法律制度在一定程度上基于政府政策和内部规则(其中一些没有及时公布或根本没有公布)，可能具有追溯效力。因此，我们和我们的合并后实体可能要在违规行为发生后才意识到我们违反了这些政策和规则。 此类不确定性，包括我们的合同、财产(包括知识产权)和程序权利的范围和效果的不确定性，以及未能对中国监管环境的变化做出反应，都可能对我们的业务产生实质性的不利影响，并阻碍我们合并后实体继续运营的能力。

中国政府的政策、法规、规则和执法方面的变化 可能会在几乎没有事先通知的情况下迅速发生 ，并可能对我们在中国的盈利运营能力产生重大影响。

我们的合并后实体可能进行我们的大部分业务，我们的大部分收入来自中国。因此，中国的经济、政治、 和法律发展将对我们合并后实体的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大影响。中国政府的政策、法规、规则和法律的执行可能会对中国的经济状况和企业盈利运营的能力产生重大影响。我们合并后实体在中国盈利的能力可能会受到中国政府政策变化的不利影响，包括法律、法规 或其解释的变化。

中国政府可以随时干预或影响中国公司的业务运营，或者对中国发行人在海外进行的发行和外国投资施加更多监督和控制。这可能导致中国公司在业务合并后的业务运营和/或其证券价值发生重大变化。此外，政府和监管干预 可能会显著限制或完全阻碍目标公司在业务合并后向投资者提供或继续提供证券的能力 并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。

中国监管部门近年来加强了对网络安全和数据隐私的监管。根据2023年3月10日全国人大批准的国务院机构改革方案，国家数据局将由国家发改委管理。国家数据局将负责推进与数据相关的基础设施建设，协调数据资源的整合、共享、开发和应用，推进数字中国、数字经济、数字社会的规划建设。2021年11月14日，民航委就《网络数据安全管理条例(征求意见稿)》公开征求意见，其中规定，数据处理者在中国境内利用互联网进行数据处理活动，如果进行将或可能对中国国家安全产生影响的数据处理活动，必须申请网络安全审查。如果数据处理器控制了100万以上用户的个人信息并打算在外国上市，则必须进行审查 如果数据处理器寻求在香港上市，则必须进行审查。截至本招股书发布之日，《网络数据安全管理条例(草案)》尚未正式通过。2021年12月28日，CAC会同国务院12个部门实施了《网络安全审查办法》，并于2022年2月15日起施行。根据《网络安全审查办法》， 购买网络产品和服务的关键信息基础设施经营者，以及从事影响或者可能影响中国国家安全的数据处理活动的数据处理者，必须进行网络安全审查。运营商，包括关键信息基础设施运营商和数据处理器运营商，控制着100多万用户的个人信息 如果打算在外国上市，必须向网络安全审查办公室报告网络安全审查。

2021年6月10日，中国全国人民代表大会常务委员会(简称SCNPC)颁布了《中华人民共和国数据安全法》，并于2021年9月起施行。《中华人民共和国数据安全法》对从事数据活动的单位和个人规定了数据安全和隐私义务，并根据数据在经济和社会发展中的重要性，以及数据被篡改、销毁、泄露、非法获取或使用对国家安全、公共利益或个人或组织合法权益造成的损害程度，引入了数据分类和分级保护制度。《中华人民共和国数据安全法》还规定了对可能影响国家安全的数据活动的国家安全审查程序，并对某些数据和信息实施了出口限制。2021年8月20日，全国人大常委会通过了《个人信息保护法》，自2021年11月1日起施行。《个人信息保护法》包括个人信息处理的基本规则、个人信息跨境提供的规则、个人信息处理活动中的个人权利、个人信息处理者的义务 以及收集、处理和使用个人信息的责任。

由于中国的法律、法规或政策未来可能迅速变化，中国政府未来采取的任何行动都可能大大限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并可能导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。由于我们的高级管理人员和董事均未在中国从事数据活动或处理个人信息，因此我们相信我们的高级管理人员和董事完全遵守CAC到目前为止发布的法规和政策。

即使我们不与中国(包括香港和澳门)的任何总部或位于或在其主营业务的实体进行初步业务合并 ，我们的潜在目标或其客户、供应商或业务合作伙伴可能会在中国收集 或生成数据。鉴于中国当局在解释和应用相关网络安全和数据法律法规方面拥有重大酌情权，我们的任何潜在目标业务即使没有总部或位于中国，也没有在中国进行主要业务运营，也存在受到网络安全审查或其他 监管行动的风险；如果进行此类审查，我们完成业务合并的工作可能会被大幅推迟。为避免此类风险，我们可能会避免 完成与此类目标企业的初始业务合并，转而寻求其他机会，这可能会限制有吸引力的目标的池 。因此，我们寻找目标公司可能会受到不利影响。

中国政府当局现在或将来可能会认为，与中国企业或个人有关联的公司或企业合并，如果目标企业以中国为基地并主要在中国经营，则在海外上市需要获得中国政府当局的批准。

并购规则包括多项条款，其中包括旨在要求为在境外上市中国公司的证券而成立的离岸特殊目的载体在境外证券交易所上市和交易前获得中国证监会批准的条款。2006年9月21日，中国证监会在其官方网站上公布了《办法》，明确了特殊目的机构报请证监会批准境外上市所需提交的文件和材料。然而，并购规则和中国证监会对离岸特殊目的载体的审批要求的范围和适用性仍然存在很大的不确定性。

2021年12月27日，国家发改委、商务部联合发布了《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(2021年版)，并于2022年1月1日起施行。根据负面清单第六条，境内企业从事禁止外商投资的业务，应当经有关部门批准，方可在境外证券交易所发行上市。此外，某些外国投资者不得参与有关企业的经营管理，有关境内证券投资管理规定的持股比例限制适用于此类外国投资者。

2023年2月17日，中国证监会发布了《试行管理办法》及五项配套指引，并于2023年3月31日起施行。根据《试行管理办法》，除其他要求外，(A)境内公司直接或间接在境外发行或上市证券，必须符合《试行管理办法》向中国证监会备案的程序。发行人同时符合下列条件的，其境外发行上市应认定为境内公司境外间接发行上市，并应符合备案程序：(1)发行人最近一个会计年度境内经营主体的资产总额、净资产、收入或利润占同期发行人经审计的合并财务报表中相应数字的50%以上；或(二)主要经营活动在中国或主要营业地在中国，或发行人负责经营和管理的高级管理人员多为中国公民或住所在中国。境内公司未完成备案程序的，可能受到行政处罚。

基于我们对本招股说明书时有效的中国现行法律法规的理解，根据并购规则、负面清单或试行管理办法，完成本公司本次发行不需要任何中国政府机构(包括中国证监会)的事先许可，原因是：(A)中国证监会目前尚未就本招股说明书下的类似我们的发行是否遵守并购规则发布任何最终规则或解释 ；及(B)本公司为一间在开曼群岛而非中国注册成立的空白支票公司 ，目前本公司并无在中国进行任何业务。然而，对于并购规则、负面清单或试行管理办法将如何在海外上市的背景下解释或实施，或者我们是否决定完善与以中国为基础并主要在其经营的目标企业的业务合并，仍存在一些不确定性 。若中国证监会或其他中国政府机关其后认定，本次发行或与以中国为基地并主要于中国经营的目标企业的业务合并需要获得中国证监会或其他中国政府当局的批准，我们可能面临审批延误、不利行动 或中国证监会或其他中国政府当局的制裁。在任何此类情况下，这些政府机构可能会推迟此次发行或潜在的业务合并，处以罚款和处罚，限制我们在中国的业务，或采取可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景以及我们证券的交易价格产生重大不利影响的其他行动。

截至本招股说明书日期，吾等尚未收到中国证监会或任何其他中国政府部门对本次发行的任何查询、通知、警告、制裁或监管反对 。

我们的 公司是一家根据开曼群岛法律成立的空白支票公司。我们目前并无于任何中国公司持有任何股权，亦无在中国经营任何业务。因此，我们不需要从任何中国政府当局获得任何许可 来经营我们目前开展的业务。若吾等决定完成与以中国为基地并主要于中国经营的目标业务的初步业务合并，则合并后公司透过其附属公司在中国的业务营运须遵守相关规定，以根据中国相关法律及法规向中国政府当局取得适用许可证。

如果我们选择在中国运营的业务合并目标，根据中国法律，我们的初始业务合并可能需要得到网络安全审查办公室(“CRO”)、 中央网络空间事务委员会和/或其他中国当局的批准。

2020年4月，民航局等中国监管部门颁布了《网络安全审查办法》，要求关键信息基础设施运营商在购买 确实或可能影响国家安全的网络产品和服务时，必须通过网络安全审查。2022年1月4日，国资委会同其他12个政府部门发布了《网络安全审查新办法》(简称《新办法》)。新办法自2022年2月15日起施行，对2021年7月10日发布的《网络安全审查办法(征求意见稿)》进行了修订。新办法要求，某些影响或可能影响国家安全的数据处理活动的经营者，或者处理超过100万用户的个人信息的经营者，在境外上市时，必须向网络安全审查办公室申请网络安全审查。2021年9月1日起施行的《中华人民共和国数据安全法》对实施数据活动的实体和个人规定了数据安全和隐私义务， 规定了可能影响国家安全的数据活动的国家安全审查程序，并对某些数据和信息实施了出口限制 。2021年8月20日，全国人民代表大会常务委员会公布了《中华人民共和国个人信息保护法》(简称《个人信息保护法》)，自2021年11月1日起施行。PIPL规定了处理和保护个人信息以及向海外传输个人信息的监管框架 。如果我们在中国的潜在未来目标业务涉及收集和保留内部或客户数据，该目标可能会受到相关网络安全法律法规的影响，包括《中华人民共和国网络安全法》和PIPL，以及在进行业务合并之前的网络安全审查。 如果我们确定的目标公司受上述网络安全相关法律法规的约束，网络安全审查可能会影响我们最初业务合并的时间表和最初业务合并的确定性。

并购规则和其他某些人的Republic of China规则为外国投资者收购中国 公司建立了复杂的程序，这可能会使我们更难在中国进行收购。

并购规则和其他一些与并购有关的法规和规则设立了额外的程序和要求，可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂，包括在某些情况下要求外国投资者控制中国境内企业的控制权变更交易之前事先通知商务部。此外，反垄断法要求，如果触发某些门槛，应提前通知国家市场监管总局反垄断局和其他反垄断机构。此外，国家发改委和商务部于2021年1月18日起施行的《外商投资安全审查新办法》(以下简称《外商投资安全审查新办法》)明确，外国投资者实施的引发国防和安全担忧的并购，以及外国投资者可能通过并购获得对国内企业的事实控制权的并购，均须接受工作机制办公室的严格审查， 规则禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过代理 或合同控制安排安排交易。未来，我们可能会收购一项补充业务。遵守上述 法规和其他相关规则的要求来完成此类交易可能非常耗时，任何必要的审批流程，包括获得工作机制办公室或当地对应机构的批准，都可能会延迟或抑制我们完成此类 交易的能力，这可能会影响我们完成初始业务组合的能力。

外商投资法的解释和实施以及它可能如何影响我们在中国进行收购的能力 存在很大的不确定性。

2019年3月15日，中国全国人民代表大会通过了《外商投资法》，自2020年1月1日起施行，取代了现行管理外商在华投资的三部法律，即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商独资企业法》，及其实施细则和附属法规，成为外商在华投资的法律基础。同时，《外商投资法实施条例》和《外商投资信息通报办法》于2020年1月1日起施行，对外商投资法的相关规定进行了明确和细化。

《外商投资法》规定了外商投资的基本监管框架，并建议对外商投资实行准入前国民待遇和负面清单制度，根据这一制度，(1)禁止外国实体和个人投资不对外商投资的领域，(2)限制行业的外商投资必须满足法律规定的 某些要求，(3)对负面清单以外的行业的外商投资与国内投资同等对待。外商投资法还规定了便利、保护和管理外商投资的必要机制，并建议建立外商投资信息报告制度，要求外国投资者或外商投资企业向商务部或其地方分支机构提交有关其投资的初始报告、变更报告、注销登记报告和年度报告。

如果， 在我们最初的业务合并后，我们几乎所有的资产将位于中国，我们几乎所有的收入将来自我们在那里的业务 ，我们的业务结果和我们证券的前景和交易价格将在很大程度上受到中国的经济、政治和法律政策、发展和条件以及围绕中国在美国上市公司的诉讼和宣传的影响。

在我们最初的业务合并之后，中国的经济、政治和社会条件以及政府政策可能会影响我们的业务。亚洲经济体在许多方面与大多数发达国家的经济体不同。在很大程度上，这些经济体的增长速度超过了美国；然而，(1)这种经济增长在地理上和经济的各个部门之间都是不平衡的，(2)这种增长在未来可能不会持续。如果未来这些国家的经济出现下滑或增长速度低于预期，某些行业的消费需求可能会减少。某些行业的支出需求下降 可能会对我们找到有吸引力的目标业务以完善我们的初始业务组合的能力产生实质性的不利影响，如果我们实现初始业务组合，则该目标业务的盈利能力 。

我们 认为，围绕在美国上市的中国公司的诉讼和负面宣传 对这些公司的股价产生了负面影响。多家股权研究机构在审查了中国公司的公司治理做法、关联方交易、销售做法和财务报表后，发布了关于这些公司的报告， 这些报告导致美国国家交易所进行特别调查并暂停上市。对我们在中国的资产和业务进行任何类似的审查，无论其是否有价值，都可能导致管理资源和精力分流， 针对谣言为自己辩护的潜在成本，我们证券交易价格的下降和波动，以及董事和高级管理人员保险费的增加，并可能对我们的业务产生不利影响，包括我们的运营业绩、财务状况、 现金流和前景。

中国的经济、政治和社会条件，以及任何政府政策、法律和法规的变化，都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

如果我们与位于中国的企业进行初步业务合并，我们很大一部分业务可能在中国进行，我们净收入的很大一部分可能来自合同实体位于中国的客户。 因此，在我们初始业务合并后，我们可能进行的业务、财务状况、经营结果、前景和某些交易可能在很大程度上受制于中国的经济、政治和法律发展。

中国的经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。虽然中国经济在过去二三十年中经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在不同的经济部门之间，增长都是不平衡的。对目标服务和产品的需求在很大程度上取决于中国的经济状况。中国经济增长的任何放缓都可能导致我们的潜在客户推迟或取消购买我们服务和产品的计划，这反过来可能会减少我们的 净收入。

尽管自20世纪70年代末以来，中国的经济一直在从计划经济向更加市场化的经济转型，但中国政府 继续通过实施产业政策在调节行业发展方面发挥重要作用。这些政策和法律法规的任何变化都可能对中国的经济产生不利影响，并可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

中国政府实施了各种措施，鼓励外商投资和经济可持续增长，并引导金融和其他资源的分配。然而，我们不能向您保证，中国政府不会废除或改变这些措施，也不会推出会对我们产生负面影响的新措施。中国的社会政治状况可能会发生变化，变得不稳定。中国政治体制的任何突然变化或大范围社会动乱的发生，都可能对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。

如果我们与总部位于中国的运营公司合并，则中国对境外控股公司向中国实体的贷款和对中国实体的直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制可能会延迟或阻止我们向中国实体发放贷款或向中国实体提供额外资本(如果有)，这可能会对我们的流动性以及我们为业务融资和扩大业务的能力造成重大不利影响。

本公司 为于开曼群岛注册成立之获豁免公司，以空白支票公司形式架构之有限责任公司，并可透过中国实体在中国开展业务。在中国法律和法规允许的情况下，我们可以向我们的中国实体提供贷款，但必须获得政府当局的批准和额度限制，或者我们可以向我们的中国实体提供额外的出资额。 此外，我们向我们的中国实体提供的贷款为其活动提供资金，不得超过其各自项目总投资额和注册资本之间的差额，或其对我们中国实体的净值和出资额的2.5倍， 必须在外商投资综合管理信息系统中进行必要的备案，并在中国其他政府部门进行登记。

国家外汇管理局于2015年6月1日起发布《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本金结汇管理有关问题的通知》或《第19号通知》，取代《关于改进外商投资企业外币资本金支付结算管理有关操作问题的通知》、《国家外汇管理局关于加强外汇业务管理有关问题的通知》和《关于进一步明确和规范部分资本项目外汇业务管理有关问题的通知》。根据第十九号通知，外商投资公司外币注册资本折算成人民币资本的流动和使用，不得用于发放人民币委托贷款、偿还企业间贷款或偿还已转让给第三方的银行贷款。虽然第19号通知允许外商投资企业的外币注册资本折算成人民币资本用于在中国境内的股权投资，但也重申了外商投资企业的外币资本折算成的人民币不得直接或间接用于其业务范围以外的目的的原则。因此，目前尚不清楚外汇局是否会在实际操作中允许这些资本用于在中国的股权投资。外汇局于2016年6月9日发布了《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》，重申了《通知19》中的部分规定，但将禁止利用外商投资公司外币注册资本转换成的人民币资本发放人民币委托贷款改为禁止利用该资本向非关联企业发放贷款。违反第19号通告和第16号通告的行为可能会受到行政处罚。第19号通函和第16号通函可能会大大限制我们将所持任何外币(包括本次发行所得款项净额)转移到我们的中国实体的能力，这可能会对我们的流动资金以及我们为我们在中国的业务提供资金和扩大业务的能力造成不利影响。

鉴于中国法规对境外控股公司向中国实体的贷款和对中国实体的直接投资施加的各种要求，以及中国政府可能在未来酌情限制经常账户交易使用外币的事实，我们无法向您保证，我们将能够完成必要的政府登记或及时获得必要的政府批准 对于我们向中国实体提供的未来贷款或我们对中国实体的未来出资 。如果我们与总部位于中国的运营公司合并，如果我们未能完成此类注册或未能获得此类 批准，我们使用此次发行所得资金以及为我们在中国的业务提供资本或其他资金的能力可能会受到负面 影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩张的能力产生重大不利影响。

如果我们成功完成与主要业务在中国的目标业务的业务合并，在完成初始业务合并后，我们将受到股息支付的限制 。

在我们完成最初的业务组合后，我们可能会依靠运营公司的股息和其他分配来为我们提供现金流，并履行我们的其他义务。中国目前的规定将允许我们在中国的运营公司只能从根据中国会计准则和法规确定的累计可分配利润(如果有的话)中向我们支付股息。

此外，我们在中国的运营公司将被要求每年至少拨出其累计利润的10%(最高不超过其注册资本的一半)。我们的每一家中国子公司作为外商投资企业，还必须从其税后利润中再拨出一部分作为员工福利基金的资金，但如果有任何预留金额，则由其自行决定 。该现金储备不得作为现金股利分配。此外，如果我们在中国的运营公司未来自行产生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或其他付款的能力 。

此外，《企业所得税法》及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息，适用最高10%的预提税率 ，但根据中华人民共和国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排 另行免除或减少的除外。

政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用净收入的能力，并影响您的投资价值。

在我们与一家中国目标公司进行初步业务合并后，我们将遵守中国有关货币兑换的规章制度。 在中国，外汇局负责管理人民币兑换成外币。中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对中国汇出货币实施管制。

根据《中华人民共和国外汇管理条例》，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付和贸易以及与服务有关的外汇交易，可以外币支付，而无需外汇局事先批准，并符合某些程序要求。根据现有的外汇限制，在未经外管局事先批准的情况下，中国在中国的子公司产生的现金可用于支付股息。

但是，将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付偿还外币贷款等资本费用，需要获得有关政府部门的批准或登记。中国政府未来可能会酌情限制经常账户交易使用外币。如果外汇管制制度阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能不会以 外币向我们的股东支付股息。

中国监管部门可能会进一步限制人民币的可兑换。未来对货币兑换的任何限制可能会限制我们在与中国目标公司的初始业务组合中使用此次发行所得资金的能力，以及将我们的 现金流用于向我们的股东分配股息或为我们在中国以外的业务提供资金的能力。

如果我们与总部位于中国的运营公司合并，则根据《中国企业所得税法》，与中国实体的预提税金责任相关的 存在重大不确定性，而中国实体支付给我们离岸实体的股息可能不符合 享受某些条约福利的资格。

根据 《中华人民共和国企业所得税法》(《中华人民共和国企业所得税法》)及其实施细则，如果按照我们最初的企业合并 为非居民企业，即按照外国(地区)法律依法注册的企业，即在中国设立了办事处或场所但在中国没有实际管理职能的企业，或在中国虽无办事处或场所但从中国获得或应计收入的企业，将征收10%的预扣税。根据2009年2月20日公布的《国家税务总局关于税收条约分红规定管理有关问题的通知》，纳税人需要满足若干条件才能使用税收条约下的利益， 包括但不限于(1)纳税人必须是相关股息的实益所有人，以及(2)从中国实体获得股息的公司股东 必须在收到股息前连续12个月内连续达到直接所有权门槛 。此外，根据国家税务总局关于2018年4月1日起施行的税收条约中有关受益所有人有关问题的公告，受益所有人是指对收入及其取得的权利和财产拥有所有权和控制权的人。为确定需要利用税收条约惠益的条约对手方居民的“受益所有人”身份，应结合具体案例的实际情况进行综合分析。

根据中华人民共和国中央政府与其他 国家或地区政府之间的税收条约或安排，享受较低税率的股息应以《国家税务总局关于公布《非居民享受条约利益纳税人管理办法》的公告》或第35号通知为准。第三十五号通知规定，非居民企业享受减征的预提税金，不需经有关税务机关 事先批准。非居民企业及其扣缴义务人可以自行评估，在确认符合规定的享受税收协定优惠条件的情况下，直接适用减除的扣缴税率，并在办理纳税申报时提交必要的表格和证明文件，由有关税务机关进行纳税后审查。

此外，针对2016年第四季度中国持续的资本外流和人民币对美元的贬值，人民中国银行和外汇局在随后的几个月里出台了一系列资本管制措施， 包括对境内公司境外投资、分红和偿还股东贷款的外汇汇出更严格的审批程序。中国政府可能会继续加强资本管制，外管局可能会对经常账户和资本账户下的跨境交易提出更多限制和严格的审查程序。 在我们最初的业务合并后，我们向我们支付股息或其他类型付款的能力受到任何限制 可能会对我们的增长、进行有利于我们业务的投资或收购、 支付股息或以其他方式资助和开展我们的业务的能力造成实质性和不利的限制。

美国法律法规，包括《追究外国公司责任法案》和《加快追究外国公司责任法案》，可能会限制或取消我们与某些公司完成业务合并的能力。

未来美国法律的发展可能会限制我们与公司完成某些业务合并的能力或意愿。例如，最近颁布的HFCAA将限制我们完成与目标企业的业务合并的能力，除非该企业 满足PCAOB的某些标准，并且如果PCAOB无法 连续三年检查其公共会计师事务所，将要求一家公司从美国国家证券交易所退市。HFCAA还要求上市公司披露其他信息，包括它们是否由外国政府拥有或控制，特别是那些总部位于中国的公司。此外，2021年6月22日，美国参议院通过了美国证券交易委员会法案，如果签署成为法律，该法案将修改美国证券交易委员会法案，并要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，前提是其审计师不是连续三年而是连续两年接受美国上市公司会计准则委员会的检查。

如果我们使用一家不受PCAOB检查的外国会计师事务所，或者PCAOB由于外国司法机构的立场而无法全面检查或调查我们的会计做法或财务报表，我们可能需要向SEC提交 证明某些受益所有权要求并证明我们 不是由外国政府拥有或控制的文件，这可能是繁重和耗时的准备工作。HFCAA授权SEC 确定其经审计的财务报告由会计师事务所编制的SEC注册证券的发行人，但由于审计所在外国司法管辖区的当局施加的限制，PCAOB 无法进行检查。如果该发行人的审计师连续三年不能接受PCAOB的检查，则禁止该发行人的证券在 任何美国全国性证券交易所进行交易，以及禁止在美国进行任何场外交易。

2021年3月24日，SEC通过了关于实施HFCAA某些披露和文件要求的临时最终规则 。如果证交会根据证交会随后确定的程序将我们认定为“未检验”年，我们将被要求遵守这些规则。2021年6月22日，美国参议院通过了一项法案，如果美国众议院通过并签署成为法律，将把触发HFCAA禁令所需的连续不检查年数从三年减少到两年。

2021年11月5日，美国证券交易委员会根据《追究外国公司责任法案》批准了上市公司会计准则委员会第6100条《董事会决定》。规则6100提供了一个框架，供PCAOB根据《HFCAA》的设想，确定它是否因为外国管辖区内一个或多个主管机构的职位而无法检查或调查位于该管辖区的完全注册的公共会计师事务所。

2021年12月2日，美国证券交易委员会发布修正案，最终敲定了实施《外国公司问责法》中提交和披露要求的规则。这些规则适用于美国证券交易委员会认定为已提交年度报告并提交了由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，且PCAOB因外国司法管辖区当局的立场而无法进行全面检查或 调查的注册人。

2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，确定由于中国当局在这两个司法管辖区的立场，它无法完全检查或调查在PCAOB注册的、总部设在内地和香港的会计师事务所中国。PCAOB根据PCAOB规则6100作出决定，该规则为PCAOB如何履行其在HFCAA项下的职责提供了一个框架。报告还在附录A和附录B中分别列出了注册会计师事务所受内地中国裁定和注册会计师事务所受香港裁定制约。

2022年8月26日，PCAOB与中国证券监督管理委员会和中国财政部签署了《议定书声明》，迈出了开放准入的第一步，根据美国法律，PCAOB完全可以检查和调查总部位于中国内地和香港的注册会计师事务所。《议定书声明》赋予PCAOB选择其检查和调查的事务所、审计活动和潜在违规行为的唯一裁量权，并制定了程序，供PCAOB检查员和调查人员查看包含所有信息的完整审计工作底稿，并让PCAOB根据需要保留信息。此外，《协议声明》还允许PCAOB直接面谈与PCAOB检查或调查的审计相关的所有人员，并听取他们的证词。虽然意义重大，但关于议定书声明将如何执行以及适用缔约方是否将遵守该框架，仍存在不确定性。

我们的审计公司UHY LLP总部设在纽约州纽约，在PCAOB的报告中未指明为受PCAOB 决定的公司。但是，如果后来确定PCAOB因为外国司法管辖区(包括但不限于中国政府)的权威机构采取的立场而无法全面检查或调查我们的审计师，我们将被 HCFAA和AHFCAA要求从纳斯达克退市，因为PCAOB无法对该审计师进行检查，并且我们的 证券在该潜在退市时无法在另一家证券交易所上市，则此类退市将 大大削弱您在您希望时出售或购买我们的证券的能力，与潜在退市相关的风险和不确定性将对我们证券的价格产生负面影响。

如果我们与一家在外国司法管辖区有大量业务的公司完成业务合并，而上述任何立法行动或监管变更的进行方式对该司法管辖区的发行人不利，则可能导致我们未能遵守美国证券法律和法规，我们可能停止在美国证券交易所上市 我们的股票可能被禁止在美国交易。这些行动中的任何一项，或市场对此类行动可能性的不确定性，都可能对我们成功完成业务合并的前景、我们进入美国资本市场的机会和我们的股票价格产生不利影响。

美国法律和监管环境的其他 发展，包括但不限于行政命令(E.O.)13959、 《解决为中国共产党军事公司提供融资的证券投资的威胁》等行政命令，可能会进一步限制我们与某些企业完成业务合并的能力。

一般风险因素

出乎意料的 我们有效税率的变化或税务机关的挑战可能会损害我们未来的业绩。

我们 未来可能会在其他多个司法管辖区缴纳所得税。我们的有效税率可能会受到以下因素的不利影响： 税前损益在不同法定税率的国家/地区之间的分配变化，因收购而产生的某些不可扣除的费用变化，我们的递延纳税资产和负债的估值变化，或者联邦、州、当地或非美国的税法和会计原则的变化。 税法和会计原则的变化，包括提高税率、新税法或对现有税法和先例的修订解释。 我们有效税率的增加将对我们的运营业绩产生不利影响。此外，我们可能会接受全球不同税务管辖区的所得税审计 。税法在这些司法管辖区的适用可能会受到这些司法管辖区税务机关的不同解释， 有时会有冲突的解释。尽管我们认为我们的所得税负债是根据适用的法律和原则进行合理的估计和核算的，但任何时期一个或多个不确定的纳税状况的不利解决 可能会对该时期的经营业绩产生重大影响。

由于我们是根据开曼群岛的法律注册成立的，您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能会受到限制。

我们 是根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司。因此，投资者可能很难在美国境内向我们的董事或高管送达诉讼程序，或执行在美国法院获得的针对我们董事或高管的判决。

我们的公司事务将受我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则、《公司法》(可能会不时补充或修订)和开曼群岛普通法的管辖。我们还将受美国联邦证券法的约束。根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、小股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例[br}]以及英国普通法，其法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院没有约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确。尤其是开曼群岛，与美国相比，开曼群岛的证券法体系不太发达，而某些州的公司法体系可能更完善、更具司法解释力。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

您 在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能会受到限制。

我们的董事长那盖和董事张军都是中国的居民。中国与美国没有对等执行判决的安排。中国法院只能根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，基于中国与判决所在国签订的条约或司法管辖区之间的互惠原则，才能承认和执行外国判决。中国签署的一些双边条约反映了这一点，其中规定，判决法院缺乏管辖权可以成为拒绝执行外国判决的理由。此外，如果中国法院对同一标的作出了判决，或者承认并执行了另一项关于同一标的的外国判决或仲裁裁决，则外国判决不能在中国被承认和执行。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院认定外国判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，将不执行针对我们或我们的董事和高级职员的外国判决。中国与美国没有任何条约或其他形式的书面安排，规定相互承认和执行外国判决。因此，投资者可能难以在美国境内向吾等或身为中国居民的吾等主席及董事送达法律程序文件，或难以执行美国法院对吾等或此等人士在中国(包括香港及澳门)取得的判决，包括根据美国或其任何州证券法的民事责任条款而作出的判决。即使有适当的程序送达， 根据美国联邦证券法的民事责任条款在美国法院或外国法院获得的判决的执行也将非常困难，因为《中华人民共和国民事诉讼法》以及缺乏为承认和执行美国判决提供 互惠原则的条约或原则。此外，在外国法院提起原始诉讼以根据美国联邦证券法对我们或我们的高级管理人员和董事执行责任将会增加成本和问题，而且 可能仍然徒劳无功。

我们的开曼群岛法律顾问已告知我们 开曼群岛法院是否允许我们公司的股东根据美国证券法在开曼群岛提起诉讼。此外，开曼群岛法律还存在不确定性，即根据美国证券法的民事责任条款从美国法院获得的判决 将被开曼群岛法院判定为惩罚性或惩罚性。如果作出这样的裁决，开曼群岛法院将不承认或执行针对开曼群岛公司(如我们公司)的判决。由于开曼群岛的法院尚未就根据美国证券法民事责任条款从美国法院获得的判决作出这样的裁决，因此不确定此类判决是否可以在开曼群岛执行。尽管开曼群岛没有法定的 强制执行在美国取得的判决，但开曼群岛法院将承认和执行有管辖权的外国法院的外国货币判决，而无需根据相关争议的是非曲直进行重审，这是基于以下原则：如果满足某些条件，有管辖权的外国法院的判决规定判定债务人有义务支付判决作出的金额。对于要在开曼群岛执行的外国判决，这种判决必须是 最终的和决定性的，并且是清偿的金额，不得是关于税收、罚款或罚款的判决，不得是通过欺诈获得的判决，也不得是以某种方式获得的判决，或者是违反自然正义或开曼群岛公共政策的执行的判决 (惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被裁定为违反公共政策)。开曼群岛法院将适用开曼群岛国际私法的规则，以确定外国法院是否为有管辖权的法院。

由于 以上所有情况，公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为美国公司的公众股东更难保护自己的利益。

法律或法规的变更 或未遵守任何法律法规可能会对我们的业务、投资和运营结果产生不利影响 。

我们 受国家、地区和地方政府制定的法律法规的约束。特别是，我们将被要求遵守 某些美国证券交易委员会和其他法律要求。遵守和监督适用的法律法规可能很困难、耗时且成本高昂。

这些法律法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大的不利影响。此外，未能遵守解释和适用的适用法律或法规 可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们谈判和完成我们的 初始业务组合和运营结果的能力。

2022年3月30日，美国证券交易委员会发布了一系列规则，内容涉及加强SPAC和民营企业合并交易的披露；修订适用于壳公司交易的财务报表要求；在美国证券交易委员会备案文件中增加与拟议企业合并交易相关的预测风险； 增加拟议企业合并交易中某些参与者的潜在责任；以及SPAC 可能在多大程度上受到1940年《投资公司法》的监管。如果采用这些规则，无论是以建议的形式还是以修订后的形式 ，都可能对我们谈判和完成初始业务合并的能力产生重大不利影响，并可能增加相关的成本和时间。

我们 是证券法意义上的新兴成长型公司和较小的报告公司，如果我们利用 新兴成长型公司和较小的报告公司可以获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

我们 是经JOBS法案修订的证券法所指的“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于其他非新兴成长型上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。因此，我们的股东可能无法访问他们可能认为重要的某些信息。 我们可能在长达五年的时间内成为新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括 如果在此之前的任何6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元，在这种情况下，我们将从次年12月31日起不再是新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会发现我们的证券 吸引力降低，因为我们将依赖这些豁免。如果一些投资者因为我们对这些豁免的依赖而发现我们的证券吸引力下降，我们证券的交易价格可能会比其他情况下更低，我们证券的交易市场可能不那么活跃 ，我们证券的交易价格可能更不稳定。

此外，《就业法案》第102(B)(1)条规定，新兴成长型公司无需遵守新的或修订后的财务会计准则，直到非上市公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)必须遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择这种延长的过渡期，这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准对上市公司或私营公司具有不同的应用日期，我们作为一家新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的 或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，而另一家上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

此外， 我们是S-K法规第10(F)(1)条所界定的“较小的报告公司”。较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括仅提供两年的经审计财务报表。 我们仍将是一家较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至上一年6月30日底，非关联公司持有的我们普通股的市值超过2.5亿美元^这是，或(2)在该已完成的会计年度内，我们的年收入超过1亿美元，截至前一年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。^这是。在我们利用这种减少的披露义务的程度上，这也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。

如果 根据《投资公司法》我们被视为投资公司，我们可能会被要求制定繁重的合规要求 ，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成最初的业务合并。

如果 根据《投资公司法》我们被视为投资公司，我们的活动可能受到限制，包括：

此外，我们可能对我们施加了繁重的要求，包括：

为了不被《投资公司法》监管为投资公司，除非我们有资格被排除在外，否则我们必须 确保我们主要从事证券投资、再投资或交易以外的业务，并且我们的活动 不包括投资、再投资、拥有、持有或交易占我们 总资产(不包括美国政府证券和现金项目)40%以上的投资证券。我们的业务将是确定并 完成业务合并，然后长期运营交易后业务或资产。我们不打算 购买企业或资产以转售或从转售中获利。我们不打算收购无关的业务或资产，也不打算 成为被动投资者。

我们 不认为我们预期的主要活动将使我们受制于《投资公司法》。为此，信托账户中持有的收益 只能存放在活期存款或现金账户中，或投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所指的、到期日不超过185天的美国“政府证券” ，或投资于货币市场基金，这些基金符合根据《投资公司法》颁布的第2a-7条规定的特定条件，只能投资于直接美国政府国债 债务。根据信托协议，受托人不得投资于其他证券或资产。通过限制将收益投资于这些工具，并制定一项旨在长期收购和发展业务的业务计划(而不是以商业银行或私募股权基金的方式买卖业务)，我们打算避免被 视为《投资公司法》所指的“投资公司”。此产品不适用于 寻求政府证券或投资证券投资回报的人。信托账户的目的是作为资金的持有场所，等待最早发生的情况：(I)完成我们的主要业务目标，这是一项业务合并； (Ii)赎回与股东投票相关的适当提交的任何公开股票，以修改我们修订和重述的备忘录和组织章程细则，以修改(A)我们义务的实质或时间，如果我们没有在本次发行结束后15个月内完成我们的初始业务组合，或如果我们决定延长完成初始业务组合的时间，则允许赎回与我们的初始业务组合相关的义务的实质或时间，或赎回100%的公开股票。在本次发行结束后18个月内(如本招股说明书中进一步描述)或(B)与股东权利或首次公开募股前的企业合并活动有关的任何其他条款；或(Iii)在没有业务合并的情况下，我们将信托账户中持有的资金返还给我们的公众股东，作为我们赎回公众股票的一部分。如果我们不像上文讨论的那样投资收益 ，我们可能被视为受《投资公司法》约束。如果我们被视为受《投资公司法》的约束，遵守这些额外的监管负担将需要我们尚未分配资金的额外费用，并可能 阻碍我们完成业务合并的能力。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托帐户时可能只获得每股约10.10美元，我们的权利将到期一文不值。 在某些情况下，我们的公众股东在赎回其股票时可能获得每股低于10.10美元的收益。参见 “-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能不到每股10.10美元“以及本节中的其他风险因素。

尽管 如上所述，2022年3月30日，美国证券交易委员会发布了与SPAC受1940年《投资公司法》监管的范围等相关的拟议规则。美国证券交易委员会的拟议规则将为像我公司这样的公司提供安全港，使其不受《投资公司法》第3(A)(1)(A)节所界定的“投资公司”的定义 ，前提是它们满足限制公司存续期、资产构成、商业目的和活动的某些条件。拟议的避风港规则的期限部分将要求该公司向美国证券交易委员会提交一份最新的8-K表 报告，宣布它已与目标公司达成协议，将在该公司首次公开募股注册声明生效日期后18个月内进行初始业务合并。 然后该公司将被要求在其首次公开募股注册声明生效日期 后24个月内完成初始业务合并。如果采用这些规则，无论是建议的形式还是修订后的形式，都可能对我们谈判和完成初始业务合并的能力产生重大不利影响，并可能增加与此相关的成本和时间 。

萨班斯-奥克斯利法案规定的合规义务可能会使我们更难完成最初的业务合并，需要大量的财务和管理资源，并增加完成收购的时间和成本。

《萨班斯-奥克斯利法案》第 404节要求我们从截至2024年12月31日的Form 10-K年度报告开始，对我们的内部控制系统进行评估和报告。只有在我们被视为大型加速申请者或加速申请者的情况下，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制 的认证要求。此外，只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就不会被要求遵守独立的注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制的认证要求。我们是一家空白支票公司，与其他上市公司相比，遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的要求对我们造成了特别大的负担 ，因为我们寻求与之完成业务合并的目标公司可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中的条款 可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者 未来可能愿意为我们的普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

我们的 修订和重述的组织章程大纲和章程细则将包含可能会阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议的条款。这些规定包括交错的董事会和董事会指定条款并发行新系列优先股的能力，这可能会使解除管理层 变得更加困难，并可能阻止否则可能涉及为我们的证券支付高于当前市场价格的溢价的交易。

我们 在完成最初的业务合并之前可能不会召开年度股东大会，这可能会推迟我们的股东选举董事的 机会。

根据纳斯达克公司治理要求，我们不需要在纳斯达克上市后第一个财年结束后不晚于一年 召开年会。根据《公司法》，我们没有要求每年举行 或股东大会来任命董事。因此，在我们召开年度股东大会之前，公众股东可能无法 有机会与管理层讨论公司事务。我们的董事会分为三个级别，每年只任命一个级别的董事 ，每个级别(在我们的第一次年度股东大会之前任命的董事除外) 任期三年。此外，作为我们普通股的持有者，我们的公众股东在完成我们最初的业务合并之前，将无权对董事的任命进行投票。此外，在我们最初的业务合并之前，只有方正股份的持有者才有权投票决定董事的任命，包括与完成我们的初始业务合并有关的 。因此，在完成初始业务合并之前，您可能对我们公司的管理没有任何发言权。

影响金融服务业的不利事态发展可能会直接或通过对我们的某些供应商和客户造成不利影响，对我们的流动性、财务状况和运营结果产生不利影响。

影响金融机构的不利事态发展，例如传闻或实际发生的涉及流动性的事件，过去和未来可能会导致银行倒闭和/或整个市场的流动性问题。这些事件可能会直接或通过对我们的某些供应商和客户产生不利影响，对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。例如， 2023年3月10日，硅谷银行被加州金融保护和创新部关闭，并任命 联邦存款保险公司(FDIC)为接管人。同样，2023年3月12日，Signature Bank被置于 接管状态。自那以来，一直有报道称，包括第一共和银行在内的其他美国银行不稳定。尽管联邦储备委员会、财政部和FDIC已采取措施确保硅谷银行和Signature Bank的储户可以使用其所有资金，包括未投保存款账户中持有的资金，并已采取额外措施向其他银行提供流动性，但无法保证在未来其他银行或金融机构关闭的情况下，储户是否能够获得未投保资金或他们是否能够及时获得未投保资金。

截至 日期，我们并未因上述事件而对我们的流动资金、财务状况或经营业绩造成任何不利影响 。然而，其他银行或金融机构的倒闭可能会直接或通过对供应商或其他第三方的影响使我们面临额外的风险，并可能导致我们的运营、财务状况和声誉严重中断。 此外，更广泛的金融服务业对流动性的担忧仍然存在不确定性。我们的业务可能会受到这些事态发展的负面影响 我们目前无法预测，可能还存在我们尚未确定的其他风险，并且我们不能保证我们能够直接或间接地避免一家或多家银行或其他金融机构倒闭带来的负面后果 。

有关前瞻性陈述的警示性说明

就联邦证券法而言，本招股说明书中的某些 陈述可能构成“前瞻性陈述”。我们的 前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他描述，包括任何基本假设的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“ ”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“ 应该”、“将会”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但缺少这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。例如，本招股说明书中的前瞻性陈述可能包括有关以下方面的陈述：

本招股说明书中包含的前瞻性陈述基于我们目前对未来发展的预期和信念 及其对我们的潜在影响。不能保证影响我们的未来发展将是我们预期的。 这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能会导致实际结果或业绩与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。 这些风险和不确定因素包括但不限于本招股说明书题为“风险 因素”一节中描述的那些因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际 结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用证券法可能要求 。

使用收益的

我们 以每台10.00美元的发行价提供6,000,000台。我们估计，本次发行的净收益连同我们将从出售私人单位中获得的资金将按下表所述使用。

下表显示了信托账户中未持有的大约650,000美元净收益的使用情况：

我们 可以增加或减少在此次发售中向公众出售的单位总数。如果我们决定继续进行 导致向公众出售的单位总数增加的发售，我们将从发售中获得额外的收益 以进行收购。如果我们继续进行发售，导致向公众出售的单位总数减少， 我们将减少可用于进行收购的发售收益。这种增加或减少可能会影响我们可能追求的初始业务合并的规模 。此外，以信托形式持有的收益将相应增加或减少 ，因此本次发行总收益的101%将以信托形式持有。承销商购买额外 个单位以弥补超额配售的选择权，以及我们的保荐人和EBC将购买的私人单位的数量将相应增加或减少。若吾等增加或减少发售规模，吾等将于紧接发售完成前向吾等方正股份实施股息或股份出资 或其他适当机制(视何者适用而定)，以维持吾等初始股东对已发行及已发行普通股的所有权为20%(不包括私人股份及EBC方正股份及吾等首次股东于本次发售中购买的任何单位)。

纳斯达克的 规则规定，本次发行和出售私人单位所得毛收入的至少90%应存入 信托账户。在此次发行和出售私人单位的净收益中，60,600,000美元(或69,690,000美元，如果承销商的超额配售选择权已全部行使)将存入瑞银的美国信托账户，大陆股票转让和信托公司作为受托人，并将持有在活期存款或现金账户中，或仅投资于期限为185天或更短的美国政府国库券，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的特定条件的货币市场基金，该基金仅投资于直接美国政府国债。我们估计，假设年利率为_%，信托账户 的利息大约为每年_美元；然而，我们不能保证这一 金额。除了信托账户中的资金所赚取的利息，可能会释放给我们以支付我们的纳税义务， 本次发行的收益和存放在信托账户中的私人单位的出售将不会从信托账户中释放，直到下列情况中最早发生：(A)完成我们的初始业务合并，(B)赎回与股东投票有关的适当提交的任何公开股票，以修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则 (I)修改我们允许赎回与我们最初的业务合并相关的义务的实质或时间，或如果我们没有在本次发售结束后15个月内(或最多18个月)完成我们的初始业务合并，则赎回100%的我们的公开股票。如果我们延长完成本招股说明书所述业务合并的时间)或(Ii)与股东权利或首次业务合并前活动有关的任何其他条款，以及(C)如果我们无法在本次招股结束后15个月内完成我们的业务合并 (如果我们延长完成本招股说明书所述的初始业务合并的时间，则最长可达18个月)，则赎回我们的公开股票 ，受适用的法律约束。

信托账户中持有的 净收益可用作支付目标业务的卖家的对价，我们最终与该目标业务一起完成我们的初始业务合并，并支付我们的费用，包括在完成我们的初始业务组合时向EBC支付的费用，以帮助我们完成与我们的初始业务合并相关的费用，如标题为“承保”的 小节所述。如果我们的初始业务合并是使用股权或债务工具支付的，或者并非所有从信托账户释放的资金都用于支付与我们初始业务合并相关的对价， 我们可以将信托账户释放的现金余额用于一般公司用途，包括维持或扩大交易后公司的运营，支付完成初始业务合并所产生的债务的本金或利息，为购买其他资产、公司或营运资金提供资金。

我们 相信，非信托持有的金额将足以支付分配此类收益的成本和支出。这种信念 是基于这样一个事实：虽然我们可能会开始对目标业务进行与意向相关的初步尽职调查，但我们打算根据相关预期收购的情况进行深入的尽职调查，只有在我们 谈判并签署了涉及业务合并条款的意向书或其他初步协议之后。但是， 如果我们对进行深入尽职调查和协商业务合并的成本的估计低于这样做所需的实际金额 ，我们可能需要筹集额外的资本，其金额、可用性和成本目前尚不确定。 如果我们需要寻求额外的资本，我们可以通过贷款或从我们的初始股东或其附属公司寻求额外的投资，但这些人没有任何义务向我们预支资金或对其进行投资。

我们的 赞助商已同意向我们提供最高300,000美元的贷款，用于此次发行的部分费用。这笔贷款是无利息、无担保的，将于2023年12月31日、本次发售结束或我们决定不继续发售时(以较早者为准)到期。 这笔贷款将在本次发售结束时从不在信托账户中持有的发售所得中偿还。

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的初始股东 或其附属公司可以(但没有义务)根据需要以无息方式借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们将从向我们发放的信托账户的收益中偿还这些贷款金额。否则，此类贷款 只能从信托账户以外的资金中偿还。如果我们最初的业务合并没有结束， 我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还这些贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用来偿还这些贷款金额。贷款人可以选择将高达1,500,000美元的此类贷款转换为营运资本单位，价格为每单位10.00美元。营运资金单位将与在私募中出售的私人单位相同。除上文所述外，我们的初始股东或其关联公司的此类贷款的条款(如果有)尚未确定 ，也不存在关于此类贷款的书面协议。在完成我们的初始业务合并之前，我们预计不会向我们的初始股东或其附属公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方 会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。如果我们 确实向任何第三方寻求贷款，我们将获得放弃寻求使用我们信托帐户中资金的任何和所有权利。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，则我们的初始股东或他们的关联公司可以在完成我们的初始业务合并之前或之后通过私下 协商的交易购买股票。在遵守适用法律和纳斯达克规则的前提下，我们的初始股东或其关联公司可以在此类交易中购买的股票数量没有限制 。然而，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。如果他们从事此类交易，当他们 拥有任何未向卖方披露的重大非公开信息，或如果此类购买被《交易法》下的法规 M禁止时，他们将不会进行任何此类购买。我们目前预计，此类购买(如果有的话)不会构成符合《交易法》下的收购要约规则的收购要约，或受《交易法》下的私有化规则约束的私有化交易；但是，如果买方在进行任何此类购买时确定购买受该等规则的约束，买方将遵守该等规则。

我们 只会赎回公开发行的股票，条件是(在赎回之后)我们的有形资产净值至少为5,000,001美元 在完成我们最初的业务合并之前或之后(这样我们就不受美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束)。此外，我们最初业务合并的协议可能要求我们拥有最低 净资产或一定数量的现金作为成交条件。如果太多公众股东行使赎回权，以致我们无法满足 有形资产净值或任何净值或现金要求，我们将不会继续赎回我们的公众股票或 业务组合，而是可能会寻找替代的业务组合。

A public shareholder will be entitled to receive funds from the trust account only upon the earliest to occur of: (i) our completion of an initial business combination, and then only in connection with those public shares that such shareholder properly elected to redeem, subject to the limitations described in this prospectus, (ii) the redemption of any public shares properly submitted in connection with a shareholder vote to amend our amended and restated memorandum and articles of association to modify (A) the substance or timing of our obligation to allow redemption in connection with our initial business combination or to redeem 100% of our public shares if we do not complete our initial business combination within 15 months from the closing of this offering (or up to 18 months, if we extend the time to complete a business combination as described in this prospectus) or (B) with respect to any other provision relating to shareholders’ rights or pre-initial business combination activity, and (iii) the redemption of our public shares if we are unable to complete our initial business combination within 15 months from the closing of this offering (or up to 18 months, if we extend the time to complete an initial business combination as described in this prospectus), subject to applicable law and as further described herein and any limitations (including but not limited to cash requirements) created by the terms of the proposed business combination. In no other circumstances will a public shareholder have any right or interest of any kind to or in the trust account.

Our initial shareholders have entered into a letter agreement with us, pursuant to which they have agreed to waive their redemption rights with respect to any founder shares, private shares and any public shares held by them in connection with the completion of our initial business combination and to waive their redemption rights with respect to their founder shares, private shares and public shares in connection with a shareholder vote to approve an amendment to our amended and restated memorandum and articles of association (A) to modify the substance or timing of our obligation to allow redemption in connection with our initial business combination or to redeem 100% of our public shares if we do not complete our initial business combination within 15 months from the closing of this offering (or up to 18 months, if we extend the time to complete a business combination as described in this prospectus) or (B) with respect to any other provision relating to shareholders’ rights or pre-initial business combination activity. In addition, our initial shareholders have agreed to waive their rights to liquidating distributions from the trust account with respect to any founder shares and private shares held by them if we fail to complete our initial business combination within the prescribed time frame. However, if our initial shareholders or their affiliates acquire public shares in or after this offering, they will be entitled to liquidating distributions from the trust account with respect to such public shares if we fail to complete our initial business combination within the prescribed time frame. Permitted transferees of the founder shares and private shares held by our initial shareholders would be subject to the same restrictions applicable to our initial shareholders, respectively.

分红政策

我们 迄今尚未就我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在完成我们的 初始业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本金要求和我们完成初始业务合并后的一般财务状况。在我们最初的业务合并之后支付任何现金股息 届时将由我们的董事会酌情决定，我们 只会在开曼群岛 法律允许的情况下从我们的利润或股票溢价中支付股息(受偿付能力要求的限制)。此外，如果我们在最初的业务合并中产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的相关限制性契约的限制。在我们最初的业务合并之后，任何现金股息的支付将在此时由我们的董事会酌情决定。

稀释

假设没有任何价值归属于我们根据本招股说明书或私人单位发售的单位所包括的权利，则每股普通股的公开发行价与本次发售后每股普通股的预计有形账面净值之间的 差额构成本次发售对投资者的摊薄。该等计算并不反映与出售及行使权利(包括私人单位)有关的任何摊薄，该等摊薄将导致对公众股东的实际摊薄较高，尤其是在使用无现金行使的情况下。每股有形账面净值是通过将我们的有形净账面价值(即我们的有形资产总额减去总负债(包括可赎回现金的普通股价值)除以已发行普通股的数量)来确定的。

At February 28, 2023, our net tangible book deficit was $23,115 or approximately ($0.01) per ordinary share assuming the underwriters do not exercise any portion of the over-allotment option and the forfeiture of 225,000 founder shares. For purposes of the dilution calculation, in order to present the maximum estimated dilution as a result of this offering, we have assumed (i) the issuance of 0.10 of a share for each right outstanding, as such issuance will occur upon a business combination without the payment of additional consideration and (ii) the number of shares included in the units offered hereby will be deemed to be 6,600,000 (consisting of 6,000,000 shares included in the units we are offering by this prospectus and 600,000 shares for the outstanding rights), and the price per share in this offering will be deemed to be $9.09. After giving effect to the sale of 6,000,000 ordinary shares included in the units we are offering by this prospectus (or 6,900,000 ordinary shares if the underwriters’ over-allotment option is exercised in full), the sale of the private units and the deduction of underwriting commissions and estimated expenses of this offering, our pro forma net tangible book value would have been $(1,428,105) or $(0.54) per share (or $(1,743,105) or $(0.58) per share if the underwriters’ over-allotment option is exercised in full), representing an immediate increase in net tangible book value (as decreased by the value of 6,000,000 ordinary shares that may be redeemed for cash, or 6,900,000 ordinary shares if the underwriters’ over-allotment option is exercised in full) of $(0.53) per share (or $(0.57) per share if the underwriters’ over-allotment option is exercised in full) to our sponsors as of the date of this prospectus. Total dilution to public shareholders from this offering will be $9.63 per share (or $9.67 if the underwriters’ over-allotment option is exercised in full).

下表说明了在单位或私人单位中包含的权利 不具有任何价值的情况下，以每股为基础对公众股东的摊薄：

为便于演示，我们已在本次发行后减少了我们的备考有形账面净值（假设不行使承销商的 超额配售选择权）60，600美元，000美元，因为持有我们高达约100%的公众股的持有人可以赎回其股票 按总金额的比例份额，然后按每股赎回价格存入信托账户，该价格等于 在我们的要约收购或代理材料中规定的信托账户中（最初预计为我们要约收购或股东大会开始前 两天托管的总金额，包括信托 账户中持有的资金所赚取的利息，以及之前未发放给我们以支付我们的税款），除以本次发行中出售的普通股数量。

下表列出了有关我们的初始股东、EBC和公众股东的信息：

发行后的预计每股有形账面净值计算如下：

大写

下表列出了我们在2023年2月28日的资本化情况，并进行了调整以实现我们的单位和私人单位的出售以及出售此类证券的估计净收益的应用：

管理层 讨论和分析
财务状况和经营结果

概述

本公司为空白支票公司，注册为开曼群岛豁免公司，注册成立的目的是与一家或多家企业进行合并、换股、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。虽然我们打算 将我们的搜索重点放在亚洲的业务上，但我们并不局限于特定的行业或地理区域来完成 最初的业务合并。我们没有选择任何具体的业务合并目标，我们没有，也没有任何代表我们的 的人直接或间接地与任何业务合并目标进行任何实质性讨论。我们打算使用本次发行所得的现金和私人部门的私募、出售与我们的初始业务合并相关的证券所得的现金、我们的股票、债务或现金、股票和债务的组合来完成我们的初始业务合并。

在企业合并中增发普通股：

同样， 如果我们发行债务证券，可能会导致：

正如所附财务报表中所示，截至2023年2月28日，我们的营运资金赤字为23,115美元。此外，我们预计在执行我们的收购计划时， 将继续产生巨额成本。我们不能向您保证我们的融资计划或完成初始业务合并的计划会成功。

运营结果和已知趋势或未来事件

到目前为止，我们 既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。自成立以来，我们唯一的活动是组织活动和为此次发行做准备所必需的活动。此次发行后，我们将在完成初始业务合并后的 之前不会产生任何运营收入。我们预计此次发行后，我们将以现金利息收入和现金等价物的形式产生营业外收入。此次上市后，我们预计作为一家上市公司 (法律、财务报告、会计和审计合规)以及尽职调查费用将增加。我们预计本次发行结束后，我们的费用将大幅增加。

流动性 与资本资源

在本次发行完成之前，我们的流动性需求已通过保荐人在无担保本票下提供的高达300,000美元的贷款得到满足。 截至2023年2月28日，我们与保荐人之间没有任何本票借款。我们估计，(I)出售本次发行中的单位，扣除约550,000美元的发售费用和1,500,000美元的承销佣金，以及(Ii)以3,300,000美元的收购价出售私人单位(如果全面行使承销商的超额配售选择权，则为3,615,000美元)，净收益将为61,250,000美元(或如果全面行使承销商的超额配售选择权，则为70,340,000美元)。其中60,600,000美元或(如果承销商的超额配售选择权被全部行使，则为69,690,000美元)将被存入一个无息信托账户。

信托账户中的资金将存放在活期存款或现金账户中，或仅投资于指定的美国政府国库券或指定的货币市场基金。剩余的65万美元将不会保留在信托账户中。如果我们的发售费用 超过我们估计的550,000美元，我们可能会用不在信托账户中的资金为超出的部分提供资金。在这种情况下，我们打算在信托账户之外持有的资金数量将相应减少。相反，如果发行费用 低于我们估计的550,000美元，我们打算在信托账户之外持有的资金金额将相应增加 金额。

我们 打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括从信托账户赚取的任何利息(该利息应扣除应缴税款)来完成我们最初的业务合并。我们可以提取利息以支付 税(如果有的话)。我们的年度所得税义务将取决于从信托账户中持有的金额赚取的利息和其他收入。如果我们的普通股或债务全部或部分被用作完成我们最初的业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。

在我们完成初始业务合并之前，我们将拥有信托账户以外的650,000美元收益。 我们将主要使用这些资金来识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行业务尽职调查， 往返于潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查公司文件和潜在目标企业的重要协议，构建、谈判和完成业务合并， 以及在信托账户赚取的利息不足以支付我们税款的情况下纳税。

为了弥补营运资金不足或支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人、高级管理人员、董事或他们的关联公司可以(但没有义务)按需要以无息方式借给我们资金 。如果我们完成最初的业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果我们最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款 金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类款项。

在我们的初始业务合并完成后，我们的赞助商、我们的高级管理人员和董事或我们或他们的关联公司在我们的初始业务合并之前或与我们的初始业务合并相关的贷款中，最高可达1,500,000美元，在完成我们的初始业务合并后，贷款人可以选择以每单位10.00美元的价格将其转换为单位。这些单位将与私人单位相同。除上文所述外，我们的赞助商、高级管理人员、董事或其关联公司(如果有)的此类贷款的条款 尚未确定，也不存在关于此类贷款的书面协议 。我们不希望从保荐人、我们的高级职员、董事或其附属公司以外的其他方寻求贷款 ，因为我们不相信第三方愿意借出此类资金，并放弃任何和所有寻求使用我们信托账户中资金的权利 。

我们 预计在此期间我们的主要流动资金需求将包括大约200,000美元用于法律、会计、尽职调查、差旅和其他与构建、谈判和记录成功的企业合并相关的费用；100,000美元用于法律 和与监管报告要求相关的会计费用；120,000美元用于咨询和行政服务，70,000美元用于纳斯达克 继续上市的费用，以及大约160,000美元的一般营运资金，将用于杂项费用、 董事及其高级管理人员的责任保险、一般公司用途、清算义务和准备金扣除估计利息 收入。

这些 金额是估计值，可能与我们的实际支出有很大差异。如果我们的可用资金不足，我们可能无法 继续寻找或对潜在目标企业进行尽职调查。

我们 不认为我们将需要在此次发行后筹集额外资金来满足运营业务所需的支出 。但是，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判初始业务合并所需成本的估计低于完成此操作所需的实际金额，则我们可能没有足够的资金在初始业务合并之前运营业务。此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们最初的业务合并，或者因为我们有义务在完成初始业务合并后赎回大量的公开发行股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与该业务合并相关的债务。

延期的 产品成本

我们 遵守ASC 340-10-S99-1关于递延发售成本的要求。递延发售成本包括在资产负债表日发生的法律、会计、咨询、行政和其他成本(包括承销折扣和佣金)，这些成本与本次发售直接相关，并将在发售完成后计入股东权益。 如果发售被证明不成功，这些递延成本以及将产生的额外费用将计入 运营。

控制 和程序

我们 目前不需要维护萨班斯-奥克斯利法案第404节所定义的有效内部控制系统。 我们将被要求在截至2024年12月31日的财年遵守萨班斯-奥克斯利法案的内部控制要求。只有在我们被视为大型加速申请者或加速申请者的情况下，我们才会被要求遵守 独立注册会计师事务所认证要求。此外，只要我们仍然是JOBS法案中定义的新兴成长型公司，我们就打算利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守 独立注册会计师事务所认证要求。

在本次发行结束之前，我们尚未完成内部控制评估，我们的审计师也没有测试我们的内部控制系统。 我们希望在完成初始业务合并之前评估目标业务的内部控制 ，如有必要，还将实施和测试我们认为必要的额外控制，以表明我们保持了有效的内部控制系统。目标企业可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》有关内部控制充分性的规定。我们在最初的业务组合中可能考虑的许多中小型目标企业可能 在以下方面需要改进内部控制：

由于我们需要时间、管理层的参与以及可能的外部资源来确定需要进行哪些内部控制改进以满足监管要求和市场对我们目标业务运营的期望，因此我们可能会在履行公共报告责任方面产生巨额费用，尤其是在设计、增强或补救内部和披露控制方面 。有效地做到这一点也可能需要比我们预期的更长的时间，从而增加我们面临财务欺诈或错误融资报告的风险。

一旦 我们管理层的内部控制报告完成，我们将保留我们的独立审计师进行审计，并在第404条要求时就该报告提出意见。独立审计师在对财务报告的内部控制进行审计时，可能会发现与目标企业的内部控制有关的其他问题。

关于市场风险的定量和定性披露

本次发行的净收益和出售信托账户中持有的私人单位的净收益将存放在活期存款或现金账户中，或投资于185天或更短期限的美国政府国库券，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的特定条件的货币市场基金 ，这些基金仅投资于直接美国政府国债。由于这些投资的短期性质，我们认为不会有相关的重大利率风险敞口。

相关的 方交易

于2023年2月27日，我们的保荐人之一Bowen Holdings LP收到总计1,725,000股普通股(随后将1,155,750股普通股转让给我们的另一保荐人Createcamm Holdings Ltd)，以换取25,000美元，以换取保荐人代表我们承担的延期发行费用。如果承销商的超额配售没有全部行使，多达225,000股此类方正股票将被没收。

方正股票的收购价是通过将向公司贡献的现金金额除以方正股票发行数量来确定的。因此，本次发行后，我们的保荐人将拥有我们已发行和已发行股票的20%(不包括私募、EBC方正股票和他们在此次发行中购买的任何股票)。

2023年3月15日，我们向EBC发行了180,000股EBC方正股票，收购价为每股0.014美元，总收购价 为2,520美元。

2023年2月20日，我们聘请了TenX Global Capital，这是我们董事会主席纳盖的附属实体，为我们提供咨询和咨询服务，其中包括：(I)编制本招股说明书中包含的财务报表和其他与财务相关的披露，维护我们的会计系统，并协助 完成本次发行后，我们将在8-K表格的当前报告中提交的资产负债表。以固定价格20,000美元(其中10,000美元已在本招股说明书日期之前支付，余额将在提交当前的8-K表格报告时支付)和(Ii)协助我们准备我们将在本次发售完成后提交给美国证券交易委员会的季度和年度报告以及与之相关的会计处理，价格为每季度5,250美元，自本次发售完成后的下一个月起 。

我们 将签订一项行政服务协议，根据该协议，我们还将向Bowen Holding LP支付每月10,000美元的办公空间、行政和支持服务 。在完成我们的初始业务合并或清算后，我们将 停止支付这些月费。

我们的 赞助商、高级管理人员、董事或他们各自的附属公司将获得报销与代表我们的活动有关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。 我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员、董事或他们的附属公司支付的所有款项 ，并将确定将报销的费用和费用金额。此类人员因代表我们的活动而产生的自付费用的报销没有上限或上限。

我们的 保荐人已同意在无担保本票项下向我们提供最多300,000美元的无息贷款，用于此次发行的部分费用 。截至2023年2月28日，期票项下没有未付款项。从本票借款后，贷款将在本次发行完成时从不在信托 账户中的发行收益中偿还。保荐人在这笔贷款交易中的权益价值相当于任何此类贷款项下未偿还的本金金额。

根据本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，吾等可将完成业务合并的时间再延长三个月(最多可达18个月)，而无需将建议的 延期提交本公司股东审批或向公众股东提供与此相关的赎回权利。为了延长我们完成初始业务合并的可用时间，我们的保荐人或其关联公司或指定人必须在截止日期前五天发出通知，向信托账户存入600,000美元，或者，如果承销商在截止日期或之前全面行使超额配售选择权(在任何情况下为每股0.10美元)，则必须在信托账户中存入600,000美元(对于三个月的延期)。任何此类付款都将以贷款的形式进行。任何此类贷款将不计息，并在完成我们的初始业务合并后 支付。如果我们完成最初的业务合并，我们将从向我们发放的信托账户的收益中偿还这些贷款金额 。如果我们不完成业务合并，我们将不会偿还此类贷款。

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人、高级管理人员、 董事或他们的关联公司可以(但没有义务)根据需要以无息方式借给我们资金。如果我们 完成最初的业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果我们最初的业务合并没有完成，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的收益不会用于偿还此类贷款。

在我们最初的业务合并之前或与我们的初始业务合并相关的贷款中，我们的赞助商、高级管理人员、董事或他们的附属公司向我们提供的贷款中，最高可达1,500,000美元，在完成我们的初始业务合并后，贷款人可以选择以每单位10.00美元的价格将其转换为单位。这些单位将与私人单位相同。除上文所述外，此类贷款的条款(如有)尚未确定，也不存在与此类贷款有关的书面协议。我们不希望从保荐人、高级管理人员、董事或其关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金 并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。

我们的赞助商和EBC已 同意，他们和/或其指定人将以每单位10.00美元的价格购买总计330,000个单位(或361,500个单位，如果超额配售选择权被全部行使)。私人单位将与本次发售的单位相同，但如本招股说明书中所述。私人单位将以私募方式出售，并将在本次发售结束和任何超额配售选择权的行使(视情况适用)同时结束。对于私人单位，信托账户不会有赎回权或清算分配 如果我们没有在分配的15个月内完成业务合并(如果我们将完成业务合并的时间延长了，则最多为18个月)，私人单位将一文不值。我们的初始股东已同意放弃他们对其创始人股票和定向增发股票的赎回权(I)与完成业务合并有关，(Ii)关于 股东投票修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以修改我们 允许赎回与我们最初的业务合并相关的义务的实质或时间，或者如果我们没有在本次发行结束后15个月内完成我们的初始业务合并(如果我们将完成业务合并的时间延长了全部时间，则最长可达18个月)，或者(Iii)如果我们未能完成 ，则赎回100%的公开股票在本次发售结束后15个月内完成业务合并(如果我们延长完成业务合并的全额时间，则在本次发售结束后最多18个月内完成)，或者如果我们在15个月期限届满前清算 ，或者如果我们延长 完成业务合并的全额时间，则在本次发售结束后最多18个月内完成业务合并。然而，如果我们未能在15个月内完成业务合并或清算(如果我们将完成业务合并的时间延长 全部时间，则自本次发行结束起至多18个月)，我们的初始股东将有权赎回他们持有的任何公开股票的权利。

根据 我们将在本次发行结束时或之前与我们的方正股份、EBC方正股份、私人单位和营运资本单位(如果有)的持有人签订的注册权协议，我们可能需要根据证券法注册该等证券以供出售。他们将有权提出最多三项要求，要求我们根据证券法注册其证券以供出售。 此外，这些持有人有权将其证券包括在我们提交的其他注册声明中。我们将承担提交任何此类注册声明的费用和费用。请参阅：特定关系和关联方交易

表外安排；承诺和合同义务；季度业绩

截至2023年2月28日，我们并无S-K规则第303(A)(4)(Ii)项所界定的任何表外安排，亦无任何承诺或合约义务。本招股说明书中未包含未经审计的季度运营数据，因为我们迄今未进行任何操作。

工作 法案

2012年4月5日，《就业法案》签署成为法律。JOBS法案包含了一些条款，其中包括放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们将有资格成为“新兴成长型公司”，根据《就业法案》，我们将被允许 遵守基于私营(非上市)公司生效日期的新或修订的会计声明。我们 选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守此类准则。因此，我们的财务 报表可能无法与截至上市公司生效日期 遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。

此外， 我们正在评估依赖JOBS法案提供的其他减少的报告要求的好处。在符合《就业法案》规定的某些条件的前提下，如果作为一家“新兴成长型公司”，我们选择依赖此类豁免， 除其他事项外，我们可能不会被要求(I)根据第404条就我们的财务报告内部控制制度提供审计师的证明报告，(Ii)提供根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》可能要求的非新兴成长型上市公司的所有薪酬披露。(Iii)遵守PCAOB可能采纳的关于强制性审计公司轮换的任何要求或提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)的补充信息的审计师报告的补充资料，以及(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目 ，例如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及CEO薪酬与员工薪酬中值的比较 。这些豁免将在我们的首次公开募股完成后的五年内适用，或者直到我们不再是一家“新兴成长型公司”为止，以较早的为准。

建议的业务

我们 是一家空白支票公司，成立于2023年2月17日，作为开曼群岛的豁免公司，目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。 虽然我们不限于任何特定行业或地理位置的目标企业，但我们最初打算将搜索 重点放在亚洲的目标企业上。然而，我们不会完善我们与实体或业务的初始业务组合，这些实体或业务通过VIE结构整合了中国的业务。美国投资者对我们证券的所有权可能会限制我们在中国收购的候选公司 ，特别是由于中国相关法律法规禁止外资拥有和投资某些资产和行业，即所谓的受限行业。对于我们的初始业务组合，可能需要中国监管机构的批准，如果需要，我们可能无法获得此类批准。看见“风险因素- 与收购和运营美国以外的企业相关的风险。”到目前为止，我们还没有产生任何收入， 我们预计最早在完成最初的业务组合之前，我们不会产生运营收入。我们的 管理团队不断了解潜在的商业机会，我们可能希望寻求一个或多个初始业务组合。然而，我们没有选择任何具体的目标业务，我们也没有任何人代表我们直接或间接地与任何目标业务就与我们的初步业务合并进行任何实质性讨论。

我们 可以保留初始业务合并后的所有可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金。 因此，在可预见的未来，我们可能不会支付任何现金股息。如果我们要完成与中国为基础的目标的初始业务合并，根据中国法律法规，我们将被允许通过中间控股公司向我们的中国子公司提供贷款或出资，而且我们必须满足适用的政府注册和审批要求 。看见风险因素-与在美国境外收购和经营业务相关的风险- 如果我们与总部位于中国的运营公司合并，那么中国对境外控股公司向中国实体的贷款和对中国实体的直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制可能会推迟或阻止我们向中国实体发放贷款或向中国实体提供额外资本(如果有)，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。

如果我们与以中国为基础的目标完成初步业务合并，我们的中国子公司可能只能从其累积利润中支付股息 。此外，该等中国子公司每年须在弥补上一年的累计亏损(如有)后，拨出至少10%的税后利润 ，作为若干法定准备金，直至该等基金的总额 达到其注册资本的50%。该等中国附属公司的这部分净资产不得作为股息分配给其股东。另请参阅“风险因素-在美国境外收购和运营业务的相关风险--如果我们成功完成与主要业务在中国的目标业务的业务合并，我们将在完成初始业务组合后受到股息支付的限制 。”

此外，中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对中国汇出货币实施管制。假设我们完成了与中国目标的初步业务合并，如果外汇管制制度阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们 可能无法以外币向股东支付股息。看见“风险因素-与在美国境外收购和运营业务相关的风险-政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用净收入的能力，并影响您的投资价值。”

如果我们要完成与中国为基础的目标的初始业务合并，支付给非居民企业投资者的股息将适用10%的中国税，如果该收益被视为来自中国境内的收入，将被扣缴。该等投资者转让证券而取得的任何收益，亦须按现行税率10%缴纳中国税项。另请参阅 “风险因素--与在美国境外收购和经营业务相关的风险--如果我们与总部位于中国的运营公司合并，则根据《中华人民共和国企业所得税法》，与中国实体的预提税负相关的重大不确定性存在，而中国实体支付给我们离岸实体的股息可能不符合某些条约的利益 。

我们 相信我们的管理团队处于有利地位，能够发现提供有吸引力的风险调整后回报的机会，我们的专业 联系人和交易来源，包括行业高管、私人所有者、私募股权基金、家族理财室、商业和投资银行家、律师和其他金融部门服务提供商和参与者，加上我们管理团队及其附属公司的地理覆盖范围 ，将使我们能够寻求广泛的机会。

尽管我们目前没有在中国的任何子公司或中国的业务，但我们的某些保荐人的有限合伙人是非美国人，而且我们的大多数管理人员和董事都在中国或与中国有密切的关系，这可能会降低我们作为中国境外潜在目标公司的合作伙伴的吸引力，从而限制我们的收购候选人库。这将影响我们对目标公司的搜索，并使我们更难完成与非中国目标公司的初始业务合并。例如，与美国目标公司的合并可能会受到美国政府实体的审查，也可能最终被禁止。 此外，政府审查或完全禁止交易可能需要额外的时间，可能会阻止 我们完成初始业务合并，并要求我们清算。如果发生清算，投资者将失去他们在潜在目标公司的投资机会，在合并后的公司的任何价格增值，以及他们对权利的财务投资，这些权利将到期变得一文不值。请参阅“风险因素-与我们寻找、完成或无法完成业务合并相关的风险 -我们完成业务合并的能力可能会受到以下事实的影响：我们的发起人的某些有限合伙人 是非美国人，并且我们的大多数高级管理人员和董事位于中国或与其有密切的 联系。这可能会降低我们对中国境外潜在目标公司的吸引力，从而限制我们的收购候选者人才库，并使我们更难完成与非中国目标公司的初步业务合并。

我们的 竞争优势

经验丰富的管理团队和董事会的领导力

我们的管理团队由董事会主席、首席执行官兼董事首席执行官那盖、首席财务官罗建刚、董事首席财务官Lu博士以及董事独立提名人劳伦斯·礼顿、Li和张军领导。

纳 盖，我们的董事长，自2015年9月以来一直担任深圳国兴资本有限公司的高管总裁，这是一家总部位于中国的资产管理和投资公司。2017年2月至5月，盖女士还担任了总部位于中国的私募股权投资公司湖南中盛弘成投资管理合伙公司(LP)的合伙人。

建钢 罗我们的首席执行官，自2014年起担任投资咨询公司Cleantech Global Limited的经理，自2006年起担任计算机/软件咨询和IT外包公司Prime Science&Technology，Inc.的总裁经理。自2021年以来，他一直担任PNE Limited Partners LLC和Luo&Long General Partners LC的总裁，这两家公司是专门为投资美国清洁技术公司普林斯顿新能源而成立的。从 2011年到2016年，他担任Faith Asset Management LLC的管理合伙人，这是一家专注于清洁能源行业的全球投资公司。罗先生是清华企业家精英俱乐部的成员。2000-2006年间，他在甲骨文公司担任首席顾问。2000年前，他曾在多家财富500强公司担任高级信息系统专业人员，包括中国资源集团和Liz Claiborne。罗先生还曾担任多个非营利性组织的高管，如纽约清华校友会主席和新泽西州中国计算机专业人士协会总裁。在过去的10年里，他投资了许多清洁技术/金融科技公司。

京Lu博士，我们的首席财务官，拥有20多年的金融服务行业经验。Lu博士 曾在中国桥资本国际有限公司担任董事总经理和首席运营官，该公司是一家PE/VC投资咨询公司，于2017年至2019年3月至2021年3月以来专注于创新技术。自2021年3月以来，她还担任KeyArch 收购公司的首席财务官，这是一家类似于我们公司的空白支票公司。2019年至2021年，她还担任新希望生育中心(NHFC)的首席投资官 ，负责私募股权投资、银行贷款和政府PPP贷款的采购和管理。 在加入中国之前，Lu博士于2005年至2017年担任ACEAV咨询公司的总裁。2001年，Lu博士是加拿大帝国商业银行世界市场公司董事的高管，从事企业证券业务。1998年至2001年，Lu博士在纽约联邦储备银行担任银行监管者和监管员，负责巴塞尔资本协议的制定以及银行执行巴塞尔协议的工作。 在搬到纽约之前，Lu博士在加拿大约克大学担任经济学教授四年，专门从事宏观经济学、制度经济学和计量经济学方面的教学和研究。

劳伦斯 雷顿我们的董事提名人之一，是一位经验丰富的国际投资银行家，拥有约50年的经验。 在他的职业生涯中，他曾与许多大型国际公司合作，包括Pernod Ricard SA（ENXTPA：RI）和Verizon Communications Inc.。(NYSE：VZ）。自1997年以来，Leighton先生一直担任精品投资银行Bentley Associates的董事总经理。 1989年，他成为法国最大的银行农业信贷银行的商业银行部门Union d 'Expectudes et d' Investissements 的美国子公司UI USA的总裁兼首席执行官。从1982年到1989年，Leighton先生担任Chase Bank的常务董事。此前，他是贝尔斯登有限合伙人，专注于国际并购。从 1974年开始，他在Norton Simon担任战略规划/并购总监。在加入Norton Simon之前，Leighton先生 曾在Clark，Dodge & Co.工作，担任公司财务部联席主管。彼现为天然产品及配料业务Bon Natural Life Limited的 董事会成员。

魏 Li，我们的董事提名人之一，拥有五年华尔街一线金融机构的工作经验，包括巴克莱资本和汇丰银行。李女士自2018年起担任凯悦资本管理公司的联合创始人并担任首席执行官，该公司是一家致力于亚太地区影响力投资的私人投资基金和金融服务公司。在此之前，李女士于2016年至2018年担任华兴资本（HK.1911）的董事总经理兼结构性融资主管，该公司是香港、上海和北京的领先精品投资银行（她在那里工作）。2011年至2016年，她在投资银行中信证券（SH.600030）担任执行董事兼私人信贷投资主管。李女士获得了一个M。剑桥大学土地经济哲学学位，罗切斯特大学博士候选人。李女士为CFA特许持有人。

张军 张自 2000年起担任玛泽（深圳分公司）高级合伙人兼副董事。张先生还创立了深圳市中环会计师事务所有限公司，有限公司，一家会计师事务所，并担任 自成立以来的董事长。1994年至2000年，任深圳市文武会计师事务所合伙人兼副主任。 一九八九年至一九九四年，彼为深圳蛇口中华会计师事务所高级经理。1986年至1989年任武汉市财政局武汉会计师事务所项目经理。张先生为中国注册会计师协会会员。

已建立 交易采购网络

我们 相信，我们的管理团队强大的背景、联系人和来源以及地理覆盖范围将为我们提供高质量的 收购机会和可能互补的后续业务安排。这些联系人和来源包括行业高管、私人所有者、私募股权基金、家族理财室、商业和投资银行家、律师和其他金融部门服务提供商和参与者。

上市收购公司身份

我们 相信，对于潜在的目标企业来说，我们将成为一个有吸引力的初始业务组合合作伙伴。作为一家上市公司，我们将为目标企业提供传统首次公开募股(IPO)流程的替代方案。我们相信，我们的一些目标企业会倾向于这种替代方案，我们认为它比传统的首次公开募股流程更具成本效益，同时也提供了更大的执行确定性。一旦上市，我们相信目标企业将比私营公司更有机会获得资本，并有更多手段创造更符合股东利益的管理层激励 。它可以通过提高公司在潜在新客户和供应商中的形象以及帮助吸引有才华的管理人员来提供进一步的好处。

就上述示例和描述而言，我们管理团队过去的表现既不能保证(I)我们能够为我们的初始业务组合确定合适的候选人，也不能保证(Ii)我们可能完成的任何初始业务组合的成功。潜在投资者不应依赖我们管理层的历史记录作为未来业绩的指示 。

业务 战略

我们 将寻求利用我们管理团队的实力。我们的团队由经验丰富的金融服务、会计和在多个司法管辖区运营的公司的高级运营管理人员组成。总体而言，我们的管理人员和董事在并购和运营公司方面拥有数十年的经验。我们相信，他们以前的成就和目前的活动将对确定有吸引力的收购机会至关重要 ，反过来，我们确定的企业将能够受益于 进入美国资本市场以及我们管理团队的专业知识和网络。但是，不能保证我们将 完成初始业务合并。我们的大多数高管和董事过去没有特殊目的收购公司的管理经验。

虽然我们可以追求的目标的地理位置没有限制，但我们最初打算将重点放在亚洲的目标业务 。特别是，我们打算将目标业务的搜索重点放在亚洲的私营公司上，这些公司具有令人信服的经济状况， 实现正运营现金流的明确途径，大量资产，以及寻求进入美国公开资本市场的成功管理团队。

作为一个新兴市场，亚洲经历了显著的增长。近年来，亚洲经济持续扩张。根据国际货币基金组织(IMF)的预测，到2023年，亚洲对全球经济增长的贡献率约为70%。我们相信，亚洲正在进入一个新的经济增长时代，我们预计这将为我们带来有吸引力的初始业务合并机会。我们认为，经济增长将主要由私营部门扩张、技术创新、中产阶级增加消费、结构性经济和政策改革以及人口结构变化推动，尤其是在中国。

我们相信，亚洲私募股权和风险投资活动的发展也为我们提供了机会。根据贝恩公司发布的《2023年亚太私募股权投资报告》，IPO仍是私募股权投资者首选的退出策略，占2022年整个亚太退出市场的45%。PE收益率也创下新高，内部净收益率中值为15.0%。

收购条件

我们的管理团队计划通过利用其在企业管理、运营和融资方面的经验来专注于创造股东价值 ，以提高运营效率，同时实施有机扩大收入的战略和/或通过收购。 我们确定了以下一般标准和指南，我们认为这些标准和指南在评估潜在目标企业时非常重要。 虽然我们打算使用这些标准和指南来评估潜在企业，但如果我们认为有理由这样做，我们可能会偏离这些标准和指南 。

这些 标准并非包罗万象。与特定初始业务合并的价值相关的任何评估都可能基于这些一般指导原则以及我们的赞助商和管理团队认为相关的其他考虑、因素和标准。

我们的 收购流程

我们 将利用管理层各自平台的勤奋、严谨和专业知识来评估潜在目标的 优势、劣势和机会，以确定我们初始业务组合中任何潜在目标的相对风险和回报情况 。

我们的每一位高管和董事目前以及未来可能对其他实体负有额外的、信托或合同义务 ，根据这些义务，该高管或董事必须或将被要求提供业务合并机会。因此， 如果我们的任何高级管理人员或董事发现适合其当时负有受托责任或合同义务的实体的业务合并机会，他或她将履行其受托责任或合同义务，向该实体提供 此类机会。我们的管理团队不断意识到潜在的投资机会，我们可能希望寻求业务合并的一个或多个 。

我们的 修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们放弃在向任何董事或高管提供的任何公司机会中的利益，除非该机会仅以董事或本公司高管的身份明确提供给该人，并且该机会是我们在法律和合同允许下进行的，否则我们将合理地 追求该机会。

上市公司身份

我们 相信，我们的结构将使我们成为目标企业具有吸引力的业务组合合作伙伴。作为一家现有的上市公司，我们 通过合并或其他业务合并为目标企业提供了传统首次公开募股(IPO)的替代方案。在 这种情况下，目标企业的所有者将他们在目标企业的股份交换为我们的股份或我们的股份和现金的组合 ，允许我们根据卖家的特定需求定制对价。尽管与上市公司相关的成本和义务多种多样，但我们相信目标企业会发现，与典型的首次公开募股相比，这种方法是一种更确定、更具成本效益的上市公司方法。在典型的首次公开募股中，在营销、路演和公开报告工作中产生的额外费用可能不会出现在与我们的业务合并的情况下 。

此外，一旦拟议的业务合并完成，目标业务将实际上已上市，而首次公开募股 始终受制于承销商完成募股的能力以及一般市场状况，这可能会 推迟或阻止募股发生，或可能产生负面估值后果。一旦上市，我们相信目标企业 将有更多机会获得资本，并有更多手段提供与股东 利益一致的管理层激励。它可以通过扩大公司在潜在新客户和供应商中的形象并帮助吸引有才华的员工来提供进一步的好处。

我们 是一家“新兴成长型公司”，如《证券法》第2(A)节所定义，并经《就业法案》修改。因此， 我们有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求，以及 股东批准之前未获批准的任何金降落伞薪酬的要求。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降 ，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，《就业法案》第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

我们 将一直是一家新兴成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在本次发行完成五周年之后，(B)我们的年总收入至少为10亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元 ，以及(2)我们在前三年期间发行了超过12.35亿美元不可转换债务证券的日期。

财务 职位

由于信托账户中的资金最初预计为每股10.10美元，我们为目标企业提供了多种选择，如为其所有者创建流动性事件、为潜在增长和业务扩张提供资本，或通过降低债务或杠杆率来加强其资产负债表。由于我们能够使用我们的现金、债务或股权证券或上述证券的组合来完成我们的初始业务组合，因此我们可以灵活地 使用最有效的组合，使我们能够根据目标业务的需求和愿望定制支付对价 。但是，我们尚未采取任何措施来获得第三方融资，也不能保证我们将获得该融资。

影响我们最初的业务组合

我们 目前没有，也不会在此次发行后的一段时间内从事任何业务。我们 打算使用本次发行所得的现金和私募、我们的股权、债务或这些资产的组合作为初始业务合并中要支付的对价来完成初始业务合并。我们可能寻求与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务完成我们的初始业务合并，这将使我们面临此类公司和业务固有的众多风险。

如果 我们的初始业务组合是使用股权或债务工具支付的，或者从信托账户中释放的资金并非全部用于支付与我们的初始业务组合相关的对价或用于赎回我们的普通股 ，我们可以将从信托账户释放给我们的现金余额用于一般公司用途，包括用于维护或扩大交易后公司的业务，支付因完成我们的初始业务组合而产生的债务的本金或利息，以资助购买其他资产、公司或营运资本。

在完成我们最初的业务合并时，我们 可能寻求通过私募债券或股权证券筹集更多资金，并且我们可能会使用此类发行的收益而不是使用信托账户中持有的 金额来完成初始业务合并。如果遵守适用的证券法，我们预计只能在完成初始业务合并的同时完成此类融资 。对于以信托账户资产以外的资产出资的初始业务合并，我们的投标要约文件或披露业务合并的委托书材料将 披露融资条款，只有在法律要求的情况下，我们才会寻求股东批准此类融资。我们通过发行股权或股权挂钩证券或通过贷款、垫款或其他与我们最初的业务合并相关的债务来筹集资金的能力没有限制 ，包括根据远期购买协议或后备协议，我们可以在本次发行完成后 达成。目前，我们没有与任何第三方就通过出售证券或以其他方式筹集任何额外资金达成任何安排或谅解。我们的初始股东不需要为我们的初始业务合并或合并后向我们提供任何融资。我们修订和重述的备忘录和公司章程规定，在本次发行之后，在完成我们的初始业务合并之前，我们将被禁止发行额外的证券，使其持有人有权(I)从信托账户获得资金 或(Ii)与我们的公开股票一起投票。

选择和评估目标业务以及构建和完成初始业务组合所需的 时间以及与此流程相关的成本 目前无法确定。与确定和评估预期目标业务有关的任何成本，如果我们的初始业务合并最终没有完成，将导致我们的亏损，并将减少我们可以用于完成另一项业务合并的资金。

目标业务来源

我们 希望从我们的管理团队的业务关系、直接拓展、 和交易采购活动中获得大量专有交易机会。除了自营交易流程外，我们预计目标业务候选人 将从各种独立来源引起我们的注意，包括投资银行、咨询公司、会计师事务所、私募股权集团、大型商业企业和其他市场参与者。这些消息来源还可能向我们介绍他们认为我们可能会主动对其感兴趣的目标业务，因为这些消息来源中的许多人都已阅读此招股说明书，并知道我们的目标业务类型。我们的初始股东及其附属公司也可能会提请我们注意他们通过正式或非正式询问或讨论以及参加贸易展或会议而通过业务联系人了解的目标企业候选人 。除本招股说明书所述外，我们的保荐人、高级管理人员、董事 或他们将不会在完成我们的初始业务合并(无论是哪种类型的交易)之前或为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务 之前获得任何发起人费用、咨询费、咨询费或其他补偿 尽管我们可能会考虑在本次发行之后向我们可能聘用的高级管理人员或顾问支付现金或其他薪酬，以在我们初始业务合并之前或与初始业务合并相关的情况下支付 。我们已同意向初始股东报销与识别、调查和完成初始业务合并相关的任何自付费用。

我们 不被禁止寻求与我们最初的股东或顾问有关联的业务合并目标进行初始业务合并，或通过合资企业或与我们的发起人、高管、 董事或顾问以其他形式共享所有权进行收购。如果我们寻求完成与初始股东或顾问有关联的业务合并目标的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从独立投资银行或其他通常提出估值意见的独立实体那里获得意见，认为从财务角度来看，这样的初始业务合并对我们的公司是公平的 。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。正如本招股说明书标题为“管理层-利益冲突”一节中更详细讨论的 ，如果我们的任何高级管理人员或董事 意识到业务合并机会属于他或她已对其负有受托责任或合同义务的任何实体的业务线，则他或她可能被要求在将此类业务合并机会提交给我们之前 向该实体提供此类业务合并机会。

缺乏业务多元化

在我们最初的业务合并完成后的一段不确定的时间内，我们的成功前景可能完全取决于单个业务的未来表现。与拥有资源完成与一个或多个行业的多个实体的业务合并的其他实体不同，我们很可能没有资源使我们的业务多样化并降低 单一业务线的风险。此外，我们打算将重点放在单一行业的初始业务组合上。通过只与一个实体完成最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会：

评估目标管理团队的能力有限

尽管我们打算在评估与潜在目标企业实现初始业务合并的可取性时，密切关注潜在目标企业的管理层，但我们对目标企业管理层的评估可能被证明不正确。此外，未来的管理层可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外， 我们的管理团队或董事会成员(如果有的话)在目标业务中的未来角色目前无法确定。虽然我们的一名或多名董事可能会在我们最初的 业务合并后以某种身份与我们保持联系，但目前尚不清楚在我们最初的 业务合并后，是否有任何董事会全力以赴地致力于我们的事务。

此外， 我们不能向您保证，我们的管理团队成员将拥有与特定目标业务运营相关的丰富经验或知识。我们的董事会成员是否将继续留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。

在 业务合并之后，如果我们认为有必要，我们可能会寻求招聘更多的经理，以补充目标业务的现有管理团队。我们不能向您保证，我们将有能力招聘更多经理，或者其他 经理将拥有提升现有管理层所需的必要技能、知识或经验。

股东 可能没有能力批准我们的初始业务合并

根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们 可以在没有股东投票的情况下进行赎回，但要符合我们修订的 和重述的组织章程大纲和章程细则的规定。但是，如果法律或适用的证券交易所规则要求，我们将寻求股东批准，或者我们可能出于业务或其他法律原因决定寻求股东批准。下表 以图形方式说明了我们可能考虑的初始业务合并类型，以及根据开曼群岛法律，每项此类交易目前是否需要股东批准。

根据纳斯达克的上市规则，在以下情况下，我们的初始业务合并需要获得股东批准：

在适用法律或证券交易所上市要求不需要股东批准的情况下，我们是否将寻求股东批准拟议的企业合并，将由我们自行决定，并将 基于商业和法律原因，包括但不限于：(I)交易的时间， 包括如果我们确定股东批准将需要额外的时间，并且没有足够的时间寻求股东批准，或者这样做将使公司在交易中处于不利地位或导致公司的其他额外负担； (Ii)举行股东投票的预期成本；(Iii)股东无法批准拟议的业务合并的风险；(Iv)公司的其他时间和预算限制；以及(V)拟议业务合并的额外法律复杂性 ，提交给股东将是耗时和繁重的。

允许购买我们的证券

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们的初始股东、高级管理人员、董事或他们的关联公司 可以在我们的初始业务合并完成之前或之后在私下协商的交易中或在公开市场购买股份或权利。然而，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易， 也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。

信托账户中的任何资金都不会用于在此类交易中购买证券。如果 他们拥有任何未向卖方披露的重大非公开信息，或者如果《交易法》下的法规 M禁止此类购买，则他们不会进行任何此类购买。如果我们的初始股东或其关联公司在私下协商的交易中从已选择行使赎回权的公众股东手中购买股票，则此类出售股东将被要求 撤销他们之前选择赎回其股票的选择。我们目前预计，此类购买(如果有)不会构成符合《交易法》下的要约收购规则的收购要约，或受《交易法》下的非上市规则约束的非上市交易；但是，如果买方在进行任何此类购买时确定购买受该等规则的约束，则买方将遵守该等规则。

任何此类交易的目的可能是：(1)通过从已经或已经表示打算投票反对拟议交易的持有者手中购买股份来增加获得股东批准企业合并的可能性 (因为这些股份 将不再在提议的交易中投票)，(2)通过从已经或已经表示打算 意向的持有者购买权利持有人的权利来增加提交给权利持有人以供批准与我们的初始业务合并相关的任何事项的可能性。投票反对提议的事项(因为这些权利将不再就提议的事项投票)或(3)满足与目标达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在结束我们的 初始业务合并时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们完成最初的业务合并，否则可能无法完成。

任何此类购买将根据《交易法》第13节和第16节进行报告，前提是此类购买者受此类报告要求的约束。此外，如果我们的保荐人、董事、高管、顾问或他们的附属公司 从公众股东手中购买股票或权利，则此类购买将遵循交易法规则 14e-5的要求，包括相关部分，通过遵守以下规定：

此外，如果进行此类购买，我们普通股的公开“流通股”可能会减少，我们证券的受益 持有者可能会减少，这可能会使我们的 证券很难在国家证券交易所维持或获得报价、上市或交易。

预计任何私下协商的购买都将是股东直接联系我们或通过我们收到股东在邮寄与我们的初始业务组合相关的代理材料后提交的赎回请求的结果 。如果我们的初始股东、高级管理人员、董事或他们的关联公司进行私下收购，他们 将仅识别并联系已表示选择按比例赎回其股票以获得信托账户份额或投票反对业务合并的潜在出售股东。我们的初始股东或其附属公司只有在符合《交易法》规定的M规则、《交易法》第9(A)(2)节或《交易法》下的规则10b-5以及其他联邦证券法的情况下，才会购买 股票。

赎回 完成初始业务合并后公众股东的权利

我们 将为公众股东提供机会，在 我们的初始业务合并完成后，以每股价格赎回其全部或部分普通股，以现金支付，等于初始企业合并完成前两个营业日存入信托账户 的总金额，包括 中持有的资金所赚取的利息信托账户和以前没有释放给我们支付我们的税款，除以当时的公开发行股票的数量，受 本文所述的限制。信托账户中的金额最初预计约为每股公开 股10.10美元。我们的初始股东已与我们签订了一份书面协议，根据该协议，他们已同意放弃他们对任何创始人股份、私人股份和任何公众股份的赎回权，这些股份与我们 初始业务合并的完成有关。

进行赎回的方式

我们 将向公众股东提供在完成我们的初始业务合并后赎回全部或部分普通股的机会 (I)通过召开股东大会批准业务合并，或(Ii)通过要约收购的方式赎回全部或部分普通股。我们是否将寻求股东批准拟议的业务合并或进行收购要约将由我们自行决定，并将基于各种因素，例如交易的时间 以及交易条款是否要求我们根据法律或证券交易所上市要求寻求股东批准。 资产收购和股票购买通常不需要股东批准，而与我们公司的直接合并以及我们发行超过20%的已发行普通股或寻求修改我们修订和重述的备忘录和 公司章程的任何交易都需要股东批准。如果我们以需要股东批准的方式构建与目标公司的业务合并交易 ，我们将无权自行决定是否寻求股东投票批准拟议的业务合并 。

如果 不需要股东投票，并且我们出于业务或其他法律原因不决定举行股东投票，我们将根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程：

在公开宣布我们最初的业务合并后，我们或我们的初始股东将终止根据规则10b5-1建立的任何在公开市场购买我们普通股的计划(如果我们选择通过投标要约赎回我们的公众股票)，以遵守交易所法案规则14e-5。

如果我们根据收购要约规则进行赎回，根据交易法规则14e-1(A)，我们的赎回要约将在至少20个工作日内保持开放 ，并且在收购要约期到期之前，我们将不被允许完成我们的初始业务组合 。此外，要约收购将以公众股东不超过指定数量的未被我们的初始股东购买的公开股票为条件，具体数字将基于 要求，即我们只有在(赎回后)我们最初的业务合并完成之前或之后，以及在支付承销商手续费和 佣金之后，或在与我们的初始业务合并相关的协议中包含的任何更大的有形资产或现金 要求之后，我们才会赎回我们的公开发行股票。如果公众股东提供的股份超过我们提出的购买要约，我们将撤回要约，并且不会完成最初的业务合并。

如果， 然而，根据法律或证券交易所上市要求，交易必须获得股东批准，或者我们因业务或其他法律原因决定获得股东批准，我们将根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则：

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们将分发代理材料，并在完成初始业务合并后向我们的公众股东提供上述赎回权利。

如果我们寻求股东批准， 只有在投票的已发行普通股的大多数投票赞成业务合并的情况下，我们才会完成初始业务合并。该会议的法定人数将由亲自或委派代表出席的 公司流通股的持有人组成，他们代表有权在该会议上投票的公司所有已发行普通股的多数投票权。 我们的初始股东将计入该法定人数，并已同意投票他们的创始人股票、非公开股份和在本次发行期间或之后购买的任何公开股票，以支持我们最初的业务合并。为了寻求我们已投票的已发行普通股的多数 获得批准，一旦获得法定人数 ，未投票将不会对我们初始业务合并的批准产生任何影响。因此，除了我们最初股东的创始人股票外，我们还需要(I)在本次发行中出售的6,000,000股公共股票中的1,995,001股或33.3%， 投票支持初始业务合并，才能批准我们的 初始业务合并(假设所有流通股都投票支持拟议的初始业务合并，包括EBC创始人股票和私人股票， EBC创始人股票和私人股票投票赞成拟议的初始业务合并(尽管它们不是必须这样做的 )，并且不行使超额配售选择权)。或(Ii)在本次发行中出售的6,000,000股公开股票中，没有一股投票赞成初始业务合并 ，以使我们的初始业务合并获得批准(假设只有代表法定人数的最低数量的股份进行了投票，但在这些股份中，EBC创始人股票和私人股票投票赞成拟议的初始业务合并(尽管他们不需要这样做)，并且超额配售选择权 未行使)。如果需要，我们打算就任何此类会议提前大约20天(但不少于5整天)发出书面通知，并在会上进行投票，以批准我们的初始业务合并。

这些 法定人数和投票门槛，以及我们初始股东的投票协议，可能会使我们更有可能完成 我们最初的业务合并。无论投票赞成或反对拟议的交易，每个公众股东都可以选择赎回其公开发行的股票。

我们的 修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们只会赎回公开发行的股票，前提是(在赎回之后)我们的有形资产净额在紧接我们最初的业务合并之前或之后至少为5,000,001美元 在支付承销商费用和佣金之后(这样我们就不受美国证券交易委员会的“便士 股票”规则的约束)，或者协议中可能包含的与我们最初的 业务合并相关的任何更大的有形资产净额或现金要求。例如，建议的业务合并可能需要：(I)向目标或其所有者支付现金代价，(Ii)将现金转移到目标公司用于营运资金或其他一般公司用途，或(Iii)根据建议的业务合并的条款保留现金以满足其他条件。如果吾等须为所有有效提交赎回的普通股支付的现金总额 加上根据建议业务合并条款为满足现金条件而需支付的任何金额 超过本公司可动用的现金总额 ，吾等将不会完成业务合并或赎回任何股份，而所有递交赎回的普通股将退还给持有人。

如果我们寻求股东批准，在完成初始业务合并后对赎回的限制

尽管有上述规定，如吾等寻求股东批准吾等的初步业务合并，而吾等并无根据要约收购规则就吾等的初始业务合并进行赎回，吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则 规定，公众股东连同该股东的任何联属公司或与该股东一致行动或作为“集团”(定义见交易所法案第13条)的任何其他人士，将被限制就其拥有的任何超额股份寻求赎回权利。我们相信，这一限制将阻止股东积累大量股份 ，以及这些持有人随后试图利用他们的能力对拟议的业务合并行使赎回权，以迫使我们或我们的管理层以高于当时市场价格的显著溢价或其他不受欢迎的条款购买他们的股票。

通过 限制我们的股东赎回在此次发行中出售的股份不超过15%的能力，我们相信我们将限制一小部分股东 不合理地试图阻止我们完成初始业务合并的能力， 特别是与目标业务合并相关的合并，该合并的目标要求我们拥有最低净资产 或一定数量的现金。然而，我们修改和重述的组织章程大纲和章程细则并不限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括多余股份)的能力。

投标 与投标要约或赎回权相关的股票

我们 可能要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有者还是以“街道名义”持有其股票 ，要么在邮寄给这些持有人的投标要约文件中规定的日期之前向我们的转让代理提交他们的证书，要么在我们分发代理材料的情况下 就批准企业合并的提案进行投票之前最多两个工作日，或者根据持有人的选择，使用存款信托公司的 DWAC(托管人存取款)系统以电子方式将他们的股票交付给转让代理。我们将就我们最初的业务合并向我们的公众股票持有人提供的投标要约或代理材料(视情况而定)将表明我们是否要求 公众股东满足此类交付要求。因此，公众股东从我们发出收购要约材料之日起至收购要约期结束为止，或在就业务合并进行表决前最多两天，如果我们分发代理材料(视何者适用而定)以投标其股份，并希望行使其赎回权。鉴于行权期限相对较短，建议股东使用电子方式交付其公开发行的股票。

有 与上述招标过程和认证股票或通过DWAC系统交付股票的行为相关的名义成本。转让代理通常会向投标经纪人收取100.00美元，这将取决于经纪人是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。然而，无论我们是否要求寻求 的持有人行使赎回权来投标其股票，都会产生这笔费用。交付股份的需要是行使赎回权的要求，而无论何时必须完成此类交付。

上述 与之前一些空白支票公司使用的程序不同。为了完善与其业务合并相关的赎回权，一些事先空白支票公司会分发代理材料，供股东对初始业务合并进行投票 ，持有人只需投票反对拟议的业务合并，并勾选代理卡上的框，表明该持有人正在寻求行使其赎回权。在企业合并获得批准后，公司 将联系该股东，安排他或她交付其所有权证明。因此，股东 在企业合并完成后有一个“期权窗口”，在此期间他或她可以监控公司股票在市场上的价格 。如果价格高于赎回价格，他或她可以在 公开市场上出售他或她的股票，然后实际将其股票交付公司注销。因此，股东在股东大会之前意识到他们需要承诺的赎回权，将成为在企业合并完成 之后，直到赎回持有人交付证书为止的“期权”权利。会议前的实物或电子交付要求确保赎回持有人的赎回选择在业务组合获得批准后不可撤销 。

任何赎回该等股份的要求一经提出，均可随时撤回，直至要约收购材料所载日期或本公司委托书所载股东大会日期为止。此外，如果公开股票持有人交付了与赎回权选举相关的证书 ，并随后在适用日期之前决定不选择 行使此类权利，则该持有人只需请求转让代理返还证书(以实物或电子方式)。 预计将分配给选择赎回其股票的公开股票持有人的资金将在我们完成初始业务合并后立即分配 。

如果我们最初的业务合并因任何原因未获批准或未完成，则选择行使赎回权的公众股东将无权按适用比例赎回信托账户的股份。在这种情况下，我们将立即退还选择赎回其股票的公众持有人交付的任何证书。

如果我们最初提出的业务合并尚未完成，我们可能会继续尝试完成具有不同 目标的业务合并，直到本次发行结束后15个月，或者如果我们决定将完成初始业务合并的时间延长至本次发行结束后18个月(如本招股说明书中进一步描述的那样)。

如果没有初始业务合并，则赎回公开发行的股票并进行清算

我们的 修订和重述的组织章程大纲和章程规定，我们将只有15个月的时间完成此次发行，或者如果我们决定延长完成初始业务合并的时间，则自本次发行结束(如本招股说明书中进一步描述)起计18个月完成我们的初始业务合并。如果我们无法在该15个月内(或18个月内，如果我们延长完成本招股说明书所述的业务合并的时间)内完成我们的初始业务合并，我们将：(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理情况下尽可能迅速地赎回以现金支付的公开股票，但不超过10个工作日，等于 存入信托帐户的总金额，包括从信托帐户中持有的资金赚取的利息，且之前未向我们发放 以支付我们的税款(减去最多100,000美元用于支付清算和解散费用的利息)除以当时已发行的公众股票数量，根据适用的法律，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括 获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回之后合理地尽快 ，但须经我们其余股东和我们的董事会的批准，解散和清算， 在每一种情况下，都要遵守我们根据开曼群岛法律规定的义务，以规定债权人的债权和其他适用法律的要求 。我们的权利不会有赎回权或清算分派，如果我们未能在18个月的时间内完成我们的初始业务合并，这些权利将一文不值。我们经修订和重述的组织章程大纲及细则 规定，如果我们在完成最初的业务合并之前因任何其他原因而结束，我们将在合理可能的情况下尽快遵守上述关于信托账户清算的程序，但在此之后不超过10个工作日 ，符合适用的开曼群岛法律。

如果我们未能在本次发行结束后15个月内完成我们的初始业务合并，或者如果我们决定延长完成初始业务合并的时间段，在本次发行结束后的18个月内(如本招股说明书中进一步描述)，我们的 初始股东已放弃他们从信托账户中清算任何创始人股票 及其持有的私人股票的分配的权利。然而，如果我们的初始股东在此次 发行中或之后收购了公开发行的股票，如果我们未能在分配的15个月时间段(或18个月时间段，视情况适用)内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等公开发行股票相关的分配。

我们的 初始股东已根据与我们达成的书面协议(作为注册说明书的证物提交， 本招股说明书是其中的一部分)，他们不会对我们修订和重述的组织章程大纲和章程提出任何修订 (I)，如果我们没有在本次发行结束后15个月内完成我们的初始业务合并，或者如果我们决定延长完成初始业务合并的时间段，将修改我们允许赎回与我们的初始业务合并相关的义务的实质或时间 ，或者如果我们决定延长完成初始业务合并的时间段，在本次发行完成后18个月内(如本招股说明书中进一步描述)，或(Ii)与股东权利或首次合并前活动有关的任何其他重大条款，除非我们向我们的公众股东提供机会 在批准任何此类修订后以现金支付的每股价格赎回其普通股，该价格等于 当时存放在信托账户中的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，并未释放给 我们，以缴纳税款除以当时已发行的公众股票数量。然而，我们只会赎回公开发售的股票，条件是(在赎回之后)我们的有形资产净值在紧接我们最初的业务合并完成之前或之后以及在支付承销商手续费和佣金之后至少为5,000,001美元(这样我们就不受美国证券交易委员会“一分钱 股票”规则的约束)。如果对数量过多的公开股票行使这一可选赎回权，以致我们 无法满足有形资产净值要求(如上所述)，我们将不会对我们的公开股票进行修订或相关的赎回 。

我们 预计，与实施我们的清算和解散计划相关的所有成本和开支，以及向任何债权人支付的款项，将由信托账户以外的约650,000美元收益中的剩余金额提供资金，尽管 我们不能向您保证有足够的资金用于此目的。但是，如果这些资金不足以支付与执行我们的清算和解散计划相关的费用 以及与执行我们的清算和解散计划相关的费用，如果信托账户中有任何利息不需要为信托账户余额上赚取的利息收入缴税，我们可以要求受托人 向我们额外发放高达100,000美元的应计利息，以支付这些成本和费用。

如果我们将本次发行和出售私人单位的所有净收益(存入信托账户的收益除外)全部支出，并且不考虑信托账户赚取的利息(如果有的话)，股东在解散时收到的每股赎回金额将约为10.10美元。然而，存入信托账户的收益可能会受制于我们债权人的债权，这将比我们公众股东的债权具有更高的优先权。我们无法 向您保证，股东实际收到的每股赎回金额不会大幅低于10.10美元。

尽管 我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体与我们执行 协议，放弃对信托账户中的任何资金的任何权利、所有权、利益和索赔，以造福于我们的公众股东 ，但不能保证他们会执行此类协议，或者即使他们签署了此类协议， 他们将被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反信托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免的可执行性的索赔。在每一种情况下， 都要在对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析 ，并且只有在管理层认为此类 第三方的参与将比任何替代方案对我们更有利的情况下，才会与没有执行豁免的第三方签订协议。例如， 我们可能聘用拒绝执行豁免的第三方顾问，包括聘请管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问 ，或者在管理层找不到愿意执行豁免的服务提供商的情况下。

此外，不能保证此类实体将来会同意放弃因与我们进行的任何谈判、合同或协议而可能产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。我们的发起人 同意，如果第三方就向我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论过交易协议的潜在目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金金额减少到(I)每股公开股份10.10美元以下，或(Ii)信托账户中持有的每股公开股份的金额较少，如信托账户清算之日，由于信托资产价值的减少，他们将对我们承担责任。在每一种情况下，扣除可提取用于缴税的利息金额后，除第三方签署放弃获得信托账户的任何和所有权利的任何索赔外，以及根据我们对本次发行的承销商的赔偿针对某些 债务(包括证券法下的负债)提出的任何索赔除外。如果执行的豁免被视为不能对第三方强制执行，则我们的保荐人将不会对此类第三方索赔承担任何责任。我们没有独立地 核实我们的保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，并相信我们保荐人仅有的 资产是我们公司的证券。我们没有要求我们的赞助商为这种赔偿义务预留资金。因此，我们认为我们的赞助商不太可能履行这些义务。因此，如果成功对信托账户提出任何此类索赔，我们初始业务合并和赎回的可用资金可能会减少到每股10.10美元以下。在这种情况下，我们可能无法完成我们的初始业务合并，您将因赎回您的公开股票而获得每股较少的金额 。对于第三方索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事均不需要赔偿我们。

如果信托账户中的收益减少到(I)每股10.10美元或(Ii)在信托账户清算之日信托账户中持有的每股公共股份的较低金额，这是由于信托资产的价值减少 ，在每种情况下，我们的保荐人都声称他们无法 履行他们的赔偿义务，或者他们没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对我们的赞助商采取法律行动，以履行此类赔偿义务。虽然我们目前 预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行他们对我们的赔偿义务 ，但我们的独立董事在行使他们的商业判断时可能会选择不这样做，例如，如果独立董事认为此类法律行动的费用相对于可追回的金额太高，或者如果独立 董事确定不太可能出现有利的结果。我们没有要求我们的赞助商为此类赔偿义务预留资金 ，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。因此，我们不能向您保证，由于债权人的债权，每股赎回价格的实际价值不会低于每股公开股票10.10美元。

我们 将努力使所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们签订协议，放弃对信托帐户中所持资金的任何权利、所有权、利益或索赔，从而降低我们的赞助商因债权人的索赔而不得不赔偿信托帐户的可能性。我们的保荐人也不会对本次发行的承销商在我们的赔偿下就某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔承担责任。我们将可以从此次发售的收益中获得高达约650,000美元的资金，用于支付任何此类潜在索赔。如果我们进行清算，随后确定债权和负债准备金不足，从我们的信托账户获得资金的股东可能对债权人提出的索赔负责。如果 我们的发行费用超过我们预计的550,000美元，我们可以用不在信托账户中持有的资金为超出的部分提供资金。 在这种情况下，我们打算在信托账户之外持有的资金数额将相应减少。相反， 如果发行费用低于我们估计的550,000美元，我们打算在信托账户之外持有的资金金额将相应增加。

如果 我们提交破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请未被驳回，则 信托帐户中持有的收益可能受适用的破产法管辖，并可能包括在我们的破产财产中，并受 第三方优先于我们股东的债权的影响。此外，如果我们提交破产申请 或针对我们提交的非自愿破产申请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被 视为“优先转让”或“欺诈性 转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前通过信托账户向公众股东支付 。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。

我们的 公众股东只有在以下情况下才有权从信托账户获得资金：(I)在赎回我们的公开股票的情况下 如果我们没有在本次发行结束后15个月内完成我们的初始业务合并，或者如果我们决定在本次发行结束后18个月内延长完成初始业务合并的期限(如本招股说明书中所述)。

我们的 公众股东只有在以下情况下才有权从信托账户获得资金：(I)在赎回我们的公开股票的情况下 如果我们没有在本次发行结束后15个月内完成我们的初始业务合并(如果我们延长完成本招股说明书所述的业务合并的时间，则最多18个月)，(Ii)关于股东投票 修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，这将影响我们义务的实质或时间 规定赎回与初始业务合并相关的公开股票，或如果我们没有在本次发售结束后15个月内(或最多 18个月)完成初始业务合并，则赎回100%的公开股票 。如果我们延长完成本招股说明书所述业务合并的时间)或(Iii)如果他们在完成初始业务合并后赎回各自的 股票以换取现金。在任何其他情况下，股东对信托账户或信托账户都不会有任何权利或利益。如果我们寻求股东批准我们最初的业务合并 ，股东仅就业务合并进行投票并不会导致股东将其股票赎回给我们，以换取信托账户中适用的按比例份额。该股东还必须行使上述赎回权利。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的这些条款，就像我们的 修订和重述的组织章程大纲和章程细则的所有条款一样，可以通过股东投票进行修订。

与我们的初始业务组合相关的赎回或购买价格比较 如果我们未能完成初始业务组合

下表比较了因完成我们的初始业务合并而可能发生的赎回和其他允许购买公开股票的情况，如果我们无法在本次发行结束后15个月内完成初始业务合并，或者如果我们决定延长完成初始业务合并的时间段，则在本次发行结束后18个月内(如本招股说明书中进一步描述)。

将此产品与受规则419约束的空白支票公司的产品进行比较

下表将本次发售的条款与符合规则419规定的空白支票公司发售的条款进行了比较。这种比较假设我们发行的总收益、承销佣金和承销费用与受规则419约束的公司进行的发行相同，承销商不会行使他们的超额配售 选择权。规则419的任何规定均不适用于我们的发售。

竞争

在为我们最初的业务组合确定、评估和选择目标业务时，我们可能会遇到来自业务目标与我们相似的其他实体的激烈竞争，包括其他空白支票公司、私募股权集团和杠杆收购基金，以及寻求战略收购的运营企业。这些实体中的许多都建立得很好，并且具有直接或通过附属公司识别和实施业务组合的丰富经验。此外，许多竞争对手拥有比我们更多的财力、技术、人力和其他资源。我们收购规模更大的目标企业的能力将受到我们现有财务资源的限制。这一固有限制使其他公司在寻求收购目标企业时具有优势。 此外，我们与行使赎回权的公众股东相关的支付现金的义务可能会减少我们可用于初始业务合并和我们未偿权利的 资源，而且它们可能代表着未来的稀释， 可能不会被某些目标企业看好。这两个因素中的任何一个都可能使我们在成功 谈判初始业务合并时处于竞争劣势。

设施

我们的行政办公室位于列克星敦大道420号，纽约邮编10170。根据行政服务协议，在我们完成初步业务合并或清算之前，我们将每月向Bowen Holding LP支付10,000美元的办公空间、秘书和行政服务费用。我们认为，我们目前的办公空间，加上其他可供我们高管使用的办公空间，对于我们目前的运营来说是足够的。

员工

我们 目前有三位高管，那盖、罗建刚和Lu博士。这些个人没有义务在我们的事务上投入任何具体的 小时数，但他们打算将他们认为必要的时间投入到我们的事务中，直到我们完成 我们的初始业务合并。根据是否为我们的初始业务合并选择了目标业务 以及我们所处的初始业务合并流程所处的阶段，他们将在任何时间段内投入的时间会有所不同。在完成最初的业务合并之前，我们 不打算有任何全职员工。

定期 报告和财务信息

我们 将根据《交易法》登记我们的单位、普通股和权利，并有报告义务，包括要求我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告。根据交易法的要求，我们的年度报告将包含由我们的独立注册公共会计师审计和报告的财务报表。

我们 将向股东提供经审计的潜在目标业务财务报表，作为发送给股东的委托书征集或投标 报价材料的一部分。根据具体情况，这些财务报表可能需要按照《公认会计准则》或《国际财务报告准则》编制，也可能需要按照《财务会计准则》或《国际财务报告准则》进行调整，历史财务报表可能需要按照PCAOB标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务 ，因为某些目标可能无法及时提供此类报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类报表，并在规定的时间范围内完成我们的初始业务合并。我们不能向您保证，任何被我们确定为潜在业务合并候选者的特定目标企业将按照上述要求在 中编制财务报表，或者潜在目标企业将能够按照上述要求编制其财务报表 。在无法满足这些要求的情况下，我们可能无法收购建议的目标业务。虽然这可能会限制潜在的业务合并候选者，但我们不认为这一限制将是实质性的。

根据萨班斯-奥克斯利法案的要求，我们 将被要求评估截至2024年12月31日的财年的内部控制程序。只有在我们被视为大型加速申请者或加速申请者而不再有资格成为新兴成长型公司的情况下，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部 控制的认证要求。目标企业可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》有关其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

在本招股说明书日期之前，我们已向美国证券交易委员会提交了8-A表格中的注册说明书，根据交易法第12节的规定自愿注册我们的证券。因此，我们将受制于根据《交易法》颁布的规则和条例。我们目前无意在完成我们的初始业务合并之前或之后提交表格15，以暂停我们在《交易所法案》下的报告或其他义务。

我们 是开曼群岛豁免公司。获豁免公司是指主要在开曼群岛以外经营业务的开曼群岛公司，因此获豁免遵守公司法的若干条文。

我们 是一家“新兴成长型公司”，如《证券法》第2(A)节所定义，并经《就业法案》修改。因此， 我们有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求，以及 股东批准之前未获批准的任何金降落伞薪酬的要求。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降 ，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，《就业法案》第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

法律诉讼

目前没有针对我们或我们管理团队任何成员的重大诉讼、仲裁或政府程序悬而未决 。

管理

官员、董事和董事提名人

我们的 高管、董事和董事提名如下：

纳 盖，我们的董事长，自2015年9月以来一直担任深圳国兴资本有限公司的高管总裁，这是一家总部位于中国的资产管理和投资公司。2017年2月至5月，盖女士还担任了总部位于中国的私募股权投资公司湖南中盛弘成投资管理合伙公司(LP)的合伙人。自2021年10月以来，她还一直担任旗船收购有限公司的独立董事 ，该公司和我们公司一样是一家空白支票公司，正在寻求完善其首次公开募股(IPO)。 盖伊女士拥有中国开放大学工商管理学士学位和长沙科技大学会计文凭。2017年8月，盖女士还获得了法新社理财师资格认证。盖女士是中国公民。 我们相信，由于她的经验、人脉和人脉，盖女士完全有资格担任我们的董事会成员。

建钢 罗，我们的首席执行官，自2014年以来一直担任投资咨询公司Cleantech Global Limited的经理 自2006年以来一直担任计算机/软件咨询和IT外包公司Prime Science&Technology，Inc.的经理总裁。自2021年以来，他一直担任PNE Limited Partners LLC和Luo&Long General Partners LLC的总裁，这两家公司都是为投资美国清洁技术公司普林斯顿新能源而设立的特殊目的机构 。2011至2016年，他 担任专注于清洁能源行业的全球投资公司Faith Asset Management LLC的管理合伙人。2000年至2006年，他在甲骨文担任首席顾问。2000年之前，他曾在多家财富500强公司担任高级信息系统专业人员，包括中国资源集团和利兹·克莱本。罗先生还曾担任多个非营利性组织的高管，如纽约清华校友会主席和新泽西州中国计算机专业人士协会总裁。罗先生是清华企业家精英俱乐部会员。在过去的10年里，他投资了许多清洁技术/金融科技公司。 罗先生在清华大学获得应用数学和计算机科学学位，在新泽西理工学院获得计算机科学硕士学位，在清华大学获得计算数学硕士学位。罗先生是美国公民。 我们认为，由于罗先生的经验、人脉和关系，他完全有资格担任我们的董事会成员。

京Lu博士，我们的首席财务官，拥有20多年的金融服务行业经验。Lu博士 曾在中国桥资本国际有限公司担任董事总经理和首席运营官，该公司是一家PE/VC投资咨询公司，于2017年至2019年3月至2021年3月以来专注于创新技术。自2021年3月以来，她还担任KeyArch 收购公司的首席财务官，这是一家类似于我们公司的空白支票公司。2019年至2021年，她还担任新希望生育中心(NHFC)的首席投资官 ，负责私募股权投资、银行贷款和政府PPP贷款的采购和管理。 在加入中国之前，Lu博士于2005年至2017年担任ACEAV咨询公司的总裁。2001年，Lu博士是加拿大帝国商业银行世界市场公司董事的高管，从事企业证券业务。1998年至2001年，Lu博士在纽约联邦储备银行担任银行监管者和监管员，负责巴塞尔资本协议的制定以及银行执行巴塞尔协议的工作。 在搬到纽约之前，Lu博士在加拿大约克大学担任经济学教授四年，专门从事宏观经济学、制度经济学和计量经济学方面的教学和研究。Lu博士在加拿大西部大学获得经济学博士和硕士学位，在中国获得人民大学经济学研究生证书，在中国获得复旦大学世界经济学士学位。Lu博士是美国公民，居住在纽约州。我们相信，凭借Lu博士的经验、人脉和人脉，她完全有资格担任我们的董事会成员。

劳伦斯 雷顿，是一位经验丰富的国际投资银行家，拥有大约50年的经验。 他在整个职业生涯中曾与许多大型国际公司合作，包括保乐力加公司(ENXTPA：RI)和威瑞森通信 Inc.(纽约证券交易所代码：VZ)。雷顿自1997年以来一直担任精品投资银行本特利联营公司的董事董事总经理。1989年，总裁出任法国最大银行法国农业信贷银行的商业银行分支机构美国投资联盟的子公司UI USA的首席执行官兼首席执行官。1982-1989年间，礼顿先生担任大通银行董事的董事总经理。在此之前，他是贝尔斯登公司的有限合伙人，专注于国际并购。 从1974年开始，他在诺顿·西蒙公司担任战略规划/并购业务的董事。在Norton Simon之前，Leighton先生在Clark，Dodge&Co.工作，在那里他成为公司财务部门的联席主管。自2021年6月以来，他一直是天然产品和配料企业天美生物的董事会成员。Leighton先生拥有普林斯顿大学的工商管理学士学位和哈佛商学院的工商管理硕士学位。雷顿是美国公民。我们相信，鉴于Leighton先生的经验、人脉和人脉关系，他完全有资格担任我们的董事会成员。

魏 Li，我们的董事提名人选之一，在巴克莱资本和汇丰银行等一线金融机构拥有五年的华尔街工作经验。Ms.Li是凯悦资本管理的联合创始人，自2018年以来一直担任凯悦资本管理公司的首席执行官，凯悦资本管理是一家致力于亚太地区影响力投资的私人投资基金和金融服务公司。在此之前，Ms.Li曾于2016年至2018年在香港、上海和北京的领先精品投资银行中国复兴(HK.1911)担任董事董事总经理和结构性融资主管 (她曾在那里工作)。2011年至2016年，她在投资银行中信股份证券(SH.600030)担任董事高管兼私人信贷投资主管。Ms.Li获得剑桥大学土地经济学硕士学位，罗切斯特大学博士生。Ms.Li是中国足协的执照持有人。

张军 张Mr.Zhang还于2009年创立了深圳市中环会计师事务所有限公司，自成立以来一直担任董事长。1994年至2000年在深圳文武会计师事务所担任合伙人兼助理董事。 1989年至1994年在深圳蛇口中华会计师事务所担任高级经理。Mr.Zhang获中南财经政法大学管理学硕士学位，江汉大学财务会计学士学位。他是中国的一名注册会计师。Mr.Zhang是中国公民。

高级职员和董事的人数和任期

我们 在注册说明书生效之日将有四名董事，本招股说明书是其中的一部分。我们的董事会 分为三个级别，每年只选举一个级别的董事，每个级别(除在我们第一次年度股东大会之前任命的董事 外)任期三年。由魏Li组成的第一届董事的任期将在我们的第一届年度股东大会上届满。由Lawrence Leighton 组成的第二类董事的任期将于第二届年度股东大会结束。由那盖和张军组成的第三级董事的任期将于第三届股东周年大会上届满。在完成最初的业务合并后，我们可能不会召开年度股东大会。

我们的 官员由董事会任命，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期 。我们的董事会有权任命其认为合适的人员担任我们修订和重述的备忘录和组织章程细则中规定的职位。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们的高管 可由一名或多名董事会主席、一名或多名首席执行官、一名首席财务官、一名总裁、一名首席财务官、副总裁、秘书、财务主管、助理秘书以及董事会决定的其他职位组成。

董事 独立

纳斯达克 上市标准要求董事会多数成员独立，受某些分阶段引入条款的约束。“独立的董事”一般是指公司或其子公司的管理人员或员工以外的人，或者其他任何个人，他们之间的关系被公司董事会认为会干扰董事在履行董事责任时行使独立判断。本公司董事会已决定，劳伦斯·礼顿、魏礼顿、Li和张军均为纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则所界定的“独立董事”。我们的独立董事将定期安排只有独立董事出席的会议。

军官 和董事薪酬

我们的高级管理人员或董事中没有一人因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。除本招股说明书中的其他部分所述外，不会向我们的初始股东或他们各自关联公司的任何 在完成我们的初始业务合并之前或与之相关的服务支付任何形式的补偿，包括发起人和咨询费。 此外，我们的高级管理人员、董事或他们各自的关联公司将报销与代表我们的活动有关的任何自付费用，例如识别潜在目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查向我们的初始股东或其附属公司支付的所有款项。

在完成我们最初的业务合并后，留在我们公司的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询或管理费。所有这些费用将在当时已知的范围内，在与拟议的业务合并相关的向我们的股东提供的投标要约材料或委托书征集材料中向股东充分披露。 我们没有对合并后的公司可能支付给我们的董事或管理层成员的此类费用的金额设定任何限制。在拟议的业务合并时，不太可能知道此类薪酬的金额，因为合并后业务的 董事将负责确定高管和董事的薪酬。支付给我们高级管理人员的任何薪酬将由一个由独立董事组成的薪酬委员会或由我们董事会中的多数独立董事确定或建议董事会决定。

在业务合并后，如果我们认为有必要，我们可能会寻求招聘更多经理，以补充目标业务的现有管理团队。我们不能向您保证，我们将有能力招聘更多经理，或者更多经理 将拥有提升现任管理层所需的必要技能、知识或经验。

董事会委员会

我们的董事会将有两个常设委员会：审计委员会和薪酬委员会。除分阶段规则和 有限例外情况外，纳斯达克规则和交易法第10A-3条要求上市公司审计委员会只能由独立董事组成，纳斯达克规则要求上市公司薪酬委员会只能由独立董事组成 。

审计委员会

在本次发行完成之前，我们将成立董事会审计委员会。劳伦斯·雷顿、魏Li和张军将担任我们的审计委员会成员，张军担任审计委员会主席。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们需要至少有三名审计委员会成员，他们都必须是独立的， 受某些分阶段引入条款的限制。每名此等人士均符合董事上市标准及交易法第10-A-3(B)(1)条下的独立纳斯达克标准。

审计委员会的每位 成员都懂财务，我们的董事会已确定张军有资格成为适用的美国证券交易委员会规则中所定义的“审计委员会财务专家”。

我们 将通过审计委员会章程，其中将详细说明审计委员会的主要职能，包括：

薪酬委员会

在本次发行完成之前，我们将成立董事会薪酬委员会。劳伦斯·莱顿、魏Li和张军将担任我们薪酬委员会的成员，劳伦斯·莱顿将担任薪酬委员会主席。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们被要求至少有两名薪酬委员会成员，他们都必须是独立的，受某些分阶段引入条款的约束。每位此等人士均符合董事独立上市标准 适用于薪酬委员会成员的纳斯达克上市标准。

我们 将通过薪酬委员会章程，其中将详细说明薪酬委员会的主要职能，包括：

尽管 如上所述，除报销费用外，我们不会在完成业务合并之前向我们的任何现有股东、高管、董事或他们各自的关联公司支付任何形式的补偿，包括发现者、咨询费或 其他类似费用，或他们为完成业务合并而提供的任何服务，尽管我们可能会考虑在本次要约之后向我们可能聘用的高级管理人员或顾问支付现金或 其他薪酬，以在我们的 初始业务合并之前或与之相关的情况下支付。因此，在完成初始业务合并之前，薪酬委员会可能只负责审查和建议与该初始业务合并相关的任何薪酬安排。

《章程》还将规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的意见，并将直接负责任命、补偿和监督任何此类顾问的工作。然而，在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的意见前，薪酬委员会会考虑每个顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。

董事提名

我们 没有常设提名委员会。根据《纳斯达克规则》第5605(E)(2)条，独立董事过半数可推荐董事提名人选供董事会遴选。董事会认为，独立董事可以在不成立常设提名委员会的情况下，满意地履行妥善遴选或批准董事被提名者的职责。由于没有常设提名委员会，我们没有提名委员会章程。

董事会还将在我们的股东 寻求推荐的被提名人参加下一届年度股东大会(或如果适用的话，特别股东大会)选举期间，考虑由我们的股东推荐的董事候选人。 我们的股东如果希望提名一名董事进入我们的董事会，应该遵循我们 修订和重述的组织章程大纲和章程细则中规定的程序。

我们 尚未正式确定董事必须具备的任何具体的最低资格或所需的技能。 一般来说，在确定和评估董事的提名人选时，我们的董事会会考虑教育背景、多样化的专业经验、对我们业务的了解、诚信、职业声誉、独立性、智慧和代表股东最佳利益的能力。

道德准则

在本次发行完成之前，我们将通过适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德准则。我们将提交一份我们的《道德守则》以及我们的审计和薪酬委员会章程作为注册声明的证物，本招股说明书是其中的一部分。您将能够通过访问我们在美国证券交易委员会网站上的公开备案文件来查看这些文件Www.sec.gov。 此外，如果我们提出要求，我们将免费提供一份《道德守则》。我们打算在当前的Form 8-K报告中披露对我们的道德守则某些条款的任何修订或豁免。请参阅本招股说明书中题为 的部分“在那里您可以找到更多信息。”

利益冲突

我们的每一位高管和董事目前以及未来可能对其他实体负有额外的、信托或合同义务 ，根据这些义务，该高管或董事必须或将被要求向此类实体提供业务合并机会。因此，在未来，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会 适合于他或她当时对其负有受托责任或合同义务的实体，他或她将履行其受托责任或合同义务，向该实体提供此类机会。但是，我们不认为未来我们高级职员的任何受托责任或合同义务会实质性地损害我们完成初始业务合并的能力。 我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们放弃在向任何董事或高级职员提供的任何公司机会中的利益，除非该机会仅以董事或我们公司高级职员的身份明确提供给该人，并且该机会是我们法律和合同允许我们进行的，否则我们将合理地 追求该机会。

在我们就我们的初始业务合并达成最终协议之前，我们的 高级管理人员可能不会成为公开提交首次公开募股注册声明的任何其他特殊目的收购公司的高级管理人员或董事高管，或者我们未能 在本次发行结束后15个月内完成初始业务合并(如果我们将完成本招股说明书中描述的业务合并的时间延长 ，则最长可达18个月)。

潜在投资者还应注意以下其他潜在利益冲突：

上述 冲突可能不会以有利于我们的方式解决。

一般而言，根据开曼群岛法律注册成立的公司的高级管理人员和董事必须在下列情况下向公司提供商业机会：

因此，由于存在多个业务关联，我们的高级管理人员和董事可能会承担类似的法律义务，向多个实体提供符合上述标准的业务机会。此外，我们修改和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们放弃在向任何董事或高管提供的任何公司机会中的利益，除非 该机会仅以董事或我们公司高管的身份明确向该人提供，并且该机会是我们在法律和合同允许的情况下允许我们进行的，否则我们将有理由追求该机会，并且在允许董事 或高管向我们推荐该机会而不违反其他法律义务的范围内。

在获得某些批准和同意的情况下，我们 不被禁止与与我们的初始股东或其任何关联公司有关联的公司进行初始业务合并。如果我们寻求完成与这样一家公司的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从独立投资银行公司或 另一家通常提供估值意见的独立实体那里获得意见，认为从财务角度来看，这样的初始业务合并对我们公司是公平的 。

如果我们将我们的初始业务组合提交给我们的股东进行表决，我们的初始股东已同意投票 他们持有的任何创始人股票和私人股票，以及在发行期间或之后购买的任何公开股票，以支持我们的初始业务合并 。

对高级职员和董事的责任和赔偿的限制

开曼群岛法律不限制公司的组织章程大纲和章程细则对高级管理人员和董事的赔偿范围，除非开曼群岛法院认为任何此类规定违反公共政策，例如对故意违约、故意疏忽、民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们修订和重述的组织章程大纲和章程规定在法律允许的最大范围内对我们的高级管理人员和董事进行赔偿，包括他们作为高级管理人员和董事所承担的任何责任，但由于他们自己的实际欺诈、故意违约或故意疏忽除外。我们与我们的董事和高级管理人员签订了协议，除了我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中规定的赔偿外，还提供合同赔偿 。我们希望购买 董事和高级管理人员责任保险，以确保我们的高级管理人员和董事不承担辩护费用， 在某些情况下和解或支付判决，并确保我们不承担赔偿高级管理人员和董事的义务。

我们的 高级管理人员和董事已同意放弃信托帐户中的任何权利、所有权、权益或对信托帐户中的任何款项的任何权利、所有权、权益或索赔，并同意放弃他们未来可能因向我们提供的任何服务或因 向我们提供的任何服务而产生的任何权利、所有权、利益或索赔，并且不会以任何理由向信托帐户寻求追索权(除非他们 因拥有公共股票而有权获得信托帐户中的资金)。因此，只有在(I)我们在信托账户之外有足够的资金或(Ii)我们完成初始业务 组合的情况下，我们才能满足所提供的任何赔偿 。

我们 相信这些条款、保险和赔偿协议对于吸引和留住有才华且经验丰富的管理人员和董事是必要的。

鉴于根据上述条款，对证券法项下产生的责任可能允许董事、高级管理人员或控制我们的人士进行赔偿 ，我们已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中表达的公共政策 ，因此无法执行。

主要股东

下表列出了截至本招股说明书之日我们普通股的实益所有权的信息，以及经调整以反映本招股说明书提供的单位中包括的我们普通股的出售情况，并假设本次发售中没有购买 个单位，通过：

除非 另有说明，我们相信表中所列所有人士对其实益拥有的所有普通股 拥有唯一投票权和投资权。发售后的数字和百分比假设承销商没有行使他们的 超额配售选择权，我们的保荐人没收了225,000股方正股票，我们的保荐人和EBC及其指定人购买了总计330,000个私人单位，以及此次发行后发行和发行的普通股有8,010,000股。

本次发行后，我们的初始股东将立即实益拥有当时已发行和已发行普通股的20%(不包括EBC创始人股票和非公开股票，并假设他们在此次发行中不购买任何公共单位)。若吾等增减 发售规模，吾等将于紧接发售完成前就吾等创办人股份实施股息或股份出资或其他适当机制(视乎适用而定)，以使于本次发售完成后，我们的初始股东的 所有权维持在我们已发行及已发行普通股的20%(不包括在本次发售中购买的私人股份、EBC方正股份及任何公共单位)。由于这一所有权区块，我们的初始 股东可能能够有效地影响所有需要我们股东批准的事项的结果，包括董事选举 、对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的修订以及重大公司交易的批准，包括批准我们最初的业务合并。

我们的 初始股东已同意(A)投票支持任何拟议的企业合并，(B)不赎回与股东投票批准拟议的初始企业合并相关的任何创始人股票或私人股票，以及(C) 放弃其创始人股票和私人股票的清算权。

根据联邦证券法的定义，我们的保荐人及其控股个人和我们的高管被视为我们的“发起人” 。

方正股份、EBC方正股份和私人单位转让限制

在本次发行结束之日，方正股票将被存入由大陆股票转让信托公司作为托管代理维护的托管账户。创始人股票将不会转让、转让、出售或解除托管，直到我们的初始业务合并完成之日起六个月后，或更早，如果在我们的初始业务合并之后，我们完成了随后的清算、合并、股票交换或其他类似交易，导致我们的所有 股东都有权将其股票交换为现金、证券或其他财产，但以下情况除外：(A)我们的保荐人、高级管理人员、董事、我们任何保荐人的任何附属公司或家庭成员、我们的高级管理人员或董事或我们初始股东的任何成员， 或我们最初股东的任何关联公司；(B)在个人的情况下，通过赠与给个人的直系亲属成员，授予受益人是个人直系亲属成员或该人的关联成员的信托，或捐赠给慈善组织；(C)就个人而言，根据个人去世后的继承法和分配法；(D)就个人而言，依据有限制的国内关系令；(E)根据开曼群岛法律或我们保荐人解散时的组织文件，以不高于证券最初购买价格的价格完成业务合并而进行的私下出售或转让；或(G)对于完成我们最初的业务合并没有取消价值的 ；但条件是，在第(A)至(F)款的情况下，这些允许受让人必须签订书面协议，同意受这些转让限制和书面协议中包含的其他限制的约束，除非我们以其他方式同意转让而不继续 此类限制。

我们的赞助商和EBC已同意 他们和/或他们的指定人将通过私募配售向我们购买总计330，000个私募单位，该私募配售将 与本次发行同时结束。此外，我们的赞助商和EBC还同意，如果承销商全部或部分行使超额配售 选择权，他们和/或他们的指定人将按比例从我们这里购买最多31，500个私人单位，其数量必须保持在信托账户中，每单位10.10美元出售给 公众。私人单位与本次发售的单位相同，但有有限的例外情况。我们的发起人 和EBC已同意不转让、分配或出售任何私人单位或相关证券（除非转让给与创始人股份相同的允许受让人 ，且受让人同意与创始人股份的允许受让人必须同意的相同条款和限制，如本文所述），直至我们的初始业务合并完成。

公司还于2023年3月15日向EBC发行了180,000股EBC方正股票，总收购价为2,520美元。在完成初始业务合并之前，不得转让、转让或出售EBC方正股份 (除非转让给与方正股份相同的获准受让人，且受让人同意方正股份获准受让人必须同意的条款和限制，均如本文所述) 。

注册 权利

方正股份、EBC方正股份、私人单位、营运资金单位(如有)及其相关证券的 持有人将根据将于本次发售生效日期之前或当日签署的注册权协议， 有权获得注册权。这些证券的持有者有权提出最多三项要求(不包括简短要求)，要求我们登记此类证券以供转售。此外，持有人对在我们完成初始业务合并后提交的注册 声明拥有特定的“搭载”注册权，并有权根据证券法第415条要求我们注册转售此类证券。我们将承担与提交任何此类 注册声明相关的费用。

根据FINRA规则5110(F)(2)(G)，授予EBC的注册权仅限于自本招股说明书生效之日起五年和七年内的索取权和“搭载”权，EBC只能在一次情况下行使其索取权 。

某些 关系和关联方交易

2023年2月27日，我们的发起人之一Bowen Holdings LP以25,000美元的总价收购了1,725,000股方正股票。此后，它将总计1,155,750股方正股份转让给我们的另一家赞助商Createcamm Holdings Ltd。 在我们的赞助商对我们的公司进行25,000美元的初始投资之前，我们没有有形或无形的资产。方正 已发行股份的数目是根据预期该等方正股份于本次发行完成后将占已发行股份的20%而厘定的(不包括非公开股份及EBC方正股份)。若吾等增加或缩减发售规模，吾等将于紧接发售完成前向吾等创始人 股份实施股份股息或股份出资或其他适当机制(视乎情况而定)，以维持吾等初始股东于本次发售完成后所持有的已发行及已发行普通股的20%的所有权(不包括私人股份、EBC创始人 股份及于本次发售中购买的任何公共单位)。我们的保荐人最多可没收225,000股方正股票，具体取决于承销商行使超额配售选择权的程度。

我们的 保荐人已承诺，根据书面协议，购买总额为312，000私人单位（或341，782私人单位，如果超额配售权被完全行使）的购买价格为每单位10.00美元的私人配售， 将同时发生与此发行。因此，我们在本次交易中的初始股东权益 价值在3，120，000美元至3，417，820美元之间，具体取决于购买的私人单位数量。每个私有单位由 一股普通股和一项私有权组成。私募中出售的私募单位（包括普通股、私有 权和转换此类私有单位中包含的私有权时可发行的普通股）和转换营运资金贷款时可发行的营运资金单位 （包括普通股、私有权和此类私有单位中包含的私有权转换后可发行的普通股）不得，除某些有限的例外情况外，可由持有人转让、让与 或出售。

除本文所述的 外，不会就完成初始业务合并之前或与之相关的服务向我们的初始股东、 现有高管、董事和顾问或他们各自的任何关联公司支付任何形式的补偿，包括发起人和咨询费。但是，这些个人将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查向我们的初始股东或其附属公司支付的所有款项，并将确定哪些费用和费用金额将得到报销。 此类人员因代表我们的活动而产生的自付费用的报销没有上限或上限。

我们的 赞助商已同意向我们提供最高300,000美元的贷款，用于此次发行的部分费用。这些贷款不计息、无担保，应于2023年12月31日(即本次发售结束或我们决定不继续进行此次发售)之前到期。贷款将在本次发行结束时从不在信托账户中的发行收益中偿还。 我们保荐人和/或其附属公司在此次交易中的权益价值相当于任何此类贷款的未偿还本金 。

Bowen Holding LP已同意，自本招股说明书生效之日起至我们完成初始业务合并或清算信托账户之前，它将向我们提供某些一般和行政服务，包括我们可能不时需要的办公空间、公用事业和行政支持。我们已同意每月支付10,000美元购买这些服务。我们认为，基于类似服务的租金和费用，这些费用至少与我们从非关联人员那里获得的优惠一样。

2023年2月20日，我们聘请了TenX Global Capital，这是我们董事会主席纳盖的附属实体，为我们提供咨询和咨询服务，其中包括：(I)编制本招股说明书中包含的财务报表和其他与财务相关的披露，维护我们的会计系统，并协助 完成本次发行后，我们将在8-K表格的当前报告中提交的资产负债表。以固定价格20,000美元(其中10,000美元已在本招股说明书日期之前支付，余额将在提交当前的8-K表格报告时支付)和(Ii)协助我们准备我们将在本次发售完成后提交给美国证券交易委员会的季度和年度报告以及与之相关的会计处理，价格为每季度5,250美元，自本次发售完成后的下一个月起 。

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的初始股东、 高管、董事或他们的关联公司可以(但没有义务)根据需要以无息方式借给我们资金。 如果我们完成初始业务合并，我们将偿还贷款金额。如果最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益 都不会用于偿还此类贷款。贷款人可以选择以每单位10.00美元的价格将高达1,500,000美元的此类贷款转换为营运资本单位 。营运资金单位将与私募中出售的私人单位相同 。除上文所述外，此类贷款的条款尚未确定，也不存在与此类贷款有关的书面协议。我们不希望从我们的初始股东、高级管理人员、董事或其附属公司以外的其他方寻求贷款 ，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃任何和所有寻求访问我们信托帐户中的资金的权利，但如果我们这样做，我们将要求该贷款人放弃寻求访问我们信托帐户中的资金的任何和所有权利。

在我们最初的业务合并后，我们的管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用 ，并在当时已知的范围内，在向股东提供的委托书征集材料中向股东充分披露任何和所有金额。然而，此类薪酬的数额可能在为考虑初始业务合并而召开的股东大会 时尚不清楚，因为这将由合并后企业的董事决定高管 和董事的薪酬。在这种情况下，此类赔偿将在确定赔偿时在现行的8-K表格报告或美国证券交易委员会要求的定期报告中公开披露。

我们 将就方正股份、EBC方正股份、私人单位、营运资金 单位(如果有的话)及其标的证券签订注册权协议，该协议在本招股说明书题为《证券说明-注册权》一节中进行了描述。

相关 党的政策

我们 尚未通过审查、批准或批准关联方交易的正式政策。因此，上文讨论的交易 未根据任何此类政策进行审查、核准或批准。

在完成本次发行之前，我们将采用道德准则，要求我们尽可能避免所有利益冲突， 除非根据我们的董事会(或我们董事会的适当委员会)批准的指导方针或决议，或者根据我们提交给美国证券交易委员会的公开文件中披露的 。根据我们的道德准则，利益冲突情况将包括涉及公司的任何金融交易、 安排或关系(包括任何债务或债务担保)。我们将在本次发行完成之前采用的道德规范的形式 作为注册声明的证物提交，招股说明书 是该声明的一部分。

此外，根据我们在本次发行完成前通过的书面章程，我们的审计委员会将负责 在我们进行关联方交易的范围内审查和批准此类交易。在有法定人数的会议上，需要审计委员会成员的多数 投赞成票，才能批准相关的交易。整个审计委员会的多数成员将构成法定人数。如果不举行会议，则需要获得审计委员会所有成员的一致书面同意才能批准关联方交易。我们将在本次发行完成之前采用的审计委员会章程的形式作为注册声明的证物提交，本招股说明书是该声明的一部分。我们还要求我们的每一位董事和高管填写一份董事和高管调查问卷，以获取有关关联方交易的信息。

这些 程序旨在确定任何此类关联方交易是否损害董事的独立性或导致董事、员工或管理人员 存在利益冲突。

为了进一步将利益冲突降至最低，我们同意不会完成与任何初始股东有关联的实体的初始业务合并，除非我们或独立董事委员会已从独立的 投资银行公司或其他独立实体获得意见，认为从财务角度来看，我们的初始业务合并 对我们的公司是公平的。此外，对于在我们完成初始业务合并之前或与之相关的服务，我们不会 向我们的初始股东、现有管理人员、董事或顾问、或我们或他们的关联公司支付发现人费用、报销或现金支付。然而，以下款项将支付给我们最初的 股东或他们的关联公司，这些款项都不会从我们完成初始业务合并之前在信托账户中持有的此次发行的收益中支付：

我们的审计委员会将按季度审查向我们的初始股东或其附属公司支付的所有款项。

证券说明

我们 是根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司，我们的事务受我们 修订及重述的组织章程大纲及细则、《公司法》及开曼群岛普通法管辖。根据我们将于本次发售完成后采纳的经修订及重述的组织章程大纲及细则，本公司将获 授权发行200,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及2,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。以下说明概述了我们股份的主要条款，具体载于我们经修订及重述的章程大纲及组织章程细则。因为它只是一个摘要，所以它可能不包含对您重要的所有信息。

在此产品中销售了 个单位

每个单位的发行价为10.00美元，由一股普通股和一项权利组成。每项权利使持有人有权获得一股普通股的十分之一 (1/10)。配股只会转换为整数股普通股。因此，您必须拥有10个权限才能 获得一股普通股。

组成单位的普通股和权利将于90号开始单独交易^这是除非代表通知我们其决定(其中包括，基于对证券市场、资本相当的公司和一般空白支票公司的相对实力的评估，以及我们证券的交易模式和对我们证券的需求)，允许更早地进行单独交易，但前提是吾等已提交下文所述的8-K表格 的当前报告，并已发布新闻稿宣布何时开始此类单独交易。一旦普通股和权利开始分开交易，持有者将可以选择继续持有单位或将其单位分离为成分证券。 持有者需要让其经纪人联系我们的转让代理，以便将单位分离为普通股和权利。

在 任何情况下，在我们向美国证券交易委员会提交最新的8-K表格报告之前，普通股和普通股权利将不会分开交易，其中 包括一份经审计的资产负债表，反映我们在本次发行结束时收到的总收益。我们将在本次发行完成后提交最新的8-K报表，其中包括这份经审计的资产负债表，预计将在本招股说明书日期后三个工作日进行。如果承销商的超额配售选择权是在首次提交此类8-K表格的当前报告后行使的，则将提交第二份或修订的8-K表格的当前报告，以提供更新的财务 信息，以反映承销商超额配售选择权的行使情况。

私募 私募中售出的单位

除 某些有限例外情况外，在完成我们的初始业务组合之前，私人单位不可转让、转让或出售。 私人单位持有人亦已获授予本招股说明书其他部分所述的某些登记权。 否则，私人单位的条款及条款与本次发售的单位相同。私人单位的价格是在购买者与承销商就本次发行进行的谈判中确定的，参考了购买者为完成其首次公开募股的其他特殊用途收购公司的类似私人单位支付的价格。

普通股 股

本次发行完成后，将发行8,010,000股普通股(假设承销商不行使超额配售选择权，并由我们的保荐人相应没收225,000股方正股票)，包括：

如果吾等增加或减少发售规模，吾等将于紧接发售完成前对吾等方正股份实施资本化或股份退回或赎回资本或其他适当机制(视乎适用而定) ，以维持吾等首次股东于本次发售前持有方正股份的所有权为已发行股份的20%，以及于本次发售完成后持有已发行普通股的20%(不包括私人股份、EBC方正股份及于本次发售中购买的任何单位)。

登记在册的普通股东有权就所有待股东投票表决的事项，就所持有的每股股份投一票。除非本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则有特别规定，或公司法的适用条文或适用的证券交易所规则另有规定，否则 经投票表决的本公司大部分普通股需获得大多数普通股的赞成票才能批准由本公司股东表决的任何此类事项。 如要批准某些行动，将需要根据开曼群岛法律及根据本公司经修订及重述的组织章程大纲及组织章程细则作出特别决议案，该等行动包括修订经修订及重述的组织章程大纲及组织章程细则，以及批准与另一公司的法定合并或合并。在董事选举方面没有累积投票权。在我们完成初步业务合并后，投票选举董事的50%以上股份的持有者可以选举 所有董事。我们的股东有权在董事会宣布从合法的可用资金中分红时获得应收股息。

由于我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将授权发行最多200,000,000股普通股， 如果我们要进行业务合并，我们可能被要求(取决于该业务合并的条款)在我们的股东就业务合并进行投票的同时增加我们被授权发行的普通股数量 到我们就最初的业务合并寻求股东批准的程度。

根据纳斯达克公司治理要求，我们必须在不迟于我们在纳斯达克上市的第一个财年结束后一年内召开年会。《公司法》没有要求我们举行年度股东大会或股东大会来选举董事。在完成我们的初始业务合并之前，我们可能不会召开年度股东大会。

我们 将为我们的公众股东提供机会，在完成我们的 初始业务合并后，以每股价格赎回全部或部分公众股票，以现金支付，相当于我们初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额 ，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(利息应扣除应付税款)，除以当时已发行的公开股票数量，受 此处描述的限制的限制。信托账户中的金额最初预计约为每股公开股票10.10美元。我们的初始股东已与我们签订了一项书面协议，根据该协议，他们同意放弃在完成我们的 初始业务合并时对其持有的任何创始人股份、私人股份和任何公开股份的赎回权利。如果法律不要求股东投票，且吾等因业务或其他法律原因而未决定举行股东表决，吾等将根据吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则，根据美国证券交易委员会的收购要约规则进行赎回 ，并在完成初始业务 合并前向美国证券交易委员会提交收购要约文件。我们修改和重述的组织章程大纲和章程将要求这些投标要约文件包含与美国证券交易委员会的 代理规则所要求的基本相同的关于初始业务组合和赎回权的财务和其他信息。然而，如果法律要求股东批准交易，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，我们将根据委托书规则 而不是根据要约收购规则，在进行委托书征集的同时赎回股份。如果我们寻求股东批准，我们将只有在投票的已发行和已发行普通股的大多数投票赞成业务合并的情况下才能完成我们的初始业务合并。该会议的法定人数为亲自出席或受委代表出席的公司流通股持有人，代表有权在该会议上投票的公司所有流通股的多数投票权 。由于初始股东对创始人股票和非公开股票的所有权，我们的初始业务合并可能会获得批准，即使我们的大多数公众股东投票反对或表示他们打算投票反对此类业务合并。为了寻求大多数已发行和已发行普通股的投票批准，一旦获得法定人数，非投票对我们初始业务合并的批准将不起任何作用。如果需要，我们 打算提前大约20天(但不少于5整天)发出任何此类会议的书面通知， 将在会上投票批准我们的初始业务合并。这些法定人数和投票门槛，以及我们 初始股东的投票协议，可能会使我们更有可能完成最初的业务合并。

如果 我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定 公众股东以及该股东的任何附属公司或与该股东一致行动的任何其他人或任何其他人(根据《交易法》第13条的定义)将被限制赎回其多余股份。 我们不会限制股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。我们的股东无法赎回多余的股份将降低他们对我们完成初始业务合并的能力的影响力，如果这些股东在公开市场上出售这些多余的股份，他们的投资可能会遭受重大损失 。此外，如果我们完成业务合并，这些股东将不会收到关于 超额股份的赎回分配。因此，这些股东将继续持有他们多余的股份 ，为了处置这些股份，将被要求在公开市场交易中出售他们的股份，可能会亏损。

If we seek shareholder approval in connection with our initial business combination, our initial shareholders have agreed to vote their founder shares and private shares as well as any public shares purchased in or after this offering in favor of our initial business combination. As a result, in addition to our initial shareholders’ founder shares, we would need 1,995,001 or 33.3%, of the 6,000,000 public shares sold in this offering to be voted in favor of an initial business combination in order to have our initial business combination approved (assuming all outstanding shares are voted, including the EBC founder shares and private shares, the EBC founder shares and private shares are voted in favor of the proposed initial business combination (although they are not required to do so) and the over-allotment option is not exercised) or (ii) none of the 6,000,000 public shares sold in this offering to be voted in favor of an initial business combination in order to have our initial business combination approved (assuming that only the minimum number of shares representing a quorum are voted but of those shares, the EBC founder shares and private shares are voted in favor of the proposed initial business combination (although they are not required to do so) and the over-allotment option is not exercised). Additionally, each public shareholder may elect to redeem its public shares irrespective of whether it votes for or against the proposed transaction (subject to the limitation described in the preceding paragraph).

Pursuant to our amended and restated memorandum and articles of association, if we are unable to complete our initial business combination within 15 months (or up to 18 months at our sponsor’s option, as described herein) from the closing of this offering, we will (i) cease all operations except for the purpose of winding up, (ii) as promptly as reasonably possible but no more than ten business days thereafter subject to lawfully available funds therefor, redeem the public shares, at a per-share price, payable in cash, equal to the aggregate amount then on deposit in the trust account including interest earned on the funds held in the trust account (which interest shall be net of taxes payable and less up to $100,000 of interest to pay liquidation and dissolution expenses), divided by the number of then outstanding public shares, which redemption will completely extinguish public shareholders’ rights as shareholders (including the right to receive further liquidating distributions, if any), subject to applicable law, and (iii) as promptly as reasonably possible following such redemption, subject to the approval of our remaining shareholders and our board of directors, dissolve and liquidate, subject in each case to our obligations under Cayman Islands law to provide for claims of creditors and the requirements of other applicable law. Our initial shareholders have agreed to waive their rights to liquidating distributions from the trust account with respect to any founder shares and private shares held by them if we fail to complete our initial business combination within 15 months from the closing of this offering (or up to 18 months at our sponsors’ option, as described herein).

如果我们预计我们可能无法 在15个月内完成我们的初始业务合并，如果我们的发起人提出要求，我们可以通过董事会的决议，将我们完成初始业务合并的时间再延长三个月（自本次发行结束后总计最多18个月），前提是，根据我们修订和重申的备忘录 以及公司章程以及我们与大陆股份转让信托公司 于本招股说明书日期将订立的信托协议，以便我们能够延长完成首次业务合并的时间， 我们的保荐人或其关联公司或指定人在截止日期前五天提前通知后，必须在截止日期当日或之前将600，000美元或690，000美元（如果超额配售权被全额行使，则为690，000美元）存入信托账户，用于延期， 最多延期三个月。我们的公众股东将 无权投票或赎回与任何此类延期有关的股份。

我们的 赞助商没有义务选择延长我们完成初始业务合并的时间。如果保荐人选择延长完成企业合并的时间，支付每个延期的额外金额，并将适用的 金额存入信托，我们的保荐人将收到一张无息、无担保的本票，等同于任何此类 保证金的金额，如果我们无法完成企业合并，除非信托账户之外有资金可用，否则我们将不会偿还这笔保证金。如果我们在截止日期 截止日期前五天收到赞助商的通知，表示有意延期，我们打算至少在截止日期 前三天发布新闻稿宣布此意向。此外，我们打算在截止日期后立即发布新闻稿或提交最新的8-K表格报告 ，宣布资金是否已及时存入。如果我们无法在 这段时间内完成我们的初始业务合并，我们将尽快(但不超过10个工作日)赎回我们已发行的 股票的100%，以按比例赎回信托账户中持有的资金，包括信托账户中之前未释放给我们用于纳税的资金所赚取的按比例部分的利息，然后寻求解散和清算。然而，由于债权人的债权可能优先于我们的公众股东的债权，我们可能无法分配这些金额。 在我们解散和清算的情况下，私人单位(及其标的证券)将到期，一文不值。

如果我们的初始股东在本次发行中或之后获得公开发行的股票，如果我们未能在规定的 期限内完成我们的初始业务合并，他们将有权从 信托账户中清算与该等公开发行股票有关的分配。

在企业合并后公司发生清算、解散或清盘的情况下，我们的股东有权按比例分享在偿还债务和为优先于普通股的每个 股票类别拨备后可分配给他们的所有剩余资产中的 。我们的股东没有优先认购权或其他认购权。 我们没有适用于普通股的偿债基金条款，但我们将向我们的公众股东提供 机会，在完成我们的初始业务合并后，根据此处描述的限制，按比例赎回其公开发行的股票，现金相当于他们当时存入信托账户的总金额的比例份额。

方正股份、EBC方正股份和私营单位

私有单位的方正股份、EBC方正股份和私人股份与公共单位包括的普通股相同，方正股份、EBC方正股份和私人股份的持有者与公众股东具有相同的股东权利， 不同的是：(I)方正股份、EBC方正股份和私人股份受到一定的转让限制，如下所述 ；(Ii)我们的初始股东和EBC已同意(A)放弃与完成我们的初始业务合并相关的任何创始人 股票、EBC创始人股票和私人股票的赎回权，(B)放弃他们对其创始人股票的 赎回权，EBC方正股份和私人股份与股东投票有关，以 批准对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的修正案，以(A)修改我们 义务的实质或时间，如果我们没有在本次发行结束后15个月内(或 至多18个月)完成初始业务合并，则规定赎回与初始业务合并相关的公开股票，或赎回100%的公开股份。如果我们延长了完成本招股说明书所述企业合并的时间)或(B)与股东权利或初始企业合并前活动有关的任何其他重大条款，以及(C)如果我们未能在本次招股结束后15个月内完成我们的初始企业合并(如果我们将完成本招股说明书所述的企业合并的时间延长至18个月，则放弃从信托账户清算与其持有的任何创始人股票、EBC创始人股票和私人股票有关的分配的权利)；以及(Iii)方正股份、EBC方正股份和私募股份享有登记权。如果我们将我们的初始业务合并提交给我们的公众股东进行表决，我们的初始股东已同意(以及他们允许的受让人将同意)投票表决他们在此次发行中或之后购买的任何创始人股票、 非公开股票和任何公开股票(包括在公开市场和私下协商的交易中) ，支持我们的初始业务合并。

在本次发行结束之日，方正股票将被存入由大陆股票转让信托公司作为托管代理维护的托管账户。创始人股票将不会转让、转让、出售或解除托管，直到我们初始业务合并完成之日起六个月后，或更早，如果在我们初始业务合并之后，我们完成了随后的清算、合并、股票交换或其他类似交易，导致我们的所有 股东都有权将他们的股票交换为现金、证券或其他财产，但在每种情况下(A)我们的保荐人、 高级管理人员或董事、我们任何保荐人的任何附属公司或家庭成员、我们初始股东的任何成员、 或我们最初股东的任何关联公司；(B)在个人的情况下，通过赠与给个人的直系亲属成员，授予受益人是个人直系亲属成员或该人的关联成员的信托，或捐赠给慈善组织；(C)就个人而言，根据个人去世后的继承法和分配法；(D)就个人而言，依据有限制的国内关系令；(E)以不高于证券最初购买价格的价格完成业务合并而进行的私下出售或转让； (F)在保荐人解散时，根据开曼群岛的法律或我们保荐人的组织章程大纲和章程细则；或(G)在完成我们最初的业务合并时，对我们没有任何取消的价值；但条件是，在条款(A)至(F)的情况下，这些被允许的受让人必须签订书面协议，同意受这些转让限制和书面协议中包含的其他限制的约束，除非我们以其他方式同意转让而不继续此类限制。

除有限的例外情况外，私人单位(包括标的证券)与本次发行中出售的单位(包括标的证券)相同。我们的保荐人和EBC已同意不转让、转让或出售任何私人单位或相关证券(除非转让给与创始人股份相同的许可受让人，且前提是受让人同意方正股份的许可受让人必须同意的条款和限制，均如本文所述)，直至完成我们的初始业务 合并。

我们 还于2023年3月15日向EBC发行了180,000股EBC方正股票，总购买价为2,520美元。EBC方正股份将不会 转让、转让或出售(除非转让给与方正股份相同的许可受让人，且受让人同意方正股份的许可受让人必须同意的条款和限制，均如本文所述)，直至 完成初始业务合并。

注册成员

根据开曼群岛法律，我们必须保存一份成员登记册，并将在其中登记：

根据开曼群岛法律，本公司的股东名册是其中所载事项的表面证据(即，股东名册 将就上述事项提出事实推定，除非被推翻)，而在股东名册 登记的成员将被视为拥有与其在股东名册 中的名称相对应的股份的法定所有权。本次公开招股结束后，会员名册将立即更新，以反映我们发行股票的情况 。一旦我们的会员名册更新，登记在会员名册上的股东将被视为对其名称旁边的股份拥有合法的 所有权。但是，在某些有限的情况下，可以向开曼群岛法院申请裁定成员登记册是否反映了正确的法律地位。此外，开曼群岛法院有权在其认为成员登记册没有反映正确的法律地位的情况下，命令更正公司所保存的成员登记册。如就本公司普通股申请作出更正股东名册的命令，则该等股份的有效性可能须由开曼群岛法院重新审查。

优先股 股

我们的 修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，优先股可以不时以一个或多个系列发行。我们的董事会将被授权确定适用于每个系列股票的投票权、指定、权力、优先选项、亲属、 参与权、可选权利或其他特殊权利及其任何资格、限制和限制。我们的董事会将能够在没有股东批准的情况下发行带有投票权和其他权利的优先股 ，这可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能具有反收购效果。 如果我们的董事会能够在没有股东批准的情况下发行优先股，可能会延迟、推迟 或阻止我们控制权的变更或现有管理层的撤职。于本公布日期，我们并无发行任何优先股。 虽然我们目前不打算发行任何优先股，但我们不能向您保证将来不会发行优先股。本次发行不发行或注册优先股 股。

权利

公共权利

除了 我们不是企业合并中幸存的公司的情况外，在完成我们的初始业务合并后，每个权利持有人将自动获得一股普通股的十分之一 (1/10)，即使公有权利持有人转换了他/她或它在与初始业务合并相关的情况下持有的所有 普通股，或者修订和重述了我们关于初始业务合并活动的 章程大纲和组织章程细则。如果我们在完成最初的业务合并后不再是幸存的公司，权利的每个持有人将被要求肯定地转换 他/她或其权利，以便在完成业务合并后获得每项权利的十分之一(1/10)普通股。在完成初始业务合并后，权利持有人将不需要支付额外代价以获得其额外的普通股。在权利转换后可发行的普通股将可自由交易(除非由我们的联属公司持有)。如果吾等就业务合并订立最终协议，而吾等将不会成为尚存实体，则最终协议将规定权利持有人可按普通股持有人在交易中按折算为普通股的基准收取的每股普通股代价 。

我们 不会发行与权利交换相关的零碎普通股。根据开曼群岛法律，零碎股份将被四舍五入至最接近的完整股份，或以其他方式处理。因此，您必须以十的倍数 持有权利，才能在企业合并结束时获得所有权利的普通股。如果我们无法在要求的时间内完成初始业务合并，并且我们清算了信托账户中持有的资金，则权利持有人 将不会收到与其权利相关的任何此类资金，也不会从信托账户以外的资产中获得与此类权利相关的任何分配。此外，对于未能在初始业务合并完成后向权利持有人交付证券的行为，不存在合同处罚。此外，在任何情况下，我们都不会被要求净现金 结算权利。因此，这些权利可能会一文不值地到期。

我们的 权利将根据作为权利代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的权利协议以注册形式发行。权利协议规定，权利条款可在未经任何持有人同意的情况下修改，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条款。权利协议要求至少获得当时未决权利的大多数持有人的批准，才能作出对权利持有人的利益造成不利影响的任何改变。

私有权利

私有权利的条款和规定与作为此次发售的单位的一部分出售的权利的条款和规定相同。

私人权利(包括权利转换后可发行的普通股)不得转让、转让或出售 ，直至完成我们的初始业务合并(本文所述除外)。

分红

我们 迄今尚未就我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在完成业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求 以及完成业务合并后的一般财务状况。企业合并后的任何现金股息的支付将在此时由我们的董事会酌情决定。如果我们增加发售规模，我们将在紧接发售完成前 对我们的创始人股票实施股票股息或其他适当的机制，金额维持我们的初始股东在本次发售完成后持有我们已发行和 已发行普通股的20%(不包括私人股份、EBC创始人股票和在本次发售中购买的任何单位)。此外，如果我们产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们 可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

我们的 转让代理和权利代理

我们普通股的转让代理和我们权利的权利代理是大陆股票转让信托公司。我们已同意 赔偿大陆证券转让信托公司作为转让代理和权利代理的角色、其代理及其每一名股东、董事、高级职员和员工因其以该身份从事的活动或不作为而可能产生的所有索赔和损失，但因受赔偿个人或实体的任何重大疏忽、故意不当行为或恶意行为而产生的任何责任除外。

公司法中的某些差异

开曼群岛公司受《公司法》管辖。《公司法》以英国法律为蓝本，但不遵循英国最新的法律法规，不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的摘要 。

合并 和类似安排。在某些情况下，《公司法》允许两家开曼群岛公司之间的合并或合并，或开曼群岛豁免的公司与在另一司法管辖区注册成立的公司之间的合并或合并(前提是该另一司法管辖区的法律提供便利)，以组成一家尚存的公司。

如果合并或合并是在两家开曼群岛公司之间进行的，则每家公司的董事必须批准一份包含某些规定信息的合并或合并书面计划。然后，该计划或合并或合并必须得到各公司股东的(A) 特别决议(通常是有权出席股东大会并在股东大会上投票的股东三分之二多数票)的授权；或(B)该组成公司的组织章程细则中规定的其他授权(如有)。母公司(即在附属公司股东大会上拥有至少90%投票权的公司 )与其附属公司之间的合并无需股东决议。必须征得组成公司固定或浮动担保权益的每个持有人的同意，除非法院放弃这一要求。如果开曼群岛公司注册处信纳《公司法》的要求(包括某些其他手续)已得到遵守 ，公司注册处将对合并或合并计划进行登记。如果合并或合并涉及外国公司，程序类似，不同之处在于，对于外国公司，开曼群岛豁免公司的董事必须作出声明，表明经适当查询后，他们认为下列要求已得到满足：(I)外国公司的章程文件和外国公司注册所在司法管辖区的法律允许或不禁止合并或合并，并且这些法律和这些宪法文件的任何要求已经或将会得到遵守；(Ii)该外地公司在任何司法管辖区内并无提交呈请书或其他类似的法律程序，而该等法律程序仍未完成，亦未就该外地公司清盘或清盘而作出命令或通过决议；。(Iii)在任何司法管辖区内并无委任接管人、受托人、管理人或其他相类似的人，并就该外地公司、其事务或其财产或其任何部分行事；。以及(Iv)在任何司法管辖区内并无订立或作出任何计划、命令、妥协或其他类似安排，以致该外地公司的债权人的权利被暂停或限制 或受到限制。如尚存公司为开曼群岛获豁免公司，则开曼群岛获豁免公司的董事还须作出声明，表明经适当查询后，他们认为下列规定已获符合：(I)该外国公司有能力在债务到期时偿付其债务，而合并或合并 是真诚的，并无意欺诈该外国公司的无担保债权人；(Ii)在转让外国公司授予尚存或合并的公司的任何担保权益方面，(A)已取得转让的同意或批准、免除或放弃转让，(B)该项转让已获该外国公司的章程文件准许并已获批准，及(C)该外地公司与该项转让有关的司法管辖区的法律已经或将会得到遵守；(br}(Iii)外国公司在合并或合并生效后，将根据有关外国司法管辖区的法律停止注册、注册或存在；及(Iv)没有其他理由表明允许合并或合并会违反公共利益 。

在采用上述程序的情况下，公司法为持不同意见的股东提供了某些有限的评估权，如果他们遵循规定的程序 ，则在他们对合并或合并持不同意见时， 可获得其股份公允价值的支付。实质上，这一程序如下：(A)股东必须在就合并或合并进行表决之前向组成公司提出书面反对，包括一项声明，即如果合并或合并获得表决授权，股东建议要求支付其股份的股款；(B)在股东批准合并或合并之日起20天内，组成公司必须向每一名提出书面反对的股东发出书面通知；(C)股东必须在收到组成公司的此类通知后20天内，向组成公司发出书面通知，说明其持不同意见的意向，除其他细节外，包括要求支付其股份的公允价值； (D)在上文(B)项规定的期限届满后7天内或合并或合并计划提交之日后7天内，组成公司、尚存公司或合并后的公司必须向持不同意见的每一名股东提出书面要约，以公司认为是公允价值的价格购买其股份，如果公司和股东在要约提出之日起30天内商定价格，公司必须向股东支付该金额；及(E)如公司与股东未能在该30天期限届满后20天内就价格达成协议，则公司必须(以及任何持不同意见的股东均可)向开曼群岛大法院提交申诉书以厘定公平价值，而该申诉书必须附有公司尚未与持不同意见的股东就其股份的公允价值达成协议的股东的姓名及地址的名单。在该请愿书的 听证中，法院有权确定股票的公允价值，以及公司根据被确定为公允价值的金额支付的公允利率(如果有的话)。任何持不同意见的股东，其名字出现在公司提交的 名单上，均可全面参与所有程序，直至确定公允价值为止。在某些情况下，持不同意见的股东不能享有这些权利，例如，持有任何类别的股份的持不同意见者，如在有关日期有认可证券交易所或认可交易商间报价系统的公开市场，或 出资股份的代价为在国家证券交易所上市的任何公司的股份，或 尚存或合并的公司的股份。

此外，开曼群岛法律有单独的成文法规定，为公司的重组或合并提供便利。在某些情况下，安排计划通常更适合于复杂的合并或涉及广泛控股公司的其他交易，在开曼群岛通常被称为“安排计划”，可能等同于合并。如果根据安排方案寻求合并(其程序比在美国完成合并通常所需的程序更严格且需要更长的时间)，则有关安排必须获得亲自出席并在大会或为此召开的会议或会议上由代表出席并投票的股东或股东类别(视情况而定)价值的75%(75%)的批准。会议的召开和随后安排的条款必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东将有权向法院表达不应批准交易的意见 ，但如果法院本身满足以下条件，则可以预期法院将批准该安排：

如果安排方案或收购要约(如下所述)获得批准，则任何持不同意见的股东将没有可与评价权相媲美的权利(提供接受现金支付司法确定的股票价值的权利)，否则，美国公司的持不同意见的股东通常可以获得 。

挤兑条款 。当收购要约在四个月内提出并被90%的股份持有人接受时， 要约或可能在两个月内要求剩余股份的持有者按要约条款转让该等股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但除非有 欺诈、恶意、串通或不公平对待股东的证据，否则不太可能成功。

此外，在某些情况下，类似于合并、重组和/或合并的交易可通过 这些法定规定以外的方式实现，如股本交换、资产收购或控制，或通过 经营企业的合同安排。

股东诉讼 。原则上，我们通常是起诉我们作为一家公司的不当行为的适当原告，作为一般规则，股东不得提起衍生品诉讼。然而，根据在开曼群岛极有可能具有说服力的英国法律当局，开曼群岛法院预计将遵循和适用普通法原则 (即福斯诉哈博特案及其例外情况)，以便允许非控股股东以公司的名义对其提起集体诉讼或派生诉讼，以挑战：

如果 股东的个人权利已受到或即将受到侵犯，则该股东可以直接对我们提起诉讼。

民事责任的强制执行 。与美国相比，开曼群岛有一套不同的证券法，为投资者提供的保护较少。此外，开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。

我们的开曼群岛法律顾问Ogier已告知我们，开曼群岛的法院 是否会(I)承认或执行美国法院基于美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款作出的对我们不利的判决，以及(Ii)受理根据美国或美国任何州的证券法在每个司法管辖区对我们或我们的董事和高级管理人员提起的原创诉讼 尚不确定。

开曼群岛没有法定强制执行在美国取得的判决，开曼群岛的法院将在 某些情况下承认这种外国货币判决，并将其本身视为诉因，根据普通法可作为债务起诉 ，因此不需要重审这些问题 前提是(I)发布判决的法院具有管辖权；(Ii)判决为最终及决定性判决，就经算定的金额而言，(Iii)判决并非针对本公司的税项、罚款或罚款或类似的财政或收入债务； (Iv)判决胜诉的一方或法院并无欺诈行为；(V) 承认或执行判决不会违反开曼群岛的公共政策；及(Vi)判决所依据的法律程序并无违反自然公正。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

获得豁免公司的特殊 考虑事项。根据《公司法》，我们是一家获得豁免的有限责任公司(这意味着我们的公众股东作为公司成员，除了支付其股份的金额外，对公司的责任不承担任何责任)。《公司法》对普通居民公司和豁免公司进行了区分。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司均可申请注册为豁免公司。获得豁免的公司的 要求与普通公司基本相同，但下列豁免和特权除外：

“有限责任”是指每个股东的责任仅限于股东对公司股票未付的金额(除非在特殊情况下，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当的目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。

我们 修订和重新修订的组织备忘录和章程

我们的 修订和重述的组织章程大纲和章程细则将包含与此次发售相关的某些要求和限制 这些要求和限制将适用于我们，直到我们完成最初的业务合并。未经特别决议 ，不得修改这些规定。根据开曼群岛法律，决议案如已获 (I)至少三分之二(或公司组织章程细则规定的任何较高门槛)的公司股东 (有权出席股东大会并于大会上投票，并已发出通知指明拟提出决议案作为特别决议案)批准，则视为特别决议案；或(Ii)如获公司组织章程细则授权，则由吾等全体股东的一致书面决议案 批准。除以下所述的若干例外情况外，经修订及重述的组织章程大纲及细则 将规定，特别决议案必须获得本公司至少三分之二有权出席股东大会并于大会上投票的股东批准，而股东大会已发出通知指明拟提出决议案为特别决议案(即开曼群岛法律所容许的最低门槛)，或由本公司所有 股东一致通过书面决议案。我们的创始人将在本次发售结束时共同实益拥有我们约20%的普通股(不包括私人股份和EBC方正股份，并假设我们的初始股东在此次发售中不购买公共单位)，他们将参与任何投票，以修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，并将拥有 以他们选择的任何方式投票的酌情权。具体地说，我们修订和重述的组织章程大纲和章程将规定，其中包括：

此外，我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则将规定，我们只会赎回我们的公开股份，条件是(在赎回后)我们的有形资产净值在紧接完成我们最初的业务组合之前或之后至少为5,000,001美元 。

公司法允许在开曼群岛注册成立的公司在批准特别决议案的情况下修订其组织章程大纲和章程细则，该特别决议案要求该公司至少三分之二的已发行普通股的持有者批准，该持股人有权出席股东大会并以一致书面决议的方式在股东大会上投票。一家公司的组织章程细则可规定需要获得较高多数的批准，但只要获得所需多数的批准，任何开曼群岛豁免的公司都可以修改其组织章程大纲和章程细则，无论其章程大纲和组织章程细则是否另有规定。因此，尽管我们可以修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中包含的与我们建议的发售、结构和业务计划有关的任何条款，但我们认为所有这些 条款对我们的股东具有约束力，除非我们向持不同意见的公众股东提供赎回其公开股票的机会，否则我们、我们的高管或董事都不会采取任何行动修订或放弃任何这些条款。

反洗钱 开曼群岛

为了遵守旨在防止洗钱的立法 或法规，我们需要采用并保持反洗钱程序， 并可能要求订户提供证据以验证其身份。在允许的情况下，在符合某些条件的情况下，我们还可以将维护我们的反洗钱政策和程序(包括获取尽职调查信息)委托给合适的人员。

我们 保留请求验证订阅者身份所需信息的权利。在某些情况下，董事可能会 认为不需要进一步的信息，因为豁免适用于经不时修订和修订的《开曼群岛反洗钱条例(修订本)》 或任何其他适用法律。 根据每项申请的情况，可能不需要详细的身份识别和核实 在下列情况下：

(A) 认购人从以认购人名义在认可金融机构持有的帐户支付其投资款项；

(B) 订户受认可的海外监管当局规管，而该主管当局是以认可司法管辖区为基础或在该认可司法管辖区内成立为法团，或根据该认可司法管辖区的法律组成；或

(C) 申请是通过中介机构提出的，该中介机构受到公认的海外监管机构的监管，且该机构 以认可司法管辖区的法律为基础或在该司法管辖区注册成立，或根据认可司法管辖区的法律成立，并就对相关投资者采取的 程序提供保证。

就这些例外情况而言，金融机构、认可的海外监管当局或司法管辖区的认可，将参照开曼群岛金融管理局认可为具有同等反洗钱法规的司法管辖区， 根据法规确定。

如果订户延迟或未能提供识别和验证所需的任何信息，我们可以拒绝接受申请，在这种情况下，收到的任何资金都将无息退还到最初从其借记的账户 。

如果我们的董事或管理人员怀疑或被告知，向股东支付款项可能导致任何相关司法管辖区的任何人 违反适用的反洗钱或其他法律或法规，或者如果我们认为这种拒绝是必要或适当的，以确保我们在任何适用司法管辖区遵守任何此类法律或法规，我们也保留拒绝向该股东支付任何款项的权利。

如果 任何居住在开曼群岛的人知道、怀疑或有合理理由知道或怀疑另一人从事犯罪行为或洗钱，或参与恐怖主义或恐怖分子融资和财产，并且他们在受监管部门的业务过程中或在其他贸易、专业、商业或就业过程中注意到关于该知情或怀疑的信息，则该人将被要求向(I)开曼群岛财务报告机构报告此类知情或怀疑，根据《开曼群岛犯罪收益法(修订本)》，如果披露涉及犯罪行为或洗钱，或(Ii)根据开曼群岛《恐怖主义法(修订本)》 披露涉及参与恐怖主义或恐怖分子融资 和财产的警员或更高级别的警官或金融报告管理局。此类报告不会被视为违反保密或任何成文法则或其他规定对信息披露的任何限制。

开曼群岛数据保护

我们 根据不时修订的开曼群岛资料保护法(修订本)及据此颁布的任何法规、实务守则或命令(“资料保护法”)负有若干责任。

隐私声明

引言

公司致力于根据DPA处理个人数据。在使用个人数据方面，公司将在《数据保护法》下 被定性为“数据控制者”，而公司的某些服务提供商、附属公司和代表可能 在“数据保护法”下充当“数据处理者”。这些服务提供商可以出于自己的合法目的处理与向公司提供的服务相关的个人信息。

此 隐私声明提醒我们的股东，通过对公司进行投资，公司和公司的某些服务提供商可以收集、记录、存储、传输和以其他方式处理个人数据，通过这些数据可以直接或间接识别个人身份。

在下面的讨论中，除非上下文另有要求，否则“公司”指的是我们及其附属公司和/或代表。

投资者数据

您的 个人数据将得到公平和合法的处理，包括(A)对于公司履行您是其中一方的合同或应您的请求采取合同前步骤而言，处理是必要的；(B)如果处理是为了遵守公司所承担的任何法律、税收或监管义务是必要的；或者(C)处理是为了公司或向其披露数据的服务提供商追求合法 利益的目的。作为数据控制员，我们只会将您的 个人数据用于我们收集它的目的。如果我们需要将您的个人数据用于无关目的，我们将与您联系 。

我们 预计将出于本隐私声明中规定的目的与公司的服务提供商共享您的个人数据。 在合法且为了遵守我们的合同义务或您的指示，或者在与任何监管报告义务相关的情况下有必要或适宜这样做的情况下，我们也可以这样做。在特殊 情况下，我们将在任何国家或地区与监管、检察和其他政府机构或部门以及诉讼当事人(无论是未决的还是受到威胁的)共享您的个人数据，包括我们负有公共或法律责任的任何其他人(例如，协助发现和防止欺诈、逃税和金融犯罪或遵守法院命令)。

就数据处理目的而言，公司不得将您的个人数据保留超过必要的时间。

我们 不会出售您的个人数据。任何个人数据在开曼群岛以外的转移均应符合《税务局》的要求 。如有必要，我们将确保与该数据的接收方签订单独和适当的法律协议。

公司将仅根据《数据保护法》的要求传输个人数据，并将应用适当的技术和组织信息安全措施，以防止未经授权或非法处理个人数据，以及防止个人数据的意外丢失、破坏或损坏。

如果您是自然人，这将直接影响您。如果您是公司投资者(出于这些目的，包括信托或豁免有限合伙等法律安排)，向我们提供与您有关的个人个人数据(与您对公司的投资有关的任何原因)，这将与这些个人相关，您应将 内容告知此类个人。

根据DPA，您 拥有某些权利，包括(A)有权获知我们如何收集和使用您的个人数据(此隐私通知 履行了公司在这方面的义务)(B)有权获取您的个人数据的副本(C)有权要求我们停止直接营销(D)有权更正不准确或不完整的个人数据(E)有权撤回您的同意并要求我们停止处理或限制处理，或不开始处理您的个人信息(F)收到数据泄露通知的权利(除非该信息泄露不太可能造成损害)(G)获取有关开曼群岛以外的任何国家或地区的信息的权利，我们直接或间接地将您的个人数据转移到、打算转移或希望转移到这些国家或地区，我们采取一般措施确保个人数据和我们可获得的任何信息的安全 关于您的个人数据的来源(H)向开曼群岛监察员办公室投诉的权利，以及(I)在某些有限的情况下要求我们删除您的个人数据的权利。

如果 您认为您的个人数据没有得到正确处理，或者您对公司对您提出的任何有关使用您的个人数据的请求的回应不满意，您有权向开曼群岛的监察员投诉。 您可以通过拨打电话+1(345)946-6283或通过电子邮件至info@ombusman.ky与监察员联系。

我们修订和重新修订的备忘录和章程中的某些反收购条款

我们修订和重述的组织章程大纲和章程将规定，我们的董事会将分为 三个级别的董事。因此，在大多数情况下，只有在两次或两次以上的年度会议上成功邀请 参与代理竞争，才能获得对我们董事会的控制权。

我们的 授权但未发行的普通股和优先股可用于未来的发行，无需股东批准，并可 用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划 。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会使 通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或受阻。

符合未来销售资格的证券

本次发行完成后(假设没有行使承销商的超额配售选择权)，我们将立即有8,010,000股(或9,166,500股，如果全部行使了承销商的超额配售选择权)普通股已发行。在这些股票中，本次发行中出售的6,000,000股(或如果承销商的超额配售选择权全部行使，则为6,900,000股)将可以自由交易，不受限制或根据证券法进一步登记，但我们的一家附属公司根据证券法第144条购买的任何股票除外。全部1,500,000股方正股份(或如果全面行使承销商的超额配售选择权，则为1,725,000股方正股份)、全部180,000股EBC方正股份和全部330,000个私人单位(或361,500个私人单位，如果全面行使承销商的超额配售选择权)均为规则144规定的受限证券， 它们是通过不涉及公开发行的私人交易发行的。

方正股份、EBC方正股份及私人单位须受本招股说明书其他部分所述的转让限制。 方正股份、EBC方正股份、私人单位、营运资金单位(如有)及其相关证券将受制于 注册权，详情见下文“-注册权”一节。

规则 144

根据规则144，实益拥有受限普通股或权利至少六个月的人将有权出售其证券，条件是：(I)该人在前三个月或之前三个月的任何时间不被视为我们的关联公司之一，且(Ii)我们须在出售前至少三个月 遵守交易所法案的定期报告要求，并已在出售前12个月(或我们被要求提交报告的较短时间)内根据交易所法案第13或15(D)条提交所有要求的报告。

实益拥有受限普通股或权利至少六个月，但在出售时或在出售前三个月内的任何时间是我们的关联公司的个人将受到额外的限制，根据这些限制，该人将有权在任何三个月内仅出售数量不超过以下较大者的证券：

根据规则144，我们附属公司的销售 还受到销售条款和通知要求的方式以及有关我们的当前 公开信息的可用性的限制。

限制壳牌公司或前壳牌公司使用规则144

规则 144不适用于转售由空壳公司(与业务合并相关的空壳公司除外)或发行人最初发行的证券，这些公司在任何时候都曾是空壳公司。但是，如果满足以下条件，规则144还包括此禁令的一个重要例外：

因此，在我们完成初始业务合并一年后，我们的初始股东将能够根据规则144出售其创始人股票和包括标的证券在内的私人部门，而无需注册。

注册 权利

方正股份、EBC方正股份、私人单位、营运资金单位(如有)及其相关证券的 持有者将 根据将于本次发售生效日期之前或当日签署的登记权协议 享有登记权，该协议要求我们登记该等证券以供转售。这些证券的大多数持有者有权对我们登记此类证券的三项要求进行补充 ，但不包括简短要求。此外，持有人对我们的初始业务合并完成后提交的登记声明有一定的“搭载”登记权利，以及根据证券法第415条的规定要求我们登记转售此类证券的权利。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用 。

根据FINRA规则5110(F)(2)(G)，授予EBC的注册权仅限于自本招股说明书生效之日起五年和七年内的索取权和“搭载”权，EBC只能在一次情况下行使其索取权 。

证券上市

我们 已申请将我们的单位在纳斯达克上上市，代码为“BOWNU”。我们的单位将在本招股说明书公布之日或之后立即在纳斯达克上市 。自我们的普通股和公有权利有资格分开交易之日起，我们预计 我们的普通股和公有权利将分别以“BOWN”和“BOWNR”的代码在纳斯达克单独上市。

课税

以下概述了一般适用于我们单位投资的某些开曼群岛和美国联邦所得税考虑事项， 每个由一股普通股和一项权利组成，我们统称为我们的证券，基于截至本招股说明书之日生效的法律及其相关解释，所有这些都可能会发生变化。本摘要不涉及与投资我们的普通股和权利相关的所有可能的税收考虑因素，例如州、地方和其他税法规定的税收后果。

潜在投资者应咨询他们的顾问，了解根据其国家/地区的公民身份、住所或住所的法律投资我们的证券可能产生的税收后果。

开曼群岛税收考虑因素

以下是对投资本公司证券的某些开曼群岛所得税后果的讨论。讨论 是对现行法律的概括性总结，可能会有前瞻性和追溯性的变化。本报告并非用作税务建议，不会考虑任何投资者的特殊情况，亦不会考虑开曼群岛法律所规定以外的其他税务后果。

与我们证券有关的股息和资本支付 将不需要在开曼群岛纳税，向证券持有人支付股息或资本将不需要 预扣，从出售证券获得的收益也不需要缴纳开曼群岛所得税或公司税。开曼群岛目前没有所得税、公司税或资本利得税，也没有遗产税、遗产税或赠与税。

本公司发行普通股或有关该等股份的转让文件均不须缴交印花税。然而，如果在开曼群岛签立或被带到开曼群岛，我们股票的转让文书是可以加盖印花的。

美国联邦所得税考虑因素

一般信息

以下讨论总结了一些美国联邦所得税方面的考虑事项，这些考虑事项一般适用于美国持有人(定义如下)和非美国持有人(定义如下)在本次发行中购买的我们的单位(每个单位由一股普通股和一项权利组成)的收购、所有权和 处置。由于单位的组成部分通常可由 持有人选择分离，因此，出于美国联邦所得税的目的，单位持有人通常应被视为单位的基本普通股和权利组成部分的所有者。因此，以下关于普通股和权利持有人的讨论也应适用于单位持有人(作为相关普通股和构成单位的权利的被视为所有者)。

本讨论仅限于针对我们证券的受益所有人的某些美国联邦所得税考虑事项，这些人是根据本次发行而购买单位的初始购买者，并根据修订后的《1986年美国国税法》(以下简称《守则》)将该单位和单位的每个组成部分作为资本资产持有。

此 讨论假设普通股和权利将分开交易，我们对我们普通股作出(或被视为作出)的任何分派以及持有人因出售或以其他方式处置我们证券而收到(或被视为收到)的任何代价将以美元计价。本讨论属于一般性讨论，并不是对 美国联邦所得税后果的完整描述，这些后果可能与潜在投资者根据其特定情况或地位收购、拥有和处置单位有关，也可能与根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的潜在投资者有关，包括：

以下讨论基于该守则的规定、根据该守则颁布的财政条例及其行政和司法解释，所有这些都截至本守则的日期。这些授权可能被废除、撤销、修改或受到不同的解释， 可能是在追溯的基础上，从而导致美国联邦所得税后果不同于下文讨论的后果。此外， 本讨论不涉及美国联邦非所得税法律的任何方面，例如赠与、遗产税或医疗保险缴费税法， 或州、当地或非美国税法，或任何适用税收条约下的考虑事项。

我们 没有也不会寻求美国国税局(IRS)就本文所述的任何美国联邦所得税 后果作出裁决。美国国税局可能不同意本文的讨论，其决定可能得到法院的支持。此外， 不能保证未来的立法、法规、行政裁决或法院裁决不会对本讨论中陈述的准确性产生不利影响。建议您就美国联邦税法适用于您的特定情况以及根据任何州、地方或外国司法管辖区的法律产生的任何税收后果咨询您的税务顾问。

如本文所用，术语“美国持有者”是指单位、普通股或权利的实益所有人，该单位、普通股或权利适用于美国联邦 所得税目的：(I)美国的个人公民或居民；(Ii)在美国、其任何州或哥伦比亚特区内或根据其法律创建或组织(或被视为创建或组织的)的公司(或其他被视为公司的实体)。(Iii)其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或(Iv)如果(A)美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或(B)该信托实际上拥有被视为美国人的有效选举。

如果 我们证券的受益所有人不被描述为美国持有人，并且不是被视为合伙企业或其他传递实体的实体(br}在美国联邦所得税方面)，则该所有者将被视为“非美国持有人”。专门适用于非美国持有者的美国联邦所得税 后果将在下面的“非美国持有者”标题下说明。

此 讨论不考虑合伙企业或其他传递实体或通过此类实体持有我们证券的个人的税务处理。如果合伙企业(或为美国联邦所得税目的而归类为合伙企业的其他实体或安排)是我们证券的受益所有人，则合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的身份以及合伙人和合伙企业的活动。持有我们证券的合伙企业和此类合伙企业的合作伙伴应咨询其自己的税务顾问。

本讨论仅供参考，仅概述与收购、拥有和处置我们的证券相关的某些美国联邦所得税注意事项，并不能替代仔细的税务筹划。我们证券的每个潜在投资者 应就收购对该投资者的特定税务后果、我们证券的所有权和处置、包括美国联邦、州、地方和非美国税法的适用性和效力以及任何适用的税收条约咨询其自己的税务顾问。

采购价格的分配和单位的表征

没有任何法律、行政或司法机构直接针对美国联邦所得税的目的处理与单位类似的单位或文书，因此，这种处理方式并不完全明确。就美国联邦所得税而言，收购一个单位应被视为收购一股普通股和一项权利。我们打算以这种 方式处理单位收购，通过在此次发行中购买单位，持有者同意为美国联邦所得税目的采用这种待遇。出于美国联邦所得税的目的，单位的每个持有人必须根据发行时每个单位的相对公平市场价值，在 一股普通股和一项权利之间分配该持有人为该单位支付的购买价格。根据美国联邦所得税法，每个投资者必须根据所有相关事实和情况自行确定此类价值。因此，我们强烈建议每位投资者就这些价值的确定咨询其税务顾问。购买 分配给每股普通股和一项权利的价格应为该股票或权利的股东纳税基础，视情况而定 。就美国联邦所得税而言，任何单位的处置应视为一股普通股和一项构成该单位的权利的处置，处置变现的金额应根据处置时各自的相对公平市场价值(由每个单位持有人根据所有相关事实和情况确定) 在普通股和权利之间进行分配。普通股和组成单位的权利的分离不应是美国联邦所得税目的的应税事件 。

对普通股的上述处理权利和持有人的购买价格分配对美国国税局或 法院没有约束力。由于没有当局直接处理与这些单位类似的文书，因此不能保证国税局或法院会同意上述描述或下文的讨论。因此，敦促每个潜在投资者 就投资某一单位的税务后果(包括该单位的替代特征)咨询其自己的税务顾问。本讨论的平衡假设上述单位的特征符合美国联邦所得税的目的。

美国 持有者

分配税

在符合以下讨论的PFIC规则的前提下，美国持有者通常被要求在毛收入中包括对我们普通股支付的任何分配的金额，只要分配是从我们当前或累计的收益和利润中支付的 (根据美国联邦所得税原则确定)。我们支付的此类股息将按正常的 税率向美国公司的持有者征税，并且没有资格享受国内公司从其他国内公司获得的股息 通常允许的股息扣除。超出该等收益及利润的分派一般将适用于美国持股人的普通股基础(但不低于零)，并在超过该基础的范围内，被视为出售或交换该等普通股的收益(见下文“-出售、应税交换或其他应课税普通股及权利处置的损益”)。

对于非公司美国股东，股息一般将按适用的长期资本利得税税率征税(请参阅下面的“出售、应税交换或其他普通股和权利的应税处置损益”)，前提是我们的普通股 股票可以随时在美国成熟的证券市场(如纳斯达克)交易，并且满足某些其他要求 ，包括在支付股息的纳税年度或在上一个 纳税年度，公司不被视为私人股本投资公司。美国持股人应咨询他们的税务顾问，了解是否有针对我们普通股支付的任何股息的优惠税率 。

普通股和权利的出售、应税交换或其他应税处置的收益或亏损。

根据下面讨论的PFIC规则，美国持有人一般会确认出售或其他应纳税处置我们的普通股或权利的资本收益或损失 (如果我们没有在要求的时间段内完成初始业务合并，则包括我们的解散和清算)。

如果美国持有者对此类普通股或权利的持有期超过一年，则任何此类资本损益通常将是长期资本损益。然而，尚不清楚本招股说明书中描述的某些赎回权利是否会暂停适用的持有期的运行 。

在出售或其他应税处置中确认的损益金额通常等于(I)现金数额与在该处置中收到的任何财产的公平市场价值之间的差额(或者，如果普通股或权利在处置时是作为单位的一部分持有的，根据普通股当时的相对公平市价和包括在单位内的权利分配给普通股或权利的该等处置的变现金额的部分) 和(Ii)美国持有者在如此出售的普通股或权利中的调整计税基础。美国持股人在其普通股或权利中的调整税基 通常等于美国持有者的收购成本(即分配给一股普通股或一项权利的单位的购买价格的部分，如上文“-购买价格的分配和单位的特征”一节所述)减去被视为资本回报的任何先前分配。非公司美国持有者实现的长期资本收益目前有资格按优惠税率征税。资本损失的扣除受到 某些限制。

普通股赎回

在符合以下讨论的PFIC规则的情况下，如果根据本招股说明书“证券说明-普通股”中所述的赎回条款 赎回美国持有人的普通股，或者如果我们在公开市场交易中购买美国持有人的普通股(本文称为赎回)，出于美国联邦所得税的目的对待赎回将取决于它是否符合守则第302节规定的普通股出售资格。如果赎回 符合出售普通股的资格，则美国持有人将被视为上述“-出售收益或损失、应纳税的交换或普通股和权利的其他应税处置”中所述。如果赎回不符合出售普通 股票的资格，则美国持有人将被视为接受了公司分派，并具有上述分派税项下所述的税务后果。赎回是否有资格获得出售待遇将在很大程度上取决于被视为由美国持有人持有的我们的股票总数 (包括下一段所述的由美国持有人建设性拥有的任何股票) 相对于赎回前后我们所有已发行的股票。普通股的赎回一般将被视为普通股的出售(而不是分派)，条件是：(I)普通股的赎回对于美国持有人来说是“极不相称的” ，(Ii)导致美国持有人对我们的权益“完全终止”，或者(Iii)对于美国持有人来说， “本质上并不等同于股息”。下面将对这些测试进行更详细的解释。

在确定是否满足上述任何测试时，美国持有人不仅会考虑美国持有人实际拥有的我们的普通股 ，还会考虑其建设性拥有的我们的股份。除直接拥有的股份外，美国持有者还可以建设性地拥有由美国持有者拥有权益或拥有该美国持有者的权益的某些相关个人和实体拥有的股份，以及美国持有者有权通过行使期权获得的任何股份，这通常包括根据行使权利可以获得的普通股。为了满足基本不成比例的 测试，在普通股赎回之后，美国持有人实际和建设性拥有的我们已发行的有表决权股票的百分比，除其他要求外，必须少于在紧接赎回之前由美国持有人实际和有建设性地拥有的我们已发行的有表决权股票的百分比。在我们最初的业务合并之前， 普通股可能不会被视为有表决权的股份，因此，这一极不相称的测试可能不适用于 。在以下情况下，美国持有人的权益将完全终止：(I)赎回美国持有人实际和 建设性拥有的我们的所有股份，或(Ii)赎回美国持有人实际拥有的所有我们的股份，并且 美国持有人有资格放弃，并且根据特定规则实际上放弃了对某些 家庭成员拥有的股份的归属，并且美国持有人没有建设性地拥有我们的任何其他股份。如果普通股的赎回导致美国持股人在美国的比例权益“有意义地减少”，则普通股的赎回将不会 实质上等同于美国持股人的股息。赎回是否会导致美国持有者对我们的权益比例 显著减少，将取决于特定的事实和情况。然而，美国国税局在一项公布的裁决中表示，即使是对公司事务没有控制权的上市公司的小股东比例利益的小幅减少 也可能构成这种“有意义的减少”。美国持有者应就赎回的税收后果咨询其自己的税务顾问 。

如果 上述测试均不满足，则可将兑换视为公司分销，并且税收影响将为 ，如上文“分销征税”一节所述。在这些规则应用后，美国持有人在赎回普通股中的任何剩余计税基准将被添加到美国持有人在其剩余股份中的调整后计税基准中，或者，如果没有，则添加到美国持有人在其权利中或可能在其建设性拥有的其他股份中的调整后计税基准中。 美国持有人应就剩余纳税基准的分配咨询其自己的税务顾问。

转换 或权利失效

权利的 处理方式不确定。该权利可被视为远期合同、衍生证券或在美国的类似权益(类似于没有行使价的权证或期权)，因此，在普通股实际发行之前，该权利的美国持有者不会被视为拥有根据该权利可发行的普通股。对于美国国税局可能成功主张的权利，可能还有其他 其他特征，包括在权利发行时将权利视为我们的股权。

权利转换或失效对美国联邦所得税的影响是不确定的。因此，美国持股人应就根据权利收购普通股或权利失效的税务后果咨询其自己的税务顾问。

被动 外商投资公司规章

A 外国(即非美国)就美国联邦所得税而言，公司将被归类为PFIC，条件是：(I)在一个纳税年度，公司总收入的至少75%，包括其在任何被认为拥有至少25%股份的公司的总收入中的比例，是被动收入，或(Ii)在纳税年度至少50%的资产(通常根据公平市场价值确定，并按季度平均计算)，包括其在任何公司的资产中按比例持有的股份，如 被认为拥有至少25%的股份(按价值计算)，则持有该公司的股份用于生产或产生被动收入。被动收入 通常包括股息、利息、租金和特许权使用费(不包括从积极开展贸易或企业获得的租金或特许权使用费)和处置被动资产的收益。

由于我们是一家空白支票公司，目前没有活跃的业务，我们相信我们很可能会达到本纳税年度的PFIC资产或收入测试 。但是，根据启动例外情况，在下列情况下，公司在其毛收入的第一个应纳税年度(“启动年”)将不是PFIC，条件是：(I)该公司的前身都不是PFIC；(Ii)该公司令美国国税局信纳，在该启动年之后的两个纳税年度中的任何一个年度，该公司都不会是PFIC；以及(Iii)该 公司实际上在这两个年度中的任何一个都不是PFIC。启动例外对我们的适用性是不确定的，并且要到本纳税年度结束后才能知道 (或者可能要到启动年度后的前两个纳税年度结束后 ，如启动例外中所述)。在收购一家公司或企业合并中的资产后，我们仍可能符合其中一项PFIC测试，具体取决于收购的时间和我们的被动收入和资产的金额 以及被收购企业的被动收入和资产。如果我们在企业合并中收购的公司是PFIC，则 我们很可能没有资格获得启动例外，并将在本纳税年度成为PFIC。然而，我们在本课税年度或任何后续课税年度的实际PFIC状况将在该课税年度结束后才能确定。因此，不能保证我们在本课税年度或未来任何课税年度作为PFIC的地位。

尽管我们的PFIC地位每年确定一次，但我们公司是PFIC的初步确定通常适用于在我们担任PFIC期间持有普通股或权利的美国持有者 ，无论我们在随后的 年中是否符合PFIC地位的测试。如果我们被确定为包括在我们普通股或权利的美国持有人的持有期内的任何应纳税年度(或其部分)的PFIC，并且就我们的普通股而言，美国持有人没有就我们作为PFIC的第一个纳税年度进行合格选举基金(QEF)选择或按市值计价选择，如下所述：此类美国持有者一般将遵守有关以下方面的特别规则：(I) 美国持有者在出售或以其他方式处置其普通股或权利时确认的任何收益，以及(Ii)向美国持有者作出的任何“超额分配” (通常，在美国持有人应课税年度内向该美国持有人作出的任何分派，超过该美国持有人在该美国持有人之前三个应课税 年度内就普通股收到的平均年度分派的125%，或(如较短，则为该美国持有人持有普通股的期间)。

根据 这些规则：

总体而言，如果我们被确定为PFIC，美国持有人可以通过及时和有效的QEF选择(如果有资格这样做)，在我们的净资本收益(作为长期资本利得)和其他收益和利润(作为普通收入)的当前基础上，在我们的纳税年度结束的美国持有人的纳税年度内，按比例计入我们的净资本利得(作为长期资本利得)和其他收益和利润(作为普通收入)，从而避免上述关于我们的普通 股票(但可能不包括我们的权利)的PFIC税收后果。美国持有者 通常可以单独选择推迟缴纳QEF规则下的未分配收入包含的税款，但如果延期缴纳， 任何此类税款都将收取利息费用。

美国权利持有人很可能无法就该美国权利持有人的权利进行QEF或按市值计价的选举(如下所述)。由于PFIC规则适用于这些权利的不确定性，强烈 敦促所有潜在投资者就投资于本协议项下作为单位发售的一部分提供的权利以及在任何初始业务合并中对此类权利的持有者造成的后果与其自己的税务顾问进行磋商。

QEF的选举是以股东为单位进行的，一旦作出，只有在征得美国国税局同意的情况下才能撤销。美国持有人 通常通过将填写完整的IRS Form 8621(被动型外国投资公司或合格选举基金的股东信息申报单)(包括PFIC年度信息报表中提供的信息)附加到及时提交的与该选择相关的纳税年度的美国 联邦所得税申报单上，来进行QEF选举。有追溯力的优质教育基金选举一般只有在满足某些其他条件或征得美国国税局同意的情况下，才能通过提交保护性声明和此类申报单进行。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解在他们的特定情况下追溯QEF选举的可用性和税收后果。

为了遵守QEF选举的要求，美国持有人必须收到我们提供的PFIC年度信息声明。如果我们 确定我们是任何课税年度的PFIC，应书面请求，我们将努力向美国持有人提供美国国税局可能需要的信息，包括PFIC年度信息报表，以使美国持有人能够进行和维持QEF选举， 但不能保证我们将及时提供此类所需信息。也不能保证我们将及时了解我们未来作为PFIC的地位或需要提供的信息。

如果 美国持有人就我们的普通股选择了QEF，而上述超额分配规则不适用于此类股票(因为美国持有人在我们作为PFIC的第一个纳税年度及时进行了QEF选举，美国持有人持有(或被视为持有)此类股票，或者根据上文所述的清洗选举清除了PFIC污点)，出售我们的普通股所确认的任何收益一般将作为资本利得征税，并且不会根据上文讨论的PFIC规则征收额外利息费用。 如果我们是任何应纳税年度的PFIC，已当选QEF的我们普通股的美国持有者目前将按其在我们收益和利润中的按比例份额征税，无论是否在该年度进行分配。以前包括在收入中的此类收益和利润的后续分配 在分配给该美国持有人时一般不应纳税。 根据上述规则，美国持有人在QEF中的股票的纳税基础将增加包括在收入中的金额，并减去分配但不作为股息征税的金额。此外，如果我们在任何课税年度不是PFIC，则该美国持有人将不受该课税年度我们普通股的QEF纳入制度的约束。

或者， 如果我们是PFIC，并且我们的普通股构成“流通股票”，则美国持有者可以避免上述不利的PFIC税收后果 ，条件是该美国持有者在其持有(或被视为持有)我们普通股的第一个纳税年度结束时，就该纳税年度的此类股票作出按市值计价的选择。该等美国持股人一般会就其每个应课税年度将其普通股于该年度结束时的公平市价超出其调整后基准的普通股的市价的差额(如有)计为普通收入。美国持股人还将就其调整后的普通股基础在其纳税年度结束时超出其普通股公平市值(但仅限于之前按市值计价的收入净额)确认的普通亏损进行确认。美国股东在其普通股中的基准将进行调整，以反映任何此类收入或亏损金额，其普通股出售或其他应纳税处置所确认的任何进一步收益将被视为普通收入。目前，按市值计价的选举可能不涉及权利 。

按市值计价的选举仅适用于“可交易股票”，通常是指在美国证券交易委员会注册的全国性证券交易所进行定期交易的股票，包括纳斯达克(我们已获准在该交易所上市普通股)，或者在美国国税局认定具有足以确保市场 价格代表合法且合理的公平市值的规则的外汇或市场上进行交易的股票。如作出选择，按市值计价的选择将在作出选择的课税年度及其后所有课税年度有效，除非普通股不再符合《上市规则》所指的“可出售股票”资格，或美国国税局同意撤销该项选择。美国持股人应咨询他们自己的税务顾问，了解在他们的特殊情况下对我们的普通股进行按市值计价选举的可行性和税收后果。

如果我们是PFIC，并且在任何时候都有被归类为PFIC的外国子公司，则美国持有人通常将被视为拥有此类较低级别的PFIC的一部分股份，如果我们从较低级别的PFIC或美国持有人那里获得分销或处置我们在该较低级别的PFIC或美国持有人中的全部或部分权益，则通常将被视为拥有该较低级别的PFIC的一部分股份，并且通常可能产生上述递延税费和利息费用的责任。否则， 被视为已处置了较低级别的PFIC的权益。我们将努力促使任何较低级别的PFIC向美国 持有人提供与较低级别的PFIC相关的QEF选举可能需要的信息。不能保证 我们将及时了解任何此类较低级别的PFIC的状况。此外，我们可能不持有任何此类较低级别的PFIC的控股权，因此不能保证我们能够促使较低级别的PFIC提供此类必需的信息。 美国持有人应就较低级别的PFIC提出的税务问题咨询其税务顾问。

在美国持有人的任何课税年度内拥有(或被视为拥有)PFIC股票的美国持有人，可能必须提交美国国税局表格 8621(无论是否进行了QEF或按市值计价选择)和美国财政部可能要求的其他信息。 如果需要，如果不这样做，将延长诉讼时效，直到向美国国税局提供这些必需的信息。

处理PFIC、QEF和按市值计价选举的规则非常复杂，除了上述因素外，还受到各种因素的影响。因此，我们普通股和权利的美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，以了解他们在特定情况下对我们证券适用PFIC规则的问题。

纳税报告

某些美国持有者可能被要求提交美国国税局表格926(美国财产转让人向外国公司返还)，以向我们报告财产(包括现金)的转移。未能遵守此报告要求的美国持有者可能会受到重罚 ，如果未能遵守，则评估和征收美国联邦所得税的限制期限将延长。此外，作为个人和某些实体的某些美国持有者将被要求在美国国税局表格8938(指定外国金融资产报表)上报告有关该美国持有者在指定外国金融资产中的投资的信息，但某些例外情况除外。指定的外国金融资产通常包括在非美国金融机构开立的任何金融账户，如果普通股和权利不在美国金融机构开立的账户中，还应包括普通股和权利。被要求报告指定的外国金融资产但没有这样做的人可能会受到重罚，如果不遵守规定，美国联邦所得税的评估和征收限制期限将在 中延长。潜在投资者应就境外金融资产和其他申报义务及其在我们普通股和权利投资中的应用咨询其税务顾问。

非美国持有者

如果您是“非美国持有者”，此 部分适用于您。如本文所用，术语“非美国持有人”是指我们的单位、普通股或权利的受益所有者，其或那是为了美国联邦所得税的目的：

但 通常不包括在纳税年度内在美国停留183天或以上的个人。 如果您是这样的个人，您应该咨询您的税务顾问有关收购、所有权或出售或以其他方式处置我们的证券所产生的美国联邦所得税后果。

就我们的普通股向非美国持有人支付或视为支付的股息 (包括建设性股息)一般不缴纳美国联邦所得税，除非股息与非美国持有人在美国境内开展贸易或业务 有效相关(如果适用的所得税条约要求，可归因于该持有人在美国设立的常设机构或固定 基地)。此外，非美国持有者一般不会因出售或以其他方式处置我们的普通股或权利而获得的任何收益缴纳美国联邦所得税 ，除非该收益与其在美国的交易或业务的开展有效相关(如果适用的所得税条约要求，则应归因于该持有者在美国设立的永久机构或固定基地)。

与非美国持有人在美国开展贸易或业务有关的股息(包括建设性股息)和收益(如果适用的所得税条约要求，可归因于在美国的常设机构或固定基地)，通常将按适用于可比美国持有人的相同常规美国联邦所得税税率缴纳美国联邦所得税，如果非美国持有人是美国联邦所得税目的公司，此外， 还可能按30%的税率或更低的适用税收条约税率缴纳额外的分行利得税。

承销

根据 承销协议中包含的条款和条件，我们已同意向EBC代表的下列承销商出售以下各自数量的单位：

承销协议规定，承销商有义务购买发售中的所有单位(如果购买了任何单位)，但不包括以下超额配售选项涵盖的单位。承销协议规定，在本次发行完成后，承销商关于本次发行的义务将被视为已履行，承销商不受任何承诺或义务的约束，即向公众要约或出售我们的任何证券或初始业务组合中的任何目标业务，或以其他方式征求我们证券的持有人或初始业务组合中的任何目标业务批准 业务组合。

我们 已授予承销商45天的选择权，可以在减去承销折扣和佣金的情况下，按首次公开募股价格按比例购买最多900,000个额外单位。该选择权仅适用于任何超额配售的单位。

承销商建议以本招股说明书封面上的公开招股价格提供单位的初始报价，并以该价格减去每个单位_美元的销售特许权出售给集团 成员。承销商和销售集团成员可允许向其他经纪/交易商销售每单位_美元的折扣 。首次公开发行后，承销商可以更改公开发行价格以及向经纪/交易商提供的特许权和折扣。

下表显示了公开发行价格、我们向承销商支付的承销折扣以及扣除 费用前向我们支付的收益。这一信息假设承销商没有行使或完全行使其超额配售选择权。

我们 估计，我们应支付的发售总费用(不包括承销折扣)约为550,000美元。 我们已同意支付(I)代表律师(不超过15,000美元)在FINRA登记发售所产生的费用和支出，以及(Ii)代表 选择的调查搜索公司对我们的委托人进行调查，调查应由代表和我们共同选择，每个人最高不超过3,500美元，但最高支付总额为55,000美元。

出售私人单位不会支付任何折扣或佣金。

代表已通知我们，承销商不打算向可自由支配帐户进行销售。

我们 已申请将我们的子公司在纳斯达克上市，代码为“BOWNU”，一旦普通股和权利开始分离交易 ，它们将分别以“BOWN”和“BOWNR”的代码在纳斯达克上市。

我们的证券目前没有公开市场。这些单位的首次公开募股价格由我们与代表之间的谈判确定。

我们每单位发行价的确定比我们是一家运营公司通常情况下的情况更具随意性。在确定首次公开募股价格时考虑的因素包括以收购其他公司为主业的公司的历史和前景、这些公司的先前发行、我们的管理层和股权证券市场目前的普遍状况，包括被认为与我们公司相当的上市公司的当前市场估值。 然而，我们不能向您保证，此次发行后单位、普通股或权利在公开市场上的售价不会低于首次公开募股价格，或者我们单位的交易市场活跃。普通股或权利 将在此次发行后继续发展和延续。

2023年3月15日，我们向EBC发行了180,000股EBC方正股票，收购价为每股0.014美元，总收购价 为2,520美元。EBC已同意(I)放弃对该等股份的赎回权(或参与任何收购要约的权利) 与完成我们的初步业务合并有关，以及(Ii)如果我们未能在本次发售结束 后的18个月内完成我们的初始业务合并，则放弃其从有关该等股份的信托账户中清算分派的权利。

EBC方正股票已被FINRA视为补偿，因此，根据FINRA手册第5110(E)(1)条的规定，EBC方正股票在注册说明书生效之日起受180天的锁定期 。根据FINRA规则5110(E)(1)，这些证券在发售期间不得出售，或出售、转让、转让、质押或质押，或作为任何对冲、卖空、衍生、看跌或看涨交易的标的，从而导致任何人在紧随招股说明书生效日期后180天内对证券进行经济处置，招股说明书构成公开发行销售的一部分或开始销售，但向参与发售的任何承销商和选定的交易商及其真诚的高级管理人员或合伙人进行的除外。如果所有如此转让的证券在剩余时间内仍受上述锁定限制的约束。

我们 已授予EBC创始人股份的持有者在“证券说明 -注册权”一节中所述的注册权。尽管有任何相反规定，EBC只能在本招股说明书生效之日起的5年内提出一次要求，本招股说明书是其中的一部分。此外，EBC 只能在本招股说明书所包含的注册声明生效之日起的七年内参与“搭载”注册。

EBC已承诺，它和/或其指定人员将从美国购买18,000个私人单位，总购买价为180,000美元。本次收购将在本次发售完成的同时以私募方式进行 。EBC还同意，如果承销商全部或部分行使超额配售选择权，EBC和/或其指定人将从我们购买额外数量的私人单位(最多1,718个私人单位，每个私人单位10.00美元)，以在信托账户中维持本次发行中出售给公众的单位10.10美元。私人单位与本次发售的单位相同，但有限的例外情况除外。私人单位和基础证券被FINRA视为补偿，因此根据FINRA规则5110I(1)，应受到180天的禁售期。此外，在本招股说明书生效后180天内，任何人不得出售、转让、转让、质押或质押EBC购买的私人单位和标的证券，或将其作为任何对冲、卖空、衍生、看跌或看涨交易的标的，但参与发售的任何选定交易商、承销商的真诚高级管理人员或合伙人以及任何此类参与选定的交易商除外。EBC已同意，在我们完成初步业务合并之前，它不会出售或转让其购买的私人单位和标的证券(除非转让给某些允许的受让人) 。我们已向包括EBC在内的私人单位(和标的证券)的持有者授予“证券说明-登记权”部分所述的登记权。根据FINRA规则5110(G)(8)，授予EBC的注册权仅限于自本招股说明书生效之日起计的五年和七年内的索取权和“搭售”权，且索取权只能在一次情况下行使。