附件 5.2
博文 收购公司 89 Nexus Way，卡马纳湾 |
D +852 3656 6054/ +852 3656 6061 |
开曼群岛，KY1-9009 开曼群岛 |
E 邮箱：nathan. ogier.com/ florence. ogier.com |
| 参考： FYC/NGJ/504910.00001 | |
| 16 2023年5月 |
尊敬的先生们
Bowen Acquisition Corp（公司）
我们 已被要求向您提供开曼群岛法律对本公司S-1表格的注册声明 的意见，包括根据修订的《1933年美国证券法》(该法案)向美国证券交易委员会提交的与发售和出售(发售)有关的所有修订或补充意见(包括其证物、注册声明)：
| (i) | 6,000,000 单位（每个单位，并在一起，单位），每个单位由 (a)一股每股面值0.0001美元的本公司普通股（普通股 （b）一项权利，该权利使其持有人有权获得 的十分之一（1/10） 完成首次业务合并后的普通股（供股）; |
| (Ii) | 向上 至900，000个单位（超额配售单位，连同单位，公众 单位），其中代表承销商，早鸟资本公司。(the代表）， 将拥有45天的选择权，可从公司购买以弥补超额分配（如有）; 和 |
| (Iii) | 全部 作为公共单位一部分发行的普通股和权利以及 可在行使此类公共单位（构成 登记的公司所有普通股或获得普通股的权利 根据注册声明）。 |
所有 公共单位，包括其中包含的普通股和权利以及该 单位中包含的权利相关的股份，统称为证券。
奥吉尔 英国 维尔京群岛、开曼群岛、 根西岛， 泽西岛和卢森堡从业者
中央大厦11层 皇后大道中28号 中环 香港 香港
T +852 3656 6000 F +852 3656 6001 Ogier.com |
合作伙伴 尼古拉斯·普洛曼 内森·鲍威尔 安东尼·奥克斯 奥利弗·佩恩 凯特·霍德森 David 纳尔逊 迈克尔·斯内普 贾斯汀·戴维斯 |
弗洛伦斯 陈 林汉 塞西莉亚 Li 雷切尔 Huang 理查德·班尼特 詹姆斯·伯格斯特罗姆 马库斯·里斯 |
本意见函是根据注册声明的法律事项部分的条款发出的。
对时间表的引用是对本意见的时间表的引用，此处的标题仅为方便起见，不影响本意见的构建。
| 1 | 已检查文档 |
为提供本意见，吾等已查阅公司及其他文件，并进行附表1所列的查册。除附表1明确提及的查册、查询及审查外，吾等并无就本公司或任何其他人士作出任何查册或查询，亦没有查核任何由本公司或任何其他人士订立或影响的文件。
| 2 | 假设 |
在给出本意见时，我们依赖于附表2所列的假设，而没有对这些假设进行任何独立调查或核实。
| 3 | 意见 |
在上述审查和假设的基础上，并受附表3所列限制和下文所列限制的限制，我们认为：
企业 状态
| (a) | 本公司已正式注册为获豁免公司，并在开曼群岛公司注册处(公司注册处)有效存在及信誉良好。 |
企业实力
| (b) | 公司在其组织章程大纲和章程细则下拥有所有必要的权力，以行使其在注册声明中所述的权利和履行其义务。 |
股票
| (c) | 根据注册说明书的设想，本公司将发售和发行的公共单位中包括的普通股 已正式授权发行，并且在下列情况下： |
| (i) | 本公司根据注册声明中规定的条款，在支付全额对价的情况下出具。注册说明书及本公司当时生效的章程及章程细则所指的承销协议所载条款；和 |
| 2 |
| (Ii) | 该普通股的发行已在公司成员名册中正式登记为缴足股款股份， |
是否有效签发、全额支付且不可评估。
| (d) | 根据权利发行的任何普通股，在权利可根据权利协议的条款(如注册声明所述)可行使的每一种情况下，均已正式授权发行，且在下列情况下： |
| (i) | 由本公司根据注册声明所指权利协议的条款及本公司当时有效的章程大纲及章程细则，在适当行使权利时发出；及 |
| (Ii) | 该普通股的发行已在公司成员名册中正式登记为缴足股款股份， |
在支付权利条款(如适用)下的行使价格后， 将被有效发行、全额支付及不可评税。
未披露 诉讼
| (e) | 仅根据我们对令状登记簿和其他原诉程序的调查(令状登记簿)，开曼群岛没有针对本公司的诉讼待决，截至我们视察的前一天营业结束时，也没有 任何请愿书或命令要求将公司清盘或任命一名重组人员。 |
| 4 | 未涵盖的事项 |
我们 不提供任何意见：
| (a) | 作为开曼群岛法律以外的任何法律，我们没有为本意见的目的 对任何其他司法管辖区的法律进行任何调查，我们也不对以下内容的含义、有效性、或文件中提及开曼群岛以外任何司法管辖区的法规、规则、条例、法典或司法当局的效力； |
| (b) | 除本意见另有明确规定的范围外，对于所审查单据的商业条款或其有效性、可执行性或效力(或此类单据的商业条款如何反映双方的意图)，陈述的准确性、保修或条件的履行情况、发生违约或终止事件，或文件与公司可能签订的任何其他协议或任何其他文件之间存在任何冲突或不一致；或 |
| (c) | 对于接受、执行或履行本公司在我们审查的文件项下的义务是否会导致违反或违反任何其他协议， 由 签订或对本公司具有约束力的契约或文件(组织章程大纲和章程细则除外)。 |
| 3 |
| 5 | 适用本意见的法律 |
| 5.1 | 此 意见是： |
| (a) | 受开曼群岛法律管辖，并应按照开曼群岛法律解释； |
| (b) | 仅限于其中明确规定的事项；以及 |
| (c) | 仅限于开曼群岛在本意见发表之日的法律和实践，并以开曼群岛的法律和实践为基础。 |
| 5.2 | 除非另有说明，否则凡提及开曼群岛的任何具体立法，即指经本意见之日修订并生效的该立法。 |
| 6 | 谁 可以信赖此意见 |
| 6.1 | 此 意见是为您提供与本公司相关的利益。除您的 专业顾问(仅以该身份行事)和根据注册声明 购买公共单元的人外，任何人不得依赖该注册声明，但根据该法案的规定有权依赖该注册声明的人除外。未经我们事先书面同意。 |
| 6.2 | 我们 特此同意将本意见作为登记声明的证据提交。 我们还同意在注册声明中提及该事务所，标题为 “证券说明“和”法律事务”. |
您忠实的
奥吉尔
| 4 |
时间表 1
已检查的文件列表
| 1 | 开曼群岛公司注册处处长于2023年2月17日签发的本公司注册证书。 |
| 2 | 本公司于2023年2月17日提交开曼群岛公司注册处处长的公司组织章程大纲及章程细则(组织章程大纲及章程细则)。 |
| 3 | 经修订及重述的本公司章程草案附于本公司将于招股结束后生效的注册声明 。 |
| 4 | 开曼群岛公司注册处处长于2023年5月12日就本公司签发的良好信誉证书(良好信誉证书)。 |
| 5 | 日期为2023年5月15日的本公司唯一董事的书面决议(董事会决议)。 |
| 6 | 截至2023年3月17日的公司成员登记册(成员登记册) |
| 7 | 截至2023年3月7日的本公司董事及高级职员名册(董事名册及成员名册为法定书籍)。 |
| 8 | 本公司董事于2023年5月16日出具的关于某些事实的证明 (董事的证明)。 |
| 9 | 注册声明。 |
| 10 | 开曼群岛法院书记官办公室保存的令状登记册，我们于2023年5月16日查阅了该登记册。 |
| 5 |
附表 2
假设
一般应用的假设
| 1 | 我们检查的所有 原始文件都是真实和完整的。 |
| 2 | 我们检查的所有 复印件(无论是传真、电子或其他形式)均符合 原件，且这些原件是真实和完整的。 |
| 3 | 所有 签名、印章、日期、印章和标记(无论是原件还是复印件)都是 真实的。 |
| 4 | 截至本意见的日期，《良好信誉证书》和《法定书籍》的每一本都是准确和完整的。 |
| 5 | 承销协议和权利协议(统称为文件)的表格 已经或将由各方正式签署，其实质形式如注册声明所示，与本公司有关，以董事会 决议授权的方式。 |
状态、 授权和执行
| 6 | 除本公司外，文件各方均已正式注册成立、组成或组织 (视乎适用而定)，并根据所有相关法律有效存在及信誉良好。 |
| 7 | 每份 文件将于发售前根据所有适用法律(就开曼群岛而言，开曼群岛法律除外)，由有关各方或其代表正式授权、签署及无条件交付。 |
| 8 | 授权公司签署和交付文件，行使文件规定的权利，履行文件规定的义务，本公司的每位董事均以本公司的最佳利益为依归，本着诚信行事，并已 履行其所需的谨慎、勤勉及技能标准。 |
可执行性
| 9 | 此处表达的任何意见均不会受到开曼群岛以外任何司法管辖区的法律或公共政策的不利影响 。特别是但不限于前一句： |
| (a) | 开曼群岛以外任何司法管辖区的法律或公共政策不会对本公司的能力或权力产生不利影响；以及 |
| (b) | 单据的签署或交付、任何一方行使其权利或履行单据规定的义务均不违反这些法律或公共政策。 |
| 10 | 没有协议，对文件 或其拟进行的交易产生重大影响或修改，或以任何方式限制公司权力的文件或安排(本意见中明确提及的文件除外) 。 |
| 11 | 文件拟进行的交易并无涉及任何股份、投票权或 根据开曼群岛公司法(经修订)(公司法)发出的限制通知所涉及的其他权利。 |
股票发行
| 12 | 普通股将以高于面值的发行价发行，并将 作为已缴足股款记入本公司股东名册。 |
| 13 | 附于注册说明书的经修订及重述的公司章程草案 将于任何公共单位及其所包含的普通股发行日期前，由本公司根据《公司章程大纲》采纳。 Br}由本公司提供。 |
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附表 3
资格
良好的信誉
| 1 | 根据《公司法》，本公司的年度申报表必须向公司注册处处长提交，并支付年度申请费。未能提交年度申报表和支付年度申请费可能会导致公司被从公司登记册上除名， 之后，其资产将归属于开曼群岛的财政部长， 将为开曼群岛公众的利益进行处置或保留。 |
| 2 | 在 中，良好信誉仅指截至良好信誉证书日期，公司 向公司注册处处长提交年度申报表和支付年费的最新情况。吾等并无就本公司根据开曼群岛法律(公司法除外)可能须提交的任何文件或支付费用，或两者兼而有之的 方面的良好信誉作出任何查询。 |
令状登记簿
| 3 | 我们对令状登记簿的 审查不能最终揭示是否存在： |
| (a) | 在开曼群岛针对本公司的任何当前或未决的诉讼；或 |
| (b) | 任何申请将公司清盘或解散，或就公司或其任何资产委任任何清盘人、破产受托人或重组人员， |
因为关于这些事项的通知可能不会立即记入令状登记册或迅速更新，或者与该事项或该事项本身有关的法庭文件可能无法公开(例如，由于已作出封存令)。此外， 我们没有对简易程序法院进行搜查。简易程序法院的索赔最高限额为20,000加拿大元。
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