flex-202401020000866374假的00-0000000SG00008663742024-01-022024-01-02
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 8-K
当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年的《证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）： 2024年1月2日
FLEX LTD.
（其章程中规定的注册人的确切姓名） | | | | | | | | | | | |
| 新加坡 | 0-23354 | 不适用 |
| （公司成立的州或其他司法管辖区） | （委员会档案编号） | （国税局雇主识别号） |
樟宜南巷 2 号, 新加坡 | 486123 | |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） | |
注册人的电话号码，包括区号： (65) 6876-9899
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：
☐根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信
☐根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料
☐根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信
☐根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信
根据该法第12（b）条注册的证券： | | | | | | | | |
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| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 |
普通股，无面值 | 弯曲 | 纳斯达克股票市场有限责任公司 |
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用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。 | |
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| 新兴成长型公司 | ☐ |
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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 | ☐ |
第 1.01 项《重要最终协议》的签署。
2024年1月2日，就分销和合并（定义见下文第2.01项），伟创力有限公司（“Flex”）在分销前夕与优马公司（“优马”）和Nextracker Inc.（“Nextracker”）签订了税务事项协议（“税务事项协议”）。税务问题协议一般规定伟创力、优马和Nextracker在税收（包括正常业务过程中产生的税款和分配产生的税款）、伟创力国际美国公司通过一系列全资子公司向伟创力国际美国公司向伟创力进行内部分配（以及分销，即 “分配”）方面的权利、责任和义务）、合并以及优马与全资公司的合并Nextracker的有限责任公司子公司（“Nextracker Merger Sub”），Nextracker Merger Sub作为Nextracker的全资子公司在合并中幸存下来，将在合并（连同合并，“合并”）、税收属性、纳税申报表、税收竞赛和某些其他事项完成后不久进行。
根据税务事项协议，无论是在分配之前还是之后，在所有纳税期内，优马都将承担仅包括优马和/或其子公司（但不包括伟创力或其任何子公司）的申报表中应申报的任何税款。无论是在分配之前还是之后，Flex将承担所有纳税期内仅包括伟创力和/或其子公司（但不包括Yuma或其任何子公司）的应纳税申报的税款。优马还将承担由伟创力合理确定的归因于Nextracker业务的任何税款，这些税款一方面包括优马和/或其子公司，另一方面，在自分配之日起的任何应纳税期（或其部分纳税期）内，应申报的税款包括优马和/或其子公司，另一方面，伟创力和/或其子公司。伟创力将承担应在申报表中申报的任何税款，一方面包括优马和/或其子公司，另一方面，伟创力和/或其子公司，(i) 截至分配之日或之前的任何应纳税期（或其中的一部分），以及 (ii) 从分配之日起的任何应纳税期（或其中的一部分），Yuma应缴纳的税款除外（如上所述）。尽管如此，Yuma和Flex仍将各自缴纳归因于分销和合并的某些转让税的50％。根据税务协议，Yuma和Flex都有权获得与其应缴税款相关的任何退税。
《税务问题协议》通常规定尤马和Nextracker与伟创力之间的赔偿义务。Yuma（代表其自身或 Nextracker，视情况而定，视情况而定）通常必须向Flex赔偿因分销或合并没有资格获得分别经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）第355条或368（a）条规定的免税待遇而产生的特定税款和相关金额，前提是未能获得免税资格是由于 (i) 违规行为所致 Yuma或Nextracker（或其各自的子公司）在《税务事项协议》中做出的相关陈述和承诺，或（ii) Yuma或Nextracker（或其各自的子公司）分别导致分销或合并没有资格获得《守则》第355条或第368（a）条规定的免税待遇的行为或不采取行动。由于优马将根据合并与Nextracker的全资子公司合并，因此优马的义务将成为Nextracker的直接或间接债务。在某些情况下，伟创力必须向Yuma和Nextracker赔偿特定税款和相关金额，除其他外，这些税款和相关金额是由于分配或合并在某些情况下没有资格获得《守则》第355条或368 (a) 条规定的免税待遇而产生的特定税款和相关金额，包括如果不符合资格是由于 (i) 违反伟创力（或其所作相关陈述和契约）
子公司）在《税务事项协议》中，或（ii）伟创力（或其子公司）导致分销或合并分别没有资格获得《守则》第355条或第368（a）条规定的免税待遇的行动或不采取行动。
为了保持分销和合并的免税待遇，根据《税务事项协议》，Flex、Yuma和Nextracker（及其各自的子公司）将被禁止在所有相关时间段内采取任何行动或不采取任何行动，如果此类行动或不采取任何行动会对分配或合并的免税状态产生不利影响。
《税务事项协议》将对《税务事项协议》各方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力、受益并可由其执行。税务事项协议只能在任何时候通过税务事项协议各方签署的书面文书对全部或部分进行修改或修改。
此处提供的《税务事项协议》的描述据称不完整，并参照《税务事项协议》的全文进行了全面限定，该协议作为附录10.2提交，并以引用方式纳入此处。
第 2.01 项完成资产的收购或处置。
2024 年 1 月 2 日，伟创力完成了先前宣布的分发 实物在优马向伟创力股东出售的所有普通股中，面值为每股0.001美元（“优马普通股”） 按比例计算根据截至2023年2月7日Nextracker、Flex、Yuma和Yuma收购公司之间的特定协议和合并计划（“合并协议”）（“合并协议”），伟创力每位股东截至2023年12月29日（即创纪录的分配日期）持有的伟创力（每股 “普通股”）的普通股数量（“分配”）为基础。此后，伟创力立即于2024年1月2日完成了优马与Merger Sub的合并，优马作为Nextracker的全资子公司在合并中幸存下来（“合并”），合并在向特拉华州国务卿提交合并证书后生效。
根据合并协议，合并后，截至合并结束前已发行和流通的每股优马普通股自动转换为获得Nextracker（“Nextracker A类普通股”）若干股面值为0.0001美元的NextrackerA类普通股（“Nextracker A类普通股”）的权利，汇率为0.174185，等于 (i) 7434,433的商数 2,619，这是优马和优马的全资子公司优马子公司（“尤马”）持有的Nextracker A类普通股的数量Sub”）（假设Yuma和Yuma Sub将Yuma Sub持有的Nextracker LLC（“Nextracker LLC普通股”）的所有普通股，以及相应数量的Nextracker（“Nextracker B类普通股”）的面值为0.0001美元的Nextracker（“Nextracker B类普通股”）除以（ii）427,320,20,000 196，这是截至合并生效前夕优马普通股的已发行和流通股数。根据合并协议的条款，合并中没有发行NextrackerA类普通股的零碎股票，优马普通股的持有人收到现金以代替NextrackerA类普通股的任何部分股份。
分销和合并后，伟创力不再持有Nextracker A类普通股、Nextracker B类普通股或Nextracker LLC普通股的任何股份。
摩根大通证券有限责任公司担任伟创力的财务顾问，盛德奥斯汀律师事务所担任伟创力与上述交易有关的法律顾问。
前述对合并协议及其所考虑的交易（包括合并）的描述并不完整，完全受合并协议的约束和限定。合并协议的副本作为2023年2月13日提交的创力8-K表最新报告的附录10.1提交。合并协议以引用方式纳入此处。
第 7.01 项 FD 披露条例。
2024年1月2日，伟创力发布了一份新闻稿，除其他事项外，宣布分销和合并的完成。本报告附录99.1附有新闻稿的副本。
就《交易法》第18条而言，本报告第7.01项中关于8-K表和附录99.1的信息不应被视为 “已提交”，也不得以其他方式受该节的责任约束，也不得将其视为以引用方式纳入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，无论此类文件中使用何种通用公司语言。
项目 9.01 财务报表和附录。
(d) 展品
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展品编号 | |
10.1 | Flex Ltd.、Yuma, Inc.、Nextracker Inc.和Yuma Acquisition Corp. 之间于2023年2月7日达成的协议和合并计划（参照伟创力于2023年2月13日提交的8-K表最新报告附录10.1并入） |
10.2 | Flex Ltd.、Yuma, Inc. 和 Nextracker Inc. 之间签订的截至2024年1月2日的税务问题协议 |
99.1 | 由 Flex Ltd 于 2024 年 1 月 2 日发布的新闻稿。 |
| 104 | 封面交互式数据文件（格式为行内 XBRL） |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
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| | FLEX LTD. |
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| 日期：2024 年 1 月 2 日 | | | |
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| 来自： | /s/ Paul R. Lundstrom |
| | 姓名：
标题： | 保罗 ·R· 伦德斯特罗姆
首席财务官 |