美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
年度报告
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节
截至本财政年度止
委员会档案号:
(注册人的确切姓名载于其章程)
(
根据该法第12(B)节登记的证券:
每个班级的标题 |
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交易 符号 |
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注册的每个交易所的名称 |
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根据该法第12(G)节登记的证券:无
如果注册人是一个著名的经验丰富的发行人,则通过复选标记进行注册,如《证券法》第405条所定义。 是的 ☒ 没有 ☐
如果注册人不需要根据法案第13条或第15条(d)款提交报告,则用复选标记进行标记。 是的 ☐ 没有 ☒
用复选标记标出注册人是否(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(d)条要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否遵守了此类提交要求。 是的 ☒ 没有 ☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☒*没有。☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
非加速文件管理器使用非加速文件管理器、非加速文件管理器和非加速文件管理器。☐*,较小的报告公司。
新兴成长型公司:
如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)条提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编,第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估,该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是
截至9月30日,公司非关联公司持有的有表决权股票的总市值, 2020年(注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日)约为$
截至5月18日, 2021年,普通股流通股数量为:
班级 |
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流通股 |
普通股,面值0.01美元 |
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以引用方式并入的文件
目录
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页 |
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第一部分 |
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第1项。 |
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业务 |
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1 |
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概述 |
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1 |
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2021财年亮点 |
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4 |
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人力资本 |
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5 |
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行业分类信息 |
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5 |
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在那里您可以找到更多信息 |
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19 |
第1A项。 |
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风险因素 |
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20 |
项目1B。 |
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未解决的员工意见 |
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32 |
第二项。 |
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属性 |
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32 |
第三项。 |
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法律诉讼 |
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33 |
第四项。 |
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煤矿安全信息披露 |
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33 |
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第II部 |
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第五项。 |
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注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场 |
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34 |
第六项。 |
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选定的财务数据 |
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36 |
第7项。 |
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管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
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36 |
第7A项。 |
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关于市场风险的定量和定性披露 |
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54 |
第八项。 |
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财务报表和补充数据 |
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55 |
第九项。 |
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会计与财务信息披露的变更与分歧 |
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114 |
第9A项。 |
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控制和程序 |
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114 |
项目9B。 |
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其他信息 |
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116 |
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第三部分 |
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第10项。 |
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董事、高管与公司治理 |
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117 |
第11项。 |
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高管薪酬 |
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117 |
第12项。 |
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某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 |
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117 |
第13项。 |
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某些关系和相关交易,以及董事的独立性 |
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118 |
第14项。 |
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首席会计费及服务 |
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118 |
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第四部分 |
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第15项。 |
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展示、财务报表明细表 |
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119 |
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展品索引 |
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120 |
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签名 |
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126 |
第一部分
项目1.业务
概述
鹰材料公司,通过其子公司,(本公司,可称为我们,我们的或我们)是美国重型建筑材料和轻型建筑材料的领先供应商。我们的主要产品是商业和住宅建设、公共建设项目以及道路和公路建设、扩建和维修项目所必需的商品。对我们产品的需求通常是周期性和季节性的,取决于经济和地理条件。我们在许多美国市场分销我们的产品,这为我们提供了区域经济多样化。
本公司成立于 1963年作为Centex公司(Centex)的建筑材料子公司。从4月起,它以Centex建筑产品公司的名义作为一家上市公司运营 19, 1994年至1月30日, 2004年,Centex完成了对其股东的免税分配,公司更名为Eagle Material Inc.(纽约证券交易所代码:EXP)。
我们受益于几个使我们能够提供持续强劲的经营业绩和盈利增长的竞争优势。这些优势包括:
具有广泛和多样化的地理覆盖范围的综合植物网络 -我们的工厂位于高增长的美国市场的原材料储备和客户附近,提供了地理多样化,减少了对单个地区建设周期的敞口;
低成本生产者地位--我们通过循环来维持它;
生产灵活性-使我们能够普遍在高利用率水平下运营,快速应对经济低迷,并有效地为需求反弹做好准备;
大量的原材料储备 -为我们的每个水泥和墙板设施提供25年至50年的主要原材料储备,为我们的主要原材料的供应和成本提供确定性;以及
经过验证的管理-我们目前的管理团队拥有丰富而宝贵的经验,平均拥有超过20年的行业经验,跨越几个商业周期。管理层保守的资产负债表战略专注于在整个商业周期中保持谨慎的杠杆和流动性水平,以在经济低迷时保护资产负债表,并使我们能够利用增长机会,无论是有机增长还是通过收购。
这些优势构成了公司保护和推进其竞争地位并继续实现盈利增长的战略的基础。
1
最近的发展
决定保留合并后的公司
在……里面2019年,公司进行了战略投资组合审查,并在完成审查后宣布计划通过对Eagle股东免税剥离的方式,将其重型材料和轻质材料业务拆分为两家独立的上市公司。计划中的分离随后被推迟,原因之一是,covid—19疫情以及由此产生的不利的市场状况。
2021年5月19日,我们宣布,我们的董事会决定目前不再推进拟议中的重材和轻材业务的分离。这一决定是在考虑了与保持合并公司相关的一些关键好处后做出的。首先,董事会认为,合并后的公司的规模和财务实力,以及其多元化的资产基础、地理多样性和稳健的资产负债表,在疫情期间为我们的股东、员工、客户和供应商提供了巨大的舒适性、稳定性和价值。其次,董事会的结论是,鉴于我们所参与的行业的持续整合,以及自宣布建议分拆以来本公司继续严格研究多项战略选择,合并后的公司拥有更大的财务规模和灵活性,将更有能力追求关键的战略增长选项,并提高股东价值。第三,自宣布建议分拆以来,本公司精简了其业务组合,包括剥离其石油和天然气支撑剂业务和其他非核心资产。董事会将继续定期评估分离的好处,作为其考虑战略选择和创造长期股东价值的机会的一部分。
战略
我们严格追求四个首要战略目标,使我们始终有别于我们的竞争对手,并为我们的利润率表现和增长做出贡献:成为我们所有市场的低成本生产商,保持分散的运营结构,在地区多样化和有吸引力的市场仅在美国运营,通过战略收购和我们资产网络的有机发展实现盈利增长。
不断创新,提升我们的低成本生产商地位
我们的目标和战略的基石是成为我们竞争的每个市场的低成本生产商。我们有合适的能力服务于我们覆盖的市场,我们专注于降低成本,使我们的运营更有效率,以管理经济周期中的自由现金流。保持我们的低成本地位可提供有意义的竞争、财务和环境效益。我们生产的产品是基本必需品,竞争往往主要基于价格,始终如一的质量和客户服务也是重要的考虑因素。因此,作为一家低成本生产商是一种竞争优势,可以带来更高的利润率、更好的回报和更强的自由现金流产生。作为一家低成本的生产商,不仅是我们商业成功的关键,它也完全符合并促进了我们对可持续环境实践的承诺。为了保持我们的低成本生产商地位,我们一直在创新我们的生产工艺,目的是使用更少的资源来制造相同的产品。我们定期在我们的设施中投资技术,以控制排放并改进我们燃烧的燃料。
2
维护a 分散经营结构
该公司通过分散的结构运营:运营分开管理,产品由我们的个别公司品牌和营销。这种区域市场战略提供了几个好处,包括增加对我们客户的熟悉,更高的品牌认知度,以及更低的运输成本,这在建材行业是一个重要的优势。我们将我们的水泥厂系统和墙板厂系统视为离散的集成网络,使我们能够运输产品并将运费降至最低。区域建设周期对我们业务的影响通过我们的地理多样化和综合工厂网络在一定程度上得到了缓解。
在地区多元化和有吸引力的市场开展业务
对我们产品的需求取决于建筑活动,而建筑活动往往与人口增长相关。虽然公司的市场包括美国大部分地区,但我们总收入的约70%来自十个州:科罗拉多州、伊利诺伊州、堪萨斯州、肯塔基州、密苏里州、内布拉斯加州、内华达州、俄亥俄州、俄克拉何马州和德克萨斯州。根据穆迪分析2019年12月的最新更新,人口增长是建筑产品和建材需求的主要驱动力,预计这十个州在2010年人口普查至2040年期间将增长约17%,而整个美国的人口增长为14%。在我们的轻质材料部门,我们主要在美国南部的太阳带开展业务。根据同一项研究,太阳带的人口预计在2010年人口普查至2040年期间增长约26%。
通过收购和有机发展实现盈利增长
我们寻求通过收购和资产网络的有机发展来发展公司。自2012年以来,我们主要通过收购扩大了重型材料行业,总投资约为20亿美元,包括我们最近一次在2020年3月收购Kosmos水泥公司。这些投资使我们的美国水泥产能增加了一倍多,使我们成为美国最大的独立水泥生产商。
这些收购扩大了我们的地理足迹,使我们现在拥有一个从加利福尼亚州到宾夕法尼亚州西部,再到德克萨斯州南部的连续、集成的水泥系统。我们已经完成了额外的补充性收购,这也有助于扩大我们的地理足迹。
公司将继续积极寻求收购机会。我们的自由现金流和资产负债表实力使我们能够考虑与我们的投资回报和盈利目标保持一致的收购和有机增长机会。
资本分配优先事项
我们的资本配置重点旨在提高股东价值,具体如下:1.符合我们财务回报标准并与我们的战略重点一致的成长性投资;2.运营资本投资,以维持和加强我们的低成本生产商地位;以及3.将多余现金返还给股东,主要通过我们的股票回购计划。自1994年成为上市公司以来,我们的股票数量下降了约40%,通过股票回购和分红,我们向股东返还了约21亿美元。
3
202财年%1个活动
财务亮点
2021财年对公司来说是强劲的一年,尽管发生了新冠肺炎疫情,以及与新冠肺炎相关的业务关闭对经济影响的不确定性。以下是该公司2021财年与2020财年相比的一些亮点:
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• |
创纪录的收入为16.226亿美元,增长16%。有机收入(不包括下文讨论的收购和处置的影响)增长5%。 |
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持续经营业务的净收入增长45%,达到3.342亿美元。 |
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• |
水泥和石膏墙板销量分别增长26%和6%。 |
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• |
来自营运的现金流增长61%至6.431亿美元,使我们能够偿还年内5.6亿美元的债务,并增加我们的现金状况。 |
年内,本公司还完成了对Kosmos水泥公司的整合,并剥离了某些非核心业务,如下所述。
科斯莫斯水泥公司的整合
2020年3月6日,我们以约6.69亿美元收购了Cemex S.A.B.de C.V.和Buzzi Unicem S.p.A.的合资企业Kosmos Cement Company(Kosmos)的资产。此次收购包括(I)位于肯塔基州路易斯维尔的水泥厂;(Ii)位于肯塔基州巴特尔顿的石灰石采石场;(Iii)位于印第安纳州印第安纳波利斯、俄亥俄州辛辛那提、宾夕法尼亚州匹兹堡、西弗吉尼亚州查尔斯顿、西弗吉尼亚州塞雷多的水泥分销终端。以及(Iv)Kosmos与上述业务有关的若干其他物业及资产(统称为Kosmos业务)。到2021财年第一季度末,Kosmos与我们水泥业务的整合基本完成。
关于收购Kosmos的更多信息,见经审计的合并财务报表脚注(B)。
资产剥离
2020年4月17日,我们出售了我们的Western Aggregates和Mathews ReadyMix业务。9350万美元一家名为Teichert,Inc.的公司加利福尼亚-总部设在建筑公司。这些业务被包括在我们的混凝土和集料部门,并被视为非核心资产,因为它们没有为我们的主要水泥厂网络提供必要的支持。
2019年5月30日,我们宣布正在积极寻求石油和天然气支撑剂业务的替代方案。2020年9月18日,我们以大约200万美元的价格将这项业务出售给Smart Sand,Inc.,这笔钱以Smart Sand普通股支付。此次出售不包括某些资产,即德克萨斯州南部的房地产和设备,伊利诺伊州的房地产,以及某些其他资产。在出售给Smart Sand,Inc.后,我们不再从事生产和销售水力压裂用砂的业务。
关于上述资产剥离的更多信息,见经审计的合并财务报表脚注(C)。
4
人类N个大写
截至3月31日, 到2021年,该公司约有2,200名员工,其中约650人受薪,约1,550人小时工。大约700名小时工是根据与当地工会的集体谈判协定和各种补充协定雇用的。
招聘、培养和留住合格的员工对于实施我们的战略和保持我们的低成本地位至关重要。我们的所有员工都接受了安全有效地履行职责所需的培训。员工的健康和安全是管理的重中之重。在我们的所有业务中,我们都实施了改善工作场所安全的举措。我们在每年秋季举行年度安全会议,在会上我们讨论各种主题,包括培训计划;分享最佳实践;保持对领先指标的关注,如险些错过预期报告、所有损失时间伤害的根本原因分析,以及分享和讨论过去一年发生的事件。我们还邀请外部各方协助确定潜在的安全趋势和减轻已确定风险的方法。管理层审查各种安全指标,包括领先和滞后指标,并由业务单位全年每月向公司管理层提供最新情况。
新冠肺炎疫情给我们的商业和行业带来了独特的挑战。我们被指定为我们大多数地点的基本业务,使我们能够在疫情期间继续生产。我们实施了增强的健康和安全协议,以保护我们的员工以及我们的客户和供应商,无论是在我们的工厂还是第三方现场。其中一些健康和安全协议包括限制员工只能使用我们的设施,限制公司人员只能在必要情况下在设施之间旅行,将每个地点的劳动力分开以确保任何疫情不会影响整个劳动力,错开每年停工的时间以确保任何时候只有两家水泥厂停工,向员工提供有关新冠肺炎热点的最新信息,以及要求任何可能接触新冠肺炎的员工进行自我隔离。尽管感染率在下降,但我们仍将重点放在限制未来可能的病例上。
行业分类信息
我们的业务分为两个部门:重型材料,包括水泥和混凝土及集料部分;轻质材料,包括石膏墙板和再生纸板部分。我们水泥部门的主要终端市场是基础设施,而混凝土和集料部门的主要终端市场是基础设施,以及住宅和商业建筑。我们的石膏墙板和再生纸板部分的主要终端市场是住宅建筑。
关于我们业务部门的财务业绩,包括收入、平均净销售额、销售额和营业收益的信息,请参见项目7.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
5
重型材料
我们的重型材料部门提供用于基础设施、商业和住宅建设的水泥、混凝土和骨料。这一部分包括水泥和混凝土和集料部分。在过去的几年里,对这些建筑产品的需求一直很强劲。据波特兰水泥协会(Pca)估计,美国的水泥消费量约为112.1-10万短吨 2020年,相比之下,日历上的短吨为109.8短吨 2019年,进口水泥消费量占日历总销售额的17% 2020年,日历中的比例为16% 2019.
水泥
水泥是混凝土的基本粘结剂,混凝土是主要的建筑材料。水泥需求的主要来源是公共基础设施、商业建设和住宅建设,其中公共基础设施占水泥需求的近50%。由于其低价值重量比,在陆地运输水泥的相对成本很高,并限制了每个生产商能够有利可图地销售其产品的地理区域。管理层认为,卡车运输通常被限制在距离每个工厂150英里的半径内,通过铁路运输最多300英里,再通过驳船运输。因此,美国水泥行业包括许多地区性市场,而不是一个单一的全国性市场。水泥消费量受到一年中的时间和普遍的天气条件的影响。从春季到中秋,水泥的销量通常最大。
波特兰水泥的制造过程主要包括四个主要步骤,如下图所示:
我们还生产和销售其他水泥产品,包括矿渣水泥和飞灰。矿渣颗粒是从一家钢铁公司获得的,并在我们的研磨设施中研磨。矿渣用于混凝土配合比设计,以提高混凝土的耐久性并降低未来的维护成本。飞灰是燃煤电厂的副产品,是混凝土中水泥的延伸剂。
水泥厂
我们经营着八家现代化的水泥厂(其中一家是通过合资企业运营的)和一家矿渣粉磨设施。我们的熟料产能约为670万吨,约占美国熟料总产能的6%(熟料是磨成水泥粉之前的中间产品)。我们所有的水泥厂都使用干法技术,我们大约80%的熟料产能来自预热器或预热器/预分解窑,这通常是更节能的窑型。除了生产设施外,我们还运营着29个水泥储存和配送终端。
我们的水泥公司专注于美国的心脏地带,作为一个综合网络运营,主要在科罗拉多州、伊利诺伊州、堪萨斯州、肯塔基州、印第安纳州、爱荷华州、密苏里州、内布拉斯加州、内华达州、俄亥俄州、俄克拉何马州和德克萨斯州销售产品。我们的合资企业包括在德克萨斯州休斯敦的一个进口码头的少数股权,我们每年可以从那里购买最多495,000短吨。我们的矿渣厂位于伊利诺伊州芝加哥附近,年磨矿能力为50万吨。
6
下表列出了有关我们水泥厂的信息在202年3月31日1(吨以千短吨为单位):
站场所 |
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年度评级 熟料 容量(1) |
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每年一次 磨削 容量 |
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制造业 过程 |
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数 烧窑 |
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窑 奉献 日期 |
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拥有 或 租赁 储量 |
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估计数 最低要求 石灰岩 储备 (2) |
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估计数 最低要求 石灰岩 储量 (年)。(3) |
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财政 2021 吨 已开采的 |
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Buda,TX |
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1,300 |
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(4) |
|
1,435 |
|
|
干式—4级预热器/ 预分解 |
|
1 |
|
1983 |
|
拥有 |
|
|
207,800 |
|
|
50+ |
|
|
|
1,550 |
|
|
LaSalle,IL |
|
|
1,000 |
|
|
|
1,100 |
|
|
干式—五级预热器/预煅烧炉 |
|
1 |
|
2006 |
|
拥有 |
|
|
42,300 |
|
|
|
37 |
|
|
|
1,230 |
|
Sugar Creek,MO |
|
|
1,000 |
|
|
|
1,300 |
|
|
干式—五级预热器/预煅烧炉 |
|
1 |
|
2002 |
|
拥有 |
|
|
122,330 |
|
|
50+ |
|
|
|
1,100 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租赁 |
|
|
4,400 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
怀俄明州拉勒米 |
|
|
650 |
|
|
|
800 |
|
|
干式—二级预热器 |
|
1 |
|
1988 |
|
拥有 |
|
|
98,000 |
|
|
50+ |
|
|
|
1,085 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
干式--长干窑 |
|
1 |
|
1996 |
|
租赁 |
|
|
102,850 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
俄克拉何马州塔尔萨 |
|
|
600 |
|
|
|
900 |
|
|
干式--长干窑 |
|
1 |
|
1961 |
|
拥有 |
|
|
36,960 |
|
|
|
42 |
|
|
|
910 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
干的‒长干窑 |
|
1 |
|
1964 |
|
租赁 |
|
|
4,190 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Fennley,NV |
|
|
500 |
|
|
|
550 |
|
|
干式--长干窑 |
|
1 |
|
1964 |
|
拥有 |
|
|
13,950 |
|
|
50+ |
|
|
|
480 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
干式一级预热器 |
|
1 |
|
1969 |
|
租赁 |
|
|
68,200 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
肯塔基州路易斯维尔 |
|
|
1,550 |
|
|
|
1,800 |
|
|
干式四段预热器/预分解炉 |
|
1 |
|
1999 |
|
拥有 |
|
|
112,000 |
|
|
50+ |
|
|
|
1,965 |
|
|
俄亥俄州费尔伯恩 |
|
|
730 |
|
|
|
980 |
|
|
干式四段预热器 |
|
1 |
|
1974 |
|
拥有 |
|
|
23,910 |
|
|
|
28 |
|
|
|
960 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租赁 |
|
|
3,980 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
合计--总额 |
|
|
7,330 |
|
|
|
8,865 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总计-净额(5) |
|
|
6,680 |
|
|
|
8,150 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1) |
一短吨等于两千磅。 |
(2) |
根据行业指南7提供的定义,所有石灰石储量均被认为是可能存在的。 |
(3) |
石灰石储量年数采用年额定容量计算。 |
(4) |
所示金额代表工厂产能的100%。该厂房由一家独立有限合伙企业拥有,本公司拥有50%权益。 |
(5) |
扣除合伙人在德克萨斯州布达工厂的50%权益。 |
除德克萨斯州布达工厂(合营企业)外,我们所有水泥附属公司均为全资拥有,该工厂由Texas Lehigh Cement Company LP(一家由我们拥有50%权益的有限合伙合营企业)及Lehigh Cement Company LLC(海德堡水泥股份公司的附属公司)拥有50%权益。
我们的水泥产量,包括我们50%的水泥合资企业产量,在2000财年, 2021年和财年540万短吨 2020年。本财年水泥总净销售额,包括我们在合资企业水泥销售中的50%份额,分别为750万和590万短吨 2021年和财政年度 分别为2020年。2021财年与2020财年相比增加的主要原因是2020年3月收购了Kosmos。
需求、销售和分销
水泥和矿渣的主要需求来源是公共基础设施、私人非住宅建筑和住宅建筑,其中公共基础设施占总需求的近50%。美国的水泥消费量在日历期间增长了约2% 2020年日历开始 2019年,PCA预测水泥消费量将在日历中再增长约2% 2021年。对水泥的需求是季节性的,特别是在北部各州,那里严寒的冬季天气经常会影响建筑活动。从春季到中秋,水泥的销量通常最大。由于发电用煤的减少,飞灰的可获得性降低,对矿渣的需求也有所增加。
7
由于水泥的低价值重量比,陆上运输水泥的相对成本很高,限制了每家公司销售其产品的有利可图的地理区域。低货值重量比通常将卡车运输限制在150英里半径内。从…每一株植物,乘火车可达300英里,和进一步通过驳船. C因此,,美国水泥行业正在由区域市场组成,而不是由单一的全国销售市场组成。没有一家水泥公司的工厂分布足够广泛,可以服务于所有地理区域,因此盈利能力对地区供需平衡的变化很敏感。
环境和分区法规使美国水泥行业扩大现有设施和建设新的水泥设施变得越来越困难。虽然我们无法预测联邦、州和地方政府机构未来将采取哪些政策,但我们预计未来的限制可能会继续使分区和批准新容量增加变得困难。这可能会提高我们现有设施的价值。此外,目前具有成本效益的水泥替代品有限,一些替代品的可获得性正在减少。例如,由于燃煤发电厂退役以及发电厂从煤炭转换为天然气和其他形式的能源,作为水泥替代品的飞灰的可获得性有所下降。
增加水泥产能的困难,加上替代品有限,导致美国水泥制造业利用率较高,以及在需求水平较高时需要进口水泥。美国进口水泥主要是为了补充国内水泥生产或供应特定地区。水泥通常被进口到沿海或五大湖的深水港口,或者在主要人口中心附近的密西西比河水系运输。我们在美国腹地的位置远离大多数进口码头,考虑到从深水港向腹地地区运输水泥的费用,我们不受沿海进口的影响。这一地理位置进一步提升了我们工厂网络的价值。
美国消费者保护局估计,在2020日历年期间,进口水泥约占美国水泥使用量的17%,而在2019年日历期间,这一比例为16%。PCA还估计,进口将增加到2021年日历消费的18%左右。根据市场上水泥的正常分布,我们相信进口水泥将持续提供不少于总消费量约5%至10%的供应。
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下表列出了有关我们每个水泥和矿渣厂所服务的地理区域以及我们在每个区域的分销终端位置的信息。我们有29水泥储存和配送终端的战略位置,以扩大我们工厂的销售区域。
站场所 |
|
植物类型 |
|
运营公司名称 |
|
主要地理区域 |
|
配送终端(1) |
布达,德克萨斯州 |
|
水泥 |
|
德州利哈伊水泥有限公司 |
|
德克萨斯州和西部 路易斯安那州 |
|
科珀斯克里斯蒂,德克萨斯州;休斯顿,德克萨斯州; 罗阿诺克(沃斯堡),德克萨斯州;韦科, 德克萨斯州;休斯顿水泥公司 (合资企业),德克萨斯州休斯顿 |
拉萨尔 |
|
水泥 |
|
伊利诺伊水泥公司 |
|
伊利诺伊州、密歇根州和 威斯康星州南部 |
|
威斯康星州的哈特兰;伊利诺斯州的南贝洛伊特, (2) 伊利诺伊州渥太华 |
苏格克里克 |
|
水泥 |
|
中原水泥公司 |
|
密苏里州西部,东部 堪萨斯州,内布拉斯加州东部, 和爱荷华 |
|
密苏里州的糖溪;堪萨斯州的威奇托; 内布拉斯加州奥马哈;爱荷华州阿尔图纳; 密苏里州斯普林菲尔德 |
俄克拉荷马州塔尔萨 |
|
水泥 |
|
中原水泥公司 |
|
俄克拉荷马州西部 阿肯色州和南部 密苏里 |
|
俄克拉荷马城,俄克拉荷马州 |
拉勒米 |
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水泥 |
|
山东水泥公司 |
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怀俄明州犹他州科罗拉多州 内布拉斯加州西部 |
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犹他州盐湖城;科罗拉多州丹佛; 北普拉特 |
芬利,内华达州 |
|
水泥 |
|
内华达水泥公司 |
|
内华达州北部, 北加州 |
|
加利福尼亚州萨克拉门托 |
肯塔基州路易斯维尔 |
|
水泥 |
|
Kobi水泥公司 |
|
肯塔基州、俄亥俄州、印第安纳州、西弗吉尼亚州、伊利诺伊州东部、宾夕法尼亚州西部和田纳西州北部 |
|
印第安纳波利斯,印第安纳州;西弗吉尼亚州的塞雷多; 肯塔基州列克星敦 (3)俄亥俄州辛辛那提市; 宾夕法尼亚州匹兹堡; 西弗吉尼亚州查尔斯顿; 芒特弗农 (3) |
俄亥俄州费尔伯恩 |
|
水泥 |
|
费尔伯恩水泥公司 |
|
俄亥俄州,印第安纳州东部, 北肯塔基 |
|
俄亥俄州哥伦布市 |
芝加哥,伊利诺斯州 |
|
矿渣 |
|
北京市天威水泥有限公司 |
|
伊利诺伊州,宾夕法尼亚州, 爱荷华州俄亥俄州明尼苏达州 密苏里州和堪萨斯 |
|
密苏里州堪萨斯城;宾夕法尼亚州埃特纳; 俄亥俄州费尔菲尔德(3) |
(1) |
上述每个分配终端都能够处理水泥和/或矿渣。 |
(2) |
我们于2020年9月2日收购了这个航站楼。 |
(3) |
这个设施正在出租中。 |
我们租赁俄亥俄州费尔菲尔德的航站楼,初始租期为四年,有两个一年的选项,将于2025财年到期。位于肯塔基州列克星敦的航站楼的初始租期为五年,将于2024财年续签。山上的航站楼印第安纳州弗农市的租约将持续到2031财年,其中包含的选项将允许将租约续签20年。
水泥和矿渣主要通过客户提货直接配送给我们的客户,也通过我们工厂或分销终端的公共承运人进行配送。我们通过卡车、驳船和铁路将水泥、矿渣和飞灰运输到我们的储存和配送终端。
在本财年,没有一个客户占我们水泥部门销售额的10%以上 2021年。我们通常不会签订长期销售合同,也不会有大量的积压订单。
原材料和燃料供应
生产波特兰水泥的主要原料是石灰石形式的碳酸钙。石灰石主要是通过在我们拥有或租赁的矿山和采石场进行采矿和开采作业获得的,这些矿山和采石场位于我们的工厂附近。我们相信,我们拥有或租赁的估计可开采石灰石储量将使我们的每一家工厂能够以我们目前的产能运营至少25年。我们正在积极寻找靠近我们工厂的更多石灰石储量,并相信我们未来将能够获得更多储量。比石灰石用量小得多的其他原材料是沙、粘土、铁矿石和石膏。这些
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材料随手可得,而且可以获得要么来自公司自有或租赁的准备金,或能从外部供应商购买。
我们使用煤、石油焦、天然气和替代燃料来为我们的水泥厂提供燃料。燃料和电力成本在本财年增加 2021年,与财政年度相比 2020年,由于第四财季天然气价格上涨。我们预计燃料成本在2022财年将保持相当稳定。为了履行我们对可持续性和成本管理的承诺,我们继续在我们的水泥设施中扩大使用替代燃料。
我们与一家钢铁制造商签订了一项长期协议,提供研磨矿渣所需的颗粒。这份协议要求我们每年购买最多55万吨符合某些规格的钢材颗粒。电力也是水泥和矿渣制造过程中的主要成本组成部分,我们已寻求通过在某些地点采用可中断供电协议来降低总体电力成本。这些协议可能会使我们在停电期间面临一些生产中断。从历史上看,根据这些协议,我们的生产中断并不多。
环境问题
我们的水泥业务受到许多与健康、安全和环境有关的联邦、州和地方法律法规的约束。其中一些法律,如联邦《清洁空气法》和联邦《清洁水法》(以及类似的州法律)规定了环境许可要求,并规范了在进行特定操作时可能产生的排放的性质和数量。一些法律,如联邦综合环境反应、补偿和责任法(CERCLA)(以及类似的州法律)规定了清理或补救泄漏到环境中的危险物质的义务。其他法律要求我们在采石场完成开采和采矿作业后重新开垦某些土地。我们相信,我们已经获得了开展业务所需的所有物质环境许可。我们还认为,我们的业务基本上遵守了这些许可证。此外,我们没有一家制造工厂被列为CERCLA超级基金工厂。
以下涉及水泥制造业的环境问题值得特别提及。
水泥窑粉尘-由于CKD的大部分是未反应的原材料,它经常被返回到生产过程中。几乎所有与我们正在进行的运营相关的CKD都是回收的,因此根据资源保护和回收法案(RCRA),此类CKD不被视为废物。然而,CKD是在我们的伊利诺伊州、内华达州、密苏里州、俄克拉何马州和怀俄明州的水泥厂以及德克萨斯州科珀斯克里斯蒂的一个旧厂现场收集和储存的,该厂已不再生产水泥。目前,CKD废物通常被排除在联邦法规下的危险废物定义之外。美国环境保护署(EPA)自2002年以来一直在评估CKD在RCRA下的监管地位,到目前为止还没有改变其方法。如果美国环保局或各州决定在未来某个时候对这一CKD重新分类或实施新的管理标准,我们可能会产生额外的成本,以符合我们历史上收集的CKD的这些要求。CKD与水接触可能会产生碱度高到足以被归类为危险的渗滤液,还可能会在其中浸出某些有害的痕量金属。
潜在的温室气体监管-对包括二氧化碳在内的温室气体排放的潜在管制可能会影响我们的水泥业务,因为(1)水泥制造过程需要燃烧大量燃料才能产生非常高的窑温;以及(2)二氧化碳的产生是煅烧过程的副产品,因此
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二氧化碳从碳酸钙中除去,生成氧化钙。。遏制温室气体排放显然是新当选的总裁·拜登的首要任务。此外,有几个国家已经单独实施或目前正在考虑减少温室气体排放的措施,主要是通过有计划地制定温室气体清单或登记册,或区域温室气体排放限额和交易计划。目前还不可能预测未来可能颁布的任何立法或可能通过的最终环保局法规将如何影响我们的业务。然而,任何原材料或生产限制、燃油使用税或碳税,或排放限制或减少都可能对水泥制造业产生重大影响,并对我们和我们的运营结果产生重大不利影响。
固体废物焚化规例-环保局根据《CAA》第129条颁布了经修订的《商业和工业固体废物焚烧单位条例》。根据这一规定,环保局已经批准了几个州的实施计划,包括科罗拉多州和俄克拉何马州提交的计划,并提出了一项联邦计划,该计划将适用于尚未提交并获得批准的州计划。与《环境保护与环境保护条例》相比,《清洁水法》规定的污染物范围更广,对现有污染源和新污染源的二恶英/呋喃的要求更为严格。
《臭氧空气质量标准》-环保局正在不断审查和实施臭氧的国家环境空气质量标准(NAAQS)。我们业务范围内或周围的非达标指定可能会对我们的综合财务业绩产生实质性影响。CAA要求环保局每五年审查一次NAAQS,如有必要,还应修订一次。最近的一次是在2020年12月,特朗普政府宣布决定原封不动地保留奥巴马政府设定的2015年臭氧NAAQS。然而,2020年12月的最终行动受到法律挑战,目前正在根据总裁·拜登的行政命令,由环保局审查,该行政命令指示联邦机构审查特朗普政府采取的某些环境行动。
我们相信,我们目前在运营中的程序和做法,包括处理和管理危险材料的程序和做法,符合行业标准,并基本上符合适用的环境法律和法规。然而,由于我们运营的复杂性和我们所受的环境法的约束,不能保证过去或未来的运营不会导致违规、补救成本或其他债务或索赔。此外,我们无法预测未来将制定或通过哪些环境法律,或者这些未来的环境法律或法规将如何管理或解释。遵守更严格的环境法,或对现有环境法进行更严格的解释,可能需要大量的资本支出。
在财年 2021年,我们有240万美元的资本支出与遵守适用于我们水泥业务的环境法规有关。我们预计本财年将花费290万美元 2022.
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混凝土和集料
预拌混凝土是一种用途广泛、成本低廉的建筑材料,几乎用于所有建筑。预拌混凝土的生产包括混合水泥、沙子、砾石或碎石和水形成混凝土,然后出售并分配给许多建筑承包商。混凝土在批处理厂生产,然后用搅拌车运送到客户的工作地点。
骨料业务包括开采、提取、生产和销售碎石、沙子和砾石。几乎所有类型的建筑都使用了具有合适特性的建筑集料,包括生产骇维金属加工建设和维护所用的预拌混凝土、柔性基层和沥青混合料。
2020年4月17日,我们以约9350万美元的价格出售了我们在加利福尼亚州北部的预混和集料公司Western Aggregates LLC和Mathews ReadyMix LLC。有关出售的更多信息,见经审计的合并财务报表脚注(C)。
混凝土和骨料厂
我们生产和分销预拌混凝土从公司拥有的地点在得克萨斯州中部;大堪萨斯城地区;和内华达州北部。下表列出了有关这些业务的资料:
位置 |
|
植物数量 |
|
|
的卡车数量 |
|
||
得克萨斯州中部 |
|
|
9 |
|
|
|
82 |
|
堪萨斯城地区 |
|
|
9 |
|
|
|
82 |
|
内华达州北部 |
|
|
8 |
|
|
|
56 |
|
总计 |
|
|
26 |
|
|
|
220 |
|
我们在混凝土设施附近进行骨料作业。综合物主要透过本公司拥有或租赁之采石场采矿及采掘取得。下表载列有关该等融资总额的若干资料:
位置 |
|
类型 集料的 |
|
每年估计数 产能 (千吨) |
|
|
自有或租赁 |
|
估计最小 储量 (千吨) (1) |
|
|
|
估计最小 储备金(年) |
|
2021财年 开采的吨数 (千吨) |
|
|||
得克萨斯州中部 |
|
石灰石和砾石 |
|
|
2,500 |
|
|
拥有 |
|
|
4,300 |
|
|
|
25+ |
|
|
1,860 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租赁 |
|
|
61,500 |
|
|
|
|
|
|
|
|
堪萨斯城地区 |
|
石灰岩 |
|
|
|
|
|
拥有 |
|
|
25,000 |
|
(2) |
|
不适用 |
(3) |
|
— |
|
内华达州北部 |
|
砂石 |
|
|
650 |
|
|
拥有 |
|
|
20,000 |
|
|
|
50+ |
|
|
640 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租赁 |
|
|
25,360 |
|
|
|
|
|
|
|
|
(1) 根据行业指南7的定义,所有储量都被认为是可能存在的。
(2) |
包括位于我们地下矿山的储量,我们认为可以经济地用于总供应。 |
(3) |
该公司目前不在堪萨斯城地区经营其总设施。 |
本财年我们的总净销售总量为200万吨 2021年和本财年330万吨 2020年。财年骨料总产量为250万吨 2021年和财年410万吨 2020年。2021财年骨料销售额和骨料产量的下降主要是由于我们在2020年4月出售了加州北部的骨料业务。不包括Western Aggregates,我们的总销售额在2021财年为190万吨,在2020财年为170万吨。我们总骨料产量的一部分由我们在德克萨斯州和内华达州北部的预拌混凝土业务内部使用。
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需求、销售和分销
对预拌混凝土和集料的需求在很大程度上取决于当地的建筑活动水平。建筑活动还受天气条件、能否以合理的利率获得融资以及当地经济的整体波动的影响,因此往往是周期性的。我们在每个工厂的营销区向众多承包商和其他客户销售预拌混凝土。我们在得克萨斯州中部、大堪萨斯城地区和内华达州北部的配料厂地理位置优越,为每个营销区域提供服务。混凝土主要由公司拥有的卡车从配料厂运出。我们向从事各种建筑活动的建筑承包商和其他客户销售骨料。集料通过普通承运人和客户提货从我们的工厂发货。没有单个客户占财政收入的10%以上 2021年细分市场收入。
混凝土和骨料行业是高度分散的,每个地区都有许多参与者。由于混凝土和骨料的运输成本相对于产品价值非常高,混凝土和骨料生产商通常只能在生产设施周围50英里以内的地区销售产品,才能有利可图。每个行业的进入门槛都很低,但对新骨料生产设施的环境许可要求以及允许开采和开采骨料的土地分区除外。
原材料和燃料供应
我们从包括我们的合资企业在内的相关公司获得混凝土业务所需的水泥和骨料,概述如下:
|
|
内部供应的百分比 |
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|||||
位置 |
|
水泥 |
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|
集合体 |
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||
得克萨斯州中部 |
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— |
|
|
|
45 |
% |
堪萨斯城地区 |
|
|
100 |
% |
|
|
— |
|
内华达州北部 |
|
|
100 |
% |
|
|
95 |
% |
我们从这些地区的多个外部来源获得水泥和骨料需求的平衡。
我们从我们拥有或租赁的、位于工厂附近的采石场开采和提取石灰石、沙子和砾石,这些是生产骨料的主要原材料。根据正常化的产量水平,我们的总储量平均超过25年,在许多情况下,甚至更多。
环境问题
混凝土和集料行业受到与管理我们的水泥业务类似的环境法规的约束。(见第10-11页)。
在财年 2021年,我们有20万美元的资本支出与遵守适用于我们的混凝土和集料业务的环境法规有关。我们预计本财年将花费50万美元 2022.
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灯材料
我们的轻质材料部门包括石膏墙板部门和回收纸板部门,石膏墙板部门生产用于住宅和商业建筑的石膏墙板,回收纸板部门生产主要用于制造石膏墙板的纸。该行业的运营集中在美国的太阳带,根据穆迪分析2019年12月的最新更新,该地区的人口预计在2010至2040年间增长约26%。人口增长是石膏墙板和再生纸板需求的关键长期驱动因素。
石膏墙板
石膏墙板用于装饰住宅、商业和工业建筑的内墙和天花板。我们的石膏墙板产品以美国石膏的名义销售。
石膏墙板的制造过程涉及四个主要步骤,如下图所示:
石膏墙板厂
我们拥有并经营五家石膏墙板厂,如下表所示。我们预计我们的所有设施都将在满足客户需求所需的水平上运行,最大限度地提高产能。我们的石膏墙板分布在离我们生产设施最近的地理市场。
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下表列出了有关我们石膏墙板厂的某些信息:
位置 |
|
大约每年一次 石膏墙板 容量(MMSF)(1) |
|
|
自有或租赁 储量(2) |
|
估计数 最小石膏 储量 (千吨) (3) |
|
|
|
估计数 最小石膏 储量 (年)(4) |
|
|
|
2021财年 开采的吨数 (千吨) |
|
||||
新墨西哥州阿尔伯克基 |
|
|
425 |
|
|
拥有 |
|
|
10,490 |
|
(5) |
|
50+ |
|
(5) |
|
|
520 |
|
|
|
|
|
|
|
|
租赁 |
|
|
53,690 |
|
(5) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
新墨西哥州 |
|
|
550 |
|
|
|
|
|
|
|
(5) |
|
50+ |
|
(5) |
|
|
|
|
|
吉普普姆 |
|
|
700 |
|
|
拥有 |
|
|
30,100 |
|
|
|
|
49 |
|
|
|
|
500 |
|
杜克 |
|
|
1,300 |
|
|
拥有 |
|
|
63,800 |
|
|
|
50+ |
|
|
|
|
405 |
|
|
乔治敦 (6) |
|
|
900 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
47 |
|
(6) |
|
|
— |
|
总计 |
|
|
3,875 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1) |
基于预期产品组合的百万平方英尺(MMSF)。 |
(2) |
自有储量包括采矿权。 |
(3) |
根据行业指南7提供的定义,所有石膏吨都被认为是可能的。 |
(4) |
100%的容量利用率。 |
(5) |
为新墨西哥州的两家工厂提供相同的储量。 |
(6) |
2006年,我们与桑蒂库珀签署了一项为期60年的合成石膏供应协议,该协议将于2068年到期。 |
我们的石膏墙板产量在本财年总计2907 MMSF 2021财年和2706财年MMSF 2020年。本财年石膏墙板总销售额为2857 MMSF 2021财年和2,694财年MMSF 2020.
需求、销售和分销
石膏墙板的主要需求来源是(I)住宅建筑,(Ii)维修和改建,(Iii)非住宅建筑,和(Iv)其他市场,如制造住房。根据石膏协会的数据,石膏墙板的行业出货量约为262亿 日历中的平方英尺 2020年,相比之下,2019年日历的面积为259亿平方英尺。我们估计,住宅和维修改造工程占日历的80%以上 2020年行业销售。
对石膏墙板的需求仍然高度周期性,并密切关注建筑业的周期,特别是住房建设。墙板的需求可能是季节性的,通常从春季到中秋是最高的。
我们销售石膏墙板给无数的建材经销商、石膏墙板专业分销商、木料场、家庭中心连锁店和其他分布在美国各地(东北部除外)的客户。石膏墙板是以送货方式销售的,主要是卡车。我们通常使用第三方公共承运人送货。在本财年,三家客户约占我们石膏墙板细分市场销售额的35% 2021.
虽然石膏墙板主要在当地分销,但某些行业生产商(包括本公司)有能力通过铁路将石膏墙板运往其通常区域分销地区以外的地区,以满足需求。我们的铁路配送能力使我们能够为东海岸和西海岸(东北除外)市场的客户提供服务。在我们2021财年的墙板销量中,只有不到10%是通过铁路运输的。
根据石膏协会的数据,目前美国有六家石膏墙板制造商,总共运营着60家工厂,总计71条生产线。我们估计,可耐福、国家石膏公司、CertainTeed和科赫工业公司这四家最大的生产商约占美国石膏墙板销售额的85%。目前,石膏协会估计美国墙板总生产能力约为每年327亿平方英尺。
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原材料和燃料供应
我们从公司拥有、租赁或受采矿权约束的采石场开采和提取天然石膏,天然石膏是制造石膏墙板的主要原材料,位于我们的工厂附近。我们新墨西哥州的某些储量是与齐亚普韦布洛租用的。科罗拉多州石膏工厂的石膏矿石储量包含在总计115个砂矿主张范围内,涉及2300英亩土地。其中包括94项未获专利的采矿权,其中矿业权可以在完成许可要求后开发。我们目前与南卡罗来纳州的一家公用事业公司签订了为期60年的合成石膏供应协议(最初的20年期限,有两个20年延期选项),目前已进入第12个年头。我们在南卡罗来纳州乔治敦的工厂使用合成石膏。如果公用事业公司无法生产商定数量的石膏,它有责任从第三方提供石膏来履行其义务。
通过我们现代化的低成本纸板厂,我们生产了足够数量的石膏墙板生产所需的纸张。纸是生产石膏墙板的一个重要成本组成部分,目前约占我们生产成本的三分之一。预计2022财年纸张成本将增加,这预计将增加我们的制造成本。有关更多讨论,请参阅回收纸板部分的原材料和燃料供应。
我们的石膏墙板制造业务使用天然气和电力。根据科罗拉多州和科罗拉多州将于2021年10月到期的供气协议,该公司为我们的石膏墙板厂提供的天然气需求的很大一部分目前由三家天然气生产商提供 南卡罗来纳州和俄克拉何马州的2022年。如果不续签协议,我们预计将能够以具有竞争力的价格从其他供应商获得天然气供应。电力由当地一家公用事业公司按标准工业费率向我们的新墨西哥州工厂供电。对于我们的阿尔伯克基工厂,我们有一个可中断的电力供应协议,这可能会使它在停电期间面临一些生产中断。我们科罗拉多州石膏工厂的电力是由我们拥有和运营的热电联产发电厂在该设施中产生的。目前,热电联产设施向石膏墙板厂提供电力和用于干燥的废热气体。我们不向第三方出售任何电力。在本财年,天然气成本不到我们生产成本的10% 2021.
环境问题
石膏墙板行业受到许多与健康、安全和环境有关的联邦、州和地方法律法规的约束。其中一些法律,如联邦《清洁空气法》和联邦《清洁水法》(以及类似的州法律),规定了环境许可要求,并管理在进行排放时可能产生的排放的性质和数量特定的操作。一些法律,如CERCLA(和类似的州法律),规定了清理或补救泄漏到环境中的危险物质的义务。其他法律要求我们在采石场完成开采和采矿作业后重新开垦某些土地。我们的任何石膏墙板业务都不是任何地方、州或联邦环境诉讼的主题。我们没有,也没有在我们的任何石膏墙板产品中使用石棉。
4月17日, 2015年,美国环保局公布了其最终规则,涉及煤炭燃烧产品的储存、再利用和处置,其中包括飞灰和烟气脱硫石膏(合成石膏)。我们在南卡罗来纳州乔治敦的工厂生产的墙板中使用了合成石膏。该规则仅适用于电力公司和独立发电商,在《资源保护和回收法》(RCRA)副标题D下建立了煤炭燃烧残留物(CCR)管理标准,RCRA是监管非危险废物的副标题。该规则对CCR地表蓄水和垃圾填埋场提出了要求,包括位置限制、设计、
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这些要求包括:监测和操作规范;地下水监测要求;纠正行动要求;记录保存和报告义务;关闭要求。CCR的有益封装用途,包括合成石膏,不受管制。该规定于10月19日生效, 2015年。鉴于环保局决定继续允许CCR用于合成石膏,并根据RCRA的非危险废物部分对CCR进行监管,我们预计这一规定不会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性影响。尽管环保局在2018年、2019年和2020年提出了对最终CCR规则的修订,对我们的业务、财务状况和运营结果不太可能产生实质性影响,因为这些都不是拟议的规则目前正在寻求推翻将CCR作为非危险废物的管理,或对CCR的有益封装使用的监管豁免。
正如在水泥的“环境问题”部分中更详细地讨论的那样,环保局在10月份 2015年,通过将一级和二级标准从百万分之75降低到70ppb,加强了臭氧的NAAQS。美国环保局于2018年7月完成了美国所有地区修订后的标准的达标/不达标。2020年12月,特朗普政府宣布决定不变地保留2015年的臭氧NAAQS。然而,2020年12月的最终行动受到法律挑战,目前正在根据总裁·拜登的行政命令,由环保局审查,该行政命令指示联邦机构审查特朗普政府采取的某些环境行动。环保局尚未宣布是否计划维持或修订2020年的臭氧NAAQS。因此,如果我们运营中或周围的地区获得未达到的指定,或者如果EPA选择修订和降低当前的臭氧NAAQS,我们的综合财务业绩可能会受到实质性影响。
我们的石膏墙板制造过程燃烧天然气。随着环保局开始发布新的法规,以实现总裁·拜登的温室气体减排目标,我们制造业的温室气体排放可能会受到CAA的监管。有关这一问题的更详细讨论,请参阅第10-11页我们的水泥业务说明中的“环境问题”部分。
虽然我们的石膏墙板业务可能会受到联邦、地区或州气候变化倡议的不利影响,但目前无法准确估计未来针对温室气体排放的法律或法规将如何影响我们的业务。然而,任何对原材料或生产限制、燃油使用税或碳税、或排放限制或减排的规定都可能对石膏墙板制造行业产生重大影响,并对我们业务的财务业绩产生重大不利影响。
在本财年,与遵守适用于我们石膏墙板业务的环境法规有关的资本支出为20万美元 2021年。我们预计本财年与石膏墙板业务相关的资本支出约为200万美元 2022.
回收纸板
我们的再生纸板制造业务,我们称之为共和纸板公司,位于俄克拉何马州劳顿市,拥有一台技术先进的造纸机,主要用于100%利用再生纸生产石膏衬垫。纸张均匀的横向强度和光洁度特性有助于提高新的高速墙板生产线的效率,并提高速度较慢的墙板生产线的效率。虽然这台机器主要是为生产石膏衬垫产品而设计的,但我们也能够生产几种替代产品,包括纸板等级和轻质包装等级。
我们的造纸机允许纸板厂生产高强度石膏衬里,其基础重量比美国普遍提供的约轻10%至15%。
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定量产品使用较少的回收纤维来生产纸张,而在石膏墙板制造过程中,需要较少的能源(天然气)来蒸发纸板上的水分。低定量纸还降低了整体成品纸板重量,为我们的墙板业务提供了更具竞争力的进站和出站部分的运输成本。
在2020年,我们完成了一个纸厂升级和扩建项目,该项目已经售罄好几年了。该项目使我们能够提高生产线速度,降低运营成本,并将造纸厂的年产能提高到约39万吨。
需求、销售和分销
我们生产的再生纸板产品销往石膏墙板制造商和其他工业用户。在财政期间 2021年,我们造纸厂销售的再生纸板中约有40%被本公司的石膏墙板制造业务消耗。我们与另外两家石膏墙板制造商的合同将于未来三至四年到期,约占我们总营收的50%,其余数量将运往其他石膏墙板制造商。失去任何该等合约或终止或减少其目前的石膏墙板生产,除非由商业上类似的安排取代,否则可能对本公司造成重大不利影响。
原材料和燃料供应
再生纸板的主要原料是再生纸纤维(回收废纸)、水和特种造纸化学品。该行动使用的最大废纸来源是旧纸板容器(称为OCC)。高等级白纸(由无墨纸组成的白纸,如新闻空白和未打印的纸)用于石膏衬垫正面纸、白色顶层衬板和白色袋衬垫等级。
我们相信,在造纸厂附近合理范围内的来源,将继续供应充足的再造纸纤维。虽然我们有能力接受铁路运输,但购买的绝大多数回收纤维都是通过卡车运输的。价格根据材料(供应)的产生、需求和出口市场的存在而受到市场波动的影响。平均而言,与2020财年相比,2021财年光纤定价有所上涨。大部分上涨发生在第一财季和第四财季,价格在第二财季和第三财季略有下降。我们预计光纤价格将在2022财年第一季度上涨,然后在2022财年剩余时间保持不变。目前的石膏衬垫客户合同包括价格自动扶梯,部分抵消和补偿原材料纤维价格的变化。造纸操作中使用的化学品,包括施胶剂、助留剂、杀菌剂和细菌控制,可以很容易地从几家制造商那里获得,价格具有竞争力。
再生纸板的制造需要在生产过程中使用大量的水。我们与劳顿市市政服务部门达成了一项协议,为我们的制造设施供水。在供应充足的情况下,我们可以按合同价格或标准工业价格获得电力、天然气和其他公用事业。这些公用事业公司受到标准的工业削减条款的约束。
纸板厂通常是能源消耗大户,主要是天然气和电力。这家造纸厂的电力由俄克拉荷马州公共服务公司(PSO)提供,他们要求大幅提高2022财年的电费。俄克拉荷马州是电力服务的监管州,所有费率更改请求在实施之前必须提交给俄克拉荷马州公司委员会进行审查和批准。目前,我们无法估计将增加多少
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由俄克拉荷马州公司委员会批准。这家电力公司一直在将对燃料来源的依赖转向天然气,这可能会影响我们未来几年的电价。20财年天然气成本21 增额与20财年相比20. 天然气成本呈下降趋势在2021财年直到W国际STorm URI在2021年2月,当时天然气价格飙升增加了平均成本2021财年在上面的平均成本2020财年。
环境问题
在本财政年度内,没有与遵守适用于我们的回收纸板业务的环境法规有关的资本支出 2021年,预计2022财年不会有任何变化。
在那里您可以找到更多信息
我们在Form 10-K和Form DEF 14A年度委托书上发布我们的年度报告,在Form 10-Q上发布我们的季度报告,在Form 8-K上发布当前报告。这些报告及其所有修正案可通过我们网站的投资者关系页面免费获取,网址为: Www.eaglematerials.com在向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)备案或提供后,在合理可行的范围内尽快提交。对我们网站的引用只是为了告知投资者他们可以从哪里获得更多信息;我们网站上提供的材料和其他信息不包括在本报告中,否则不应被视为本报告的一部分。此外,投资者可以通过直接联系我们的投资者关系部获得信息,电话是(214)-432-2000,或者写信给Eagle材料公司,投资者关系部,5960 Berkshire Lane,Suite900,Dallas,Texas 75225。
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ITem:1A.风险因素
上述对我们业务和运营的讨论应与以下列出的风险因素一起阅读。它们描述了我们正在或可能受到的各种风险和不确定因素,其中许多是我们无法控制的。这些风险和不确定因素,加上本报告其他地方描述的其他因素,已经或可能在未来以重大和不利的方式影响我们的业务、运营、财务状况和运营结果。
“新冠肺炎”风险因素
新冠肺炎疫情已经给美国和全球经济造成了严重的破坏。尽管美国许多地区的感染率最近有所改善,但大流行的影响程度仍然高度不确定。因此,大流行可能会对我们的业务、业务、财务状况和业务结果产生实质性的不利影响。
2020年3月11日,世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为全球大流行,并建议在全球范围内采取遏制和缓解措施。2020年3月13日,美国宣布新冠肺炎疫情进入全国紧急状态,许多州和市政当局也宣布进入突发公共卫生事件。自最初宣布这些紧急公共卫生事件以来,国际、联邦、州和地方公共卫生当局以及政府当局已经采取了非常和广泛的措施来遏制和抗击新冠肺炎的爆发和传播,包括隔离、原地避难令,以及对个人大幅限制日常活动和许多企业限制或停止正常运营的强制要求和建议。其中一些措施现已被取消或修改,但其他措施已被延长或保持不变。
到目前为止,我们还没有受到要求企业减少或停止正常运营的政府命令的实质性影响。*在整个疫情期间,我们能够继续在我们服务的几乎所有市场作为基本业务运营。然而,如果疫情恶化,无论是由于出现新的病毒株还是由于新的感染浪潮,可能会采取新的限制措施,限制或限制我们的业务范围。总体而言,无论是新冠肺炎疫情的恶化,还是旨在遏制其传播和减轻其公共卫生影响的政府新措施的实施,都可能对影响我们业务的几个领域产生负面影响,包括:
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新冠肺炎疫情可能导致不利的宏观经济状况,影响我们开展业务的主要市场对我们产品的需求。 |
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疫情可能会对州和地方政府的收入和建设预算产生不利影响,并可能导致建设项目的延误、取消或削减。 |
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这场大流行可能会导致我们从某些客户那里收取某些应收账款的延迟。 |
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大流行可能导致与遵守新的健康和安全措施相关的成本增加,这可能会影响我们在一个或多个我们开展业务的市场的业务。 |
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大流行已经并可能继续导致股票市场价格(包括我们的普通股)、利率和信用利差的波动,这可能会限制我们筹集或部署资本和实施我们未来计划的能力。 |
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最后,大流行可能对我们的运营、供应链、运输网络和客户产生其他负面影响,我们可能无法预测或有效应对。 |
新冠肺炎疫情的未来走向很难预测。尽管美国当前的疫苗接种运动取得了重大进展,但也出现了新的病毒株,其中一些可能会带来不同的健康风险,或者与2020年初抵达美国的原始毒株一样或更难控制。我们正在继续监测新冠肺炎大流行及其可能产生的影响。预计这些影响的时间并不一致,有些影响是短期的,另一些可能会在数年内感受到。总体而言,新冠肺炎疫情最终将在多大程度上影响我们的业务、运营、财务状况和运营结果,将取决于许多因素,这些因素具有高度不确定性,变化迅速,无法预测。这些因素包括:
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暴发的持续时间和范围; |
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目前疫苗接种运动的时机和取得的进展,包括该运动在应对新病毒株方面的成效; |
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已经采取和可能采取的应对疫情的政府、企业和个人行动; |
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疫情对我们的客户、供应商、供应链和其他业务伙伴的影响; |
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在疫情爆发期间,我们有能力继续高效地开展我们的制造业务,同时采取措施保护我们员工的健康和福祉; |
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我们的客户在疫情爆发期间和之后为我们的产品订购和付款的意愿和能力;以及 |
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疫情对金融市场和一般经济活动的影响。 |
围绕新冠肺炎疫情的上述不确定性也使我们的管理层更具挑战性,无法评估我们业务的未来表现,并制定战略以实现2022财年及未来期间的增长或目标。
我们继续密切关注的一个关键领域是新冠肺炎疫情对我们制造业务的影响。尽管我们正在采取预防措施确保员工的安全,但我们的一些设施已经爆发了疫情。如果我们的一个制造设施发生严重疫情,我们可能会被迫暂停该设施的运营,直到健康状况改善。我们产能的任何此类削减都可能使我们无法继续生产我们的建筑产品,也无法满足客户的订单。
行业风险因素
我们受到建筑业需求水平的影响。
对我们的建筑产品和建筑材料的需求与建筑业的活动水平直接相关,包括住宅、商业和基础设施建设。虽然最近住宅和商业建筑的低迷始于日历 2007年,对我们的业务产生了实质性的影响,某些经济基本面在日历上开始好转 2012年,特别是在最近几个时期,情况总体上继续改善;然而,这种改善的速度和可持续性仍然不确定,而且新冠肺炎的总影响尚不清楚。虽然是最近的
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已经提出了增加联邦和一些州和地方政府的基础设施支出的建议,基础设施支出继续受到几个因素的不利影响,包括联邦、州和地方政府目前面临的预算限制。可用于此类项目的政府资金数额的任何减少或建筑活动的任何总体减少(包括住宅或商业建筑的任何疲软)都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们的业务是季节性的,这导致我们的季度业绩差异很大。
我们的大部分业务是季节性的,收入和利润的高峰期主要出现在4月至11月,此时我们市场的天气更适合建筑活动。过去的季度业绩差异很大,未来可能也会有很大差异。这种变化可能会对我们普通股的价格产生负面影响。
我们面临不利天气条件的风险,特别是在施工高峰期,以及其他意想不到的运营困难。
不利的天气条件,如下雪、寒冷的天气,龙卷风飓风、热带风暴和大雨或持续降雨会减少建筑活动,并对建筑产品的需求产生不利影响。此外,严重的天气状况可能会损害我们继续运营的能力,甚至要求我们暂时或延长时间关闭某些设施。也有可能 增加我们的成本(包括天然气和电力成本),减少我们的生产,或阻碍我们以高效和经济的方式运输我们的产品的能力。同样,运营困难,如因所需维护、基本建设项目或停电而导致的业务中断,可能会增加我们的成本,减少我们的产量。这些风险的影响更加明显。在施工高峰期,例如从4月到11月的几个月,在此期间,需求或产量的任何减少可能会对我们的销售额和运营中利润。
我们和我们的客户参与周期性行业和地区性市场,这些行业容易受到行业低迷的影响。
我们的大部分收入来自行业和企业中的客户,这些行业和企业具有周期性,并受到总体经济状况变化的影响。例如,我们的许多客户在建筑业运营,这一行业受到各种因素的影响,如总体经济状况、利率变化、人口和人口迁移、基础设施支出水平,以及其他我们无法控制的因素。此外,由于我们的业务分布在不同的地理市场,我们的业务受到每个地理市场不同经济条件的影响。我们向其销售产品的行业的经济衰退或我们开展业务的地区的本地化衰退通常会对我们的产品需求产生不利影响,并对我们应收账款的可收回性产生负面影响。总体而言,这些行业或地区的任何衰退都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们的许多产品都是大宗商品,会受到供求和价格波动的重大影响。
我们销售的许多产品都是商品,制造商之间的竞争主要是基于价格。价格往往会因供需、一般经济状况和其他我们无法控制的市场条件的相对较小的波动而受到实质性变化的影响。行业参与者对石膏墙板或水泥等产品产能的增加或水泥进口的增加,往往会造成此类产品的供过于求,导致供需失衡,这可能对产品价格产生负面影响。目前,有
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仍然是美国石膏墙板行业显著过剩的铭牌产能。不能保证我们销售的产品的价格在未来不会下降,也不能保证这种下降不会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。
经济、政治和法律风险因素
我们和我们的客户的运营受到广泛的政府监管,包括环境法,这可能会带来高昂的成本和负担。
我们的业务和我们客户的业务在土地使用、街道和骇维金属加工使用、噪音水平以及健康、安全和环境等事项上受联邦、州和地方法律法规的约束和影响。在许多情况下,我们或我们的客户需要各种证书、许可证或许可证才能开展业务或进行建筑及相关操作。例如,我们的某些焚烧废物的水泥窑须遵守商业/工业固体废物焚化炉的新污染源性能标准和现有污染源排放准则(《美国工业废物焚化炉规则》)。尽管我们相信我们在所有重要方面都遵守了适用的法规要求,但不能保证我们不会因法规要求而招致重大成本或责任,也不能保证对我们产品的需求不会受到影响我们客户的法规问题的不利影响。此外,未来的发展,如发现新的事实或条件,制定或采用新的或更严格的法律或法规,或对现有法律或法规进行更严格的解释,可能会对我们施加新的责任,需要我们进行额外投资,或阻止我们开设、扩大或修改工厂或设施,任何这些都可能对我们的财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。此外,在我们开展业务的16个州中,有10个州包含至少一个被指定为未达到2015年臭氧国家环境空气质量标准(NAAQS)的“区域”(加利福尼亚州、科罗拉多州、伊利诺伊州、肯塔基州、密苏里州、内华达州、新墨西哥州、俄亥俄州、德克萨斯州、犹他州和威斯康星州)。在这些州,我们可能需要满足新的控制要求,要求为合规支付大量资本支出。
气候变化和气候变化立法或法规可能会对我们的业务产生不利影响。
一些政府机构已经敲定、提议或正在考虑进行立法和监管改革,以应对气候变化的潜在影响。此类立法或法规已经并可能包括“总量管制和交易”制度、补贴和信用额度或碳税等条款。 未来任何针对温室气体排放的法律或法规都可能对我们的业务或运营结果产生负面影响,无论是通过实施原材料或生产限制、燃料使用或碳税排放限制或减少,还是其他方式。值得注意的是,遏制温室气体排放和应对气候变化是总裁·拜登政府的明确优先事项。
2021年1月上任后不久,总裁·拜登发布了一系列行政命令,旨在应对气候变化,并要求各机构审查特朗普政府采取的环境行动,以及一份备忘录,要求各部门和机构在拜登政府任命或指定的部门或机构负责人审查和批准该规则之前,不要提出或发布规则。这些行政命令可能会导致制定额外的条例或改变现有的条例。
有关温室气体的气候变化立法和法规如果实施,可能会对我们的财务状况、运营结果和流动性产生实质性的不利影响。气候变化立法和监管也有可能对购买能源和电力的成本产生不利影响。
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气候变化的其他潜在影响包括实际影响,如重大风暴事件造成的生产和产品分配中断以及区域天气模式和强度的变化。我们业务的生产和发货水平与一般建筑活动相关,其中大部分发生在户外,因此受到反复无常的天气模式、季节变化和其他与天气相关的异常或意外情况的影响,这些情况可能会对我们的业务造成重大影响。
根据适用的环境法,我们可能会受到重大清理、补救、回收和其他责任的影响。
我们的运营受到州、联邦和地方环境法律法规的约束,这些法律法规规定了清理或补救因过去行为而产生的环境污染和危险废物的责任。这些法律和法规还需要污染控制和预防、场地恢复、填海和运营许可证,以及/或批准才能进行某些运营或扩建或改造我们的设施。我们的某些业务可能会不时涉及使用这些法律和法规所指的有毒或危险物质。目前,我们无法准确估计任何此类法律或法规对我们业务或运营结果的影响。环境责任的风险(包括发生罚款、处罚、其他制裁或诉讼责任)是我们企业运营中固有的风险。因此,环境责任和遵守环境法规可能会对我们未来的运营产生实质性的不利影响。
我们的经营取决于我们开采我们财产的权利和能力,以及我们是否续签或获得了政府当局和其他第三方所需的许可和批准。
我们持有大量的政府、环境、采矿和其他许可、水权,以及授权我们许多设施运营的批准。政府机构或其他第三方拒绝或推迟发放新的或续签的许可证或批准,或撤销或大幅修改现有的许可证或批准,可能会对我们在受影响设施继续运营的能力产生重大不利影响。我们现有业务的扩展还取决于获得必要的环境或其他许可、水权或批准,而我们可能无法及时或根本无法获得这些许可。
矿业权和水权的所有权和面积也可能存在争议。矿物属性有时包含审查员无法核实的索赔或转移历史。如果我们成功地声称我们对我们的一个或多个财产没有所有权或缺乏适当的水权,可能会导致我们失去任何在该财产上勘探、开发和开采任何矿物或利用水资源的权利,而不补偿我们与该财产相关的先前支出。如果我们的一个或多个物业被确定存在所有权缺陷,我们的业务可能会遭受实质性的不利影响。
在某些情况下,我们从第三方获得了访问权或地役权,这使得我们能够比没有访问权或地役权的情况下更有效地运作。第三方可以采取行动暂停通行权或地役权,任何此类行动都可能对我们的运营结果或财务状况造成重大不利影响。
我们可能会招致与未决和未来诉讼相关的巨额费用。
我们是或可能成为各种诉讼、索赔、调查和诉讼的一方,包括但不限于人身伤害、环境、反垄断、税务、石棉、财产权利和土地使用、知识产权、商业、合同、产品责任、健康和安全以及雇佣事宜。未决或未来的诉讼、索赔、调查或诉讼的结果往往难以预测,可能是不利的和重大的数额。这些诉讼的进展可能会导致
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管理层对与这些诉讼有关的负债的估计的变化,包括由于……裁决或判决由法官、机构或仲裁员、和解或适用法律的变更。未来不利的裁决、和解或不利的发展可能会导致费用,这些费用可能会对我们在特定时期的运营结果和现金流产生重大不利影响。此外,对这些诉讼、索赔、调查和诉讼的辩护可能会转移我们管理层的注意力,我们可能会在为这些事项辩护时产生巨额费用。
我们的章程包括一项法院选择条款,这可能会限制我们的股东在与我们的纠纷中获得有利的司法法院的能力。
本公司章程规定,除非吾等以书面形式同意选择替代法院,否则该唯一和排他性法院适用于(I)《特拉华州公司法》(DGCL)所指的任何内部公司索赔、(Ii)代表吾等提起的任何派生诉讼或法律程序、(Iii)任何董事、高级管理人员或员工违反对吾等或本公司股东的受信责任的索赔的任何诉讼,或(Iv)根据DGCL的任何规定提出索赔的任何诉讼,将是设在特拉华州的州或联邦法院,在所有案件中受法院对被指定为被告的不可或缺的当事人拥有个人管辖权的制约。任何购买或以其他方式取得本公司股本股份权益的人士或实体,均被视为知悉并同意上述规定。我们章程中的这一论坛选择条款可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或员工发生纠纷时,在他们选择的司法论坛上提出索赔的能力。也有可能的是,尽管我们的附则中包含了选择法院的条款,但法院可以在特定情况下裁定这种规定不适用或不可执行,这可能要求我们在其他法院为索赔辩护。
网络风险因素
影响我们信息技术系统的网络攻击或数据安全漏洞可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生负面影响。
我们使用信息技术系统收集、存储和传输运营我们的业务所需的数据,包括我们的机密和专有信息。尽管我们努力实施和维护行业标准的安全保障措施和政策,以防止未经授权访问或披露此类信息,但我们无法阻止所有网络攻击或数据安全漏洞。如果发生此类攻击或漏洞,我们的业务可能会受到负面影响,我们可能会在补救攻击或漏洞方面产生额外成本,并因我们的机密信息被盗或泄露而遭受声誉损害。
财务和运营风险因素
我们的水泥业务是资本密集型的,导致了大量的固定和半固定成本。因此,我们的收益对交易量的变化很敏感。
由于生产水泥所需的固定资本水平很高,的能力我们的水泥部门要保持盈利,有赖于实现并保持强劲的水泥产销量。产量的任何减少都可能对我们的财务状况和经营结果产生不利影响。此外,我们的水泥厂需要显着性支持我们业务的资本支出。我们相信,我们目前的现金余额,加上我们预计的内部现金流和我们可用的融资资源,将提供足够的现金来支持我们目前预期的运营和资本需求。然而,如果我们无法产生足够的现金来购买和维护运营我们的水泥业务所需的财产和机械,我们可能需要减少或推迟计划的资本支出或产生额外的债务。
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我们的任何主要客户的任何重大不付款或不履行义务都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
我们的任何主要客户的任何重大不付款或不履行义务都可能对我们的收入和现金流产生实质性的不利影响。我们与客户签订的合同规定,如果客户未能在给定期限内购买最低合同数量的产品,我们将提供不同的潜在补救措施。如果我们寻求法律补救的客户没有购买固定数量合同下的最低合同数量的产品,或者没有满足按需付费合同下的按需付费承诺,我们在任何索赔违约的判决或和解中收到的可能比客户在合同下充分履行时收到的要少得多。在任何客户违约的情况下,我们也可以选择以不太有利的条款(包括价格和数量)重新谈判任何有争议的合同,以便我们能够保持与该客户的关系。
金融市场的波动和混乱可能会影响获得信贷的机会。
困难的经济状况可能会导致市场上信贷供应的收缩,并增加信贷成本。我们的一些客户或供应商已经并可能继续受到资本和信贷市场不稳定状况的不利影响,在某些情况下,这使得他们更难或更昂贵地为其业务运营融资。这些不稳定的情况有可能减少公司和我们客户的流动性来源。
我们的运营结果受到燃料、能源和其他原材料的成本和可用性的重大变化的影响。
我们每项业务的主要成本构成是燃料、能源和原材料成本。燃料、能源或原材料成本显著增加,或可获得性大幅下降,可能会对我们的销售和运营利润产生实质性的不利影响。与我们的业务有关的燃料、能源或原材料的价格在某些情况下发生了重大变化在短时间内,由于我们无法控制的原因。例如,价格燃料和电力是我们石膏墙板和水泥业务相关成本的重要组成部分,近年来波动很大,未来可能会增加。我们为燃料和电力支付的价格往往全部或部分由基于市场的定价机制(包括现货市场定价机制)决定。过去,由于不利的天气条件以及政府对由此导致的燃料和电力短缺的反应等原因,我们经历了大幅和意想不到的价格上涨。价格的大幅波动也有可能引发与合同对手的纠纷,这可能是复杂和难以解决的。如果价格大幅或快速上涨,我们可能无法将涨幅全部转嫁给客户,这将降低我们的营业利润率。
第三方供应的原材料的成本或可获得性的变化可能会对我们的运营和财务业绩产生不利影响。
我们通常保留自己的石灰石、石膏、骨料和其他材料的储备,用于生产我们的产品。然而,我们从生产工业过程的副产品等材料的第三方那里获得用于制造我们的产品的某些原材料,如合成石膏和矿渣颗粒。虽然我们试图通过长期合同确保我们所需的此类材料的供应,但这些合同可能不足以满足我们的需求,或者当现有合同到期或未来终止时,我们可能无法续签或更换现有合同。如果我们现有的供应商停止运营或减少或消除这些副产品的生产,我们采购的成本
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这些材料可能会大幅增加,或者我们可能被迫购买替代材料来取代这些材料,这些材料可能无法以商业合理的条款获得,或者根本无法获得。任何这样的发展s可能会对我们的运营和财务状况产生不利影响。
我们的生产设施可能会遇到意外的设备故障、灾难性事件和定期维护。
我们的制造流程复杂,依赖于关键设备和有效的维护计划。有时,由于火灾、爆炸、恶劣天气条件或意外操作困难等意外事件,此类设备可能无法使用。我们还定期安排停工以对我们的设施进行维护。产能的任何重大中断可能需要我们作出重大资本支出,以补救问题或损害,并导致我们因损失生产时间而损失收入和利润,这可能对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。一般来说,我们生产过程中的任何中断或我们生产能力的限制都可能导致我们的生产率和运营结果在受影响期间大幅下降。
运输成本和可获得性的重大变化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们制造过程中使用的一些原材料,如煤炭或焦炭,通过卡车或铁路运输到我们的工厂。此外,运输物流在使我们能够通过卡车、铁路或驳船向客户供应产品方面发挥着重要作用。例如,我们向美国许多地区交付石膏墙板,与交付我们的墙板产品相关的运输成本占我们石膏墙板部门可变成本的很大一部分。另一方面,水泥长途运输更加困难,成本也更高,这限制了我们水泥厂通常服务的地区。燃料或能源成本的显著增加可能会导致运输成本的实质性增加,这可能会对我们的 营业利润。此外,某些交通方式可获得性的减少,如铁路或 卡车运输可能会限制我们交付产品的能力,从而对我们的运营利润产生实质性的不利影响。
我们的债务协议包含限制性契约,并要求我们满足某些财务比率和测试,这限制了我们的灵活性,如果我们无法继续遵守,可能会导致违约。
我们的循环信贷安排、高级无担保票据和定期贷款包含限制我们为未来业务或资本需求提供资金或从事其他业务活动的能力的契诺,包括但不限于我们的能力:
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招致额外的债务; |
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出售资产或进行其他根本性改变; |
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从事兼并收购; |
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分红和其他限制性支付; |
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进行投资、贷款、垫款或担保; |
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拖累我们的资产或我们的受限制子公司的资产; |
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与我们的附属公司进行交易。 |
此外,这些协议要求我们满足并保持一定的财务比率和测试,这可能要求我们采取行动减少债务或以与我们的业务目标相反的方式行事。我们无法控制的事件,包括一般商业和经济状况的变化,可能会削弱我们遵守这些公约或满足这些财务比率和测试的能力。违反了……
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这些公约中的任何一项或未能维持所需的比率和满足所需的测试,都可能导致根据这些协议发生违约事件。这可能允许这些协议下的贷款人宣布所有未偿还的金额立即到期和应付,终止任何进一步向我们提供信贷的承诺,并根据适用的协议寻求他们可以获得的其他补救措施。如果发生这种情况,我们的债务可能会加速,我们可能无法以优惠条件为加速的债务进行再融资,或者根本无法偿还加速的债务。一般来说,根据这些协议发生的任何违约事件都可能对我们的财务状况或运营结果产生重大不利影响。
我们已经或可能发生巨额债务,这可能会对我们的业务产生不利影响,限制我们计划或应对业务变化的能力,并降低我们的盈利能力。
过去,我们在收购交易或其他方面产生了巨额债务,为我们业务的增长和发展提供资金。我们将来也可能因这些或其他原因而不时招致巨额债务。我们未来偿还债务的能力在某种程度上受制于金融、市场、竞争、立法、监管和其他我们无法控制的因素。大量债务债务可能会对我们的业务产生负面影响,特别是可能会阻碍、限制或推迟我们业务战略的实施,或者阻止我们进行原本有利于我们业务的交易。例如:
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我们可能需要将运营现金流的很大一部分用于偿还债务,从而减少了可用于其他目的的现金流,包括业务发展努力、资本支出或战略收购; |
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我们可能无法产生足够的现金流来履行我们的巨额偿债义务或为我们的其他流动性需求提供资金。如果发生这种情况,我们可能不得不采取出售资产、出售股权、减少或推迟资本支出、战略收购、投资和合资企业、或重组债务等行动; |
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由于我们的未偿债务数额以及我们现在或可能会受到的限制性契约的约束,如果我们确定我们需要额外的融资来为未来的营运资本、资本投资或其他业务活动提供资金,我们可能无法以商业合理的条款获得此类融资,或者根本无法获得此类融资;以及 |
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我们在规划或应对业务和行业变化方面的灵活性可能有限,因此与负债较少的竞争对手相比,我们处于竞争劣势。 |
利率和通胀的上升可能会对我们的业务和对我们产品的需求产生不利影响,这将对我们的经营业绩产生负面影响。
我们的业务受利率变动的影响很大。利率通过影响建筑商的借款成本,直接影响住宅、商业和基础设施建设活动的水平。更高的利率可能会导致对我们产品的需求下降,这将对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。此外,利率上升可能会导致与我们借款安排下的借款相关的利息支出增加。通货膨胀可能导致更高的利率。随着通货膨胀,资本成本增加,我们现金资源的购买力可能会下降。政府当前或未来刺激经济的努力可能会增加大幅通胀的风险,这可能会对我们的业务和运营结果产生直接和间接的不利影响。
28
提高我们的有效所得税率可能会损害我们的经营业绩。
许多因素可能会增加我们未来的实际所得税率,包括:
• |
政府当局增加税收或取消扣减,特别是损耗扣减; |
• |
来自枯竭企业和非枯竭企业的收益的组合; |
• |
对收入征税的司法管辖区; |
• |
与各税务机关解决税务审计中出现的问题; |
• |
我们递延税项资产和负债的估值变动; |
• |
在最终确定各种报税表时对估计税款的调整; |
• |
可用税收抵免的变化; |
• |
以股票为基础的薪酬的变化; |
• |
税法的其他变化;以及 |
• |
税法和/或行政惯例的解释。 |
我们未来有效所得税税率的任何大幅提高都可能减少未来时期的净收益和自由现金流。
由于与有组织的劳工发生纠纷,我们的业务运营中断。
我们大约一半的小时工受到集体谈判协议的保护。与工会的纠纷或无法续签我们的劳动协议可能会导致停工或罢工,这可能会扰乱我们的业务运营,并导致成本上升和/或收入和运营收益减少。
其他风险因素
我们可能会进行收购、合资和其他交易,以补充或扩大我们的业务。我们可能无法完成拟议的交易,即使交易完成,也可能涉及一些风险,这些风险可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
在业务条件允许和我们的财务资源允许的情况下,我们可能会寻求收购业务或技术的机会,并组建我们认为可以补充、增强或扩大我们现有业务或产品线的合资企业,或者可能为我们提供增长机会的机会。我们可能很难找到合适的机会,或者如果我们确实找到了机会,我们可能会因为多种原因而无法成功完成交易。我们能够识别和完成的任何交易都可能涉及一种或多种风险,包括:
• |
将管理层的注意力从我们现有的业务转移到整合被收购业务或合资企业的运营和人员; |
• |
在整合过程中可能对我们的经营业绩产生不利影响; |
• |
被收购的企业或合资企业未能达到预期的经营、盈利和投资回报目标; |
• |
发生商誉减值或无形资产减值、资产减值或重组费用等重大费用; |
• |
承担无法获得赔偿或赔偿不足的意外负债和费用; |
• |
在新的地理区域经营时遇到无法预见的困难;以及 |
• |
无法实现交易的其他预期目标。 |
29
此外,我们可能无法成功或有利可图地整合、运营、维护和管理我们新收购的业务或其员工。我们可能无法保持统一的标准、控制、程序和政策,这可能会导致运营效率低下。此外,未来的收购可能导致股权证券的稀释发行或产生额外的债务。
我们的水泥业务在很大程度上是通过收购增长的,不能保证我们将能够继续收购水泥计划,以支持未来的增长。
在……里面前几年,我们已经能够增加这个大小和范围我们的水泥业务在很大程度上是通过从第三方手中收购水泥厂。*在美国运营水泥厂的公司数量有限,工厂通常很少可供购买,例如在合并、收购或公司重组或再融资时。*当水泥厂可供收购时,收购过程往往竞争激烈,这往往会导致出售的水泥厂估值相对较高。不能保证我们能够继续确定合适的收购对象,或者以我们认为合理的价值收购水泥厂。.
我们可能会寻求新的商业机会,如果我们这样做了,这些机会将受到通常与业务发展或产品线扩展的早期阶段相关的风险的影响。
我们可能会不时寻求机会,这些机会是我们现有核心业务的自然延伸,使我们能够利用我们的核心能力、现有基础设施和客户关系。我们追求和实现这些机会的成功可能性必须考虑到在业务发展或产品线扩展的早期阶段经常遇到的费用、困难和延误,包括获得许可、规划和建设新设施、运输和储存产品、建立、维护或扩大客户关系以及适应我们运营的监管环境所涉及的困难。不能保证我们将在追求和实现这些机会方面取得成功。
本报告包括各种前瞻性陈述,这些陈述不是对未来业绩的事实或保证,受到重大风险和不确定因素的影响。
本报告和我们已经或将向美国证券交易委员会提交的其他材料,以及我们已经或将要做出的口头声明或其他书面声明中包含或可能包含的前瞻性声明,均属于或可能包含符合美国证券法第27A节的定义的前瞻性声明。 1933年,《1933年交易法》第21E节 和1934年的《私人证券诉讼改革法》 1995年。您可以通过以下事实来识别这些陈述:它们与严格的事实或历史性质的事项无关,一般讨论或涉及对未来事件的预测、估计或其他预期。一般而言,“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“预期”、“项目”、“可能”、“将会”和类似的表述标识前瞻性陈述,包括与预期经营和执行结果、计划的交易、计划和管理目标、未来发展或我们所参与的行业的条件有关的陈述,包括产品的未来价格、审计和我们所参与的法律程序。以及其他可能影响我们未来业务的趋势、发展和不确定性。
前瞻性陈述不是历史事实,也不是对未来业绩的保证,而只是代表我们在发表陈述时对未来事件的信念,这些事件会受到重大风险、不确定性和其他因素的影响,其中许多因素不是我们所能控制的。我们所作的任何或所有前瞻性陈述都可能被证明是重大不准确的。这可以
30
由于错误的假设、事实和环境的变化或已知风险和不确定性的影响而发生的。本报告或我们提交给美国证券交易委员会的其他报告中提到的许多风险和不确定性,包括本报告风险因素部分讨论的风险和不确定性,将对确定这些前瞻性陈述是否准确具有重要意义。因此,我们的股东或任何其他人都不应过度依赖我们的前瞻性陈述,并应认识到实际结果可能与我们预期的大不相同。
本报告中的所有前瞻性陈述都是截至本报告之日作出的,实际结果与本报告中表达的预期大不相同的风险将随着时间的推移而增加。我们不承担任何义务,也不承担任何义务,公开更新或修改任何前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来事件、我们预期的变化或其他原因。
31
ITem 1B。未解决的员工意见
没有未解决的员工评论。
项目2.财产
我们的运营设施遍布美国,包括水泥厂、采石场和相关设施;混凝土和骨料厂和采石场;石膏墙板厂;回收纸板厂;以及分销终端和我们在达拉斯的总部。我们所有的设施都是拥有的,除了我们在达拉斯的总部,它租赁到2029年5月和某些航站楼,如第9页所述。我们的任何设施都没有作为任何债务的抵押品。有关我们设施位置的更多信息,请参阅第5-19页的行业分类信息部分。
以下地图按设施类型显示了我们在2021年3月31日的运营设施的位置。
32
I主题:3.法律诉讼
在我们正常的业务活动过程中,或与我们进行的交易或活动有关的诉讼或其他法律程序,包括与工人安全、工人健康、环境问题、土地使用权、税收和许可证有关的索赔,我们一直并可能在未来不时卷入诉讼或其他法律程序。虽然这些程序的结果无法确定地预测,但在管理层看来(根据目前掌握的事实),我们不认为任何目前悬而未决的法律程序的最终结果将对我们的综合财务状况、运营结果或流动性产生实质性影响。
关于我们可能承担的索赔和其他或有负债的更多信息,请参阅经审计的合并财务报表中的脚注(K)。
项目4.矿山安全信息披露
多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法第1503(A)节和S-K法规第104项要求的矿山安全违规行为或其他监管事项的信息包含在本年度报告10-K表格的附件95中。
33
第II部
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
股票价格和股息
截至5月18日, 2021年,大约有1,200名我们普通股的持有者在纽约证券交易所交易,代码为EXP。
股票回购
2019年4月18日,董事会授权我们额外回购1000万股。包括这一最新授权,我们的董事会已经批准了自4月份上市以来在公开市场上累计回购48,393,305股我们的普通股 1994.
在财政期间年份2020年和2019年,我们分别回购了3574,109股和3,309,670股,平均价格分别为87.82美元和82.18美元。我们在2021财年没有回购任何股票。从1994年4月到2021年3月31日,我们已经回购了大约4110万股票。
股票回购可不时在公开市场或私下协商的交易中进行。任何股份回购的时间和金额将由公司管理层根据其对市场和经济状况以及其他因素的评估来决定。在某些情况下,可根据公司管理层偶尔制定的计划、计划或指示进行回购,包括遵守规则10b5-1提供的安全港的计划。
在2021财年,我们没有出售任何未注册的股权证券。
现将本10-K表第III部分第12项中提出的股权补偿计划信息通过引用并入本第II部分第项中。
34
性能图表
以下业绩图表和相关信息不应被视为征集材料,也不应提交给美国证券交易委员会,也不应通过引用将这些信息纳入未来根据证券法提交的任何文件中 或1933年的《证券交易法》 1934年,每一份都经过修订,除非公司通过引用将其具体纳入该申请。
下图将Eagle Material Inc.普通股持有者5年来的累计总回报与罗素1000指数和道琼斯美国建材及设备指数的累计总回报进行了比较。该图表假设于3月31日对公司普通股和每个指数的投资(包括股息再投资)的价值为100美元。 2016年,并一直跟踪到3月31日, 2021.
|
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3/16 |
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3/17 |
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3/18 |
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3/19 |
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3/20 |
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3/21 |
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鹰材料公司 |
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100.00 |
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139.25 |
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148.30 |
|
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121.90 |
|
|
|
84.86 |
|
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195.54 |
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罗素1000 |
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100.00 |
|
|
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117.43 |
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133.84 |
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146.29 |
|
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134.55 |
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216.07 |
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道琼斯美国建材与设备公司 |
|
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100.00 |
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115.17 |
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121.77 |
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119.99 |
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110.34 |
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214.37 |
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此图中包含的股价表现并不一定预示着未来的股价表现。
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ITEM:6.精选财务数据
S欧盟委员会第33-10890号新闻稿取消了S-K条例第301项以前要求的选定财务数据的要求。
项目七、财务管理部门对财务状况和经营成果的讨论分析
执行摘要
我们是美国重型建筑材料和轻型建筑材料的领先供应商。我们的主要产品是商业和住宅建设、公共建设项目以及道路和公路的新建、扩建和维修项目所必需的商品。根据经济和地理条件的不同,对我们产品的需求通常是周期性和季节性的。我们的产品销往美国大部分地区,但东北部除外,这为我们提供了区域经济多元化。然而,在我们开展业务的地区,普遍的经济下滑或局部的下滑可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。
2020年9月18日,我们以200万美元的收购价格出售了之前被报告为独立运营部门的石油和天然气支撑剂业务,这笔资金以Smart Sand普通股支付。出于财务报告的目的,此次出售带来了大约920万美元的收益。由于出售石油及天然气支撑剂业务已确定符合非持续经营的会计准则,因此本分部不再于本报告所列任何期间的可报告分部附注中单独报告。关于出售石油和天然气支撑剂业务的更多信息,见经审计的合并财务报表脚注(C)和(1)。
我们目前的业务分为两个部门:重型材料,包括水泥和混凝土及集料部分;轻质材料,包括石膏墙板和再生纸板部分。截至3月31日的财政年度的财务业绩和其他信息, 2021年和 2020年,按水泥、混凝土和集料、石膏墙板和再生纸板这些业务部门进行综合列报。
我们通过一家位于德克萨斯州布达的合资企业--德克萨斯利哈伊水泥有限公司(该合资企业)经营我们的一项水泥业务。我们在合资企业中拥有50%的权益,并按照权益会计方法核算我们的权益。我们按比例将我们在合资企业收入和营业收益中的50%份额合并到水泥部门的列报中,这是管理层组织公司内部部门做出运营决策和评估业绩的方式。
我们所有的商业活动都在美国进行。这些活动包括开采石灰石以制造、生产、分销和销售波特兰水泥(一种基本建筑材料,是混凝土中的基本粘结成分);研磨和销售矿渣;开采石膏用于生产和销售石膏墙板;生产和销售再生纸板给石膏墙板行业和其他纸板转换商;销售预拌混凝土;以及开采和销售骨料(碎石、沙子和砾石)。
2019年8月2日,我们收购了内华达州北部一家预拌混凝土和集料业务的资产(ConAgg收购)。收购ConAgg的收购价(收购价)约为3040万美元。与ConAgg收购相关的收购价格和支出通过我们的循环信贷安排下的运营现金流和借款提供资金。
36
ConAgg收购的资产和经营业绩包括在我们的混凝土和集料部门报告,2019年8月2日至2020年3月31日,以及整个2021财年.
2020年3月6日,我们完成了对Kosmos水泥公司(Cemex S.A.B.de C.V.和Buzzi Unicem S.p.A.的合资企业)资产的收购(Kosmos收购)。(I)位于肯塔基州路易斯维尔的水泥厂,(Ii)位于肯塔基州巴特尔顿的石灰石采石场,(Iii)位于印第安纳州印第安纳波利斯、俄亥俄州辛辛那提、宾夕法尼亚州匹兹堡、西弗吉尼亚州查尔斯顿、西弗吉尼亚州塞雷多、Mt.印第安纳州弗农、肯塔基州列克星敦,以及(Iv)Kosmos与上述业务(统称为Kosmos Business)有关的若干其他物业和资产,购买价格约为6.69亿美元。我们还承担了科斯莫斯与科斯莫斯业务有关的某些债务和义务,包括合同义务、填海义务,以及交易完成后产生或与科斯莫斯业务有关的各种其他债务和义务。我们通过手头现金和银团定期贷款安排,为支付购买价格和与交易相关的费用提供资金。Kosmos业务的资产和经营业绩包括在我们2020年3月6日至2020年3月31日以及2021财年全年的水泥部门报告中。
2020年4月17日,我们以9350万美元的总收购价格出售了我们的Western Aggregates LLC(Western)和Mathews ReadyMix LLC(Mathews)业务,获得了5200万美元的收益。West和Mathews是我们混凝土和Aggregates运营部门的一部分,他们的运营结果包括在2020财年和2019年,以及2020年4月1日至2020年4月17日。
市况及前景
我们2021财年的财务业绩没有受到国际、联邦、州和地方公共卫生和政府当局为遏制和抗击新冠肺炎传播而采取的非常和广泛的行动的实质性影响。然而,新冠肺炎疫情的未来走向很难预测,新冠肺炎疫情最终将在多大程度上影响我们的业务、运营、财务状况和运营结果将取决于许多因素,这些因素具有高度的不确定性,瞬息万变,无法预测。
我们2021财年的业绩表现强劲,除回收纸板外,所有细分市场的运营收益都有所增长。尽管存在与新冠肺炎相关的不确定性,但我们的终端市场仍然具有弹性。我们地区建筑市场的表现继续总体上高于全国平均水平,两大业务线的销售量保持强劲-我们的石膏墙板出货量增长了6%,我们的有机水泥销售量增长了1%。
在即将到来的财年,我们能够很好地管理我们的成本结构并满足客户的需求。我们雄厚的原材料储备支持我们的低成本生产商地位,以及在2021财年收购Kosmos扩大了我们在美国中部地区的水泥销售足迹。我们预计,随着对建筑和建筑产品的持续需求增加,我们的货运成本在2022财年将会增加。
在需求方面,2021年3月通过的最新刺激法案为各州提供了额外的资金,以弥补因COVID相关的关闭而导致的税收减少,新政府提出的新基础设施计划如果获得通过,将增加对全国各地道路、桥梁和其他基础设施的投资。
我们的综合水泥销售网络横跨美国中心地带,并以高利用率运营;因此,有机水泥销售量的增长将是有限的。PCA估计,2021年的水泥消费量将比2020年增长约2%。除了……之外
37
天气,水泥,混凝土和集料市场受到基础设施支出,住宅施工和工业建设活动。
我们的主要石膏墙板销售网络延伸到美国南部,与我们的设施网络保持一致。墙板需求受到新住宅建设以及维修和改建活动的严重影响。2020日历年的住宅开工数比2019年增长了7%,预计在2021年的剩余时间里将保持强劲。
我们的回收纸板业务主要向石膏墙板市场销售纸张,对纸张的需求通常跟随对石膏墙板的需求。生产纸板的主要原料是OCC。我们预计OCC价格将在2022财年第一季度上涨,然后在本财年剩余时间保持不变。此外,PSO还要求提高电价,如果获得批准,将显著增加我们在2022财年的电力成本。尽管目前的石膏衬垫客户合同包括部分抵消和补偿原材料纤维价格变化的价格自动升降机,但这些增长可能会增加纸张成本,从而对我们的石膏墙板业务产生不利影响。
2021年2月,冬季风暴URI对我们几家水泥厂的运营以及我们的石膏墙板和再生纸板业务造成了不利影响。风暴的影响增加了成本,主要用于天然气和电力,在2021财年第四季度受影响的企业中。此外,在受风暴影响的地区,在风暴持续期间,建筑活动大幅减少。我们正与合同对手方就风暴引起的某些费用和义务的责任进行讨论,因此目前无法就风暴对我们财务业绩的影响或未来对成本的潜在影响做出最终决定。
经营成果
2021财年与2020财年相比
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截至3月31日止年度, |
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2021 |
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2020 |
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百分比变化 |
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|||
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(千元,每股除外) |
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|||||
收入 |
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$ |
1,622,642 |
|
|
$ |
1,404,033 |
|
|
|
16 |
% |
销货成本 |
|
|
(1,214,287 |
) |
|
|
(1,061,367 |
) |
|
|
14 |
% |
毛利 |
|
|
408,355 |
|
|
|
342,666 |
|
|
|
19 |
% |
未合并合营企业收益中的权益 |
|
|
37,441 |
|
|
|
42,585 |
|
|
|
(12 |
)% |
公司总务处及行政部 |
|
|
(49,511 |
) |
|
|
(65,410 |
) |
|
|
(24 |
)% |
出售业务带来的收益 |
|
|
51,973 |
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
减值损失 |
|
|
— |
|
|
|
(25,131 |
) |
|
|
(100 |
)% |
其他营业外收入(亏损) |
|
|
20,274 |
|
|
|
(594 |
) |
|
|
(3513 |
)% |
利息支出,净额 |
|
|
(44,420 |
) |
|
|
(38,421 |
) |
|
|
16 |
% |
所得税前来自持续经营业务的盈利 |
|
|
424,112 |
|
|
|
255,695 |
|
|
|
66 |
% |
所得税费用 |
|
|
(89,946 |
) |
|
|
(24,504 |
) |
|
|
267 |
% |
持续经营净收益 |
|
|
334,166 |
|
|
|
231,191 |
|
|
|
45 |
% |
非持续经营净收益(亏损) |
|
|
5,278 |
|
|
|
(160,297 |
) |
|
|
(103 |
)% |
净收益 |
|
$ |
339,444 |
|
|
$ |
70,894 |
|
|
|
379 |
% |
持续经营摊薄后每股收益 |
|
$ |
7.99 |
|
|
$ |
5.47 |
|
|
|
46 |
% |
38
收入
2021财年收入增加了2.186亿美元,增幅为16%,达到16.226亿美元。收购Kosmos和ConAgg在2021财年贡献了约1.77亿美元的收入,而West和Mathews在2020财年贡献了约3070万美元的收入。不包括收购和出售,收入增加了约7,160万美元,或5%,主要是由于总销售价格和销售额分别增加了约4530万美元和2630万美元。我们所有的分部都促成了较高的销售总价,而销售额的增长主要与水泥和石膏墙板部门有关。有关更多信息,请参阅第42-45页上的个别部门披露。
销货成本
本财年销售成本增加了1.529亿美元,增幅为14%,达到12.143亿美元 2021年。收购Kosmos和ConAgg在2021财年贡献了1.361亿美元的销售商品成本,而West和Mathews在2020财年贡献了约2730万美元的销售商品成本。不包括收购和处置,销售成本增加了4,410万美元,增幅为4%。销售成本上升,是由于销售量增加及营运成本增加,分别为2,850万元及1,560万元。运营成本的增加主要与我们的水泥和再生纸板部门有关,我们将在第42-45页进一步讨论。
毛利
本财年毛利润增长19%,达到4.084亿美元 2021年。不包括收购和处置,毛利润增加了2,750万美元,增幅为9%。如上所述,毛利的增长主要是由于销售价格和销售额上升,但部分被较高的经营成本所抵销。毛利率从2020财年的24%增加到2021财年的25%。
未合并合营企业收益中的权益
未合并的合资企业的股本收益减少了520万美元,或12%。下降的主要原因是总销售价格和销售额分别下降了约30万美元和330万美元,以及增加了160万美元的运营成本。业务费用增加的主要原因是维修费和燃料费,分别增加了约90万美元和40万美元。
公司总务处及行政部
2021财年,公司一般和管理费用减少了约1,590万美元,降幅为24%,降至4950万美元。减少的主要原因是法律和专业费用、与收购相关的费用和股票补偿成本减少,分别约为950万美元、280万美元和490万美元。较低的法律和专业费用与上一财年与我们的战略投资组合审查相关的较高金额有关,而与收购相关的支出较低是由于2020财年与Kosmos和ConAgg收购相关的支出,但被2021财年与出售West、Mathews以及我们的石油和天然气支撑剂业务相关的金额部分抵消。股票薪酬成本的下降是由于我们的首席执行官在2020财年第一季度退休后股票薪酬成本加快了530万美元,这部分被2021财年约80万美元的更高工资和激励性薪酬支出所抵消。
39
出售业务的收益
2020年4月17日,我们以约9350万美元的价格出售了West和Mathews,获得了约5200万美元的销售收益。有关此次出售的更多信息,请参阅经审计的合并财务报表的脚注(C)。
减值损失
2020财年的减值损失与石油和天然气支柱业务的某些资产有关,这些资产已减值,但不包括在2020年9月出售的业务中。这些减值费用主要与房地产和租赁使用权资产有关.
其他营业外收入(亏损)
其他营业外收入在本财年为2030万美元 2021年,而本财年其他营业外亏损为60万美元 2020年。其他营业外收入(亏损)包括各种非分部经营性质的项目,包括租赁和租金收入、投资收入、未盘点总收益、资产销售和其他杂项收入和成本项目,如大量超额原材料或能源的非常规销售。
利息支出,净额
利息支出,在2021财年净增加约600万美元,或16%。利息支出净额的增加主要是由于我们定期贷款项下的借款利息增加,约为1,530万美元,以及相关债务发行成本为240万美元的摊销。我们的循环信贷安排利息下降约1,050万美元,以及我们的无担保私募票据利息下降110万美元,部分抵消了这些增加,这些利息已在2020财年全额支付。债务发行成本较高与2020年3月发放定期贷款以及2020年4月对循环信贷安排和2021年3月定期贷款进行修订有关。我们循环信贷安排的利息支出较低,是由于在2020年11月偿还剩余余额之前,在2021财年前两个季度减少了余额。
所得税前持续经营收益
在2021财年,持续运营的所得税前收益增加到4.241亿美元,这主要是由于毛利润和出售业务的收益增加,以及公司一般和行政费用的降低。这部分被未合并合资企业收益中较低的股本和净利息支出增加所抵消。
所得税费用
2021财年的所得税支出从2020财年的2450万美元增加到8990万美元。实际税率从上年同期的10%提高到21%。实际税率的提高主要是由于颁布了冠状病毒援助、救济和经济安全(CARE)法案,该法案允许对2018年至2021年期间产生的净运营亏损进行五年结转。于2020年3月,我们录得一次性离散收益3,170万美元,与以高于现行法定比率的比率结转及利用前几年净营业亏损有关。
40
净收益从持续运营中稀释后的每股收益从持续运营中
持续运营净收益在本财年增长45% 2021年至3.342亿美元。本财年稀释后每股收益 2021年为7.99美元,而本财年为5.47美元 2020.
非持续经营净收益(亏损)
在2021财年,非持续运营的净收益(亏损)增加到530万美元,而2020财年非持续运营的净亏损为1.603亿美元。这一改善主要是由于石油和天然气支柱业务的运营设施、采石场和某些租赁使用权资产在2020财年减值,以及在2020年9月出售该业务时录得920万美元的收益。
净收益
2021财年的净收益增长了379%,达到3.394亿美元,这主要是由于上面讨论的原因。
41
20财年21 VS20财年20按细分市场划分的结果
以下是我们两个业务部门在2021财年和2020财年的业绩。收入和经营业绩按部门进行组织,并按每个业务部门内的个别业务部门进行讨论。
重型材料
水泥(1)
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截至3月31日止年度, |
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2021 |
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2020 |
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百分比变化 |
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|
|
(单位为千,不包括每吨信息) |
|
|
|
|
|
|||||
毛收入,包括部门间和合资企业 |
|
$ |
944,556 |
|
|
$ |
752,002 |
|
|
|
26 |
% |
部门间收入减少 |
|
$ |
(20,862 |
) |
|
$ |
(21,499 |
) |
|
|
(3 |
)% |
合资企业收入减少 |
|
$ |
(105,191 |
) |
|
$ |
(113,536 |
) |
|
|
(7 |
)% |
毛收入,如报告 |
|
$ |
818,503 |
|
|
$ |
616,967 |
|
|
|
33 |
% |
向客户收取的运费和送货费 |
|
|
(68,725 |
) |
|
|
(47,009 |
) |
|
|
46 |
% |
净收入 |
|
$ |
749,778 |
|
|
$ |
569,958 |
|
|
|
32 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
销售量(百万吨) |
|
|
7,466 |
|
|
|
5,931 |
|
|
|
26 |
% |
平均净销售价格,每吨 (2) |
|
$ |
111.19 |
|
|
$ |
109.96 |
|
|
|
1 |
% |
营业利润率,每吨 |
|
$ |
31.34 |
|
|
$ |
30.57 |
|
|
|
2 |
% |
营业收益 |
|
$ |
233,957 |
|
|
$ |
181,330 |
|
|
|
29 |
% |
(1) |
合营公司的全资附属公司合计及按比例合并合营公司业绩的50%权益。 |
(2) |
包括合资企业在内的每吨运费净额。 |
2021财年水泥收入为9.446亿美元,比2020财年增长26%。有机水泥收入增加了约2560万美元,这主要是由于总销售价格和销售量的提高,使水泥收入分别增加了约1960万美元和600万美元。
水泥2021财年的运营收益增长了29%,达到2.34亿美元。不包括对Kosmos的收购,营业收益增加了1180万美元,增幅为6%。这一增长是由于总销售价格和销售额的增加,这对营业收益分别产生了约1,960万美元和40万美元的积极影响。这部分被更高的运营成本所抵消,运营收益减少了820万美元。经营成本增加的主要原因是租赁和租金费用增加,购买原材料的费用分别约为270万美元和520万美元。营业利润率从24%上升至25%,主要是因为总销售价格上涨。
2021年2月的一场严重冬季风暴对第四季度的运营收益产生了不利影响。这场风暴对德克萨斯州和更广泛的美国南部地区产生了重大影响。我们在德克萨斯州、密苏里州和俄克拉何马州的水泥厂被迫减产,能源价格在此期间飙升。我们估计,风暴的影响在第四财季增加了大约600万美元的水泥成本。
42
混凝土和集料
|
|
截至3月31日止年度, |
|
|
|
|
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
百分比变化 |
|
|||
|
|
(单位为千,不包括净销售价格) |
|
|
|
|
|
|||||
毛收入,包括部门间收入 |
|
$ |
168,829 |
|
|
$ |
182,775 |
|
|
|
(8 |
)% |
部门间收入减少 |
|
|
(106 |
) |
|
|
(1,502 |
) |
|
|
(93 |
)% |
毛收入,如报告 |
|
$ |
168,723 |
|
|
$ |
181,273 |
|
|
|
(7 |
)% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
销售量- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
M立方码混凝土 |
|
|
1,300 |
|
|
|
1,388 |
|
|
|
(6 |
)% |
百万吨的集合体 |
|
|
1,956 |
|
|
|
3,313 |
|
|
|
(41 |
)% |
平均净销售价格- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
混凝土--每立方码 |
|
$ |
115.59 |
|
|
$ |
109.28 |
|
|
|
6 |
% |
骨料--每吨 |
|
$ |
9.51 |
|
|
$ |
9.39 |
|
|
|
1 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
营业收益 |
|
$ |
19,054 |
|
|
$ |
17,558 |
|
|
|
9 |
% |
混凝土和集料收入在2021财年下降了8%,降至1.688亿美元。不包括与ConAgg收购相关的收入和2021财年第一季度的West和Mathews,以及2020财年的West和Mathews,收入增加了800万美元,增幅为5%。收入的增加主要是由于销售总价格上涨,这对收入产生了870万美元的积极影响。这部分被混凝土销售量下降所抵消,这使收入减少了70万美元。
营业收益增长了9%,达到约1910万美元。不包括与收购ConAgg以及2021财年第一季度的West和Mathews以及2020财年的West和Mathews相关的运营收益,运营收益增加了410万美元,增幅为29%。这一改善是由于总销售价格上涨,这对营业收益产生了870万美元的积极影响,但部分被更高的营业成本所抵消,这对营业收益造成了约460万美元的负面影响。业务费用增加的主要原因是材料费用增加了约350万美元。
43
轻质材料
石膏墙板
|
|
截至3月31日止年度, |
|
|
|
|
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
百分比变化 |
|
|||
|
|
(除MMSF信息外,以千为单位) |
|
|
|
|
|
|||||
毛收入,如报告 |
|
$ |
539,009 |
|
|
$ |
508,145 |
|
|
|
6 |
% |
向客户收取的运费和送货费 |
|
|
(111,537 |
) |
|
|
(109,400 |
) |
|
|
2 |
% |
净收入 |
|
$ |
427,472 |
|
|
$ |
398,745 |
|
|
|
7 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
销售量(MMSF) |
|
|
2,857 |
|
|
|
2,694 |
|
|
|
6 |
% |
每个MMSF的平均净销售价格(1) |
|
$ |
149.62 |
|
|
$ |
148.03 |
|
|
|
1 |
% |
运费,按MMSF计算 |
|
$ |
39.04 |
|
|
$ |
40.61 |
|
|
|
(4 |
)% |
营业利润率,按MMSF计算 |
|
$ |
58.57 |
|
|
$ |
57.39 |
|
|
|
2 |
% |
营业收益 |
|
$ |
167,336 |
|
|
$ |
154,614 |
|
|
|
8 |
% |
(1) |
每个MSF的运费净额 |
石膏墙板收入在2021财年增长了6%,达到5.39亿美元,主要是因为销售量增长了6%。销售量的增加对收入产生了积极的影响,增加了约3,080万美元,而总销售价格与去年同期相比相对持平。我们的市场份额在2021财年增长了60个基点,因为我们的地区市场表现好于全国平均水平。
本财年营业收益增长8%,达到1.673亿美元 2021年。这一增长主要是由于销售量增加和运营成本降低,分别约为940万美元和320万美元。运营成本下降的主要原因是运费降低了约450万美元,但纸质成本增加了约200万美元,部分抵消了这一减少额。在财政期间 2021年,石膏墙板的营业利润率从2020财年的30%增加到31%,主要是因为运营成本较低。固定成本不是墙板总成本的重要组成部分;因此,数量的变化对我们单位运营成本的影响相对较小。
2021年2月的一场严重冬季风暴对第四季度的运营收益产生了不利影响。石膏墙板的出货量受到极端冬季条件的严重影响。我们估计,风暴对第四季度石膏墙板的运营收益造成了大约280万美元的负面影响,主要是由于销售量下降。
44
回收纸板
|
|
截至3月31日止年度, |
|
|
|
|
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
百分比变化 |
|
|||
|
|
(单位为千,不包括每吨信息) |
|
|
|
|
|
|||||
毛收入,包括部门间收入 |
|
$ |
163,507 |
|
|
$ |
159,963 |
|
|
|
2 |
% |
部门间收入减少 |
|
|
(67,100 |
) |
|
|
(62,315 |
) |
|
|
8 |
% |
毛收入,如报告 |
|
$ |
96,407 |
|
|
$ |
97,648 |
|
|
|
(1 |
)% |
向客户收取的运费和送货费 |
|
|
(5,534 |
) |
|
|
(4,665 |
) |
|
|
19 |
% |
净收入 |
|
$ |
90,873 |
|
|
$ |
92,983 |
|
|
|
(2 |
)% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
销售量(百万吨) |
|
|
325 |
|
|
|
326 |
|
|
|
(0 |
)% |
平均净销售价格,每吨(1) |
|
$ |
486.15 |
|
|
$ |
476.20 |
|
|
|
2 |
% |
运费,每吨 |
|
$ |
17.03 |
|
|
$ |
14.31 |
|
|
|
19 |
% |
营业利润率,每吨 |
|
$ |
78.30 |
|
|
$ |
107.30 |
|
|
|
(27 |
)% |
营业收益 |
|
$ |
25,449 |
|
|
$ |
34,979 |
|
|
|
(27 |
)% |
(1) |
每吨扣除运费的净额。 |
本财年回收纸板收入增长2%,达到1.635亿美元 2021年更高销售总价对收入产生了积极影响,增加了约410万美元。这一增长销售总价,其中这是由于我们长期销售协议中的价格调整条款,但部分被较低的销售量所抵消,这使收入减少了60万美元。
本财年营业收益下降27%,至2540万美元 2021年,主要是由于运营成本增加,对运营收益造成了约1,350万美元的不利影响,但被增加的销售毛价约410万美元部分抵消。运营成本增加的主要原因是,造纸厂在增强和扩大产能的项目完成后启动,导致全年运营效率低下,而且在新冠肺炎疫情期间,很难有承包商在现场。这些低效率使营业收益减少了约210万美元。运营成本增加的另一个原因是投入成本增加,即光纤和折旧增加,分别使运营收益减少了880万美元和500万美元。费用增加被维修和维护费用减少150万美元和能源费用减少60万美元部分抵消。在2021财年,营业利润率从2020财年的22%降至16%,主要原因是运营成本上升,但部分被增长所抵消销售总价.
2021年2月的一场严重冬季风暴对第四季度的运营收益产生了不利影响。我们的造纸厂在风暴发生的那一周被迫减产,在停工期间也经历了更高的能源成本。我们估计,风暴对第四季度的运营收益造成了约320万美元的影响,主要是由于成本上升和产量水平下降。
45
20财年20与第20财年相比19
请参阅我们2020财年的10-K表格,以讨论我们2020财年的运营结果以及与2019财年相比的收入和运营收益分类结果。我们的2020 Form 10-K表格可在我们网站的投资者页面上找到,网址为Www.eaglematerials.com.
关键会计政策
我们的某些关键会计政策要求在应用时使用判断,或要求对固有的不确定事项进行估计。尽管我们的会计政策符合公认的会计原则,但相关交易的事实和情况的变化可能会显著改变会计政策的应用以及由此产生的财务报表影响。下面列出的是我们认为至关重要的政策,需要在其应用中使用复杂的判断。
长期资产减值准备
当事件或环境变化显示一项资产或一组资产的账面价值可能无法收回时,我们评估我们的长期资产,包括采矿和相关资产的减值。长期资产或资产组在最低水平评估减值,其现金流在很大程度上独立于其他资产的现金流。我们通过将一项资产或一组资产的账面价值与我们预计该资产或一组资产将产生的未来未贴现净现金流进行比较,来评估资产或资产组的可回收能力。这些减值评估受到对未来收入、成本和支出的估计以及其他因素的重大影响。如果资产或资产组的账面价值超过未贴现的现金流量,则表示减值。如果此类资产或资产组被视为减值,则减值确认为资产或资产组的账面价值超过该资产或资产组的公允价值的金额。
商誉
我们每年在财政年度第四季度评估商誉减值,或在存在减值指标时更频繁地评估商誉。商誉的减值测试在报告单位进行,这与我们的可报告部门一致。
如果报告单位的账面价值超过其公允价值,商誉被视为减值。在进行步骤1定量分析之前,我们可以自行决定进行可选的定性分析,也可以选择直接进行步骤1定量分析。定性分析考虑了下列事件和情况对正在测试的报告单位的影响:宏观经济状况、行业和市场考虑因素、成本因素、总体财务业绩以及其他相关的实体具体事件。如果作为这一定性分析的结果,我们得出结论认为报告单位的公允价值很可能(可能性大于50%)超过其账面价值,则不存在减值,也不需要进行量化的第一步分析。如果我们不能得出结论,报告单位的公允价值很可能超过其账面价值,那么我们就进行第一步的量化分析。
减值量化测试的第一步将报告单位的公允价值与其账面价值进行比较。如果账面价值超过公允价值,则表明减值。如果与我们的业务相关的事实和情况在随后几年发生变化,我们可能会选择在未来几年进行量化分析。如果我们执行第1步分析,而报告单位的账面价值超过其公允价值,则将计入相当于差额的减值费用,但不得超过商誉总额。
46
报告单位的公允价值采用市场法和收益法进行估计。市场法考虑市场因素和与类似公司相比的某些倍数,而收益法使用贴现现金流量来确定报告单位的估计公允价值。模型中的关键假设包括估计的平均净销售额、销售量和每个行业的估计的加权平均资本成本。我们还对所有报告单位与我们的市值进行全面比较,以测试我们公允价值计算的合理性。
确定我们报告单位的公允价值涉及使用重大估计和假设以及相当大的管理层判断。我们的公允价值估计是基于我们当时认为合理的假设,但此类假设受到固有不确定性的影响。支撑我们估计的最重要的假设是对未来几年美国建筑支出的预测。实际结果可能与这些估计大相径庭。市场状况、市场趋势、利率或其他我们无法控制的因素(如新冠肺炎疫情)的变化,可能会导致我们改变对报告单位前景的关键假设和判断。同样,在某一特定时期,报告单位相对于其历史或预测的未来经营业绩可能表现严重不足。任何一种情况都可能导致对我们报告单位公允价值的有意义的不同估计,以及随之而来的未来减值费用。
商誉在3月31日的分部细分, 2021年和 2020年,情况如下:
|
|
截至3月31日止年度, |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
|
(千美元) |
|
|||||
水泥 |
|
$ |
203,342 |
|
|
$ |
205,797 |
|
混凝土和集料 |
|
|
1,639 |
|
|
|
1,639 |
|
石膏墙板 |
|
|
116,618 |
|
|
|
116,618 |
|
纸板 |
|
|
7,538 |
|
|
|
7,538 |
|
|
|
|
329,137 |
|
|
|
331,592 |
|
2021财年我们水泥部门商誉的减少是由于最终确定了与2021财年收购Kosmos相关的收购价格分配。更多信息见合并审计财务报表脚注(B)。
企业合并
收购会计方法要求我们确认收购资产和在收购日承担的负债的公允价值。商誉被计量为收购日转移的对价的超额部分,收购资产和承担的负债的公允价值净值。收购价格分配是一项关键的会计政策,因为对收购资产和假定负债的公允价值的估计是判断的,需要各种假设。此外,分配给可折旧和可摊销资产的金额和使用寿命与分配给商誉的未摊销金额相比,可能会对业务合并期间和合并后期间的经营结果产生重大影响。虽然独立评估可用于帮助确定某些资产和负债的公允价值,但评估价值通常基于管理层提供的重大估计,如预测收入或利润,以及所收购财产、厂房和设备的重置成本和使用寿命。
公允价值是在有序交易中出售资产或转移负债所收到的价格,因此代表退出价格。公允价值计量假设市场参与者对资产的最高和最佳使用,考虑到实际可能的资产使用,
47
法律上允许的,在测量日期财务上可行的。我们根据以下选项将可用公允价值的最高水平分配给收购的资产和承担的负债:
1级-相同资产和负债在活跃市场的报价。
2级-活跃市场中类似资产或负债的可观察到的投入,但报价除外。
3级-不可观察的输入,包括使用估值模型。
第2级公允价值通常用于评估已获得的应收款、存货、机器和设备、土地、建筑物、递延所得税资产和负债以及应付款、资产报废债务和或有事项的应计项目。
第三级投入用于估计已获得的矿产储量、矿产权益和可单独确认的无形资产的公允价值。
在确定财产、厂房和设备的公允价值时,使用了根据购置的机器和设备的年限和状况进行调整的重置成本。重置成本是基于对建造类似机器和设备的当前成本的估计,并与市场交易中为类似资产支付的金额进行比较,以保持一致性。
在确定无形资产的公允价值时,通常使用收益法,并可能结合使用贴现现金流量法。在应用贴现现金流量分析时,每项无形资产的估计未来现金流量和剩余价值按基于建材行业估计加权平均资本成本的贴现率折现至现值。这些现金流预测是基于管理层对经济和市场状况的估计,包括收入增长率、营业利润率、资本支出、客户流失率和营运资本要求。
虽然我们使用我们的最佳估计和假设作为对收购日收购的资产和承担的负债进行估值的一部分,但我们的估计本质上是不确定的,需要进行改进。于收购价分配最后敲定前的计算法期间,假设及估计的变动导致对收购资产及承担负债的公允价值作出调整,并于收购日期追溯入账,并与商誉作出相应的抵销。计量期结束后的任何调整将计入我们的综合收益表。
流动资金和资本资源
我们相信,我们可从流动资金来源获得充足的财务资源,为我们的业务及营运提供资金,包括至少未来十二个月的合约责任、资本开支及偿债责任。我们将继续监察未来COVID—19爆发或类似干扰对经济和我们的营运的潜在影响,以及与不断变化的财政政策或经济状况有关的任何其他经济影响。请参阅债务融资活动一节,以了解我们的信贷融资及未来十二个月期间可动用的借贷金额。
48
现金流
下表汇总了我们的现金流:
|
|
截至3月31日的财政年度, |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
|
(千美元) |
|
|||||
经营活动提供的净现金 |
|
$ |
643,073 |
|
|
$ |
399,301 |
|
投资活动: |
|
|
|
|
|
|
|
|
增加财产、厂房和设备 |
|
|
(53,933 |
) |
|
|
(132,119 |
) |
采购支出 |
|
|
— |
|
|
|
(699,361 |
) |
出售业务所得 |
|
|
91,022 |
|
|
|
— |
|
出售物业、厂房及设备所得款项 |
|
|
— |
|
|
|
400 |
|
由投资活动提供(用于)的现金净额 |
|
|
37,089 |
|
|
|
(831,080 |
) |
融资活动: |
|
|
|
|
|
|
|
|
循环信贷额度增加(减少) |
|
|
(560,000 |
) |
|
|
250,000 |
|
偿还私募高级无抵押票据 |
|
|
— |
|
|
|
(36,500 |
) |
发放定期贷款 |
|
|
— |
|
|
|
665,000 |
|
支付给股东的股息 |
|
|
(4,163 |
) |
|
|
(17,142 |
) |
普通股的购买和报废 |
|
|
— |
|
|
|
(313,887 |
) |
行使股票期权所得收益 |
|
|
40,455 |
|
|
|
3,298 |
|
股票赎回以解决员工股票补偿税 |
|
|
(4,186 |
) |
|
|
(4,063 |
) |
债务发行成本的支付 |
|
|
(2,396 |
) |
|
|
(4,880 |
) |
由融资活动提供(用于)的现金净额 |
|
|
(530,290 |
) |
|
|
541,826 |
|
现金、现金等价物和限制性现金净增长 |
|
$ |
149,872 |
|
|
$ |
110,047 |
|
本财年来自运营活动的现金流增加了2.438亿美元,达到6.431亿美元 2021年。这一增长主要归因于我们合资企业的股息增加,以及营运资本变化带来的现金流增加,分别约为250万美元和2.587亿美元。经非现金费用和出售业务收益调整后净收益减少1740万美元,部分抵消了这一减少额。营运资本的变化主要是由于在2021财年收到了1.256亿美元的所得税退款和3000万美元的库存减少。经营活动提供的净现金也受到与出售石油和天然气支撑剂业务有关的递延税项负债减少的4500万美元的积极影响。
截至3月31日,营运资本减少1,620万美元至4.923亿美元, 2021年,主要原因是应收存货和应收所得税分别减少3 640万美元和1.256亿美元,以及应付账款和应计负债增加840万美元。这部分被较高的现金和受限现金分别抵消了1.449亿美元和500万美元。应收所得税的减少是由于我们在2020年7月收到了所得税退款。
3月31日应收账款和应收票据减少, 2021年,主要是由于改善了收集工作,减少了我们的总未偿天数。截至3月31日,应收账款占第四财季产生的季度销售额的百分比为43%。 2021年,到3月31日,48%, 2020年。管理层通过每月监测当天的销售情况来衡量应收账款的变化,以确定应收账款的应收账款是否有任何恶化。截至3月31日,我们的应收账款收款能力没有显著恶化, 2021年。应收票据是以个人为基础进行监测的,截至3月31日,没有发现应收票据的可收回性显著恶化, 2021年。我们正在密切监测新冠肺炎以及其他相关影响对我们客户支付未偿还余额能力的影响。
49
我们的库存余额已拒绝大约减少了$36.4百万美元,或13%,3月31日, 2021. 在 I纽瓦托IES原材料和在制品, 成品水泥, 和聚集体 De增加了大约$17.9百万,$9.1百万美元,以及$5.5百万,分别。的 De原材料和在制品的褶皱和成品水泥 是主要是由于时间此外, W国际STorm Uri在2021年2月. 存货总量减少主要是由于出售了Western,该公司在出售之日的存货总量约为510万美元。 我们所有产品库存的销售额不到一年,而且考虑到我们的库存是基本的建筑材料,我们的库存过时的风险很低。 我们库存中最大的个人余额是维修部件。我们制造工厂的规模和复杂性,以及我们某些工厂的年龄,产生了库存高水平的维修部件库存的需求。我们认为所有这些维修部件都是必要的,我们每半年进行一次分析,以确定过时的部件。
2021财年投资活动提供的现金净额约为3710万美元,而2020财年用于投资活动的现金净额为8.311亿美元,增加了约8.682亿美元。这一增长主要是由于出售业务收到的9100万美元现金,以及资本支出和收购支出分别减少7820万美元和6.994亿美元。资本支出的减少是因为我们在管理现金流以应对新冠肺炎时,专注于将资本支出限制在关键的维护和安全及监管项目上,而收购支出的减少是由于2020财年康尼格和科斯莫斯的收购。
2021财年,融资活动使用的现金净额约为5.303亿美元,而2020财年融资活动提供的现金净额为5.418亿美元。增加10.721亿美元主要是由于2021财年循环信贷安排减少5.6亿美元,而2020财年净借款增加8.785亿美元,以及2021财年普通股回购和报废减少3.139亿美元。股票期权收益增加3720万美元,部分抵消了这一增长。
截至2021年3月31日,我们的债务资本比率和净债务资本比率分别为42.8%和35.6%,而截至3月31日,债务资本比率和净债务资本比率分别为61.7%和60.0%。 2020.
50
债务融资活动
以下是该公司截至2021年3月31日的债务到期日摘要。
|
成熟性 |
|
循环信贷安排 |
|
2023年8月 |
4.500%高级无抵押票据 |
|
2026年8月 |
定期贷款 |
|
2023年8月 |
借款能力或我们的循环信贷安排为7.5亿美元。循环信贷安排还包括2500万美元的Swingline贷款升华和4000万美元的信用证安排。截至2021年3月31日,我们有430万美元的未偿还信用证。我们对主要与我们的采矿业务有关的履约保证金低于2,430万美元的情况负有或有责任。我们没有任何表外债务或任何未偿债务担保。
截至2021年3月31日,我们在循环信贷安排下没有任何未偿还的借款。截至2021年3月31日,我们在循环信贷机制下有7.457亿美元的可用借款,扣除未偿还信用证,根据我们目前的杠杆率,所有这些可供未来借款。
除了循环信贷安排外,截至2021年3月31日,我们手头还有2.635亿美元的现金,使我们的总流动资金约为10.092亿美元(手头现金加上循环信贷安排的可用性)。
除循环信贷安排外,我们没有额外的承诺外部融资来源。如果循环信贷机制终止,就不能保证我们有能力获得新的资金来源。因此,如果在终止时循环信贷安排上有任何余额未偿还,并且无法获得其他融资来源,将对我们的业务产生重大不利影响。我们的循环信贷工具没有被评级机构评级。
我们相信,我们的运营现金流和我们循环信贷机制下的可用借款,以及手头的现金,应该足以满足我们目前预期的至少未来12个月的运营需求、资本支出和偿债需求。然而,我们未来的流动性和资本需求可能会因多种因素而异,包括建筑业的市场状况、我们遵守循环信贷安排中的契约的能力、竞争水平以及我们无法控制的一般和经济因素,例如未来潜在的新冠肺炎疫情带来的新经济挑战。这些和其他事态发展可能会减少我们的现金流,或者要求我们寻求额外的资金来源。我们无法预测这些因素将对我们未来的流动性产生什么影响。有关对我们业务的可能影响的进一步讨论,请参阅上面的市场状况和展望部分。
在市况许可下,本公司可不时透过私下协商或公开市场交易、要约收购或其他方式,购买或偿还其未偿还债务证券或贷款,包括定期贷款、4.500%优先无抵押票据及循环信贷安排下的借款。根据管理我们负债的协议中所载的任何适用限制,我们进行的任何购买都可以通过使用我们资产负债表上的现金或产生新债务来提供资金。任何此类购买交易所涉及的金额,无论是单独的还是合计的,都可能是实质性的。
51
我们的高级无担保票据获得穆迪投资者服务公司(Moody‘s)和标准普尔全球评级公司(Standard and Poor’s Global Rating)(S&P)的评级。评级通常由股东、债权人或供应商监督,它们是公司生存能力的指标。以下是截至所示日期各评级机构发布的评级摘要:
|
|
穆迪 |
|
标普(S&P) |
企业/家庭评级 |
|
Baa2 |
|
BBB- |
展望 |
|
稳定 |
|
负性 |
担保优先票据 |
|
Baa2 |
|
BBB- |
最新报告日期 |
|
2020年8月 |
|
2020年6月 |
在2020年12月,我们行使了我们的选择权,以象征性的价格购买了位于Sugar Creek的水泥厂。截至2021年3月31日,我们还有约4,080万美元的租赁负债,平均剩余寿命约为10.5年。
用于股票回购和股票回购计划的现金
见项目5中的表格。“注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股票证券”,以获取更多信息。
2019年4月18日,董事会授权本公司额外回购最多10,000,000股股份,截至该日,已发行授权股份总数为10,724,758股。在2020财年和2019财年,我们在股票回购上分别花费了约3.139亿美元和2.72亿美元。我们在2021财年没有回购任何股票。在2021年3月31日,我们有权再回购7,305,649股。
股票回购可不时在公开市场或私下协商的交易中进行。任何股份回购的时间和金额将由公司管理层根据其对市场和经济状况以及其他因素的评估来决定。在某些情况下,可根据公司管理层不时制定的计划、计划或指示进行回购,包括遵守规则10b5-1提供的安全港的计划。
资本支出
下表显示了2021财年和2020财年的资本支出:
|
|
截至3月31日的财政年度, |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
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|
|
(千美元) |
|
|||||
土地和采石场 |
|
$ |
5,353 |
|
|
$ |
9,940 |
|
植物 |
|
|
38,768 |
|
|
|
98,948 |
|
建筑物、机械和设备 |
|
|
9,812 |
|
|
|
23,231 |
|
资本支出总额 |
|
$ |
53,933 |
|
|
$ |
132,119 |
|
预计2022财年的资本支出将在8000万美元至1亿美元之间,并将在重型材料和轻质材料部门进行分配。这些估计资本支出将包括维护资本支出和改善,以及其他安全和监管项目。
合同义务和其他义务
我们有因负债、经营租赁和购买而产生的某些合同义务义务。按合同债务类型汇总的未来应付款项如下:
52
|
|
按期间到期的付款 |
|
|||||||||||||||||
|
|
总计 |
|
|
少于 1年 |
|
|
1-3年 |
|
|
3-5年 |
|
|
多过 5年 |
|
|||||
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||||||
循环信贷安排(1) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
高级无担保票据 |
|
|
350,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
350,000 |
|
定期贷款 |
|
|
665,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
665,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
循环信贷额度的承诺费 (2) |
|
|
2,610 |
|
|
|
1,119 |
|
|
|
1,491 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
高级无抵押票据的利息 |
|
|
84,000 |
|
|
|
15,750 |
|
|
|
31,500 |
|
|
|
31,500 |
|
|
|
5,250 |
|
定期贷款利息(3) |
|
|
21,650 |
|
|
|
9,150 |
|
|
|
12,500 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
经营租约 |
|
|
50,769 |
|
|
|
7,556 |
|
|
|
12,976 |
|
|
|
9,821 |
|
|
|
20,416 |
|
购买义务(4) |
|
|
84,601 |
|
|
|
61,140 |
|
|
|
23,461 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
总计 |
|
$ |
1,258,630 |
|
|
$ |
94,715 |
|
|
$ |
746,928 |
|
|
$ |
41,321 |
|
|
$ |
375,666 |
|
(1) |
循环信贷机制将于8月到期 2023.于二零二一年三月三十一日,概无未偿还借贷。 |
(2) |
承担费用按循环信贷融资项下可动用借贷总额的. 15%计算。 |
(3) |
利息乃按二零二一年三月三十一日之利率1. 375%估计,假设于二零二三年八月二日到期前不会付款。 |
(4) |
购买义务是不可撤销的协议,用于购买煤炭、天然气、矿渣和合成石膏;支付特许权使用费;以及为资本支出承诺提供资金。 |
根据我们目前的精算估计,我们预计不会在财政年度向我们的界定福利计划供款 2022.
分红
财政年度支付的股息 2021年和 2020年分别为420万美元和1710万美元。于2020年5月派发股息后,本公司暂停派发未来股息。2021年5月19日,董事会宣布恢复我们的季度股息,并宣布向股东支付0.25美元的股息,将于2021年7月支付。
通货膨胀和不断变化的价格
历年居民消费价格指数上涨约1.4% 2020年,2.3% 2019年,增长1.9% 2018年。在这三年期间,除能源和运输运费外,材料和服务价格保持相对稳定。在日历期间 2020年,电力和天然气消费价格指数分别上涨约2.2%和4.1%,而交通消费价格指数下降约3.5%。能源价格上涨对我们本财年的制造业务没有实质性影响,但由于冬季风暴URI的上涨,它们对我们第四财季的影响更大。货运成本在2021财年相对稳定,但预计2022财年将增长约5%。提高销售价格以弥补未来增长的能力因建筑业的活动水平而异:竞争对手的数量、规模和实力;以及供应当地市场的产品的可用性。
53
总体展望
见第37-38页“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”中的“市场状况和前景”。
近期会计公告
有关最近发布的可能影响我们财务报表的会计声明的信息,请参阅经审计的综合财务报表的脚注(A)。
前瞻性陈述
本报告或我们已经或将向美国证券交易委员会提交的其他材料中包含的某些信息(包括我们以10-K、10-Q和8-K表格形式提交的定期报告)中包含的信息,以及我们已经或将做出的口头声明或其他书面声明中包含的信息(包括在我们网站上和其他向公众发布的材料中发布的新闻稿和演示文稿和声明)中包含或可能包含的前瞻性声明,均属于或可能包含《证券法》第27A节中定义的前瞻性声明。 1933年《证券交易法》第21E节 和1995年的《私人诉讼改革法》。前瞻性陈述可以通过以下事实来识别:它们不涉及严格的事实或历史性质的事项,一般讨论或涉及对未来事件的预测、估计或其他预期。一般而言,“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“预期”、“项目”、“可能”、“将会”和类似的表述标识前瞻性陈述,包括与预期经营和执行结果、计划的交易、计划和管理目标、未来发展或我们所参与的行业的条件有关的陈述,包括产品的未来价格、审计和我们所参与的法律程序。以及其他可能影响我们未来业务的趋势、发展和不确定性。我们明确表示不承担更新本报告所载任何信息的责任,包括任何前瞻性陈述。前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和信念作出的,因此涉及许多风险和不确定性。管理层警告说,前瞻性陈述不是保证,我们的实际结果可能与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。见项目1a。-风险因素,更详细地讨论可能导致未来事件与我们目前的预期和信念不同的具体风险和不确定性。
项目7A。数量和关于市场风险的定性披露
我们面临与我们的循环信贷安排和定期贷款利率波动相关的市场风险。我们偶尔会利用衍生工具,包括利率掉期,配合我们的整体策略,管理受利率变动影响的未偿还债务。我们有一笔7.5亿美元的循环信贷安排,没有未偿还的金额,还有一笔6.65亿美元的定期贷款,截至3月31日, 2021年,在这种情况下,借款以可变利率计息。假设3月31日定期贷款项下6.65亿美元借款的利率上调100个基点, 2021年,我们的利息支出将每年增加670万美元。我们目前不使用衍生金融工具。
我们主要在煤炭、焦炭、天然气和电力价格变化方面受到大宗商品风险的影响。我们试图通过签订合同或增加使用替代燃料来限制我们对大宗商品价格变化的敞口。
54
ITEM表8.财务报表和补充数据
财务信息
财务报表及相关信息索引 |
|
|
|
|
页 |
鹰材料公司: |
|
|
截至2021年3月31日、2020年和2019年3月31日止年度的综合收益表 |
|
56 |
截至2021年3月31日、2020年和2019年3月31日的综合全面收益表 |
|
57 |
截至2021年和2020年3月31日的合并资产负债表 |
|
58 |
截至2021年3月31日、2020年和2019年3月31日的合并现金流量表 |
|
59 |
截至2021年3月31日、2020年和2019年3月31日止年度的股东权益综合报表 |
|
60 |
合并财务报表附注 |
|
61 |
独立注册会计师事务所报告 |
|
96 |
|
|
|
德克萨斯州利哈伊水泥公司LP: |
|
|
截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度收益表 |
|
99 |
截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日止年度的全面收益表 |
|
100 |
截至2020年12月31日和2019年12月31日的资产负债表 |
|
101 |
截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度合作伙伴资本变动表 |
|
102 |
截至2020年、2019年和2018年12月31日止年度的现金流量表 |
|
103 |
财务报表附注 |
|
104 |
独立注册会计师事务所报告 |
|
113 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
55
鹰材料公司及附属公司合并收益表
|
|
截至3月31日止年度, |
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|||||||||
|
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2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
|
|
(千美元,不包括每股和每股数据) |
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|||||||||
收入 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
销货成本 |
|
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|
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毛利 |
|
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|
未合并合营企业收益中的权益 |
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|
公司一般和管理费用 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
出售业务带来的收益 |
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— |
|
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|
— |
|
减值损失 |
|
|
— |
|
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
诉讼和解和损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
其他营业外收入(亏损) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
利息支出,净额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
所得税前来自持续经营业务的盈利 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
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|
( |
) |
持续经营收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
终止经营所得税后的收益(亏损) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
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|
( |
) |
净收益 |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股基本收益(亏损) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
持续运营 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
停产运营 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
净收益 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
稀释后每股收益(亏损) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
持续运营 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
停产运营 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
净收益 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
平均流通股 |
|
|
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|
基本信息 |
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稀释 |
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|
每股现金股利 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
请参阅合并财务报表附注。
56
鹰材料公司及子公司C综合损益表
|
|
截至3月31日止年度, |
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2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
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|
(千美元) |
|
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净收益 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
界定福利计划精算净变动: |
|
|
|
|
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|
期内未实现收益,扣除税项开支 为$ |
|
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|
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|
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|
精算净损失摊销,扣除税项(费用)福利(美元) $( |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
综合收益 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
请参阅合并财务报表附注。
57
鹰材料公司及子公司C非合并资产负债表
|
|
3月31日, |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
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|
(千美元) |
|
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资产 |
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|
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流动资产— |
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现金和现金等价物 |
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$ |
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|
$ |
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受限现金 |
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|
— |
|
应收账款和票据,净额 |
|
|
|
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盘存 |
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|
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|
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|
应收所得税 |
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|
预付资产和其他资产 |
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非持续经营的流动资产 |
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— |
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流动资产总额 |
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|
财产、厂房和设备,净值 |
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应收票据 |
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对合资企业的投资 |
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经营租赁使用权资产 |
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商誉和无形资产净额 |
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其他资产 |
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非持续经营的资产 |
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$ |
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$ |
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负债和股东权益 |
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流动负债— |
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应付帐款 |
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$ |
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|
|
$ |
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应计负债 |
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经营租赁负债 |
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非持续经营业务的流动负债 |
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流动负债总额 |
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长期债务 |
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非流动经营租赁负债 |
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其他长期负债 |
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递延所得税 |
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停止经营的负债 |
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— |
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总负债 |
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股东权益— |
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优先股,面值$ |
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普通股,面值$ 发行及发行在外 |
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超出票面价值的资本 |
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累计其他综合亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
留存收益 |
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股东权益总额 |
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$ |
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|
|
$ |
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|
请参阅合并财务报表附注。
58
鹰材料公司及子公司C现金流量表合并报表
|
|
截至3月31日止年度, |
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|||||||||
|
|
2021 |
|
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2020 |
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2019 |
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(千美元) |
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经营活动的现金流 |
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净收益 |
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$ |
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$ |
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$ |
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将净收益调整为所提供现金净额 按经营活动划分,扣除非现金活动影响: |
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折旧、损耗和摊销 |
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减值损失 |
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— |
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递延所得税拨备 |
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( |
) |
股票补偿费用 |
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出售业务带来的收益 |
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( |
) |
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— |
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未合并合营企业收益中的权益 |
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( |
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( |
) |
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( |
) |
合资企业的分配 |
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经营性资产和负债变动情况: |
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应收账款和应收票据 |
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( |
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盘存 |
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( |
) |
应付账款和应计负债 |
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其他资产 |
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应收所得税 |
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( |
) |
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经营活动提供的净现金 |
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投资活动产生的现金流 |
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增加财产、厂房和设备 |
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采购支出 |
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出售业务所得 |
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— |
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— |
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出售物业、厂房及设备所得款项 |
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|
— |
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|
由投资活动提供(用于)的现金净额 |
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( |
) |
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( |
) |
融资活动产生的现金流 |
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|
(减少)循环信贷额度增加额 |
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( |
) |
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|
偿还私募高级无抵押票据 |
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— |
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( |
) |
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— |
|
发放定期贷款 |
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— |
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支付给股东的股息 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
普通股的购买和报废 |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
行使股票期权所得收益 |
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股票赎回以解决员工股票补偿税 |
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( |
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( |
) |
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( |
) |
债务发行成本的支付 |
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( |
) |
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( |
) |
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— |
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融资活动提供的现金净额(用于) |
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( |
) |
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( |
) |
现金、现金等价物和限制性现金净增(减)额 |
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( |
) |
现金、现金等价物和期初限制现金 |
|
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|
期末现金、现金等价物和限制性现金 |
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$ |
|
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$ |
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|
$ |
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|
请参阅合并财务报表附注。
59
鹰材料公司及子公司C股东权益合并报表
|
|
普普通通 库存 |
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|
资本流入 超过 面值 |
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|
保留 收益 |
|
|
累计 其他 全面 损失 |
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总计 |
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(千美元) |
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2018年3月31日的余额 |
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净收益 |
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购股权行使及受限制股份归属 |
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普通股的购买和报废 |
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向股东分红 |
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股票补偿费用 |
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股票赎回以解决员工税 |
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无准备金养恤金负债,税后净额 |
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2019年3月31日的余额 |
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净收益 |
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购股权行使及受限制股份归属 |
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普通股的购买和报废 |
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向股东分红 |
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股票补偿费用 |
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股票赎回以解决员工税 |
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租赁会计变更的累积影响 |
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无准备金养恤金负债,税后净额 |
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— |
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( |
) |
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) |
2020年3月31日的余额 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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净收益 |
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购股权行使及受限制股份归属 |
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股票补偿费用 |
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股票赎回以解决员工税 |
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) |
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出售无基金养恤金负债的业务 |
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无准备金养恤金负债,税后净额 |
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( |
) |
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2021年3月31日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
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$ |
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请参阅合并财务报表附注。
60
鹰材料公司及其子公司
N不合并财务报表的ES
(千美元,每股数据除外)
(A)重大会计政策
陈述的基础
合并财务报表包括鹰材料公司及其控股子公司(本公司)的账目,这些子公司可能被称为我们、我们或我们。所有公司间余额和交易均已注销。本公司是一家控股公司,其资产包括对其子公司的投资、合资企业、公司间余额以及持有的现金和现金等价物。合并后集团的业务通过本公司的子公司进行。该公司通过一家位于德克萨斯州布达的合资企业--德州利哈伊水泥公司(德州利哈伊水泥公司L.P.)经营水泥厂业务。我们对合资企业的投资使用权益会计方法进行会计核算,这些结果已计入与我们3月31日财年结束时相同的时期。
2020年9月18日,我们出售了之前被报告为独立运营部门的石油和天然气支撑剂业务,收购价格为1美元
按照美国公认的会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响报告期内报告的资产和负债额、披露财务报表之日的或有资产和负债以及报告的收入和费用。实际结果可能与这些估计不同。
现金和现金等价物
现金等价物包括原始到期日为三个月或以下的短期、高流动性投资,并按接近市场价值的成本入账。
受限现金
限制性现金由合同协议为特定用途预留的现金组成。受限现金通常保存在托管账户中,并根据合同或协议的条款进行分配。限制性现金与现金和现金等价物一起计入合并现金流量表。
应收账款和应收票据
应收账款和票据已显示为扣除坏账准备#美元。
61
建筑业的趋势,以及为被视为风险的账户设立的特定准备金,. 我们的多元化客户群并无重大信贷风险集中。坏账支出约为美元
我们的应收票据总额约为$
盘存
存货按平均成本(包括适用的材料、人工、折旧和工厂间接费用)或可变现净值中的较低者列报。原材料和在制品包括熟料,熟料是在被磨成水泥粉之前的中间产品。原材料和在制品、集料和煤炭库存的数量以测量的数量为基础,根据库存堆积的大小和位置进行估计,然后使用标准库存密度系数换算为吨位。
|
|
3月31日, |
|
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|
2021 |
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2020 |
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(千美元) |
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原材料和在建材料 |
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成品水泥 |
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集合体 |
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石膏墙板 |
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纸板 |
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修理零件和用品 |
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燃料和煤炭 |
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物业、厂房和设备
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植物 |
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建筑物 |
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机器和设备 |
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62
我们定期评估当前事件或情况是否显示我们可折旧资产的账面值可能无法收回。于2020年及2019年财政年度,我们录得减值约$
商誉与无形资产
商誉
我们每年在财政年度的第四季度评估商誉,或者在存在减值指标时更频繁地评估商誉。商誉的减值测试在报告单位进行,这与可报告分部一致。
如果报告单位的账面价值超过其公允价值,商誉被视为减值。在进行步骤1定量分析之前,我们可以自行决定进行可选的定性分析,也可以选择直接进行步骤1定量分析。定性分析考虑了下列事件和情况对正在测试的报告单位的影响:宏观经济状况、行业和市场考虑因素、成本因素、总体财务业绩以及其他相关的实体具体事件。如果,作为这种定性分析的结果,我们得出的结论是,它更有可能(大于
减值量化测试的第一步将报告单位的公允价值与其账面价值进行比较。如果账面价值超过公允价值,则表明减值。如果与我们的业务相关的事实和情况在随后几年发生变化,我们可能会选择在未来几年进行量化分析。如果我们执行第1步分析,而报告单位的账面价值超过其公允价值,则将计入相当于差额的减值费用,但不得超过商誉总额。
报告单位的公允价值采用市场法和收益法进行估计。市场法考虑市场因素和与类似公司相比的某些倍数,而收益法使用贴现现金流量来确定报告单位的估计公允价值。我们还对所有报告单位与我们的市值进行全面比较,以测试我们公允价值计算的合理性。
在2021财年第四季度,我们使用商誉对我们所有的报告单位进行了量化的第一步减值测试。我们使用贴现现金流模型和市场分析来估计报告单位的公允价值。模型中的关键假设包括估计的平均净销售额、销售量和每个行业的估计的加权平均资本成本。根据第一步减值分析的结果,我们得出结论,报告单位的公允价值大大超过其账面价值,因此没有确认减值。
63
无形资产
截至3月31日的无形资产, 2021年和 2020年,包括以下内容:
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2021年3月31日 |
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摊销 期间 |
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成本 |
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购进价格调整 |
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累计 摊销 |
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网络 |
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(千美元) |
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商誉和无形资产: |
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客户合同和关系 |
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许可证 |
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商品名称 |
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商誉 |
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商誉和无形资产总额 |
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( |
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2020年3月31日 |
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摊销 期间 |
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成本 |
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|
加法 |
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累计 摊销 |
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网络 |
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(千美元) |
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商誉和无形资产: |
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客户合同和关系 |
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许可证 |
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商品名称 |
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商誉 |
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商誉和无形资产总额 |
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$ |
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无形资产摊销费用为美元
2021年3月31日无形资产表中的采购价调整一栏涉及为敲定科斯莫斯水泥公司采购价所作的调整。更多信息请参见脚注(B)采购。
长期资产和无形资产的减值或处置
当事件或环境变化显示一项资产或一组资产的账面价值可能无法收回时,我们评估我们的长期资产,包括采矿和相关资产的减值。长期资产或资产组在最低水平评估减值,其现金流在很大程度上独立于其他资产的现金流。我们通过将一项资产或一组资产的账面价值与我们预计该资产或一组资产将产生的未来未贴现净现金流进行比较,来评估资产或资产组的可回收能力。这些减值评估受到对未来收入、成本和支出的估计以及其他因素的重大影响。如果资产或资产组的账面价值超过未贴现的现金流量,则表示减值。如果此类资产或资产组被视为减值,则减值确认为资产或资产组的账面价值超过该资产或资产组的公允价值的金额。持有待售的任何资产均以账面价值或公允价值减去出售成本中较低者反映。在2021财年,没有与我们的长期资产相关的减值指标。
在2020财年和2019财年,销售价格、销售量和运营亏损的下降导致我们的石油和天然气支柱业务的长期资产减值。在2020财年和2019财年,我们记录了与这项业务相关的减值损失$
64
这些损失主要记录在财产、厂房,资产减值,但也包括2020财政年度租赁使用权资产的减值。 2020年9月18日,我们出售了石油和天然气支撑剂业务,并确定该业务的出售符合非持续经营会计准则。有关出售石油和天然气支撑剂业务以及非持续经营会计披露的更多信息,请参阅脚注(C)。
作为出售石油和天然气支撑剂业务的一部分,有某些资产包括在这一经营部门中,而不包括在出售中。由于这些资产不包括在出售中,与这些资产有关的任何费用都不包括在非持续经营中。
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截至3月31日止年度, |
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2020 |
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2019 |
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(千美元) |
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房地产、设备和房地产 |
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租赁使用权资产 |
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其他资产
其他资产主要由与我们的循环信贷安排相关的融资成本、递延费用和存款组成。
所得税
我们使用资产负债法来核算所得税。税率变动对递延税项的影响在包括颁布日期在内的期间的收益中确认。我们通过对未来年度适用制定的法定税率,确认财务报表账面金额与现有资产和负债的计税基础之间的差额的递延税项。此外,我们承认未来的税收优惠,只要这些优惠更有可能实现。
股票回购
4月18日, 2019年,董事会授权本公司回购额外
收入确认
我们的收入主要来自销售产品,包括水泥、混凝土、骨料、石膏墙板和再生纸板。销售水泥、混凝土、骨料和石膏墙板的大部分收入来自我们客户的采购订单,这些客户主要是第三方承包商和供应商。我们回收纸板部门的收入主要来自两个日历年之间到期的长期供应协议
65
根据我们的长期供应协议,销售收入也在控制权移交给客户时确认,这通常发生在产品从生产设施发货时。我们与客户的长期供应协议规定了我们必须提供的产品数量和客户在规定期限结束前必须购买的数量等承诺。我们协议下的定价结构通常是以市场为基础的。,但会受到某些合同调整的影响. 差额金额(如果适用于这些安排)将受到限制,在与客户达成协议且不存在逆转风险之前不会确认为收入。
该公司向其某些客户提供服务,包括那些拥有长期供应协议、回扣和奖励的客户,我们将其视为可变对价。我们根据过去的历史和回扣和奖励期间的预计数量,使用最可能金额法调整可变对价确认的收入金额。向客户开出的任何税额都不包括在收入中。
该公司已选择将我们为向客户交付货物而支付的运费和送货费视为一项履行活动,而不是一项单独的履行义务。当我们安排第三方向客户交付产品时,向客户收取的运输和搬运费用记为收入,而我们产生的运输和搬运成本记为费用,并计入售出货物的成本。
大约$
其他营业外收入包括租赁及租金收入、资产销售收入、非库存销售收入总额、卡车运输收入,以及未分配至业务分部的其他杂项收入项目和成本。
收入按部门分列的情况见脚注(一)。
综合收益/亏损
截至3月31日, 2021年,我们有累计其他综合亏损$
综合现金流量--补充披露
补充现金流量信息如下:
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截至3月31日止年度, |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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(千美元) |
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现金支付: |
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利息 |
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$ |
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$ |
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$ |
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所得税 |
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用于经营租赁的经营现金流 |
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— |
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非现金融资活动: |
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资本化经营租赁负债获得的使用权资产 |
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$ |
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$ |
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$ |
— |
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66
综合收益表—补充披露
保养及维修开支计入各分部之成本及开支。我们花了$
销售、一般和管理费用
经营单位之销售、一般及行政开支计入综合收益表之销售成本。企业一般及行政开支包括行政、财务、法律、雇员福利及其他企业活动,并于综合收益表中单独列示。公司G & A还包括股票补偿费用。更多信息见脚注(L)。
各期间的销售、一般及行政开支总额概述如下:
|
|
截至3月31日止年度, |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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(千美元) |
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经营单位销售,G & A |
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$ |
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$ |
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$ |
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企业并购 |
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$ |
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$ |
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$ |
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于二零二零财政年度,企业一般及行政开支增加主要是由于与我们即将离职、收购有关的业务发展成本,以及首席执行官于年内退休后的股票补偿成本加速增加所致。
每股收益
|
|
截至3月31日止年度, |
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|||||||||
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2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
加权平均普通股流通股 |
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稀释股份的影响: |
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未行使稀释期权的假设行使 |
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减从假设已行使购股权所得款项购回的股份 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
限售股单位 |
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加权平均普通股和稀释性证券 |
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从假定行使的期权收益中回购的额度减去股份,包括与已发行股票期权相关的未赚取补偿。
有几个
基于股份的薪酬
所有以股份为基础的补偿均于授出日期估值,并于所需服务期内支销,该服务期与奖励的归属期大致相同。没收以股份为基础的奖励于其发生期间确认。
67
公允价值计量
若干资产及负债须按公平值入账或披露。该等资产及负债之估计公平值乃采用市场资料及估值方法厘定。假设或估计方法的变动可能会影响公平值估计;然而,吾等认为任何该等变动不会对吾等的财务状况、经营业绩或现金流量造成重大影响。可用于计量公平值之输入数据有三个层级:
1级-相同资产和负债在活跃市场的报价;
2级-活跃市场中类似资产和负债的报价;不活跃市场中相同或类似资产和负债的报价;或其他可观察到的或可由可观察到的市场数据证实的投入;以及
3级-很少或根本没有市场活动支持的、对资产和负债的公允价值有重大影响的不可观察的投入。这包括某些定价模型、贴现现金流方法,以及使用重大不可观察投入的类似技术。
近期会计公告
最近采用的
2016年6月,财务会计准则委员会发布了关于金融工具信贷损失计量的最新情况,其中要求实体使用基于预期损失的前瞻性方法,而不是当前的已发生损失模型来估计某些类型金融工具的信贷损失,包括应收账款和应收票据。采用前瞻性模式可能导致比现行方法更早确认损失准备金。该准则于2020年4月1日采用,并未对我们的合并财务报表产生实质性影响。
等待领养
2019年12月,FASB发布了ASU 2019-12,简化了所得税的会计处理,消除了现有所得税指南中的某些例外,并澄清了当前指南的某些方面,以促进报告实体之间的一致性。更新后的标准适用于上市公司的财政年度和这些财政年度内的过渡期,从2020年12月15日之后开始,允许提前采用。我们预计采用这一准则不会对我们的合并财务报表产生实质性影响。
(B)收购
收购Kosmos
在……上面
68
购买价格:收购Kosmos的收购价约为#美元。
记录购置的资产和承担的负债:该交易采用收购会计方法进行会计核算,其中要求收购的资产和承担的负债应按收购日期的公允价值确认。本公司聘请第三方进行评估估值服务,以支持本公司对收购Kosmos收购的若干资产的公允价值的初步估计。
在准备对收购科斯莫斯时所取得的资产和承担的负债进行估值时,需要使用重要的假设和估计。有关物业、厂房及设备估值的关键估计包括但不限于物业及设备的重置成本、状况及估计剩余使用年限。与无形资产和其他资产相关的关键估计包括未来的预期现金流,包括预计的收入和支出、客户流失和适用的贴现率。这些估计是基于我们认为合理的假设。然而,实际结果可能与这些估计不同。
|
|
(千美元) |
|
|
盘存 |
|
$ |
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|
物业、厂房和设备 |
|
|
|
|
无形资产 |
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租赁使用权资产 |
|
|
|
|
租赁义务 |
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|
( |
) |
长期负债 |
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( |
) |
净资产总额 |
|
|
|
|
商誉 |
|
|
|
|
预估购买总价 |
|
$ |
|
|
在截至2020年6月30日的季度,我们完成了库存、无形资产、租赁使用权资产和租赁义务的估值,在截至2020年12月31日的季度,我们完成了资产报废债务的估值。这些最终值在上表中披露,导致与我们2020财年10-K表中披露的金额相比略有变化。
商誉是指购买价格高于所获得的资产和承担的负债的公允价值。商誉的产生是由于联产销售的可用性以及我们的水泥业务向美国东部地区扩张带来的机会。交易产生的所有商誉都可以从所得税中扣除。
下表汇总了可识别无形资产的公允价值估计数(以千美元为单位)及其加权平均使用寿命:
|
|
加权平均寿命 |
|
|
估计公允价值 |
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许可证 |
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客户关系 |
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商号和技术 |
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|
无形资产总额 |
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|
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|
$ |
|
|
69
收购Kosmos的实际和形式影响:下表列出了从2020年3月6日至2020年3月31日以及截至2021年3月31日的财年与收购Kosmos相关的净销售额和运营亏损,该净销售额和运营亏损已包括在我们的综合收益表中:
|
|
截至3月31日止年度, |
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|
2020 |
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|
2021 |
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|
|
(千美元) |
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|||||
收入 |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
营业收益(亏损) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
上面显示的2020财年的运营亏损受到了大约$
以下提供的未经审计的备考结果包括收购Kosmos的影响,好像收购已于2018年4月1日完成。预计结果包括对收购财产和设备的公允价值调整、对收购无形资产的摊销、库存增加到公允价值的折旧估计,以及与为收购Kosmos提供资金的债务相关的利息支出。为更好地反映合并经营业绩,与收购Kosmos直接相关的重大非经常性费用约为#美元。
|
|
截至3月31日止年度, |
|
|||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
|
未经审计 |
|
|||||
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|
(千美元) |
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|||||
收入 |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
净收益 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
每股收益-基本 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
稀释后每股收益 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
预计结果不包括任何预期的协同效应或收购Kosmos的其他预期收益。因此,未经审计的预计结果不一定表明未来的运营结果,也不一定表明如果在2018年4月1日完成对Kosmos的收购可能会取得的结果。
70
ConAgg收购
2019年8月2日,我们收购了一家预拌混凝土和集料业务的资产(ConAgg收购)。收购ConAgg的收购价约为1美元
ConAgg收购的收购价分配如下:
|
|
截至2019年8月2日 |
|
|
|
|
(千美元) |
|
|
应收帐款 |
|
$ |
|
|
盘存 |
|
|
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物业、厂房和设备 |
|
|
|
|
无形资产 |
|
|
|
|
租赁使用权资产 |
|
|
|
|
其他资产 |
|
|
|
|
租赁义务 |
|
|
( |
) |
应付账款和应计费用 |
|
|
( |
) |
净资产总额 |
|
|
|
|
商誉 |
|
|
|
|
预估购买总价 |
|
$ |
|
|
(C)中止业务和其他处置
停产运营
2019年5月30日,该公司宣布正在积极为其石油和天然气支撑剂业务寻找替代品。2020年9月18日,我们根据公司与买方之间的股权买卖协议(购买协议),将我们的石油和天然气支柱业务(支撑剂业务)出售给特拉华州的Smart Sand,Inc.(买方)。出售这项业务不包括某些资产,即南得克萨斯州的不动产和设备、伊利诺伊州的不动产和某些其他资产。买方为收购支柱业务支付的买入价(买入价)为#美元。
就签订购买协议而言,吾等亦于二零二零年九月十八日由作为贷款人的本公司、作为借款人的买方及其他订约方订立贷款及抵押协议(贷款及抵押协议)。根据贷款及担保协议,本公司将借给买方最多$
71
石油和天然气支撑剂业务的出售被确定为符合非持续经营会计准则,该业务之前作为一个须报告的部门披露。这笔交易带来了大约$的收益。
以下是截至2021年3月31日和2019年3月31日的财年非持续运营收益(亏损)中包括的运营结果摘要。
|
|
截至3月31日止年度, |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
|
|
(千美元,不包括每股和每股数据) |
|
|||||||||
收入 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
销货成本 |
|
|
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|
|
毛利 |
|
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( |
) |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他非经营性收入 |
|
|
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|
出售停产业务的收益 |
|
|
|
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— |
|
|
|
— |
|
减值损失 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
终止经营所得(亏损) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
所得税(费用)福利 |
|
|
( |
) |
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|
|
|
|
非持续经营净收益(亏损) |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
截至二零二一年、二零二零年及二零一九年三月三十一日止财政年度,我们已终止经营业务的综合现金流量表的主要组成部分如下:
|
|
截至12月31日止年度, |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
|
|
(千美元) |
|
|||||||||
折旧及摊销 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
减值损失 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
出售业务的收益 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
库存净变动 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
资本支出 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
72
以下为已终止经营业务应占资产及负债概要,已计入二零二零年三月三十一日的资产负债表:
|
|
3月31日, |
|
|
|
|
2020 |
|
|
|
|
(千美元) |
|
|
资产 |
|
|
|
|
应收账款和应收票据 |
|
$ |
|
|
坏账准备 |
|
|
( |
) |
盘存 |
|
|
|
|
预付资产和其他资产 |
|
|
|
|
流动资产总额 |
|
|
|
|
财产、厂房和设备,净值 |
|
|
|
|
经营租赁使用权资产 |
|
|
|
|
非流动资产共计 |
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
负债 |
|
|
|
|
应付帐款 |
|
$ |
|
|
应计负债 |
|
|
|
|
经营租赁负债 |
|
|
|
|
流动负债总额 |
|
|
|
|
非流动经营租赁负债 |
|
|
|
|
其他长期负债 |
|
|
|
|
非流动负债总额 |
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
其他处置
2020年4月17日,我们将Western Aggregates LLC(Western)和Mathews Readymix LLC(Mathews)业务出售给Teichert Inc.,一家总部位于加利福尼亚州的建筑公司,总收购价为美元,
在出售日期,我们资产负债表中包括的与西方和马修斯有关的资产和负债约为美元,
于二零二一年、二零二零年及二零一九年财政年度,来自Western及Mathews的收入及经营盈利合共如下:
|
|
截至3月31日止年度, |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
|
|
(千美元) |
|
|||||||||
收入 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
营业收益 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
73
(D)财产、厂房和设备
按主要类别划分的成本及累计折旧概述如下:
|
|
3月31日, |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
|
(千美元) |
|
|||||
土地和采石场 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
植物 |
|
|
|
|
|
|
|
|
建筑、机械和设备 |
|
|
|
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|
|
在建工程 |
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|
|
|
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|
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|
|
|
|
|
累计折旧 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
(E)应计费用
应计费用包括以下内容:
|
|
截至3月31日, |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
|
(千美元) |
|
|||||
工资和奖励补偿 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
优势 |
|
|
|
|
|
|
|
|
利息 |
|
|
|
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|
|
|
|
财产税 |
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|
|
电力和燃料 |
|
|
|
|
|
|
|
|
运费 |
|
|
|
|
|
|
|
|
法律和专业 |
|
|
|
|
|
|
|
|
销售税和使用税 |
|
|
|
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
(F)租契
我们租赁某些房地产、建筑物和设备,包括火车车厢和驳船。其中一些租约包含租金在租约期限内的上升,以及我们可以选择在原租期结束时延长租约期限。这些延期的范围从
我们的经营租赁和短期租赁的租赁费用如下:
|
|
截至3月31日止年度, |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
|
(千美元) |
|
|||||
经营租赁成本 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
短期租赁成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
总租赁成本 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
74
使用权资产和租赁负债在我们的资产负债表中反映如下:
|
|
截至3月31日, |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
|
(千美元) |
|
|||||
经营租赁: |
|
|
|
|
|
|
|
|
经营租赁使用权资产 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
当期经营租赁负债 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
非流动经营租赁负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
经营租赁负债总额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
经营租赁之未来付款如下:
|
|
金额 |
|
|
财政年度 |
|
(千美元) |
|
|
2022 |
|
$ |
|
|
2023 |
|
|
|
|
2024 |
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
此后 |
|
|
|
|
租赁付款总额 |
|
$ |
|
|
减去:推定利息 |
|
|
( |
) |
租赁负债现值 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
加权平均剩余租期(年) |
|
|
|
|
加权平均贴现率 |
|
|
|
% |
(G)负债
长期债务由以下部分组成:
|
|
截至3月31日, |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
|
(千美元) |
|
|||||
银行信贷安排 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
定期贷款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
债务总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
减:债务产生成本 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
长期债务 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
75
财政年度,我们循环信贷额度项下借款的加权平均利率,年份2021, 2020和 2019年是
于二零二一年及二零二零年财政年度,我们定期贷款项下借贷的加权平均利率为
我们未来五个财政年度及其后的长期债务到期日如下:
财政年度 |
|
金额 |
|
|
2022 |
|
$ |
— |
|
2023 |
|
|
— |
|
2024 |
|
|
|
|
2025 |
|
|
— |
|
2026 |
|
|
— |
|
此后 |
|
|
|
|
总计 |
|
$ |
|
|
信贷安排
循环信贷融资
我们有一美元
循环信贷融资项下的借贷由本公司所有主要附属公司担保。循环信贷机制下之债务并无评级机构评级。
76
杠杆率
循环信贷安排有一笔$
定期贷款
我们有一个定期贷款信贷协议(定期贷款协议),建立一个$
定期贷款协议项下的借款以我们的选择权按浮动利率计息,利率等于(I)备用基本利率(定义见定期贷款协议并与循环信贷安排一致)加上商定的利差(从
2026年到期的4.500%高级无担保票据
8月2日, 2016年,公司发行美元
|
|
百分比 |
|
|
2021 |
|
|
|
% |
2022 |
|
|
|
% |
2023 |
|
|
|
% |
2024年及其后 |
|
|
|
% |
77
高级无担保票据包含限制我们的能力和/或我们的担保子公司创建或允许某些留置权的能力;进行出售和回租交易;以及合并、合并或转让我们的全部或几乎所有资产的能力的契诺。公司的高级无担保票据由本公司所有全资子公司提供担保,所有担保均为完全和无条件的,并且是连带的。 同样的子公司也是担保人根据《旋转信贷安排及定期贷款.
其他信息
我们之前从密苏里州的苏格克里克市租了一家水泥厂。糖溪市发行了工业收入债券,为水泥厂的改善提供了部分资金。根据出售工业收入债券时签订的水泥厂租赁,应付给糖溪市的租赁款项等同于糖溪市应向工业收入债券持有人支付的款项。由于我们持有所有未偿还的工业收入债券,因此我们的财务报表中没有反映与我们租赁水泥厂有关的债务。于二零二零年十二月租约期满时,吾等行使选择权,以象征性金额购买该水泥厂。
(H)金融工具的公允价值
我们的优先票据的公允价值是根据我们目前类似类型借款安排的递增借款利率估计的。我们高级无担保票据于3月31日的公允价值, 2021年如下:
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公允价值 |
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(千美元) |
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$ |
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我们长期债务的估计公允价值是基于上市交易的条款相似的类似债务工具的报价(第2级投入)。现金及现金等价物、限制性现金、应收账款及票据、应付账款及应计负债的账面价值与其于3月31日的公允价值接近, 2021年,由于这些资产和负债的短期到期日。我们循环信贷安排和定期贷款的公允价值也接近它们在3月31日的账面价值, 2021.
78
(I)业务细分
运营部门被定义为企业的组成部分,这些企业从事赚取收入、产生费用的业务活动,并准备单独的财务信息,由我们的首席运营决策者定期评估,以便分配资源和评估业绩。2020年9月18日,我们出售了石油和天然气支撑剂业务,该业务曾被报告为一个运营部门。石油及天然气支撑剂业务已确定符合非持续经营会计准则;因此,本分部不再于本报告所列任何期间的可报告分部附注中单独列报。石油及天然气支柱业务的若干开支与未包括在出售中的资产有关,即德克萨斯州南部的不动产和设备、伊利诺伊州的不动产和某些其他资产,在将分部营业收益与综合营业收益进行核对时计入其他项目。有关出售石油和天然气支撑剂业务的更多信息,请参见脚注(C)。
我们的业务被组织成
我们的主要产品是商业和住宅建设、公共建设项目以及道路和公路的新建、扩建和维修项目所必需的商品。根据经济和地理条件的不同,对我们产品的需求通常是周期性和季节性的。我们的产品分布在许多美国市场,这为我们提供了区域经济多元化。我们的业务在美国进行,包括开采石灰石用于生产、生产、分销和销售波特兰水泥(一种基本建筑材料,是混凝土中的基本粘结成分);研磨和销售矿渣;开采石膏用于生产和销售石膏墙板;生产和销售再生纸板给石膏墙板行业和其他纸板转换商;销售预拌混凝土;以及开采和销售骨料(碎石、沙子和砾石)。
我们经营
我们经营
我们按市场价格计算部门间销售额。仅就分部报告而言,我们按比例合并我们的
79
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截至3月31日止年度, |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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(千美元) |
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收入- |
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水泥 |
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混凝土和集料 |
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石膏墙板 |
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纸板 |
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减:分部间收入 |
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减:合资企业收入 |
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( |
) |
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$ |
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截至3月31日止年度, |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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(千美元) |
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分部间收入— |
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水泥 |
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混凝土和集料 |
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纸板 |
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水泥销售量(百万吨)— |
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全资拥有 |
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合资企业 |
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80
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截至3月31日止年度, |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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(千美元) |
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经营收益— |
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水泥 |
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混凝土和集料 |
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石膏墙板 |
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纸板 |
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其他 |
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小计 |
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公司一般和管理费用 |
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出售业务带来的收益 |
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减值损失 |
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诉讼和解和损失 |
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其他营业外收入(亏损) |
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利息及所得税前盈利 |
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利息支出,净额 |
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所得税前收益 |
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水泥营业收入— |
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全资拥有 |
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合资企业 |
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资本开支— |
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水泥 |
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混凝土和集料 |
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石膏墙板 |
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纸板 |
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公司和其他 |
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折旧、消耗和摊销— |
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水泥 |
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混凝土和集料 |
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石膏墙板 |
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纸板 |
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公司和其他 |
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停产运营 |
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资本支出 |
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折旧、损耗和摊销 |
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截至3月31日, |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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(千美元) |
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可确认资产 |
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水泥 |
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混凝土和集料 |
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石膏墙板 |
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纸板 |
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非持续经营的资产 |
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公司及其他,净额 |
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81
分部经营盈利(包括合营公司收入及开支按比例综合50%权益)指收入减直接经营开支、分部折旧以及分部销售、一般及行政开支。分部经营收益不包括某些非经常性亏损,例如减值和法律结算。我们按市场价格计算分部间销售额。公司资产主要包括现金及现金等价物、办公室资产及其他杂项资产。
披露可识别资产、资本支出以及折旧、消耗和摊销的基础符合权益法,与我们在综合资产负债表和综合收益表中披露这些账户的方式相似。
商誉在3月31日的分部细分, 2021年和 2020年情况如下:
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截至3月31日止年度, |
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2021 |
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2020 |
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(千美元) |
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水泥 |
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混凝土和集料 |
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石膏墙板 |
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纸板 |
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于二零二一年财政年度,水泥分部之商誉减少乃由于我们于二零二一年财政年度完成与Koopel收购事项有关的收购价分配,导致商誉金额减少。更多信息见脚注(B)。
(J)所得税
持续经营业务所得税拨备包括以下部分:
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截至3月31日止年度, |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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(千美元) |
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当期准备金(福利)— |
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联邦制 |
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状态 |
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递延准备金(福利)— |
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联邦制 |
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状态 |
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) |
所得税拨备 |
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$ |
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82
实际税率与联邦法定税率有所不同,原因如下:
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截至3月31日止年度, |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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(千美元) |
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所得税前收益 |
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按法定税率计算的所得税 |
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税收增加(减少)的原因是— |
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国家所得税净额 |
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法定消耗超过成本 |
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股票补偿的超额税收收益 |
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膳食和娱乐折扣 |
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人员补偿的限制 |
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2020年CARES法案的影响 |
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学分 |
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评税免税额 |
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储备的变动 |
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其他 |
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所得税拨备 |
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实际税率 |
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% |
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递延所得税的组成部分如下:
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3月31日, |
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2021 |
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2020 |
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(千美元) |
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产生递延税项负债的项目— |
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增值税折旧和摊销 |
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国家所得税净额 |
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可消耗资产 |
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其他 |
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递延税项负债总额 |
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产生递延税项资产的项目— |
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应计金额变动 |
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可消耗资产 |
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库存 |
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长期奖励计划 |
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贷方和其他结转 |
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租赁责任 |
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递延税项资产总额 |
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$ |
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我们根据其可变现价值的估计记录递延税项资产及负债,而该等估计则基于可能的未来税务后果。在评估估值拨备的需要时,吾等考虑与变现递延税项资产可能性有关的正面及负面证据。如果根据现有证据的权重,递延税项资产很可能无法变现,我们记录估值津贴。
我们结转的国家净营业亏损为$。
83
联邦研发积分可以结转
我们在美国联邦和各州的司法管辖区提交所得税申报单。本公司目前正在接受截至2018年3月31日及以后的年度的美国联邦所得税审查。
不确定的税收状况
我们受到联邦、州和地方各级税务机关的审计审查,这些司法管辖区的税务机关可能会对任何退货项目的处理或报告提出质疑。税务机关质疑的税务事项通常很复杂;因此,这些质疑的最终结果是不确定的。
我们审查和评估所有存在不确定性的税务头寸,如果受到挑战,我们将以更有可能的最终结果为标准进行评估。只有当达到最有可能达到的门槛时,我们才会衡量和记录税收优惠或支出。
|
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截至3月31日止年度, |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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(千美元) |
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年初余额 |
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与当前税收状况有关的增加 |
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与当前纳税状况相关的减少额 |
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付款 |
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我们记录了一美元
我们将与不确定的税收状况相关的利息和罚金归类为当期所得税费用。我们录制了
减税和就业法案
CARE法案
CARE法案于2020年3月27日颁布。在其他变化中,CARE法案允许
84
(K承付款和或有事项
我们的运营和物业必须遵守范围广泛且不断变化的联邦、州和地方法律;管理环境保护的法规和法令;以及与工人健康和工作场所安全相关的法律。我们仔细考虑这些法律和法规规定的要求,并在我们所有的运营单位制定程序来监督合规性。根据这些法律和法规被确定为潜在风险的任何事项,管理层都会仔细审查,以确定我们的潜在责任。尽管管理层不知道有任何重大风险需要根据公认的会计原则计提,但不能保证以前或未来的运营最终不会导致违反、索赔或与这些法规相关的其他负债。
在我们的工人赔偿和责任保险政策下,我们有某些可扣除的限额,这些限额是根据已知和预期索赔的未贴现估计成本建立的准备金。我们已经签订了关于工人赔偿、汽车和一般责任自我保险的备用信用证协议。3月31日, 2021年,我们在这些未偿信用证项下的或有负债约为$
我们目前对低于美元的业绩负有或有责任。
其他
在正常的业务过程中,我们执行合同,涉及行业标准的赔偿和特定于交易的赔偿,如出售企业。这些赔偿可能包括与下列任何事项有关的索赔:环境和税务事项;知识产权;政府条例和与雇佣有关的事项;客户、供应商、建筑承包商和其他商业合同关系;以及财务事项。虽然无法估计根据此类协议我们可能面临的最高金额,但管理层认为,这些赔偿预计不会对公司的综合财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。我们目前有
我们有某些远期采购合同,主要是天然气,这些合同在日历上到期 2021年和2022年。这些合同的期限约为
85
(L)股票期权计划
8月7日, 2013年,我们的股东批准了鹰材料公司修订和重新启动的激励计划(该计划),该计划增加了我们被授权发行的股票作为奖励
长期补偿计划
选项
在五月份 2020年,董事会薪酬委员会批准向某些高管和关键员工发放总额为
财政期间发行的所有股票期权 2021年和 于授出日期使用柏力克—舒尔斯期权定价模式估值。
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2021 |
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股息率 |
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预期波动率 |
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无风险利率 |
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预期寿命 |
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86
所有尚未行使的股票期权奖励的股票期权支出约为美元
下表列示于呈列年度之购股权活动:
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截至3月31日止年度, |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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数 的股份 |
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加权的- 平均值 锻炼 价格 |
|
|
数 的股份 |
|
|
加权的- 平均值 锻炼 价格 |
|
|
数 的股份 |
|
|
加权的- 平均值 锻炼 价格 |
|
||||||
年初未行使期权 |
|
|
|
|
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$ |
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$ |
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$ |
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授与 |
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$ |
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$ |
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$ |
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已锻炼 |
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( |
) |
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$ |
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( |
) |
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$ |
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( |
) |
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$ |
|
|
取消 |
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( |
) |
|
$ |
|
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|
( |
) |
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$ |
|
|
|
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( |
) |
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$ |
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年末未行使购股权 |
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$ |
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|
$ |
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$ |
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年底可撤销的期权 |
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授出购股权之加权平均公平值 年内 |
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$ |
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$ |
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|
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$ |
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下表概述了截至3月31日尚未行使的股票期权的信息, 2021:
|
|
未完成的期权 |
|
|
可行使的期权 |
|
||||||||||||||
行权价格区间 |
|
数量 股票 杰出的 |
|
|
加权的- 平均值 剩余 合同 生命 |
|
|
加权的- 平均值 锻炼 价格 |
|
|
数量 股票 杰出的 |
|
|
加权的- 平均值 锻炼 价格 |
|
|||||
$33.43 - $37.34 |
|
|
|
|
|
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$ |
|
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$ |
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$59.32 - $81.56 |
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$ |
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$ |
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$87.34 - $106.24 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
|
|
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|
$ |
|
|
3月31日, 2021年,未偿还和可行使期权的内在价值合计约为$
87
限制性股票
在五月份 2020年,薪酬委员会批准向某些官员和主要雇员发放总额为
在8月份 2020年,我们授予董事会成员
受限制股份之公平值乃根据授出日期之股价估计。下表概述截至2021年、2020年及2019年3月31日止财政年度未归属受限制股份的活动:
|
|
截至3月31日止年度, |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||||||||||||||
|
|
数 的股份 |
|
|
加权的- 平均值 授予日期 公允价值 |
|
|
数 的股份 |
|
|
加权的- 平均值 授予日期 公允价值 |
|
|
数 的股份 |
|
|
加权的- 平均值 授予日期 公允价值 |
|
||||||
年初未归属的限制性股票 |
|
|
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$ |
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|
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$ |
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$ |
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授与 |
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$ |
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$ |
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|
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$ |
|
|
既得 |
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( |
) |
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$ |
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( |
) |
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$ |
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( |
) |
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$ |
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取消 |
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( |
) |
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$ |
|
|
|
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( |
) |
|
$ |
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|
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|
( |
) |
|
$ |
|
|
年末未归属受限制股票 |
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$ |
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$ |
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|
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|
|
|
|
$ |
|
|
与限制性股份有关的损失为美元
根据本计划,未来可授予股票期权、限制性股票单位、股票增值权和限制性股票的股份数量为
88
(M净利息支出
利息费用净额包括以下组成部分:
|
|
截至3月31日止年度, |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
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|
(千美元) |
|
|||||||||
利息收入 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
利息支出 |
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其他费用 |
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利息支出,净额 |
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$ |
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$ |
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$ |
|
|
利息收入包括投资超额现金和受限现金所赚取的利息。利息支出部分包括与循环信贷安排、定期贷款、高级无抵押票据、私募高级无担保票据(于2019年10月停用)相关的利息,以及基于循环信贷安排未使用部分的承诺费。其他费用包括摊销债务发行成本、循环信贷安排和定期贷款成本。
(N)养恤金和利润分享计划
我们为员工提供多重退休和利润分享计划。
养老金计划
我们有几个固定福利和固定缴款退休计划,这些计划一起覆盖了我们几乎所有的员工。根据涵盖某些小时工的固定福利计划支付的福利是以服务年限和每个雇员在过去几年的合格报酬为基础的。在2020财年,我们最后一个仍在积累福利的养老金计划被冻结;因此,我们的养老金计划都没有积累额外的福利。我们的资金政策是一般情况下提供数额,以确保我们的养老金资产与我们的养老金负债保持一致。福利义务、计划资产公允价值和固定福利计划的资金状况的年度衡量日期为3月31日。
89
下表提供了截至2010年3月31日的两年期间所有固定福利计划的计划资产的债务和公允价值的对账, 2021年,以及截至2021年3月31日的资金状况声明和 2020:
|
|
截至3月31日止年度, |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
|
(千美元) |
|
|||||
福利义务的对账-- |
|
|
|
|
|
|
|
|
4月1日的福利义务, |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
服务成本—期间赚取的利益 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
预计利益义务的利息成本 |
|
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|
|
|
精算(收益)损失 |
|
|
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|
|
|
|
已支付的福利 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
出售业务 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
3月31日的福利义务, |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
计划资产公允价值对账— |
|
|
|
|
|
|
|
|
计划资产于4月1日的公允价值, |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
计划资产的实际回报率 |
|
|
|
|
|
|
|
|
已支付的福利 |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
出售业务 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
计划资产于3月31日的公允价值, |
|
|
|
|
|
|
|
|
资金状况— |
|
|
|
|
|
|
|
|
截至3月31日, |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
在资产负债表中确认的金额包括─ |
|
|
|
|
|
|
|
|
其他资产 |
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$ |
|
|
|
$ |
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|
累计其他综合损失: |
|
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|
精算净亏损 |
|
|
|
|
|
|
|
|
前期服务成本 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
累计其他综合亏损 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
税收影响 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
累计其他综合损失,扣除税项 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
下表概述本公司于2021年3月31日的预计利益义务、累计利益义务及计划资产公允价值, 2020:
|
|
3月31日, |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
|
(千美元) |
|
|||||
预计福利义务 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
累积利益义务 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
计划资产的公允价值 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
截至3月31日的财政年度的定期养恤金净成本, 2021年,2020年, 2019年,包括以下组成部分:
|
|
截至3月31日止年度, |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
|
|
(美元以千为单位) |
|
|||||||||
服务成本—期间赚取的利益 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
预计受益义务的利息成本 |
|
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|
|
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|
|
|
计划资产的预期回报率 |
|
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( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
已确认精算净损失 |
|
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|
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|
|
|
|
前期服务成本摊销 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
定期养老金净成本 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
90
今后五年以及今后五年根据养恤金计划支付的预计养恤金数额如下(千美元):
财政年度 |
|
总计 |
|
|
2022 |
|
$ |
|
|
2023 |
|
$ |
|
|
2024 |
|
$ |
|
|
2025 |
|
$ |
|
|
2026 |
|
$ |
|
|
2027-2031 |
|
$ |
|
|
下表列出了对定期福利费用净额和福利债务现值进行精算计算时使用的假设:
|
|
3月31日, |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
定期福利净成本- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
贴现率 |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
计划资产的预期回报率 |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
补偿增值率 |
|
不适用 |
|
|
|
|
% |
|
|
|
% |
|
|
3月31日, |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
福利义务- |
|
|
|
|
|
|
|
|
贴现率 |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
补偿增值率 |
|
不适用 |
|
|
|
|
% |
计划资产的预期长期收益率是反映投资组合长期预期加权平均收益率的假设。为了确定这一比率,我们对支撑资本资产回报的关键组成部分进行了估计,其中包括:基于市场的通胀估计、实际无风险回报率、收益率曲线结构、信用风险溢价和股票风险溢价。由于我们的所有养老金计划从2021财年开始冻结,因此补偿增长率不适用。我们适当地使用这些组成部分,为我们采用的预期长期管理办法制定基准估计数。
养老金计划在3月31日的近似加权平均资产配置, 2021年和 2020年和目标分配范围如下:
|
|
|
|
3月31日计划资产的百分比, |
|
|||||
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|
范围 目标分配 |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
资产类别- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股权证券 |
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
% |
债务证券 |
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
% |
其他 |
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
% |
总计 |
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
% |
91
我们的养老金投资战略是作为综合管理过程的一部分制定的,该过程考虑了每个计划中资产和负债之间的相互作用。这些策略不仅考虑预期风险s和计划资产回报,但也包括详细的负债精算预测和计划一级目标,例如预计捐款、费用和资金状况。
养老金本金投资策略包括资产配置策略和主动资产管理策略。鉴于该计划目前的供资状况,已确定了目标资产分配的范围。每种资产类别都由一家或多家外部基金管理公司积极管理,其目标是产生超过基于市场基准的净管理费的回报。这些计划中没有一项持有任何公司股票。
根据我们目前的精算估计,我们确实
我们的固定收益计划截至3月31日按类别划分的综合资产的公允价值, 2021年和 2020年的情况如下:
|
|
3月31日, |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
|
(千美元) |
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|||||
股权证券 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
固定收益证券 |
|
|
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|
房地产基金 |
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现金等价物 |
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总计 |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
界定福利计划综合资产之公平值乃使用综合财务报表附注(A)所述输入数据之公平值层级厘定。
截至3月31日,按输入数据类别划分的公平值, 2021年情况如下:
|
|
报价在 活跃的市场 对于相同的 资产(1级) |
|
|
重要的其他人 可观察到的 输入(2级) |
|
|
意义重大 看不见 输入(3级) |
|
|
总计 |
|
||||
资产类别 |
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
股权证券 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
固定收益证券 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
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|
房地产基金 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
现金等价物 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
于二零二零年三月三十一日按输入数据类别划分的公平值如下:
|
|
报价在 活跃的市场 对于相同的 资产(1级) |
|
|
重要的其他人 可观察到的 输入(2级) |
|
|
意义重大 看不见 输入(3级) |
|
|
总计 |
|
||||
资产类别 |
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
股权证券 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
固定收益证券 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
房地产基金 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
现金等价物 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
92
股票证券包括交易不活跃的基金。这些基金由投资经理管理,主要投资于指数。其余基金(不包括现金)主要是对机构基金的投资。
利润分享计划
我们还提供利润分享计划,基本上覆盖所有受薪员工和某些小时工。利润分享计划是由雇主可自由支配的缴费提供资金的固定缴款计划;雇员也可以缴纳其基本年薪的一定百分比。员工完全归属于他们自己的贡献,并完全归属于超过
因上一笔交易而成为我们员工的个人获得的福利与卖方福利计划所提供的福利大致相当。这些计划包括卖方的401(k)计划,该计划允许雇主匹配小时工的百分比。因此,我们为每小时利润分享计划作出了相应贡献,总额为美元
大致
93
(O) 季度业绩(未经审计)
|
|
截至3月31日止年度, |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
|
(千美元,每股数据除外) |
|
|||||
第一季— |
|
|
|
|
|
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收入 |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
毛利 |
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税前来自持续经营业务的盈利 |
|
|
|
|
|
|
|
|
持续经营业务净收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
净收益 |
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|
|
|
|
|
|
|
持续经营摊薄后每股收益 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
稀释后每股收益 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
第二季 |
|
|
|
|
|
|
|
|
收入 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
毛利 |
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税前来自持续经营业务的盈利 |
|
|
|
|
|
|
|
|
持续经营业务净收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
净收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
持续经营摊薄后每股收益 |
|
$ |
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|
|
$ |
|
|
稀释后每股收益 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
第三季— |
|
|
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|
|
|
|
|
收入 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
毛利 |
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税前来自持续经营业务的盈利 |
|
|
|
|
|
|
|
|
持续经营业务净收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
净收益 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
持续经营摊薄后每股收益 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
稀释后每股收益 |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
第四季— |
|
|
|
|
|
|
|
|
收入 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
毛利 |
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税前来自持续经营业务的盈利 |
|
|
|
|
|
|
|
|
持续经营业务净收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
净收益 |
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|
|
|
|
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持续经营摊薄后每股收益 |
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$ |
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|
|
$ |
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|
稀释后每股收益 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
我们的水泥、石膏墙板和再生纸板部门的运营收益在2021财年第四季度受到2021年2月的一场严重冬季风暴的不利影响。这场风暴对德克萨斯州和更广泛的美国南部地区产生了重大影响。我们在德克萨斯州、密苏里州和俄克拉何马州的水泥厂被迫减产,能源价格在此期间飙升。我们估计风暴造成的影响约为
94
我们仍在与合同对手方就风暴引起的某些费用和义务的责任进行讨论。。它是因此,目前不可能就风暴对我们的财务业绩的影响做出最终决定水泥设施和光材料扇区。
2020财年第三季度包括约1美元的税前减值损失
2020财年第四季度包括与业务发展和分离成本相关的税前成本约为#美元。
95
独立注册会计师事务所报告
致鹰牌材料有限公司及其子公司的股东和董事会
对财务报表的几点看法
我们审计了Eagle Material Inc.及其子公司(本公司)截至2021年3月31日和2020年3月31日的合并资产负债表,截至2021年3月31日期间每个年度的相关综合收益表、全面收益表、股东权益和现金流量表以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为,综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司在2021年3月31日和2020年3月31日的财务状况,以及截至2021年3月31日的三个年度的经营结果和现金流量,符合美国公认会计原则。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准,根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013框架)》中确立的标准,对公司截至2021年3月31日的财务报告内部控制进行了审计,我们于2021年5月21日发布的报告对此发表了无保留意见。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指已向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期财务报表审计所产生的事项:(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露;(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变吾等对综合财务报表的整体意见,而吾等亦不会透过传达下述关键审计事项,就关键审计事项或与其有关的账目或披露提供单独意见。 |
||
|
|
|
|
|
96
在制品库存是否存在 |
||
有关事项的描述
|
如附注A所述,截至2021年3月31日,公司的原材料和在制品库存余额为9300万美元。在制品库存由熟料组成,熟料是在磨成水泥粉之前的中间产品。*由于在制品库存的性质,本公司利用技术来测量库存数量,并应用密度系数将测量结果换算为吨库存。 审计管理层衡量在制品库存的过程很复杂,因为审计师的判断对于评估公司衡量库存的过程是必要的,因为考虑到所使用的技术,并将衡量结果转换为吨位。 |
|
我们是如何在审计中解决这个问题的
|
我们获得了了解,评估了设计,并测试了对公司确定在制品库存是否存在的过程进行控制的操作有效性。 为测试是否存在在制品库存,我们在专家的协助下执行了审计程序,其中包括获取第三方进行的库存计量,观察管理层对库存的检查和计量,测试库存库存的计量技术,测试使用密度因素换算计算中的计量基本计算,以及评估计算中使用的密度因子与工业信息相比较的适当性。 |
/S/安永律师事务所
自2002年以来,我们一直担任该公司的审计师。
德克萨斯州达拉斯
2021年5月21日
97
财务报表
德州利哈伊水泥有限公司
截至二零二零年及二零一九年十二月三十一日,以及截至二零二零年、二零一九年及二零一八年十二月三十一日止年度
独立审计员的报告
98
TEXAS LEHIGH CEMENT Company LP收益表
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|||
|
|
(千美元) |
|
|||||||||
净销售额 |
|
$ |
211,021 |
|
|
$ |
222,830 |
|
|
$ |
205,565 |
|
销货成本 |
|
|
127,691 |
|
|
|
132,951 |
|
|
|
121,394 |
|
毛利率 |
|
|
83,330 |
|
|
|
89,879 |
|
|
|
84,171 |
|
销售、一般和行政费用 |
|
|
5,435 |
|
|
|
5,048 |
|
|
|
5,814 |
|
营业收入 |
|
|
77,895 |
|
|
|
84,831 |
|
|
|
78,357 |
|
其他收入 |
|
|
1,699 |
|
|
|
161 |
|
|
|
616 |
|
合营企业收益中的权益 |
|
|
(21 |
) |
|
|
— |
|
|
|
1 |
|
利息支出 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(50 |
) |
德克萨斯州保证金税 |
|
|
(717 |
) |
|
|
(744 |
) |
|
|
(632 |
) |
净收入 |
|
$ |
78,856 |
|
|
$ |
84,248 |
|
|
$ |
78,292 |
|
请参阅财务报表附注。
99
TEXAS LEHIGH CEMENT Company LP综合收益表
|
|
Year ended December 31, |
|
|||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|||
|
|
(千美元) |
|
|||||||||
净收入 |
|
$ |
78,856 |
|
|
$ |
84,248 |
|
|
$ |
78,292 |
|
界定福利计划之精算收益(亏损)净额: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
本期未实现(损失)收益 |
|
|
(532 |
) |
|
|
(1,052 |
) |
|
|
749 |
|
精算损失净额摊销 |
|
|
296 |
|
|
|
212 |
|
|
|
331 |
|
综合收益 |
|
$ |
78,620 |
|
|
$ |
83,408 |
|
|
$ |
79,372 |
|
请参阅财务报表附注。
100
TEXAS LEHIGH水泥公司LP资产负债表
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
|
(千美元) |
|
|||||
资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
流动资产: |
|
|
|
|
|
|
|
|
现金和现金等价物 |
|
$ |
5,631 |
|
|
$ |
5,737 |
|
应收账款,扣除可疑账款备抵和折扣657美元和382美元 |
|
|
26,394 |
|
|
|
33,337 |
|
库存: |
|
|
|
|
|
|
|
|
水泥 |
|
|
4,015 |
|
|
|
4,562 |
|
原材料和在制品 |
|
|
14,300 |
|
|
|
14,372 |
|
修理零件和用品 |
|
|
17,051 |
|
|
|
21,028 |
|
总库存 |
|
|
35,366 |
|
|
|
39,962 |
|
预付资产 |
|
|
1,069 |
|
|
|
1,083 |
|
流动资产总额 |
|
|
68,460 |
|
|
|
80,119 |
|
物业、厂房和设备: |
|
|
|
|
|
|
|
|
土地,包括采石场 |
|
|
29,874 |
|
|
|
25,586 |
|
水泥厂 |
|
|
138,288 |
|
|
|
133,741 |
|
移动设备及其他 |
|
|
7,520 |
|
|
|
7,632 |
|
家具和固定装置 |
|
|
933 |
|
|
|
933 |
|
在建工程 |
|
|
28,197 |
|
|
|
16,102 |
|
财产、厂房和设备合计 |
|
|
204,812 |
|
|
|
183,994 |
|
减少累计折旧和损耗 |
|
|
(122,200 |
) |
|
|
(120,243 |
) |
财产、厂房和设备、净值 |
|
|
82,612 |
|
|
|
63,751 |
|
经营性租赁使用权资产 |
|
|
6,557 |
|
|
|
6,428 |
|
对合资企业的投资 |
|
|
18,031 |
|
|
|
18,052 |
|
总资产 |
|
$ |
175,660 |
|
|
$ |
168,350 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
负债和合伙人资本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
流动负债: |
|
|
|
|
|
|
|
|
应付帐款 |
|
$ |
9,828 |
|
|
$ |
11,467 |
|
应计负债 |
|
|
6,071 |
|
|
|
6,093 |
|
经营租赁义务 |
|
|
746 |
|
|
|
1,408 |
|
由于附属公司 |
|
|
239 |
|
|
|
223 |
|
流动负债 |
|
|
16,884 |
|
|
|
19,191 |
|
养恤金和其他长期负债 |
|
|
5,703 |
|
|
|
4,297 |
|
经营性租赁债务,扣除当期部分 |
|
|
5,457 |
|
|
|
4,866 |
|
承付款和或有事项 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
合伙人资本: |
|
|
|
|
|
|
|
|
普通合伙人资本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
TLCC GP LLC |
|
|
148 |
|
|
|
140 |
|
Lehigh Portland Holdings,LLC |
|
|
148 |
|
|
|
140 |
|
有限合伙人资本: |
|
|
|
|
|
|
|
|
TLCC GP LLC |
|
|
73,660 |
|
|
|
69,858 |
|
Lehigh Portland Investments,LLC |
|
|
73,660 |
|
|
|
69,858 |
|
合伙人资本总额 |
|
|
147,616 |
|
|
|
139,996 |
|
负债和合伙人资本共计 |
|
$ |
175,660 |
|
|
$ |
168,350 |
|
请参阅财务报表附注。
101
TEXAS LEHIGH CEMENT Company LP合伙人资本变动报表
|
|
普通合伙人资本 |
|
|
有限合伙人的资本 |
|
|
|
|
|
||||||||||
|
|
TLCC GP LLC |
|
|
Lehigh Portland Holdings,LLC |
|
|
TLCC LP LLC |
|
|
Lehigh Portland Investments,LLC |
|
|
总计 |
|
|||||
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||||||
2017年12月31日余额 |
|
$ |
107 |
|
|
$ |
107 |
|
|
$ |
53,251 |
|
|
$ |
53,251 |
|
|
$ |
106,716 |
|
本年度净收入 |
|
|
78 |
|
|
|
78 |
|
|
|
39,068 |
|
|
|
39,068 |
|
|
|
78,292 |
|
其他综合收益 |
|
|
1 |
|
|
|
1 |
|
|
|
539 |
|
|
|
539 |
|
|
|
1,080 |
|
盈余分配 |
|
|
(65 |
) |
|
|
(65 |
) |
|
|
(32,435 |
) |
|
|
(32,435 |
) |
|
|
(65,000 |
) |
2018年12月31日的余额 |
|
$ |
121 |
|
|
$ |
121 |
|
|
$ |
60,423 |
|
|
$ |
60,423 |
|
|
$ |
121,088 |
|
本年度净收入 |
|
|
84 |
|
|
|
84 |
|
|
|
42,040 |
|
|
|
42,040 |
|
|
|
84,248 |
|
其他综合损失 |
|
|
(1 |
) |
|
|
(1 |
) |
|
|
(419 |
) |
|
|
(419 |
) |
|
|
(840 |
) |
盈余分配 |
|
|
(64 |
) |
|
|
(64 |
) |
|
|
(32,186 |
) |
|
|
(32,186 |
) |
|
|
(64,500 |
) |
2019年12月31日的余额 |
|
$ |
140 |
|
|
$ |
140 |
|
|
$ |
69,858 |
|
|
$ |
69,858 |
|
|
$ |
139,996 |
|
本年度净收入 |
|
|
79 |
|
|
|
79 |
|
|
|
39,349 |
|
|
|
39,349 |
|
|
|
78,856 |
|
其他综合损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(118 |
) |
|
|
(118 |
) |
|
|
(236 |
) |
盈余分配 |
|
|
(71 |
) |
|
|
(71 |
) |
|
|
(35,429 |
) |
|
|
(35,429 |
) |
|
|
(71,000 |
) |
2020年12月31日余额 |
|
$ |
148 |
|
|
$ |
148 |
|
|
$ |
73,660 |
|
|
$ |
73,660 |
|
|
$ |
147,616 |
|
请参阅财务报表附注。
102
TEXAS LEHIGH CEMENT Company LP现金流量表
|
|
Year ended December 31, |
|
|||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|||
|
|
(千美元) |
|
|||||||||
经营活动的现金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净收入 |
|
$ |
78,856 |
|
|
$ |
84,248 |
|
|
$ |
78,292 |
|
将净收益与所提供的现金净额进行调整 按经营活动划分: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折旧和损耗 |
|
|
3,175 |
|
|
|
3,009 |
|
|
|
2,842 |
|
设备销售损失(收益) |
|
|
315 |
|
|
|
(42 |
) |
|
|
(22 |
) |
未合并合营企业亏损(收益)中的权益 |
|
|
21 |
|
|
|
— |
|
|
|
(1 |
) |
流动资产和流动负债变动情况: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应收贸易账款 |
|
|
6,943 |
|
|
|
(4,428 |
) |
|
|
(3,753 |
) |
盘存 |
|
|
4,362 |
|
|
|
865 |
|
|
|
(409 |
) |
预付资产 |
|
|
14 |
|
|
|
207 |
|
|
|
24 |
|
应付帐款 |
|
|
(1,638 |
) |
|
|
1,944 |
|
|
|
3,365 |
|
应计负债和应付附属公司款项 |
|
|
339 |
|
|
|
(928 |
) |
|
|
285 |
|
经营活动提供的净现金 |
|
|
92,387 |
|
|
|
84,875 |
|
|
|
80,623 |
|
投资活动产生的现金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
增加财产、厂房和设备 |
|
|
(21,559 |
) |
|
|
(15,057 |
) |
|
|
(5,768 |
) |
出售财产、厂房和设备所得收益 |
|
|
66 |
|
|
|
49 |
|
|
|
22 |
|
用于投资活动的现金净额 |
|
|
(21,493 |
) |
|
|
(15,008 |
) |
|
|
(5,746 |
) |
融资活动产生的现金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
按信用额度付款 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(10,000 |
) |
收入的分配 |
|
|
(71,000 |
) |
|
|
(64,500 |
) |
|
|
(65,000 |
) |
用于融资活动的现金净额 |
|
|
(71,000 |
) |
|
|
(64,500 |
) |
|
|
(75,000 |
) |
现金及现金等价物净增(减) |
|
|
(106 |
) |
|
|
5,367 |
|
|
|
(123 |
) |
年初的现金和现金等价物 |
|
|
5,737 |
|
|
|
370 |
|
|
|
493 |
|
年终现金及现金等价物 |
|
$ |
5,631 |
|
|
$ |
5,737 |
|
|
$ |
370 |
|
请参阅财务报表附注。
103
德州利哈伊水泥有限公司
财务报表附注
(千美元)
(A)组织
德州利哈伊水泥公司(以下简称“德州利哈伊”或“公司”)成立于1986年6月27日,是一家德州普通合伙企业,在得克萨斯州奥斯汀附近经营一家水泥厂。德州利哈伊是伊格尔材料公司(“EXP”,前身为Centex Construction Products,Inc.)的全资子公司德州水泥公司(“TCC”)和利哈伊波特兰水泥公司(“利哈伊”)各持一半股权的合资企业。2000年10月1日,现有的德克萨斯普通合伙企业转变为德克萨斯有限合伙企业。在有限合伙关系形成后,TCC和LeHigh分别向普通合伙人TLCC GP LLC和LeHigh Portland Holdings LLC贡献了0.1%的权益,向有限合伙人TLCC LP LLC和LeHigh Portland Investments LLC贡献了49.9%的权益。进行改装和随后的捐款是为了向前合伙人提供额外的责任保护。德州利哈伊水泥有限公司继续以“德州利哈伊水泥公司”的名义开展业务。
TCC的初始出资包括位于德克萨斯州布达的一家水泥厂和相关不动产;四个分销终端;各种经营协议、许可证和开采权;以及合资企业协议中规定的净营运资金。利哈伊最初的出资包括一个分销终端和相关的运营协议、许可证、库存和现金。
2006年9月,德州利哈伊斥资2,450万美元收购了合资企业休斯顿水泥公司15%的权益。该公司在德克萨斯州休斯敦经营着两个航站楼。根据合资协议的条款,德州利高有权每年从码头出售最多495,000短吨。由于多个因素,即合资协议下的共同风险和权利,确定德州利高对HCC具有重大影响力,因此使用股权法说明其在HCC的投资。
我们评估了2020年12月31日至2021年4月23日(我们发布这些财务报表的日期)之前发生的所有事件或交易。在此期间,我们没有任何重大的可识别的后续事件。
(B)产品和市场
德州利哈伊是一家从事生产、分销和销售波特兰水泥的水泥公司,波特兰水泥是混凝土中必不可少的粘结成分。德州利哈伊通过我们在得克萨斯州布达的制造工厂以及我们在韦科、罗阿诺克、科珀斯克里斯蒂和休斯顿的分销终端为德克萨斯州地区的建筑和石油和天然气开采行业提供服务。
(C)最近的会计公告
最近采用的
2016年2月,财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU 2016-02《租赁》,取代了现有的租赁指导,要求承租人在资产负债表上确认长期租赁产生的权利和义务的资产和负债,并披露有关租赁安排的额外定量和定性信息。我们于2019年1月1日采用了修改后的回溯法。我们还选出了一揽子实际的权宜之计
104
根据过渡指导,除其他事项外,允许我们维持在通过之日有效的租约的历史租赁分类,并且不将在通过之日有效的所有租约的租赁组成部分与非租赁组成部分分开。采用后,我们记录了大约810万美元的使用权资产,以及大约800万美元的运营租赁负债。有关详细信息,请参见脚注(H)。
有待通过
2016年6月,财务会计准则委员会发布了关于金融工具信贷损失计量的最新情况,其中要求实体使用基于预期损失的前瞻性方法,而不是当前的已发生损失模型来估计某些类型金融工具的信贷损失,包括应收账款和应收票据。采用前瞻性模式可能导致比现行方法更早确认损失准备金。本指南将于2023年1月1日对我们生效,并允许及早采用。我们目前正在评估新准则的影响,但我们预计新准则的采用不会对我们的财务报表和披露产生实质性影响。
(D)重要的会计政策
现金和现金等价物-
现金和现金等价物包括原始到期日不超过三个月的投资。由于该等投资的到期日较短,账面金额接近公允价值。
库存-
存货按平均成本或可变现净值中的较低者计价。水泥和在制品包括材料、人工和制造费用。
风险集中-
一家客户于2020、2019及2018年分别占水泥销量的16.1%、12.4%及13%,于2020及2019年12月31日分别占应收账款的10.8%及7.6%。
物业、厂房和设备-
财产、厂房和设备按成本价列报。德克萨斯州利哈伊的政策是利用更新和改进,并在发生时支付维修和维护费用。出售或报废资产的成本和相关累计折旧从财务报表中扣除,任何收益或损失都记录在损益表上的其他收入(费用)中。德州利哈伊定期评估当前的事件或情况是否表明其可折旧资产的账面价值可能无法收回。于2020年12月31日、2020年12月31日及2019年12月31日,管理层认为,并无任何事件或情况显示账面值可能无法收回。
105
折旧和损耗-
折旧按直线计算,相关资产的估计使用年限如下:
|
|
|
水泥厂 |
|
5到30年 |
移动设备及其他 |
|
2至10年 |
原材料矿藏随着这些矿藏被开采出来以利用生产单位法进行生产而枯竭。
收入确认-
德州利哈伊的收入主要来自向第三方承包商和供应商销售水泥。客户在发货时开具发票。销售与长期供应协议无关的水泥的收入在发货给客户时确认,此时所有权和所有权转移,客户有义务付款。
长期供应协议下的销售收入也在控制权移交给客户时确认,这通常发生在产品从生产或分销设施发货时。
联邦所得税-
德克萨斯州利哈伊不应缴纳联邦所得税,所附财务报表中也没有规定。合伙人在各自的纳税申报单中包括各自在公司收入或亏损中的份额。德州利海对其在德克萨斯州赚取的毛利征收德克萨斯州保证金税。
德克萨斯州利哈伊的纳税申报单和可分配公司收入或亏损的金额将受到联邦和州税务当局的审查。如果这类审查导致公司损益发生变化,合伙人的纳税义务可能会相应改变。目前还没有进行这样的检查。
运费和手续费及成本-
德州利哈伊将其运费收入归类为销售收入,运费成本归类为销售商品成本。2020年、2019年和2018年的销售成本中分别包含了1040万美元、1480万美元和1270万美元的运费。因此,公司已选择将为向客户交付货物而支付的运费和送货费视为一项履行活动,而不是单独的履约义务。
使用预算-
按照美国普遍接受的会计原则编制财务报表,要求管理层作出估计和假设,以影响在财务报表之日报告的资产和负债额以及披露的或有资产和负债,以及报告期内报告的收入和费用。实际结果可能与这些估计不同。
累计其他综合损失-
截至2020年12月31日,德州利哈伊因确认养老金资产的公允价值与预计福利义务之间的差异而累计出现390万美元的综合亏损。这一数额不包括在收益中,并作为合伙人资本的一个组成部分报告。
106
公允价值计量-
某些资产要求按公允价值入账。这些资产和负债的估计公允价值是利用市场信息和估值方法确定的。假设或估计方法的改变可能会影响公允价值估计。然而,我们认为任何此类变化都不会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生实质性影响。有三种水平的投入可用于衡量公允价值:
第1级--活跃市场中相同资产和负债的报价;
第2级--活跃市场中类似资产和负债的报价;非活跃市场中相同或类似资产和负债的报价;或其他可观察到或可由可观察到的市场数据证实的投入;以及
第三级-市场活动很少或没有市场活动支持的不可观察的投入,对资产和负债的公允价值具有重大意义。这包括某些定价模型、贴现现金流方法和使用重大不可观察投入的类似技术。
(E)现金流量信息--补充
2018年支付的利息现金为10万美元。2020年和2019年没有支付现金支付利息。
(F)购买的水泥
德州利哈伊主要在德克萨斯州休斯顿市场购买转售水泥。2020年、2019年和2018年,购买水泥的销售额分别为6,330万美元、6,100万美元和4,930万美元,销售成本分别为3,990万美元、4,170万美元和3,330万美元。
(G)应计负债
截至2020年12月31日和2019年12月31日的应计负债包括:
|
|
Year ended December 31, |
|
|||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
|
(千美元) |
|
|||||
薪金和奖励性补偿 |
|
$ |
2,283 |
|
|
$ |
2,154 |
|
福利和保险 |
|
|
557 |
|
|
|
548 |
|
财产税 |
|
|
2,477 |
|
|
|
2,462 |
|
其他 |
|
|
754 |
|
|
|
929 |
|
|
|
$ |
6,071 |
|
|
$ |
6,093 |
|
(H)租契
我们租赁某些房地产和设备,包括火车车厢。其中一些租约包含租金在租约期限内的上升,以及我们可以选择在原租期结束时延长租约期限。这些延期一般为五年。我们的租赁协议不包含重大剩余价值担保或重大限制性契约。在计算未来最低租赁付款的现值时,如果可以确定,我们使用租约中隐含的利率。否则,我们将使用租赁开始时有效的递增借款利率来确定未来最低租赁付款的现值。此外,我们以短期租赁的形式租赁某些设备,初始租期不到12个月。这些短期设备租赁并未计入资产负债表。
107
我们的经营租赁和短期租赁的租赁费用如下:
|
|
Year ended December 31, |
|
|||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
|
(千美元) |
|
|||||
经营租赁成本 |
|
$ |
1,235 |
|
|
$ |
1,933 |
|
短期租赁成本 |
|
|
121 |
|
|
|
156 |
|
总租赁成本 |
|
$ |
1,356 |
|
|
$ |
2,089 |
|
用于经营租赁的经营现金流量 |
|
$ |
1,308 |
|
|
$ |
1,917 |
|
使用权资产和租赁负债在我们的资产负债表中反映如下:
|
|
Year ended December 31, |
|
|||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
|
(千美元) |
|
|||||
经营租赁: |
|
|
|
|
|
|
|
|
经营租赁使用权资产 |
|
$ |
6,557 |
|
|
$ |
6,428 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
当期经营租赁负债 |
|
$ |
746 |
|
|
$ |
1,408 |
|
非流动经营租赁负债 |
|
|
5,457 |
|
|
|
4,866 |
|
经营租赁负债总额 |
|
$ |
6,203 |
|
|
$ |
6,274 |
|
经营租赁的未来付款如下:
|
|
金额 |
|
|
截至12月31日止年度, |
|
(千美元) |
|
|
2021 |
|
$ |
921 |
|
2022 |
|
|
821 |
|
2023 |
|
|
643 |
|
2024 |
|
|
609 |
|
2025 |
|
|
475 |
|
此后 |
|
|
4,525 |
|
租赁付款总额 |
|
$ |
7,994 |
|
减去:推定利息 |
|
|
(1,791 |
) |
租赁负债现值 |
|
$ |
6,203 |
|
|
|
|
|
|
加权平均剩余租期(年) |
|
|
14.3 |
|
加权平均贴现率 |
|
|
3.75 |
% |
((一)承付款和意外事项
德州利哈伊参与了其正常业务过程中出现的某些法律诉讼。管理层不认为这些行动中的任何一项,无论是单独的还是总体的,对公司都不是实质性的,也不需要在2020年12月31日应计或披露。
(J)养恤金和利润分享计划
德州利哈伊提供利润分享计划、固定缴费计划(“401(K)计划”)和非供款固定收益养老金计划,这些计划共同覆盖几乎所有员工,并向合格员工提供特定福利。德克萨斯州利哈伊不是任何多雇主养老金计划的当事人。根据固定福利计划支付的福利涵盖小时工,并以服务年限和雇员在任何五年就业期间的最高合格补偿金为基础。德州利哈伊的资助政策是提供法定的最低金额,并有权随时提供额外的金额。
108
福利义务、计划资产的公允价值和固定福利计划的资金状况的年度计量日期为12月31日。
下表对截至2020年12月31日的两年期间的固定收益养恤金计划债务和计划资产的公允价值进行了对账,并说明了截至2020年12月31日和2019年12月31日的筹资状况:
|
|
Year ended December 31, |
|
|||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
|
(千美元) |
|
|||||
福利义务的对账-- |
|
|
|
|
|
|
|
|
1月1日的福利义务, |
|
$ |
12,421 |
|
|
$ |
10,256 |
|
服务成本 |
|
|
261 |
|
|
|
219 |
|
预计福利债务的利息成本 |
|
|
424 |
|
|
|
453 |
|
精算损失(收益) |
|
|
1,177 |
|
|
|
1,794 |
|
已支付的福利 |
|
|
(403 |
) |
|
|
(301 |
) |
截至12月31日的福利义务, |
|
$ |
13,880 |
|
|
$ |
12,421 |
|
计划资产公允价值对账— |
|
|
|
|
|
|
|
|
1月1日计划资产的公允价值 |
|
$ |
9,212 |
|
|
$ |
7,798 |
|
计划资产的实际回报率 |
|
|
1,171 |
|
|
|
1,193 |
|
雇主供款 |
|
|
460 |
|
|
|
522 |
|
已支付的福利 |
|
|
(403 |
) |
|
|
(301 |
) |
12月31日计划资产的公允价值 |
|
$ |
10,440 |
|
|
$ |
9,212 |
|
截至12月31日的无资金状况 |
|
$ |
(3,440 |
) |
|
$ |
(3,209 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
资产负债表中确认的金额包括 |
|
|
|
|
|
|
|
|
累计福利负债 |
|
$ |
(3,440 |
) |
|
$ |
(3,209 |
) |
累计其他全面亏损: |
|
|
|
|
|
|
|
|
精算净亏损 |
|
|
3,942 |
|
|
|
3,706 |
|
累计其他综合损失净额 |
|
$ |
3,942 |
|
|
$ |
3,706 |
|
累积福利责任超过计划资产之退休金计划资料:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
|
(千美元) |
|
|||||
预计福利义务 |
|
$ |
13,880 |
|
|
$ |
12,421 |
|
累积利益义务 |
|
$ |
13,880 |
|
|
$ |
12,421 |
|
计划资产的公允价值 |
|
$ |
10,440 |
|
|
$ |
9,212 |
|
截至二零二零年、二零一九年及二零一八年十二月三十一日止财政年度的定期退休金成本净额包括以下部分:
|
|
Year ended December 31, |
|
|||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|||
|
|
(美元以千为单位) |
|
|||||||||
服务成本--期内赚取的收益 |
|
$ |
261 |
|
|
$ |
219 |
|
|
$ |
305 |
|
预计养恤金债务的利息费用 |
|
|
424 |
|
|
|
453 |
|
|
|
409 |
|
计划资产的预期回报 |
|
|
(526 |
) |
|
|
(451 |
) |
|
|
(609 |
) |
确认精算损失净额 |
|
|
296 |
|
|
|
212 |
|
|
|
331 |
|
定期养老金净成本 |
|
$ |
455 |
|
|
$ |
433 |
|
|
$ |
436 |
|
109
根据养恤金计划,预计未来五年和其后五年的福利支付情况如下:
|
|
|
|
|
2021 |
|
$ |
437 |
|
2022 |
|
$ |
445 |
|
2023 |
|
$ |
496 |
|
2024 |
|
$ |
498 |
|
2025 |
|
$ |
532 |
|
2026-2030 |
|
$ |
3,080 |
|
下表列出了对福利债务现值和计划资产回报率进行精算计算时使用的比率:
|
|
Year ended December 31, |
|
|||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|||
在年度计量日期用于确定福利义务的假设为: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
债务贴现率 |
|
|
2.98 |
% |
|
|
3.47 |
% |
|
|
4.55 |
% |
薪酬上升率 |
|
|
3.00 |
% |
|
|
3.00 |
% |
|
|
3.00 |
% |
用于确定净定期收益成本的假设是: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
债务贴现率 |
|
|
3.47 |
% |
|
|
4.55 |
% |
|
|
3.54 |
% |
计划资产的长期回报率 |
|
|
5.75 |
% |
|
|
5.75 |
% |
|
|
7.50 |
% |
薪酬上升率 |
|
|
3.00 |
% |
|
|
3.00 |
% |
|
|
4.00 |
% |
计划资产的预期长期收益率是反映长期投资组合的预期加权平均收益率的假设。为了达到这一比率,德州利哈伊对资本资产回报背后的关键组成部分进行了估计,包括:基于市场的通胀估计、实际无风险回报率、收益率曲线结构、信用风险溢价和股票风险溢价。这些构成部分被用来酌情对每一资产类别的预期长期回报率进行基准估计,这些估计是按投资组合加权的。
养老金计划2020年12月31日和2019年12月31日的加权平均资产配置和目标范围如下:
|
|
|
|
计划百分比 年终资产 |
|
|||||
|
|
范围 目标分配 |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
资产类别 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股权证券 |
|
40 – 60% |
|
|
51 |
% |
|
|
50 |
% |
债务证券 |
|
35 – 60% |
|
|
47 |
% |
|
|
47 |
% |
其他 |
|
0 – 5% |
|
|
2 |
% |
|
|
3 |
% |
总计 |
|
|
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
德州利哈伊的养老金投资战略是作为综合资产/负债管理流程的一部分制定的,该流程考虑了该计划的资产和负债之间的相互作用。这些战略不仅考虑计划资产的预期风险和回报,而且还考虑负债的详细精算预测以及计划一级的目标,如预计缴款、费用和供资状况。
110
养老金本金投资策略包括资产配置策略和主动资产管理策略。目标资产配置的范围是在考虑到每个资产类别的预期收益、资产类别收益随时间的预期变异性或波动性以及投资组合内资产类别的互补性或相关性后确定的。德州利哈伊也对投资组合采用了积极的管理方法。每种资产类别都由一家或多家外部基金管理公司管理,目标是在扣除超过市场基准的管理费后产生回报。
根据目前的精算估计,德克萨斯州利哈伊预计在2021年为养老金计划贡献约40万美元。
截至2020年12月31日和2019年12月31日,我们的固定收益计划合并资产的公允价值如下:
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
|
(千美元) |
|
|||||
股权证券 |
|
$ |
5,304 |
|
|
$ |
4,679 |
|
固定收益证券 |
|
|
4,874 |
|
|
|
4,293 |
|
现金等价物 |
|
|
262 |
|
|
|
240 |
|
总计 |
|
$ |
10,440 |
|
|
$ |
9,212 |
|
我们的固定福利计划合并资产的公允价值是根据附注D中所述的投入的公允价值层次确定的。按投入类别划分的公允价值如下:
|
|
2020年12月31日 |
|
|||||||||||||
|
|
报价在 活跃的市场 对于相同的 资产(1级) |
|
|
重要的其他人 可观察到的 输入(2级) |
|
|
意义重大 看不见 输入(3级) |
|
|
总计 |
|
||||
资产类别 |
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
股权证券(a) |
|
$ |
665 |
|
|
$ |
4,639 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
5,304 |
|
固定收益证券 (a) |
|
|
1,218 |
|
|
|
3,656 |
|
|
|
— |
|
|
|
4,874 |
|
现金等价物 |
|
|
262 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
262 |
|
|
|
$ |
2,145 |
|
|
$ |
8,295 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
10,440 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2019年12月31日 |
|
|||||||||||||
|
|
报价在 活跃的市场 对于相同的 资产(1级) |
|
|
重要的其他人 可观察到的 输入(2级) |
|
|
意义重大 看不见 输入(3级) |
|
|
总计 |
|
||||
资产类别 |
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
股权证券(a) |
|
$ |
705 |
|
|
$ |
3,974 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
4,679 |
|
固定收益证券 (a) |
|
|
1,076 |
|
|
|
3,217 |
|
|
|
— |
|
|
|
4,293 |
|
现金等价物 |
|
|
240 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
240 |
|
|
|
$ |
2,021 |
|
|
$ |
7,191 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
9,212 |
|
|
(a) |
二级资产由一名投资经理维护,由不活跃交易的集合基金组成。 |
德州利哈伊还提供了一项利润分享计划,基本上覆盖了所有受薪员工,以及一项401(K)计划,基本上覆盖了所有员工。德克萨斯州的利哈伊相当于员工的401(K)缴费,最高可达员工工资的4%。德克萨斯州利哈伊在2020年、2019年和2018年对利润分享和401(K)计划的贡献分别为80万美元、80万美元和70万美元。
111
(K)信贷安排
德克萨斯州利哈伊有一项2500万美元的循环信贷安排(“信贷安排”),该安排于2020年7月20日终止,没有续签。
(L)金融工具公允价值
由于这些资产和负债的短期到期日,现金和现金等价物、应收账款、应付账款和应计负债的账面价值接近于2020年12月31日的公允价值。
(M)关联方交易
德克萨斯LeHigh在2020、2019年和2018年对附属公司的销售额分别为2460万美元、2890万美元和3080万美元,其中330万美元和650万美元分别包括在2020年12月31日和2019年12月31日的应收贸易账款中。德克萨斯州利哈伊分别在2020年、2019年和2018年从HCC购买了2,800万美元、2,980万美元和2,840万美元的水泥,在2020年和2019年分别从Skyway水泥公司购买了170万美元和100万美元的矿渣,并在2020年从利哈伊汉森水泥购买了10万美元的矿渣。德克萨斯州利哈伊从这些附属公司购买的水泥和矿渣分别应计(20万美元)和20万美元,但截至2020年12月31日和2019年12月31日尚未支付。
德州利哈伊补偿EXP代表德州利哈伊支付的某些费用。2020年、2019年和2018年,支付给EXP的费用偿还总额分别为390万美元、370万美元和340万美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日,德州利哈伊的应计负债分别为50万美元和50万美元,用于偿还EXP支付的费用。
112
独立审计师报告
管理委员会德州利哈伊水泥公司LP:
我们审计了所附的德州利哈伊水泥有限公司的财务报表,其中包括截至2020年12月31日和2019年12月31日的资产负债表,以及截至2020年12月31日的三个年度的相关收益表、全面收益表、合伙人资本变动表和现金流量表,以及财务报表的相关附注。
管理层对财务报表的责任
管理层负责按照美国公认会计原则编制和公允列报这些财务报表;这包括设计、实施和维护与编制和公允列报财务报表相关的内部控制,这些财务报表没有重大错报,无论是由于欺诈还是错误。
核数师的责任
我们的责任是根据我们的审计对这些财务报表发表意见。我们按照美国普遍接受的审计标准进行审计。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证。
审计包括执行程序,以获取关于财务报表中的金额和披露的审计证据。选择的程序取决于审计师的判断,包括对财务报表重大错报风险的评估,无论是由于欺诈还是错误。在进行该等风险评估时,核数师认为内部控制与该实体编制及公平列报财务报表有关,以便设计适合有关情况的审计程序,但不是为了就该实体的内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。审计还包括评价使用的会计政策的适当性和管理层作出的重大会计估计的合理性,以及评价财务报表的整体列报。
我们相信,我们所获得的审计证据是充分和适当的,可以为我们的审计意见提供依据。
意见
我们认为,上述财务报表在所有重要方面都公平地反映了德州利哈伊水泥有限公司于2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况,以及截至2020年12月31日的三个年度的经营业绩和现金流量,符合美国公认会计原则。
/S/安永律师事务所
德克萨斯州达拉斯
2021年4月23日
113
第9项:与会计人员在会计和财务披露方面的变更和分歧
没有。
项目9A:控制和程序
对披露控制和程序的评价
我们已经建立了披露控制和其他程序的系统,旨在确保我们根据《证券交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息 1934年(《交易法》)在美国证券交易委员会规定的时间内进行记录、处理、汇总和报告。这些信息也会被收集起来,并酌情传达给管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,以便及时就需要披露的信息做出决定。截至本年度报告所述期间结束时,对我们的披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E)所定义)的设计和运行的有效性进行了评估。这项评估是在管理层的监督和参与下进行的,包括我们的首席执行官和首席财务官。基于这一评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,这些披露控制和程序是有效的。
上一财季并无重大影响或可能重大影响我们财务报告的内部控制的任何变化。
财务报告内部控制管理报告
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的适当内部控制,如交易法规则13a-15(F)所定义。在管理层,包括首席执行官和首席财务官的监督下,我们根据#年的框架对财务报告内部控制的有效性进行了评估。内部控制论--综合框架特雷德韦委员会赞助组织委员会印发(2013年框架)。根据我们在#年框架下的评估内部控制论--综合框架,当我们的管理层得出结论,我们对财务报告的内部控制自3月31日起有效时, 2021年。截至3月31日我们对财务报告的内部控制的有效性, 2021年,已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计,其报告中包含了这份报告。
114
独立注册会计师事务所报告
致鹰牌材料有限公司及其子公司的股东和董事会。
财务报告内部控制之我见
我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制-综合框架(2013年框架)(COSO标准)中确立的标准,审计了鹰牌材料公司及其子公司截至2021年3月31日的财务报告内部控制。在我们看来,鹰材料公司及其子公司(本公司)根据COSO标准,截至2021年3月31日,在所有重要方面对财务报告保持有效的内部控制。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了本公司截至2021年3月31日和2020年3月31日的综合资产负债表,截至2021年3月31日的三个年度的相关综合收益、综合收益、股东权益和现金流量表以及相关附注,我们于2021年5月21日的报告对此发表了无保留意见。
意见基础
本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制,并对随附的《财务报告内部控制管理报告》所载财务报告内部控制的有效性进行评估。我们的责任是根据我们的审计,对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得合理的保证,以确定是否在所有重要方面都保持了对财务报告的有效内部控制。
我们的审计包括了解财务报告的内部控制,评估存在重大弱点的风险,根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性,以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序,旨在根据公认的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序:(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录;(2)提供合理的保证,即交易被记录为必要的,以便按照公认的会计原则编制财务报表,公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行;(三)提供合理保证,防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。
115
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
/S/安永律师事务所
德克萨斯州达拉斯
2021年5月21日
项目9b. 其他信息
没有。
116
P第三条
项目10.董事、高管和公司治理
除了以下关于我们的道德准则的信息,第10,11,12,13和14项要求的信息是通过引用包括和引用的信息在本公司8月3日的代理声明中, 2021年股东周年大会(2021年EXP委托声明):
项目 |
|
2021年EXP委托声明中的说明 |
10 |
|
非董事的行政人员 |
10 |
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董事选举及相关事宜股份拥有权—第16(a)条实益拥有权申报 |
10 |
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合规性 |
10 |
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股票所有权—行为准则 |
11 |
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高管薪酬 |
11 |
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薪酬问题的探讨与分析 |
11 |
|
终止或控制权变更时的潜在付款 |
12 |
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股权 |
13 |
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股权—关联方交易 |
13 |
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董事选举及相关事宜 |
14 |
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与独立会计师的关系 |
道德守则
本公司的道德准则(鹰之路—商业行为问题决策指南)代表了SEC规则下的首席执行官、首席财务官和首席会计官的道德守则,以及纽约证券交易所上市标准下的董事、高级管理人员和员工的商业行为和道德守则。道德守则刊载于本公司网站的企业管治一栏, Www.eaglematerials.com.
尽管本公司预计不会批准任何道德准则豁免,但如果主要高管、主要财务官、主要会计官或控制人获得豁免,我们将立即在我们的网站上披露。此外,对代码的任何修改都将及时发布在我们的网站上。
项目11. 高管薪酬
见项目10。
项目12.某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项
见项目10。
117
股权补偿计划
下表显示了截至3月31日,尚未行使的购股权和可供未来发行的购股权根据公司的股权补偿计划, 2021.我们的股权补偿计划已获得公司股东的批准。
计划类别 |
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激励计划 |
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数量 证券转至 在…上发出 演练 杰出的 选项, 保证并 权利 |
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|
加权平均 行权价格 未完成的选项, 保证并 权利 |
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数量 证券 剩余 面向未来 发行 在权益下 补偿 图则不包括 证券 反映在 立柱 |
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|||
股东批准的股权补偿计划 |
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2013 |
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708,501 |
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|
$ |
83.85 |
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3,449,686 |
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未经股东批准的股权补偿计划 |
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— |
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|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
708,501 |
|
|
$ |
83.85 |
|
|
|
3,449,686 |
|
项目13. 若干关系及关联交易及董事独立性
见项目10。
项目14. 主要会计费用及服务
见项目10。
118
P第四条
项目15. 附件、财务报表附表
A. |
以下文件作为本报告的一部分提交: |
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1. |
财务报表 |
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2. |
附表 |
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3. |
陈列品 |
119
展品索引
EAGLE MATERIAL INC.
及附属公司
展品 数 |
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展品的描述 |
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2.1 |
|
修订和重申的协议和合并计划,日期为11月4日, 2003年,在Centex Corporation、Centex Construction Products,Inc.(现称为鹰材料公司)和ARG Merge Corporation中,作为公司于11月12日提交给美国证券交易委员会(SEC)的当前8-K/A表格报告的附件2.1提交, 2003年(文件第001-12984号),并通过引用结合于此。 |
|
|
|
2.2 |
|
自11月4日起修订和重新签署的分销协议, 2003年,Centex Corporation和Centex Construction Products,Inc.(现为Eagle Material Inc.)作为公司于11月12日提交给委员会的8-K/A表格的当前报告的附件2.2, 2003年(文件第001-12984号),并通过引用结合于此。 |
|
|
|
3.1 |
|
重述的公司注册证书作为公司当前报告的8-K表格附件3.1提交于2006年4月11日提交给委员会(第001-12984号文件),并通过引用并入本文。 |
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3.2 |
|
重述A系列优先股的指定、优先和权利证书,作为公司于4月11日提交给委员会的8-K表格当前报告的附件3.2, 2006年(文件第001-12984号),并通过引用并入本文。 |
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3.3 |
|
修订和重新制定作为公司截至3月31日的财政年度10-K表格年度报告附件3.3提交的章程, 2007年5月29日向委员会提交的文件, 2007年(文件第001-12984号),并通过引用并入本文。 |
|
|
|
3.4 |
|
11月24日向委员会提交的作为本公司当前8-K表格报告附件3.1提交的修订和重新制定的章程修正案, 2008年(文件第001-12984号),并通过引用结合于此。 |
|
|
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3.5 |
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2月3日向委员会提交的作为公司当前报告的8-K表格的附件3.1提交的修订和重新制定的章程的修正案, 2012年(文件第001-12984号),并通过引用并入本文。 |
|
|
|
3.6 |
|
8月7日向证监会提交的作为公司当前8-K表格报告附件3.1提交的修订和重新制定的章程修正案, 2015年(文件第001-12984号),并通过引用结合于此。 |
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|
4.1 |
|
第三次修订和重新签署的信贷协议日期为10月30日, 2014年在Eagle Material Inc.、贷款方、作为行政代理的摩根大通银行和其他贷款方中,作为公司截至9月30日的季度报告10-Q的附件10.7提交, 2014年,于11月5日提交给委员会, 2014年(文件第001-12984号),并通过引用并入本文。 |
|
|
|
4.1(a) |
|
本公司、作为行政代理的摩根大通银行和其他贷款人之间于8月10日修订和重新签署的第三次信贷协议的第1号修正案, 2015年,作为公司截至9月30日的季度10-Q表季度报告的附件10.4提交, 2015年,于10月27日提交给委员会, 2015年(文件第001-12984号),并通过引用结合于此。 |
|
|
|
4.1(b) |
|
第三次修订和重新签署的信贷协议第2号修正案,日期为8月2日, 2016年,在公司中,其中指明的贷款人以及摩根大通银行作为其行政代理、开证行和Swingline贷款人,作为8月2日提交给委员会的公司当前8-K报表的附件10.1提交, 2016年(文件第001-12984号),并通过引用并入本文。 |
|
|
|
4.1(c) |
|
第三次修订和重新签署的信贷协议的第3号修正案,日期为2019年12月20日,由鹰牌材料公司作为借款人、贷款方和摩根大通银行作为行政代理、发行行和Swingline贷款人,于2019年12月20日提交给委员会,作为当前8-K表格报告的附件10.1提交(文件编号001-12984),并通过引用并入本文。 |
|
|
120
4.1(d) |
|
第三次修订和重新签署的信贷协议的第4号修正案,日期为2020年4月9日,由鹰材料公司作为借款人、贷款方和摩根大通银行作为行政代理、发行行和Swingline贷款人,于2020年4月13日提交给委员会,作为当前8-K表格报告的附件10.1提交(文件编号001-12984),并通过引用并入本文。 |
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|
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4.1(e) |
|
第三次修订和重新签署的信贷协议的第5号修正案,日期为2021年1月13日,由鹰牌材料公司作为借款人、贷款方和摩根大通银行作为行政代理、开证行和Swingline贷款人,经签名页上列出的附属担保人同意,于2021年1月13日提交委员会(文件编号001-12984),作为当前报告的附件10.1提交给委员会(文件编号001-12984)。. |
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4.1(f) |
|
第三次修订和重新签署的信贷协议的第6号修正案,日期为2021年3月4日,由鹰牌材料公司作为借款人、贷款方和摩根大通银行作为行政代理、开证行和Swingline贷款人,并经签名页上列出的附属担保人同意,于2021年3月5日提交给委员会,作为当前8-K表格报告的附件10.1(文件编号001-12984),并入本文作为参考. |
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4.2 |
|
一份日期为2019年12月20日的信贷协议,其贷款方为Eagle Material Inc.,行政代理为摩根大通银行,联合辛迪加代理为高盛银行美国银行,美国银行,PNC银行,国家协会,富国银行和Truist银行,摩根大通银行和高盛银行美国银行为联合簿记管理人和联合牵头安排人,于12月20日作为附件10.2提交给委员会提交的当前表格8-K。2019年(文件第001-12984号),并通过引用结合于此。 |
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4.2(a) |
|
作为借款方、贷款方的鹰材料公司和行政代理的摩根大通银行之间的信贷协议修正案1,日期为2020年4月9日,作为2020年4月13日提交给委员会的当前8-K表格报告的附件10.2(文件编号001-12984),并通过引用并入本文。 |
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4.2(b) |
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截至2021年3月4日,鹰材料公司作为借款人、贷款方和摩根大通银行作为行政代理之间的信贷协议第2号修正案,作为2021年3月5日提交给委员会的当前8-K表格报告的附件10.2(第001-12984号文件),并通过引用并入本文. |
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4.3 |
|
第一个补充义齿,日期为8月2日, 2016年,在Eagle Material Inc.中,其中确定的担保方和纽约梅隆银行信托公司,N.A.,作为公司于8月2日提交给委员会的当前8-K表格报告的附件4.2提交了, 2016年(文件第001-12984号),并通过引用并入本文。 |
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4.4 |
|
优先债券到期4.500厘的表格 2026作为公司于8月2日提交给委员会的8-K表格当前报告的附件4.3, 2016年(文件第001-12984号),并通过引用并入本文。 |
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10.1 |
|
德克萨斯州利哈伊水泥有限公司与利哈伊波特兰水泥公司之间的有限合伙协议,自10月1日起生效, 2000年,作为公司截至3月31日的财政年度10-K表格年度报告的附件10.2提交, 2001年6月27日向委员会提交的, 2001年(文件第001-12984号),并通过引用结合于此。 |
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10.1(a) |
|
德克萨斯水泥公司、TLCC有限责任公司、TLCC GP有限责任公司、利哈伊波特兰水泥公司、利哈伊波特兰投资有限责任公司和利哈伊波特兰控股有限公司之间的有限合伙协议第1号修正案,自2000年10月2日起生效,作为附件10.2(A)提交给 2001Form 10-K(文件第001-12984号),并通过引用结合于此。 |
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10.2 |
|
鹰材料公司修订和重新启动的激励计划,作为公司附表14A的证据A于6月21日提交给委员会, 2013年(文件第001-12984号),并通过引用并入本文。 (1) |
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10.2(a) |
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修订和重订的激励计划修正案,作为公司截至2017年6月30日的季度报告10-Q表的附件10.4,于2017年7月28日提交给委员会(文件编号001-12984),并通过引用并入本文。 (1) |
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121
10.3 |
|
作为8月1日提交给委员会的公司当前报告的附件10.1的非雇员董事限制性股票单位协议表, 2006年(文件第001-12984号),并通过引用并入本文。 (1) |
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10.4 |
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作为公司截至2010年6月30日的季度报告10-Q表的附件10.8提交的限制性股票协议表格,该表格于8月6日提交给委员会, 2010年(文件第001-12984号),并通过引用结合于此。 (1) |
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10.5 |
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作为公司截至9月30日的季度报告10-Q表的附件10.5提交的高级管理人员非限制性股票期权协议表格, 2012年,于11月8日提交给委员会, 2012年(文件第001-12984号),并通过引用并入本文。 (1) |
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10.6 |
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作为公司截至9月30日的季度报告10-Q表的附件10.7提交的非雇员董事非限制性股票期权协议表格, 2012年,于11月8日提交给委员会, 2012年(文件第001-12984号),并通过引用并入本文。 (1) |
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10.7 |
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作为公司截至9月30日的季度报告10-Q表的附件10.2提交的高级管理人员非限制性股票期权协议表格, 2013年,于11月7日提交给委员会, 2013年(文件第001-12984号),并通过引用并入本文。 (1) |
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10.8 |
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作为公司截至9月30日的季度报告10-Q表的附件10.5提交的非雇员董事限制性股票协议表格, 2013年,于11月7日提交给委员会, 2013年(文件第001-12984号),并通过引用并入本文。 (1) |
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10.9 |
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作为公司截至9月30日的季度报告10-Q表的附件10.2提交的高级管理人员非限制性股票期权协议表格, 2014年,于11月5日提交给委员会, 2014年(文件第001-12984号),并通过引用并入本文。 (1) |
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10.9(a) |
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作为公司截至9月30日的季度报告10-Q表的附件10.4提交的非雇员董事非限制性股票期权协议表格, 2014年,于11月5日提交给委员会, 2014年(文件第001-12984号),并通过引用并入本文。 (1) |
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10.9(b) |
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作为公司截至9月30日的季度报告10-Q表的附件10.5提交的非雇员董事限制性股票协议表格, 2014年,于11月5日提交给委员会, 2014年(文件第001-12984号),并通过引用并入本文。 (1) |
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10.10 |
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作为公司截至6月30日的季度报告10-Q表的附件10.6提交的高级管理人员非限制性股票期权协议表格, 2015年,于8月4日提交给委员会, 2015年(文件第001-12984号),并通过引用结合于此。 (1) |
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10.10(a) |
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作为公司截至9月30日的季度报告10-Q表的附件10.2提交的非雇员董事非限制性股票期权协议表格, 2015年,于10月27日提交给委员会, 2015年(文件第001-12984号),并通过引用结合于此。 (1) |
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10.10(b) |
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作为公司截至9月30日的季度报告10-Q表的附件10.3提交的非雇员董事限制性股票协议表格, 2015年,于10月27日提交给委员会, 2015年(文件第001-12984号),并通过引用结合于此。 (1) |
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10.11 |
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作为公司截至9月30日的季度报告10-Q表的附件10.2提交的非雇员董事非限制性股票期权协议表格, 2016年,于10月24日提交给委员会, 2016年(文件第001-12984号),并通过引用并入本文。 (1) |
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10.11(a) |
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作为公司截至9月30日的季度报告10-Q表的附件10.3提交的非雇员董事限制性股票协议表格, 2016年,于10月24日提交给委员会, 2016年(文件第001-12984号),并通过引用并入本文。 (1) |
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10.11(b) |
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作为公司截至9月30日的季度报告10-Q表的附件10.4提交的高级管理人员业绩授予非限制性股票期权协议表格, 2016年,于10月24日提交给委员会, 2016年(文件第001-12984号),并通过引用并入本文。 (1) |
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122
10.11(c) |
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作为公司截至9月30日的季度报告10-Q表的附件10.5提交的高级管理人员非限制性股票期权协议授予时间表格, 2016年,于10月24日提交给委员会, 2016年(文件第001-12984号),并通过引用并入本文。 (1) |
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10.12 |
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作为公司截至9月30日的季度报告10-Q表的附件10.2提交的非雇员董事非限制性股票期权协议表格, 2017年10月25日提交给委员会(第001-12984号文件),并通过引用并入本文。 (1) |
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10.12(a) |
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作为公司截至2017年6月30日的季度报告10-Q的附件10.5提交给美国证券交易委员会的高级管理人员业绩授予非限制性股票期权协议表格,于2017年7月28日提交给美国证券交易委员会(文件编号001-12984),并通过引用并入本文。 (1) |
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10.12(b) |
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作为公司截至2017年6月30日的季度报告10-Q表的附件10.6提交给美国证券交易委员会的高级管理人员非限制性股票期权协议时间授予表,于2017年7月28日提交给美国证券交易委员会(文件编号001-12984),并入本文作为参考。 (1) |
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10.13 |
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作为公司截至2018年6月30日的季度报告10-Q的附件10.3提交给美国证券交易委员会的高级管理人员业绩授予非限制性股票期权协议表格,于2018年7月30日提交给美国证券交易委员会(文件编号001-12984),并通过引用并入本文。 (1) |
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10.13(a) |
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作为公司截至2018年6月30日的季度报告10-Q表的附件10.4提交给美国证券交易委员会的高级管理人员非限制性股票期权协议时间授予表,于2018年7月30日提交给美国证券交易委员会(文件编号001-12984),并通过引用并入本文。 (1) |
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10.13(b) |
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作为公司截至2018年6月30日的季度报告10-Q表的附件10.5提交给美国证券交易委员会的高级管理人员业绩归属限制性股票协议表,于2018年7月30日提交给美国证券交易委员会(文件编号001-12984),并通过引用并入本文。 (1) |
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10.13(c) |
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高级管理人员时间授予限制性股票协议表格作为公司截至2018年6月30日的季度报告10-Q表格的附件10.6,于2018年7月30日提交给美国证券交易委员会(文件编号001-12984),并通过引用并入本文。 (1) |
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10.13(d) |
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作为公司截至2018年9月30日的季度报告10-Q表的附件10.2的非雇员董事非限制性股票期权协议表格,于2018年10月30日提交给美国证券交易委员会(文件编号001-12984),并通过引用并入本文。 (1) |
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10.14 |
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鹰材料公司退休计划作为公司S-8POS表格的附件4.6于2019年1月31日提交给美国证券交易委员会(文件编号001-12984),并通过引用并入本文。 (1) |
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10.15 |
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鹰材料公司修订和重新提交的补充高管退休计划,作为公司截至3月31日的财政年度10-K表格年度报告的附件10.4, 2000年6月21日向委员会提交的, 2000年(文件第001-12984号),并通过引用结合于此。 (1) |
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10.15(a) |
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鹰材料公司的第一修正案,修订和重新启动的补充高管退休计划,日期为5月11日, 2004年,作为公司截至3月31日的财政年度10-K表格年度报告的附件10.4(A)提交, 2006年6月2日向委员会提交的文件, 2006年(文件第001-12984号),并通过引用并入本文。 (1) |
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10.16 |
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1月30日签署的《商标许可和名称域名协议》, 2004年,公司与Centex Corporation签署,作为公司截至3月31日的财政年度10-K表格年度报告的附件10.5, 2004年,于6月14日向委员会提交, 2004年(文件第001-12984号),并通过引用结合于此。 |
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10.17 |
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公司与各董事之间的赔偿协议表,作为截至3月31日的会计年度公司年度报告10-K表的附件10.9, 2004年,于6月14日向委员会提交, 2004年(文件第001-12984号),并通过引用结合于此。 |
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10.18 |
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鹰材料公司2021年财政年度带薪激励薪酬计划作为2020年5月20日提交给委员会的8-K表格(文件编号001-12984)的当前报告的附件10.1提交,通过引用并入本文. (1) |
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10.18(a) |
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鹰材料公司2021年财政年度特殊情况计划作为2020年5月20日提交给委员会的8-K表格(文件编号001-12984)的当前报告的附件10.2提交,并通过引用并入本文. (1) |
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123
10.19 |
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鹰材料公司和Michael R.Haack于2019年6月20日签署的《控制连续性变更协议》,作为2019年6月25日提交给委员会的当前8-K表格报告(文件编号001-12984)的附件10.1提交,并通过引用并入本文。(1) |
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10.19(a) |
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鹰材料公司和D.Craig Kesler于2019年6月20日签署的《控制连续性变更协议》,作为2019年6月25日提交给委员会的当前8-K表格报告(文件编号001-12984)的附件10.2提交,并通过引用并入本文。(1) |
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10.19(b) |
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鹰材料公司和罗伯特·S·斯图尔特之间于2019年6月20日签署的《控制连续性变更协议》,作为2019年6月25日提交给委员会的当前8-K表格报告(文件编号001-12984)的附件10.3提交,并通过引用并入本文。(1) |
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10.19(c) |
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鹰材料公司和James H.Graass于2019年6月20日签署的《控制连续性变更协议》,作为2019年6月25日提交给委员会的当前8-K表格报告(文件编号001-12984)的附件10.4提交,并通过引用并入本文。(1) |
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10.20 |
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高级管理人员业绩授予非限制性股票期权协议表格,作为公司截至2019年6月30日的季度报告10-Q表格的附件10.8,于2019年7月31日提交给美国证券交易委员会(文件编号001-12984),并通过引用并入本文。(1) |
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10.20(a) |
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高级管理人员非限制性股票期权时间授予协议表格,作为公司截至2019年6月30日的季度报告10-Q表格的附件10.9,于2019年7月31日提交给美国证券交易委员会(文件编号001-12984),并通过引用并入本文。(1) |
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10.20(b) |
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高级管理人员业绩授予限制性股票协议表,作为公司截至2019年6月30日的季度报告10-Q表的附件10.10,于2019年7月31日提交给美国证券交易委员会(文件编号001-12984),并通过引用并入本文。(1) |
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10.20(c) |
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高级管理人员时间授予限制性股票协议表格,作为公司截至2019年6月30日的季度报告10-Q表格的附件10.11,于2019年7月31日提交给美国证券交易委员会(文件编号001-12984),并通过引用并入本文。(1) |
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10.21 |
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高级管理人员业绩授予非限制性股票期权协议表格,作为公司截至2020年6月30日的季度报告10-Q表格的附件10.3,于2020年7月31日提交给委员会(文件编号001-12984),并通过引用并入本文. (1) |
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10.21(a) |
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高级管理人员非限制性股票期权时间授予协议表格,作为公司截至2020年6月30日的季度报告10-Q表格的附件10.4,于2020年7月31日提交给委员会(文件编号001-12984),并通过引用并入本文. (1) |
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10.21(b) |
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高级管理人员业绩授予限制性股票协议表,作为公司截至2020年6月30日的季度报告10-Q表的附件10.5提交给委员会(文件编号001-12984),于2020年7月31日提交,并通过引用并入本文. (1) |
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10.21(c) |
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高级管理人员时间授予限制性股票协议表格,作为公司截至2020年6月30日的季度报告10-Q表格的附件10.6,于2020年7月31日提交给委员会(文件编号001-12984),并通过引用并入本文. (1) |
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10.22 |
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鹰材料公司董事薪酬摘要作为公司截至2020年9月30日的季度报告10-Q表的附件10.1提交给委员会(文件号001-12984),于2020年10月30日提交,并于 参考文献. (1) |
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10.23 |
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修订和重订的鹰材料公司员工离职计划和摘要计划说明,作为公司截至2020年12月31日的季度报告10-Q表的附件10.2,于2021年1月28日提交给委员会(文件编号001-12984),并通过引用并入本文. (1) |
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10.24 |
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非雇员董事限制性股票协议表格,作为公司截至2020年9月30日的季度报告10-Q表格的附件10.2提交给委员会(文件编号001-12984),于2020年10月30日提交,并通过引用并入本文. (1) |
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124
10.25 |
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鹰材料公司和科斯莫斯水泥公司之间的资产购买协议,日期为2019年11月25日,作为截至2019年12月31日的季度报告10-Q表的附件10.3提交给委员会(文件编号001-12984),并通过引用并入本文。 |
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10.26 |
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CCP混凝土/集料有限责任公司、鹰材料公司、Hammonton Farm,LLC和Teichert,Inc.之间的会员权益购买协议,日期为2020年4月17日,作为公司截至2020年3月31日的财政年度Form 10-K年度报告的附件10.32,于2020年5月22日提交给委员会(文件编号001-12984),并通过引用并入本文. |
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21* |
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本公司的附属公司。 |
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23.1* |
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注册独立会计师事务所-安永律师事务所同意。 |
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31.1* |
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根据#年《证券交易法》颁布的规则13a-14和15d-14对鹰牌材料公司的首席执行官进行认证 1934年,经修订。 |
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31.2* |
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根据#年《证券交易法》颁布的第13a-14和15d-14条规则,对鹰牌材料公司的首席财务官进行认证 1934年,经修订。 |
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32.1* |
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根据《美国法典》第18编对鹰牌材料公司的首席执行官进行认证 1350,根据#年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过 2002. |
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32.2* |
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根据《美国法典》第18编的规定,对鹰材料公司的首席财务官进行认证 1350,根据#年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过 2002. |
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95* |
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煤矿安全信息披露。 |
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101.INS* |
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内联XBRL实例文档-此实例文档不显示在交互数据文件中,因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 |
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101.Sch* |
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内联XBRL分类扩展架构文档。 |
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101.卡尔* |
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内联XBRL分类扩展计算链接库文档。 |
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101.定义* |
|
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 |
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101.实验所* |
|
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 |
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101.前期* |
|
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 |
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104 |
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封面页交互式数据文件—(格式为内联XBRL,并包含在附件101中)。 |
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* |
现提交本局。 |
(1) |
根据表格10—K第15(a)(3)项,要求被确定为管理合同或补偿计划或安排。 |
125
签名
根据1934年《证券交易法》第13条或第15条(d)款的要求,注册人已正式促使以下签署人代表其签署本表10—K,并经正式授权。
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EAGLE MATERIAL INC. |
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注册人 |
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2021年5月21日 |
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/s/Michael R. Haack |
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Michael R.哈克, |
根据1934年《证券交易法》的要求,本报告已由以下人员以登记人的身份在指定日期签署。
2021年5月21日 |
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/s/Michael R. Haack |
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Michael R. Haack 总裁与首席执行官 (首席行政官) |
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2021年5月21日 |
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/s/D.克雷格·凯斯勒 |
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D.克雷格·凯斯勒 执行副总裁—财务和行政兼首席财务官(首席财务官) |
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2021年5月21日 |
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/s/William R.德夫林 |
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William R.德夫林 高级副总裁—主计长和 首席会计官 (首席会计官) |
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2021年5月21日 |
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/s/F.威廉·巴内特 |
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F. William Barnett,导演 |
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2021年5月21日 |
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/s/Richard Beckwitt |
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Richard Beckwitt,导演 |
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2021年5月21日 |
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/s/Ed H.小鲍曼 |
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艾德·H.小鲍曼,主任 |
126
2021年5月21日 |
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/s/Margot L.卡特 |
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玛戈湖卡特,主任 |
2021年5月21日 |
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/s/George J. Damiris |
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George J. Damiris,导演 |
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2021年5月21日 |
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/s/Martin M.埃伦 |
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马丁M. Ellen,主任 |
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2021年5月21日 |
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/s/Michael R.尼古拉 |
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Michael R. Nicolais,主任 |
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2021年5月21日 |
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/s/David B.权力 |
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David B.鲍尔斯,主任 |
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2021年5月21日 |
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/s/Mary P. Ricciardello |
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Mary P. Ricciardello,导演 |
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2021年5月21日 |
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/s/Richard R.斯图尔特 |
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Richard R. Stewart,主任 |
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