股权分配协议

2024年3月26日

Vizsla Silver Corp.Suite 1723，伯拉德街 595 号
不列颠哥伦比亚省温哥华 V7X 1J1

注意：总裁、首席执行官兼董事迈克尔·康纳特

女士们、先生们：

回复：Canaccord Genuity 公司's ATM 分配计划

Canaccord Genuity Corp.（“代理人”）了解到，Vizsla Silver Corp.（“公司”）已于2023年3月31日向合格机构（定义见此处）提交了一份（最终）简短的基本货架招股说明书（定义见此处），内容涉及发行和出售公司总额不超过4亿美元的证券，包括已发行股份（定义见此处），并已收到根据护照制度（定义见此处）的最终收据，证明基本大架招股说明书的最终收据已经签发，或被每个合格司法管辖区（定义见此处）的监管机构视为已发行。代理人进一步了解到，在提交基本货架招股说明书时，根据NP 11-202第3部分（定义见此处），公司已选择不列颠哥伦比亚省证券委员会作为主要监管机构。

根据本文的条款和条件，代理人确认准备作为公司的唯一和独家代理人，根据 “市场分配”，不时向公众出售总发行价不超过5000万美元的普通股（“已发行股票”），并辅之以招股说明书补充文件（定义见此处）。” 根据 Canaccord Genuity Corp. 下的 NI 44-102（定义见此处）'基本货架招股说明书生效期间的自动柜员机分配计划，但可根据本协议提前终止。

以下是本协议的条款和条件：

1。定义和解释

1.1 定义。在本协议（包括本协议附表）中，除非上下文另有要求：

“收购的业务” 是指其财务报表在招股说明书中以引用方式纳入或合并（或被视为注册成立）的任何实体或企业（公司除外）；

“收购企业财务报表” 统指招股说明书中以引用方式纳入或成立（或视为注册成立）的任何被收购企业的经审计和任何未经审计的财务报表，以及招股说明书附注，如果是经审计的财务报表，则为有关审计师的报告；

“法案” 是指 《证券法》 (不列颠哥伦比亚省);

“关联公司”、“关联公司” 和 “分销” 分别具有该法中赋予的含义；

“代理人” 的含义见本协议第一页第一段；

“代理费” 的含义见第 2.4 节；

就招股说明书而言，“代理人信息” 是指其中包含的仅与招股说明书有关并由代理人以书面形式明确提供给公司的任何声明；

“协议” 指并指公司与代理人之间因共同执行和交付本协议而达成的本股权分配协议，并不指本权益分配协议的任何特定部分、段落或其他部分；

“ATM 分销” 是指已发行股票的分配，构成 NI 44-102 所指的 “市场分配”；

“审计师” 指MNP LLP或公司不时的任何其他审计师；

对于一方而言，“授权代表” 是指在本附表A中被指定为该方的授权代表（因此，任何一方均可通过向另一方发出通知，不时对附表A进行修订，该修正案在所有各方以书面形式共同商定经修订和重述的附表A表格）中被确定为该方的授权代表；

“Base Shelf 招股说明书” 的含义见本协议第一页第一段；

“Bringdown 证书” 的含义见第 9.3 节；

“业务收购报告” 的含义与 NI 51-102 中给出的含义相同；

“工作日” 是指多伦多证券交易所和位于不列颠哥伦比亚省温哥华或安大略省多伦多的商业银行营业的任何一天；

“Canam” 指本公司的全资子公司Canam Alpine Ventures Ltd.；

“CIRO” 指加拿大投资监管组织（或任何后续监管机构）；

“普通股” 是指公司资本中的普通股；

“公司财务报表” 统指公司经审计的年度财务报表和未经审计的中期财务报表，这些报表在公开记录中以引用方式纳入或合并（或被视为成立），以及招股说明书附注，如果是经审计的年度财务报表，则包括审计师的相关报告；

“公司法律顾问” 指Forooghian + Company Law Corporation、公司的法律顾问或公司不时的任何其他法律顾问；

“债务工具” 是指公司或其任何子公司作为当事方或其任何财产或资产受其约束的任何票据、贷款、债券、债券、债券、债券、契约、期票或其他证据（需求或其他方面）或其他票据；

“指定新闻稿” 是指公司就先前未披露的信息发布的新闻稿，根据公司的决定，这些信息构成重大事实，就招股说明书而言，本公司在SEDAR+上提交的此类新闻稿的头版上以书面形式将其确定为 “指定新闻稿”，任何此类指定新闻稿均被视为以引用方式纳入招股说明书说明书仅用于 ATM 分发的目的；

对于一方而言，“指定代表” 是指本协议附表A中指明的该缔约方的个人（因此，任何一方均可根据本协议的规定向另一方发出通知，不时对附表A进行修订，该修正案在所有缔约方以书面形式共同商定经修订和重述的附表A形式后生效）；

“员工计划” 的含义见附表B第1（bbb）节；

“环境法” 是指所有适用的联邦、省、地区、州、市和地方法律、法规、条例、章程和规章以及国内外任何部、部门或行政或监管机构发布的命令、指令和决定，包括与环境保护、职业和人类健康与安全或治疗、使用、加工、储存、处置、排放、运输有关的法律、法规、条例、章程和规章或命令或处理任何污染物、污染物，化学品或工业、有毒或危险废物或物质；

“申请日期” 是指根据第9.1（b）条首次向资格认证机构提交招股说明书补充文件的日期；

“政府官员” 指 (i) 任何政府实体的官员、高级职员、雇员或代表，或以官方身份代表任何政府实体行事的人，(ii) 受薪政党官员、当选政治职位成员或政治职位候选人，或 (iii) 由前述条款所述任何人拥有或控制的公司、企业、企业或其他实体；

“政府实体” 是指 (i) 代表任何国家、省、地区或州或其中任何其他地理或政治分支机构具有管辖权的跨国公司、联邦、省、地区、州、市、地方或其他政府、政府或公共部门、中央银行、法院、法庭、仲裁机构、委员会、局或机构，不论是国内还是国外，对任何国家、省、领地或州具有管辖权，(ii) 任何分支机构、代理人、委员会、委员会、董事会或权力机构上述组织中的，或 (iii) 准政府、自律组织或私人根据上述任何规定或为上述任何规定行使任何监管、征收或税收权力的机构，包括资格审查机构；

“不可抗力” 的含义见第 18.2 节；

“初始公司安慰信” 的含义见第 9.2 (b) 节；

“初步法律意见” 的含义见第 9.2 (a) 节；

“初始标题意见” 的含义见第 9.2 (c) 节；

“租赁场所” 是指对公司或任何子公司至关重要的场所，公司或任何子公司作为租户、分租户或占用者占用或拟占用的场所；

“市场” 是指任何公认的加拿大 “市场”（该术语的定义见国家仪器21-101- 市场运营) 普通股在合格司法管辖区上市、报价或以其他方式交易；

“重大不利影响” 是指任何变动、影响、事件或事件，即或合理预计会对以下方面造成重大不利影响：(i) 公司及其子公司的状况（财务或其他方面）、财产、资产、负债（或有或其他方面）、债务（无论是绝对的、应计的、有条件的还是其他的）、业务、事务、资本、所有权、控制权、管理、运营、经营业绩或前景（在合并基础），（ii）本协议所设想的交易，以及（iii）公司或代理人履行本协议项下义务的能力；

“实质性协议” 指 (i) 公司或子公司作为当事方或受其他约束且对公司或任何子公司具有重要意义的任何合同、承诺、协议（书面或口头）、文书、租赁或其他文件以及任何其他期权协议或许可协议，以及（ii）任何债务工具、创建、承担或发行任何债务工具的任何协议、合同或承诺，以及向公司或任何子公司提供的任何其他未偿贷款本公司或任何子公司向本公司提供的任何贷款或本公司的担保，或任何附属公司，任何其他人的义务；

与特定司法管辖区的证券法适用情况有关的 “重大变更”、“重大事实” 和 “虚假陈述”，因为每个术语均由该司法管辖区的证券法定义，如果未作此定义，或者在不适用特定司法管辖区的法律的情况下，如该法案中每个术语的定义一样；

“墨西哥子公司” 统指 Minera Canam、Operaciones Canam 和 Canam Royalties Mexico S.A. de C.V.

“Minera Canam” 是指 Minera Canam，S.A.de C.V.

“洗钱法” 的含义见附表B第1 (ii) 节；

“净收益” 的含义见第 7.2 节；

“NI 43-101” 是指国家仪器 43-101- 矿产项目披露标准;

“NI 44-101” 表示国家仪器 44-101- 简短的招股说明书分发;

“NI 44-102” 意思是国家仪器 44-102- 书架分布;

“NI 51-102” 是指国家仪器 51-102- 持续披露义务;

“无交易期” 的含义见第 4.7 节；

“NP 11-202” 是指国家政策 11-202- 多个司法管辖区的招股说明书审查流程;

“纽约证券交易所” 指纽约证券交易所美国有限责任公司；

“已发行股份” 的含义见本协议第一页第二段；

“Operaciones Canam” 指加纳姆阿尔派行动，S.A. de C.V.；

“Panuco Property” 是指位于墨西哥西部锡那罗亚州南部康科迪亚市帕努科-科帕拉矿区的被称为 “Panuco Silver-Gold 项目” 的矿产和特许权，该公司通过Canam和Minera Canam间接持有该物业的100％权益，包括19个区块的117个获批准的采矿特许权，总面积为5,869.87公顷，两个涵盖1,869.87公顷的申请 321.15 公顷；

“双方” 是指公司和代理人，“一方” 是指他们中的任何一方；

“护照手续” 是指第11-102号多边文书所述的程序- 护照系统和 NP 11-202；

“护照系统” 是指根据第11-102号多边文书在加拿大一个或多个司法管辖区提交招股说明书和相关材料的制度和程序- 护照系统由资格认证机构（安大略省证券委员会除外）和 NP 11-202 通过；

就配售通知而言，“待定” 是指从公司发布第4.1节所设想的配售通知起至以下时间结束的期限：(i) 代理人按照第 4.4 节的规定收到并确认与该配售通知相关的拟定或预期出售已发行股份的配售通知，以及 (ii) 公司向代理人交付书面通知，表明公司不再打算再进行配售，以较早者为准或预计将开始出售此类已发行股份；

“许可证” 是指任何政府实体根据适用法律（包括环境法）发放或签发的任何监管批准、许可、许可证、批准、同意、证书、注册、备案或其他授权；

“个人” 包括任何个人、公司、有限合伙企业、普通合伙企业、股份公司或协会、合资企业协会、公司、信托、银行、信托公司、土地信托、投资信托、社会或其他实体、组织、辛迪加（不论是否成立）、受托人、执行人或其他法定个人代表，以及政府和机构及其政治分支机构；

“配售” 是指公司根据自动柜员机分配，通过代理人作为其代理人发行和出售本协议下的已发行股份；

“投放通知” 的含义见第 4.1 节；

“配售股份” 的含义见第 4.1 节；

“配售时间” 是指根据配售通知出售配售股份的每次；

“主要股东” 是指持有10％或更多普通股的持有人；

“招股说明书” 是指经招股说明书补充文件和任何补充材料补充后的基本货架招股说明书；

“招股说明书补充文件” 是指根据NI 44-102和其他适用的证券法提交的关于根据上架程序、护照程序和本协议条款分配已发行股票的现成招股说明书补充文件，包括自申请之日起和之后的任何后续修正案或修订、重新提交或修订和重述的表格；

“公共记录” 是指公司或代表公司向合格机构公开提交的所有信息，包括但不限于基本货架招股说明书和招股说明书补充文件以及根据任何适用的证券法向任何合格机构提交的任何其他信息；

“合格机构” 统指合格司法管辖区的证券委员会或类似的证券监管机构；

“合格司法管辖区” 是指加拿大的省份和地区；

“条例D” 是指《美国证券法》中的D条例；

“陈述日期” 的含义见第 9.3 节；

“证券法” 统指每个合格司法管辖区内所有适用的证券法律以及根据该法律制定的相应法规，以及适用的已公布费用表、规定表格、政策声明、通知、命令、一揽子裁决和合格机构的其他监管文书；

“SEDAR+” 是指根据国家仪器13-101建立的电子文件分析和检索系统- 电子文件分析和检索系统;

“结算日期” 的含义见第 7.1 节；

“结算程序” 是指与发行和交付配售股份以及在本协议期限内双方不时以书面形式商定的每个结算日支付此类配售股份的净收益有关的程序；

“货架程序” 是指根据NI 44-102制定的货架招股说明书的规则和程序；

“证券交易所” 统指德国的多伦多证券交易所、纽约证券交易所、德国法兰克福证券交易所（法兰克福证券交易所）和美国场外交易市场集团旗下的OTCQB® 风险投资市场；

“子公司” 统指Canam、Vizsla Royalties Corp.、Panuco Royalty Corp.（前身为Vizsla Royalty Corp.）和墨西哥子公司，它们是公司唯一的直接或间接子公司，“子公司” 是指其中任何一家；

“附属法律意见” 的含义见第 9.2 (f) 节；

“子公司” 的含义在 《证券法》(不列颠哥伦比亚省);

“补充材料” 统指（i）基础架招股说明书的任何修正案（包括未完全重述原始文本的修正案以及修正案和重述），以及基础架招股说明书中以引用方式纳入的任何文件或信息，以及该文件被视为以提及方式纳入基础架招股说明书的范围内，用于本文设想的已发行股份分配，以及 (ii)) 所有补充、附加或辅助材料、信息、报告、应用程序，与基本架子招股说明书或招股说明书补充文件相关的声明或文件，包括但不限于在招股说明书中以引用方式合并（或视为合并）的所有指定新闻稿，这些新闻稿由公司或代表公司在申报日之后向合格机构提交，与下文所述的已发行股票交易有关；

“税法” 是指 所得税法(加拿大), 经不时修订;

“税收” 的含义见附表B第1（ff）节；

“技术报告” 是指题为 “墨西哥锡那罗亚州Panuco Ag-Au-Pb-Zn项目最新矿产资源估算” 的技术报告，生效日期为2023年9月1日，由艾伦·阿米蒂奇博士、P. Geo. 和理学学士本·艾格斯编写。（荣誉），MAIG，SGS 地质服务局地理学硕士，Peter Mehrfert，P.Eng;

“交易日” 是指在多伦多证券交易所买入和卖出证券的任何一天；

“过户代理人” 是指Computershare Investor Services Investor Services Inc.，以其在不列颠哥伦比亚省温哥华的主要办事处担任普通股的过户代理人和注册机构，或不时以其他正式任命的普通股过户代理人的身份行事；

“TSXV” 指多伦多证券交易所风险交易所；以及

“美国证券法” 指经修订的1933年美国证券法。

1.2 将本协议分成小节、段落和条款以及提供标题仅为便于参考，不影响本协议的解释或解释。除非主题或上下文中的某些内容与之不一致，否则此处提及的章节、段落或条款均指本协议的章节、段落或条款。

1.3 导入单数的词语包括复数，反之亦然；表示性别的词语应包括所有性别。

1.4 此处提及的任何法规应扩展并包括根据和依据该法规通过的枢密院令或条例、对此类法规、理事会命令或条例的任何修正或重颁以及实质上取代它们的任何法规、理事会命令或条例。

1.5 此处对招股说明书的任何提及均应视为指并包括自适用日期起通过引用方式纳入或根据证券法被视为纳入的文件。

1.6 无论在此处使用何处，在任何声明、术语或清单之后的 “包括” 一词均不应被解释为将声明、术语或清单局限于紧随该词后面的具体项目或事项或类似的项目或事项，应解释为 “包括但不限于”。

1.7 “本协议”、“此处”、“特此”、“下文”、“本协议” 及类似表述均指本协议的全文，而不是本协议的任何特定部分、段落或其他部分。

1.8 除非本协议中明确规定，否则本协议中提及的任何时间段的计算均不包括该期限的第一天并包括该期限的最后一天。如果履行或完成本协议下任何事项的时限到期或落在非工作日的某一天，则该限制的时间应延长至下一个工作日。

1.9 随函附上以下附表（以引用方式纳入本协议，并视为本协议的一部分）：

附表 A-指定代表和授权代表

附表 B-公司的陈述和保证

附表 C-军官证书表格

附表D-应根据公司法律顾问的意见解决的事项

附表 E-赔偿和缴款

附表 F-安置通知表格

2。代理人的任命

2.1 公司特此任命代理人作为其唯一和独家代理人，根据此处规定的自动柜员机分配，通过多伦多证券交易所或任何其他市场的设施出售已发行股票，代理人特此根据此处包含的条款和条件接受此类任命。在本协议期限内，此类任命应是排他性的，公司同意，在本协议期限内，公司不会任命任何其他人作为公司的代理人，通过多伦多证券交易所设施或任何其他市场以自动柜员机分销的形式出售已发行股票。此处包含的任何内容均不得禁止或限制公司以除自动柜员机分销以外的任何方式发行证券或筹集资金。

2.2 公司承认并同意，在本协议生效期间，代理人及其关联公司可以在证券法和多伦多证券交易所及任何其他适用的市场规则允许的范围内，以自己的账户购买和出售公司的证券，前提是：(i) 不应将公司视为已授权或同意代理人或其任何关联公司进行任何此类购买或出售；(ii) 代理人不得，也不与代理人共同或一致行动的人应超额分配已发行股份与自动柜员机分销下的已发行股票的分销有关或进行任何其他旨在稳定或维持与此类分配相关的普通股市场价格的交易；以及（iii）代理人及其关联公司不得以可能直接或间接导致向公司出售的净收益低于多伦多证券交易所或任何其他市场提供的方式，通过自动柜员机分销为自己的账户购买和出售已发行股票。

2.3 代理商承诺并同意，它将遵守多伦多证券交易所以及适用于其的任何其他适用市场的所有法律（包括证券法）和要求，代理人在履行本协议规定的义务时必须遵守这些法律（包括证券法）和要求。代理人及其任何关联公司或任何代表他们行事的人都不会就所发行的股票进行任何形式的 “一般性招标” 或 “一般广告”（均在D条例的定义范围内）。公司和代理商同意，没有 “营销材料” 或 “标准条款表”（均在National Instrument 41-101的含义范围内） 招股说明书一般要求）应提供给与配售或拟议配售相关的已发行股票的任何购买者或潜在购买者。

2.4 作为其在本协议下提供的服务的报价，包括就根据本协议下的自动柜员机分配出售任何已发行股票的条款向公司提供财务顾问的辅助服务，代理人有权获得且公司同意支付相当于根据本协议出售任何已发行股票所得总收益的3.0％的现金费（“代理费”）。

3.定期发行证券

3.1 根据本协议的条款和条件，在本协议期限内，公司可通过代理人作为公司的代理人，通过多伦多证券交易所或任何其他市场的设施通过构成自动柜员机分销的一笔或多笔交易发行和出售已发行股票。

3.2 根据自动柜员机分配在多伦多证券交易所或其他市场上发行和出售已发行的股票将根据向合格机构提交的招股说明书和证券法进行。

3.3 公司特此同意代理人使用招股说明书的副本，以根据ATM Distributions在多伦多证券交易所或其他市场向公众发行和出售已发行股票。

4。启动投放

4.1 每当公司希望在本协议期限内进行配售时，公司都将向代理人发出书面通知（“配售通知”），其中：(a) 要求代理人根据本协议条款和条件出售不超过指定金额或指定数量的已发行股份（“配售股份”）；以及（b）具体说明公司要求出售配售股份所依据的任何参数（例如，每股配售股份的最低市场价格，销售的时间段待定和/或不得出售配售股份的具体日期）。安置通知还应包含第 8.1 节中规定的任何更新（视情况而定）。

4.2 配售通知的形式应采用本协议附表F中规定的形式，双方可以在本协议期限内不时以书面形式进行修改。自协议达成之日起，所有配售通知均应以约定形式交付，直到双方书面同意修订或替换表格为止。

4.3 安置通知应：

(a) 由公司的授权代表签署；

(b) 通过电子邮件（或双方以书面形式共同商定的其他方法）发送给代理人的每位指定代表；以及

(c) 自代理人收到之日起生效，直至以下情况最早发生：(i) 代理人通过发给公司每位指定代表的电子邮件（或双方共同商定的其他书面方式）通知公司，表示其拒绝接受配售通知中规定的销售条款；(ii) 其中规定的配售股份的全部金额已售出，所有此类销售均已结算根据配售通知中规定的销售条款和条款及其条件；（iii）公司或代理人根据第6条暂停配售股份的销售（或进一步出售，如适用）；（iv）代理人随后从公司收到配售通知，其参数明确取代先前配售通知中包含的参数；或（v）根据第13条终止本协议。

4.4 在收到配售通知后，代理人的授权代表应立即确认收到配售通知（或通知公司代理人根据第4.3 (c) (i) 节拒绝接受配售通知），并通过发给公司每位指定代表的电子邮件（或双方共同商定的其他书面方式）将其副本退还给公司。就本协议的所有目的而言，无论本协议中有任何其他规定，除非代理人的授权代表确认已收到配售通知，否则代理商应被视为未收到配售通知。

4.5 双方承认并同意，除非公司根据上述条款，而且仅根据其中和此处规定的条款，交付和代理人确认收到配售通知，否则公司和代理人均不对配售或任何配售股份承担任何义务。

4.6 配售通知不得包含任何与本协议、证券法或招股说明书条款相冲突的参数，也不得包含与本协议中包含的代理人义务之外的任何其他义务相冲突的参数。如果本协议的条款与配售股份的发行和出售的配售通知条款发生冲突，则以本协议的条款为准。

4.7 公司承诺并同意：(a) 本公司或代表公司向代理人交付的每份配售通知均应被视为确认 (i) 本公司在本协议以及根据本协议提供的任何证书中作出的陈述和保证在发布配售通知时是真实和正确的，所有此类陈述和保证均应视为在当时作出的，但仅限于以下情况除外根据其明确条款，任何此类陈述和担保仅限于特定的日期，或以其他方式更新的日期、限定条件或澄清并在配售通知中明确披露的内容，以及 (ii) 在配售通知发布之时或之前，公司已遵守了本协议中本公司或本协议下应履行的所有契约和协议，并满足了本协议下所有需要满足的条件；(b) 在公司知悉的期限（“禁止交易期”）内，公司不得与公司有关的 “重大变动” 或 “重大事实”，但尚未普遍披露，发布一份在无交易期结束之前，通过情况变化或提交重大变更报告、指定新闻稿或任何其他披露这类 “重大变动” 或 “重大事实” 的补充材料，全部依据《证券法》结束。在配售通知待定或生效（目前尚未暂停）期间，公司应随时将无交易期的开始通知代理人，并根据第6.1节暂停配售股份的任何进一步销售，直到禁止交易期结束为止。

4.8 公司承认并同意，为了允许代理人及时和负责任地对公司进行第9.1（h）和9.1（i）节所述的 “尽职调查”，它将至少在五个工作日（或双方同意的较短天数）书面通知代理人说明公司根据本协议发布配售通知的任何意图或期望。

5。代理人出售配售股份

5.1 在遵守本文规定的条款和条件的前提下，在公司交付和代理人确认收到配售通知后，除非代理人拒绝出售其中所述的配售股份、被公司或代理人暂停（停牌期限）或根据本协议的规定以其他方式终止，否则代理人在配售通知中规定的期限内（受任何否定）的限制配售股份的交易期限或配售通知中规定的其他日期不得出售），将尽其商业上合理的努力，符合其正常交易和销售惯例，遵守所有适用法律（包括证券法）、所有适用的CIRO交易商成员规则和环球市场诚信规则（包括其第5.1节）、多伦多证券交易所和任何其他适用市场的适用规则，并根据本协议和招股说明书中规定的条款和条件，出售不超过指定金额的此类配售股份根据中规定的参数放置通知。

5.2 我们理解并同意，代理人应作为公司的代理人根据本协议的条款和条件出售已发行股份，并且现在和将来都没有义务购买公司根据本协议可能要出售的任何此类已发行股份。

5.3 经与公司协商并遵守配售通知的条款，代理人可以通过法律允许的任何方式通过多伦多证券交易所或任何其他市场的设施出售配售通知中规定的配售股份，包括通过作为多伦多证券交易所参与组织的交易商直接在多伦多证券交易所进行的销售以及通过市场参与者在任何其他市场上进行的销售。

5.4 代理人将在根据本协议出售任何配售股份的交易日下午 12:00（温哥华时间）之前，通过电子邮件（或双方以书面形式共同商定的其他方法）向公司的指定代表发送确认以下信息：

(a) 该日出售的配售股份的数量；

(b) 该日出售配售股份的平均价格；

(c) 当天出售配售股份的总收益总额；

(d) 此类销售应付的代理费总额；以及

(e) 应付给公司的净收益。

5.5 在公司就代理人根据本协议出售配售股份的任何财政期向SEDAR+提交的每份年度和中期财务报表以及管理层的讨论和分析中，公司应列出该财务期内根据本协议通过代理人出售的配售股份的数量和平均销售价格、公司获得的总收益、公司获得的净收益以及代理费总额由公司向代理人支付关于根据本协议出售配售股份。只要普通股在多伦多证券交易所上市，公司将在多伦多证券交易所规定的时间表内向多伦多证券交易所提供与已发行股票有关的所有信息。

5.6 代理人将向公司提供必要的文件和报告，以使公司能够满足证券法规定的报告要求或多伦多证券交易所或任何其他市场的任何适用要求。在不限制上述内容的前提下：

(a) 在公司通过代理人出售或根据本协议分配已发行股票的每个财政季度结束后的三个工作日内（或双方商定的较短天数）内，代理人将向公司提交一份报告，说明该财政季度在多伦多证券交易所或其他市场上根据本协议分配的已发行股票数量，以及第5.4节规定的按季度累计计算的信息。除非证券法、多伦多证券交易所或其他市场的适用要求另有规定，否则双方同意，此类报告应说明该财政季度内在所有结算日发行的已发行股票的总数，以及第5.4节规定的按季度汇总的信息；以及

(b) 在通过代理人出售或根据本协议分配已发行股票的每个日历月结束后的两个工作日（或双方商定的较少天数）内，代理人将向公司提交一份报告，说明该日历月内在多伦多证券交易所或其他市场上根据本协议分配的已发行股票数量，以及第5.4节规定的按月累计计算的信息。除非证券法、多伦多证券交易所或其他市场的适用要求另有要求，否则双方同意，此类报告应附有一份附表，说明每个此类日历月内每天在自动柜员机分配下出售的已发行股票总数和在自动柜员机分配下支付的每股价格。

5.7 尽管本协议或配售通知中有任何相反的规定，但公司承认并同意 (a) 无法保证代理人将成功出售任何配售股或出售任何配售股的价格（如果有的话）；（b）如果代理人出于除代理失败以外的任何原因不出售配售股份，则代理人对公司或任何其他人不承担任何责任或义务尽其商业上合理的努力与其正常的交易和销售保持一致惯例、适用法律和多伦多证券交易所或任何其他市场的适用规则，代表公司并作为代理人出售本第5节规定的配售股份。

6。暂停销售

6.1 在配售通知待定或生效（尚未暂停）期间，公司或代理人可随时通过书面通知另一方，在无交易期开始后，公司应通过向另一方发送书面通知，临时或无限期暂停配售股份的任何销售或进一步销售，配售通知应为立即生效，除非通知中另有规定；前提是，但是，任何此类暂停均不影响任何一方在收到此类通知之前对根据本协议出售的任何配售股份承担的义务。任何此类通知均应说明此类暂停的期限，或规定此类暂停是无限期的，直到该当事方发出进一步通知为止。为了进一步确定起见，如果公司告知代理人发生了第9.1（d）节所述的一项或多起事件，则代理人有权立即暂停任何配售股份的出售。为了更确定起见，配售通知可以规定不得出售配售股份的一个或多个期限，在这种情况下，应在确定的任何此类期限内暂停根据该配售通知出售配售股份，配售通知本身应构成上述暂停通知。

6.2 在不限制上述规定概括性的前提下，在根据第6.1节发出暂停通知之前已进行但尚未结算的任何配售股份的出售均应根据第7节的规定进行结算，双方在解决任何此类出售方面的义务不应受到暂停的影响。

6.3 代理及其关联公司以及代表其行事的任何人将对根据第 6.1 节提供的任何暂停通知，包括暂停通知的理由，严格保密，除非：(i) 除代理违反本协议的披露外，此类信息已经或已向公众公开；(ii) 本公司以书面形式明确允许披露此类信息；或 (iii) 适用的证券法或命令要求披露此类信息政府实体的。

7。配售股份的结算和交付

7.1 在多伦多证券交易所或任何其他市场上出售的任何配售股票的结算应在出售之日（每个交易日均为 “结算日”）之后的第二个交易日（或当时的常规交易行业惯例较早的一天）进行。

7.2 在结算日向公司交付的收益金额（“净收益”）应等于代理人出售此类配售股份时收到的总销售价格，减去公司为此类销售支付的代理费。

7.3 在每个结算日，公司将根据结算程序向代理人发行和交付（或安排发行和交付）代理人出售的配售股份，同时代理人向公司交付出售此类配售股份的净收益。

7.4 如果公司未履行其在结算日发行和交付（或促使发行和交付）配售股份的义务，则公司同意：

(a) 如果代理人在违约发生之前根据和解程序在适用的结算日向公司交付了出售配售股份的净收益，则公司将立即将此类净收益的全部返还给代理人；以及

(b) 如果根据第7.4（a）节将出售配售股份的净收益退还给代理人，前提是代理人在适用的结算日通过其他结算方法交付了配售股份，则公司将尽其商业上合理的努力，根据和解程序立即向代理人发行和交付（或促使发行和交付）相当于配售股份的等量已发行股份，以及此后，代理商将立即交付至公司将此类销售的净收益金额减去代理人因延迟交付此类配售股票而直接产生的任何费用（包括合理的律师费和开支以及在没有此类违约的情况下本应获得的任何佣金、折扣或其他补偿），以及任何此类费用的合理细节，或者，经代理人选择，此类费用可以单独向公司开具发票。

7.5 代理人承诺并同意复制或以其他方式纳入代理人与公司过户代理人之间与本协议下任何配售股份的结算（电子或其他方式）有关的所有通信，此外，代理人应负责在适用的时间段内采取所有必要行动，确保本协议下所有配售股份的销售均按照常规方式的现有行业惯例无违约地结算交易。

8。公司的陈述和保证

8.1 公司特此向代理人陈述、保证、承诺和同意，附表B中列出的每项事项都是真实和正确的（除非根据其明确条款，任何此类陈述仅限于特定日期，或者对于在本协议发布之日之后作出或视为作出的任何此类陈述，则在配售通知中以其他方式更新、限定或澄清并明确披露的内容）或 Bringdown 证书）截至：(a) 本协议签订之日；(b) 申请日期；(c) 根据第 9.3 节要求交付 Bringdown 证书的每个陈述日期；(d) 每次向代理人交付配售通知或暂停的配售通知停止暂停；(e) 每个发放时间；以及 (f) 每个结算日期，并承认代理在签订本协议和履行其在本协议下的义务时依赖这些陈述和保证。

8.2 尽管本协议有任何其他规定，但公司承认并同意，其在此处或根据本协议交付的证书中包含的所有陈述和担保均应自其各自的日期起继续有效，且不得减轻、减少或限制，因为：(a) 代理人、代理人的法律顾问或代理人的任何董事、高级职员、员工、控制人员、代表或顾问进行的任何调查；(b) 交付和接受配售股份并支付配售股份；或 (c) 本协议的任何终止。

9。公司的契约

9.1 一般情况。公司向代理人承诺并同意，公司将：

(a) 准备招股说明书补充文件以及根据《证券法》为任何已发行股票配售而提交、交付或分发所需的所有其他文件，并允许代理人参与编制和批准其形式；

(b) 在本协议执行和交付当天根据货架程序和护照程序向资格审查机构提交招股说明书补充文件；

(c) 满足公司必须满足的所有法律和监管要求（包括根据NI 44-102和其他适用的证券法以及多伦多证券交易所的规则和政策），以便通过多伦多证券交易所的设施通过TSXV的设施或任何其他市场通过自动柜员机分配，通过证券法正式注册的交易商向公众发行已发行的股票，因此以这种方式分发的已发行股票不受任何重新分配的限制根据证券法出售（除非此类限制之所以适用，是因为持有人是《证券法》所指的 “控制人”，或者由于了解有关公司的重大未公开信息而被限制交易普通股）；但是，如果任何此类要求的满足会（或合理地预计）会导致代理人承担额外的责任或责任，则公司应首先就其拟议行为或行动方针的细节与代理人协商（确实如此但是，承认并同意，为了更确定起见，除非此处另有规定，否则公司没有义务与代理商商根据证券法持续披露要求编写、提交或分发的文件内容，包括以引用方式纳入基本架子招股说明书或招股说明书补充文件中的那些类型的文件）；

(d) 在配售通知待定或生效（且未暂停）的任何期限内，如果有一段时间内没有配售通知待定或生效，或者配售通知暂停期间，在新的配售通知交付或暂停的配售通知停止暂停之前，立即以书面形式通知代理人，并附上全部细节：

(i) 公司及其子公司的业务、事务、运营、状况（财务或其他方面）、资产、财产、负债（或有或其他方面）、经营业绩或资本的任何变化（实际、计划中的或有或有的）、经营业绩或资本的总体变化；

(ii) 招股说明书中包含或提及的声明（与代理人信息有关的声明除外）所涵盖的任何事实的任何变动（当时存在相同的声明）；或

(iii) 已发现但未在招股说明书中披露的任何重大事实或任何事件、事项或情况，

其性质或可能具有使招股说明书（当时存在同样的招股说明书）在任何重大方面具有误导性或不真实的性质，或者会导致招股说明书（当时也存在）包含虚假陈述（为更确定起见，包括遗漏了必须陈述的重大事实，或为使所含陈述不被包含而必须陈述的重大事实）误导性）或会导致招股说明书（当时存在同样的招股说明书）不符合任何法律、法规或任何合格机构的政策声明，或合理预计会对普通股的市场价格或价值产生重大影响的政策声明。此外，在这段时间内，公司应真诚地与代理人及其法律顾问讨论与公司或其子公司的业务、事务、运营、状况（财务或其他方面）、资产、财产、负债（或有或有其他）、经营业绩或资本（如果有）有关的情况（实际或预期）的任何变化，其性质足以至于对是否需要向代理人发出任何通知存在或可能存在合理的怀疑根据本第 9.1 (d) 节规定的代理人，无论如何，在提交任何申请之前补充材料；

(e) 如果发生第9.1 (d) 条第 (i) 至 (iii) 条中提及的性质发生变化或发生，或者出于任何其他原因需要修改或补充招股说明书以遵守证券法，则应立即准备必要的补充材料并根据第9.1 (f) 条向合格机构提交弥补变更或发生所造成的缺陷所必需的补充材料，或以其他方式遵守证券法；

(f) 在配售通知待审或生效的任何期限内：（i）通知代理人其打算提交或准备任何补充材料；（ii）在拟议提交补充材料之前的合理时间内向代理人提供补充材料的副本，以允许代理人参与准备和批准补充材料的形式；（iii）除非公司要求提交补充材料的副本《证券法》规定的持续披露要求（包括在基础架子招股说明书或招股说明书补充文件中以提及方式纳入（或视为合并）、未提交或使用代理人或律师合理反对的任何补充材料的类型文件；以及（iv）立即告知代理人提交补充材料（如果适用，提供收据），并向代理人提供补充材料的真实完整副本；

(g) 立即向代理人提供公司发送给其证券持有人的任何声明、报告、通告或其他记录或通信（包括任何构成补充材料的此类材料）的副本，如果SEDAR+网站www.sedarplus.ca上没有向公众公开，则可能不时发布或公开发布；

(h) 允许代理人及其代表进行代理人可能合理要求的所有 “尽职调查” 调查和调查，并从中获得令人满意的答复和结果；

(i) 在不限制第9.1 (h) 节的概括性或代理人为其中规定的目的可能进行的调查和调查范围的前提下，在申请日之前和第4.8节提及的与拟议投放通知有关的每个连续通知期内，以及公司每次根据第9.3条被要求交付Bringdown证书时，公司应：

(i) 提供或安排代理人及其代表合理访问公司（包括其子公司）的管理人员、财产和记录，以便查看、采访或审查这些信息；以及

(ii) 提供代理人可能合理要求的高级管理人员，并尽其商业上合理的努力提供审计师代表、招股说明书中提及或成立（或视为注册成立）的任何收购企业财务报表的审计师、负责撰写技术报告的合格人员和公司的法律顾问来回答代理人可能提出的任何问题并参加一次或多次尽职调查会议；前提是，如果不到三个月自上次尽职调查会议以来经过的，此类尽职调查会议应属于 “降级” 尽职调查会议的性质；

(j) 遵守所有证券法，以允许按照本协议和招股说明书补充文件中的规定进行配售；

(k) 在配售通知待审或生效的任何期间，不得直接或间接采取任何旨在导致或导致或可能构成或可能构成稳定、维持或操纵普通股价格的行动；

(l) 在证券法规定的时限内或根据证券法以其他方式向任何合格机构提交或交付公司根据证券法向任何合格机构提交或交付的所有报表、报告、通告或其他记录；

(m) 在配售通知待审或生效（且未暂停）的任何期间，在新的配售通知或暂停的暂停配售通知交付之前，立即告知代理人：(i) 合格机构或任何其他政府实体要求提供任何补充材料或对构成公共记录一部分的任何记录的任何修订，或有关本协议或本协议所设想交易的任何其他信息的请求；(ii) 任何合格机构或其他机构的发行政府实体：停止、暂停或以其他方式限制公司普通股或任何其他证券的交易，或阻止、暂停或以其他方式限制使用招股说明书或任何其他与发行股份分配有关的招股说明书或资格文件，或暂停此类已发行股份在任何司法管辖区发行、分销或转售资格，或暂停本公司发行、分销或转售资格的政府实体, 威胁要为任何此类目的提起任何诉讼; 以及 (iii)收到任何合格机构或其他政府实体发出的与招股说明书、公开记录或已发行股份的分配有关的任何通信；

(n) 如果发布上文 (m) 段所设想的任何命令、裁决或指示，立即尽其商业上合理的最大努力，终止或撤回该命令、裁决或指示；

(o) 在 (i) 配售通知待定或生效的任何期间，不允许其任何关联公司或任何代表其行事的人购买普通股，也不得允许其任何关联公司或任何代表其行事的人购买普通股，也不得允许其任何关联公司或任何代表其行事的人购买普通股，在最终结算日期之后的第二个工作日紧随其后的第二个工作日结束根据此类配售通知出售的已发行股份，未事先与代理商就对此类配售通知中规定的参数进行适当调整（如果有）达成合理的协议；

(p) 使用招股说明书中 “收益用途” 标题下规定的出售已发行股票的净收益；

(q) 遵守其与多伦多证券交易所和任何其他适用市场的上市协议的条款和条件，保持普通股在多伦多证券交易所和纽约证券交易所以及其他市场或市场的良好上市；

(r) 根据多伦多证券交易所和纽约证券交易所以及任何其他市场（如果适用）的规定，保留普通股的过户代理人；

(s) 不参与也不会允许其任何关联公司或任何代表其行事的人就已发行股票进行任何形式的 “一般招标” 或 “一般广告”（均在D条例的定义范围内）；

(t) 尽其商业上合理的最大努力，确保在本协议签订之日之后签订的任何与公司证券分销或出售有关的承保协议、代理协议或类似协议的条款不会限制或限制公司根据本协议条款发行或出售配售股份的能力；以及

(u) 只要它仍然是《证券法》下的 “申报发行人”，它将尽其商业上合理的最大努力履行《证券法》规定的所有披露和申报义务，以保持其作为未违约的 “申报发行人” 的地位。

9.2 初步意见、慰问信、官员证书和其他文件。公司应在申请日向代理人交付或安排交付以下文件：

(a) 公司法律顾问（或其他法律顾问，包括当地法律顾问，就涉及本公司法律顾问有资格执业的司法管辖区以外的司法管辖区法律的事项提出的书面意见，其形式和实质内容令代理人和代理人的法律顾问满意），涉及附表D中规定的事项以及此类法律事务，包括遵守美国证券法的情况无论以何种方式与发行有关，应代理人的合理要求出售和交付已发行股份，但有一项谅解，在提供此类意见时，公司法律顾问在相关事实事项上可能依赖公司官员、公职人员和机构以及过户代理人的证明（“初步法律意见”）；

(b) 审计师出具的 “安慰信”（“初始公司安慰信”），截止日期不超过申报日前两个工作日，其形式和实质内容令代理人和代理人的法律顾问满意，行为合理：

(i) 确认在证券法所指的所有关键时刻他们都独立于公司；以及

(ii) 表达截至该日此类审计师对会计师给承销商的与公开募股有关的 “安慰信” 中通常涵盖的财务信息和其他事项的结论和调查结果，大意是此类审计师执行了某些程序，目的是将招股说明书中显示的某些特定财务信息和百分比（为更确定起见，包括其中以引用方式纳入的文件）与财务中注明的金额进行比较公司的报表或会计记录，并已发现此类信息和百分比一致；

(c) 公司的墨西哥法律顾问ALN Abogados Consultores就构成Panuco财产的矿产特许权的所有权提出的书面意见，其形式和实质内容令代理人和代理人的律师满意（“初始所有权意见”）；

(d) 一份由公司首席执行官兼首席财务官或代理人可能同意的公司其他高管签署的以申请日为日期的证书，内容涉及公司章程和章程的通知、公司董事会与招股说明书、本协议和本协议所设想的交易相关的所有决议，以及公司签字人员的在职和签字人员的签名样本以在职证明等其他事项的形式出现代理人可以合理地要求；

(e) 证明公司为完成本文所设想的交易而必须提交和获得的所有必要批准、同意和接受的证据，包括多伦多证券交易所的有条件批准和在纽约证券交易所上市的申请；

(f) 本公司的墨西哥法律顾问ALN Abogados Consultores就以下问题提出的书面意见，其形式和实质内容令代理人和代理人的法律顾问满意：(i) Minera Canam的注册和生存；(ii) Minera Canam根据其现有司法管辖区的法律所拥有的公司权力和能力，继续经营其目前的业务以及拥有、租赁和运营其财产和资产，以及（iii）Minera Canam的授权和已发行资本及其所有权（“附属法律意见”）);

(g) 与公司、Canam和Minera Canam所在司法管辖区有关的信誉良好证明或类似证书；以及

(h) 转让代理人关于截至申报日前一个工作日营业结束时已发行和流通普通股的信函。

9.3 降级证书。在不限制第 4.7 节的前提下，在本协议期限内，

(a) 公司每次提交文件时：

(i) Base Shelf 招股说明书或招股说明书补充文件的修正案（包括未完全重申原始文本的修正案以及修正案和重述）；

(ii) 重大变更报告或指定新闻稿；

(iii) 业务收购报告或任何其他收购的企业财务报表；

(iv) 年度信息表、经审计的年度财务报表或年度管理层的讨论和分析（或在任何情况下，其任何修正案或其修订、重新提交或修订和重述的表格）；或

(v) 中期财务报表或临时管理层的讨论和分析（无论哪种情况，均包括其任何修正案或其修订、重新提交或修订和重述的表格）；或

(b) 在代理人合理要求的任何其他时间，

（每次提交上文 (a) 段提及的一份或多份文件的日期以及根据上文 (b) 段提出请求的任何时间均为 “陈述日期”），公司应以附表C的形式向代理人交付一份证书（“Bringdown 证书”）；但是，任何人均应视为免除本第9.3节规定的提供证书的要求陈述日期发生在任何配售通知尚待处理或生效的时间（包括暂停安置通知的情况），该豁免应持续到公司根据本协议发布配售通知或暂停配售通知停止之日以及下一个陈述日期，以较早者为准。

9.4 进一步的法律意见。在公司有义务交付Bringdown证书且根据第9.3节不适用豁免的每个陈述日之后的三个交易日内，公司应安排向代理人提供与以下类似的意见：(i) 公司法律顾问（或其他法律顾问，包括当地法律顾问）截至陈述日就涉及公司司法管辖区以外司法管辖区法律适用的事项发表的初步法律意见的律师有资格执业，由公司决定，代理人可以接受（合理行事）；以及（ii）公司墨西哥法律顾问ALN Abogados Consultores截至陈述之日的附属法律意见。在每个陈述日后的三个交易日内，就公司根据第9.3 (a) (iv) 节或第9.3 (b) 节的规定提交的申报（当然，包括与构成Panuco财产的矿产特许权的所有权或所有权的任何重大变更有关或公司确定任何其他财产对公司具有重要意义时公司有义务交付的申报）Bringdown 证书，根据第 9.3 节，豁免不适用，公司应安排向代理人提供与公司墨西哥法律顾问ALN Abogados Consultores截至该陈述日的初始所有权意见相似的意见，内容涉及构成Panuco财产的矿产特许权的所有权（以及截至该陈述日公司法律顾问就任何此类其他重要财产发表的所有权意见）；

9.5 其他安慰信。在公司有义务交付Bringdown证书且根据第9.3节不适用豁免的每个陈述日之后的三个交易日内，公司应安排向代理人交付一份自陈述日起的 “安慰信”，以及招股说明书中以引用方式纳入或合并（或视为注册成立）的每份收购商业财务报表的审计师（如果适用）陈述日期，截止日期不超过在该日期之前的两个工作日内，其形式和实质内容令代理人和代理人的律师满意，并采取合理的行动：

(a) 确认在证券法所指的所有关键时刻他们都独立于公司或收购的业务（如适用）；以及

(b) 关于以下方面的财务信息:

(i) 除任何收购的企业财务报表外，公司在更新最初的公司安慰函时，使用任何信息更新最初的公司安慰函，前提是该初始信函是在陈述日发出的，并在必要时进行了修改以考虑任何补充材料（不包括随后提交的文件所取代的任何补充材料）；以及

(ii) 任何收购的业务，表示截至该陈述日，该审计公司就会计师给承销商的与公开发行有关的 “安慰信” 中通常涵盖的财务信息和其他事项得出的结论和调查结果，大意是此类审计师为比较招股说明书中显示的某些特定财务信息和百分比而执行的某些程序（为更确定起见，包括已纳入（或被视为的文件）合并）在收购企业的财务报表或会计记录中注明的金额，并已发现此类信息和百分比一致。

9.6 进一步交付时间。尽管有第9.3、9.4和9.5条的规定，但如果公司决定在适用第9.3节规定的豁免的陈述日之后完成配售，则在向代理人交付配售通知或停止暂停的现有配售通知之前或同时，公司应向代理人交付或安排将第9.3节所考虑的适用法律意见交付给代理人（如适用）。第 9.4 节以及第 9.4 节中所述的任何 “安慰信”9.5，在每种情况下，日期均为配售通知发布之日或现有配售通知停止暂停之日，并以其他方式将配售通知的日期或现有配售通知停止暂停之日取代第 9.3 节中使用的 “陈述日期”。

10。开支

10.1 无论本协议中设想的交易是否已完成或本协议是否根据第 13 节终止，公司均同意立即支付履行本协议义务的所有费用或附带费用，包括但不限于与以下各项相关的费用，并承担责任：

(a) 招股说明书（包括任何补充材料）的编写、印刷、归档和交付，包括应付给合格机构或任何其他政府实体的任何申请费；

(b) 已发行股份的发行和交付；

(c) 打印和交付本协议下要求交付给代理人或按代理人指示交付的任何文件；

(d) 公司法律顾问、公司过户代理人、审计师（包括任何收购企业财务报表的审计师）和其他顾问的费用、支出和开支；

(e) 代理人的律师费（不超过100,000美元，不包括支出和税款），代理人与本协议和本协议所设想的事项和交易有关的所有其他合理的自付费用，以及与上述任何事项有关的所有合理支出和所有应缴税款；

(f) 代理人就代理人和法律顾问在本协议期限内向代理人进行的 “bringdown” 程序和其他事项支付的所有费用和开支，包括律师向代理人支付的费用和支出；以及

(g) 与在多伦多证券交易所和纽约证券交易所以及普通股上市或报价的任何其他市场上交易的已发行股票上市所产生的费用和开支。

公司应根据代理人的要求立即支付代理人因本协议所设想的事项和交易而产生的所有费用和开支，如果在自动柜员机分销下出售已发行股份，则代理人有权在代理人提出要求后的30天内从出售应付给公司的已发行股票的收益中扣留公司未支付的任何和所有成本和开支。

11。代理人义务的条件

11.1 代理人在本协议下与任何配售股份出售有关的义务（第2.3节中的义务除外）应以代理人完成其唯一合理的判断令代理人满意的尽职调查审查以及持续满足（或代理人自行不受限制地自由裁量放弃）以下附加条件为前提：

(a) 招股说明书补充文件不应包含任何虚假陈述，并应根据本协议第9.1（b）节根据上架程序和护照程序向资格认证机构提交，资格认证机构提供额外信息的所有请求均应得到满足，使代理人和代理人的律师感到满意，并采取合理的行动；

(b) 不得提交任何代理人合理反对的补充材料（以引用方式纳入并要求根据NI 51-102提交的文件除外）；

(c) 在此类配售股份的配售时间和结算日，任何合格机构或其他政府实体均不得发布任何具有以下效力的命令、裁决或指示：

(i) 停止、暂停或以其他方式限制本公司此类配售股份或任何其他证券的交易，或

(ii) 防止、暂停或以其他方式限制使用招股说明书或与此类配售股份分配有关的任何其他招股说明书或资格文件，或

(iii) 暂停此类配售股份在任何司法管辖区的发行、分销或转售资格，不得出于任何此类目的启动、宣布或威胁提起任何诉讼；

(d) 本协议以及根据本协议交付的任何证书中包含的所有公司陈述和担保均应真实正确，具有与当时相同的效力，除非任何此类陈述和担保仅限于指定日期，或者在第4.7节或第9.3节允许的范围内进行了更新、限定或澄清，除非代理人已通知公司它希望暂停配售股份的出售或作为回应终止本协议任何此类更新、限定或澄清；

(e) 公司应在所有重要方面遵守其迄今为止根据本协议履行或满足的所有协议和所有条件；

(f) 代理人应在根据本协议要求交付此类文件之日或之前收到根据第 9 节向代理人交付或提供的所有文件；

(g) 已发行的股票应有条件地获准在多伦多证券交易所上市，公司应申请在纽约证券交易所上市，代理人应在合理行事的情况下收到与代理人满意的形式和实质内容相同的证据，并且不应在多伦多证券交易所或纽约证券交易所暂停普通股；

(h) 公司应向代理人和代理人的法律顾问交付或安排向他们交付他们可能合理要求的其他证书或其他文件，以使他们能够按照本协议的设想传递配售股份的发行和出售，或者为了证明或确认：(i) 此处包含的任何陈述或保证的准确性；(ii) 此处包含的任何条件的满足；或 (iii) 招股说明书中包含的任何信息的准确性和完整性以引用方式纳入（或视为纳入）的文件；以及

(i) 不应发生任何允许代理人根据第 13.1 节终止本协议的事件、事项或情况。

12。赔偿和捐款

双方确认附表E中关于赔偿和缴款的规定，该附表E是本协议不可分割的一部分，并同意其中规定的事项。

13。终止

13.1 除了代理人可能获得的任何其他补救措施外，代理人有权根据第 14 节的规定随时选择终止和取消其对本协议的参与及其在本协议下的义务，但不承担任何责任：

(a) 应发生与公司有关的任何重大变化或重大事实的变化，或者应发现（无论是通过代理人的尽职调查还是其他方式）招股说明书中要求披露的任何先前未公开的重大事实，在每种情况下，都可以合理地预期这些事实会导致与公司有关的重大不利变化或对普通股的市场价格或价值产生重大不利影响；

(b) 根据或根据加拿大或其任何省份或领地的任何法规，或美国或其任何州的任何法规或任何证券交易所的与公司或任何证券交易所有关的任何查询、调查或其他程序或发布任何命令（基于代理人活动而非基于公司活动的任何查询、调查或其他程序除外），代理人认为这些法律行为合理，阻止或限制普通股的交易或分配或者对普通股的市场价格或价值产生重大不利影响，或者可以合理地预期会产生重大不利影响；

(c) 是否应制定、发生或生效或存在任何具有国家或国际后果的事件、行动、状态、状况或重大财务事件，或代理人认为行为合理、重大不利影响或涉及或可能对加拿大金融市场或公司及其子公司的业务、运营或事务整体产生重大不利影响或涉及的任何法律或法规；

(d) 公司违反了本协议的任何重要条款、条件或契约，或本公司在本协议或根据本协议交付的任何证书或文件中提供的任何实质性陈述或担保是虚假或变为虚假的；

(e) 代理人自行决定对其尽职调查审查和调查不满意；或

(f) 并非及时获得所有监管和证券交易所的批准。

13.2 除了公司可能获得的任何其他补救措施外，如果代理违反、违约或不遵守本协议或任何条款中包含的任何实质性契约、协议、陈述、保证、条款或条件，公司有权根据第 14 节的规定随时选择终止和取消其对本协议的参与及其在本协议下的义务，且公司不承担任何责任根据本协议交付的证书或文件。

13.3 一方面，公司和代理人有权提前15天向另一方发出书面通知，由终止方自行决定随时终止本协议。

13.4 根据第 13.1 节、第 13.2 节或第 13.3 节进行的任何终止均应：

(a) 自营业结束之日起生效：(i) 非终止方收到终止通知之日，或者如果根据第 13.3 节终止，则在收到任何终止通知后的第 15 天生效；(ii) 在收到终止通知之日之前进行的任何尚未结算的配售股份的结算日期（在这种情况下，为更确定起见，此类配售的结算日期）股份应根据本协议的规定进行结算）；以及

(b) 任何一方均不对任何其他方承担责任，前提是本协议的任何终止均不免除任何一方对其在终止之日之前违反本协议的行为承担的责任。

13.5 除非根据第 13.1 节、第 13.2 节或第 13.3 节提前终止，或者根据双方的共同协议提前终止，否则本协议应在以下日期中较早者自动终止：

(a) 根据本文规定的条款和条件通过代理人发行和出售所有已发行股份的工作已经完成；以及

(b) 根据证券法，为基本货架招股说明书签发的收据失效。

13.6 尽管本协议有任何其他规定，但除这些条款中有关存续的明确规定外，即使本协议终止，第8节、第10节、第12节、第14节和第16节的规定仍将完全有效，任何双方终止协议均应视为有此规定。

14。通知

14.1 除非本协议另有规定，否则本协议要求或允许发出的所有通知或其他通信均应以书面形式亲自交付或通过电子邮件发送给收件人，如下所示：

如果是给公司，那就是：

Vizsla Silver Corp.Suite 1723，伯拉德街 595 号
不列颠哥伦比亚省温哥华 V7X 1J1

注意：总裁兼首席执行官迈克尔·康纳特
电子邮件：[已编辑]

并附上给公司法律顾问的副本（仅供参考，不构成通知）：

Forooghian + 公司律师事务所
水街 353 号，401 套房

不列颠哥伦比亚省温哥华 V6B 1B8

注意：Farzad Forooghian
电子邮件：[已编辑]

如果是给代理，那就是：

Canaccord 真诚公司
2100 套房，坦佩兰斯街 40 号

安大略省多伦多 M5H 0B4

注意：罗恩·塞德兰
电子邮件：[已编辑]

向代理人的律师提供一份副本（仅供参考，不构成通知）：

Cassels Brock & Blackwell LLP
坦佩兰斯街 40 号 3200 号套房

安大略省多伦多 M5H 0B4

注意：Chad Accursi
电子邮件：[已编辑]

或发送到缔约方可能通过向其他缔约方发出通知而以其他方式指定的其他交货地址或电子邮件地址.

14.2 根据第 14.1 节亲自递送的任何此类通知或其他通信应被视为收件人已发出和接收：（i）实际送达时，如果在收件人的正常工作时间内送达，则在任何工作日送达；或（ii）如果未在工作日或收件人的正常工作时间内送达，则在实际送达时间之后的第一个工作日开始时。

14.3 根据第 14.1 节通过电子邮件发送的任何此类通知或其他通信应被视为收件人发出和接收：（i）发送方发送时，如果在收件人的正常工作时间内在任何工作日发送；或（ii）如果不是在工作日或收件人的正常工作时间内发送，则在发送之后的第一个工作日开始时；前提是但是, 收件人应通过退货确认收到电子邮件传输，本协议双方同意在收到任何电子邮件通知或其他通信后，在合理可行的情况下尽快进行电子邮件传输。

15。继任者和受让人

15.1 本协议应确保公司和代理人及其各自的继承人和允许的受让人受益并对其具有约束力，就附表E规定的赔偿权和分摊权而言，本协议中规定的受赔方具有约束力。

15.2 此处提及本协议中提及的任何一方均应视为包括该方的继承人和允许的受让人。

15.3 除附表 E 中明确规定外，本协议（明示或默示）中的任何内容均无意授予除双方及其各自的继承人和允许转让人以外的任何人根据本协议或因本协议而产生的任何权利、补救措施、义务或责任。

15.4 未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让其在本协议下的权利或义务。

16。适用法律等

16.1 本协议受不列颠哥伦比亚省法律及其适用的加拿大联邦法律管辖，并根据这些法律进行解释。

16.2 就所有法律诉讼而言，本协议应被视为已在不列颠哥伦比亚省执行，不列颠哥伦比亚省法院有权受理本协议引起的任何诉讼。各方特此不可撤销地服从不列颠哥伦比亚省法院的专属管辖权，以裁决本协议引起的或与本协议所设想的任何交易有关的任何争议，特此不可撤销地放弃，也同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张其不受任何此类法院管辖、此类诉讼、诉讼或诉讼是在不方便的情况下提起的，也不得在任何诉讼、诉讼或程序中主张其不受任何此类法院管辖诉讼地或此类诉讼、诉讼或诉讼的地点不当。

16.3 各方特此不可撤销地放弃就基于本协议或本协议所设想的任何交易或由本协议引起的任何索赔进行陪审团审判的任何权利。

17。双方之间的关系

17.1 公司承认并同意，在不违反第 2.2 节的前提下：

(a) 代理人被聘为出售已发行股份的承销商（该术语在本法中使用该术语），代理人而不是委托人，并且无论代理人是否就其他事项向公司提供过建议或正在就本协议所设想的任何交易，公司与代理人之间均未建立任何信托关系；

(b) 公司有能力评估和理解，确实理解并接受本协议所设想的交易条款、风险和条件；

(c) 公司获悉，代理人及其关联公司正在进行广泛的交易，这些交易所涉及的利益可能与公司的利益不同，并且代理人没有义务通过任何信托关系向公司披露此类权益和交易；以及

(d) 在法律允许的最大范围内，它放弃了可能因违反信托义务或涉嫌违反信托义务而对代理人提出的任何索赔，并同意代理人不就任何此类索赔承担责任（无论是直接还是间接），也不对代表公司或以公司权利提出信托义务索赔的任何人，包括证券持有人、雇员或债权人承担责任（无论是直接还是间接）该公司。

17.2 本协议无意创建双方之间的合伙企业或合资企业，也不得解释或视为创建合伙企业或合资企业。

18。不可抗力

18.1 如果由于不可抗力行为而阻止、阻碍或延迟履行或遵守本协议中包含的任何条款，则任何一方均不对任何其他人承担责任，或被视为违反本协议的行为。本协议下的履行时间应延长一段时间，其期限等同于因本第 18 条规定的任何延迟而损失的时间，在任何情况下均受证券法约束。

18.2 就本协议而言，“不可抗力” 是指主张不可抗力的一方合理控制的事件、条件或情况（及其影响，包括因上述任何原因造成的机械、电子或通信中断、中断或故障），并且尽管各方为防止此类事件、条件或情况或减轻其影响做出了商业上合理的努力（特此声明）行使盟约），声称拥有武力的当事方不可抗力无法防止或减轻其影响，因此会延迟或中断该方根据本协议对该方规定的任何义务的履行。除上述规定外，此类不可抗力事件应包括罢工、停工、停工、工作减速、工业动荡、风暴、火灾、洪水、山体滑坡、滑雪、地震、爆炸、闪电、暴风雨、事故、流行病、战争行为（无论是宣布还是未申报）、战争威胁、恐怖分子行动、封锁、骚乱、暴动、民事骚动、公众示威、革命、破坏或故意破坏、天灾、发布的任何法律、规则、条例、命令、指令、限制措施或其他行动，任何政府实体在执行和交付本协议后强加或获得的，以及在执行和交付本协议后无法获得、维持或续延必要的许可证或批准（经过合理的商业努力之后），或与上述任何类似的原因；但是，一方自身缺乏资金或其他财务问题在任何情况下都不构成不可抗力该缔约方的。

19。将军

19.1 除法律要求或多伦多证券交易所和纽约证券交易所的规则和政策（双方承认除其他外，将要求在SEDAR+上提交本协议并发布有关本协议的新闻稿）的要求外，未经另一方事先同意和批准，任何一方不得发布有关本协议或本协议主题的公告或新闻稿，而另一方的同意和批准不得不合理持有。

19.2 本协议（包括本协议所附的所有附表）、根据本协议发布的任何配售通知以及双方商定的任何和解程序构成双方之间关于本协议标的的的的完整协议，并取代双方先前和同期就本协议标的达成的所有其他协议、谅解、谈判和承诺（书面和口头）。

19.3 除非以书面形式提出并由双方签署，否则对本协议的任何修正均无效或具有约束力。对任何违反本协议任何条款的豁免均不具有效力或约束力，除非该方以书面形式作出，并由一方签署，意图作出同样的放弃，而且除非另有规定，否则仅限于豁免的具体违约行为。

19.4 如果有管辖权的法院认定本协议的任何一项或多项条款，或其在任何情况下的适用被认定为无效、非法或不可执行，则该条款应在其有效、合法和可执行的最大范围内具有充分的效力和效力，本协议的其余条款应解释为该无效、非法或不可执行的条款过去和从来都不是载于此处，但仅限于使该条款及其余部分生效的范围本协议的条款和规定应符合本协议中反映的双方意图。

19.5 在不限制第 19.4 节的前提下，如果本协议中的一项或多项条款与本协议以及本协议下各方关系所应遵守的任何法律或监管要求相冲突，则应以此类法律或监管要求为准，双方应立即开会并真诚地协商本协议的修订方式，以消除任何此类冲突。

19.6 双方在本协议下的权利和救济是累积性的，是法律、衡平法或其他方面可用的任何其他权利和补救措施的补充，但不能取而代之。任何一方对任何权利或补救措施的单一或部分行使均不妨碍或以其他方式影响该方有权享有的任何其他权利或补救措施的行使。

19.7 各方应不时执行和交付其他任何一方可能合理要求的所有其他文件和文书，并采取所有行动和事情，以有效执行或提供更好的证据，或完善本协议的全部意图和含义。

19.8 时间是本协议的精髓。

19.9 公司承认，代理人及其某些关联公司：（i）以委托人身份和代表客户从事证券的交易者和交易商，因此，可能曾经或将来可能持有公司或相关实体的证券的多头或空头头寸，并且可能不时代表这些人执行或可能执行交易，（ii）可以提供研究、投资或建议向包括公司在内的客户提供的投资组合管理服务，（iii）可以参与以专有为基础的证券交易，包括涉及公司或相关实体的普通股或其他证券的交易，以及 (iv) 本协议中的任何内容均不限制其在正常过程中根据适用法律开展业务的能力。

19.10 本协议可在两个或多个对应方中签署，每份对应方均应视为原件，但所有对应方共同构成同一份文书。一方向另一方交付已执行的协议可以通过传真或其他电子传输进行。

如果前述内容正确地阐述了公司与代理人之间的谅解，请在下方提供的空白处执行本协议的副本，并将其交付给代理人，从而确认您的接受和同意，因此，本协议将构成公司与代理人之间具有约束力的协议。

[此页面的其余部分故意留空]

真的是你的，

自上述第一份撰写之日起，上述内容已被接受并同意。

附表 A

关于 Vizsla Silver Corp. 和 Canaccord Genuity Corp. 于 2024 年 3 月 26 日签订的股权分配协议

指定代表和授权代表

公司的指定代表和授权代表如下：

代理人的指定代表和授权代表如下：

附表 B

关于 Vizsla Silver Corp. 和 Canaccord Genuity Corp. 于 2024 年 3 月 26 日签订的股权分配协议

公司的陈述和保证

1。公司特此向代理人陈述、担保和保证，并承认代理人依赖此类陈述、担保和承诺，如下所示：

一般事项

(a) 公司的良好信誉。该公司 (i) 已正式注册成立，信誉良好 《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省），（ii）拥有所有必要的公司权力和能力来开展其目前的业务以及拥有、租赁和运营其财产和资产，（iii）拥有发行和出售已发行股票以及签订和履行协议义务的所有必要公司权力和能力。

(b) 子公司.

(i) 除子公司外，公司没有任何子公司。公司直接或间接持有子公司的所有已发行和流通股份（墨西哥各子公司的一股普通股除外），所有此类股份均由公司合法和实益拥有，不含任何形式的抵押贷款、留置权、费用、质押、担保、索赔或要求。子公司的所有此类已发行股份均已获得正式授权并已有效发行，并以全额支付和不可评估的股份形式流通，任何人均无任何权利、协议或选择权从公司购买任何此类股份的任何权益，发行或分配子公司资本中任何未发行的股份，或可转换为任何此类股份或可兑换成任何此类股份的任何其他证券。每家子公司均根据其注册司法管辖区的相关公司法规正式注册成立、有效存在且信誉良好，并拥有所有必要的公司权力和能力，可以拥有、租赁和运营其财产和资产（如适用），并按目前方式开展业务；以及

(ii) Operaciones Canam不是公司的重要子公司，因为它不持有任何重要资产或负债。

(c) 继续做生意。公司和每家子公司在所有重大方面均遵守所有适用的法律、规章和规章（包括所有适用的联邦、省、州、领地、市和地方环境反污染和许可法律、法规以及任何政府或监管机构的其他合法要求，包括但不限于相关的勘探、特许权和许可）开展业务，并在所有司法管辖区获得许可、注册或获得资格它拥有、租赁或经营其财产或资产，或开展业务以使其业务能够按现在和拟议的经营方式进行，其所拥有、租赁和经营的财产和资产，以及所有此类许可证、注册和资格均有效、持续存在且信誉良好，它没有收到违规通知，也不知道也没有合理的理由知道可能导致的任何事实关于不遵守任何此类法律、法规、要求、许可证的通知，注册或资格。

(d) 没有解散程序。公司或任何子公司的解散、清算或清盘均未采取或提起任何行动或诉讼，据公司所知，也没有受到任何解散、清算或清盘的威胁。

(e) 自由竞争。本公司或任何子公司都不是任何承诺、协议或文件的当事方，也未受其约束或影响，这些承诺、协议或文件明确限制了公司或任何子公司在任何业务领域竞争、转让或转移其任何资产或业务的自由，或会产生重大不利影响的承诺、协议或文件。

(f) 本公司的股本。公司的法定资本由无限数量的普通股组成，截至2024年3月26日营业结束时，231,824,037股普通股作为公司资本中已全额支付和不可评估的股本已流通。

(g) 权利的缺失。除公开记录中披露的内容外，任何人现在都不拥有任何协议、期权或权利或特权（无论是法律、先发制人还是合同性的）能够成为购买、认购或发行或转换为公司任何性质的任何未发行股票、证券、认股权证或可转换债务的协议。发行的股票在发行时不会违反或受任何先发制人的权利、参与权或其他合同权利的约束，以购买公司发行的证券。

(h) 普通股上市。已发行和流通的普通股已在证券交易所上市和挂牌交易，尚未发布任何停止或暂停公司普通股或任何其他证券交易或禁止出售或发行已发行股票的命令，据公司所知，没有为此目的提起的诉讼受到威胁或悬而未决。

(i) 证券交易所合规。公司没有采取任何合理预期会导致普通股在多伦多证券交易所或纽约证券交易所退市或暂停的行动，并且公司基本上遵守了多伦多证券交易所和纽约证券交易所的规则和政策。根据多伦多证券交易所的规则和政策，公司已促成有条件地批准所发行的股票在多伦多证券交易所上市和交易，但仅需满足在适用时限内满足的惯例条件。该公司已申请在纽约证券交易所上市所发行的股票。

(j) 报告发行人状态。根据每个合格司法管辖区的证券法，公司是 “申报发行人”，不包括在每个合格司法管辖区的合格机构保存的违约申报发行人名单中，特别是，在不限制上述规定的情况下，公司始终履行其义务，及时披露与其有关的所有重大变化和重要事实，没有发生与公司有关的重大变化或重大事实其中有必不可少的新闻版本尚未发布，也未向每个合格司法管辖区的合格机构提交重大变更报告（如适用）。

(k) 没有投票控制。公司不是任何股东协议、集合协议、投票协议或表决信托或其他类似协议的当事方，也不知道这些协议涉及公司或任何子公司任何董事或高级职员的提名或任命，或者任何人可能对公司现有或过去的股权拥有任何权利或索赔或任何子公司。除了公司与过户代理人于2023年9月8日达成的股东权利计划外，公司没有通过股东权利计划或任何类似的计划或协议。

(l) 转账代理。其位于不列颠哥伦比亚省温哥华的主要办事处的过户代理人已被正式指定为普通股的注册和过户代理人。

(m) 企业行动。公司已采取所有必要的公司行动，以有效授权根据本协议以全额支付和不可评估的普通股的形式发行和发行所发行的股份。

(n) 有效且具有约束力的文件。本协议的每项执行和交付以及本协议所设想的交易的履行均已获得公司所有必要的公司行动的授权，在本协议的执行和交付后，本协议应构成公司有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，前提是破产、破产和其他影响债权人权利的法律可能对本协议的执行加以限制，该特定履约和其他公平补救措施只能授予由具有司法管辖权的法院酌情决定，与赔偿、分摊和免除缴款有关的规定可能无法执行。

(o) 所有同意和批准。根据证券法，（i）本协议的执行和交付，（ii）发行、出售和交付已发行股票以及（iii）完成本协议所需的所有同意、批准、许可、授权或申报，（iii）完成本协议所要求的所有同意、批准、许可、授权或申报均在适用时限内提交，但根据适用的证券法要求在适用时限内提交的某些文件除外。

(p) 有效发行的已发行股票。已发行股票已获得正式和有效的发行和销售授权，当公司根据本协议发行和交付时，如果支付本协议规定的对价，则已发行股票将作为全额支付和不可评估的普通股进行有效发行。

(q) 实质性协议和债务工具。公司和每家子公司的所有重大协议和债务工具均已在公共记录中披露，每项协议和工具均有效、有效、信誉良好、具有充分的效力和效力，可根据其条款执行。公司和每家子公司已及时履行了每份重大协议和债务工具中包含的所有条款和条件下的所有义务（包括付款义务），并遵守了这些条款和条件。公司和每家子公司没有违规、违规或违约，也没有收到任何一方的任何通知，声称公司或任何子公司违反、违反或违约了任何实质性协议或债务工具，据公司所知，没有其他方违反、违反或违约任何实质性协议或债务工具的任何条款。除正常业务过程外，公司预计公司或任何子公司作为当事方或具有其他约束力的任何重大协议或与其交易对手的关系不会被终止、不利修改、修订或变更或不利地执行对公司或该子公司（如适用）的不利执行。按照目前和拟议开展的公司和子公司业务不会导致任何重大协议或债务工具的重大违规或违约行为。

(r) 以前的公司交易。除非可以合理预期会产生重大不利影响，否则公司和任何子公司先前完成的所有公司交易，包括收购任何其他人的证券、业务或资产、收购任何其他人的证券、业务或资产的期权以及证券的发行，均是根据所有适用的公司法和证券法以及所有相关的交易协议以及所有必要的公司、监管和第三方批准完成的，与之相关的同意、授权、登记和备案均已获得或作出，并已得到遵守。管理层可能认为适合公司的财务、法律和所有权尽职调查以及背景审查，在完成之前的此类公司交易时，公司的尽职调查没有发现任何可以合理预期会产生重大不利影响的事实或情况。

(s) 没有违约或违约。公司和每家子公司均未违反或违约，本协议的执行和交付、公司履行其在本协议下的义务、发行和出售已发行股票以及完成本协议所设想的交易不会也不会与本协议的任何条款或规定相冲突或导致违反或违反，或者构成违约，无论是在通知后还是时效过后或两者兼而有之 (i)) 适用于公司或任何子公司的任何法规、规则或法规，包括《证券法》，（ii）公司及其各子公司董事（包括其委员会）或股东的声明文件或决议，（iii）任何债务工具或实质性协议，或（iv）对公司、任何子公司或本公司或任何子公司的财产或资产具有约束力的任何判决、法令或命令。

(t) 没有诉讼或诉讼。据公司所知，在法律或衡平法（不论是在任何法院、仲裁或类似法庭），在任何政府实体之前或由任何政府实体进行的，目前没有针对或影响公司或任何子公司或其任何董事或高级职员的重大诉讼、诉讼或调查（无论据称是否由公司或子公司提出），而且据公司所知，没有任何依据因此。没有任何对公司或任何子公司未履行的判决、命令或裁决，也没有任何同意令或禁令适用于公司、子公司或其财产或资产。

(u) 财务报表。公司财务报表不包含任何虚假陈述，公允地列报了公司截至发布之日和所述期间的财务状况和状况（合并），并反映了公司的所有资产、负债或债务（绝对、应计、或有或其他债务）（合并）、其经营业绩和截至该期间财务状况的变化，并包含和反映所有合理预期负债的充足准备金或备抵金，和公司的亏损（合并），是按照《国际财务报告准则》编制的，该准则在所涉期间始终适用。

(v) 没有实质性变化。自公司最近一个财政年度结束以来，除公开记录中披露的内容外：

(i) 公司或任何子公司的资产、财产、事务、前景、负债（绝对、应计、或有或其他债务）、业务、状况（财务或其他方面）或经营业绩（视情况而定）未发生任何重大变化；

(ii) 公司或任何子公司的股本或长期债务没有任何实质性变化（如适用）；以及

(iii) 公司和每家子公司（如适用）均按正常方式开展业务。

(w) 没有资产负债表外安排。公司或任何子公司没有资产负债表外交易、安排、债务（包括或有债务）或负债。

(x) 内部会计控制。公司和各子公司维持内部会计控制体系，足以合理保证：（i）交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；（ii）必要时记录交易，以允许根据国际财务报告准则编制财务报表并维持资产问责制；（iii）只有根据管理层的一般或特别授权才允许访问资产，以及（iv）记录在案的问责制在合理的时间间隔内将资产与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动。

(y) 会计政策。除公司财务报表中披露的内容外，自公司最近一个财政年度结束以来，公司或子公司的会计政策或惯例没有发生任何重大变化。

(z) 购买和销售。自公司最近一个财政年度结束以来，除公开记录中披露的内容外，公司和任何子公司均未就以下方面批准、签订任何协议，也没有任何了解：

(i) 通过资产出售、股份转让或其他方式，购买公司或任何子公司直接或间接拥有的任何重要财产或其中的任何权益，或出售、转让或以其他方式处置公司或任何子公司目前拥有的任何重大财产或其中的任何权益；

(ii) 公司或任何子公司的控制权变更（通过出售或转让有表决权或股权证券，或出售公司或任何子公司的全部或基本全部资产或其他方式）；或

(iii) 任何直接或间接拥有已发行普通股或任何子公司已发行普通股10％或以上的股东的拟议或计划处置。

(aa)没有贷款或非独立交易。公司或任何子公司均未向其过去或现在的任何股东、高级职员、董事或员工，或任何未与公司或任何子公司保持一定距离的人提供任何重大贷款或其他未偿债务。

(bb)分红。在约定文件或公司或子公司参与的任何债务工具、实质协议或其他文书或文件中，对公司或子公司董事申报股息（如适用）或公司或子公司向其各自股东支付股息没有任何限制或障碍。

(抄送)独立审计师。根据《证券法》的要求，审计师是独立的公共会计师，公司现任或任何前任审计师没有发生任何 “应报告的事件”（根据NI 51-102的定义）。

(dd)保险。公司和每家子公司的资产及其各自业务和运营的损失或损害保险，其基础与同类业务中合理谨慎的参与者获得的保险一致，此类保险是完全有效的，公司和任何子公司都没有及时发出任何通知或根据该保险提出任何重大索赔。

（见）租赁房屋。对于每处租赁场所，公司和/或每家适用的子公司占用或将占用租赁场所，并拥有占用和使用租赁场所的专有权利，公司或任何子公司占用或提议占用租赁场所的每份租约都信誉良好，具有充分的效力和效力。根据和遵守本协议条款履行义务以及本协议所述交易的完成将不赋予此类租赁的任何一方或任何其他人终止任何此类租赁的权利，也不会导致此类租赁项下任何额外或更多繁重的义务。

(ff)税收。所有税款（包括所得税、资本税、工资税、雇主健康税、员工补偿金、财产税、关税和土地转让税）、关税、特许权使用费、征税、增值税、评估、扣除额、费用或预扣款以及与之有关的所有负债，包括与之相关的任何罚款和应付利息（统称为 “税款”），均已支付。公司或子公司要求提交的所有纳税申报表、申报单、汇款和申报均已提交给所有适当的政府实体，所有此类申报表、申报表、汇款和申报均完整准确，其中没有遗漏任何可能导致误导性的重大事实或事实。据公司所知，目前没有对公司或任何子公司的任何纳税申报表进行审查，与任何政府实体在任何税收方面都没有悬而未决的问题或争议。

(gg)遵守法律、申报和费用。公司和每家子公司都遵守了与本协议所设想的交易有关的所有相关法律和监管要求。公司及其子公司在所有重大方面都已遵守并将遵守所有适用的公司法和证券法的要求，包括与公司相关的与普通股发行和交易相关的证券法。根据适用的证券法和其他适用的证券法和一般公司法，公司和每家子公司要求提交和支付的所有申报和费用均已编制并支付。公司和任何子公司都不知道立法或政府机构发布的任何立法或法规，或拟议的立法或法规，预计这些立法或法规将产生重大不利影响。

（哈哈）反贿赂法。公司或任何子公司，以及据公司所知，上述机构的任何董事、高级职员、员工、顾问、代表或代理人，均未违反任何适用于公司或任何子公司的反贿赂或反腐败法，包括但不限于经修订的1977年《美国反海外腐败法》，以及 《外国公职人员腐败法》 （加拿大），或（ii）向任何政府官员提供、支付、承诺支付或授权支付任何超出合理和习惯和（或）适度价值的款项，或提议提供、给予、承诺给予或授权提供任何有价值的东西：（X）直接或通过任何其他人向任何政府官员，其目的是影响政府官员以其官方身份采取的任何行为或决定；诱使政府官员采取或不采取任何违反其合法职责的行为；获得任何不正当利益；诱使政府官员影响或影响任何政府实体的任何行为或决定；或协助公司或任何子公司的任何代表为任何人获取或保留业务，或向其指挥业务；或 (Y) 以构成或具有公开或商业贿赂的目的或效果的方式向任何人提供业务，或接受或默许勒索、回扣或其他非法或不当的获取业务的手段或任何不正当利益。公司或任何子公司，以及据公司所知，前述机构的任何董事、高级职员、员工、顾问、代表或代理人，均未进行或启动任何审查、审计或内部调查，从而得出公司或任何子公司的结论，或上述任何董事、高级职员、员工、顾问、代表或代理人违反此类法律或犯下任何重大不当行为，或 (ii) 自愿、指示, 或非自愿向任何负责执行反贿赂或反贿赂的政府实体披露反腐败法，每种情况下都涉及因不遵守任何此类法律而引起或与之相关的任何被指控的行为或不作为，或收到任何指控不遵守任何此类法律的人发出的任何通知、要求或引证。

(ii)反洗钱。公司和每家子公司的运营始终符合适用的财务记录保存和报告要求 《犯罪所得（洗钱）和资助恐怖主义法》（加拿大）以及所有适用司法管辖区的反洗钱法规、其下的规章和条例以及任何政府实体发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、规章或准则（统称为 “洗钱法”），任何法院或政府实体或任何仲裁员就洗钱法提起的诉讼、诉讼或程序尚待审理，或据公司所知，受到威胁。

(jj)董事和高级职员。据公司所知，公司或任何子公司的董事或高级管理人员 (i) 现在或曾经都不受任何证券监管机构或证券交易所的命令或裁决的约束，禁止此类个人担任上市公司或在特定证券交易所上市的公司的董事或高级职员，或 (ii) 在过去10年中一直受到禁止、停止或暂停交易的命令的约束公司或其他上市公司的任何证券。

(kk)关联方。公司或任何子公司的董事、高级职员、员工、顾问或顾问、任何已知的主要股东或上述任何人的任何已知关联公司或关联公司均未在先前与公司进行的任何交易或任何拟议交易中拥有任何直接或间接的重大利益，这些交易可能受到重大影响，对公司具有重大影响或将对公司产生重大影响。该公司先前的所有重大交易都是在公平交易的基础上按照商业上合理的条件完成的。

(全部)费用和佣金。除本协议规定的代理人外，任何人均无权获得与自动柜员机分销或本协议中设想的交易有关的任何经纪费、发现者、代理机构或其他财务咨询费或类似费用。

(mm)获得收益的权利。除公司外，没有任何人有权或将来有权获得自动柜员机分销的收益，包括根据任何债务工具、实质协议或其他文书或文件（书面或非书面）的条款。

(nn)会议记录和记录。公司向代理人及其法律顾问Cassels Brock & Blackwell LLP提供的与审查期间公司及其子公司的尽职调查有关的公司及其子公司的会议记录材料和公司记录均为公司和子公司的所有重要会议记录材料和所有重要公司记录，包含所有相关文件的副本，包括所有修正案以及证券持有人的所有诉讼程序的副本导演（和其委员会），并且在所有重要方面都是完整的。

（也是）持续披露。 公司在很大程度上遵守了《证券法》规定的持续披露义务，在不限制前述规定概括性的前提下，在资产、财产、事务、前景、负债、债务（或有或其他方面）、业务、状况（财务或其他方面）、公司或任何未公开披露的子公司的经营业绩或资本以及信息中没有发生任何财务或其他方面的重大事实以及公众声明截至此类信息和陈述的相应日期，以及在SEDAR+上提交此类文件时，记录是真实和正确的，不包含任何虚假陈述，也没有遗漏任何可能使此类信息和陈述产生误导性的重大事实，而且公司没有提交任何保密的机密重大变更报告。根据第二十三部分第1部分，公司目前不知道在任何情况下存在或将要承担的责任- 二级市场披露的民事责任 的 《证券法》 （安大略省）以及加拿大其他省份和地区的证券法中的类似条款。

(pp)前瞻性信息。关于公共记录中包含的前瞻性信息：

(i) 公司在披露前瞻性信息时有合理的依据；

(ii) 所有前瞻性信息均按原样确定，所有此类文件提醒前瞻性信息的使用者，实际结果可能与前瞻性信息有所不同，确定可能导致实际业绩与前瞻性信息存在重大差异的重大风险因素，并说明用于制定前瞻性信息的重大因素或假设；

(iii) 其中包含的面向未来的财务信息或财务展望仅限于可以合理估计该信息的时期；以及

(iv) 公司已根据适用的证券法的要求和要求更新了此类前瞻性信息。

(qq)全面披露。截至此类信息发布之日，向代理人提供的与公司及其业务、财产和负债有关的所有信息，包括向代理人提供的所有财务、营销、销售和运营信息，在所有重大方面都是真实和正确的，其中没有遗漏任何会使此类信息具有误导性的事实或事实。公司没有向代理人隐瞒与公司、子公司或自动柜员机分销有关的任何重大事实。

采矿和环境问题

(rr)财产和资产。Minera Canam是包括Panuco地产在内的所有矿产特许权以及公共记录中描述的公司或子公司的所有其他财产或资产的合法和受益所有权并拥有所有权，在任何情况下，此类财产和资产均不含所有抵押贷款、留置权、费用、质押、担保、索赔或要求，也没有任何其他产权（包括表面权或使用权）为公司和子公司目前开展业务所必需的；公司或任何子公司都不知道有任何索赔或依据可能对公司或子公司使用、转让、访问或以其他方式利用此类产权的权利产生不利影响；而且，除非公开记录中披露，否则公司或任何子公司都没有责任或义务就其财产权向任何人支付任何佣金、特许权使用费、许可费或类似款项。公司的墨西哥法律顾问ALN Abogados Consultores的所有权意见将涉及与Panuco财产有关的所有重大特许权和索赔，以满足本协议的适用条件。

(ss)物质产权和采矿权。根据足以允许的有效、持续和可执行的所有权文件，公司和子公司持有Panuco地产以及公司或任何子公司所在司法管辖区承认的永久产权所有权、矿产或采矿租赁、特许权或索赔或其他常规财产、专有或合同利益或权利，这些财产涉及位于Panuco地产中的矿体和特定矿物以及公司或任何子公司的其他财产公司及其子公司访问Panuco财产以及公司或任何子公司的其他财产，勘探和开采与之相关的矿产，除非没有此类权利或权益不会产生重大不利影响，并且公司和子公司拥有任何权益或权利的所有此类财产、租赁、特许权或索赔均已根据所有适用法律有效存放和记录，并且有效、存在且信誉良好。

(tt)有效的所有权文件。公司和子公司持有其重要财产和资产所依据的任何及所有协议和其他文件和文书均为有效且有效的现有协议、文件或文书，根据其条款可以执行，公司和子公司没有违反任何此类协议、文件或文书的任何重要条款，也没有人指控任何此类违约。公司或子公司的财产或资产均不受第三方的任何优先拒绝权或购买或收购权的约束。

(uu)持有许可证和授权。公司和子公司已获得开展公司及其子公司目前业务所需的所有许可证。公司和子公司遵守了所有此类许可证的条款和条件，除非合理预计此类违规行为不会产生重大不利影响。迄今为止签发的所有此类许可证均有效、有效、信誉良好、完全有效，公司和子公司尚未收到任何与撤销或修改任何此类许可证有关的诉讼通知，也没有收到任何关于拒绝发放或不利修改已申请或正在申请的许可证的通知，公司和子公司预计会收到任何已申请或正在申请的此类许可证在正常过程中获得授予的过程业务。

(vv)没有征用。任何政府实体均未收取、撤销、谴责或没收Panuco财产的任何部分或公司的任何其他财产、采矿权或许可证，据公司所知，也没有就其发出或启动任何书面通知或诉讼程序受到威胁或悬而未决，公司或任何子公司也不知道发出此类通知或启动任何此类程序的意图或提议。

(ww)没有原住民索赔。就Panuco财产或公司或任何子公司的任何其他财产而言，目前没有关于土著权利的索赔或诉讼，据公司所知，这些索赔或诉讼受到威胁或待决。对于Panuco财产或公司或任何子公司的任何其他财产，没有提出任何土地权利主张，也没有提起任何与土著问题有关的法律诉讼，也没有就Panuco财产或公司或任何子公司与任何当地或土著群体的任何其他财产存在争议，据公司所知，也没有受到威胁或迫在眉睫。

(xx)环境问题。

(i) 公司和各子公司严格遵守所有环境法，由公司和子公司或代表公司经营的Panuco财产以及公司和子公司其他财产的所有业务在各个方面均按照良好的勘探、采矿和工程惯例进行。

(ii) 除非严格遵守所有环境法律和许可证，否则公司或任何子公司均未使用其拥有或租赁或先前拥有或租赁的任何财产或设施来生产、制造、加工、分发、使用、处理、储存、处置、运输或处理任何危险物质。

(iii) 公司和子公司，据本公司所知，其前身公司均未收到任何有关违反任何环境法的通知，也未因指控其违法行为而被起诉，公司和子公司均未解决任何违规指控，除起诉外。没有任何与环境问题有关的命令或指示，要求对公司和子公司的任何资产进行任何材料工作、维修、施工或资本支出，公司和子公司也没有收到任何此类通知。

(iv) 公司或任何子公司过去没有收到过任何有关任何涉嫌严重违反任何环境法的未解决的索赔、投诉、通知或信息请求，据公司所知，没有一项受到威胁或悬而未决的索赔、投诉、通知或信息请求。Panuco财产或公司或任何子公司现在或以前拥有、经营或租赁的任何其他财产上、上面或下方不存在任何条件，如果随着时间的推移或通知的发出，或两者兼而有之，根据任何单独或总体上已经或将会产生重大不利影响的法律、法规、命令、法规、条例或法令，承担责任。

(v) 除非适用许可证的正常或习惯要求，否则公司和子公司均未收到任何通知，其中指控或声称其可能对联邦、省、州、市或地方的清理场地或根据包括任何环境法在内的任何法律采取的纠正措施负责。公司和任何子公司均未收到任何与联邦、州、省、市或地方有关处置地点的调查有关的信息请求。

(vi) 除公司和子公司在正常业务过程中进行或代表公司进行的持续评估外，不存在与公司或任何子公司或Panuco Property或其拥有或租赁的任何其他财产或资产有关的环境审计、评估、评估、研究或测试。

(yy)科学和技术信息。该公司遵守了NI 43-101的规定，并已提交了与其财产（以及其有权获得利息的财产）有关的所有技术报告。该技术报告仍然是最新的，在所有重大方面都符合NI 43-101的要求，自发布之日起，没有关于Panuco财产的新科学或技术信息需要根据NI 43-101发布有关Panuco财产的新技术报告。公司及其子公司在技术报告发布之前向其作者提供了作者要求的所有信息，在提供此类信息时，这些信息均不包含任何虚假陈述，以编写该报告。公共记录中列出的与科学和技术信息有关的信息是根据NI 43-101和其他证券法编制的。

就业问题

(zz)就业法。公司和各子公司严格遵守所有联邦、国家、地区、州、省和地方有关就业和雇佣惯例、雇用条款和条件、工人薪酬、职业健康与安全、薪酬公平和工资的法律和法规。根据任何人权立法、就业标准立法、工人补偿立法、职业健康和安全立法或类似立法，公司及其子公司不受任何索赔、投诉、未决决定、命令或和解的约束，也不会发生任何可能导致上述任何情况的事件。

(aaa)员工计划。每项退休、奖金、股票购买、利润共享、股票期权、递延补偿、遣散费或解雇费、保险、医疗、医院、牙科、视力保健、药物、病假、残疾、工资延续、法律福利、失业救济金、休假、激励或以其他方式为公司或任何子公司的任何现任或前任董事、高级职员、雇员或顾问的利益而向其缴纳或要求向其缴纳的计划（“员工计划”）的维护符合其条款并遵守适用于此类员工计划的所有法规、命令、规章和条例所规定的要求，每种情况下均在所有重要方面均如此。

(bbb)劳工事务。目前，公司或任何子公司的劳动中断、争议、放缓、停工、投诉或申诉悬而未决，或据公司所知，这些投诉或申诉对公司或子公司的业务经营产生不利影响或可能对公司或子公司的业务的开展产生不利影响，也不存在与公司或任何子公司员工有关的工会代表权问题，公司或任何子公司也没有签订或谈判任何集体谈判协议子公司。公司拥有足够的人员，具备必要技能，可以有效地开展目前和拟议的业务。

附表 C

关于 Vizsla Silver Corp. 和 Canaccord Genuity Corp. 于 2024 年 3 月 26 日签订的股权分配协议

军官证书的形式

至：CANACCORD GENUITY CORP.

回复：VIZSLA SILVER CORP. 普通股的公开发行

根据Vizsla Silver Corp.（“公司”）与Canaccord Genuity Corp. 于2024年3月26日签订的股权分配协议（“协议”）第9.3节，该证书于今天交付给您

下列签署人，即正式任命的公司首席执行官和首席财务官，特此代表公司证明，不是以下述签署人的个人身份，也不承担个人责任：

(a) 本协议中包含的本公司的陈述和保证自本协议发布之日起均属真实和正确，但仅涉及特定日期且截至该日为真实和正确的陈述和保证除外，其效力和效力与在本协议发布之日当天明确作出的相同；

(b) 在本协议发布之日或之前，公司已遵守所有协议，并满足了根据本协议应遵守或满足的所有条件和承诺；以及

(c) 据我们所知，任何合格机构均未发布任何阻止或暂停使用招股说明书或其任何修正案或补充的命令，也没有出于任何目的提起或正在审理中，据我们所知，也没有考虑过任何此类目的的诉讼。

日期为 _____________ 的今天，202__。

附表 D

关于 Vizsla Silver Corp. 和 Canaccord Genuity Corp. 于 2024 年 3 月 26 日签订的股权分配协议

应根据公司法律顾问的意见解决的事项

以下是公司法律顾问认为应根据协议第9.2（a）节解决的问题：

1. 关于公司根据不列颠哥伦比亚省法律成立和维持生存的情况，以及招股说明书中所述公司开展目前业务以及拥有、租赁和运营其财产和资产的公司权力和能力；

2. 关于Canam根据不列颠哥伦比亚省法律成立和维持生存的问题，以及Canam开展目前业务以及拥有、租赁和运营其财产和资产的公司权力和能力；

3. 关于本公司的授权和已发行资本；

4. 关于Canam的授权和已发行资本及其所有权；

5. 所发行股份的属性和特征在所有重大方面均与招股说明书中的描述一致；

6。Computershare Investor Services Inc.已被正式任命为普通股的过户代理人和注册商；

7. 所发行的股票已有条件地获准在多伦多证券交易所上市，前提是公司满足多伦多证券交易所在类似情况下规定的惯例条件；

8. 已发行的股票已获得正式授权，并已有效分配并留待发行，如果在结算日根据协议条款发行，则在公司收到对价后，将作为全额支付和不可评估的普通股发行。根据以下条款，所发行股份不受任何先发制人或类似权利的约束 《商业公司法》 （不列颠哥伦比亚省），以及（ii）公司的注册文件；

9. 公司拥有必要的公司权力和能力来签订和履行协议和招股说明书规定的义务和交易，发行、出售和交付已发行股份，公司已采取一切必要的公司行动，授权其签订本协议和履行协议规定的义务，并授权发行、出售和交付已发行股份；

10. 本协议的执行和交付、公司履行协议规定的义务以及已发行股份的发行、出售和交付，不构成、也不会在通知或时间流逝的情况下构成违反或违约 《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省），不得也不会与公司章程的条款或通知或公司股东或董事（包括董事会委员会）的任何决议相冲突；

11. 本协议已由公司正式授权、执行和交付，构成了本公司有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，除非本协议的执行可能受到破产、破产、清算、重组、暂停或一般影响债权人权利的类似法律的限制，以及在寻求公平补救时适用公平原则的限制，以及赔偿权和缴款权可执行性的限制除外受适用法律的限制；

12. 公司已采取所有必要的公司行动，授权根据《证券法》在每个合格司法管辖区提交基本货架招股说明书和招股说明书补充文件；

13. 除非根据《证券法》作出或获得的文件，以及本公司根据证券法、多伦多证券交易所规则和政策的要求在本协议发布之日之后提交的文件以及向证券监管机构作出的任何承诺，否则公司或消费者执行、交付和履行本协议无需向任何法院、政府机构或机构或监管机构签发同意、批准、授权或命令，或向任何法院、政府机构或机构或监管机构提交、注册或资格本公司提供的交易信息协议中考虑的；

14. 公司已根据《证券法》提交了所有必要的文件，并已提起所有必要的诉讼，并获得了所有必要的授权、批准、许可、同意和命令，从而有资格通过根据适用证券法正式注册并遵守此类法律相关规定的人员在每个合格司法管辖区向公众分配已发行股票；

15. 在遵守其中规定的条件、假设、限制和理解的前提下，招股说明书中 “投资资格” 和 “某些加拿大联邦所得税注意事项” 标题下的法律问题陈述是准确的；

16. 魁北克省与购买者购买配售股份有关的法律的遵守情况；以及

17. 至于根据每个合格司法管辖区的证券法，公司是 “申报发行人”，不包括在每个合格司法管辖区的合格机构保存的违约申报发行人名单中。

附表 E

关于 Vizsla Silver Corp. 和 Canaccord Genuity Corp. 于 2024 年 3 月 26 日签订的股权分配协议

赔偿和缴款

1。赔偿

1.1 代理人的赔偿。本公司及其子公司或关联公司，视情况而定（统称为 “赔偿方”），特此同意赔偿代理人及其关联公司及其各自的每位董事、高级职员、合伙人、员工、顾问和代理人（统称为 “受赔方”，个人为 “受偿方”）的所有费用、费用，并使其免受损害，费用、损失（与发行股份分配相关的利润损失除外）、费用、索赔、诉讼（包括股东诉讼、衍生诉讼或其他）、诉讼、诉讼、损害赔偿、义务或责任，无论是连带的还是多的（如果根据本协议条款解决，则包括为合理和解可能对任何受赔方提起或威胁的任何诉讼、诉讼、调查或索赔）（统称为 “索赔”）而支付的总金额，以及其律师在向其提供咨询时可能产生的合理费用、支出和税款尊重和/或捍卫任何实际或威胁的索赔根据任何法规或普通法，或者就此类索赔直接或间接产生的其他情况而言，受赔方可能成为受赔方的主体或以其他身份参与其中，原因是：

(a) 招股说明书中包含的任何不真实陈述或涉嫌遗漏了根据任何证券法提交的或本公司或代表公司根据本协议交付的任何其他材料或文件中有关重大事实的不真实陈述或据称遗漏了在其中作出陈述所必需的重要事实，不得误导，或其中包含任何虚假陈述或涉嫌的虚假陈述其中；

(b) 公司违反本协议中包含的任何契约或协议的行为，包括在不限制前述条款概括性的前提下，公司违反根据和解程序在适用的结算日向代理人发行和交付任何配售股份的义务；

(c) 本协议附表B或公司根据本协议交付的任何证书中规定的任何陈述或担保中的任何不准确或失实陈述；

(d) 公司未能遵守《证券法》中与本协议所设想的交易有关的任何适用要求；或

(e) 任何政府实体根据招股说明书中包含的任何不真实陈述、遗漏或失实陈述发起、威胁或宣布的任何命令或任何查询、调查或诉讼，以阻止或限制已发行股票的交易、出售或分配，

但是，本第1.1节中的赔偿不适用于因任何不真实陈述、遗漏或虚假陈述而直接或间接引起或基于任何不真实陈述、遗漏或虚假陈述或任何涉嫌的不真实陈述、遗漏或虚假陈述而产生的索赔，这些陈述、遗漏或虚假陈述是代理人以书面形式向公司提供的，明确用于招股说明书或根据任何条款提交的任何其他材料或文件证券法或根据本协议由代理人或代表代理人交付，或在不可上诉的最终判决中，具有司法管辖权的法院或无法对之提起上诉的最终裁决中的监管机构应确定受赔方在履行本协议项下的服务过程中存在严重疏忽或故意的不当行为或任何欺诈行为，并且与索赔有关的索赔是直接和完全造成的受赔方的重大过失、故意不当行为或欺诈所致要求赔偿（前提是为了更确定起见，受赔方未能进行合理的调查，以提供合理的理由相信招股说明书中没有虚假陈述（或者通俗地说，允许受赔方根据证券法维持 “尽职调查辩护”）不应构成本第1.1节所指的重大过失或以其他方式剥夺受赔方索赔的权利赔偿）。本赔偿协议是公司本来可能承担的任何责任的补充。

1.2 对当事方提起诉讼；通知。各受赔偿方应在合理可行的情况下尽快将根据本协议对其提起的任何赔偿诉讼通知赔偿方，但如果不这样通知赔偿方，则不得免除该赔偿方在本协议下的任何责任，前提是该赔偿方不会因此而产生重大损害，在任何情况下都不得免除其承担的任何责任除本赔偿协议外，可能有其他情况。如果对任何受补偿方提起任何此类诉讼并通知赔偿方诉讼的开始，则赔偿方有权在收到受赔方开始诉讼的通知后通过立即向受保方发出书面通知来选择参与诉讼进行辩护，并在受赔方合理满意的情况下选择为诉讼进行辩护当事方，在赔偿方通知受赔方当选为辩护方之后，除非下文另有规定，且受赔方随后因辩护而产生的合理调查费用外，赔偿方不对受赔方承担任何法律或其他费用。受赔方有权在任何此类诉讼中聘请自己的律师，但此类律师的费用、开支和其他费用应由该受赔方承担，除非 (a) 受补偿方以书面形式授权受保方聘用律师；(b) 受赔方得出合理的结论（基于律师给受保人的建议）当事方），其或其他受赔方可能有法律辩护，这些辩护不同于或补充了向该当事方提供的法律辩护赔偿方，(c) 受赔方与赔偿方之间存在冲突或潜在冲突（基于受赔方律师的书面建议）（在这种情况下，赔偿方无权代表受保方为此类行动进行辩护），或（d）赔偿方实际上没有合理地聘请律师，使受赔方感到满意的是，在收到诉讼开始通知后的合理时间内为此类诉讼进行辩护，每项通知都包括在内案件律师的合理费用和开支应由赔偿方承担。所有此类费用和开支应由赔偿方在发生时立即予以报销。在任何情况下，对于因相同的一般指控或情况而在同一司法管辖区内发生的任何一项诉讼或单独但相似或相关的诉讼，赔偿方均不承担所有受赔方的多名律师（以及任何当地或特别顾问）的费用和开支。未经受赔偿方和受赔方事先书面同意，赔偿方或任何受赔方均不得无理拒绝、和解、妥协或同意对任何诉讼、任何政府机构或机构启动或威胁的调查或程序，或任何与赔偿或捐款有关的索赔作出任何判决可以根据本附表 E 第 1 节或第 2 节进行申请（无论是否是受赔方是其实际或潜在的当事方），除非以书面形式同意此类和解，否则任何受赔方（如适用）均不对任何此类和解承担责任。

1.3 如果对公司提起任何法律诉讼，或者任何监管机构或证券交易所对公司进行调查，并且无论哪种情况，任何受赔方都必须作证或回应旨在发现与代理人提供的服务有关或由于代理人提供的服务而提供的信息的程序，则受赔方可以聘请自己的法律顾问，公司应支付和偿还赔偿要求各方支付合理的费用、收费和支出（全额）此类法律顾问的赔偿基础）、受赔方因此类诉讼或调查而合理产生的其他费用，以及代理人参与准备或出席此类诉讼或调查的任何董事、高级职员或雇员按正常每日津贴标准支付的费用。但是，对于任何此类诉讼或由相同的一般指控或情况引起的单独但实质上相似或相关的诉讼，公司不承担多家独立律师事务所针对所有此类受赔方的费用或开支承担责任。

2。贡献

2.1 如果上文第1节规定的赔偿由于任何原因无法获得或不足以使受赔方对其中提及的任何索赔免受损害，则被要求赔偿的每个赔偿方应按所发生的此类索赔的总额缴款，比例应适当，以不仅反映公司获得的相对收益，一方面是代理人，另一方面是发行股票的代理人根据本协议，还包括公司和代理人在导致此类索赔的陈述、遗漏或虚假陈述或上文第1.1节提及的事项方面的相对过失，以及任何其他相关的公平考虑；前提是，在任何情况下，赔偿方均应缴纳受赔方因此支付或应付的款项此类索赔以及该金额超出代理人实际收到的代理费金额的任何部分根据本协议。

2.2 一方面，公司和代理人根据本协议发行发行股票所获得的相对收益应被视为与公司根据本协议出售已发行股份（扣除费用前）获得的总净收益占代理人代表出售已发行股票获得的总报酬（扣除费用前）的比例相同该公司的。

2.3 一方面，公司和代理人的相对过错应参照以下因素来确定：任何不真实或所谓的不真实陈述、对重要事实的遗漏或涉嫌遗漏、虚假陈述或所谓的虚假陈述是否与公司或代理人提供的或本应由公司或代理人提供的信息以及双方的相对意图、知情、获取信息的途径有关以及纠正或防止此类陈述、遗漏或失实陈述的机会。

2.4 公司和代理商同意，如果根据本第 2 节的缴款是通过按比例分配或不考虑本第 2 节上述公平考虑因素的任何其他分配方法确定的，那将是不公正和公平的。本第 2 节中提及的受赔方产生的索赔总额应视为包括该受赔方在调查、准备或辩护任何政府实体启动或威胁进行的任何诉讼或任何调查或程序时合理产生的任何法律或其他费用，或基于任何此类不真实或涉嫌的不真实陈述、遗漏或所谓的疏漏、失实陈述或涉嫌的失实陈述或虚假陈述的任何索赔。本第 2 节中规定的缴款权是对受赔方可能拥有的任何其他缴款权的补充，且不影响受保方可能拥有的任何其他缴款权。

2.5 尽管有本第 2 节的规定，但不得要求受赔方缴纳的金额超过代理人因代表公司出售已发行股票而收取的代理费，也不得要求有管辖权的法院在最终判决中裁定参与任何欺诈、故意不当行为或重大过失的任何一方参与任何欺诈、故意不当行为或重大过失（前提是为了更确定起见，受赔方未履行的行为）这种合理的调查，以便提供合理的依据，使人们相信招股说明书中不包含任何虚假陈述（或通俗地说，允许受赔方根据证券法进行 “尽职调查辩护”）不构成重大过失（或以其他方式剥夺受赔偿方申请捐款的权利）有权从任何未经主管司法管辖法院在最终判决中裁定参与此类欺诈、故意不当行为或严重严重行为的人那里获得捐款疏忽。

2.6 就本第 2 节而言，为避免疑问，控制代理人和代理人的每个关联公司（如果有）、其各自的董事、高级职员、合伙人、员工、顾问和代理人，以及代理人的董事、高级职员、合伙人、员工、顾问和代理人，应与代理人拥有相同的缴款权，但每种情况均须遵守本第 2 节的规定。

2.7 任何有权获得捐款的一方在收到根据本第 2 节可能要求缴款的对该方提起任何诉讼的通知后，将立即通知任何可向其寻求捐款的一方或多方，但不这样通知并不会解除可能要求缴款的一方或多方根据本第 2 节可能承担的任何其他义务，除非未能这样通知其他方一方或多方对实质性内容有重大偏见向其寻求捐款的一方或多方的权利或辩护。除根据上文第1.2节达成的和解协议外，未经其书面同意，任何一方均不承担与任何诉讼或索赔有关的分摊款项的责任。

3.第三方受益人

3.1 本协议各方的意图是，代理人和代理人的关联公司的董事、高级职员、合伙人、员工、顾问和代理人（“代理受益人”）有权受益于本附表E第1节和第2节规定的弥偿方承诺，为此，公司特此任命代理人，代理人特此接受该任命，为受托人赔偿方根据第 1 条和第 2 节为代理受益人的利益而作出的承诺；以及 (b)承认并同意，尽管代理受益人均不是本协议的直接当事方，但代理人仍有权代表代理受益人执行此类契约。

附表 F

关于 Vizsla Silver Corp. 和 Canaccord Genuity Corp. 于 2024 年 3 月 26 日签订的股权分配协议

配售通知的形式

来自：Vizsla Silver Corp.

致：Canaccord Genuity 公司大卫·萨多夫斯基 (dsadowski@cgf.com)
马修·赖默 (mreimer@cgf.com)罗恩·塞德兰 (rsedran@cgf.com)
达伦·亨特 (dhunter@cgf.com)布拉德·德莱尼 (bdelaney@cgf.com)

日期：_________________________，_______

主题：安置通知编号_________________

此处提到了Vizsla Silver Corp. 与Canaccord Genuity Corp.（“代理人”）于2024年3月26日签订的股权分配协议（“股权分配协议”）。除非本文另有定义，否则本配售通知中提及的所有大写术语均应具有股权分配协议中赋予的含义。

交易指令

根据股权分配协议中的条款和条件，下列签署人特此要求代理人作为公司正式任命的授权代表，根据以下交易指示（如果以下任何交易指令不适用，请注明 “N/A”），作为公司的代理人出售配售股份：

适用于本配售通知的其他条款

收到本配售通知后，代理商的授权代表将通过签署本配售通知书并通过发送给公司指定代表的电子邮件将本配售通知的副本退还给公司，或通知公司代理人拒绝接受配售通知，以确认收到本配售通知。出于本协议的所有目的，除非代理人的授权代表确认已收到本发放通知，否则代理商将被视为未收到本发放通知。

除非最早发生以下情况，否则本配售通知自代理人收到之日起生效：(i) 代理人通过发给公司指定代表的电子邮件告知公司，它拒绝接受本配售通知中规定的销售条款；(ii) 此处规定的配售股份的全部金额已售出，所有此类销售均已根据股权分配协议的条款和条件结算；(iii) 公司或代理人暂停销售（或根据股权分配协议第6节进一步出售（如适用）配售股份；（iv）代理人随后从公司收到配售通知，其参数明确取代本配售通知中包含的参数；或（v）股权分配协议已根据该协议第13条终止。

本配售通知不得包含任何与股权分配协议条款相冲突的参数，也不得包含任何与股权分配协议中包含的代理人义务相冲突的参数，也不得包含任何旨在强加或要求代理人承担任何义务的参数。如果股权分配协议的条款与本配售通知的条款发生冲突，则以权益分配协议的条款为准。

公司承诺并同意，公司或代表公司向代理人交付本配售通知应被视为确认：(i) 截至本配售通知发布时，公司在股权分配协议及根据该协议提供的任何证书中作出的陈述和保证是真实和正确的，除非根据其明确条款，任何此类陈述和担保仅限于特定日期，或如本配售通知附录 A 中明确披露的那样；以及 (ii) 在本配售通知发布之时或之前，公司已遵守股权分配协议下将要履行的所有契约和协议，并满足了公司根据股权分配协议应满足的所有条件。

[此页面的其余部分故意留空]

[签名在下一页继续]

放置通知附录 A

公司在股权分配协议及根据该协议提供的任何证书中作出的陈述和担保的例外情况：