Document

以下是顶峰材料公司(以下简称“公司”)的A类普通股的简要介绍，每股面值0.01美元(“A类普通股”)，这是根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第12节登记的公司唯一的证券。以下内容还介绍了该公司的B类普通股，每股票面价值为0.01美元(“B类普通股”)，该股未根据“交易法”第12条进行登记。峰会材料，有限责任公司没有任何类别的证券注册根据交易所法案第12条。这里所指的“顶峰公司”、“公司”、“我们”和“我们的公司”指的是顶峰材料公司，而不是它的任何子公司。

下面的描述并不是完整的。根据本公司经重述的公司注册证书(本公司的“公司注册证书”)、本公司经修订及重述的第三份附例(本公司的“附例”)及A系列不可转换优先股的指定证书(本公司的“指定证书”)，所有该等指定证书均以参考方式并入本附件所载的10-K表格年报。我们鼓励您阅读我们的公司注册证书、我们的章程、我们的指定证书和特拉华州公司法(“DGCL”)的适用条款，以获取更多信息。

据报道，我们的法定股本包括1,000,000,000股A类普通股，每股面值0.01美元，250,000,000股B类普通股，每股面值0.01美元和250,000,000股优先股，每股面值0.01美元。除非我们的董事会另有决定，否则我们将以未经认证的形式发行我们的所有股本。

**我们A类普通股的股东有权就股东一般有权投票的所有事项，包括我们股东一般选出的董事的选举或罢免，就每持有一股登记在案的股份投一票。我们A类普通股的持有者在董事选举中没有累积投票权。

当我们的董事会宣布从合法的可用资金中支付股息时，我们A类普通股的股东有权获得股息，但须遵守任何法定或合同规定的股息支付限制，以及任何已发行优先股条款对股息支付的任何限制。

我们表示，A类普通股不受我们进一步催缴或评估的影响。我们A类普通股的持有者没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。没有适用于A类普通股的赎回或偿债基金条款。的权利、权力、优惠和特权

根据声明，B类普通股赋予每个持有B类普通股的股东相当于该持有人持有的顶峰材料控股有限公司(以下简称LP单位)有限合伙单位数量的投票权，而不考虑该持有人持有的B类普通股的股份数量。例如，如果在任何时候，由于股票拆分、股票股息或重新分类的转换率调整，A类普通股与我们A类普通股的可交换比例从1比1改变，B类普通股股东有权获得的投票权数量将相应调整。我们B类普通股的持有者在董事选举中没有累积投票权。

据报道，我们的公司注册证书授权我们的董事会设立一个或多个系列优先股(包括可转换优先股)。除非法律或任何证券交易所要求，并符合我们公司注册证书的条款，否则优先股的授权股份将可供发行，而我们A类或B类普通股的持有者无需采取进一步行动。本公司董事会有权决定任何一系列优先股的权力(包括投票权)、优先及相对、参与、选择或其他特别权利，以及这些权利的资格、限制或限制。

我们可以发行一系列优先股，根据系列条款的不同，这些优先股可能会阻碍或阻止一些或大多数普通股持有者可能认为符合他们最佳利益的收购尝试或其他交易，或者我们普通股持有者可能获得高于普通股市场价格的溢价。此外，优先股的发行可能会通过限制普通股的股息、稀释普通股的投票权或在清算、解散或清盘或其他事件时将普通股的权利从属于优先股持有人的分配，从而对我们普通股持有人的权利产生不利影响。由于这些或其他因素，优先股的发行可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

2024年1月12日，公司向Cementos Argos S.A.发行了一股A系列不可转换优先股，每股面值0.01美元(“优先股”)，与公司、Argos北美公司、特拉华州一家公司(“Argos USA”)、Cementos Argos S.A.、在哥伦比亚共和国注册的Sociedad anónima(“Cementos Argos”)、Argos SEM，LLC，本公司与一家特拉华州有限责任公司(“Argos SEM”)及Valle Cement Investments，Inc.(一家于巴拿马共和国注册成立的Sociedad Anónima公司(“Valle Cement”，并与Argos SEM共同称为“Argos方”)订立协议，据此，本公司根据本协议所载条款及条件，向Argos方收购Argos USA的所有未偿还股权(“交易”)。

·将发行给Cementos Argos，且在任何时候都由Cementos Argos单独持有，在任何情况下，在任何情况下，在未经我们董事会事先书面同意的情况下，不得转让(如股东协议中的定义，由公司、Cementos Argos、Argos SEM、Valle Cement和Grupo Argos S.A.转让，仅为股东协议的特定部分的目的，Grupo Argos S.A.是一家在哥伦比亚共和国注册成立的社会企业，于2024年1月12日签订了该特定股东协议(“股东协议”)，但不能实施其中定义中的第(Iii)条)；

·不会赋予优先股持有人对任何事项进行表决的权利；但条件是：(X)仅在优先投票期内(如股东协议所界定)，且在各方面符合股东协议所载的条款、条件、义务及限制的情况下，优先股持有人将有权与A类普通股及B类普通股的持有人作为一个单一类别，就A类普通股及B类普通股持有人一般有权表决的任何事项进行表决，及(Y)就前述第(X)款所述的事项进行表决。优先股的投票权将代表允许其持有人在公司拥有25.01%的投票权的最低投票权(优先股与A类普通股和B类普通股一起作为一个类别投票)，这是A类普通股和B类普通股持有人普遍批准的任何事项的主题；和

·将在下列情况中最早发生时立即自动取消，无需考虑，也无需任何人采取进一步行动：(I)公司的某些控制权变更交易，(Ii)投资者锚(根据股东协议的定义)在公司拥有等于或少于25%的投票权权益，并且在以下任何(A)公司发行导致投资者锚投票权权益减少的有投票权证券或(B)出售后90天交易期已经届满，投资者锚出售或转让A类普通股将导致投资者锚于A类普通股的实益拥有权减少，或(Iii)就上文第(I)或(Iii)项而言，该等优先股由Cementos Argos以外的任何人士持有，而未经本公司董事会事先书面同意。

此外，DGCL允许董事在符合公司注册证书中任何限制的情况下，从公司宣布股息的会计年度和/或上一财年的净利润中申报和支付股息，或者，如果没有“盈余”，则从公司的净利润中支付股息。“盈余”的定义是公司净资产超过确定为公司资本的数额。公司的资本通常等于(且不能低于)所有已发行股本的面值总和。净资产是指公司总资产的公允价值超过其总负债的数额，就此目的而言，资本和盈余不是负债。DGCL还规定，如果在支付股息后，剩余资本将少于优先分配资产的所有类别的已发行股票所代表的资本，则不得从净利润中支付股息。任何股息的宣布和支付将由我们的董事会酌情决定。

根据我们的公司注册证书，附例和DGCL载有以下各段概述的条款，旨在增强我们董事会组成的连续性和稳定性的可能性。这些条款旨在避免代价高昂的收购战，降低我们对敌意或滥用控制权变更的脆弱性，并增强我们的董事会在任何主动收购我们的要约中实现股东价值最大化的能力。然而，这些规定可能具有反收购效力，并可能通过要约收购、委托书竞争或股东可能认为符合其最佳利益的其他收购企图，包括那些可能导致溢价高于股东持有的A类普通股的现行市场价格的企图，延迟、阻止或阻止对本公司的合并或收购。

尽管如此，特拉华州的法律并不要求股东批准任何获得授权并可供发行的股票的发行。然而，只要我们的A类普通股仍在纽约证券交易所上市，纽约证券交易所(“NYSE”)的上市要求就会适用，要求股东批准相当于或超过我们当时已发行股本或A类普通股已发行股份数量的20%的某些发行。这些额外的股份可能用于各种公司目的，包括未来的公开发行，以筹集额外资本或促进收购。

此外，我们的董事会一般可以发行一个或多个系列优先股的股票，其条款旨在阻止、推迟或防止我们公司控制权的变更或我们管理层的撤职。此外，我们的授权但未发行的优先股将可供未来发行一个或多个系列，无需股东批准，并可用于各种公司目的，包括未来的发行，以筹集额外的资本，以促进收购和员工福利计划。

据报道，存在授权和未发行以及无保留的A类普通股或优先股的影响之一可能是使我们的董事会能够向对现任管理层友好的人士发行股票，这种发行可能会使通过合并、投标要约、代理竞争或其他方式获得对我们公司的控制权的企图变得更加困难或受阻，从而保护我们管理层的连续性，并可能剥夺我们的股东以高于当前市场价格的价格出售其A类普通股股份的机会。

他说，我们的公司注册证书规定，我们的董事会目前分为三个级别的董事，级别的数量尽量相等，董事的任期为三年。在我们2021年的年度股东大会上，我们的股东批准了对我们公司注册证书的修正案，取消了三个不同类别的董事。从我们的2022年股东年会开始，每个类别的董事已经或将在该类别任期届满的年份举行的股东年度会议上选出，此后每个董事的任期为一年，直到他或她的继任者被正式选举和合格为止，或者直到他或她提前辞职或被免职。因此，被指定为I类或II类董事的董事的任期将在我们的2023年年度股东大会上到期，而被指定为III类董事的董事的任期将在我们的2024年股东年会上到期。因此，到2024年，我们的所有董事将每年参选，任期一年，此后我们的董事会将不再分为三个级别。

在董事会被解密之前，任何个人或团体都需要至少两次董事选举才能获得对我们董事会的控制权。因此，尽管我们的分类董事会仍然有效，但这些规定增加了股东改变董事会组成的难度。由于我们的董事会有权保留和解雇我们的高级管理人员，这些规定也可能会使现有股东或另一方更难实现管理层的变动。这些条款还可能具有阻止敌意收购的效果，或者推迟或阻止我们或我们的管理层的控制权变化，如合并、重组或要约收购。

作为特拉华州的一家公司，我们必须遵守DGCL的第203条，这是一项反收购法规。一般而言，DGCL第203条禁止特拉华州上市公司在该人成为有利害关系的股东后的三年内与该“有利害关系的股东”进行“业务合并”，除非导致该股东成为有利害关系的股东的业务合并或股份收购以规定的方式获得批准。一般而言，“企业合并”包括合并、出售资产或股票或其他交易，从而为利益相关的股东带来经济利益。一般而言，“有利害关系的股东”是指与关联公司和联营公司一起拥有(或在确定有利害关系的股东地位确定前三年内确实拥有)15%或更多公司有表决权股票的人。这一条款的存在预计将对未经我们董事会事先批准的交易产生反收购效果，包括阻止可能导致我们股东持有的普通股股票溢价的尝试。

此外，根据我们的公司注册证书规定，(I)任何当选的董事任期超过一年，只能根据DGCL对分类董事会的要求，以原因为由免职；(Ii)任何当选任期一年的董事或在我们的董事会完全解密后，都可以无故或无故被免职。除名需要持有所有当时有权投票的流通股的至少多数投票权的持有者投赞成票，作为一个类别一起投票。此外，我们的公司注册证书还规定，根据授予一个或多个当时已发行的优先股系列的权利，我们董事会的任何空缺只能由在任董事的多数票填补，即使不足法定人数，也只能由剩余的唯一董事或股东投票填补；由于董事人数增加而增设的任何董事职位以及董事会出现的任何空缺只能由在任董事的多数票填补，尽管不足法定人数。或者由唯一剩余的董事(而不是股东)。

根据特拉华州的法律，除非公司证书明确授权累积投票权，否则累积投票权不存在。我们的公司证书不授权累积投票权。因此，持有我们股票多数投票权的股东一般有权在董事选举中投票，他们将能够选举我们的所有董事。

此外，我们的公司注册证书规定，我们的股东特别会议可以随时由董事会或董事会主席召开，或在董事会或董事长的指示下召开。我们的附例禁止在特别会议上进行任何事务，但会议通知中规定的除外。这些规定可能具有威慑、推迟或阻止敌意收购、或公司控制权或管理层变更的效果。

此外，我们的章程还规定了关于股东提案和董事选举候选人提名的预先通知程序，但董事会或董事会委员会提出或指示的提名除外。为了将任何事项“适当地提交”会议，股东必须遵守事先通知的要求，并向我们提供某些信息。一般来说，为了及时，股东通知必须在前一次股东年度会议的一周年日之前不少于90天至不超过120天的时间到达我们的主要执行办公室。我们的章程还规定了对股东通知的形式和内容的要求。我们的章程允许会议主席在股东会议上通过会议规则和规则，如果不遵守规则和规则，这些规则和规则可能会导致禁止在会议上进行某些事务。该等条文亦可能延迟、延迟或阻止潜在收购人进行委托书征集，以选出收购人本身的董事名单，或以其他方式试图影响或控制本公司。

此外，我们的公司注册证书排除了股东通过书面同意采取行动的可能性；但是，如果优先股持有人要求或允许采取的任何行动，作为一个系列单独投票或作为一个或多个其他此类系列的类别单独投票，则在与该系列优先股相关的适用指定证书明确规定的范围内，可在不召开会议、无需事先通知和未经表决的情况下采取。

根据我们的公司注册证书和章程，董事会被明确授权在与特拉华州法律或我们的公司注册证书不相抵触的任何事项上制定、更改、修改、更改、添加、撤销或废除我们的章程的全部或部分内容，而无需股东投票。本公司股东对本公司章程的任何修订、更改、撤销或废除均需持有本公司当时有权投票的所有已发行股票的多数投票权的股东投赞成票，并作为一个类别一起投票。

随后，DGCL一般规定，修订公司的公司注册证书需要有权投票的流通股的大多数赞成票，即作为一个类别一起投票，除非我们的公司注册证书、我们的章程、适用于本公司的任何证券交易所的规则或法规、或适用于本公司或其证券的任何法律或法规要求不同或最低票数，在这种情况下，该不同或最低票数应为对该事项的适用投票权。

根据DGCL的规定，除某些例外情况外，我们的股东将拥有与我们为组成实体的合并或合并相关的评估权。根据DGCL，适当要求和完善与此类合并或合并相关的评估权的股东将有权获得支付特拉华州衡平法院所确定的其股份的公允价值。

根据DGCL的规定，我们的任何股东都可以以我们的名义提起诉讼，以促成对我们有利的判决，也称为衍生诉讼，前提是提起诉讼的股东在与诉讼相关的交易时是我们的股份的持有人，或者该股东的股票在此后因法律的实施而被转授。要提起此类诉讼，股东必须遵守特拉华州有关衍生品诉讼的法律。

此外，我们的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院应在法律允许的最大范围内，成为任何(I)代表我公司提起的衍生诉讼或法律程序，(Ii)声称我公司任何现任或前任董事高管、员工或股东违反对我公司或本公司股东的受信责任的索赔的诉讼，(Iii)针对我公司或任何现任或前任董事高管提出索赔的诉讼。根据DGCL或我们的公司注册证书或我们的章程的任何条款，或(Iv)根据内务原则或特拉华州法律对我公司提出索赔的诉讼。任何个人或实体购买或以其他方式获得本公司股本股份的任何权益，应被视为已知悉并同意本公司公司注册证书中的论坛条款。然而，法院可能会认为我们的法院选择条款不适用或不可执行。

此外，我们的公司注册证书规定，除非我们在法律允许的最大范围内书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据美利坚合众国联邦证券法提出的任何申诉的独家法院。

特拉华州法律允许公司采取条款，放弃在向公司或其高级管理人员、董事或股东提供的某些机会中的任何利益或预期。我们的公司注册证书，在特拉华州法律不时允许的最大范围内，放弃我们在特定商业机会中的任何权益或预期，或有权参与不时呈现给我们的高级管理人员、董事或股东或他们各自的关联公司的任何特定商业机会，作为我们或我们子公司的员工的高级管理人员、董事、股东或关联公司除外。我们的公司注册证书规定，在法律允许的最大范围内，非受雇于我们的任何董事(包括同时担任董事和高级管理人员之一的任何非员工董事)或其关联公司将没有任何责任避免(I)在我们或我们的关联公司现在从事或建议从事的相同或类似业务线中从事企业机会，或(Ii)以其他方式与我们或我们的关联公司竞争。此外，在法律允许的最大范围内，如果任何非员工董事了解到一项潜在的交易或其他商业机会，而该交易或其他商业机会可能是其自身、其或其关联公司或我们或我们的关联公司的公司机会，则该人将没有义务传达或提供此类信息

交易或商机提供给我们或我们的任何关联公司，他们可以为自己抓住任何这样的机会或将其提供给另一个人或实体。我们的公司注册证书并不放弃我们在任何明确提供给非雇员董事的商业机会中的利益，这些商机完全是以董事或公司高管的身份提供给他或她的。在法律允许的最大范围内，任何商业机会都不会被视为我们潜在的公司机会，除非我们根据公司注册证书被允许从事该机会，我们有足够的财政资源来承担该机会，并且该机会将与我们的业务相一致。

声明还说，DGCL授权公司限制或消除董事因违反董事受托责任而对公司及其股东造成的金钱损害的个人责任，但某些例外情况除外。我们的公司注册证书包括一项条款，免除董事因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东造成的金钱损害的个人责任，除非该责任豁免或限制是DGCL不允许的。这些条款的效果是消除我们和我们的股东的权利，无论是直接还是通过代表我们提起的诉讼，向董事追讨因违反作为董事的受托责任，包括由于严重过失行为导致的违约而造成的金钱损害赔偿的权利。然而，如果董事违反了董事的忠实义务，恶意行事，明知或故意违法，授权支付或进行的股息或股票赎回或回购违反了董事，或者董事从任何交易中获得了不正当的个人利益，则董事不适用于该董事。

然而，我们的章程一般规定，我们必须在DGCL授权的最大程度上向我们的董事和高级管理人员进行赔偿和垫付费用。我们还被明确授权承保董事和高级管理人员责任保险，为我们的董事、高级管理人员和某些员工提供某些责任的赔偿。我们相信，这些赔偿和晋升条款以及保险对于吸引和留住合格的董事和行政人员是有用的。

我们表示，公司注册证书中的责任限制、赔偿和推进条款可能会阻止股东因董事违反受托责任而对其提起诉讼。这些规定还可能减少针对董事和高级管理人员的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解和损害赔偿的费用，您的投资可能会受到不利影响。