证券说明

除文意另有所指外，本展览中提及的“我们”、“我们的”、“AST SpaceMobile”和“公司”是指AST SpaceMobile，Inc.(前身为新普罗维登斯收购公司)的业务和运营。及其合并后的子公司。

以下有关本公司股本的重大条款摘要并非该等证券的权利及优惠的完整摘要，并参考本公司第二份公司注册证书(“章程”)、经修订及重述的附例(“附例”)及日期为2019年9月13日的大陆股票转让及信托公司与本公司之间的认股权证协议(“认股权证协议”)而有所保留，所有上述内容均作为附件附于本公司截至2022年12月31日止年度的10-K表格年报(“年报”)。以下摘要还参照适用的特拉华州《公司法总则》(以下简称《DGCL》)的规定加以限定。我们鼓励您阅读DGCL、宪章和章程的适用条款，以了解我们证券的权利和优惠的完整描述。

法定股本和未偿还股本

本宪章授权发行1225,000,000股，其中800,000,000股为A类普通股，每股面值0.0001美元(“A类普通股”)，200,000,000股为B类普通股，每股面值0.0001美元(“B类普通股”)，125,000,000股为C类普通股，每股面值0.0001美元(“C类普通股”，连同A类普通股和B类普通股，“普通股”)，100,000,000股为优先股，每股票面价值0.0001美元。本公司董事会(“董事会”)可能不时决定的权利和优惠。

2023年2月16日，我们根据DGCL第205条向特拉华州衡平法院提交了一份请愿书，要求(I)确认2021年4月1日股东投票的有效性，批准以我们宪章的当前形式(包括在2021年4月6日之前的每一种情况下的提交和有效性)修改和重述我们的公司注册证书的提案(“宪章提案”)，以及(Ii)确认和声明(A)我们的宪章和(B)根据宪章和/或宪章提案的批准而发行或将发行的证券的有效性。截至发布日期，以解决与这些事项有关的任何不确定性(标题见Re AST SpaceMobile，Inc.，C.A.No.2023-0202-LWW(Del.Ch.)。2023年3月14日，大法官法院批准了我们的救济请求，并根据DGCL第205条发布了命令。

截至2024年3月28日，我们拥有约138,132,310股A类普通股，39,747,448股B类普通股，78,163,078股C类普通股，以及购买17,597,600股A类普通股的已发行和已发行认股权证。截至目前，共有A类普通股登记持有人25人，B类普通股登记持有人4人，C类普通股登记持有人1人，认股权证登记持有人5人。

普通股

投票

根据我们的章程，A类普通股、B类普通股和C类普通股的持有者将在提交股东投票或批准的所有事项上作为一个类别一起投票，除非适用法律另有要求。A类普通股和B类普通股的持有者在提交股东表决或批准的所有事项上，每股享有一票投票权。于日落日期前，C类普通股持有人有权就提交股东表决或批准的所有事项享有(I)每股10票及(Ii)C类股份投票权金额两者中较少者的权利。从日落之日起及之后，根据股东协议的定义，(I)AST SpaceMobile的创始人、主席兼首席执行官(“Avellan”)Abel Avellan从董事会退休或辞职，(Ii)Avellan和他的获准受让人实益拥有Avellan实益拥有的A类普通股少于20%的股份，而Avellan于紧接最初的业务合并(“业务”)结束后实益拥有少于20%的A类普通股

根据于二零二零年十二月十五日由AST&Science LLC(“AST&Science”)、新普罗维登斯收购公司(“NPA”)、新普罗维登斯管理有限公司、AST现有股权持有人代表及AST现有股权持有人之间订立的该特定股权购买协议(“股权购买协议”，以及该等业务合并的结束，即“结束”)及(Iii)Avellan死亡或永久丧失行为能力，C类普通股持有人将有权享有每股一票投票权。

截至2024年3月28日，Avellan和他的允许受让人作为一个集团控制着普通股总投票权的大约81.5%，因为他们拥有所有C类普通股。因此，Avellan控制着公司的业务政策和事务，并可以控制任何需要股东普遍批准的行动，包括选举我们的董事会，通过对公司注册证书和章程的修订，以及批准任何合并或出售其几乎所有资产。在日落之日之前，Avellan将继续控制提交给股东的事项的结果。

分红

A类普通股的持有者有权从我们董事会宣布的合法可用资金中获得股息。在股票分红方面，持有A类普通股的人必须获得A类普通股。

B类普通股和C类普通股的持有人将无权收取股息，但由B类普通股或C类普通股组成的股票股息（视情况而定），在每种情况下按B类普通股或C类普通股的每股流通股按比例支付。

清盘或解散

在我们的清算或解散时，所有类别普通股的持有人都有权享有各自的面值，A类普通股的持有人随后将有权按比例分享我们的资产，这些资产在支付债务后合法可分配给股东，并受当时发行的优先股持有人的优先权的限制。除其面值外，B类普通股和C类普通股的持有人将无权在公司清算或解散时获得分配。

转换、可转让和互换

在符合第五份修订及重订的AST&Science有限责任公司营运协议(“A&R营运协议”)的条款下，AST&Science的成员(本公司除外)可不时安排AST&Science赎回其于AST&Science的任何或全部所有权单位权益，使其持有人有权获得A&R营运协议(“AST Common Units”)项下的分发、分配及其他权利，以换取公司的选择(除某些例外情况外)，现金(根据A类普通股的市场价格)(“现有股权持有人套现”)或A类普通股的股份(“现有股权持有人股份结算”)；但本公司选择赎回作为现有股东套现或现有股东股份和解，必须经本公司董事会一个委员会批准，该委员会完全由并非根据股东协议或其他合约权利提名的董事组成，且与B类普通股或C类普通股的持有人并无其他关联。根据本公司的选择，此类交易可由本公司直接以A类普通股或现金交换赎回的AST普通股(“现有股权持有人直接交换”)。

我们的章程规定：(A)如果B类普通股持有人行使现有股权持有人现金，或现有股权持有人股份结算或现有股权持有人直接交换(统称为“现有股权持有人转换”)，则该持有人持有的B类普通股股份数量等于如此赎回的AST普通股数量，如果C类普通股持有人(I)行使现有股权持有人现金或(Ii)行使现有股权持有人股份结算或现有股权持有人直接交换，并随后将与该赎回和交换相关而发行的A类普通股转让给

Avellan及其获准受让人以外的个人或实体，则该持有人持有的C类普通股数量等于如此赎回和交换、然后转让或套现的AST普通股数量将自动被公司免费注销。如果Avellan和他的获准受让人行使现有股东转换，那么C类普通股的投票权将与新发行的A类普通股的投票权相称减少。如果Avellan或其获准受让人将A类普通股转让给非Avellan或其获准受让人的个人或实体，则C类普通股的投票权将进一步调整。

我们不得发行B类普通股或C类普通股，以致在B类普通股或C类普通股发行后，此类股票的持有人持有的AST普通股数量不同。

其他条文

A类普通股、B类普通股或C类普通股均无任何优先认购权或其他认购权。

优先股

我们被授权发行最多1亿股优先股。本公司董事会获授权在符合特拉华州法律及本公司章程所规定的限制的情况下，决定优先股的条款及条件，包括优先股的股份是否将以一个或多个系列发行、每个系列将包括的股份数目及股份的权力(包括投票权)、指定、优先及权利。我们的董事会还将被授权对股票指定任何限制、限制或限制，而不需要股东进一步投票或采取任何行动。发行优先股可能具有推迟、推迟或阻止公司控制权变更的效果，并可能对A类普通股、B类普通股和C类普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，这可能对A类普通股的市场价格产生负面影响。

可赎回认股权证

公开认股权证

每份完整的认股权证使登记持有人有权在业务合并完成后30天开始的任何时间，按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，并可按下文讨论的调整进行调整。根据认股权证协议，认股权证持有人只能对A类普通股的全部股份行使认股权证。这意味着权证持有人在任何给定时间只能行使整个权证。认股权证将于2026年4月6日到期，也就是业务合并完成五年后，纽约时间下午5点，或在赎回或清算时更早到期。

吾等并无义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股，亦无义务就该等认股权证的行使交收任何A类普通股，除非根据证券法与认股权证相关的A类普通股股份的登记声明当时生效，且招股说明书是最新的，但须受吾等履行下文所述有关登记的义务所限。本公司将不会行使任何认股权证，而吾等亦无责任在行使认股权证时发行A类普通股，除非当时根据认股权证登记持有人居住国的证券法律，可发行的A类普通股已登记、合资格或被视为获豁免。如就手令而言，前两项判刑的条件并不符合，则该手令的持有人将无权行使该手令，而该手令可能没有价值及期满时毫无价值。在任何情况下，我们都不会被要求净现金结算任何认股权证。

吾等有责任根据证券法提交及维持一份涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股股份的有效登记声明，并尽商业上合理的最大努力使该登记声明维持该等登记声明及与此相关的现行招股章程的效力，直至认股权证协议的规定期满为止。根据这些义务，我们于2021年5月6日提交了一份S-1表格，涵盖A类普通股

于2022年6月10日，我们提交了一份S-3表格，涵盖可行使权利可发行的A类普通股股份，该表格于2022年7月1日宣布生效。尽管有上述规定，如果A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时符合证券法第18(B)(1)条下的“担保证券”定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使其认股权证的公共认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，如果我们这样选择，我们将不被要求提交或维护登记声明，如果我们没有这样选择，在没有豁免的情况下，我们将尽我们商业上合理的最大努力，根据适用的蓝天法律对股票进行登记或资格审查。

我们可以要求赎回权证：

如果在行使认股权证后发行的A类普通股未能根据适用的国家蓝天法律获得豁免登记或资格，或我们无法进行该等登记或资格，则吾等不得行使赎回权利。

我们已确立上文讨论的最后一项赎回准则，以防止赎回赎回，除非赎回时的赎回价格较认股权证行权价有显著溢价。如果上述条件得到满足，我们发出赎回权证通知，每个认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其认股权证。然而，在赎回通知发出后，A类普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格(根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组等进行调整)以及11.50美元的认股权证行使价。

如果我们如上所述要求赎回权证，我们的管理层将有权要求任何希望行使其权证的持有人在“无现金的基础上”这样做。在决定是否要求所有持有人以“无现金基础”行使认股权证时，除其他因素外，我们的管理层将考虑其现金状况、已发行认股权证的数目，以及在行使认股权证后发行最多数量的A类普通股对其股东的摊薄影响。如果我们的管理层利用这一选项，所有认股权证持有人将交出A类普通股的认股权证，以支付行权价，该数量的A类普通股的商数等于(X)认股权证相关的A类普通股股数乘以(X)认股权证的行使价与“公平市价”(定义见下文)与认股权证行使价之差(Y)与(Y)公平市价的乘积所得的商。“公允市价”是指在向认股权证持有人发出赎回通知之日前的第三个交易日止的10个交易日内，A类普通股最后报告的平均销售价格。如果我们选择这一选项，赎回通知将包含计算在行使认股权证时将收到的A类普通股数量所需的信息，包括在这种情况下的“公允市场价值”。以这种方式要求无现金行使将减少发行的股票数量，从而减少认股权证赎回的摊薄效应。我们相信，如果我们不需要通过行使认股权证获得的现金，这一功能对我们来说是一个有吸引力的选择。如果我们要求赎回我们的认股权证，而我们的管理层没有利用这一选项，新普罗维登斯收购管理有限公司、特拉华州的一家有限责任公司(“保荐人”)及其获准受让人仍将有权以现金或在无现金基础上行使其私募认股权证，其公式与上文所述的相同，即如果所有认股权证持有人被要求在无现金基础上行使其认股权证，则其他认股权证持有人将被要求使用，如下更详细描述。

如果认股权证持有人选择受一项要求所规限，即该持有人将无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可以书面通知吾等，惟在行使该等权利后，该人(连同该人士的联属公司)，据认股权证代理人实际所知，会实益拥有超过4.9%或9.8%(或持有人指定的其他金额)的A类普通股股份。

如果A类普通股的流通股数量因A类普通股的应付股息或A类普通股的分拆或其他类似事件而增加，则在该等股息、分拆或类似事件的生效日期，每一份认股权证可发行的A类普通股的数量将按A类普通股的流通股增加的比例增加。向有权以低于公允市值的价格购买A类普通股的A类普通股持有人进行的配股，将被视为A类普通股数量的股票股息，等于(I)在配股中实际出售的A类普通股股份数量(或在配股中出售的可转换为或可行使A类普通股的任何其他股本证券下可发行的)和(Ii)一(1)减去(X)在配股中支付的A类普通股每股价格除以(Y)公允市场价值的商数。就此等目的而言(I)如供股为可转换为A类普通股或可为A类普通股行使的证券，则在厘定A类普通股的应付价格时，将考虑就该等权利所收取的任何代价，以及因行使或转换而须支付的任何额外金额；及(Ii)公平市价指A类普通股股份在适用交易所或适用市场以正常方式买卖，但在截至首个交易日前十(10)个交易日止的十(10)个交易日内公布的A类普通股成交量加权平均价格，但无权收取该等权利。

此外，如果吾等在认股权证尚未到期及未到期期间的任何时间，就A类普通股(或认股权证可转换为的其他股本股份)的股份(或认股权证可转换为的其他股本股份)向A类普通股持有人支付股息或作出现金、证券或其他资产的分配，则除上述(I)或(Ii)某些普通现金股息(最初定义为365天内每股0.50美元)外，认股权证的行权价将会下调，并在该事件生效日期后立即生效。现金金额及/或就该事件每股A类普通股支付的任何证券或其他资产的公平市价。

如果A类普通股的流通股数量因A类普通股的合并、合并、反向股票拆分或重新分类或其他类似事件而减少，则在该等合并、合并、反向股票拆分、重新分类或类似事件的生效日期，因行使每份认股权证而可发行的A类普通股数量将按A类普通股流通股的减少比例减少。

如上文所述，每当行使认股权证时可购买的A类普通股股份数目被调整时，认股权证行权价将作出调整，方法是将紧接该项调整前的认股权证行使价格乘以一个分数(X)，其分子将为紧接该项调整前行使认股权证时可购买的A类普通股股份数目，及(Y)其分母为紧接其后可购买的A类普通股股份数目。

A类普通股流通股的任何重新分类或重组(上述或仅影响此类A类普通股的面值)，或我们与另一实体的合并或合并(合并或合并除外，其中我们是持续的公司，不会导致我们的A类普通股流通股的任何重新分类或重组)，或将我们的资产或其他财产作为一个整体或实质上作为一个整体出售或转让给另一家公司或实体的情况下，认股权证持有人其后将有权按认股权证所指明的基准及条款及条件，购买及收取认股权证持有人假若在紧接有关事件发生前行使认股权证持有人行使其认股权证前已行使认股权证的情况下，于该等重新分类、重组、合并或合并时或在任何该等出售或转让后解散时将会收取的股额或其他证券或财产(包括现金)股份的种类及数额，以取代认股权证持有人于行使认股权证所代表的权利后立即可购买及应收的A类普通股股份。如果A类普通股持有人在此类交易中应收对价的70%以下是以A类普通股的形式支付的

在国家证券交易所上市交易或在已建立的场外交易市场上市的后续实体的普通股，或将在该事件发生后立即上市交易或报价的普通股，如果权证的注册持有人在公开披露此类交易后30天内正确行使权证，则权证的行权价将根据权证的Black-Scholes值(定义见权证协议)按权证协议的规定下调。此等行权价格下调的目的，是在权证行权期内发生特别交易时，向权证持有人提供额外价值，而根据该等交易，权证持有人在其他情况下并未收到权证的全部潜在价值，以厘定及变现权证的期权价值部分。这一公式是为了补偿权证持有人由于权证持有人必须在事件发生后30天内行使权证而造成的权证期权价值部分的损失。布莱克-斯科尔斯模型(定义见认股权证协议)是一种公认的定价模型，用于在没有工具报价的情况下估计公平市场价值。

认股权证根据认股权证协议以登记形式发行。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，但须经当时尚未发行的认股权证中至少65%的持有人批准才可作出任何其他更改。

于到期日或之前于认股权证代理人办事处交回认股权证证书时，可行使认股权证，而认股权证证书背面的行使表格须按说明填写及签立，并以保兑或正式银行支票全数支付行权证的行使价格(或以无现金方式(如适用))予吾等。认股权证持有人在行使认股权证并获得A类普通股股份之前，不享有A类普通股持有人的权利或特权及任何投票权。在认股权证行使后发行A类普通股后，每名股东将有权就将由股东投票表决的所有事项持有的每股股份投一票。

于认股权证行使时，不会发行零碎股份。如果认股权证持有人在行使认股权证时将有权获得一股股份的零碎权益，我们将在行使认股权证时向下舍入至将向认股权证持有人发行的A类普通股的最接近整数。

私募认股权证

私人配售认股权证(包括行使私人配售认股权证后可发行的A类普通股股份)只要由保荐人或其获准受让人持有，吾等不得赎回。保荐人或其获准受让人可选择在无现金基础上行使私募认股权证。除该等条款外，如下文所述，私募认股权证具有与公开认股权证相同的条款及规定，包括行使价、可行使性及行使期。如果私人配售认股权证由保荐人或其获准受让人以外的持有人持有，则本公司可赎回私人配售认股权证，持有人可按与公开认股权证相同的基准行使认股权证。

如果私人配售认股权证持有人选择在无现金基础上行使认股权证，他们将交出A类普通股的认股权证，以支付行权价，该数目等于(X)私人配售认股权证相关的A类普通股股份数目乘以(Y)私人配售认股权证行使价格所得的“公平市价”(定义见下文)与公平市场价值之积所得的商数。“公允市价”是指在权证行使通知向权证代理人发出通知之日前的第三个交易日止的10个交易日内，A类普通股最后报告的平均销售价格。

独家论坛

我们的附例规定，在法律允许的最大范围内，除非我们以书面形式通知选择替代法院，否则特拉华州衡平法院(或在法院没有管辖权的情况下，特拉华州联邦地区法院)将成为以下情况的唯一和独家法院：(I)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序；(Ii)任何声称

(I)吾等的任何董事、高级职员、雇员或代理人违反对吾等或吾等股东的受信责任；(Iii)任何根据DGCL、吾等宪章或附例的任何条文而引起的申索的诉讼，或DGCL赋予特拉华州衡平法院司法管辖权的任何诉讼；或(Iv)任何声称受内部事务原则管辖的申索的诉讼，在每宗该等案件中，均受该衡平法院管辖，而该法院对其中指定为被告的不可或缺的各方拥有个人司法管辖权。我们的附例进一步规定，美国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的诉讼理由的任何投诉的独家论坛。法院是否会执行与《证券法》下产生的诉讼原因有关的条款尚不确定，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。上述条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。

本公司章程及附例条文的反收购效力

我们的章程和细则以及下文概述的DGCL的条款可能具有反收购效力，并可能延迟、推迟或阻止您可能认为符合您最佳利益的要约或收购尝试，包括可能导致您收到高于A类普通股市场价格的溢价的尝试。

我们的章程和细则将包含某些条款，旨在提高我们董事会组成的连续性和稳定性，并可能具有推迟、推迟或阻止我们未来接管或控制权变更的效果，除非此类接管或控制权变更得到我们董事会的批准。

这些规定包括：

书面同意的行动；股东特别会议。我们的宪章规定，股东行动只能在股东年度会议或特别会议上采取，不能以书面同意代替会议。本公司章程及细则亦规定，除任何系列优先股持有人的任何特别权利及适用法律另有规定外，股东特别会议只可由本公司董事会或本公司董事会主席召开，或在(I)日落日期或(Ii)本公司不再是“受控公司”之前，由本公司秘书应代表本公司已发行及已发行股本中有权在董事选举中投票的总投票权多数的持有人的要求召开，并作为一个单一类别一起投票。除上述情况外，股东不得召开特别会议或要求我们的董事会召开特别会议。

提前通知程序。我们的章程规定了一个预先通知程序，用于向我们的股东年度会议提交股东提案，并为股东提名进入我们董事会的人选提交年度或特别股东会议。在年度会议上，股东只能考虑会议通知中指定的建议或提名，或由我们的董事会或在董事会或其指示下在会议前提出的建议或提名，或由在会议记录日期登记在册的股东、有权在会议上投票并已及时以适当形式向我们的秘书发出书面通知的股东将该业务或提名提交会议的股东提出的建议或提名。虽然我们的章程没有赋予董事会批准或反对股东提名候选人的权力，或关于将在特别会议或年度会议上进行的其他业务的建议(视情况而定)，但如果没有遵循适当的程序，我们的章程可能会阻止某些业务在会议上进行，或者可能会阻止或阻止潜在收购方进行委托书征集，以选举其自己的董事名单，或以其他方式试图获得对我们的控制权。

授权但未发行的股份。我们授权但未发行的普通股和优先股将可供未来发行，无需股东批准，如果是A类普通股，则符合A类普通股上市的证券交易所的规则。这些额外的股份可以用于各种公司目的，包括未来公开发行以筹集额外资本、公司收购、赎回或交换AST Common Units和员工福利计划。普通股和优先股的授权但未发行的股份的存在，加上

C类普通股，可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得我们大部分普通股控制权的企图变得更加困难或受挫。

与感兴趣的股东的业务合并。我们的宪章规定，我们不受DGCL反收购法第203条的约束。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司与“有利害关系的股东”(包括拥有公司15%或以上有投票权股票的个人或团体)在成为有利害关系的股东之日起三年内进行业务合并，例如合并，除非(除某些例外情况外)该人成为有利害关系的股东的业务合并或交易已按规定方式获得批准。因此，我们不受第203条的任何反收购影响。

高级人员及董事的法律责任及弥偿的限制

我们的章程在DGCL允许的最大范围内限制了我们董事和高级管理人员的责任，并规定我们将向他们提供惯常的赔偿、垫付和预付费用。我们已经与我们的每一位高管和董事签订了惯例赔偿协议，通常为他们提供与他们为我们或代表我们提供的服务有关的惯例赔偿。

我们的章程规定，在法律允许的最大范围内，除非我们以书面形式通知选择替代法庭，否则特拉华州衡平法院将成为(I)代表我们提起的任何派生诉讼、诉讼或法律程序，(Ii)任何董事、高级管理人员、雇员或代理人违反对我们或我们股东的受信责任的任何诉讼，(Iii)根据DGCL或我们的宪章或章程的任何规定产生的任何诉讼、诉讼或法律程序，或(Iv)任何诉讼的唯一和独家论坛。根据内部事务原则对我们提出索赔的诉讼或程序，在每个此类案件中，大法官法院对其中被点名为被告的不可或缺的当事人具有个人管辖权。我们的宪章进一步规定，美国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的诉因的任何投诉的独家论坛。法院是否会执行与《证券法》下产生的诉讼原因有关的条款尚不确定，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。上述条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。

注册权协议

关于NPA的首次公开招股，吾等与本公司、保荐人及其他各方(统称为“2019年持有人”，以及该等协议，即“2019年登记权协议”)订立该等登记及股东权利协议，日期为2019年9月13日，根据该协议，吾等授予2019年持有人有关(其中包括)私募配售认股权证及于2019年持有人创办人股份转换后发行的A类普通股股份的若干登记权。这些证券中的大多数的2019年持有人有权提出最多三项要求，不包括简短的要求，即我们登记此类证券。此外，2019年的持有人拥有某些“搭载”登记权利，以及根据证券法第415条的规定，要求我们登记转售该等证券的权利。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

于二零二零年十二月十六日，吾等与参与公开股权投资私人投资的投资者(该等投资、“PIPE投资”、该等协议、“PIPE认购协议”及该等投资者“PIPE投资者”)订立认购协议，据此，吾等(I)于收市时向PIPE投资者发行合共23,000,000股A类普通股，及(Ii)同意登记该等股份。

于完成交易时，吾等与本公司、保荐人及现有股权持有人(统称为“持有人”，以及该等协议，即“2021年登记权协议”)订立日期为二零二一年四月六日的登记权协议，据此，吾等授予持有人有关本公司须登记证券的若干登记权。其中，2021年注册权协议要求我们登记与业务合并相关发行的A类普通股股份，以及在赎回任何AST普通股时发行的任何A类普通股股份。持有人有权获得(I)

根据证券法提出书面要求，要求登记其全部或部分A类普通股(在任何12个月期间最多要求两次)，且总数不超过五次，且前提是发售将包括总发行价合理预计超过5000万美元的可登记证券，以及(Ii)对企业合并后提交的登记声明的“附带”登记权。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的所有费用。

于2024年1月16日，吾等与AT&T Venture Investments、LLC、Google LLC及Vodafone Ventures Limited(合称“投资者”)订立可转换证券投资协议(“投资协议”)，根据该协议，投资者购买本金总额为1.1亿美元的附属可换股票据(“票据”)。于二零二四年一月二十二日，就投资协议，吾等与各投资者订立投资者及注册权协议，据此，吾等授予投资者若干本公司须注册证券的注册权。除其他事项外，投资者和注册权协议要求我们登记在转换票据时可发行的A类普通股的股份。投资者将有权(I)根据《证券法》对其全部或部分A类普通股提出登记要求(最多三项要求)，并且只有在发售将包括总发行价合理预计将超过5000万美元的可登记证券的情况下，以及(Ii)对未来提交的登记声明的“附带”登记权。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的所有费用。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理机构是大陆股票转让信托公司。每一位通过存托信托公司持有的A类普通股的投资人都必须依靠其程序和在该公司有账户的机构来行使我们A类普通股持有人的任何权利。

只要我们A类普通股的任何股票在纳斯达克证券市场有限责任公司(“纳斯达克”)或在美国运营的任何其他证券交易所上市，纽约州的法律就适用于我们A类普通股(包括可为我们的A类普通股行使或可转换为我们的A类普通股的证券)反映在我们的转让代理管理的登记册上的物权法方面。

我们已将A类普通股以登记的形式挂牌上市，这些股票将不会通过转让代理进行认证。我们已指定大陆股票转让和信托公司作为我们在纽约的代理，代表我们的董事会维护我们的股东名册，并担任我们A类普通股的转让代理和登记员。我们A类普通股在纳斯达克上以登记入账的形式进行交易。

认股权证的认股权证代理人为大陆股票转让信托公司。

A类普通股及认股权证上市

我们的A类普通股和认股权证分别以“ASTS”和“ASTSW”的代码在纳斯达克上市。