费用和契约印章

资本印花税

该公司的名称是CRH公共有限公司。

就2014年《公司法》第17部分而言，该公司是一家上市有限公司。

公司的注册办事处将设在爱尔兰。

公司成立的目标是：

经营投资控股公司的业务，并为此以 的名义收购和持有任何公司发行或担保的任何被提名股份、股票、债券、债券、债券、债券、票据、债务和证券，无论在哪里注册或经营业务，以及债券、债券 股票、债券、票据、债务和证券，主权统治者、专员、公共机构或最高权力机构、附属机构、市政、地方或其他机构全世界，并根据可能认为适合上述任何目的的 条款和条件筹集资金。

通过 原始认购、投标、辛迪加参与、购买、交换或其他方式收购任何此类股票、股票、债券、债券、债券或证券，不论是否已全额付清，并按要求或在看涨期之前或其他方式支付相关款项，持有、出售或以其他方式处置其中的任何 多余部分，以有条件或其他方式认购，通常用于出售、交换或以其他方式处置或记账公司的任何资产或任何证券，或收购的公司投资或 同意这样做，并通过回购或其他方式投资或收购列举之前的任何此类证券或投资，并不时更改公司的证券和投资。

行使和执行任何此类股票、 股票、债务或其他证券的所有权所赋予或附带的所有权利和权力，包括在不影响前述普遍性的情况下，因公司持有已发行或名义 金额的特定比例而可能授予的所有否决权或控制权，并为任何公司提供管理和其他执行监督和顾问服务本公司对可能认为合适的条款感兴趣。

一般地经营采石场、沙子和砾石 矿坑、矿山等的采石场主和所有者、承租人和工人的业务，以及出于公司业务的目的购买、租赁或收取农场补助金，或作为交换，租用或以其他方式获得任何不动产和个人财产以及任何 矿山、矿产和采矿权、地役权以及公司可能拥有的其他权利和特权认为对其业务目的来说是必要或方便的。

经营矿工和采石商以及岩石、 石头、沙子、砾石、微风、页岩、炉渣、瓦砾、瓦砾、瓦砾、压载物、石板、石膏、大理石、煤炭、焦炭、草皮和其他燃料、石油和其他矿物质的矿物质的矿工、商人和经销商的业务。

经营道路工人和承包商、建筑承包商、建筑商、商人和提供商 以及道路修建和建筑材料的经销商、木匠、木匠、细木工、车工、橱柜制造商、商店和办公室装配工、抛光工、采矿、卫生、电气、天然气和总工程师、水管工、玻璃工、油漆工、 装饰工、普通仓库管理员和店主、保险代理人的业务、拍卖师、估值师、测量师以及房屋、土地和房地产经纪人。

制造、购买、销售或以其他方式交易矿物、化学品、工厂、机械、 工具、便利、供应品和能够用于公司运营或业务的物品。

购买、出售、交易、寻找、采石、开采、获得、赢得、工作、修饰、塑形、模制和分离油石 颗粒，然后使用任何水泥基材料进行改造，修剪、打磨、粉碎、提炼、熔炼、为市场做准备或使用各种石头和矿物、石板、油石、砖、瓷器和其他粘土、煤炭、铁、铁石、 金属矿石、石油和其他矿物、金属、材料和各种物质，无论它们是通过地下还是地面开采获得的。

收购和承接任何个人或 公司的全部或部分业务、财产和责任，这些个人或 公司经营本公司获准经营的任何业务或拥有的适合本公司目的的财产。

与任何其他拥有与本公司目标相似的公司合并。

申请、购买或以其他方式获得任何专利、专利、发明、许可、特许权等，授予任何排他性、非排他性或有限使用权，或任何看似可以用于公司任何目的的发明的任何机密或其他信息， 或其收购似乎是直接或间接地旨在使公司受益并在其中使用、行使、开发或授予许可尊重或以其他方式说明以此方式获得的财产、权利或信息。

与本公司经营、参与或即将开展或从事本 公司获准开展或从事的任何业务或交易，或任何能够直接或间接进行以使本公司受益的业务或交易，或任何能够直接或间接进行以使本公司受益的业务或交易的个人或公司建立伙伴关系或达成任何安排，分享利润、利益联盟、合作、共同探险、互惠让步、互助或其他方式或以其他方式协助任何此类人员或 公司。

与任何政府或最高机关、市政、地方或其他机构订立任何看似有利于公司目标或其中任何目标的安排，并从任何此类政府或机构获得任何权利、特权

建立和支持或协助建立和支持协会、机构、基金、信托、 和便利措施，旨在使公司的员工或前雇员或这些人的受抚养人或亲属受益，发放养老金和津贴，做任何行为或事情，或制定 任何安排或规定，使公司员工或上述其他人成为公司的股东或存款人，或以其他方式参与公司的利润，条件和方式如下 公司可能认为合适，支付保险费，为慈善或慈善物品、任何展览、任何公共、一般或有用物品或 公司认为可取的任何其他物品订阅或担保。

为了收购或承接本公司的全部或任何财产和 负债，或出于看似直接或间接计算使本公司受益的任何其他目的，宣传任何一家或多家公司。

通过购买、租赁、交换或其他方式，收购任何地产或权益中任何保有权或 描述的土地、建筑物和遗产，以及与之相关的任何权利，并酌情将这些权利记入账中，特别是通过种植、建造、改良、耕作、放牧和砍伐木材以及租赁、出租 和处置这些木材。

购买、出售、建造、租赁、收购、持有、出租和使用任何飞机、轮船、拖船、驳船、汽车 船、渡轮或其他船只或其他水上运输工具、铁路、有轨电车、铁路卡车和机车车辆、汽车、卡车、汽车、货车或推车，用于或与特此授权的任何用途有关。

制造或生产电灯、气体和其他照明手段、蒸汽或电力，以及 架设机械或设备，用于为特此授权的任何目的或与之相关的任何风力、水力或其他能量应用和开关。

开发和核算公司收购或感兴趣的任何土地，特别是 为采矿目的或建筑用途进行布局和准备土地，建造、改建、拆除、装饰、维护、装修和改善建筑物和便利设施， ，通过种植、铺路、排水、耕作、租赁建筑物租赁或建筑协议，预付资金和进入与建筑商、租户和其他人签订各种合同和安排。

建造、改善、维护、开发、施工、管理、实施或控制任何道路、道路、有轨电车、 铁路、分支机构或侧线、桥梁、水库-水道、码头、工厂、仓库、电力工程、商店、商店和其他工程和便利设施，这些工程和便利设施似乎是直接或间接地为促进公司 的利益而计算的，以及为促进公司 的利益做出贡献、补贴或以其他方式提供援助或采取参与建造、改进、维护、工作、管理、实施或控制。

以任何方式向任何公司或个人 贷款和预付款项或其他财产，或提供信贷或财务便利，不论有无担保，不论是否支付利息，并按此类条款提供

以公司认为适当的方式借款、筹集或担保款项的支付，特别是 发行债券或债券，无论是永久还是其他方式，以公司现有和未来的全部或任何财产，包括其未召回资本，以及购买、赎回或还清任何此类 证券。

从事货币兑换和利率交易（无论是与公司签订或经营的任何 其他合同承诺或业务有关或附带交易，还是作为独立对象或活动），包括但不限于外币、现货和远期汇率合约、期货、 期权、远期汇率协议、互换、上限、下限、美元以及任何其他外汇或利率套期保值安排以及类似于或源自任何其他文书的其他文书无论是为了获得 利润或避免亏损或管理货币或利率敞口，还是出于任何其他目的，以及为行使和执行这些 交易直接或间接赋予或附带的所有权利和权力或终止任何此类交易，以及订立与认股权证、债券、票据、抵押贷款支持证券或工具有关的任何合同、协议或义务，汇票、期票、涉及 管理层的票据或控制货币兑换和/或风险，并订立与合成或无形资产、行动选择和任何其他金融工具有关的任何其他协议，包括任何性质的具有转换 权利或期权的工具，以及证明或包括债务或股权及这些产品的所有衍生品的工具、发票、应收账款（包括货物流动）、任何金银或其他金属或 类商品合约所代表的资产以及任何货币，包括涉及的合同任何性质的资产的打包和重新打包、证券化、单位化、 次级资产、参与、折扣、保理、信贷销售、分期销售、有条件出售、租赁或任何其他类似或类似性质的合同。

对任何个人或公司在配售或协助配售 或担保公司股本中的任何股份或公司的任何债券、债券、债券或其他证券，或者与公司成立或推广或开展业务有关的服务中提供或将要提供的服务给予报酬。

提取、制作、接受、背书、折扣、签发本票、汇票、 提单、认股权证、债券和其他可转让或可转让票据。

要承接和执行任何信托，其中的承诺似乎是可取的，要么是无偿的，要么是 以其他方式进行。

以公司 可能认为合适的对价出售或处置公司承诺或其任何部分，特别是任何其他公司的股份、债券或证券，其目标与本公司的全部或部分相似。

采取看似权宜的方式宣传公司的产品和投资，特别是 通过所有媒体做广告，购买和展览艺术品或感兴趣的作品，出版书籍和期刊，发放奖品、奖励、奖学金和捐款，以及赞助（无论是担保还是 其他方式）体育赛事、戏剧和电影表演以及各种形式的展览。

获得 Oireachtas 的任何临时命令或法案、部委或部门许可或命令，以使公司能够将其任何目标付诸实施，或用于对公司章程进行任何修改，或出于任何其他看似权宜之计，反对任何看似直接或间接旨在损害公司利益的诉讼或申请。

促使公司在任何国家或地方获得注册或认可。

出售、改善、管理、开发、交换、租赁、抵押、特许经营权、处置、转入账户或 以其他方式处理公司的全部或任何部分财产、权利和投资。

促进合同自由，抵制、保障、抵制和阻止对合同的干预 ，加入任何合法的联邦、工会或协会，或从事任何其他合法行为或事情，以期直接或间接地防止或抵制对公司或任何其他贸易或 业务的任何中断或干预，或者提供或防范这些干预，或者抵制或反对任何可能的罢工运动或组织被认为不利于公司或其员工的利益，并订阅用于 任何此类目的的协会或基金。

以委托人、代理人、承包商、 受托人或其他身份在世界任何地方做上述全部或任何事情，由或通过受托人、代理人或其他方式，单独或与其他人一起做。

在成员之间以实物形式分配公司的任何财产。

经营任何其他业务（无论是制造业还是其他业务），在公司看来，这些业务 可以方便地开展与上述相关的业务，或者直接或间接计算以提高公司任何财产或权利的价值或使其盈利。

做公司可能认为附带或有利于实现上述 目标或其中任何目标的所有其他事情。

成员的责任是有限的。

该公司的资本为401,297,940股，分为15万股 5% 的累计优先股，每股 1.27，872,000 股 7% 的累计优先股，每股1.27股，12.5亿股普通股，每股0.32股。

订阅者的姓名、地址和描述

的数量
普通
股份
由 拍摄
每
订阅者

罗伯特·J·基德尼，等，

12/14 College Green， 都柏林。

注册会计师。

C.M. OKELLY，等等，

米尔布鲁克、斯特拉凡、 Co.基尔代尔。

公司董事。

帕特里克·康威，等等，

70 帕内尔街， 都柏林。

公司董事。

查尔斯·西尔森，ESQ，

都柏林南里士满 街 33 号

公司董事。

唐纳尔·罗氏先生，等，

Mone Roodan， Newlands，Clondalkin，Co.都柏林。

公司董事。

J. PLUNKETT DILLON，等等，

拉德福德公园， 邓德拉姆，Co.都柏林。

律师。

罗伯特 A. 肾脏，等等。，

12/14 College Green， 都柏林。

注册会计师。

第 77 至 81、95 (1) (a)、95 (2) (a)、96 (2) 至 (11)、124、125 (3)、144 (3)、144 (4)、148 (2)、158 (3)、158 (3)、159 至 165 条、 182 (5)、182 (5)、187、188、218 (5)、229、230、338 该法第 (5)、338 (6)、618 (1) (b)、1090、1092和1113不适用于公司。

除非上下文另有要求，否则在本条款中：

2023 年股东大会通告

法案

法案

地址

批准的交易所

批准的市场

文章

审计师

董事会

晴朗的日子

公司

导演

披露通知

电子通信

欧洲清算银行

都柏林泛欧交易所

《交易法》

持有人

月

办公室

任何股份的所有者

人

录制日期

可赎回股份

注册

注册员

密封

秘书

州

子公司

公司应在爱尔兰进行管理和控制。

该公司的资本为401,297,400股，分为15万股 5% 的累计优先股，每股 1.27，87.2万股 7% 的累计优先股，每股1.27股，12.5亿股普通股，每股0.32股。

根据该法的规定，在公司与任何第三方之间存在或建立协议、交易或交易之时起，普通股应被视为可赎回股份，根据该协议，公司从该第三方收购或将要收购普通股或普通股权益。在 这些情况下，公司收购此类普通股或此类普通股的权益，除非根据该法以非有价对价收购，否则应构成根据该法案赎回 可赎回股份。无需通过任何特别决议或其他决议即可将任何普通股视为可赎回股份。

上述百分之五。（5％）累积优先股将赋予其持有人以下权利和 特权，也就是说：

公司决定以股息方式分配的利润的权利分配给固定的 累计优先股息，利率为每年百分之五。（5%）的当期资本在宣布该股息的期限内支付或记入上述股票的实收款项；

清盘中偿还上述股份的已付资本或 的已付资本，以及支付截至清盘开始前所有拖欠的上述固定累积优先股息（无论是否已兑现）的权利， 优先偿还已缴或记入公司资本中任何其他股份的已付资本金额。

以下规定将对上述7％有效。（7％）每股1.27的累积 优先股（以下简称A优先股）：

A优先股应有权按每年7％。（7％）的 利率获得固定的累积优先股息。（7％），在宣布该股息期间，按已付清或记入已付的资本。

A优先股的股息排在上述15万股5％之后。 (5%)。累积优先股，暂时优先于普通股。

A优先股应带有以下权利： 清盘至偿还已缴或贷记的已付资本，以及支付上述固定累积优先股息（无论是否已赚取）的所有拖欠款项，直至 在上述15万股5％之后开始清盘。（5％）。

除上述外，A优先股不得赋予任何进一步参与 利润或资产的权利。

A优先股的持有人不得凭借或就其持有的股份授予其收到通知或 亲自或通过代理人出席本公司任何股东大会或投票的权利，除非：

在召开会议的通知发出之日，该股息已拖欠六个月，因此 为此，此类股票的股息应视为每半年在5日支付一次^第四四月和五日^第四每年 年 10 月的某一天，或

会议事务包括审议减少公司资本 、出售公司企业、公司清盘、增加公司借款权、改变公司目标、变更或取消任何 与任何优先股相关的特殊权利或特权的决议，在这种情况下，他们只有权对任何此类优先股进行表决决议。

公司有权在所有 方面进一步创建新的A优先股排名，与上述87.2万股7％。（7％）A类累积优先股相同，但不具有优先权。

根据该法第108条的规定，公司有权赎回其在1959年5月5日之前发行的任何 优先股。

在遵守本法第3部分第6章和第17部分第5章的规定以及本条其他条款 的前提下，公司可以：

根据该法第66（4）条，按照公司在股东大会（通过公司特别决议）根据董事的建议在股东大会（通过公司特别决议）上可能决定的条款和方式，发行公司或股东可以选择赎回的任何公司股份；

根据该法第105条和第17部分第5章，购买其任何自有股份（包括任何 股东或同类股东之间没有任何按比例购买的股份），可以取消以这种方式购买的任何股份或将其作为库存股持有（定义见 法第106条），并且可以将任何此类股份作为任何类别的股份重新发行；

根据该法第83（3）条，将其任何股份转换为可赎回股份。

除非购买 首先获得股东大会通过的普通决议的批准，否则公司不得根据该法购买公司的股份。如果公司获准购买自有股份，则公司和/或其任何子公司可以按照公司董事或公司特定子公司董事可能不时决定的方式按照条款和条件和 进行此类收购，但须遵守该法的规定和公司普通决议授予的授权。

如果公司经股东大会通过的特别决议授权重新发行库存股（如该法第1078条所规定），则公司可以根据公司董事可能不时决定的授权和方式 重新发行此类库存股，董事们可以决定允许以欧元以外的一种或多种货币以及以此类货币支付重新发行的库存股在这种情况下，付款应受以下可能确定的一个或多个兑换率的约束与之相关的董事。

在不影响先前赋予任何现有股份或类别的 股份持有人的任何特殊权利的前提下，本公司的任何股份均可按公司不时通过普通 决议所确定的优先权、延期权或其他特殊权利或限制进行发行，无论是股息、投票、资本回报还是其他方面。

公司股本中任何类别股份所附的权利和特权可以 修改、折换、影响、废除或按照公司章程备忘录第6条规定的方式处理，以下关于股东大会的所有条款（第61条除外）应比照适用于任何类别股份持有人每一次会议，但其法定人数应符合其法定人数是指持有或通过代理人代表该类别已发行股份名义金额三分之一的人。

在遵守本条款有关新股的规定的前提下，股份应由 董事处置，他们可以（根据该法的规定）在他们认为符合公司和 股东最大利益的条款和条件和时间向这些人分配、授予期权或以其他方式处置股份，但不得以折扣价发行任何股票，因此就向公众发售认购的股份而言，每股股票的申请应付金额不应为低于该股名义金额的百分之二十五。（25％）及其所有溢价。

在不影响本 条其他段落赋予董事权力的一般性的前提下，董事可以不时向董事和其他在公司或 公司的任何子公司或联营公司服务或雇用的人授予认购公司资本中未配股股份的期权，但须遵守董事或任何人可能不时批准的条款和条件其委员会由董事为批准目的任命，并根据获得 任何司法管辖区任何法定机构批准所需的条款和条件。

公司可以发行认股权证，向公司授予 认购公司股票的权利（（b）段规定的股票期权计划除外）的任何人发行认股权证，以证明注册持有人有权根据可能授予的条款和条件认购公司股份。

公司可以随时不时地通过一项提及本第11（d） 条的普通决议，授权董事分配相关证券（根据该法第1021条的定义），以及在该普通决议通过后：

随后，董事应无条件地获得 分配相关证券的普遍无条件授权，前提是此类证券的名义金额（如果此类证券不是股份），则此类证券授予认购权或 转换权的股份的名义金额总额不得超过该普通决议中规定的金额；以及

任何此类授权（除非该普通决议中另有规定或由间隔的特别股东大会上通过的 普通决议修改或废除）应在该普通决议通过后的公司年度股东大会结束时或该类 普通决议中可能规定的较晚日期到期，但公司可以在该到期日之前提出要求或可能要求分配相关证券的要约或协议在该到期日之后，董事们可以根据 此类要约或协议分配相关证券，就好像特此授予的权限尚未到期一样；

公司可随时不时通过提及本条 11 (e) 条的特别决议决定，授权董事将股权证券（根据该法第1023条的定义）作为现金分配，并且在该特别决议通过后，或该特别决议中可能规定的较晚日期， 董事应（前提是他们有权根据第1021条分配相关证券）根据该法案），无须另行手续，即有权进行分配（根据任何此类规定）authority）获得 现金的股权证券，就好像该法第1022条第1款不适用于任何此类配股一样，前提是此类权力应受到限制：

分配与向普通股股东发行供股相关的股权证券 ，其中分别归属于所有此类股东权益的股权证券与他们所持股份的相应价值成比例（尽可能接近），但受 董事认为处理海外股东、部分权益或其他方面的法律或实际问题所必要或权宜之计的排除或其他安排的限制；以及

根据 成员在股东大会上批准的任何员工股份计划的条款分配股权证券；以及

配股（根据上文第 (i) 或 (ii) 分段）名义金额的股权证券（根据上述第 (i) 或 (ii) 分段除外），如果是其他股权证券，则赋予认购或转换为相关股票的权利 的名义金额总额不超过该特别决议中规定的金额；

公司可以向任何人支付佣金，以换取某人认购或同意认购公司任何股份， 无论是绝对还是有条件的认购，或者按董事可能确定的条款和条件购买或同意获得公司任何股份的认购（无论是绝对或有条件的），包括但不限于支付现金或分配和发行全部或部分已付股份或其任何组合二。公司还可以在任何股票发行中支付合法的经纪费。

除非法律要求，否则公司不得承认任何人持有任何信托的任何股份， 且公司不受任何约束或被迫承认（即使收到通知）任何股份的任何公平、或有的、未来或部分的权益或部分权益，或（本条款或法律另行规定的仅作为 除外）与以下有关的任何其他权利：除注册持有人对全部股份的绝对权利以外的任何股份。这不妨碍公司要求 股份的成员或受让人在公司合理要求时向公司提供有关任何股份的受益所有权的信息。

如果董事认为这样做符合 公司的利益，可以随时全权酌情向任何股东发出通知（以下简称调查通知），要求该股东在规定的期限内 以书面形式向公司通报以下所有或任何事项的完整和准确的细节，即：

他在本公司任何股份中的权益；

如果他在该股份中的权益不包括该股份的全部实益权益，则所有在该股份中拥有实益权益的 人的权益（前提是股份的一位共同股东没有义务提供个人在股份中仅通过公司的另一位共同股东产生的权益的详细信息）；以及

可以要求他或任何在已商定或承诺的股份中拥有任何实益 权益的人达成的任何安排（不论是否具有法律约束力）或该股份的股东将股份或其中的任何权益转让给任何人（股份的共同股东除外），或以特定方式或按照以下规定就公司的任何 会议或公司任何类别的股份采取行动任何其他人的意愿或指示（不包括作为该股份共同股东的人）的意愿或指示）。

如果中介机构收到披露通知并拥有或控制该法第1110B条或其他适用法律要求提供的 信息，则应在切实可行的情况下尽快向公司提供该信息。任何收到披露通知但不拥有或 控制该法第1110B条或其他适用法律要求提供的信息的中介机构应在可行范围内尽快：

告知公司它不拥有或控制该信息；

如果中介机构是中介链的一部分，则将请求传送给 中的其他中间人，该链被第一个中介人称为链的一部分；以及

向公司提供根据第 (ii) 分段 向其发送请求的每个中介机构的详细信息（如果有）。

如果根据调查通知，声称拥有某股任何实益权益的人或任何股东（或在股份中拥有任何实益权益的其他人）签订了第 (a) (iii) 段所述任何安排的受益人是法人团体、信托、社会或任何其他法律实体或协会 个人和/或实体，则董事可以绝对酌情决定向该人发出进一步的调查通知股东和/或该股东声称拥有任何股东的任何人此类股份的受益权益 ，要求他们在规定的期限内以书面形式向公司通报控制（直接或间接以及通过任意数量的车辆、实体或 安排）该法人团体、信托、社会或其他实体或协会所有股份、权益、单位或其他所有权指标的受益所有权的受益所有权的个人的姓名和地址，无论这些实体或协会是在哪里注册成立、注册或住所或 无论这些人住在何处居住前提是，如果在此类所有权链的任何阶段，任何股份的实益权益的确立令董事满意，其所有权归任何法人团体所有，其 股本在任何真诚的证券交易所、非上市证券市场或场外证券市场上市或交易，则没有必要披露最终控制该法人团体股份中受益权益 的个人的详细信息。

除非适用法律另有规定，否则如果根据本条的条款向 股份持有人发出通知，且该持有人是以证券结算系统运营商的身份行事的中央证券存管机构（或其被提名人），则中央证券存管机构（或其被提名人）根据本条作为持有人 的义务应仅限于根据以下规定向公司披露本条记录的与有关股份的所有权或权益有关的信息由它根据中央证券存管机构制定的规则和制定的惯例进行，前提是本条中的任何内容均不得以任何其他方式限制董事在本条下的权力。就本条而言，除了 股票持有人以外的任何其他人被视为对该股票感兴趣，前提是该持有人已告知公司该人对该股票感兴趣，或者公司（在考虑了从注册持有人那里获得的任何 信息后，或根据披露通知从其他任何人那里获得的任何 信息）知道或有合理的理由相信该人现在或可能是、过去或可能曾经如此感兴趣。

如果该法第1048或1050条认为任何成员或对该成员所持股份拥有权益的任何其他人拥有公司已发行股本3％或以上的权益，则该成员或个人必须将此类权益的存在以及导致 该成员或个人停止如此感兴趣的任何事件通知公司。此类通知应以该法第1052条和第1053条规定的相同方式和相同期限发出。

如果董事在任何时候确信：

任何成员已收到调查通知，或

已向任何成员或看似对该成员持有的股份感兴趣的任何其他人已收到 披露通知，

如果违约股份至少占该类别已发行股份的百分之三（3％）（或根据该法第1052条的规定可能确定的 其他百分比），则剥夺选举权通知还可能指示：

本应为违约股票 支付的任何股息（或其一部分）或其他款项应由公司保留，在最终向会员支付此类款项时不承担任何支付利息的责任和/或

除非，不得登记该成员持有的任何股份的转让；

该成员本人在提供所需信息方面没有违约；以及

转让仅是成员持有的一部分，在提交注册时，附有成员以令董事满意的形式出具的 证书，大意是经过适当和仔细的调查，该成员确信作为转让标的的所有股份都不是默认股份。

公司应向看似对股票感兴趣的人（任何 剥夺权利通知的主题）互相发送一份剥夺权利通知的副本，但公司的未能或疏忽不会使该剥夺权利通知失效。

除此处另有规定外，只要发布剥夺权利通知的违约行为持续下去，任何剥夺权利通知均应根据其条款生效，并在其后的一周内有效，前提是董事可以应有关成员的要求缩短或免除该一周的期限，如果他们 认为合适。

对于由 该成员通过批准转让（定义见第 14 (k) (iii) 条）转让的任何股份，任何剥夺权利通知均将停止生效。

为了本文的目的：

如果持有任何股份的成员在 对披露通知或调查通知做出以下回应，则该人将被视为似乎对任何股票感兴趣：

将该人命名为如此感兴趣；或

未能确定对股份感兴趣的人的身份；

对于调查通知和披露通知，规定的期限为自通知送达之日起二十八天 ，但如果违约股份占该类别已发行股份的至少百分之五（5％），则规定的期限为自该日起十四天；以及

在以下情况下，股份转让即为批准转让：

这是以接受收购要约、 合并、计划或安排或合并为由向要约人转让股份；或

董事们确信，转让是在将股份的全部受益 所有权出售给与该成员无关的一方以及似乎对此类股份感兴趣的其他人无关的情况下进行的；或

转让源于通过认可的证券交易所进行的出售。

公司不得直接或间接地以贷款、担保、 担保或其他方式为任何人购买或将要进行的或将要进行的公司或其控股公司的任何股份或与之相关的任何财务援助，但本条例 不禁止经本法第1043条修订的该法第82条所允许的任何交易。

除非适用法律要求，否则任何人均无权就其在公司股本中持有的任何 普通股获得股票证书，无论该普通股是分配还是转让给他们，公司也没有义务向登记册中登记的任何此类人颁发股票证书。

在本条款中，本计划是指2023年股东大会通告 中包含并将在公司与计划股份（定义见该计划）持有人之间达成的安排计划（定义见该计划）（包括根据该计划转让或受计划中规定的某些安排，如适用）约束的公司普通股（如适用），或受其约束爱尔兰高等法院批准或规定的任何修改、增加或条件和条款，以及 计划中定义的表述以及根据该法第452条与该计划一起分发的2023年临时股东大会通告（如果未如此定义）在本条中应具有相同的含义。

尽管本章程有任何其他规定，但如果公司在 或投票记录时间之后以及计划记录时间之前分配和发行任何普通股，则此类股票的分配和发行应遵守该计划的条款，并且这些股份的持有人应相应地受该计划的约束。尽管本章程中有任何 其他规定，如果在计划记录时间当天或之后向任何人分配或发行任何新的公司普通股，或者将任何普通股转让给任何人，则此类股份应被视为计划 股份（在计划记录时应被视为计划股份），并应在生效时转让和/或受计划中规定的某些安排（如适用）的约束时间符合该计划的 条款，否则应为受计划条款约束。

为了使本第17条要求的任何此类转让或安排生效，董事可以 任命任何人（包括公司、注册商和/或交易代理人的任何高级管理人员或员工）作为计划股份持有人的律师或代理人，采取一切必要措施终止和/或取消通过EB系统对计划股份的转让、交易、 结算和清算，并允许某些计划股份的转让、交易通过 DTC 结算和清算，和/或有资格进行此类转账，通过DTC进行结算和清算，并做 所有其他事情，执行和交付所有此类律师和/或代理人认为完全实现该计划所设想的交易所必要或理想的文件和/或电子通信，无需采取任何进一步行动即可使其生效。计划股份的每位持有人被视为已同意该计划，并授权注册商、秘书、EUI和/或欧洲清算银行发布计划股份持有人的个人 数据，以影响该计划。

根据该计划，对于 的转让，不要求或有权进行股票证明书或股票转让。

尽管本条款中有任何相反的规定，在遵守适用的中央 证券存管机构的规则的前提下，董事们均可允许通过中央证券存管机构运营的证券结算系统持有任何类别的股票和这些股票的交易进行结算。在不影响前述内容的普遍性和 有效性的前提下：

为了实施和/或补充本条和计划的规定以及证券结算系统的便利和要求，董事可以不时行使其 绝对自由裁量权做出他们认为合适的安排或法规（如果有），此类安排和规章（可能是 的情况）应具有与本条规定的同等效力；

董事可在 行使本法或本条款规定的公司权力或职能时不时最大限度地利用证券结算系统，或以其他方式采取任何行动；

就第137条而言，通过证券结算系统 持有的股票的任何付款均可通过证券结算系统（始终遵守证券结算系统的设施和要求）或代表公司通过任何代理人支付，在不影响前述 概括性的前提下，根据设施和要求或通过此类指定代理人进行付款应是一种好处向公司解雇；

如果公司资本中的任何类别的股份是通过证券结算系统持有的，并且 公司有权根据该法的任何规定或中央证券存管机构制定的规则和惯例或根据本条款处置、没收、执行留置权或出售或以其他方式促成出售任何此类 股票，则此类权利（在法案以及制定的规则和惯例允许的范围内）由中央证券存管处）：

应包括要求此类证券结算系统的中央证券存管机构 采取必要措施出售或转让此类股票和/或指定任何人以中央证券存管机构（或其代理人）的名义采取此类股份转让可能需要的其他步骤的权利 ，这些步骤应与中央证券存管机构采取的措施一样有效（或其被提名人；以及

应被视为仅适用于中央证券存管机构或其提名人持有的此类股票 ，不适用于中央证券存管机构或其提名人持有的任何其他股票。

计划股份的持有人同意，公司、董事、注册处处长或秘书 均不对以下方面承担任何责任：

与本计划有关的任何行动，无论是根据根据 计划和本条授予的权限，还是根据2023年股东特别大会通告（或其任何续会）中的通知召开的公司特别股东大会上通过的决议；和/或

注册商、EUI、Euroclear Bank和/或 DTC的系统、流程或程序中的任何失误和/或错误，对计划的实施和/或2023年股东大会通告中提及的与计划有关的事项产生不利影响。

公司对每股股份（不是已全额支付的股份）在固定时间赎回或支付的所有款项 （无论是否立即支付）拥有第一和第一留置权，公司还应对所有股份（已全额支付的股份除外）拥有第一和第一留置权，适用于他或其遗产立即支付给公司的所有款项；但董事可以随时宣布任何股份全部或部分不受本条例规定的约束。公司对股票的留置权应扩大 适用于所有应付的股息。

公司可以按照董事认为合适的方式出售公司拥有留置权的任何股份， ，但除非立即支付存在留置权的款项，也不得出售给注册持有人的书面通知后的十四天到期，书面通知说明并要求支付 留置权所涉金额中应立即支付的部分即该份额的当事人，或因其死亡或破产而有权获得该份额的人。

为了使任何此类出售生效，董事可以授权某人将出售的股份转让给其 购买者。买方应登记为任何此类转让所含股份的持有人，他无义务确保购买款的使用，其股份所有权也不得因出售程序中任何 违规或无效之处而受到影响。

净销售收益（支付所有费用后）应用于支付留置权所涉金额 中应立即支付的部分，剩余部分（如有）应在出售股份后在 出售之日向有权获得股份的人支付（由董事选择）（受出售前股份不立即支付的款项的类似留置权约束）公司注册处发布的确认其持有出售股份的声明。

董事可以不时就其股份 的任何未付款项（无论是股份的名义价值还是溢价）向成员进行召集，而不是按照固定时间支付的分配条件，前提是自上次电话会议的 付款确定之日起一个月内不得支付任何看涨期权，并且每位成员应（至少收到）十四天通知（具体说明付款的时间和地点）在某个或多个时间向公司付款，以及在他的股票上注明所谓的 金额。根据董事的决定，可以撤销或推迟电话会议。

在董事批准电话会议 的决议通过时，电话应被视为已发出，可能需要分期付款。

股份的共同持有人应共同和单独承担支付与之有关的所有通话费用。

如果在指定支付股份款项之前或当天没有支付该款项，则应向其支付款项的 人应按董事可能确定的每年不超过百分之五（5%）的利息支付利息，但董事可自由地全部或部分放弃支付此类利息。

就本条款而言，根据股票发行条款应在配股时或任何固定日期支付的任何款项，无论是在 账户上支付的股份名义价值还是以溢价形式支付，均应被视为按发行条款应付的认捐款项，应在发行条款规定的应付利息之日支付；如果不支付利息，则适用本条款中关于支付利息的所有相关规定而且费用，无论是没收还是其他费用，都应适用，就好像这笔款项是通过按时拨打的电话和 通知来支付的。

在发行股票时，董事可以区分持有人要支付的 看涨期权金额和付款时间。

如果董事认为合适，他们可以从任何愿意为其持有的股份预付相同的、全部或部分的 款项的成员那里收取利息，并且对于所有或任何预付款，可以（除非有这样的预付款，但应付同样的款项）按董事与提前支付该款项的 成员之间可能商定的利率支付利息。

(a) 任何股份的转让文书应由转让人或代表转让人签署， （如果股份未全额支付）也应由受让人或代表受让人签署，在受让人的姓名输入登记册之前，转让人应被视为仍然是该股份的持有人。

如果股份所有者死亡，则死者是该股份的共同所有人 的幸存者以及死者作为唯一持有人的个人代理人应是唯一被公司认定为有权对该股份行使任何权利的人，前提是他们或 已故所有人满足了该股份的第13条或第35条的要求。

任何股份的转让文书均可由秘书或 董事会为此目的指定的任何其他方代表转让人签署，秘书或董事会为此目的指定的任何其他方应被视为不可撤销地被指定为此类股份转让人的代理人，拥有 全权以转让人的名义和代表转让人执行、完成和交付此类股份或股份，成员在公司资本中持有的所有此类股份转让。就本法而言，任何记录转让人姓名、受让人 名称、同意转让的股份类别和数量、股份转让协议日期和每股价格的文件，一旦由转让人或秘书或董事会为 目的指定为转让人代理人的任何其他方签署，即应被视为适当的转让文书。在受让人的姓名输入登记册 之前，转让人应被视为仍然是持有该股份的成员，如果董事作出这样的决定，有关出售的程序中任何不合规定或无效的行为都不会影响受让人的所有权和转让人的所有权。

在遵守本条款和其他适用法律的限制以及可能适用的发行条件 的前提下，任何成员的股份均可通过书面文书，以任何常用或普通形式或董事批准的任何其他形式进行转让。在法案允许的情况下，董事们还可以允许在没有书面文书的情况下转让公司任何股份的所有权，前提是遵守该法相关条款规定的要求以及董事可能批准的任何其他要求。

董事可以行使绝对自由裁量权，在不给出任何理由的情况下，拒绝向他们未批准的人登记股份（不是全额支付的股份）的转让 或放弃可放弃的配股书，他们也可以拒绝登记公司拥有留置权的股份的转让， 无须给出任何拒绝的理由，前提是董事不得拒绝登记任何已获批准的上市或交易的部分支付的股份的转让或放弃以他们获得部分支付的 股票为由进行市场，而这种拒绝将妨碍此类股票在公开和适当的基础上进行交易。

董事们还可以拒绝承认任何股份的任何转让文书，或放弃任何股份的可放弃的 配股书，除非：

它（不是以第34（a）条允许的方式进行的转让或放弃）附有 董事可能合理要求的证据，以证明转让人进行转让或放弃的权利；

它仅涉及一类股份；以及

如果需要，转让文书应加盖适当盖章，并存放在办公室或 董事会可能不时为其目的指定的任何其他地方，并附上董事会可能合理要求的证据，以证明转让人进行转让的权利。

如果董事拒绝登记转让，他们应在向公司提交 转让之日起两个月内向受让人发送拒绝通知。

尽管有这些条款的规定，董事有权取消这些条款的全部或部分条款 条款，这样就可以根据该法的要求在没有书面文书的情况下证明和转让证券所有权（定义见该法第1086条）。董事有权 允许在结算证券系统中持有任何类别的股票，并实施他们认为适合此类举证和转让的任何安排，只要符合该法，特别是，有权酌情取消本条款中有关书面转让文书和股票证书要求的 或修改本条款中关于书面转让文书和股票证书要求的全部或部分条款，以使该法生效。

公司可自行决定并在法案或任何其他适用法律允许的范围内，或 可以促使公司的子公司支付因代表公司此类股份的受让人转让股份而产生的爱尔兰印花税。如果因转让本应由受让人支付的 股份转让而产生的印花税由公司或公司的任何子公司代表受让人支付，则在这种情况下，公司应代表其或其子公司（视情况而定）有权：

向受让人申请退还印花税；

抵消支付给这些股份受让人的任何股息的印花税；以及

在本法第1042条允许的范围内，对公司或其子公司为已支付的印花税支付的印花税的 的股票申请第一和最重要的留置权。公司的留置权应扩大到为这些股票支付的所有股息。

如果成员死亡，则死者是共同持有人的一个或多个幸存者，以及死者是唯一持有人的死者的个人代表，应是公司认可的唯一拥有股份权益的人；但此处包含的任何内容均不免除已故联名 持有人的遗产对其与其他人共同持有的任何股份所承担的任何责任。

任何因成员去世或破产而有权获得股份的人，在董事不时出示适当要求的 证据后，可以选择自己注册为股份持有人，或者让他提名的某人注册为股份的 受让人，但无论哪种情况，董事都有与他们相同的拒绝或暂停注册的权利如果该成员在去世前转让股份，本来会有的，或者破产，视情况而定。

如果有这样资格的人选择自己注册，他应向公司交付或发送一份由他签署的书面通知，说明他这样选择。如果他选择让他人登记，他应通过向该人执行股份转让来证明自己的当选。

本条例中与股份转让权和 股份转让登记有关的所有限制、限制和规定均适用于上述任何通知或转让，就好像该成员没有死亡或破产一样，通知或转让是由该成员签署的转让一样。

因持有人去世或破产而有权获得股份的人有权获得 与该股份的注册持有人相同的股息和其他好处，但是在注册为股份成员之前，他无权行使会员在公司会议上授予的任何 权利，因此可随时发出通知，要求任何此类人员选择亲自注册或转让股份，如果通知未遵守 ，则董事可以在九十天内扣留与该股份有关的所有股息、奖金或其他应付款项，直到通知的要求得到遵守。

如果会员或个人未能在指定的 日支付任何看涨期权或分期付款，则董事可以在其后的任何时候在通话或分期付款的任何部分仍未支付的时间向其发出通知，要求支付未付的部分看涨期权或分期付款，以及 任何可能产生的利息以及公司因未付款而产生的所有费用。

通知应再指定一天（不早于通知送达 之日起十四天的到期日），通知中要求的付款日期或之前，并应规定，如果在指定时间或之前未付款，则 发出的看涨期权的股份可能会被没收。

如果上述任何此类通知的要求未得到遵守，则董事可在通知所要求的付款之前的任何时间通过相关决议没收 通知所涉及的任何股份。

可以按照董事认为 合适的条款和方式出售或以其他方式处置被没收的股份，并且在出售或处置之前的任何时候，可以按照董事认为合适的条款取消没收。

股份被没收的人应不再是被没收股份的会员，但是 仍有责任向公司支付他在没收之日应向公司支付的与股份有关的所有款项，但如果公司收到与股份相关的全部此类款项，则其责任即告终止。

股份的没收应包括在没收时注销所有权益，以及就该股份和股份附带的所有其他权利和责任向公司提出的所有 索赔和要求，以及股份被没收的成员与公司之间的权利和责任，但本条款明确保存的权利和责任除外，或章程中规定或规定的权利和责任过去的成员的案例。

一份法定声明，表明申报人是公司的董事或秘书，并且公司 的股份已在声明中所述的日期被正式没收，应是其中对所有声称有权获得该股份的人的事实的确凿证据。公司可以在出售或处置该股份时收到 给出的对价（如果有），并可向出售或处置股份的人进行股份转让，然后他应注册为股份持有人，并且没有义务看到 使用购买款（如果有），也不会因任何违规行为而影响他的股份所有权或在有关没收, 出售或处置股份的程序中无效.

本条款中关于没收的规定适用于 不支付根据股票发行条款应在固定时间支付的任何款项的情况，无论是由于股票的名义价值还是以溢价的方式，就像 通过正式拨出和通知的电话支付了同样的款项一样。

公司可以通过普通决议将任何已缴股份转换为股票，并将任何股票重新转换为任何面额的已付股票。

股票持有人可以以相同的方式转让股票，或转让其任何部分，但须遵守与先前可能转换的股票转让时相同的 条例，也可以视情况允许转让的股票的名义金额；董事可以不时确定可转让的最低股票 量，但该最低限额不得超过股票的名义金额。

股票持有人应根据其持有的股票数量，在股息、在公司会议上进行投票和其他事项方面享有与持有股票相同的权利、特权和 优势，但任何此类权利、特权或优势（参与 公司的股息和利润以及清盘时的资产除外）不得由一定数量的股票授予如果存在股份，则已授予该权利、特权或优势。

适用于已缴股份的公司章程应适用于股票，其中 股份和股东一词应包括股票和股东。

公司可不时通过普通决议增加股本，按该决议的规定，将 分成一定金额的股份。

在遵守这些法案规定的前提下，新股的发行应遵循的条款和条件，并附上 股东大会关于设立新股的决定所规定的权利和特权，如果没有发出指示，则由董事决定。

除非发行条件或本条款另有规定，否则 发行新股所筹集的任何资本均应视为原始普通股资本的一部分，并应遵守本文中关于支付看涨期和分期付款、转账和传输、没收、留置权和 其他方面的规定。

本公司可通过普通决议

将其全部或任何股本合并为金额大于其现有股份的股份；

将其现有股份或其中任何股份细分为金额小于 协会备忘录所定金额的股份，但须遵守该法第83（1）（b）条；

取消在决议通过之日尚未被任何人收购或同意收购的任何股份。

公司可通过特别决议以任何方式减少其股本、任何资本赎回储备基金、任何股票 溢价账户或任何未计价资本，但须经法律授权和同意。

在遵守本条款规定的前提下，每当任何成员 因股份合并而有权获得部分股份时，董事可以代表这些成员以任何人可以合理获得的最优惠价格出售代表该部分的股份，并在这些成员中按应有的比例 分配出售收益，董事可以授权某人签署向或向其转让股份的文书根据买方的指示，但如果所得款项为会员不得超过 7.00 英镑或 5.00 英镑（以较高者为准），所得款项可以留作公司利益。受让人没有义务确保购买款的使用，其股份所有权也不得因出售程序中任何 违规行为或无效而受到影响。

所有股东大会均应在本州举行。

除了当年的任何其他 会议外，公司每年还应举行一次股东大会，作为其年度股东大会，并应在召集会议的通知中注明该会议；从公司一次年度股东大会的召开之日到下一次年度股东大会之日之间的间隔不得超过十五个月。年度股东大会应 在董事指定的时间和地点举行。

除年度股东大会以外的所有股东大会均应称为特别股东大会。

董事可以在他们认为合适的情况下召开特别股东大会。

董事们还应就该法 第178和1101条规定的申购召开特别股东大会，在默认情况下，会议可以由这些条款规定的申购人召开。

如果在任何时候州内没有足够的董事能够构成法定人数，则公司的任何 董事或任何两名成员均可尽可能以与董事召集会议相同的方式召开特别股东大会。

在允许通过更长或更短的通知召开股东大会的规定前提下， 年度股东大会和要求通过特别决议的特别股东大会应在不超过六十个晴天和不少于二十一个清除 天通知的情况下召开，并且任何其他特别股东大会也应至少提前二十一个晴天通知召开，除非在以下情况下可以召开：:

所有持有在会议上有表决权的股份的股东都可以在会议之前或会议上通过电子 方式进行投票；以及

在紧接年度股东大会之前的 上或自该会议之后举行的股东大会上通过了一项将通知期缩短至十四个清算日的特别决议。

意外遗漏向任何有权收到通知的人发出会议通知或 没有收到会议通知，不应使会议程序无效。

任何亲自或通过代理人出席公司任何会议的成员或公司任何类别 股份的持有人均应被视为已收到会议通知，并在必要时被视为已收到会议目的的通知。

在特别股东大会上交易的所有业务均应被视为特殊业务，在年度股东大会上交易的所有业务 也应被视为特殊业务，但宣布分红、审议公司的法定财务报表和董事报告以及 审计师关于这些报表和董事报告的报告、成员对公司事务的审查、选举和重选除外董事受 法案第380条和第382至385条的约束，任命或重新任命审计师，确定董事和审计师的薪酬，以及根据第8A、8B、11（d）和11（e）条通过决议。

如果是股东特别大会，成员可以要求根据该法第 第 1104 (1) (b) 条提出决议草案，前提是公司应在 所涉会议前至少 14 天以硬拷贝形式或电子形式在公司指定的地址收到决议案文。

除非在会议开始工作时有法定人数 名成员（无论是亲自出席，还是通过代理人出席），否则不得在任何股东大会上处理除任命主席以外的任何其他事务；除非本文另有规定，两（2）名亲自出席并有权投票的成员应为法定人数。

董事可以在 的情况下做出任何安排并施加他们认为适当和合理的任何限制，以确保会议的安全和保障。主席有权拒绝拒绝遵守这些安排或限制的人参加会议。

如果自会议指定时间起半小时内未达到法定人数，则如果 是应成员的要求召开的，则会议应予以解散；在任何其他情况下，会议应延期至下周的同一天，在同一时间和地点，或延期至董事可能决定的另一天和其他时间和地点，以及是否在延期的会议上退会自指定会议时间起半小时内未出席，中央证券存管机构任命的代理人有权计入法定人数出席会议应达到 法定人数。

董事会主席（如果有），或副董事长缺席时，副主席（如果有）应以董事长身份主持公司的每一次股东大会，或者如果没有董事长或副主席，或者如果他在指定举行会议的时间后十五分钟内不在场，或者不愿采取行动，则出席的董事应从其中的一人当选为会议主席。

如果在任何会议上没有董事愿意担任主席，或者如果在指定举行会议的时间后十五分钟 内没有董事出席，则出席会议的成员（无论是亲自出席还是通过代理出席）应从其人数中选择一人担任会议主席。

主席经任何有法定人数的会议同意，如果 会议有此指示，可随时随地休会，但在任何休会会议上不得处理任何事项，但休会时会议未完成的事项除外，不得在任何休会会议上处理任何事项。 股东大会的主席如果认为有必要中断或休会，则可以不经会议同意打断或休会，以便：(a) 确保会议正常和有序地进行；(b) 给予有权这样做的人在会议上发言和表决的合理机会，或 (c) 确保会议事务得到妥善处理。当会议休会三十天或更长时间时，应按原会议的 一样发出休会通知。除上述情况外，没有必要就休会或在休会会议上处理的事项发出任何通知。

在任何股东大会上，提交大会表决的决议应通过投票决定。

投票应按照主席指示的方式进行，投票结果应被视为 是进行投票的会议的决议。

在公司会议或公司任何类别股东的会议上进行的民意调查中，有权获得超过一票的 股东，无论是亲自出席还是通过代理人出席，如果他投票，都不必使用其所有选票或以相同的方式投出所有选票。

在遵守董事可能规定的要求和限制的前提下，公司可以允许股东 在股东大会之前通过信函对在会议上提出的一项或多项决议进行表决。如果公司允许股东通过信函进行投票，则只有在地址 收到的选票以及公司规定的日期和时间之前，才能计算此类选票，前提是日期和时间不超过投票结束前二十四小时。

在遵守董事可能规定的要求和限制的前提下，公司可以允许未亲自出席会议的股东 在股东大会上通过电子方式对会议上提出的一项或多项决议进行投票。

为了行使股东大会的参与权和投票权，必须在有关该股东大会规定的股东大会记录日期之前在 登记册上登记一个人，在确定任何人出席该股东大会并在该股东大会上投票的权利时，在股东大会记录日期之后对登记册条目的任何更改均不予考虑。董事可以不时确定记录日期，以确定成员在公司任何股东大会上获得通知和/或投票的权利。记录日期不得早于董事通过确定记录日期的决议的日期 ，记录日期不得超过该会议日期的六十天或少于十天。除非董事另有决定，否则有权在成员会议上获得通知或投票的记录成员的决定 适用于会议的任何休会或延期。

在可以发行或可在 暂时持有任何股票的表决方面有任何特殊权利或限制的前提下，在遵守第14条规定的前提下，在投票中，每位成员对自己持有的每股股份都有一票表决权。

如果有共同持有人，则应接受 亲自或通过代理人投票，将其他共同持有人的选票排除在外；为此，资历应按姓名在登记册中的顺序确定。

心智不健全的成员，或任何对 疯狂行为具有管辖权的法院已对其下达命令的成员，可以对其委员会、接管人、监护人或该法院指定的其他人的民意调查进行投票，任何此类委员会、接管人、监护人或其他人均可通过代理人对民意调查进行投票。

除非成员就公司股份应立即支付的所有电话费或其他款项 均已支付，否则任何成员均无权在任何股东大会上投票。

不得对任何选民的资格提出异议，除非在 的会议或休会上，反对的选票是通过或投标的，而且在该会议上未被禁止的每张选票对所有目的均有效。在适当时候提出的任何此类异议应提交会议主席，主席的决定为最终决定， 具有决定性。

每位有权出席股东大会并在股东大会上投票的成员均可指定一名代理人或（受以下 条文约束）代理人代表其出席、发言和投票，前提是，如果股东就股东大会任命了多个代理人，则必须指定每位代理人行使与其持有的不同股份 相关的权利。

代理人有权行使其委托人的全部或任何权利，或（如果指定了多个 名代理人）与其被任命为代理人的股份相关的全部或任何权利，以出席公司股东大会、发言和投票。除非其任命另有规定，否则代理人可以自行决定对任何付诸表决的决议投票 或弃权。

代理人的任命应采用任何常用形式或董事可以 批准的任何其他形式以书面形式进行，并应由委托人或代表委托人执行。此类任命的签名无需见证。法人团体可使用其共同印章，或在其正式授权的人员手下或以 董事可能批准的其他方式执行委托书。代理不必是会员。以电子形式任命的代理人只能以董事批准的方式生效。

如果公司将收到委任代理人和委托书或其他授权委托书（如果有）（如果有），或者该权力或授权的核证副本或董事可以接受的该权力或授权的任何其他证据或确认书：

应以实物形式存放在办公室或召开会议的通知中 为此目的指明的其他一个或多个地点（如果有），或以照会方式存放，

如果公司为 接收电子通信指定了地址，则可以以电子形式接收：

在召开会议的通知中；或

在本公司发出的与会议有关的任何委托书中；或

在电子通信中包含的任何邀请中，要求指定公司签发的与 会议有关的代理人；

如果会议延期至距离休会的 会议之日起不到七天的日期，则只要公司在休会会议开始或进行投票时收到上述代理人及任何其他授权的委任及其证明即可； 以及

一次 收到的与任何一次以上会议（包括其任何续会）有关的委任代表委任，就任何会议而言，无需为了与之相关的任何后续会议而再次交付、交存或接收；以及

如果公司资本中的任何类别的股份是通过证券结算系统持有的， 董事可以决定，在不迟于会议、续会或（视情况而定）开始之前，在 董事指定的地址、方式和时间收到委托代理人及上述任何授权和认证，这就足够了民意调查的进行情况。

在不限制上述规定的前提下，对于存放在中央证券 存管机构的任何股份，董事可以不时：

允许通过电子通信（包括经适当的 认证的非物质化指令和/或其他指示或通知）任命代理人，该指令或通知由有关证券结算系统发送，由该中央证券存管机构以董事不时规定的形式和条件接收（始终受相关证券结算系统的便利和要求约束），并且可以以类似的方式允许以类似方式对任何此类代理指示进行补充、修改 或撤销。此外，董事们还可以规定确定何时将任何经过适当认证的非物质化指令（和/或其他指示或 通知）视为公司或此类中央证券存管机构收到的方法。董事可以将任何声称是或明示代表股份持有人发送的此类委托指令视为足够的 证据，证明发出该指示的人有权代表该持有人发出该指示；

与中央证券存管机构商定此类其他代理安排的运作，包括一项 安排，除非另有指示，否则所有股东大会的主席均应代表所有存放在该中央证券存管机构的股份的股东大会，其依据是，该主席 只能根据中央证券存管机构可能发出的指示作为代理人进行投票；以及

同意中央证券存管机构的观点，即如果股票存放在另一个中央 证券存管机构，则可以通过该其他中央证券存管机构的系统发出代理指令，但第一中央证券存管机构除外。

公司收到有关某次会议的代理委任不妨碍成员 出席会议或其任何续会并投票。但是，如果他亲自对一项决议进行投票，那么就该决议而言，他对代理人的任命将无效。

尽管委托人先前去世、精神失常或清盘，或撤销委托书或执行委托书或授权所依据的权力，或委托或授权所涉股份的 转让，根据委任代理人条款或授权 项代表代表法人团体行事的决议进行的投票仍然有效，前提是没有书面暗示公司收到的上述死亡、精神错乱、清盘、撤销或转让的电子邮件地址为办公室， 会议开始之前。

董事可以通过邮寄、电子邮件或其他方式向成员发送 委任代理人的表格（带或不带回复信封以供退货），但费用由公司承担，可以是空白的，也可以是在 备选方案中提名任何一位或多位董事或任何其他人员。委托书可以规定对拟提出的所有决议进行三方表决，但纯粹是程序性的决议除外。如果出于任何会议的目的， 邀请邀请函中指明的某人或多人中的一人作为代理人，则此类邀请应发给所有有权收到会议通知 并有权通过代理人进行表决的会员（而不仅仅是某些成员），但意外没有向其发出此类邀请或未收到此类邀请的会员，任何成员均不得宣布任何此类 会议的议事程序无效。

任何作为公司成员的法人团体或被任命代表 公司成员行事的代理人均可授权其认为合适的人作为其代表出席公司或公司任何类别成员的任何会议，任何获得此种授权的人都有权代表其所代表的法人团体行使 的权力，与该法人团体行使的权力与该法人团体行使的权力与该法人团体行使的权力相同公司成员（或被任命代表公司成员行事的代理人，如适用）或者他获得授权的股份所附的权利 在哪里。如果成员或代理人为股东大会指定了多名代表，则必须指定每位代表行使与该成员持有的或委任代理人有关的不同 股所附的权利。

任何持有股份的法人团体均可通过其董事或其他管理机构 的决议，授权其认为合适的一名或多名个人在公司或公司任何类别成员的任何会议上担任其代表，经授权的人有权代表其所代表的法人团体行使与该法人团体根据第85（a）条可以行使的相同权力。

除非股东大会另有决定，否则董事人数不得少于三名或多于 十五名。

在本章程作为公司 章程通过之日担任公司董事的人员应继续担任公司董事，但须遵守这些章程。

董事的资格应为单独持有公司资本中的1,000股普通股，不得与任何其他人共同持有，就本条而言，如果董事通过中央证券存管机构持有此类普通股的权益，则普通股也应被视为由董事持有。 董事可以在获得其资格之前采取行动，但必须在其被任命或当选后的两个月内（如果在相关时间禁止公司股票交易，则该期限将延长）。

应付给董事的费用应不时由公司在股东大会上确定。此类 费用应视为每天累计。

董事会可以向其中的任何人发放特别报酬，他们应向公司提供任何特别 或额外服务，或者因公司的任何事务而前往或居住在国外。此类特殊薪酬可在董事费用之外或取代其作为董事的费用 支付给该董事，并且可以一次性支付，也可以按工资支付，也可以按一定比例的利润支付，也可以按董事会决定的任何或所有方式支付。

董事还有权获得 他们在参加董事会或董事会任何委员会会议或公司股东大会或与公司业务有关或从中归来时适当产生的所有差旅费、酒店费和其他费用。

本公司董事可以是或成为公司推广的或公司可能作为股东或其他方感兴趣的任何 公司的董事或其他高级管理人员或以其他方式感兴趣，除非公司另有指示，否则该董事不得就其作为该其他公司的董事或高级管理人员或 从该其他公司的权益中获得的任何报酬或其他利益向公司负责。

董事可以行使公司的所有权力，借款，抵押或抵押公司承诺、财产和资产（当前和未来）和未召回资本的全部或任何部分 ，并发行债券和其他证券，无论是直接债券和其他证券，还是作为公司或任何 子公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的抵押担保。

公司当时发行、已付清或存入已付账款的资本金额以及股票溢价账户当时的金额 （定义见该法第71条）；以及

留存收入、外币折算储备金和其他储备金、 资本补助、递延税收和少数股东利息的贷记金额，减去任何应偿还的政府补助金金额，全部如公司当时经审计的合并财务报表所示；减去

公司目前持有的库存股和自有股份的总金额（例如公司最新经审计的合并财务报表中使用的 等术语）。

借来的钱，以及

根据任何承兑信贷、任何折扣应收汇票、对他人借入或筹集的 款项的任何担保、与机械或设备、任何票据购买便利或任何 发行的票据、债券、债券或其他债务工具签订的任何租购、租赁或递延信贷协议（不包括相关融资费用）相关的任何应付款项筹集的款项，但不包括正常贸易债权人。

公司的业务应由董事管理，董事可以行使公司在股东大会上行使的所有本法或本章程未要求的公司权力 ，但须遵守这些条款、该法的规定和指示，这些权力与公司在股东大会上可能给予的上述 条款或规定不矛盾；但不是公司在股东大会上发出的指示将使董事先前的任何行为无效，而该行为本应是如果没有给出该指示，则有效。

董事可以不时和随时通过委托书任命任何公司、公司或个人或 个人团体为公司的律师或律师，无论他们是直接或间接提名的，出于上述目的和权力、权限和自由裁量权（不超过 董事根据本条款赋予或可行使的权力、权限和自由裁量权），并在他们认为合适的期限和条件下行使这些权力、权力和自由裁量权，以及任何此类授权书都可能包含此类条款，以保护与之打交道的人董事等任何律师都可以 认为合适，也可以授权任何此类律师委托赋予他的全部或任何权力、权限和自由裁量权。

公司可以行使该法第44条赋予的关于在国外使用官方 印章的权力，此类权力应赋予董事。

以任何方式（无论是直接或间接地）对与公司签订的合同或拟议合同 感兴趣的董事应根据该法第231条在董事会议上申报其利益的性质。

除本文另有规定外，董事不得就其拥有任何实质利益的任何合同、安排或任何其他 提案进行投票，除非他凭借其在公司的股份、债券或其他证券中的权益，或通过本公司以其他方式获得的股份、债券或其他证券的权益。在 与任何禁止其投票的决议相关的会议上，董事不得计入法定人数。

董事应有权就有关以下任何事项的任何决议投票 （并计入法定人数）（在除下文所述之外没有其他重大利益的情况下），即：

应公司或其任何子公司的 要求或为其利益而向其提供任何担保或赔偿，以弥补他借出的款项或承担的义务。

就公司或 其任何子公司的债务或义务向第三方提供任何担保或赔偿，而第三方根据担保或赔偿或提供担保而承担全部或部分责任。

关于本公司或其任何 子公司或由其任何 子公司发行的股票、债券或其他证券以供认购或购买的任何提案，他作为承销或次包销的参与者正在或将有兴趣参与该要约。

与他直接或间接感兴趣的任何其他公司有关的任何提案，无论是作为 高级管理人员或股东还是其他方式，前提是他不是该公司（或其权益来源于 的第三公司）任何类别的股本或相关公司成员可获得的投票权（任何此类权益均被视为已获得）的百分之一（1％）或以上的持有人或受益权益本条的目的是在所有情况下均为物质利益）。

任何关于采用、修改或运作他可以受益的退休金基金或退休金 计划的提案，该提案已获得税务专员的批准或须经税务专员批准或有条件地获得税务专员的批准。

如果在任何会议上出现任何有关董事利益的重要性或任何董事的 的投票权的问题，而该问题未能通过其自愿同意投弃权票而得到解决，则该问题应提交会议主席，他对任何其他董事的裁决应是最终和决定性的 ，除非有关董事利益的性质或范围尚未得到公平披露。

该法第 228 条中的任何内容均不限制董事签订任何已获董事会批准或已根据董事会根据本条款可能授权的授权做出任何承诺。在签订该法第 228 条允许的任何 承诺之前，每位董事都有责任获得董事会的事先批准。

公司可以通过普通决议在任何程度上暂停或放宽本条的规定，或批准 任何因违反本条而未经正式授权的交易。

董事可在公司（审计局除外）下与其董事办公室共同担任任何其他职务或盈利地点，任期和条件由董事决定，其职位不得取消其与公司 签订有关任何其他职位的任期或盈利地点的合同的资格，其办公室不得取消任何董事或拟任董事与公司 签订与该等其他职位或利润地点签订合同的资格供应商、买方或其他人，也不得由供应商或代表供应商签订的任何此类合同或任何合同或安排任何董事以任何 利益关系的公司均应予以避免，任何订立合同或如此利益的董事均无责任向公司说明因该董事担任该职位或由此建立的 信托关系而通过任何此类合同或安排实现的任何利润。

如果正在考虑关于任命（包括确定或更改 的任命条款）到公司或公司感兴趣的任何公司任职或雇用的提案，则可以分开审议与每位董事有关的提案，在这种情况下，可以根据第95条第 (b) (iv) 款的但书将每位相关董事（如果不被禁止投票）) 有权对每项决议进行表决（并计入法定人数），但以下情况除外关于他自己的任命。

任何董事均可本人或其公司以专业身份为公司行事，他或其公司 有权获得专业服务报酬，就好像他不是董事一样；但此处包含的任何内容均不得授权董事或其公司担任公司的审计师。

所有支票、期票、汇票、汇票和其他流通票据以及支付给公司的 款项的所有收据均应由这些人签署、开具、接受、背书或以其他方式签署，视情况而定，并以董事通过决议不时决定的方式签署、开具、接受、背书或以其他方式签署。

董事应安排在为以下目的提供的账簿中记录会议记录：

董事对高级职员的所有任命；

出席每一次董事会议和任何董事委员会的董事姓名；

公司所有会议的所有决议和议事程序以及 董事委员会的所有决议和程序。

董事有权向公司的董事、前董事、高级职员、前高级职员、雇员或前雇员或这些人的亲属或 受抚养人发放养老金、津贴、酬金和奖金，并设立和维持或同意建立和维持信托、基金或计划（无论是缴费型还是非缴费型），以期为任何此类人员提供养老金或 其他福利上述人员、其亲属或受抚养人，并支付任何保险费用这样的好处。

经过半数董事批准，任何董事均可任命任何人为候补 董事，该任命应具有效力，且该被任命者在担任候补董事期间有权获得董事会议通知，并有权在任命 的董事不亲自出席且他所在的情况下以董事身份出席会议并进行投票董事除了自己的投票权外，他还应代表其所代表的董事进行单独表决，但如果符合以下条件，他应在事实上离职：当任命者本人离职 或将被任命者免职时。本条规定的每项任命和免职均应通过董事的书面通知本公司生效。每位此类候补人员均应为公司高管， 不应被视为董事任命他的代理人。候补董事无权从任命他的董事的薪酬中获得其他报酬，此类薪酬的比例应由他们商定 。候补董事不必持有任何股份资格，在计算暂时允许的最低或最高董事人数时不应将其考虑在内，但应将其计算在内，以便 计算其出席的他有权投票的任何董事会议是否达到法定人数。

如果董事符合以下条件，则应腾出董事职位：

根据该法第136条，不再担任董事；或

在州、北爱尔兰、英国或任何其他国家被判定破产，或与其债权人普遍达成 安排或合并；或

根据该法第 14 部分的规定，被限制或取消担任董事的资格；或

如果被发现是疯子或心智不健全；或

以书面通知本公司辞职；或

被判犯有可起诉的罪行，除非董事另有决定；或

未经董事许可，缺席在此期间举行的 董事会议超过六个月，董事会通过了一项决议，他因此缺席而离职；或

如果公司目前不少于六分之五的董事签署一份向他提出的辞职请求 ；或

除非董事会酌情邀请他继续担任非执行董事，否则在公司或公司子公司全职工作，除非董事会自行决定邀请他继续担任非执行董事。

在每次年度股东大会上，除非根据本章程的要求在年度股东大会上通过普通决议再次当选，否则所有董事均应退休。

在会议上退休的董事应在会议结束或休会之前继续任职。

每位董事都有资格竞选连任。

在董事以上述方式退休的会议上，公司可以通过选举一名董事来填补空缺职位 ，如果董事主动提出连任，则他/她应被视为已连任，除非在该会议上 明确决定不填补该空缺职位，或者除非该董事通过连任决议董事已参加会议但输了。

除非董事推荐，否则除在会议上退休的董事外，任何其他人均无资格 在任何股东大会上当选董事一职，除非在会议被任命之日前不少于七天或二十一天，在发出该通知的会议上留有成员签署的书面通知 ，表明他打算提名该人参选，以及还要以书面形式通知该人愿意当选。

公司可不时通过普通决议增加或减少董事人数。

董事有权随时不时任命任何人为董事， 以填补临时空缺，或作为现有董事的补充。任何以这种方式任命的董事只能在下一次年度股东大会之前任职，并且有资格连任。

无论本条款或公司与该董事之间的任何协议中有任何规定，公司均可通过普通决议（已根据该法第146（3） 条发出通知）在任期届满之前将任何董事免职。此类免职不影响该董事 因违反其与公司之间的任何服务合同而可能提出的损害赔偿索赔。

公司可以通过普通决议任命另一人代替根据第111条被免职的董事 ，在不影响第110条规定的董事权力的前提下，公司可以在股东大会上任命任何人为董事以填补临时空缺或增设董事。

董事们可以共同开会安排业务、休会或以其他方式按他们认为合适的 规范会议。在任何会议上出现的问题应由多数票决定。如果票数相等，主席应有第二票或决定票。董事可随时召集董事会议，秘书应根据董事的要求， 召集董事会议。如果董事们这样决定，则没有必要向居住在该州但暂时缺席该州的任何董事通知董事会议。

董事业务交易所需的法定人数可以由董事确定，除非另有规定，否则应为三人，包括候补董事（如果有）。

尽管董事人数有任何空缺，仍可采取行动，但如果且只要其人数 减少到本章程规定的必要董事法定人数以下，则持续董事或董事可以采取行动，将董事人数增加到该数目或召集公司大会，但不得用于其他目的。

董事可以不时选举其会议的主席和副主席，并决定每位董事的任期分别为 。在主席缺席的情况下，副主席如果出席并愿意采取行动，则应主持董事会议，并有权在 票数相等的情况下进行第二次或决定性投票。如果没有选出该主席或副主席，或者在任何会议上，如果主席和副主席均在指定举行该会议的时间后五分钟内均未出席，则出席会议的董事可以从 中选出一个担任会议主席。

董事可以将其任何权力委托给由他们认为合适的一名或多名董事会成员 组成的委员会；任何以这种方式组成的委员会在行使所下放的权力时，应遵守董事可能对其施加的任何法规。

委员会可以选举其成员的主席；如果没有选出这样的主席，或者如果 主席在指定举行该会议的时间后五分钟内未在任何会议上出席，则出席会议的成员可以从其人数中选出一位担任会议主席。

委员会可以在其认为适当时开会和休会。在任何会议上出现的问题应由出席成员的 多数票决定，如果票数相等，主席应有第二次表决或决定性表决。

任何董事会议、董事委员会会议或任何担任 董事的人所做的所有行为，无论事后发现任何此类董事或按上述方式行事的人士的任命存在缺陷，或者他们或其中任何人被取消资格，都应像每位此类人员都已正式任命并有资格成为董事一样有效。

由当时 有权收到董事会议通知的所有董事（候补董事除外）签署的书面决议应与在正式召开和举行的董事会议上通过一样有效，并且可以包含几份类似形式的文件，每份文件均由一名或多名 董事签署。

任何董事或候补董事均可通过会议电话或其他电信设备参加董事会议或 董事的任何委员会，所有参与会议的人都可以通过这些设备听取对方的意见，这种参与会议应构成亲自出席会议。

董事可以不时任命自己的一人或多人担任董事总经理或 首席执行官一职，任期和条件是他们认为合适的薪酬和其他条件，并且根据在任何特定情况下签订的任何协议的条款，可以撤销此类任命。在不影响他 因违反其与公司之间的任何服务合同而可能提出的任何损害赔偿要求的前提下，如果他因任何原因停止担任董事，他的任命将自动确定。

董事总经理或首席执行官应获得董事可能确定的薪酬，无论是通过工资、佣金或 参与利润，还是部分以一种方式，部分以另一种方式获得报酬。

董事可以委托董事总经理或首席执行官根据他们认为合适的条款和条件及限制行使的任何权力 ，并附带或不包括自己的权力，并可不时撤销、撤回、更改或更改所有或任何此类 权力。

董事可以不时任命公司任何前董事或他们 认为为公司提供卓越服务的其他人为公司总裁。总裁不得因其职位被视为董事或有权获得任何报酬。但是，经董事邀请， 他可以出席董事会议以提供建议，董事可以就总裁不时提供的建议和协助向总裁支付董事可能决定的薪酬。

秘书应由董事任命，任期为他们认为合适的任期、薪酬和条件 ，他们可以将任何如此任命的秘书免职。董事可以任命助理或副秘书，本条款中要求或授权秘书做某件事的任何规定， 对助理或副秘书所做的事情感到满意。

法案或本条款中要求或授权董事和 秘书做某件事的规定不应因既担任董事又担任秘书或代行秘书的同一个人所做的事情而得到满足。

尽管这些条款中有任何相反的规定，但只要本条款、法案或国家任何其他法规要求或允许任何人（包括但不限于 的公司、董事、秘书、成员或任何高级职员或个人）以书面形式提供信息，此类信息均可通过 电子方式或以电子形式（无论是电子通信还是其他形式）提供，但前提是使用此类电子或其他方式沟通符合所有相关立法，并提供了进一步的条件所使用的电子手段或 电子表格已获得董事的批准。

董事可以不时制定他们认为合适的法规，确定应签署每份印章的文书的人员和 人数，在另有决定之前，所有此类文书均应由一名董事签署，并由秘书、助理秘书或 第二任董事会签，但前提是印章下的股票、债券或公司的其他证券无需此类签名，董事应作出他们认为合适的有关盖章此类证书时应遵循的 程序的法规。

公司可以在股东大会上宣布分红，但股息不得超过 董事建议的金额。

董事可以不时向成员支付中期股息，这些股息在董事看来是公司利润合理的 。

除利润外，不得以其他方式支付股息（除非法案明确授权）。

在建议任何股息之前，董事可以从公司利润中拨出他们认为适当的 作为储备金，这些储备金应由董事自行决定，适用于公司利润可能适当地用于任何目的，在提出此类申请之前，可以酌情雇用 从事公司业务或投资于董事可能合法决定的投资。董事们也可以在不将其存入储备金的情况下结转他们认为谨慎的做法不要 分割的任何利润。

所有股息 均应根据支付股息的股票的已付或贷记金额申报和支付，但根据有权获得股息特别权利的个人（如果有）的权利，则所有股息 均应视为该股票的支付金额的支付，但就本 条款而言，在看涨期权之前支付或记入的已付股份金额均不得视为已支付的股票。在股息支付期限的任何部分或部分中，所有股息均应与已支付或贷记的股份金额按比例进行分摊和支付，但是如果有任何股票是按照规定从特定日期开始计入股息的条款发行的，则该股票应相应排列股息。

董事可以从支付给任何成员的任何股息中扣除该成员因看涨期权或其他与公司股份有关而立即向公司支付的所有款项（如果有）。

任何宣布分红或奖金的股东大会均可通过分配特定资产，尤其是任何其他公司的已付股票、债券或债券股票，或以任何或多种此类方式全部或 来直接支付此类股息或奖金，董事应使此类决议生效，如果 在此类分配方面出现任何困难，董事们可以按照他们认为的权宜之计达成和解，以及特别是可以签发部分证书并确定此类特定资产的分配价值或其任何部分，并可决定 应在固定价值的基础上向任何成员支付现金，以调整所有各方的权利，并可将董事认为权宜之计的任何特定资产授予受托人。

如果获得公司普通决议的授权（且有足够数量的 股未发行普通股可用于该目的，并始终遵守第11条的规定），董事可以在普通股东宣布有关股息之前或同时，向普通股股东提供选择以代替该财政期间或部分财务期间利润的任何相关 信息的权利此类股息（或其一部分）是额外普通股的分配已全额支付。在任何此类情况下，以下 规定均适用：

普通决议可以规定特定的股息（无论是否已经宣布），也可以指定在指定期限内宣布的所有 或任何股息的期限应不迟于该决议通过之日的下一次年度股东大会开始之后的第五次年度股东大会开幕。

配股基准应由董事决定，因此额外普通股 的价值应通过以下任一方法计算：

指普通股的平均价格，其中普通股的平均价格 应是根据伦敦证券交易所每日官方清单上发布的信息（如果董事决定股票的发行价格以 英镑（GB）便士计价或纽约证券交易所发布的信息（如果董事们决定股票的发行价格以 英镑（GB）便士计价，或者纽约证券交易所发布的信息（如果董事们决定发行价格股票将以美元（USD）计价，报告业务在普通股报价的前三个 个工作日中每个工作日完成，不包括相关股息；或

以董事在他们可能认为公平合理的基础上决定的方式。

董事应以书面形式通知普通股东 他们享有的选择权，并应随附或随之发送选举通知表格，并说明应遵循的程序以及提交正式填写的选举表格的最新日期和时间才能生效。 董事可以不时制定或修改选举授权程序，根据该程序，在选举授权被撤销或被视为已撤销之前，股份持有人可以选择根据本条向该持有人收取额外股票，而不是现金，用于尚未宣布或 已解决（因此分配基准尚未确定）的未来股息程序。

股息（或已被授予选择权的那部分股息）不得 用于已正式行使股票选择的普通股（民选股），代之以额外的普通股（但不包括股份的任何一部分），应根据如前所述和相应的分配情况向选定股份的持有人 分配给当选股份的持有人 目的：董事应将存入储备金的款项（包括任何股票溢价账户）中的资本化，资本赎回储备（ 基金或任何未计价资本）或损益账户，因为董事可以确定一笔金额等于在此基础上分配的额外普通股的名义总额，并以同样的方法全额支付 适当数量的未发行普通股，以便在此基础上向当选股的持有人进行配股和分配。

以这种方式分配的额外普通股在所有方面都应与当时已发行的全额支付的普通股 股保持同等地位，但参与相关股息或代替股票选择的情况除外。

董事可以采取所有认为必要或权宜之计的行动和事情，使任何此类 资本生效，董事有权制定他们认为合适的条款，以应对股份可分成部分分配的情况（包括不考虑全部或部分部分权益，部分权益的 权益应归公司而不是相关成员的条款）。董事可以授权任何人代表所有有兴趣与公司签订协议，规定这类 资本及其附带事项，在此授权下达成的任何协议均应生效并对所有相关人员具有约束力。

董事可在任何场合决定，不得向任何普通股东提供选举权 股东的选举权，如果该地区的公民或居民，则任何普通股东的选举权要约的传播、任何行使选举权或任何声称接受选举权的行为都将或可能不合法，在这种情况下，上述 条款应根据此类决定进行阅读和解释。

董事还可以在他们认为适当的情况下，安排通过银行间转账或电子形式（包括电子资金转账、区块链或其他电子媒体）或通过董事批准的其他方式直接向 支付股息 或其他款项，向任何特定的持有人支付股息 或其他款项

通过电子资金转账或银行转账支付的每笔此类款项均应支付给持有人或 联名持有人，或通过持有人或联名持有人可能以书面形式指示的其他人或代理人支付。如上文 (b) 中的 所述，通过有关中央证券存管机构或代表公司的代理人支付的每笔此类款项均应以符合有关中央证券存管机构的设施和要求的方式支付。

公司对任何此类支票、认股权证或订单的任何损失概不负责，通过 电子资金转账、银行转账或通过中央证券存管机构或代理人为公司支付的任何款项应由持有人或联名持有人全权承担风险。在不影响前述一般性的前提下，如果任何此类 支票、认股权证或命令被指控丢失、被盗或销毁，董事可应有权获得此种支票、认股权证或命令的人的要求签发替代支票、认股权证或命令，但须遵守 证据和赔偿以及付款等条件 自掏腰包董事可能认为合适的公司与申请相关的费用。

根据本条的规定支付支票、认股权证或订单，或以 适当金额从公司账户中扣款，或者根据有关中央证券存管机构的便利和要求或通过任何代理人代表公司付款， 应是公司的良好解除责任。

向任何特定持有人或持有人支付的任何股息或其他款项均可以 可能由董事不时确定的一个或多个货币支付，任何此类付款均应根据董事 可能就此确定的规则和条例（包括但不限于与一个或多个兑换率有关的规章制度）支付。

两个或两个以上的联名持有人中的任何一人均可为其作为共同持有人持有的股份以 支付的任何股息或其他款项提供有效收据。

在申领之前，董事可以投资或以其他方式使用所有未领取的股息为 公司的利益。任何股息均不得对公司产生利息。

如果 董事这样决定，则自申报之日起十二年内仍未领取的任何股息将被没收并停止拖欠本公司。董事将任何未领取的股息或其他应付股份款项存入单独账户，不构成公司在 方面的受托人。

根据该法第 6 部分第 2 章，董事应确保以文件、电子形式或其他形式保存充足的会计 记录，以便：

正确记录和解释公司的交易；

将使公司的资产、负债、财务状况和损益能够随时以合理的准确性确定 ；

将使董事能够确保公司的任何财务报表都符合该法案的要求 ；以及

将使公司如此编制的财务报表能够随时得到适当的审计。

会计记录应存放在董事认为合适的地点的办公室，并且应在任何合理的时间内让公司高管和根据该法有权检查公司会计记录的任何其他人员查阅。

董事应不时决定是否以及在何种程度和时间和地点， 在什么条件或法规下，公司的会计记录应向非董事的成员开放，除非法规或董事或公司在股东大会上授权，否则任何成员（非董事）均无权查看公司的任何财务报表或会计 记录。

董事应根据该法案不时安排在公司年度股东大会之前编制和提交公司年度股东大会所要求的公司法定财务报表和报告，并将其提交公司年度股东大会。

除了将这些文件发送给该法可能要求的其他人接收这些文件外， 董事还应在年度股东大会之日前不少于二十一天向有权获得会议通知的每位成员发送以下文件：

公司法定财务报表的副本（包括法律要求附上 的所有文件）的副本，该副本应与董事报告和审计师报告的副本一起提交公司年度股东大会；或

根据该法第1119条编制的财务报表摘要。

公司在股东大会上可根据董事的建议决定，将当时 存入公司任何储备金（包括任何资本赎回储备、股票溢价账户或任何非计价资本）或记入损益账户的任何款项进行资本化，并自由分配给如果以股息方式分配且按相同比例分配本应有权获得该款项的成员进行分配指出他们有权将其作为资本，条件是不得以现金支付，但 用于或用于支付这些成员分别持有的任何股份暂时未付的任何款项，或全额偿还本公司未发行的股份或债券，按上述比例在这些成员之间按上述比例进行分配和分配；董事应使该决议生效前提是股票溢价账户、资本赎回储备基金或任何 非计价资本可以本条的目的，仅适用于本法允许的目的。

每当通过上述决议时，董事应将所有拨款和 项不可分割利润的申请转化为资本化，以及所有已全额支付的股份或债券（如果有）的配股和发行，并且通常会采取一切必要行动和事情，让董事 全权作出他们认为适合股票或债券变成的规定可按分数分布（特别是，在不影响前述内容的概括性的前提下，也可以忽略此类分数或出售由此类部分代表的 份额或债券，将此类出售的净收益分配给公司或为其利益分配（或分配给原本有权按适当比例获得此类分数的成员并使其受益），还有 授权任何人代表所有有关成员与公司签订协议，规定将分配给他们的分配款分别记入全额支付他们可能根据此类资本获得 股权的其他任何股份或债券，或视情况而定，为了通过向其申请支付利润中各自的部分，决定将其现有股份的剩余未付金额资本化， 根据该授权达成的任何协议对所有此类成员均具有效力和约束力。

应根据这些法令任命审计员并规定其职责。

公司可以向任何成员发出、送达或交付通知：（i）将其交给他 或其授权代理人；（ii）将通知留在其注册地址；（iii）通过邮寄方式将其发送到其注册地址；（iv）通过中央证券存管机构的消息系统发送与董事批准相同的通知；（v）由经会员同意，经会员同意，通过董事批准的电子邮件或其他电子通信手段将相同内容发送给成员为此目的向公司通知的会员的电子邮件（或如果没有这样通知，则发送到公司最后知道的成员的电子邮件）；或 (vi) 在网站上发布该记录的电子记录和此类发布的通知（其中应包括网站地址、可在网站上找到该文件的地点以及任何人在 网站上访问该文件的方式）第 (i) (v) 项中列出的方法为何

如果由于州和/或英国 英国境内暂停或削减邮政服务，公司在任何时候都无法通过邮政发送的通知有效地召开股东大会，则可以通过在该州和/或英国 发行的至少两家主要日报（视情况而定）发布通知与该通知同日发布的通知来召开股东大会，此类通知应被视为已按时送达致所有有权在上述会议当天中午获得此项权利的成员发表广告将出现。尽管 本条中包含任何内容，但公司没有义务考虑或调查任何司法管辖区 或州以外地区的全部或任何部分或与之相关的邮政服务是否存在任何暂停或削减的情况。

根据这些条款发出、送达、发送或交付的任何通知均应采用书面形式（无论是 电子形式还是其他形式）。如果本公司已写信给该成员，告知其打算将电子通信 用于此类目的，但该成员未在此后的四周内，本条款中关于该成员接收董事批准的电子邮件或其他电子通信方式，包括收到 公司的审计账目以及董事和审计师的相关报告，则应视为已得到满足，则本条款中关于该成员同意的任何要求均被视为已得到满足发出此类通知，提出了异议就该提案写信给公司。如果成员已经或被视为已经同意该 成员接收董事批准的电子邮件或其他电子通信方式，则他/她可以随时通过要求公司以书面形式与其沟通来撤销该同意；但是，此类 撤销要到公司收到书面撤销通知后五天才能生效

公司可以通过向在登记册中首次提名的股份的联名持有人 发出通知，向股份的联名持有人发出通知。

发给任何会员并通过邮寄方式发送至其注册地址或将其留在其注册地址的任何通知，或者，如果 通知是根据147 (a) (v) 发出或交付的，如果发送到公司根据本条款最后一次为此目的通知的电子邮件中，则应被视为已就任何股份（无论是单独持有还是破产）按时送达 由该成员与其他人共同发起），除非公司收到其死亡或破产的书面通知。

公司可以向因成员去世或 破产而有权获得股份的人发出通知，方法是通过邮寄方式向其发送通知，写明死者或破产官方受让人代表的姓名或职务，或者在声称有权这样做的人为了 目的提供的地址上以任何类似的描述写给他们，或者（直到提供此类地址为止）该已故或破产成员的注册地址。

无论出于何种目的，以上述方式送达均应视为足以向所有对任何此类股份感兴趣的人 （无论是与该已故或破产成员共同或通过该已故或破产成员提出索赔）发送此类通知。

每次股东大会的通知应以此前授权的任何方式发出：-

在公司资本中持有至少一股普通股的每位成员；以及

因担任个人代表或 成员破产的官方受让人而拥有股份所有权的每一个人，如果该成员没有死亡或破产，则该成员有权收到会议通知；以及

公司目前的审计师。

如果公司清盘，可供成员分配的资产 不足以偿还全部已缴股本，则应将此类资产进行分配，这样，损失应尽可能由成员按已付清或记入已付清的资本的比例承担，或应在清盘开始时分别支付 的资本。如果在清盘中，可供成员分配的资产足以偿还清盘开始时已缴的全部资本或 的已付资本，则多余的部分应按清盘开始时的资本比例在成员之间分配，按清盘开始时支付或记入已付清的资本的比例；前提是本条是但不影响百分之五 (5%) 持有者的权利.累积优先股、A优先股或根据特殊 条款和条件发行的任何其他股票。

如果公司清盘，清算人可以在公司特别决议和法案要求的任何 其他制裁的批准下，在成员之间以实物或实物形式分割公司的全部或任何部分资产（无论它们是否包含同类财产），并可以为此目的将他认为公平的 价值设定为 并可决定如何在成员或不同类别的成员之间进行这种划分.清算人可以通过类似的制裁将此类资产的全部或任何部分 交给此类信托，以使清算人认为合适的出资人受益，如果受到类似制裁，则不得强迫任何成员接受任何有责任的股份或其他证券。

公司有权在自注册之日起十二年后随时销毁所有已注册的转让文书 、自登记之日起两年到期后随时销毁所有地址变更通知以及自取消或终止之日起一年到期后随时取消或停止生效的所有股票证书和股息授权 。应确凿地假定，登记册中所有声称 是根据如此销毁的转让文书或其他文件记入的，均是适当和正确地制作的，每份正式注册的票据和每份以这种方式销毁的股票凭证都是经过适当注销的有效和有效的文件，根据其记录的细节，上述销毁的所有其他文件均为有效和有效的文件公司的账簿或记录；始终提供：

上述规定仅适用于善意销毁文件，不另行通知 与该文件可能相关的任何索赔（无论其当事方为何）；

此处包含的任何内容均不得解释为就早于 销毁任何文件或在没有本条的情况下不会与公司相关的任何其他情况承担任何责任；以及

此处提及的销毁任何文件包括提及以任何方式处置这些文件。

在遵守该法案的规定和允许的范围内，公司的每位董事、董事总经理、 首席执行官、审计师、秘书或其他高管（包括根据交易法颁布的美国证券交易委员会规则中定义的公司高管）都应有权获得公司对所有成本、费用、损失、支出和负债的赔偿他在执行和履行其职责时或与之有关而招致的任何责任，包括以下人员招致的任何责任他为任何 民事或刑事诉讼进行辩护，这些诉讼涉及他作为公司高级管理人员或雇员所做或被指控所做或遗漏的任何事情，以及在根据任何法规申请免除责任的情况下（或诉讼以其他方式处理了 ，但没有发现或承认他有任何重大失职行为），或者他被宣告无罪，或与根据任何法规申请免除责任有关尊重法院给予他 救济的任何此类作为或不作为。

账户

审计

借款权

看涨股票

资本和股份

金额

5% 累积优先权

7% A 累积优先权

的变更

利润和储备的资本化

证书

主席

控制

由代表行事的公司

导演们

备用

预约

主席

首席执行官或董事总经理

的委员会

副主席

取消资格

赔偿

保险

会议

数字

其他公司

参加会议

权力和职责

诉讼程序

法定人数

移除

报酬

书面决议

轮换和退休

股份资格

股票-分配权

股息和储备金

电子通信的使用

股东大会

休会

年度股东大会

的业务

打电话或开会

主席

特别股东大会

在州举行

通知

民意调查

会议记录在

代理

法定人数

安保和安全

选票

赔偿

留置权

分钟

权利的修改

被提名股东

通知

选项

邮政服务中断

总统

记录-销毁

储备

密封

秘书

股份

配股

呼叫

证书

佣金

转换为可兑换

转换为股票

取消法定优先购买权

剥夺选举权

为购买违禁品提供经济援助

没收

特殊权利问题

lien

迁移

选项

自己买

可兑换-发行

赎回优先股

转移

传输

库存股-重新发行

信任-未被认可

认股证

纽约证券交易所上市、结算系统迁移和伦敦证券交易所上市

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