美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

10-K 表格

截至2019年9月1日的财政年度

要么

委员会文件编号 0-20355

好市多批发公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

华盛顿州伊萨夸市湖大道 999 号 98027

（主要行政办公室地址）（邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号：(425) 313-8100

根据该法第12（b）条注册的证券：

根据该法第12 (g) 条注册的证券：无

按照《证券法》第405条的定义，用复选标记注明注册人是否是经验丰富的知名发行人。是的没有 ☐

用勾号注明注册人是否无需根据该法第13条或第15（d）条提交报告。是 ☐ 不是

用复选标记注明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告（或注册人必须提交此类报告的较短期限），以及 (2) 在过去的 90 天内是否遵守了此类申报要求。是的没有 ☐

用复选标记表明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）中，是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的没有 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见该法第12b-2条）。是的 ☐ 不是

截至2019年2月17日，注册人的非关联公司持有的有表决权股票的总市值为95,005,703,244股。

截至2019年10月3日，注册人普通股的已发行股票数量为439,656,950股。

以引用方式纳入的文档

公司将于2020年1月22日举行的年度股东大会的部分委托书以引用方式纳入本10-K表格的第三部分。

好市多批发公司

截至2019年9月1日的财政年度的10-K表年度报告

目录

 

与前瞻性陈述有关的信息

本报告中包含的某些陈述构成1995年《私人证券诉讼改革法》、1933年《证券法》第27A条和1934年《证券交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。它们包括述及我们预计或预计未来可能发生的活动、事件、状况或发展的声明，这些事项可能与销售增长、可比销售额的变化、通过新开业占用现有地点、价格或费用变动、收益表现、每股收益、股票薪酬支出、仓库开业和关闭、资本支出、采用某些会计准则的影响、未来财务报告、融资、利润、投资资本回报率等事项有关，战略方向，费用控制、会员续订率、购物频率、诉讼以及对我们产品和服务的需求。前瞻性陈述还可以用 “预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“将” 或类似的表述以及这些术语的否定词来识别。此类前瞻性陈述涉及风险和不确定性，可能导致实际事件、业绩或业绩与此类陈述所示的存在重大差异，包括但不限于标题为 “第1A项风险因素” 的部分中列出的因素，以及题为 “项目7-管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 部分以及本报告第8项合并财务报表和相关附注中提及的其他因素。前瞻性陈述仅代表其发表之日，除非法律要求，否则我们不承诺更新这些陈述。

第一部分

第 1 项-商业

好市多批发公司及其子公司（好市多或公司）于1983年在华盛顿州西雅图开始运营。我们主要在美国（美国）和波多黎各、加拿大、英国（英国）、墨西哥、日本、韩国、澳大利亚、西班牙、法国、冰岛、中国以及通过在台湾的多数股权子公司从事会员仓库的运营。截至2019年9月1日、2018年9月2日和2017年9月3日，好市多分别在全球运营782、762和741个仓库。我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上交易，股票代码为 “COST”。

我们报告的财政年度为52/53周，包括13个为期四周的财政年度，在最接近8月底的星期日结束。前三个季度各由三个时段组成，第四季度由四个时段组成（在为期53周的年度中，第13个阶段为五周）。对我们业务的重大季节性影响是寒假期间净销售额和收益的增加。对2019年和2018年的提法分别涉及截至2019年9月1日和2018年9月2日的为期52周的财政年度。提及的2017年涉及截至2017年9月3日的为期53周的财年。

普通的

我们经营会员仓库的理念是，向我们的会员提供低价购买各种类别的有限的全国品牌和自有品牌产品，将带来高销量和快速的库存周转。再加上批量采购、高效配送和减少在简洁的自助仓库设施中处理商品所实现的运营效率，这些数量和营业额使我们能够以比大多数其他零售商低得多的毛利率（净销售额减去商品成本）实现盈利。我们通常在需要付款之前出售库存，即使在利用提前付款折扣的同时也是如此。

我们直接从制造商那里购买大部分商品，然后将其运送到交叉配送集运点（仓库）或直接运送到我们的仓库。我们的仓库接收制造商的大量货物，并将这些货物快速运送到仓库。该过程可提高货运量和处理效率，降低与传统多步骤分销渠道相关的成本。

我们的平均仓库空间约为 146,000 平方英尺，较新的仓库空间稍大。平面图的设计旨在节省和提高销售空间的使用效率, 处理商品,

以及库存控制。由于购物者主要被商品的质量和低廉的价格所吸引，因此我们的仓库并不详尽。通过严格控制入口和退出并使用会员资格，我们认为我们的库存损失（萎缩）远低于典型零售业务的库存损失（萎缩）。

我们的仓库平均每周运营 7 天 70 小时。汽油运营时间通常延长。由于营业时间比其他零售商短，并且由于仓库式运营固有的其他效率，因此劳动力成本相对于销售量而言较低。商品通常存储在销售大厅上方的架子上，并陈列在装有大量商品的托盘上，从而减少了所需的劳动力。通常，我们的仓库接受某些信用卡，包括Costco联名卡、借记卡、现金、支票和我们专有的储值卡（商店卡），但因国家/地区而异。

我们的策略是以我们认为价格持续低于其他地方的价格为我们的会员提供各种高质量的商品。我们力求将商品限制为畅销型号、尺寸和颜色。我们的核心仓库业务平均每个仓库有大约 3,700 个活跃库存单位 (SKU)，明显少于其他宽线零售商。许多消耗品仅以箱装、纸箱或多件装的形式出售。

根据我们的会员满意度政策，我们通常接受商品退货。对于某些电子产品，我们通常采用 90 天退货政策，并免费提供技术支持服务和延长保修期。某些电子产品还提供额外的第三方保修服务。

我们提供以下类别的商品：

我们仓库内或附近的辅助企业提供扩展的产品和服务，鼓励会员更频繁地购物。这些业务包括加油站、药房、光学配送中心、美食广场和助听器中心。带加油站的仓库数量因国家而异，我们目前不在韩国、法国或中国经营汽油业务。截至2019年底，我们运营了593个加油站。我们汽油业务的净销售额约占2019年总净销售额的11％。

我们的电子商务业务使我们能够在线与会员建立联系并提供其他产品和服务，其中许多产品和服务在我们的仓库中找不到。2019 年底，我们在美国、加拿大、墨西哥、英国、韩国和台湾运营电子商务网站。电子商务的净销售额约占2019年总净销售额的4％。此外，我们在某些国家/地区在线提供商务配送、旅行和各种其他服务。

我们与许多国家名牌商品的生产商有直接购买关系。我们不会从任何一家供应商那里获得很大一部分商品。我们通常在获得足够数量的商品方面没有遇到任何困难，我们认为，如果目前的供应来源不可用，我们将能够在不对业务造成重大干扰的情况下获得替代来源。只要质量和会员需求很高，并且为我们的会员带来了可观的价值，我们也会购买和制造自有品牌的商品。

我们的细分市场和地理区域的某些财务信息包含在本报告第8项中包含的合并财务报表附注11中。

成员资格

我们的会员可以在我们全球的仓库中使用其会员资格。金星会员资格适用于个人；企业会员资格仅限于企业，包括拥有营业执照、零售销售许可证或类似证件的个人。商务会员可以添加额外的持卡人（附属公司），适用相同的年费。关联公司不适用于金星会员。我们在美国和加拿大的业务中这些会员的年费为60美元，在其他国家/地区有所不同。所有付费会员资格都包括一张免费的家庭卡。

截至2019年底，我们在美国和加拿大的会员续订率为91％，全球的会员续订率为88％。大多数成员在续订日期后的六个月内续订。我们的续订率是追踪计算得出的，涵盖了报告日期前七到十八个月期间的续订情况。

我们的会员由以下人员组成（以千计）：

付费持卡人（附属公司除外）有资格升级为美国和加拿大的行政会员，额外年费为60美元。墨西哥、英国和韩国也提供行政会员资格，这些国家的额外年费各不相同。高级会员购买符合条件的商品可获得2％的奖励（在美国和加拿大，每年最高奖励为1,000美元，墨西哥、英国和韩国各不相同），只能在Costco仓库兑换。该计划还提供各种商业和消费者服务（例如汽车和房屋保险、Costco汽车购买计划和支票打印）的额外储蓄和福利（墨西哥和韩国除外）。这些服务通常由第三方提供，因州和国家而异。截至2019年底，执行会员占付费会员的39％，他们通常比其他会员更频繁地购物和消费。

劳动

我们的员工人数如下：

大约 16,000 名员工是工会雇员。我们认为我们的员工关系非常好。

竞争

基于价格、商品质量和选择、位置、便利性、分销策略和客户服务等因素，我们的行业竞争非常激烈。我们在全球范围内与全球、国家和地区的批发商和零售商竞争，包括超市、超级中心、互联网零售商、加油站、折扣店、百货商店和专卖店，以及销售单一类别或狭窄商品的运营商。沃尔玛、塔吉特、克罗格和亚马逊是我们的主要日用商品零售竞争对手之一。我们还与其他仓库俱乐部（主要是沃尔玛的山姆俱乐部和BJ's Wholesale Club）竞争，美国的许多主要大都市区和我们的某些其他国际分支机构都有多个俱乐部业务。

知识产权

我们认为，我们的商标、商品名称、版权、专有流程、商业秘密、商业外观、域名和类似知识产权在不同程度上为我们的业务增加了显著的价值，对我们的成功至关重要。我们在开发和保护包括Costco Wholesale在内的知名品牌方面进行了大量投资^®商标和我们的自有品牌Kirkland Signature^®。我们认为，Kirkland Signature产品质量上乘，向我们的会员提供的价格通常低于民族品牌，而且它们有助于降低成本，使我们的商品与众不同，并通常获得更高的利润。我们预计将继续提高自有品牌商品的销售渗透率。

我们依靠商标和版权法、商业秘密保护以及与供应商、员工和其他人签订的保密、许可和其他协议来保护我们的知识产权。商标注册的可用性和期限因国家/地区而异；但是，商标通常是有效的，并且可以无限期续订，只要它们仍在使用且注册得以维持。

可用信息

我们的美国网站是 www.costco.com。在向美国证券交易委员会（SEC）提交此类材料或提供此类文件后，我们会尽快通过该网站的 “投资者关系” 部分免费提供我们的10-K表年度报告、10-Q表季度报告、8-K表最新报告、委托书和表3、4和5以及对这些报告的任何修改。我们网站上找到的信息不属于本报告或向美国证券交易委员会提交或提供的任何其他报告的一部分。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含有关发行人（例如公司）的报告、委托书和信息声明以及其他信息，这些信息以电子方式向美国证券交易委员会提交，网址为www.sec.gov。

根据萨班斯-奥克斯利法案第406条，我们通过了高级财务官道德守则。该守则的副本可通过写信给位于华盛顿州伊萨夸湖大道999号的Costco批发公司秘书免费获得，邮寄给98027号的秘书。如果公司对本守则进行任何修订（技术、行政或非实质性修正除外）或向首席执行官、首席财务官或首席会计官和财务总监授予任何豁免，包括默示豁免，我们将（在我们的网站或向美国证券交易委员会提交的8-K表格报告中）披露修正案或豁免的性质、生效日期及其适用对象。

有关我们执行官的信息

下面列出了Costco的执行官及其职位和年龄。所有执行官均在公司任职超过25年。

第 1A 项 — 风险因素

下述风险可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们还可能受到其他风险的影响，这些风险适用于所有在美国和全球运营的公司，以及我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险。应结合本报告第7项中管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及本报告第8项中的合并财务报表和相关附注，仔细审查这些风险因素。

业务和运营风险

我们高度依赖美国和加拿大业务的财务业绩。

我们的财务和运营业绩高度依赖于我们在美国和加拿大的业务，这两个业务分别占2019年净销售额和营业收入的87％和84％。在美国境内，我们高度依赖加利福尼亚州的业务，该业务占2019年美国净销售额的30％。总体而言，与其他国内市场相比，我们的加利福尼亚市场拥有更高容量仓库的百分比更高。这些业务的任何大幅放缓或持续下降都可能对我们的业务和财务业绩产生重大不利影响。我们在美国的业务，特别是在加利福尼亚的业务，以及我们在加拿大的业务的财务业绩下降可能源于：可比仓库销售（可比销售额）增长缓慢或下降；运营开支的负面趋势，包括劳动力、医疗保健和能源成本的增加；未能实现仓库开设目标；用新仓库蚕食现有地点；销售组合向毛利率较低的产品转移；我们市场经济状况的变化或不确定性，包括上涨的级别失业和房屋价值低迷；以及未能持续提供高质量和创新的新产品。

我们可能无法成功实施我们的增长战略，包括在现有市场和新市场扩展业务，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的增长在一定程度上取决于我们收购房产、建造或租赁新仓库和仓库的能力。我们与其他零售商和企业竞争合适的地点。限制仓库和仓库建设和运营的地方土地使用和其他法规，以及当地社区反对将我们的仓库或仓库设在特定地点的行动，以及通过限制我们运营和环境法规的地方法律，可能会影响我们寻找合适地点的能力，增加场地以及建造、租赁和运营仓库和仓库的成本。我们也可能难以根据可接受的条款谈判租赁或购买协议。此外，某些司法管辖区已经颁布或提出了法律法规，这些法律法规将阻止或限制包括我们在内的某些大型零售商和仓库俱乐部的运营或扩张计划。未能有效管理这些因素和其他类似因素可能会影响我们及时建造、租赁和运营新仓库和仓库的能力，这可能会对我们未来的增长和盈利能力产生重大不利影响。

我们寻求在现有市场中扩张，以获得更大的整体市场份额。新仓库可能会使会员离开我们现有的仓库，并对他们的可比销售业绩、会员流量和盈利能力产生不利影响。

我们打算继续在包括中国在内的新市场开设仓库。相关风险包括由于对我们不熟悉而难以吸引会员、吸引其他批发俱乐部运营商的会员、我们对当地会员偏好的不太熟悉以及市场的季节性差异。进入新市场可能会使我们与新的竞争对手或拥有庞大而成熟的市场份额的现有竞争对手竞争。我们无法确保新的仓库和新的电子商务网站能够盈利，因此，未来的盈利能力可能会延迟或受到其他重大不利影响。

我们未能保持会员增长、忠诚度和品牌知名度可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

会员忠诚度和增长对我们的业务至关重要。我们在多大程度上实现会员基础的增长、提高执行成员的渗透率以及维持较高的续订率，对我们的盈利能力产生了重大影响。对我们的品牌或声誉的损害可能会对可比销售额产生负面影响，降低会员的信任，降低续订率，从而降低净销售额和会员费收入，从而对我们的经营业绩产生负面影响。

我们以 Kirkland Signature 品牌出售许多产品。保持稳定的产品质量、有竞争力的价格和这些产品的可用性对于培养和维持会员忠诚度至关重要。这些产品的利润率通常也高于我们仓库中的民族品牌产品，并且占我们总销售额的比例越来越大。如果Kirkland Signature品牌失去会员接受度或信心，我们的销售和毛利率业绩可能会受到不利影响。

我们的商品分销或加工、包装、制造和其他设施中断可能会对销售和会员满意度产生不利影响。

我们依赖商品接收和分发过程的有序运作，主要是通过我们的仓库。我们还依靠加工、包装、制造和其他设施来支持我们的业务，包括某些自有品牌产品的生产。尽管我们认为我们的运营是有效的，但由于火灾、龙卷风、飓风、地震或其他灾难性事件、劳工问题或其他运输问题而造成的中断可能会导致商品的生产和交付延迟，这可能会对销售和会员的满意度产生不利影响。

我们可能无法及时识别或有效应对消费者趋势，这可能会对我们与会员的关系、对产品和服务的需求以及我们的市场份额产生负面影响。

很难持续成功地预测我们的会员想要的产品和服务。我们的成功在一定程度上取决于我们识别和应对人口统计和消费者偏好趋势的能力。未能及时或有效地确定如何应对不断变化的消费者口味、偏好（包括与产品来源的可持续性和动物福利相关的偏好）和支出模式，可能会对我们与会员的关系、对产品和服务的需求以及我们的市场份额产生负面影响。如果我们不能成功预测销售趋势并相应地调整采购，我们可能会有过剩的库存，这可能会导致额外的降价并降低我们的经营业绩。这可能会对净销售额、毛利率和营业收入产生不利影响。

我们广泛依赖信息技术来处理交易、编制结果和管理我们的业务。我们的主系统和备份系统的故障或中断可能会对我们的业务产生不利影响。未能充分更新现有系统和实施新系统可能会损害我们的业务并对我们的经营业绩产生不利影响。

鉴于我们处理的交易量非常大，保持关键业务系统的不间断运行非常重要。我们的系统，包括我们的备份系统，可能会因停电、计算机和电信故障、计算机病毒、内部或外部安全漏洞、火灾、地震、龙卷风和飓风等灾难性事件以及员工的错误或不当行为而受到损坏或中断。如果我们的系统损坏或停止正常运行，我们可能需要进行大量投资来修复或更换它们，我们的运营可能会中断。这些系统的任何重大中断都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

我们目前正在进行并将继续进行投资，以改善或提高关键信息系统和处理能力。未能监督和选择正确的投资并以正确的速度实施这些投资可能是有害的。尽管我们认为我们的变更管理流程应该降低这种风险，但当进行重大系统变更时，系统中断的风险就会增加。过度的技术变革可能会影响采用的有效性，并可能使其更大

我们很难实现收益。瞄准错误的机会、未能进行最佳投资或做出远高于或低于我们需求的投资承诺，都可能导致我们的竞争地位丧失，并对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。与实施技术计划相关的潜在问题和中断可能会干扰或降低我们的运营效率。这些举措可能无法提供预期的收益，或者可能延迟或以更高的成本提供这些收益。

我们此前曾发现内部控制存在重大缺陷，这与信息技术总体控制无效有关，如果我们将来未能维持有效的内部控制体系，这可能会导致投资者失去信心并对我们的股价产生不利影响。

与技术系统运作有关的内部控制对于保持对财务报告的充分内部控制至关重要。我们在截至2018年9月2日的10-K表年度报告中报告了内部控制的重大缺陷，该漏洞与支持公司财务报告流程的某些信息技术系统的用户访问和程序变更管理领域的信息技术总体控制（ITGC）无效有关。在2019年，我们完成了与重大缺陷相关的补救措施，并得出结论，我们对财务报告的内部控制自2019年9月1日起生效。补救措施的完成并不能保证我们的补救措施或其他控制措施将继续正常运行。如果我们无法维持对财务报告或披露控制和程序的有效内部控制，我们准确记录、处理和报告财务信息以及在规定时间内编制财务报表的能力可能会受到不利影响，这可能会使我们面临诉讼或调查，需要管理资源和支付法律和其他费用，对投资者对财务报表的信心产生负面影响，并对我们的股价产生不利影响。

如果我们不维护个人和商业信息的隐私和安全，我们可能会损害我们在会员和员工中的声誉，产生大量的额外费用，并受到诉讼。

我们接收、保留和传输有关我们的会员和员工的个人信息，并将这些信息委托给第三方业务伙伴，包括为我们开展活动的云服务提供商。我们的仓库和在线业务依赖于通过公共网络安全传输机密信息，包括允许无现金支付的信息。如果我们的安全系统遭到入侵或我们或业务伙伴的硬件或软件存在缺陷，导致我们的会员或员工的信息被未经授权的人员获取，可能会对我们在会员和其他人中的声誉以及我们的运营、经营业绩、财务状况和流动性产生不利影响，并可能导致诉讼、政府行动或处以罚款。此外，漏洞可能需要花费与信息系统安全相关的大量额外资源，并可能干扰我们的运营。

在所有运营国家，我们的业务和业务伙伴对数据的使用都受到严格监管。隐私和信息安全法律法规发生变化，遵守这些法律法规可能会导致成本增加，原因包括系统变更和新流程的开发等。如果我们或与之共享信息的人不遵守法律和法规，例如《通用数据保护条例》(GDPR) 和《加州消费者隐私法》(CCPA)，我们的声誉可能会受到损害，可能导致业务损失，并且我们可能因违规而面临额外的法律风险或财务损失。

我们制定了安全措施和控制措施来保护个人和商业信息，并将继续投资以安全地访问我们的信息技术网络。但是，由于外部各方的行为、员工的错误、内部或外部的不当行为或其他原因，这些措施可能会受到破坏，因此，未经授权的一方可能会访问我们的数据系统并盗用业务和个人信息。由于用于获取未经授权的访问、禁用或降级服务或破坏系统的技术经常变化，可能不会立即产生入侵迹象，因此我们可能无法预测这些技术、及时发现或应对这些技术，也无法充分实施这些技术

预防措施。任何此类违规行为或未经授权的访问都可能导致重大的法律和财务风险，损害我们的声誉，并可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们面临与付款相关的风险。

我们接受多种付款方式，包括现金和支票、精选信用卡和借记卡以及我们的商店卡。由于我们向会员提供新的付款方式，我们可能会受到其他规则、法规、合规要求和更高的欺诈损失的约束。对于某些付款方式，我们会支付交换费和其他相关承兑费，以及额外的交易处理费。我们依靠第三方为信用卡和借记卡以及我们的商店卡提供支付交易处理服务。如果这些公司不愿或无法向我们提供这些服务，可能会扰乱我们的业务。我们还受不断变化的支付卡协会和网络运营规则的约束，包括数据安全规则、认证要求和电子资金转账规则。例如，我们受支付卡行业数据安全标准（“PCI DSS”）的约束，该标准包含与个人持卡人数据的物理和电子存储、处理和传输相关的安全方面的合规准则和标准。如果我们的内部系统遭到入侵或入侵，我们可能会承担信用卡补发费用，将被处以罚款和更高的交易费用，并失去接受会员信用卡付款的能力，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

我们出售的产品可能会对我们的会员造成疾病或伤害，损害我们的声誉，并使我们面临诉讼。

如果我们的商品，例如供人类食用的食品和预制食品、药品、儿童用品、宠物用品和耐用品，不符合或被认为不符合适用的安全标准或我们的会员对安全的期望，我们可能会遭受销售损失、成本增加、诉讼或声誉损害。出售这些物品会给我们的会员带来与健康相关的疾病或伤害的风险。此类疾病或伤害可能是由于未经授权的第三方篡改、产品污染或损坏造成的，包括在种植、制造、储存、处理和运输阶段引入的异物、物质、化学品、其他制剂或残留物，或错误的设计。根据合同，我们的供应商通常必须遵守产品安全法，我们依赖他们来确保我们购买的产品符合安全和其他标准。尽管我们受到政府的检查和监管，并努力在所有重要方面遵守适用的法律法规，但我们无法确定消费或使用我们的产品不会导致疾病或伤害，也无法确定我们不会受到与此类问题有关的索赔、诉讼或政府调查，从而导致代价高昂的产品召回和其他可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响的责任。即使产品责任索赔失败或未得到充分追究，负面宣传也可能对我们在现有和潜在成员中的声誉以及我们的公司和品牌形象产生不利影响，这些影响可能是长期的。

如果我们不能成功地为会员开发和维持相关的全渠道体验，我们的运营业绩可能会受到不利影响。

全渠道零售正在迅速发展，我们必须跟上不断变化的会员期望和竞争对手的新发展。我们的会员越来越多地使用手机、平板电脑、计算机和其他设备来购物并通过社交媒体与我们互动。我们正在对我们的网站和移动应用程序进行投资。如果我们无法及时制造、改进或开发面向成员的相关技术，我们的竞争能力和经营业绩可能会受到不利影响。

无法吸引、培训和留住高素质员工可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的成功取决于我们的高级管理层成员和其他关键运营、销售和行政人员的持续贡献。未能确定和实施关键高级管理层的继任计划可能会对我们的业务产生负面影响。我们必须吸引、培训和留住大量且不断增长的合格员工，同时控制相关的劳动力成本并保持我们的核心价值观。我们控制劳动力和福利成本的能力受许多内部和外部因素的影响，包括监管变化、现行工资率以及医疗保健和其他保险成本。我们与其他零售和非零售企业竞争这些员工，并投入大量资源来培训和激励他们。无法保证我们将来能够吸引或留住高素质的员工，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们可能会遭受我们保险未涵盖的财产、意外伤害或其他损失。

公司主要自保员工医疗福利、工伤补偿、一般责任、财产损失、董事和高级职员责任、车辆责任和库存损失。在某些情况下，会维持保险覆盖范围，以限制因巨额损失而产生的风险。根据我们在风险保留和监管要求方面的决定，保险的类型和金额可能会不时变化。重大索赔或事件、监管变化、医疗保健成本或维持保险费用的大幅上涨或未能维持足够的保险覆盖范围可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

尽管我们为灾难性财产损失提供特定的保险，但我们仍承担因任何仓库、仓库、生产或家庭办公设施遭受任何物理损坏或毁坏、库存损失或损坏以及任何此类事件造成的业务中断而造成的损失风险，如果损失低于灾难性承保水平，则我们仍承担损失的风险，以及超过适用保险总限额的任何损失。此类损失可能会对我们的现金流和经营业绩产生重大影响。

市场和其他外部风险

我们面临着来自其他零售商和仓库俱乐部运营商的激烈竞争，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

零售业务竞争激烈。我们在会员、员工、场地、产品和服务以及其他重要方面与美国和国外的众多本地、地区和全国批发商和零售商竞争，包括其他仓库俱乐部运营商、超市、超级中心、互联网零售商、加油站、硬折扣店、百货和专卖店以及销售单一类别或狭窄商品的运营商。这些零售商和仓库俱乐部运营商以多种方式竞争，包括定价、选择和供货情况、服务、位置、便利性、商店营业时间以及网站和移动应用程序的吸引力和易用性。在线和移动渠道零售的演变提高了客户比较购物的能力，从而加剧了竞争。一些竞争对手可能比我们拥有更大的财务资源和技术能力，更好的商品供应渠道以及更高的市场渗透率。我们无法有效应对竞争压力、零售市场的变化和会员的预期，可能会导致市场份额流失并对我们的财务业绩产生负面影响。

国内外的一般经济因素可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

能源和汽油成本上涨、通货膨胀、失业水平、医疗保健成本、消费者债务水平、外币汇率、不稳定的金融市场、住房和房地产市场的疲软、消费者信心下降、与政府财政和税收政策相关的变化和不确定性，包括税率、关税、关税或其他限制的变化、主权债务危机等

经济因素可能会对我们产品和服务的需求产生不利影响，需要改变产品组合，或影响库存的成本或购买能力。此外，各国的行动，尤其是中国和美国的行动，在关税对我们某些商品成本的影响方面造成了不确定性。我们的风险敞口程度取决于（除其他外）商品的类型、征收的税率和征收关税的时机。对我们业务的影响，包括净销售额和毛利率，将部分受到针对我们和竞争对手潜在成本增加的销售和定价策略的影响。尽管这些潜在影响尚不确定，但它们可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

某些大宗商品的价格历来波动很大，包括用于制造业和仓库零售业务的汽油和消耗品，并且会受到国内和国际供求变化、劳动力成本、竞争、市场投机、政府监管、税收和定期交货延迟引起的波动。大宗商品价格的快速而重大的变化以及我们将其传递给会员的能力和愿望可能会影响我们的销售和利润率。这些因素还可能增加我们的商品成本和销售、一般和管理费用，并以其他方式对我们的运营和财务业绩产生不利影响。总体经济状况也可能受到战争爆发或恐怖主义行为等事件的影响。

供应商可能无法及时向我们提供具有竞争力的价格的优质商品，或者可能无法遵守我们的高标准，从而对我们的业务、商品库存、销售和利润率产生不利影响。

我们在很大程度上依赖于我们以具有竞争力的价格购买足够数量的优质商品的能力。随着我们所需数量的持续增长，我们无法保证持续的供应、适当的定价或获得新产品的渠道，任何供应商都有能力更改向我们销售的条款或停止向我们销售。会员的需求可能会导致缺货，从而导致销售和利润损失。

我们从众多国内外制造商和进口商那里购买。我们无法以可接受的条件购买合适的商品或失去主要供应商可能会对我们产生负面影响。我们可能无法与新供应商建立关系，来自其他来源的产品（如果有）的质量可能较差或更昂贵。由于我们努力遵守可用供应可能有限的高质量标准，尤其是某些食品，因此我们需要的大量供应可能无法持续供应。

我们的供应商（以及他们赖以提供材料和服务的供应商）面临风险，包括劳资纠纷、工会组织活动、财务流动性、恶劣天气、自然灾害、供应限制以及可能限制他们及时向我们提供可接受商品的能力的总体经济和政治状况。我们的一个或多个供应商可能不遵守我们的质量控制、法律、监管、劳动、环境或动物福利标准。这些缺陷可能会延迟或妨碍向我们交付商品，并且在我们向会员出售此类商品之前可能无法识别这些缺陷。这种失败可能会导致召回和诉讼，并以其他方式损害我们的声誉和品牌，增加成本，并以其他方式对我们的业务产生不利影响。

外汇汇率的波动可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

2019年，我们在包括加拿大在内的国际业务分别创造了净销售额和营业收入的27％和35％。我们的国际业务占我们仓库的比例越来越大，我们计划继续国际增长。为了编制合并财务报表，我们使用当前汇率将国际业务的财务报表从当地货币转换为美元。未来对我们不利的汇率波动可能会对我们在加拿大和其他国际业务的财务业绩产生不利影响，并对我们的经营业绩产生相应的不利影响。随着我们继续向国际扩张，我们受外汇汇率波动影响的风险可能会增加。

我们购买的部分产品是以商品销售所在国家的当地货币以外的货币支付的。货币波动可能会增加我们的商品成本，并且可能不会转嫁给会员。因此，货币汇率的波动可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

自然灾害或其他灾难可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。

飓风、台风或地震等自然灾害，尤其是在我们的集中操作系统和管理人员所在的加利福尼亚州或华盛顿州，可能会对我们的运营和财务业绩产生负面影响。此类事件可能导致我们的财产遭受物理损失，仓库、仓库、生产或家庭办公设施暂时关闭，暂时缺乏足够的劳动力，一些本地或海外供应商的产品供应暂时或长期中断，进出海外的货物运输暂时中断，延迟向我们的仓库或仓库交付货物，以及我们仓库中产品的供应暂时减少。公共卫生问题，无论发生在美国还是在国外，都可能干扰我们的运营，扰乱供应商或成员的运营，或者对消费者支出和信心水平产生不利影响。这些事件还可能减少对我们产品的需求，或者使采购产品变得困难或不可能。我们可能需要暂停部分或全部地点的运营，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

与气候变化相关的因素可能会对我们的业务产生不利影响。

我们在配送和仓库业务中使用天然气、柴油、汽油和电力。美国和外国政府限制二氧化碳和其他温室气体排放的法规可能会增加合规性和商品成本，而其他影响能源投入的监管可能会对我们的盈利能力产生重大影响。气候变化和极端天气条件，例如飓风、雷暴、龙卷风、冰雪风暴，以及海平面上升，可能会影响我们按目前所经历的成本和数量采购大宗商品的能力。我们还出售大量汽油，对汽油的需求可能会受到对气候变化的担忧的影响，并可能面临更严格的监管。

未能达到金融市场的预期可能会对我们股票的市场价格和波动性产生不利影响。

我们认为，我们的股票价格目前反映了市场对我们未来经营业绩的高预期。任何未能达到或延迟满足这些预期，包括我们的仓库和电子商务可比销售增长率、会员续订率、新会员注册率、毛利率、收益、每股收益、新仓库开设或股息或股票回购政策，都可能导致我们股票的市场价格下跌。

法律和监管风险

我们的国际业务使我们面临与经营所在国家或地区特有的立法、司法、会计、监管、政治和经济因素相关的风险，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

截至2019年底，我们在美国境外运营了239个仓库，并计划继续扩大我们的国际业务。未来的国际经营业绩可能会受到各种因素的负面影响，其中许多因素与我们在美国面临的因素类似，其中一些因素是我们无法控制的。这些因素包括政治和经济状况、监管限制、货币监管、英国等政策变化。”我们投票决定退出欧盟（俗称 “英国脱欧”），以及我们现在或将来开展业务的任何国家或地区的其他事项。可能影响国际业务的其他因素包括对外贸易（包括关税和贸易制裁）、货币和财政政策以及美国和外国政府、机构和类似组织的法律法规，以及与在历史上不如美国稳定的地点设立主要设施相关的风险。国际业务固有的风险还包括成本和困难等

管理国际业务、不利的税收后果以及执行知识产权的困难。

会计准则的变化以及管理层对复杂会计事项的主观假设、估计和判断可能会严重影响我们的财务状况和经营业绩。

会计原则和相关声明、实施指南和解释适用于与我们的业务相关的各种事项，包括自保负债和所得税，非常复杂，涉及管理层的主观假设、估计和判断。管理层对规则或解释的变化或基本假设、估计或判断的变化可能会显著改变我们报告的或预期的财务业绩，并对我们的合并财务报表产生重大影响。

我们可能会承担额外的纳税义务。

在美国和许多外国司法管辖区，我们需要承担各种税收、税收和汇款义务。此外，在任何时候，我们都可能接受增值税、销售税、工资税、产品税、进口税或其他非所得税的审查。由于法律、法规、行政惯例、原则、当局评估以及与税收相关的解释（包括各个司法管辖区的税收规则）的变化，我们可能会确认额外的税收支出，承担额外的纳税义务或遭受损失和罚款。我们根据经营所在国家颁布的税率计算所得税准备金。由于各国的税率各不相同，归因于我们经营的各个司法管辖区的收益变化可能会导致我们的整体税收准备发生不利的变化。此外，颁布的税率的变化或税务审计的不利结果，包括转让定价纠纷，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

与使用、储存、排放和处置危险材料、危险和非危险废物以及其他环境问题有关的法规的重大变化或不遵守可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们遵守与危险物质、危险和非危险废物以及其他环境问题的使用、储存、排放和处置有关的各种联邦、州、地区、地方和国际法律和法规。不遵守这些法律可能会对我们的会员、员工或其他人造成伤害，在满足环境合规、补救或补偿要求方面付出高昂的代价，或者政府机构或法院对运营施加严厉的处罚或限制，从而可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。

我们参与了许多法律诉讼和审计，其中一些结果可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的业务需要遵守许多法律和法规。未能实现合规性可能会使我们面临诉讼和其他诉讼，并导致损害赔偿、罚款、罚款和补救费用。我们正在或可能参与许多法律诉讼和审计，包括大陪审团调查、政府和机构调查，以及消费者、就业、侵权行为、无人认领的财产法和其他诉讼。我们无法肯定地预测这些诉讼和其他突发事件的结果，包括环境补救和政府当局启动的其他程序。其中一些程序、审计、无人认领的财产法和其他突发事件的结果可能要求我们采取或避免采取可能对我们的运营产生负面影响或可能要求我们支付大量款项的行动，从而对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，为这些诉讼和诉讼进行辩护可能涉及巨额开支以及管理层注意力和资源的转移。

第 1B 项 — 未解决的员工评论

没有。

第 2 项 — 属性

仓库物业

截至 2019 年 9 月 1 日，我们运营了 782 个会员仓库：

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以下时间表显示了扣除关闭和搬迁后的仓库空缺情况，以及截至2019年12月31日的预计空房情况：

截至2019年底，我们的仓库占地面积约1.139亿平方英尺：美国有7,990万平方英尺；加拿大有1,400万平方英尺；其他国际仓库有2,000万平方英尺。我们经营24个仓库，占地约1,100万平方英尺，用于将大部分商品配送到仓库。此外，我们还运营各种配送、加工、包装、制造和其他设施来支持我们的业务，包括生产某些自有品牌商品。我们的行政办公室位于华盛顿州伊萨夸市，并在美国、加拿大和其他国际地点设有 19 个地区办事处。

第 3 项 — 法律诉讼

参见本报告第8项所含合并财务报表附注10中对法律诉讼的讨论。

第 4 项 — 矿山安全披露

不适用。

第二部分

第5项—注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息和股息政策

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为 “COST”。2019年10月3日，我们有9,115名登记在册的股东。

股息的支付须经董事会申报。确定股息时考虑的因素包括我们的盈利能力和预期的资本需求。根据这些资格，我们目前预计将继续按季度派发股息。

发行人购买股票证券

下表列出了我们2019年第四季度普通股回购活动的信息（以百万美元计，每股数据除外）：_______________

性能图

下图比较了自2014年8月31日至2019年9月1日的五年中投资好市多普通股、标准普尔500指数和标准普尔500指数零售指数100美元的累计股东总回报率（股价上涨和股息再投资）。

第 6 项 — 精选财务数据

下表列出了有关我们的合并财务状况、经营业绩和关键运营指标的信息。这些信息应与本报告第7项中包含的管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析以及本报告第8项中包含的合并财务报表及其附注一起阅读。

精选财务数据

（百万美元，每股数据除外）

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第7项—管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析（金额以百万计，每股、股份、会员费和仓库数量数据除外）

概述

我们认为，我们盈利能力的最重要驱动力是销售增长，尤其是可比的销售增长。我们将可比销售额定义为开放时间超过一年的仓库的销售额，包括改造、搬迁和扩建，以及与运营超过一年的电子商务网站相关的销售。通过增加新会员和现有会员的购物频率以及他们每次访问的花费（平均门票），可以实现可比的销售增长。销售比较还可能特别受到我们无法控制的某些因素的影响：货币汇率的波动（与国际业务业绩的整合有关）；汽油成本和相关竞争条件的变化；以及收入确认标准的变化。不包括这些物品的可比销售额越高，我们就越能利用某些销售、一般和管理费用，减少它们占销售额的百分比并提高盈利能力。实现可比的销售增长首先是向我们的会员提供价格合适的商品的问题，我们相信从长远来看，我们已经反复证明了这一技能。销售增长的另一个重要因素是我们开展业务的经济体的健康状况，包括通货膨胀或通货紧缩的影响，尤其是美国的影响。销售增长和毛利率也受到我们激烈而广泛的竞争的影响，这种竞争遍及全球、国家和地区的批发商和零售商，包括从事电子商务业务的批发商和零售商。尽管我们无法控制或可靠地预测总体经济健康状况或竞争变化，但我们认为，我们历来成功地调整了业务以适应这些变化，例如调整定价和商品组合，包括提高自有品牌产品的渗透率，以及通过在线产品。

我们的理念是以有竞争力的价格为我们的会员提供优质的商品和服务。在短期内，我们不会将重点放在最大限度地提高价格上，而是力求保持我们认为我们的成员对优质商品的 “定价权威” 的看法，即始终提供最具竞争力的价值。我们在商品定价方面的投资可能包括降低商品价格以推动销售或应对竞争，以及在成本增加的情况下保持价格稳定，而不是将涨幅转嫁给我们的会员，所有这些都会对毛利率占净销售额的百分比（毛利率百分比）产生负面影响。我们认为我们的汽油业务吸引了会员，但与非汽油业务相比，其毛利率通常要低得多。汽油销售渗透率的提高通常会降低我们的毛利率百分比。汽油价格的快速变化可能会对我们的短期净销售增长产生重大影响。通常，汽油价格上涨有利于净销售增长，鉴于销售基础的增加，净销售增长会对我们的毛利率产生负面影响，但会降低我们的销售、一般和管理（SG&A）支出占净销售额的百分比。汽油价格的下跌会产生相反的影响。此外，各国的行动，尤其是中国和美国的行动，给关税将如何影响我们某些商品的成本带来了不确定性。我们的风险敞口程度取决于（除其他外）商品的类型、征收的税率和征收关税的时机。对我们的净销售额和毛利率的影响将部分受到我们应对成本增加的销售和定价策略的影响。尽管这些潜在影响尚不确定，但它们可能会对我们的业绩产生不利影响。

我们还通过开设新仓库来实现销售增长。随着我们仓库基础的增长，可用和理想的场地变得越来越难以保护，而平方英尺的增长在增长中所占的比例相对较小。但是，这种增长的负面影响，包括相对于现有仓库的初始营业利润率较低，以及现有市场开业时现有仓库的销售被蚕食，这些负面影响与我们的总体经营业绩相关的重要性继续下降。由于国外市场的基础较小，我们在国外市场的平方英尺增长率普遍较高，我们预计这种情况将继续下去。我们在国内和国际上的电子商务业务增长也增加了我们的销售额。

会员格式是我们业务不可分割的一部分，对我们的盈利能力有重大影响。这种格式旨在增强会员忠诚度并提供持续的费用收入。我们在多大程度上实现会员基础的增长、提高执行成员的渗透率以及维持较高的续订率，对我们的盈利能力产生了重大影响。与新市场相比，当现有市场开设仓库时，我们的付费会员增长率可能会受到不利影响。

我们的财务业绩在很大程度上取决于控制成本。尽管我们认为我们在这一领域取得了成功，但一些重大成本部分是我们无法控制的，尤其是医疗保健和公用事业费用。关于员工的薪酬，我们的理念不是试图最大限度地减少他们的工资和福利。相反，我们认为，要实现减少员工流失率和提高员工满意度的长期目标，就需要将大部分员工的薪酬水平维持在行业平均水平上。例如，这可能会导致我们吸收其他雇主可能寻求转嫁给员工的成本。由于我们的业务利润率非常低，合并损益表中各个项目的适度变化，尤其是商品成本和销售、一般和管理费用，可能会对净收入产生重大影响。

我们在美国、加拿大和其他国际运营领域的运营模式基本相同（见本报告第8项所列合并财务报表附注11）。其他国际细分市场的某些国家/地区的平方英尺增长率相对较高，工资和福利成本占国家销售额的百分比较低，和/或直接的会员仓库竞争较少或没有。

在讨论我们的合并经营业绩时，我们提到了外币兑美元变动的影响，这是指我们出于财务报告目的将国际业务的财务业绩从当地货币转换为美元时使用的外汇汇率之间的差异。外汇汇率变动的这种影响是根据当前时期的货币汇率与前一时期可比汇率之间的差额计算得出的。汽油价格变化对净销售额的影响是根据本期每加仑销售的平均价格与前一时期同期的平均价格之间的差异计算得出的。

我们的财政年度在最接近8月31日的星期日结束。对2019年和2018年的提法分别涉及截至2019年9月1日和2018年9月2日的为期52周的财政年度。对2017年的参考文献涉及截至2017年9月3日的为期53周的财年。列出的某些百分比是根据四舍五入前的实际结果计算得出的。除非另有说明，否则提及的净收入与可归属于Costco的净收益有关。

2019 年的亮点包括：

操作结果

净销售额

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净销售额

2019年净销售额增长了10,917美元，增长了8％，这主要是由于可比销售额和2018年和2019年开设的新仓库的销售额增长了6％。

与2018年相比，外币兑美元的变化对净销售额产生了约1,463美元的负面影响，即106个基点，这归因于我们的加拿大和其他国际业务。收入确认标准对净销售额产生了1,332美元的积极影响，合96个基点。汽油价格的变化没有对净销售额产生实质性影响。

可比销售额

2019年可比销售额增长了6％，受到了购物频率和平均门票增加的积极影响。同类销售受到蚕食（已建仓库的销售流失到我们新开设的地点）的负面影响。

会员费

会员费的增加主要是由于现有和新仓库的会员注册以及年费的增加。2019年，外币兑美元的变化对会费产生了约30美元的负面影响。截至2019年底，我们在美国和加拿大的会员续订率为91％，全球的会员续订率为88％。

正如2017年报告的那样，我们增加了在美国和加拿大以及某些其他国际业务的年费。我们将会费收入按延期入账，在一年的会员期内按比例确认。这些费用上涨在2018年产生了约178美元的积极影响，对2019年（主要是前两个季度）产生了约73美元的积极影响。

毛利率

我们的核心商品类别（食品和杂货、轻工产品、纺织品和新鲜食品）的毛利率以占核心商品销售额（而不是总净销售额）的百分比计算，增长了七个基点，这主要是由于食品和杂货以及新鲜食品的增长被软货和轻工产品的减少部分抵消。这项措施消除了我们的仓库辅助业务和其他业务的销售渗透率和毛利率变化的影响。

与2018年相比，总毛利率百分比下降了两个基点。不包括收入确认标准对净销售额的影响，毛利率占调整后净销售额的百分比为11.12％，增长了八个基点。这一增长主要是由于我们的仓库辅助业务和其他业务（主要是汽油业务）增长了19个基点。这一增长被核心商品类别的四个基点的减少部分抵消，四个基点的减少是由于调整了我们对联名信用卡计划获得的奖励损坏的估计，以及由于会员在执行会员2％奖励计划下的支出增加而导致的三个基点的减少。2019年，外币相对于美元的变化对毛利率产生了约155美元的负面影响。

该细分市场的毛利率百分比，以该细分市场自身销售额的百分比表示，不包括汽油价格变动对净销售额的影响（细分市场毛利率百分比），则我们在美国的业务，主要是仓库辅助业务和其他业务，主要是汽油业务。这一增长被核心商品类别的减少和上述破损调整部分抵消。我们在加拿大业务中该细分市场的毛利率百分比下降主要集中在生活用品和纺织品以及我们的某些仓库辅助业务和其他业务中，但部分被新鲜食品的增长所抵消。我们其他国际业务的细分市场毛利率百分比下降的主要是我们的核心商品类别，这是由于韩国推出了执行会员2％奖励计划。这一下降被我们汽油业务的增长部分抵消。

销售、一般和管理费用

与2018年相比，销售和收购费用占净销售额的百分比增加了两个基点。不包括收入确认标准对净销售额的影响，销售和收购费用占调整后净销售额的百分比为10.13％，增长了11个基点。这一增长主要是由于美国记录的与商品税评估相关的123美元费用，即八个基点。中央运营成本上涨了两个基点，股票补偿支出增加了一个基点。尽管自2019年3月起美国和加拿大小时工的工资增长和固定休假福利，但运营成本占与仓库、辅助和其他业务（包括电子商务和旅游）相关的调整后净销售额的百分比持平。2019年，外币兑美元的变化对销售和收购费用产生了约124美元的积极影响。

开业前

开业前费用包括与新仓库和搬迁相关的启动运营成本、新国际市场的开发、新的制造和配送设施以及现有仓库扩建的费用。开业前费用因仓库和设施的开业数量、相对于年底的开放时间、仓库是自有还是租赁的，以及开业是在现有、新建还是国际市场上的空缺而有所不同。2019 年，我们在中国开设了第一家仓库。年底之后，我们的新家禽加工厂开始运营。

利息支出

利息支出主要与公司发行的优先票据有关。2019年利息支出下降的主要原因是与我们的新家禽加工厂相关的资本化利息增加。

利息收入及其他，净额

2019年利息收入的增加主要是由于平均现金和投资余额增加而获得的更高利率。外币交易收益（亏损）净额包括货币资产和负债的重估和结算，以及我们的加拿大和其他国际业务对远期外汇合约进行按市值计价的调整。参见本报告附注1第8项中的衍生品和外币部分。

所得税准备金

2017年12月，美国联邦公司税率从35％降至21％，对我们2019年的有效税率产生了有利影响，该税率在2019年全年生效，而2018年生效的更高混合税率则更高。2019年净离散税收优惠为221美元，其中包括与2018年第一季度采用的股票薪酬会计准则相关的59美元优惠。这还包括与美国对认定外国股息征税相关的105美元的税收优惠，由影响有效税率的外国税收抵免损失所抵消。2019年的税率为26.9％，不包括净离散税收优惠。

流动性和资本资源

下表汇总了我们现金和现金等价物的重要来源和用途：

我们的主要流动性来源是仓库业务产生的现金流、现金和现金等价物以及短期投资。截至2019年底和2018年底，现金和现金等价物以及短期投资分别为9,444美元和7,259美元。在这些余额中，截至2019年底和2018年底，未结算的信用卡和借记卡应收账款分别约为1,434美元和1,348美元。这些应收账款通常在四天内结算。现金和现金等价物分别受到2019年和2018年15美元和37美元汇率变动的负面影响，2017年受到25美元的积极影响。

管理层认为，我们的现金状况和运营现金流将足以满足我们在可预见的将来的流动性和资本需求。我们认为，我们在美国的当前和预计资产状况足以满足我们的美国流动性需求。我们不再考虑将非美国合并子公司2017年之后的收益无限期再投资。

来自经营活动的现金流

2019年经营活动提供的净现金总额为6,356美元，而2018年为5,774美元。我们的运营提供的现金流主要来自净销售额和会员费。运营中使用的现金流通常包括向我们的商品供应商付款、仓库运营成本，包括工资和员工福利、水电费以及信用卡和借记卡手续费。运营中使用的现金还包括所得税的支付。我们在商品库存中的净投资变化（商品库存和应付账款之间的差额）受到多种因素的影响，包括库存的销售速度、与供应商的付款条件以及为从供应商那里获得折扣而提前支付的应付账款金额。

来自投资活动的现金流

2019年用于投资活动的净现金总额为2865美元，而2018年为2947美元，主要与资本支出有关。来自投资活动的净现金流还包括短期投资的到期日和购买。

资本支出

我们对资本的主要要求是为新建和改建的仓库购置土地、建筑物和设备。信息系统、制造和分销设施、初始仓库业务和营运资金也需要资金。2019年，我们在资本支出上花费了2998美元，我们目前的计划是在2020财年花费约3,000至3,200美元。预计这些支出将由运营现金、现有现金和现金等价物以及短期投资提供资金。我们在2019年开设了25个新仓库，包括5个搬迁仓库，并计划在2020年再开设约22个新仓库，包括三个搬迁仓库。无法保证当前的预期会实现，在进一步审查我们的资本支出需求后，计划可能会发生变化。

来自融资活动的现金流

2019年用于融资活动的净现金总额为1,147美元，而2018年为1,281美元。用于融资活动的现金流主要与股息的支付、股票奖励的预扣税和普通股的回购有关。2019年共支付了总额为1,038美元的股息，其中250美元与2018年8月宣布的股息有关。2019年8月，我们的日本子公司发行了约200美元和100美元的担保优先票据，固定利率分别为0.28％和0.42％。

股票回购计划

2019年4月，董事会批准了一项金额为4,000美元的新股票回购计划，该计划将于2023年4月到期。该授权撤销了先前批准但未使用的金额，总额为2,237美元。在2019年和2018年期间，我们回购了1,097,000股和175.6万股普通股，平均价格分别为225.16美元和183.13美元，总额分别约为247美元和322美元。截至2019年底，根据我们批准的计划，可供购买的剩余金额为3,943美元。由于每个财政年度末未结算的股票回购的变化，这些金额可能与随附的合并现金流量表中的股票回购余额有所不同。在条件允许的情况下，根据美国证券交易委员会第10b5-1条的计划，不时在公开市场或大宗购买中进行购买。根据《华盛顿商业公司法》，回购的股票将退回。

分红

2019年宣布的现金分红总额为每股2.44美元，而2018年为每股2.14美元。2019年4月，董事会将我们的季度现金股息从每股0.57美元提高到0.65美元。2019年8月，董事会宣布了每股0.65美元的季度现金分红，该分红是在2019年底之后支付的。

银行信贷额度和商业票据计划

我们维持银行信贷额度，用于营运资金和一般公司用途。截至2019年9月1日，我们在这些融资机制下的借款能力为865美元，其中包括将于2020年6月到期的400美元循环信贷额度。该公司目前没有计划利用该设施。我们的国际业务维持银行信贷额度下总借款能力的355美元，其中150美元由公司担保。截至2019年底和2018年底，银行信贷额度下没有未偿还的短期借款。

该公司拥有商业和备用信用证的信用证额度，总额为219美元。截至2019年底，这些融资机制下的未清承付款总额为145美元，其中大部分是到期日在一年之内的备用信用证。银行信贷额度有不同的到期日期，其中大多数在一年之内，我们通常打算续订这些贷款。我们的银行信贷额度下任何时候可用的借款额度都会减去未偿还的备用信用证和商业信用证的金额。

合同义务

截至2019年9月1日，我们根据合同义务支付未来款项的承诺如下：

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资产负债表外安排

管理层认为，除了上表所列并在本报告第8项所列合并财务报表附注1和附注5中讨论的经营租赁外，我们没有任何已经或合理可能对我们的财务状况或财务报表产生重大影响的资产负债表外安排。

关键会计估计

根据美国公认会计原则（U.S. GAAP）编制合并财务报表要求我们作出估算和假设，这些估算和假设会影响财务报表日报告的资产负债金额、或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。我们的估算基于历史经验和我们认为合理的假设，并将继续审查和评估这些估计。有关重要会计政策的更多信息，请参阅本报告第8项所列合并财务报表附注1中的讨论。

保险/自保负债

公司主要自保员工医疗福利、工伤补偿、一般责任、财产损失、董事和高级职员责任、车辆责任和库存损失。在某些情况下，维持保险的承保范围是为了限制因巨额损失而产生的风险。我们使用不同的风险管理机制，包括全资专属自保子公司，并参与再保险计划。与我们保留的风险相关的负债不打折扣，是根据历史索赔经验、人口统计因素、严重程度因素和其他精算假设估算的。索赔成本高度不可预测，可能会因通货膨胀率、监管或法律变化以及索赔随时间推移发生不可预见的发展而波动。尽管我们认为我们的估计是合理的，并且为这些变量提供了一定程度的承保范围，但实际索赔和成本可能与记录的负债有很大差异。从历史上看，对我们的估计值的调整并不大。

所得税

确定我们的所得税准备金需要大量的判断、估算值的使用以及复杂的税法的解释和适用。在评估可扣除和应纳税项目的时间和金额以及维持不确定税收状况的可能性时，还需要做出重大判断。与不确定税收状况相关的好处只有在确定了这些职位能够承受税务机关挑战的可能性大于小概率之后，才会记录在案。当事实和情况发生变化时，我们会重新评估这些状况，并酌情在合并财务报表中记录任何变化。2017年《税法》包括各种条款，这些条款对美国税法进行了重大修改，其中许多条款影响了我们的业务（有关进一步讨论，请参阅合并财务报表附注8）。

最近的会计公告

有关最近会计公告的详细说明，请参阅本报告第8项中包含的合并财务报表附注1。

第 7A 项 — 有关市场风险的定量和定性披露（金额以百万计）

我们面临的金融市场风险来自利率和外币汇率的波动。我们不从事投机或杠杆交易，不持有或发行用于交易目的的金融工具。

利率风险

根据本报告第8项所列合并财务报表附注1的定义，我们持有的投资分散在被视为现金等价物的各种工具中，以及对政府和机构证券的短期投资，其有效期限通常为购买之日三个月至五年。我们投资活动的主要目标是保留本金，其次是创造收益。我们的大多数短期投资都是固定利率证券。由于利率波动，这些证券的公允价值可能会发生变化。

我们的政策限制在美国的投资仅限于直接支付美国政府和政府机构的债务、由美国政府和政府机构债务担保的回购协议、美国政府和政府机构货币市场基金以及受保的银行存款。我们的全资专属自保子公司投资于美国政府和政府机构债务以及美国政府和政府机构货币市场基金。我们的加拿大和其他国际子公司的投资主要是货币市场基金、银行承兑汇票和银行存款证，通常以当地货币计价。

截至2019年底，利率变动100个基点将使公允市场价值发生微不足道的增量变化。对于那些被归类为可供出售的投资，与市场波动和利率波动相关的未实现收益或亏损反映在合并资产负债表中累计其他综合收益中的股东权益中。

我们的长期债务的性质和金额可能会因业务需求、市场条件和其他因素而有所不同。截至2019年底，固定利率的长期债务为6,852美元。利率的波动可能会影响固定利率债务的公允价值。有关我们长期债务的更多信息，请参阅本报告第8项所含合并财务报表附注4。

外币风险

我们的外国子公司以非功能货币进行某些交易，这使我们面临汇率波动的影响。我们通过使用远期外汇合约来管理这些波动，力求从经济上对冲这些波动对以非功能性外币计价的已知未来支出的影响。这些合同主要旨在从经济上对冲本位币不是美元的国际子公司的美元商品库存支出的敞口。我们力求通过使用这些合约来降低风险，不打算进行投机交易。有关公司远期外汇合约的更多信息，请参阅本报告第8项所列合并财务报表附注1和3。与2019年9月1日的非功能货币汇率相比，假设本位货币将上涨10％，这将使合约的公允价值减少79美元，并导致合并收益表中相同金额的未实现亏损。

大宗商品价格风险

我们面临能源，尤其是电力和天然气以及零售和制造业务中使用的其他大宗商品价格波动的影响，我们力求通过为主要位于美国和加拿大的某些仓库和其他设施签订固定价格合同，来部分缓解这种波动。除了加油站的燃料外，我们还签订了按指数计算的浮动价格合同，购买部分电力和天然气。这些合约符合衍生工具的特征，但在权威指导下，通常符合 “正常购买和正常销售” 例外情况，无需按市值进行调整。

第8项—财务报表和补充数据

独立注册会计师事务所的报告

致股东和董事会

好市多批发公司：

对合并财务报表的意见

我们审计了截至2019年9月1日和2018年9月2日的Costco Wholesale Corporation及其子公司（以下简称 “公司”）的随附合并资产负债表、截至2019年9月1日的52周期间、截至2018年9月2日的52周期间和截至2017年9月3日的53周期间的相关合并收益、综合收益、权益和现金流表，以及相关附注（统称为合并财务报表）。我们认为，合并财务报表按照美国公认会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2019年9月1日和2018年9月2日的财务状况，以及截至2019年9月1日的52周期间、截至2018年9月2日的52周期间和截至2017年9月3日的53周期间的经营业绩和现金流量。

我们还根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制——综合框架》（2013）中规定的标准，根据上市公司会计监督委员会（PCAOB）的标准，对公司截至2019年9月1日的财务报告内部控制进行了审计，并且我们在2019年10月10日的报告对公司财务报告内部控制的有效性发表了无保留的意见。

意见依据

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须在公司方面保持独立。

我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和进行审计，以便合理地确定合并财务报表是否存在因错误或欺诈造成的重大错报。我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是错误还是欺诈所致，以及执行应对这些风险的程序。此类程序包括在测试的基础上审查与合并财务报表中的金额和披露内容有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的总体列报情况。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

关键审计事项

下文传达的关键审计事项是本期对合并财务报表的审计中产生的事项，这些问题已传达或需要传达给审计委员会，并且：(1) 与对合并财务报表至关重要的账目或披露有关，(2) 涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对合并财务报表的整体看法，我们也不会通过在下文中传达关键审计事项就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独意见。

自保负债评估

正如合并财务报表附注1所述，公司通过考虑历史索赔经验、人口统计因素、严重程度因素和其他精算假设来估算其自保负债。截至2019年9月1日，估计的自保负债为12.22亿美元。

我们将公司的自保负债评估确定为一项关键的审计事项，因为评估公司的精算模型所需的专业技能以及评估公司基本假设所需的判断。公司精算估算所依据的关键假设包括：预测最终亏损时使用的报告和付款模式；亏损和风险敞口趋势；Bornhuetter-Ferguson方法中使用的选定亏损率和初始预期亏损；以及从各种方法得出的最终损失的选择。

我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序包括以下内容。我们测试了公司自保流程的某些内部控制措施。此类控制措施包括控制 (a) 评估发送给精算师的索赔信息，(b) 制定和选择精算计算中使用的关键假设，(c) 审查精算报告和评估外部精算专家的资格、能力和客观性。我们通过选择样本并检查损失日期等关键属性，测试了精算计算中使用的索赔数据。我们聘请了具有专业技能和知识的精算专业人员，他们协助了：

增量审计程序对IT财务报告流程的执行情况

截至2018年9月2日，公司发现内部控制存在重大漏洞，这与支持公司财务报告流程的某些信息技术（IT）系统的用户访问和程序变更管理领域的信息技术通用控制（ITGC）无效有关。依赖于受影响的 ITGC 的自动和手动业务流程控制也被认为是无效的，因为它们可能会受到不利影响。尽管我们2019年10月10日的报告对截至2019年9月1日的公司财务报告内部控制的有效性表达了无保留的意见，但在截至2019年9月1日的52周期间，ITGC无效，未经进一步测试就无法依赖受影响的财务报告系统生成的信息或系统生成的报告。我们认为，对依赖受影响IT系统的财务信息执行必要的增量审计程序是一项关键的审计事项。为了设计和执行渐进式审计程序，以及评估由于控制不力和公司信息技术环境的复杂性而执行的程序和获得的证据的充分性，审计师需要做出重大判断。

我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序包括以下内容。我们聘请了具有专业技能和知识的IT专业人员来协助识别和设计增量程序。我们修改了所执行的程序类型，其中包括：

我们评估了为评估与受影响IT系统生成的信息相关的审计证据的充足性而执行的增量审计程序的集体结果。

评估2017年税法的影响

正如合并财务报表H.R. 1附注8所述，《减税和就业法》（2017年税法）包含许多影响公司美国联邦和州企业所得税条款计算的条款，包括全球无形低税收收入（GILTI）、外国衍生无形资产收入（FDII）和外国税收抵免（FTC）条款。在截至2019年9月1日的年度中，公司确认了与2017年税法相关的净税收优惠为1.23亿美元。

我们将对公司执行2017年《税法》条款情况的评估确定为关键审计事项。要解释新税法对公司的影响，需要高度的判断力，特别是考虑到2017年《税法》和相关财政条例的复杂性。此外，评估公司对2017年《税法》中GILTI、FDII和FTC条款的适用情况需要复杂的审计师判断。

我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序包括以下内容。我们测试了对公司所得税流程的某些内部控制措施，包括对（a）确定和解释《2017年税法》和相关财政条例的相关条款以及（b）计算GILTI、FDII和FTC条款影响的控制措施。我们邀请了具有专业技能和知识的税务专业人员，他们协助评估了公司对2017年税法的解释和适用。他们根据我们的理解和解释，对GILTI、FDII和FTC条款的影响进行了独立评估，并将其与公司认可的与2017年税法相关的净税收优惠进行了比较。

//毕马威会计师事务所

自 2002 年以来，我们一直担任公司的审计师。

华盛顿州西雅图

2019 年 10 月 10 日

独立注册会计师事务所的报告

致股东和董事会

好市多批发公司：

关于财务报告内部控制的意见

根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制——综合框架》（2013年）中制定的标准，我们对好市多批发公司及其子公司（以下简称 “公司”）截至2019年9月1日的财务报告内部控制进行了审计。我们认为，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制——综合框架》（2013年）中规定的标准，截至2019年9月1日，公司在所有重大方面对财务报告保持了有效的内部控制。

我们还根据上市公司会计监督委员会（美国）（PCAOB）的标准，审计了公司截至2019年9月1日和2018年9月2日的合并资产负债表、截至2019年9月1日的52周期间、截至2018年9月2日的52周期间和截至2017年9月3日的53周期间的相关合并收益、综合收益、权益和现金流报表，和相关附注（统称为合并财务报表），以及我们于2019年10月10日提交的报告对这些合并财务报表发表了无保留的意见。

意见依据

公司管理层负责维持对财务报告的有效内部控制，并评估财务报告内部控制的有效性，这些内部控制包含在随附的管理层财务报告内部控制年度报告（第9A项）中。我们的责任是根据我们的审计对公司对财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们对公司必须保持独立性。

我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以合理地确定是否在所有重大方面对财务报告进行了有效的内部控制。我们对财务报告内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大缺陷的风险，以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括在当时情况下执行我们认为必要的其他程序。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

财务报告内部控制的定义和限制

公司对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性提供合理的保证，并根据公认的会计原则为外部目的编制财务报表提供合理的保证。公司对财务报告的内部控制包括：(1) 与保存记录有关的政策和程序，这些记录应以合理的详细程度准确、公允地反映公司资产的交易和处置；(2) 提供合理的保证，即在必要时记录交易以允许根据公认的会计原则编制财务报表，并且公司的收支只能根据管理层的授权进行公司董事；以及 (3) 就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理的保证。

由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来时期任何有效性评估的预测都可能因条件变化而导致控制不足，或者对政策或程序的遵守程度可能恶化。

//毕马威会计师事务所

华盛顿州西雅图

2019 年 10 月 10 日

好市多批发公司

合并资产负债表

（金额以百万计，面值和股票数据除外）

好市多批发公司

合并收益表

（金额以百万计，每股数据除外）

好市多批发公司

综合收益合并报表

（金额以百万计）

好市多批发公司

合并权益表

（金额以百万计）

好市多批发公司

合并现金流量表

（金额以百万计）