附录 5.1
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北京 | 慕尼黑 | |||
2024年4月5日 | 波士顿 | 纽约 | ||
布鲁塞尔 | 奥兰治县 | |||
世纪城 | 巴黎 | |||
芝加哥 | 利雅得 | |||
迪拜 | 圣地亚哥 | |||
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法兰克福 | 首尔 | |||
GoodRx Holdings, Inc. | 汉堡 | 硅谷 | ||
2701 奥林匹克大道 | 香港 | 新加坡 | ||
加利福尼亚州圣莫尼卡 90404 | 休斯顿 | 特拉维夫 | ||
伦敦 | 东京 | |||
洛杉矶 | 华盛顿特区 | |||
马德里 |
回复:S-3 表格上的注册声明
致上述收件人:
我们曾担任 特拉华州的一家公司 GoodRx Holdings, Inc. 的特别顾问(公司),与截至本文发布之日向美国证券交易委员会提交的文件有关(佣金) 表格 S-3 上的 注册声明(经修订,注册声明),包括基本招股说明书(基本招股说明书),其中规定 将辅之以一份或多份招股说明书补充文件(每份此类招股说明书补充文件,以及基本招股说明书,a招股说明书),根据经修订的1933年《证券法》(法案), 与某些出售证券持有人的转售登记有关(出售证券持有人) 公司最多99,983,317股A类普通股,每股面值0.0001美元( 班级A 股),在转换等数量的公司B类普通股后,可向出售证券持有人发行,每股面值为0.0001美元 (班级B 股),由此类卖出证券持有人持有。
本意见 是根据该法第S-K条例第601(b)(5)项的要求提出的,除本文就A类股票发行的明确规定外,本意见未就与注册 声明或相关的适用招股说明书内容有关的任何事项发表任何意见。
作为律师,我们审查了我们认为适合本信目的的事实问题和法律问题。 经您同意,我们在没有独立核实此类事实的情况下,依赖于公司高管和其他人对事实事项的证明和其他保证。我们在此对特拉华州的《通用公司法》 发表意见(DGCL),对于任何其他司法管辖区的法律的适用性或其影响,对于特拉华州,任何其他 法律,或任何州内任何市政法或任何地方机构法律的任何事项,我们不发表任何意见。
2024 年 4 月 5 日
第 2 页
在前述规定和本文规定的其他事项的前提下,我们认为,自本文发布之日起,A类股票已获得公司所有必要的公司行动的正式授权,在根据公司经修订和重述的 公司注册证书转换B类股份后,此类A类股票已以该名义在过户代理人和注册机构的账簿上正式注册或者按照注册声明所设想的方式,代表销售证券持有人将 必须有效发行,已全额付清且不可征税。在发表上述意见时,我们假设公司将遵守DGCL中提供的有关无证股票的所有适用通知要求。
本意见是为了您在注册声明方面的利益,根据该法的适用条款,您和有权依据 的人士均可依据此意见。我们同意您将本意见作为注册声明的证物提交,并同意招股说明书中法律事务标题下提及我们的公司。因此,在 给予此类同意时,我们不承认我们属于该法第 7 条或委员会相关规章制度要求其同意的人员类别。
真诚地,
/s/ 瑞生和沃特金斯律师事务所