S-3

注册人特此在必要的日期修订本注册声明，将其生效日期推迟到注册人提交进一步的修正案之后，该修正案明确规定，该注册声明随后将根据1933年《证券法》第8（a）条生效，或者直到注册声明在委员会根据上述第8（a）条可能确定的日期生效。

本初步招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，不得出售这些证券。本初步招股说明书不是卖出要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区寻求购买这些证券的要约。

待竣工日期 2024 年 4 月 5 日。

招股说明书

LOGO

GOODRX 控股有限公司

99,983,317股份

A 类普通股

由卖方证券持有人提供

出售证券持有人可以在一次或多次发行中不时发行和出售上述A类普通股的总共99,983,317股。卖出证券持有人出售我们的A类普通股将不会获得任何收益。

每当卖出证券持有人发行和出售我们的A类普通股时，我们或此类的出售证券持有人可能会对本招股说明书提供补充，其中包含有关本次发行和出售证券持有人的具体信息。该补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的与我们的A类普通股发行有关的信息。在投资我们的任何A类普通股之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件。

出售证券持有人可以向或通过一个或多个承销商、交易商和代理人发行和出售本招股说明书和任何招股说明书补充文件中描述的A类普通股，也可以直接向买方或通过这些方法的组合出售。此外，卖出证券持有人可以不时一起或单独发行和出售我们的A类普通股。卖出证券持有人将决定他们可以以什么价格出售本招股说明书提供的A类普通股，此类出售可以按固定价格、出售时时的现行市场价格、出售时确定的不同价格或协议价格进行。如果有任何承销商、交易商或代理人参与出售我们的任何A类普通股，则其名称以及他们之间或彼此之间任何适用的收购价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股说明书补充文件中列出，或根据所列信息进行计算。有关更多信息，请参阅本招股说明书中标题为 “关于本招股说明书和分配计划” 的部分。如果没有交付本招股说明书和描述此类证券发行方法和条款的适用招股说明书补充文件，则不得出售任何A类普通股。

投资我们的证券涉及风险。请参阅本招股说明书第6页上的风险因素以及适用的招股说明书补充文件中有关您在投资我们的证券之前应考虑的因素的任何类似章节。

我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为GDRX。2024年4月4日，我们在纳斯达克全球精选市场公布的最后一股普通股的销售价格为每股6.71美元。

证券交易委员会（SEC）和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述均属犯罪。

本招股说明书的发布日期为2024年。

本招股说明书是我们使用货架注册程序向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。通过使用货架登记声明，卖出证券持有人可以不时按本招股说明书所述的一次或多次发行出售A类普通股。每当卖出证券持有人发行和出售我们的A类普通股时，我们或卖出证券持有人可能会提供本招股说明书的补充招股说明书，其中包含有关发行和出售的A类普通股的具体信息以及发行的具体条款。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。招股说明书补充文件或免费写作招股说明书还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的与该发行有关的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充文件或免费写作招股说明书之间存在任何不一致之处，则应酌情依赖招股说明书补充文件或免费写作招股说明书。在购买任何A类普通股之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件（以及任何适用的免费写作招股说明书），以及以及 “在哪里可以找到更多信息；以引用方式注册” 标题下描述的其他信息。

除了本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或由我们或代表我们编写或我们向您推荐的任何免费撰写的招股说明书中所载的内容外，我们和销售证券持有人均未授权任何人向您提供任何信息或作出以外的任何陈述。我们和销售证券持有人对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也不能对这些信息的可靠性提供任何保证。在任何不允许要约或出售的司法管辖区，我们和卖出证券持有人不会提出出售A类普通股的要约。除非我们另有说明，否则您应假设本招股说明书和本招股说明书中适用的招股说明书补充文件中出现的信息仅在各自封面上的日期准确无误，任何适用的免费书面招股说明书中出现的信息仅在该自由撰写招股说明书发布之日准确无误，以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入的文件之日准确。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。本招股说明书以引用方式纳入，任何招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书都可能包含并以引用方式纳入基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计数据和预测。尽管我们认为这些来源是可靠的，但我们不保证此信息的准确性或完整性，我们也没有独立验证这些信息。此外，本招股说明书、任何招股说明书补充文件或任何适用的免费写作招股说明书中可能包含或以引用方式纳入的市场和行业数据和预测可能涉及估计、假设以及其他风险和不确定性，可能会根据各种因素而发生变化，包括本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何适用的免费写作招股说明书中包含的风险因素标题下讨论的因素其他文件中包含的类似标题参考本招股说明书。因此，投资者不应过分依赖这个信息。

除非另有说明，否则我们在本招股说明书中提及GoodRx、我们、我们和公司时，是指GoodRx Holdings, Inc.及其合并子公司。当我们提及您时，我们指的是A类普通股的潜在持有者。

本招股说明书包含前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过诸如可能、应该、预期、可能、计划、预期、可能、打算、目标、计划、考虑、考虑、估计、预测、潜力、寻求、将要或继续等词语来识别前瞻性陈述，或者这些词语或其他类似术语或表达的负数或复数。除历史事实陈述以外的所有陈述均为前瞻性陈述，仅代表其发表之日，不能保证未来的表现。本招股说明书或以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的前瞻性陈述可能包括但不限于以下方面的陈述：我们未来的经营业绩和财务状况、行业和业务趋势、我们的价值主张、我们与第三方的合作和伙伴关系，包括我们的综合储蓄计划、我们与特定药房的直接签约方式、制药制造商解决方案下降低某些解决方案优先顺序的预期影响以及我们的成本节约举措、克罗格储蓄计划的终止、杂货连锁店不接受PBM定价对我们未来经营业绩的影响、股票补偿、新的股票回购计划、递延税资产的可变现性、某些法律诉讼的潜在结果和估计影响、商业战略、我们的计划、市场机会和增长以及我们未来运营的目标。

本招股说明书或以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的前瞻性陈述基于的历史业绩和管理层当前的计划、估计和预期，并受不确定性和情况变化的影响。无法保证影响我们的未来发展会是我们预期的。由于全球、区域或地方政治、经济、商业、竞争、市场、监管和其他因素的变化，其中许多因素是我们无法控制的，以及本招股说明书和本招股说明书中以引用方式纳入本招股说明书中标题为 “风险因素” 的文件中描述的其他因素或事件，也可能不时出现可能导致我们实际业绩不同的其他因素或事件，而且我们不可能预测所有这些。如果这些风险或不确定性中的一项或多项得以实现，或者如果我们的任何假设被证明不正确，我们的实际业绩在重大方面可能与我们在这些前瞻性陈述中可能表达或暗示的结果有所不同。实际上，我们可能无法实现前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，我们警告说，您不应过分依赖我们的任何前瞻性陈述。我们所作的任何前瞻性陈述仅代表我们发表之日。除非适用的证券法另有要求，否则我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因。您应阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中引用并已向美国证券交易委员会提交的文件，前提是我们未来的实际业绩、业绩以及事件和情况可能与我们的预期存在重大差异。

我们向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会申报的发行人的报告、代理和信息声明以及其他信息，例如我们。该网站的地址是 http://www.sec.gov.

我们的网站地址是 www.goodrx.com。但是，我们网站上的信息不是也不应被视为本招股说明书的一部分。

本招股说明书和任何招股说明书补充文件是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们这里获得，如下所示。有关我们和本招股说明书中涵盖的 A类普通股的更多信息，您应参考注册声明及其证物，以及注册声明中以引用方式纳入的文件。本招股说明书或任何招股说明书补充文件中关于这些文件的陈述均为摘要，每份声明均参照其所引用的文件在所有方面均有限定性。有关事项的更完整描述，你应该参考实际文件。您可以通过美国证券交易委员会网站查看注册声明的副本，如上所述。

以引用方式纳入

美国证券交易委员会的规则允许我们以参考方式将信息纳入本招股说明书，这意味着我们可以通过向您介绍另向美国证券交易委员会提交的另一份文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代该信息。就本招股说明书而言，如果本招股说明书中包含的声明或随后以引用方式纳入的文件修改或取代了该声明，则本招股说明书或先前以引用方式并入的文件中包含的任何陈述将被视为已修改或取代。

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件以引用方式纳入了先前向美国证券交易委员会提交的以下文件：

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我们于2024年2月29日向美国证券交易委员会提交了截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告，。

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我们于 2024 年 1 月 17 日 2024 年 1 月 17 日、2024 年 2 月 26 日、2024 年 3 月 7 日、2024 年 3 月 7 日 7 日、2024 年 3 月 7 日和 2024 年 3 月 14 日向美国证券交易委员会提交了当前报告。

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对我们根据《交易法》第 12 条注册的证券的描述，载于我们于 2024 年 2 月 29 日向美国证券交易委员会提交的截至 2023 年 12 月 31 日的 10-K 表年度报告附录 4.3，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

在本次发行终止之前，我们随后根据经修订的1934年《证券交易法》（在本招股说明书中称为《交易法》）第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有报告和其他文件，包括我们在首次注册声明发布之日之后和注册声明生效之前可能向美国证券交易委员会提交的所有此类文件，但不包括向美国证券交易委员会提供而非向美国证券交易委员会提交的任何信息，也将以引用方式纳入本招股说明书中自提交此类报告和文件之日起被视为本招股说明书的一部分。

GoodRx 的成立是为了解决消费者在理解、获得和负担医疗保健方面面临的挑战。我们从处方药价格比较工具开始，让消费者可以免费获得更低的药品价格。该价格比较平台每天处理超过3200亿个定价数据点，并将这些数据集成到一个用户友好的界面中，该界面为消费者提供精心策划的、与地理位置相关的处方价格，并通过GoodRx代码获得议定的价格，这些代码可用于节省美国各地的处方药费用。

今天，我们相信，我们的扩展平台通过为消费者和医疗保健提供者提供便捷的价格透明度和可负担性解决方案、包括远程医疗服务在内的其他医疗保健服务以及与健康相关的内容，可以改善美国家庭的健康和财务状况。我们相信，我们的产品可以为消费者节省大量成本，并有助于提高用药意识、可及性和依从性、更快的治疗和更好的患者疗效，这也将使更广泛的医疗保健生态系统及其利益相关者受益。

随着我们继续通过现有产品吸引新消费者，推出新的产品以满足医疗保健消费者的更多需求，并提高所有美国人的医疗负担能力和可及性，我们看到了令人兴奋的增长潜力。随着我们扩展平台，我们相信我们可以在消费者医疗保健之旅的不同阶段创造多种获利机会，使我们能够在不增加大量额外消费者获取成本的情况下推动更高的预期消费者终身价值。

特拉华州的一家公司GoodRx Holdings, Inc. 成立于2015年9月。GoodRx Holdings, Inc.是一家控股公司，其主要资产是特拉华州有限责任公司GoodRx中级控股有限责任公司的股权。我们最初成立于2011年9月，名为特拉华州的一家公司GoodRx, Inc.。2015年10月，我们完成了公司重组，GoodRx, Inc.成为GoodRx Holdings, Inc.的子公司。2017年4月，我们完成了第二次公司重组，将GoodRx, Inc.的股权转让给了GoodRx中级控股有限责任公司。我们的主要行政办公室位于加利福尼亚州圣莫尼卡奥林匹克大道2701号 90404，我们的电话号码是 (855) 268-2822。我们的网站地址是 www.goodrx.com。我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息未以引用方式纳入本招股说明书或本招股说明书构成的注册声明，也不是本招股说明书的一部分。

投资根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件发行的A类普通股涉及风险。在决定是否投资我们的A类普通股之前，您应仔细考虑参考我们最新的10-K表年度报告和随后的任何表10-Q季度报告或8-K表最新报告所包含或以引用方式纳入本招股说明书中的所有其他信息所包含或以引用方式纳入本招股说明书的所有其他信息，以及我们根据《交易法》提交的后续申报的风险因素和其他信息适用的招股说明书补充文件和任何适用的免费写作招股说明书。任何这些风险的发生都可能导致您损失对我们的A类普通股的全部或部分投资。可能还有其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素可能会对我们的未来业绩产生重大不利影响。过去的财务表现可能不是未来表现的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来时期的结果或趋势。如果其中任何风险确实发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到严重损害。这可能会导致我们的A类普通股的交易价格下跌，从而导致您的全部或部分投资损失。另请仔细阅读我们最新的10-K表年度报告以及随后的任何10-Q表季度报告或 8-K表最新报告中所包含的标题为前瞻性陈述的部分。

以下对我们股本的描述不完整，可能不包含您在投资我们的股本之前应考虑的所有信息。本描述摘自我们修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程，这些章程已向美国证券交易委员会公开提交，并通过引用进行了全面限定。请参阅在哪里可以找到更多信息；以引用方式纳入。

我们的法定股本包括：

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2,000,000股A类普通股，面值每股0.0001美元；

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1,000,000股B类普通股，面值每股0.0001美元；以及

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5000万股未指定优先股，面值每股0.0001美元。

我们没有已发行和流通的优先股。以下摘要描述了我们股本的实质性条款。

普通股

我们有两类授权普通股，A类普通股和B类普通股。除投票和转换外，A类普通股和B类普通股持有人的权利相同。

股息权

在遵守可能适用于当时已发行的任何优先股的优惠的前提下，如果我们董事会自行决定申报并支付股息，则我们普通股的持有人有权从合法可用的资金中获得股息，然后仅限于董事会可能确定的时间和金额。

投票权

对于提交给的所有事项，我们的A类普通股的持有人有权对持有的每股A类普通股获得一票投票。我们的B类普通股的股东和我们的B类普通股持有人有权就提交股东投票的所有事项每持有B类普通股获得10张选票。除非特拉华州法律或我们经修订和重申的公司注册证书另有规定，否则我们的A类普通股和B类普通股的持有人将所有提交股东投票的事项（包括董事选举）作为单一类别共同投票。特拉华州法律可能要求我们的A类普通股或B类普通股的持有人在以下情况下作为单一类别单独投票：

(1)如果我们想修改经修订和重述的公司注册证书，以增加或减少我们类股本的面值，那么该类别将需要单独投票才能批准拟议的修正案；以及

(2)如果我们试图修改我们经修订和重述的公司注册证书，以改变或改变我们某类股本的权力、优惠或特殊权利，从而对其持有人产生不利影响，那么将要求该类别单独投票批准拟议修正案。

我们经修订和重述的公司注册证书不提供董事选举的累积投票。结果，我们已发行股本中大多数投票权的持有者

在我们清算、解散或清盘后，合法可分配给股东的资产将按比例分配给我们的A类普通股、B类普通股和当时已发行的任何参与优先股的持有人，前提是事先清偿了所有未偿债务和负债以及当时已发行的任何优先股的优先权权利并支付清算优先权（如果有），以及除非对每份股的待遇各不相同或不同普通股类别由A类普通股和B类普通股大多数已发行股份的持有人的赞成票批准，每股作为一个单独的类别进行投票。

控制权变更交易

如果在与任何其他实体合并或合并后对我们的A类普通股或B类普通股进行任何分配或支付，或者进行其他实质性相似的交易，我们的A类普通股和B类普通股的持有人在他们拥有的A类普通股或B类普通股方面将获得平等和相同的待遇；但是，前提是每个类别的股票可以收到、或有权选择接受不同或不成比例的对价，如果每股对价的唯一区别是，分配给B类普通股持有人的股票的投票权是分配给A类普通股持有人的任何证券的10倍。

细分和组合

如果我们以任何方式细分或合并A类普通股或B类普通股的已发行股份，则另一类别的已发行股份将以相同的方式进行细分或合并，除非A类普通股和 B类普通股大多数已发行股的持有人投票赞成票批准了对每类股票的不同待遇，每个类别的股票均作为单独的类别进行投票。

转换

B类普通股的每股已发行股份可随时由持有人选择转换为一股A类普通股。此外，B类普通股的每股将在任何转让（无论是否按价值进行转让）时自动转换为一股A类普通股，但我们修订的和重述的公司注册证书中描述的某些允许的转让除外，包括向家庭成员的转让、仅为股东或其家庭成员利益的信托以及股东或其家庭成员独资拥有的合伙企业、公司和其他实体，以及附属公司，但有某些例外情况。一旦转换或转让并转换为A类普通股，B类普通股不得重新发行。

我们的B类普通股的所有已发行股份将在日自动转换为我们的A类普通股，即 (i) 自我们与首次公开募股相关的经修订和重述的公司注册证书提交和生效之日起七年，以及 (ii) 第一份

我们的董事会有权在特拉华州法律规定的限制条件下发行一个或多个系列的优先股，不时确定每个系列中包含的股票数量，并确定每个系列股票的名称、权力（包括投票权）、优先权和权利及其任何资格、限制或限制，在每种情况下，无需股东进一步投票或采取行动。我们的董事会还可以增加或减少任何系列优先股的数量，但不得低于该系列当时已发行的股票数量，无需股东进行任何进一步的投票或采取任何行动。我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但除其他外，可能会推迟、推迟或阻止我们公司的控制权变更，并可能对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响。

注册权

我们经修订并重述了的投资者权利协议赋予其双方持有的可注册证券的某些注册权，这些证券包括 (1) 在转换我们的可赎回可转换优先股时发行的普通股，(2) 此类各方持有或收购的普通股，以及 (3) 作为股息或其他分配方式发行的任何普通股或者作为交换或替换第 (1) 和 (2) 条中提及的股份。根据行使这些注册权对我们的普通股进行注册将使普通股的持有人能够在适用的注册声明宣布生效时根据《证券法》不受限制地出售此类股票。根据经修订和重述的投资者权利协议，我们将支付与此类注册相关的费用，包括最高50,000美元的合理费用和一名律师为参与持有人支付的款项，持有人将支付与出售其股票有关的所有承保折扣和佣金等。经修订和重述的投资者权利协议还包括惯例赔偿和程序条款。

这些注册权在 (1) 被视为清算活动结束时终止，其中包括 (i) 某些合并、重组或合并，(ii) 出售或以其他方式处置我们全部或基本上全部资产，或 (iii) 将至少 50% 的有表决权的证券或资产转让给的任何其他交易，或 (2) 当时，任何获得此类注册权的持有人，以较早者为准在我们的首次公开募股之后，该持有人的所有可注册证券以及任何可注册的根据美国证券交易委员会第144条，此类持有人的关联公司持有的证券可以不受限制地出售。

索取注册权

我们的B类普通股和A类普通股的某些股票的持有人有权获得某些活期登记权利。自我们的首次公开募股注册声明生效之日起六个月后，各方可以随时要求我们准备并提交注册声明以注册其可注册证券。收到此类请求后，我们将通知其他拥有注册相关权利的持有人，并在切实可行的情况下尽快进行此类注册，但无论如何不得超过 90 天。我们只有义务为每个投资者群体进行一次这样的注册。如果我们确定按要求进行注册会对我们和我们的股东造成损害，则我们可以将此类注册推迟最多 120 天，在任何 12 个月内不得超过一次。

上述需求登记权利受到许多其他例外和限制的约束。

如果我们打算根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）注册我们的任何证券，无论是为我们自己的账户还是其他股东的账户，则经修订和重述的投资者权利协议的股东当事方有权获得某些搭档注册权，使他们有权获得注册通知，并允许他们在此类登记中纳入其可注册证券。每当我们提议根据《证券法》提交注册声明时，这些权利均适用，但以下内容除外：（1）与根据股票期权、股票购买或类似计划向员工出售证券相关的注册；（2）与证券交易委员会（SEC）第145条交易有关的注册；（3）在上注册，任何不包含基本相同信息的形式涵盖可登记证券销售的注册声明，或 (4) a注册中，唯一注册的普通股是在转换也在注册的债务证券时可以发行的普通股。

S-3 注册权

我们的B类普通股和A类普通股的某些股份的持有人有权获得某些S-3表格的注册权。如果我们有资格在S-3表格上提交注册声明，则这些股票的一位或多位持有人可以要求我们在S-3表格的注册声明上登记其股份的要约和出售，前提是该请求涵盖预期的公开发行总价至少为500万美元的证券。根据此类请求，我们将通知其他拥有注册请求的权利的持有人，并在切实可行的情况下尽快，但无论如何在 60 天内生效注册。这些持有人可以在S-3表格上提出无限数量的注册申请；但是，如果我们在申请之日之前的12个月内进行了两次此类登记，则我们无需在 S-3表格上进行此类注册。

此外，当S-3表格的注册生效时，持有人可以要求我们为其全部或部分股份的下架提供便利。如果我们在申请之日之前的 12 个月内进行了四次此类登记，则无需在 S-3 表格上进行此类登记。在任何 90 天内，我们也不需要进行一次以上的货架下架。

在上述每种情况下，如果我们确定进行此类注册会对我们和我们的股东造成损害，则我们可以将此类注册推迟最多 120 天，在任何 12 个月内不得超过一次。上述 S-3 表格和货架下架权利受到许多其他例外和限制的约束。

反收购条款

我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程可能会延迟、延期或阻止他人获得对我们的控制权。它们还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与董事会进行谈判。我们认为，加强保护我们与不友好或未经请求的收购方进行谈判的潜在能力的好处大于不鼓励收购我们的提案的弊端，因为就这些提案进行谈判可能会改善其条款。

《特拉华州通用公司法》第203条

我们修订和重述的公司注册证书包含一项选择退出《特拉华州通用公司法》第 203 条的条款。但是，我们修订和重述的公司注册证书包含与第 203 条类似的条款。具体而言，我们修订和重述的公司注册证书规定，除某些例外情况外，我们不能与任何公司进行业务合并

通常，业务合并包括合并、资产或股票出售、涉及我们和感兴趣的股东的合并，或其他为感兴趣的股东带来经济利益的交易。除某些例外情况外，利益股东是指与该实体或个人关联公司和关联公司一起拥有或在过去三年内持有我们15％或以上的已发行有表决权股票的任何实体或个人。仅出于本节的目的，有表决权的股票的含义与特拉华州通用公司法第 203 条所赋予的含义相同。

在某些情况下，该条款使将成为股东的人更难在三年内与我们进行各种业务合并。该条款可能会鼓励有兴趣收购我们的公司提前与董事会进行谈判。这些条款还可能起到阻止我们董事会变更的作用，并可能使完成股东本来可能认为符合其最大利益的交易变得更加困难。

我们经修订和重述的公司注册证书规定，就本条款而言，我们的股东协议各方及其各自的关联公司以及这些人所加入的任何集团均不被视为利益股东。

经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程包括许多条款，这些条款可能会阻止的恶意收购或推迟或阻止我们董事会或管理团队控制权的变化，包括：

双类股票

如上文普通股投票权中所述，我们修订和重述的公司注册证书规定了双类普通股结构，这使我们的B类普通股的持有人对需要股东批准的事项具有重大影响力，包括董事选举和重大公司交易，例如合并或以其他方式出售我们公司或其资产。

保密委员会

我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的董事会分为三类，即 I 类、 II 类和 III 类，每类董事会交错任期三年。我们经修订和重述的公司注册证书规定，在我们有权在董事选举中普遍投票的已发行股本的多数表决权投赞成票，可以有无理由地免除董事职务；但是，当我们的B类普通股的持有人不再受益时总共拥有至少大部分未偿还的投票权一般有权在董事选举中投票的股本，董事只能

因故被免职，如果我们已发行股本的多数投票权投赞成票，则有权在董事选举中普遍投票，以单一类别共同投票。机密董事会的存在可能会延迟潜在收购方获得我们董事会的多数控制权，而这种延迟的前景可能会阻碍潜在的收购方。

董事会空缺

在任何系列优先股持有人选举董事的权利以及根据股东协议授予的权利的前提下，我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程授权我们董事会填补空缺的董事职位，包括新设立的席位，并且只有通过董事会通过的决议才能确定组成董事会的董事人数。这些规定阻止股东扩大董事会规模，然后通过用自己的提名人填补由此产生的空缺来获得对董事会的控制权。这使得改变我们董事会的组成变得更加困难，并促进了管理的连续性。

股东行动；股东特别会议

我们经修订和重述的公司注册证书规定，在任何时候，当我们的B类普通股的持有人不再实益拥有已发行股本的至少大部分投票权时，我们的股东不得经书面同意采取行动，而只能在股东的年度会议或特别会议上采取行动。的结果是，如果不根据我们修订和重述的章程召开股东会议，控制我们大部分股本的持有人将无法修改我们修订和重述的章程或罢免董事。我们经修订和重述的公司注册证书规定，股东特别会议只能由董事会的多数成员、董事会主席、首席执行官或联席首席执行官（视情况而定）召开，因此禁止股东召开特别会议。这些条款可能会延迟我们的股东强制考虑提案或控制我们大部分股本的股东采取任何行动（包括罢免董事）的能力。

提前通知股东提案和董事提名要求

我们修订和重述的章程为寻求在我们的年度股东大会之前开展业务或提名候选人参加年度股东大会的董事候选人的股东提供了提前通知程序。我们修订和重述的章程还规定了有关股东通知的形式和内容的某些要求。只要股东协议仍然有效，这些条款就不适用于我们的股东协议的各方。如果不遵循适当的程序，这些规定可能会阻止我们的股东在我们的年度股东大会上提出事项，或者在我们的年度股东大会上提名董事。我们预计，这些条款还可能阻止或阻止潜在的收购方进行代理人招标，以选举收购方自己的董事名单或以其他方式试图获得对我们公司的控制权。

没有累积投票

特拉华州通用公司法规定，除非公司注册证书另有规定，否则股东无权在董事选举中累积选票。我们修订和重述的公司注册证书不提供累积投票。

章程和章程条款的修订

对我们经修订和重述的公司注册证书中某些条款的修正需要批准我们已发行股本中表决权的66 2/ 3％，作为单一类别进行投票。此外，对于

只要我们的B类普通股的任何股票仍处于流通状态，则需要批准我们已发行的B类普通股的66 2/ 3％的投票权，将其作为单独的类别进行表决，以修改我们修订和重述的公司注册证书中与我们的A类普通股或B类普通股条款有关的条款。我们修订和重述的章程规定，持有我们已发行股本 66 2/ 3% 投票权的股东的批准才能作为单一类别进行表决，才能修改或通过我们章程的任何条款。

发行未指定优先股

我们的董事会有权在股东不采取进一步行动的情况下发行最多5000万股未指定的优先股，其权利和优惠，包括投票权，由董事会不时指定。授权但未发行的优先股的存在将使我们的董事会能够增加困难，或阻止通过合并、要约、代理竞赛或其他方式获得对我们的控制权的企图。

独家论坛

我们经修订和重述的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代的论坛，(A) (i) 代表公司提起的任何衍生诉讼或诉讼，(ii) 任何声称违反公司任何现任或前任董事、高级职员、其他员工或股东应向公司或公司股东承担的信托义务的任何诉讼，(iii) 根据我们经修订和重述的《特拉华州通用公司法》的任何条款提起的任何索赔的诉讼公司注册证书或我们经修订和重述的章程（可以修改或重述）或《特拉华州通用公司法》赋予特拉华州财政法院专属管辖权的章程，或 (iv) 在法律允许的最大范围内，任何主张受特拉华州法律内政原则管辖的索赔的诉讼均应在法律允许的最大范围内完全由财政法院提起特拉华州，如果该法院没有属事管辖权，则为联邦区特拉华州法院；以及 (B) 美国联邦地方法院应是解决任何主张根据《证券法》提起的诉讼理由的投诉的唯一论坛。尽管如此，排他性法庭条款不适用于寻求执行《交易法》规定的任何责任或义务的索赔。我们修订和重述的公司注册证书还规定，在法律允许的最大范围内，任何购买或以其他方式收购或持有我们股本股份的任何权益的个人或实体均应被视为已获得上述通知和同意。但是，通过同意该条款，股东不被视为放弃了我们对联邦证券法及其相关规章制度的遵守。

企业机会原则

特拉华州法律允许公司通过条款，放弃对向公司或其高级职员、董事或股东提供的某些机会的任何利益或期望。在特拉华州法律不时允许的最大范围内，我们经修订和重述的公司注册证书宣布放弃我们本应享有的任何利益或期望，不时向SLP Geology Aggregator, L.P.、Francisco Partners IV-A、L.P.、Spectrum Equity VII、L.P.、Spectrum Equity VII、L.P.、L.P.、Spectrum Equity VII、L.P. 提供的任何商业机会，在特拉华州法律不时允许的最大范围内 P.、Spectrum VII 投资经理基金、L.P.、Spectrum VII 联合投资基金、 L.P. 和 Idea Men, LLC 或其附属公司（我们和我们的子公司除外），以及他们各自的任何负责人、成员、董事、合伙人、股东、高级职员、员工或其他代表（不包括同时也是我们雇员或子公司雇员的任何此类人员），或未受雇于我们或我们子公司的任何董事或股东（每个此类人员均为豁免人员）。我们修订和重述的公司注册证书规定，在法律允许的最大范围内，任何豁免人员均有义务避免 (1) 在我们或我们的子公司目前从事或拟从事的相同或相似的业务领域中参与公司机会，或者 (2) 以其他方式与我们或我们的子公司竞争。此外, 在法律允许的最大范围内,

如果豁免人员了解了潜在的交易或其他商业机会，这可能是其本人或其关联公司或我们或子公司的公司机会，则该豁免人员没有义务向我们或我们的任何子公司传达或提供此类交易或商业机会，该豁免人员可以自己抓住任何此类机会或将其提供给其他人或实体。在特拉华州法律允许的最大范围内，不得将任何潜在的交易或商业机会视为公司或其子公司的公司机会，除非 (1) 我们或我们的子公司被允许根据经修订和重述的公司注册证书进行此类交易或机会，(2) 我们或我们的子公司当时有足够的财务资源来进行此类交易或机会， (3) 我们或我们的子公司有此类交易的利息或期望，或机会，以及 (4) 此类交易或机会将与我们或我们的子公司从事的我们或我们的子公司业务相同或相似，或者与该业务范围合理关联或合理延伸的业务领域。

责任和赔偿事项的限制

我们修订和重述的公司注册证书将董事的责任限制在特拉华州通用公司法允许的最大范围内，并且我们修订和重述的章程规定，我们将在该法律允许的最大范围内对他们进行赔偿。我们已经与现任董事和执行官签订了赔偿协议，预计将与任何新任董事或执行官签订类似的协议。此外，根据我们的赔偿协议和董事和高级管理人员责任保险，在某些情况下，我们的董事和执行官将获得赔偿和保险，以支付辩护、和解或支付判决的费用。此外，在特拉华州法律允许的情况下，我们经修订和重述的公司注册证书将包括免除董事因违反某些信托义务而导致的金钱损失的个人责任的条款。该条款的效果是限制我们在衍生诉讼中我们和股东的权利，以追回因违反董事信托义务而向董事追讨金钱损害赔偿的权利。

对于违反美国联邦证券法的行为，这些条款可能被认为不可执行。

清单

我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为GDRX。

过户代理人和注册商

我们的A类普通股的过户代理人和注册机构是Equiniti Trust Company, LLC。

2020年9月25日，在首次公开募股中，我们通过了经修订和重述的公司注册证书，并完成了对当时已发行股本的重新分类，根据该重新分类，我们在重新分类前已发行的每股普通股都成为B类普通股的一股。出售证券持有人最初是在我们首次公开募股之前通过多次私募可赎回可转换优先股收购本招股说明书中包含的股份。本招股说明书涉及我们的某些股东（我们在本招股说明书中将其称为卖出证券持有人）可能转售最多99,983,317股A类普通股，由于上述重新分类和交易，在最初提交本招股说明书所含注册声明之日之前（i）已发行和未偿还的A类普通股一部分或（ii）可在交易B类普通股时发行。

下表列出了截至2024年3月31日卖出证券持有人持有的A类普通股和B类普通股股的受益所有权信息，并进行了调整，以反映卖出证券持有人在本次发行中出售的A类普通股的情况。每位出售证券持有人实益拥有的股份数量根据美国证券交易委员会发布的规则确定。该信息不一定表示受益所有权用于任何其他目的。根据这些规则，如果某人拥有或共享投票权或投资权，包括处置或指示处置此类证券的权力，则该人被视为证券的受益所有人。除非下文脚注中另有说明，否则根据提供给我们的信息，我们认为，下表中列出的个人和实体对其实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守任何适用的社区财产法。

本次发行前的适用所有权百分比基于截至2024年3月31日的94,073,884股A类普通股和280,869,320股股已发行的B类普通股。发行后的适用所有权百分比假设将出售证券持有人持有的99,983,317股B类普通股转换为等量的A类普通股，并在本次发行中出售此类A类普通股。卖出证券持有人可能会出售部分、全部或不出售其股票，我们无法预测卖出的证券持有人何时或是否会出售其股票。参见标题为 “分配计划” 的部分。出于下表的目的，我们假设在发行完成后，卖出证券持有人将出售本招股说明书涵盖的所有证券。下表中的信息是由卖出证券持有人或其代表向我们提供的，卖出证券持有人在向我们提供证券信息之日后可能已出售、转让或以其他方式处置了全部或部分证券。


	发行之前														发行后
	A 级常见股票				B 级常见股票				% 的总计投票权力⁽¹⁾		% 的 A 级常见股票受益地已拥有⁽²⁾		A 级常见库存至被出售在提供		A 级常见股票				B 级常见股票				% 的总计投票权力⁽¹⁾		% 的 A 级常见股票受益地已拥有⁽²⁾
卖出证券持有人的姓名	股份		%		股份		%		% 的总计投票权力⁽¹⁾		% 的 A 级常见股票受益地已拥有⁽²⁾		A 级常见库存至被出售在提供		股份		%		股份		%		% 的总计投票权力⁽¹⁾		% 的 A 级常见股票受益地已拥有⁽²⁾
隶属于弗朗西斯科合作伙伴的实体⁽³⁾		—		—		70,078,184		25.0		24.1		42.7		70,078,184		—		—		—		—		—		—
附属于 Spectrum⁽⁴⁾		—		—		29,905,133		10.6		10.3		24.1		29,905,133		—		—		—		—		—		—

(1)	总投票权的百分比代表我们的A类普通股和B类普通股作为一个类别的所有股票的投票权。我们的B类普通股的持有人有权获得每股10张选票，我们的A类普通股的持有人有权获得每股一票。

(2)	反映了《交易法》第 13d-3 (d) (1) 条中定义的A类普通股的受益所有权，该股的受益所有权是根据截至2023年3月31日已发行的94,073,884股A类普通股计算得出的，B类普通股可转换为A类普通股的股份一对一基础，持有

基于2024年3月8日向美国证券交易委员会提交的附表13D/A。Francisco Partners IV, L.P. 共享了转换等数量的B类普通股后可发行的46,680,496股A类普通股的投票权和处置权。Francisco Partners IV-A, L.P. 共享23,397,688股A类普通股的投票权和处置权，这些股票将在转换等数量的B类普通股后发行。Francisco Partners GP IV, L.P. 是弗朗西斯科 Partners IV, L.P. 和 Francisco Partners IV-A, L.P. 的普通合伙人。Francisco Partners GP IV, L.P. 是弗朗西斯科合伙人四世有限责任公司的普通合伙人。因此，弗朗西斯科合伙人管理有限责任公司分别担任投资经理。.、Francisco Partners GP IV 管理有限公司和 Francisco Partners GP IV, L.P. 可能被视为共享投票权和决定权控制他们控制的实体持有的B类普通股。弗朗西斯科合伙人管理有限责任公司对本文报告的证券的投票和处置决定由投资委员会做出。投资委员会的每位成员均宣布放弃对此类证券的实益所有权。此外，上述实体和个人仅凭我们的股东协议明确宣布放弃对他们可能被视为实益拥有的任何A类普通股的实益所有权。这些实体的地址是加利福尼亚州旧金山莱特曼大道一号 C 楼 410 套房 94129

(4)

基于2024年3月8日向美国证券交易委员会提交的附表13D/A。Spectrum Equity VII, L.P对转换等数量的B类普通股后可发行的29,825,306股A类普通股拥有股票投票权和处置权。Spectrum VII投资经理基金有限责任公司对转换等数量的B类普通股后可发行的51,051股A类普通股共享投票权和处置权。Spectrum VII共同投资基金有限责任公司是 28,776股A类普通股的受益所有人，这些股票将在转换等数量的B类普通股后发行。Spectrum Equity Associates VII, L.P. 是Spectrum Equity VII, L.P. 的普通合伙人，因此可能被视为共享Spectrum Equity VII实益拥有的A类普通股的受益所有权，L.P. SEA VII Management, L.P. 是Spectrum VII投资经理基金有限责任公司、Spectrum VII 联合投资基金有限责任公司和Spectrum Equity Associates VII, L.P. 的普通合伙人。，因此可能被视为共享前述公司实益拥有的A类普通股的实益所有权实体。Brion B. Applegate、克里斯托弗·米切尔、小维克多·帕克、本杰明·斯佩罗、罗南·坎宁安、彼得·詹森、斯蒂芬·勒西尔、布莱恩·里根和迈克尔·法雷尔可能被视为对上述持有人持有的证券共享投票权和处置权。这些实体的地址是加利福尼亚州旧金山市新蒙哥马利街140号20楼 94105。

与出售证券持有人的关系

除本招股说明书中披露的以及 (i) Dipanjan Deb，他是我们董事会成员，也是弗朗西斯科合伙人管理有限责任公司（Francisco Partners）的管理合伙人兼首席执行官；（ii）Christopher Adams，他是我们董事会成员兼弗朗西斯科合伙人；以及（iii）曾担任成员的Stepen LeSieur 2015 年 10 月至 2024 年 3 月担任董事会成员，担任 Spectrum Equity（Spectrum）的董事总经理，不包括任何出售证券持有人或任何个人控制此类出售证券持有人在过去三年内在我们或我们的关联公司担任过任何职位或职位，或者在过去三年内与我们或我们的任何前任或关联公司有实质性的关系，但由于我们的股票或其他证券的所有权除外。

卖出证券持有人可以根据承销的公开发行、协议交易、大宗交易或这些方法的组合，或通过承销商或交易商、代理人和/或直接向一个或多个买方出售我们的A类普通股。这些销售可以是固定价格、销售时的现行市场价格、与现行市场价格相关的价格、销售时确定的不同价格或协议价格。出售证券持有人在处置其中的股份或权益时可以使用以下一种或多种方法：

•

在市场交易或任何国家证券交易所或报价服务中，或非处方药股票在出售时可以上市或报价的市场；

•

在此类交易所或服务以外的交易中，或者在非处方药市场；

•

在私下谈判的交易中;

•

在坚定承诺或尽最大努力的基础上通过一家或多家承销商，包括通过隔夜承保发行或收购交易；

•

通过期权或其他套期保值交易（包括卖出证券持有人发行衍生证券）的书面或结算，无论期权或其他衍生证券是在期权交易所还是以其他方式上市；

•

通过结算在本招股说明书发布之日之后达成的某些卖空交易；

•

根据本招股说明书，经纪交易商作为本金购买，并由经纪交易商为其账户转售；

•

参与的大宗交易，其中经纪交易商将尝试以代理人身份出售股票，但可能将所有或部分区块作为委托人转售，以促进交易；

•

在公开拍卖中；

•

在这些交易中，经纪交易商可以与卖出证券持有人达成协议，以规定的每股价格出售指定数量的股票；

•

经纪交易商作为代理人向买方进行招揽的交易以及经纪交易商作为代理人进行的普通经纪交易；

•

在股票当时上市的任何证券交易所的设施上或通过该证券交易所的设施以固定价格以外的定价发行，或者向该证券交易所以外的做市商或通过该证券交易所以外的做市商发行；

•

通过上述销售方法的任意组合；或

•

通过适用法律允许的任何其他方法。

出售证券的持有人可以与第三方进行衍生交易，或通过私下协商的交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。

卖出证券的持有人可以与经纪交易商或任何其他人进行套期保值交易，这些经纪交易商或其他人可能在对冲所持头寸的过程中进行A类普通股的卖空。卖出证券持有人还可以卖空股票，并交付本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件所涵盖的股票，以平仓空头寸或向其拥有的部分或全部股份的贷款、质押或授予担保权益，经纪交易商反过来可以出售此类股票。

卖出证券持有人可以不时将其根据本招股说明书发行的 A类普通股出售给一个或多个作为委托人的交易商。根据《证券法》中对该术语的定义，交易商可能被视为承销商，然后可以将股票转售给买方。

出售证券的持有人可以不时指定经纪交易商作为代理人，向买方征求购买者的报价，以购买他们根据本招股说明书发行的A类普通股，或代表他们通过普通经纪交易出售此类股票。此类经纪交易商可能被视为承销商，因为《证券法》在此类发行中对该术语的定义。

出售证券持有人或其各自的承销商、经纪交易商或代理人可以出售被视为A类普通股的股份在市场上按照《证券法》第415条的定义发行，包括直接在股票上市的任何证券交易所、现有股票交易市场或通过股票上市的任何证券交易所出售此类股票非处方药市场或其他方式。

一位或多位出售证券持有人可能会不时质押、抵押或授予他们所拥有的部分或全部A类普通股的担保权益。如果违约，质押人、有担保方或被抵押股份的人将被视为根据本招股说明书出售证券持有人，但前提是注册权可转让并在丧失抵押品赎回权时转让。

在某些情况下，我们可能会赔偿出售证券持有人在中因出售他们根据本招股说明书发行的A类普通股而可能承担的某些责任，包括根据《证券法》产生的负债。在某些情况下，每位出售证券持有人均可向我们赔偿我们因出售此类股票而可能承担的某些责任，包括《证券法》产生的负债。我们和卖出证券持有人可以同意向参与分配他们根据本招股说明书发行的股票的承销商、交易商和代理人进行赔偿，以免他们因出售此类股票而可能承担的某些负债，包括《证券法》产生的负债。我们还可能同意，如果法院或有管辖权的政府机构认为任何受赔方无法获得上述赔偿，或者不足以使他们免受任何损失的损失，则每个此类赔偿方应缴纳该受赔方因此类损失而支付或应付的款项，以代替补偿该受补偿方以适当的比例一方面反映赔偿方的相对过失，另一方面反映该受补偿方的相对过失其他与造成此类损失的陈述或遗漏有关的其他内容, 以及任何其他相关的公平考虑.

我们可以支付卖出证券持有人根据本招股说明书所构成的注册声明发行和出售的A类普通股的注册费用，包括但不限于我们的法律顾问和会计师的所有注册和申请费、费用和开支。我们可能会向卖方证券持有人偿还为抵御某些责任而合理产生的任何特定法律费用和开支。卖出证券持有人将支付适用于卖出证券持有人出售股票的任何承保折扣和佣金。

在要求的范围内，当卖出证券持有人出售本招股说明书所涵盖的A类普通股时，我们或出售证券持有人将提供一份或多份招股说明书补充材料，描述分配方法并规定此类A类普通股的发行条款和条件，包括我们的A类普通股股的发行价格以及我们或出售证券持有人的收益，前提是适用的。

可以直接征求购买本招股说明书中提供的 A类普通股的提议。也可以指定代理人不时征求购买A类普通股的报价。如果使用交易商出售本招股说明书提供的 A类普通股，则A类普通股将作为本金出售给该交易商。然后，交易商可以向公众转售A类普通股，价格由交易商在转售时确定。如果需要，将在招股说明书补充文件中注明参与发行或出售我们的A类普通股的任何代理商或交易商。

如果使用承销商出售本招股说明书发行的A类普通股，则将在出售时与承销商签订承销协议，招股说明书补充文件中将提供任何承销商的姓名，承销商将使用该承销商向公众转售A类普通股。在出售A类普通股时，卖出证券持有人或承销商可能代理的A类普通股的购买者可以以的承保折扣或佣金形式补偿承销商。承销商可以向或通过交易商出售A类普通股，这些交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿和/或他们可能作为代理人的购买者那里获得佣金。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则代理商将尽最大努力采取行动，交易商将购买A类普通股作为本金，然后可以按交易商确定的不同价格转售A类普通股。

向承销商、交易商或代理人支付的与A类普通股发行相关的任何补偿，以及承销商允许向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金将在适用的招股说明书补充文件中提供。承销商、交易商、指定为代理人的经纪交易商、作为委托人的交易商和参与A类普通股分配的代理人可能被视为承销商，他们获得的任何折扣和佣金以及他们在转售A类普通股时获得的任何利润均可被视为承保折扣和佣金。

任何A类普通股都将在纳斯达克全球精选市场上市。为了促进我们的A类普通股的发行，某些参与发行的人可能会进行稳定、维持或以其他方式影响A类普通股价格的交易。这可能包括A类普通股的超额配股或卖空，涉及参与发行的A类普通股的人员出售的A类普通股数量多于出售给他们的股票。在这种情况下，这些人将通过在公开市场进行买入或行使超额配股权（如果有）来弥补此类超额配股或空头头寸。此外，这些人可以通过在公开市场上竞标或购买我们的A类普通股来稳定或维持我们的A类普通股的价格，或者通过征收罚款出价来稳定或维持我们的A类普通股的价格，如果交易商出售的A类普通股通过稳定交易回购，则可以收回允许他们出售的A类普通股的出售特许权。这些交易的效果可能是将A类普通股的市场价格稳定或维持在高于公开市场上可能普遍存在的水平。这些交易可以随时终止。

与任何给定发行有关的任何封锁条款的具体条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。

承销商、交易商和代理商可能在的正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务，并因此获得报酬。

本招股说明书中参照截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告，对财务报告内部控制的有效性进行的财务报表和管理层对财务报告（包含）内部控制有效性的评估是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所授权提交的报告纳入的作为审计和会计方面的专家。

《特拉华州通用公司法》（DGCL）第145条（a）款授权公司向任何因事实而受到威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼或程序（无论是民事、刑事、行政或调查）的当事方或受到威胁成为当事方的任何人进行赔偿该人是或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者正在或曾经是应公司的要求担任公司职务另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，如果该人本着诚意行事，以合理地认为符合或不反对公司最大利益的方式行事，则该人与此类诉讼、诉讼或诉讼相关的实际和合理产生的和解金额（包括律师费）、判决、罚款和支付的和解金额，以及任何刑事诉讼或诉讼，都没有合理的理由相信个人行为是非法的。

第145条第 (b) 款授权公司对任何曾经或是当事方或受到威胁成为公司提起的任何威胁、待处理或已完成的诉讼或诉讼当事方的人进行赔偿，或有权以该人以上述所述任何身份行事为由做出有利于自己的判决，抵消公司实际和合理产生的费用（包括律师费）与该诉讼或诉讼的辩护或和解有关的人，前提是该人本着诚意行事，并以以下方式行事合理认为符合或不反对公司最大利益的人，但不得就该人被判定对公司负有责任的任何索赔、问题或事项作出赔偿，除非，而且仅限于大法法院或提起此类诉讼或诉讼的法院应根据申请裁定，尽管作出了责任裁决但鉴于案件的所有情况，该人公平合理地有权获得赔偿大法官法院或其他法院认为适当的开支。

第145条进一步规定，如果公司的董事或高级管理人员在中成功抗辩第145节 (a) 和 (b) 小节所述的任何诉讼、诉讼或程序，或就其中的任何索赔、问题或事项进行辩护，则应赔偿该人为此实际和合理产生的费用（包括律师费） ;

II-1

第 145 条规定的赔偿不应被视为排除受赔方可能有权享有的任何其他权利；除非在授权或批准时另有规定，否则第 145 条规定的赔偿应继续适用于已停止担任董事、高级职员、雇员或代理人的人，并应为这些人的继承人、遗嘱执行人和管理员。第145条还授权公司代表现任或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者正在或曾经应公司的要求担任另一公司、合伙企业、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的任何个人购买和维持保险，以免该人以任何此类身份承担或由此产生的任何责任他的身份本身，无论公司是否有权向该人提供赔偿抵消第 145 条规定的此类债务。

DGCL第102 (b) (7) 条规定，公司的注册证书可以包含一项条款，取消或限制董事因违反董事信托义务而对公司或其股东承担的金钱损害的个人责任，前提是该条款不得消除或限制董事 (i) 对任何违反董事对公司的忠诚义务的责任或其股东，(ii) 非诚意或涉及故意不当行为或故意违规行为的行为或不作为法律规定，（iii）根据DGCL 第174条，或（iv）董事从中获得不当个人利益的任何交易。

注册人与参与发行或出售特此注册的任何证券的任何承销商或代理人签订的任何承保协议或分销协议均可能要求此类承销商或交易商就特定负债（可能包括经修订的1933年《证券法》规定的负债）向注册人、部分或全部董事和高级管理人员及其控股人提供赔偿（如果有）。

我们修订和重述的公司注册证书包含一些条款，取消了我们董事因违反董事信托义务而承担的金钱损害赔偿的个人责任，除非DGCL不允许这种免责或限制，因为存在或可能进行修改。

在DGCL允许的情况下，我们重述的章程规定：（i）我们需要在DGCL允许的最大范围内对我们的董事和执行官进行赔偿，但有限的例外情况除外；（ii）我们可以按照DGCL的规定赔偿我们的其他员工和代理人；（iii）我们需要在发生时向我们的董事和执行高级管理人员预付与之相关的费用在DGCL允许的最大范围内提起法律诉讼，但有限的例外情况除外；以及（iv）重述的章程中赋予的权利不是排他性的。

我们已经与每位董事和高级管理人员签订了赔偿协议。除其他外，这些赔偿协议可能要求我们（）赔偿董事和高级管理人员的一些费用，包括董事或高级管理人员因担任一名董事或高级管理人员，或我们的任何子公司或该人应我们要求向其提供服务的任何其他公司或企业而在任何诉讼或程序中产生的律师费、判决、罚款和和解金额。

我们维持一般责任保险单，涵盖我们公司的董事和高级管理人员因其作为董事或高级管理人员以董事或高级管理人员身份的作为或不作为而产生的索赔所产生的某些责任。

在我们签订的与出售普通股有关的相关的任何承保协议中，承销商将同意在某些条件下，在证券法所指的范围内，对我们、我们的董事、我们的高级管理人员和控制我们的人员以及出售证券持有人进行补偿。

II-2

汇总代表注册声明中列出的信息的根本变化。尽管如此，如果交易量和价格的变化总体上不超过20％，则所发行证券交易量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册金额）以及与预计最大发行区间低端或最高限值的任何偏离都可能反映在根据第424（b）条向证券和交易委员会提交的招股说明书的形式中变更注册计算中规定的最高总发行价格有效注册声明中的费用表；以及

(iii) 包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息或注册声明中对此类信息的任何重大更改；

提供的, 然而，如果上述 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段要求包含的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条向证券交易委员会提交或提供的报告中，则上述 (a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不适用注册声明中的提及，或包含在根据第424（b）条提交的招股说明书中，该招股说明书是注册声明的一部分。

(2) 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与我们在其中发行的A类普通股有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。

(3) 通过生效后的修正案，将我们注册的股中在发行终止时仍未售出的任何A类普通股从注册中删除。

(5) 为了确定1933年《证券法》规定的对任何购买者的责任：

(A) 自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明之日起，注册人根据第424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书应被视为注册声明的一部分；以及

(B) 根据第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条必须作为注册声明的一部分提交的每份招股说明书依赖第 430B 条，涉及根据第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 条进行的发行，目的是提供第 10 (a) 条所要求的信息 1933年《证券法》应被视为注册声明的一部分并包含在中，自该形式的招股说明书生效后首次使用该形式的招股说明书之日或发行中第一份证券销售合同签订之日起，以较早者为准在招股说明书中描述。根据第430B条的规定，出于发行人和当时为承销商的任何个人的责任目的，该日期应被视为与该招股说明书所涉及的注册声明中证券有关的注册声明的新生效日期，当时此类证券的发行应被视为其首次真诚发行。 已提供, 然而，对于销售合同时间早于生效日期的买方，在注册声明或招股说明书中，或在注册声明中纳入或视为以提及方式纳入注册声明或招股说明书的文件中作出的任何陈述，都不会取代或修改注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分的任何声明，或在该生效日期之前的任何此类文件中作出。

(6) 为了确定注册人根据1933年《证券法》在首次分配我们的A类普通股的中对任何购买者的责任：

下列签署的注册人承诺，在根据本注册声明进行主要发行证券时，无论出售证券时使用哪种承保方法

II-4

(b) 下列签名的注册人特此承诺，为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，注册人根据1934年《证券交易法》第13（a）条或第15（d）条提交的每份年度报告（以及，如果适用，根据1934年《证券交易法》第15（d）条提交的每份员工福利计划年度报告），即以引用方式纳入注册声明应被视为与所发行证券有关的新注册声明其中，当时此类证券的发行应被视为首次发行善意为此提供。

(h) 就根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人对1933年《证券法》产生的责任进行赔偿而言，已告知注册人，证券交易委员会认为，这种赔偿违反证券法中表述的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与所注册证券有关的责任提出赔偿要求（注册人支付的注册人的董事、高级管理人员或控股人为成功辩护任何诉讼、诉讼或程序而产生或支付的费用除外），则注册人将，除非其律师认为事项已通过控制先例得到解决，向具有适当管辖权的法院提交是否这样的问题它的赔偿违反了1933年《证券法》中规定的公共政策，并将受该问题的最终裁决的管辖。

II-5

以下签名的注册人的每位高级职员和董事特此分别组成和任命斯科特·瓦格纳和卡斯滕·沃尔曼，，他们每个人都是单独的（他们每个人都有完全的单独行动的权力），他们是真实和合法的事实上的律师和代理人，在各自拥有全部替代权和重替权的情况下，以他或她的名字、地点和代替，以任何身份提交和签署本注册声明和任何其他注册声明的修正案，包括生效后的修正案，这些修正案将根据1933年《证券法》第462 (b) 条生效，并提交同样，附上与之有关的所有证物和其他文件，美国证券交易所委员会批准说过事实上的律师和代理人，以及他们中的每一个人，都有充分的权力和权力，可以根据他或她本人可能或可能做的所有意图和目的，采取和执行与之相关的每一项必要行为和事情，必须做的与之有关的，特此批准并确认所有上述内容事实上的律师代理人或其代理人或其替代者可以根据本协议合法地进行或促成这样做。本授权书应受特拉华州法律和适用的联邦证券法管辖和解释。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员代表注册人以指定的身份和日期在下文签署。


签名	标题	日期

/s/ 斯科特·瓦格纳斯科特·瓦格纳	临时首席执行官（首席执行官）	2024年4月5日

/s/Karsten Voermann 卡斯滕·沃尔曼	首席财务官（首席财务官）	2024年4月5日

/s/ Romin Nabiey 罗敏·纳比	首席会计官（首席会计官）	2024年4月5日

/s/ 克里斯托弗亚当斯克里斯托弗亚当	董事	2024年4月5日

/s/ Trevor Bezdek 特雷弗·贝兹德克	主席兼董事	2024年4月5日

/s/ 朱莉·布拉德利朱莉布拉德利	董事	2024年4月5日


/s/ Dipanjan Deb Dipanjan Deb	董事	2024年4月5日

/s/ 道格拉斯·赫希道格拉斯·赫希	首席使命官兼董事	2024年4月5日

/s/凯利 ·J·肯尼迪凯利·肯尼迪	董事	2024年4月5日

/s/ 格雷戈里·蒙德雷格雷戈里·蒙德雷	董事	2024年4月5日

/s/ Agnes Rey-Giraud 艾格尼丝·雷-吉罗	董事	2024年4月5日


大型加速过滤器	☐	加速过滤器

非加速过滤器	☐	规模较小的申报公司	☐

		新兴成长型公司	☐


关于这份招股说明书			1
关于前瞻性陈述的警示性说明			2
在哪里可以找到更多信息；通过引用进行合并			3
该公司			5
风险因素			6
所得款项的使用			7
股本的描述			8
出售证券持有人			16
分配计划			18
法律事务			21
专家们			21

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美国证券交易委员会注册费	$	100,793.98
FINRA 申请费	$	(1	)
打印费用	$	(1	)
法律费用和开支	$	(1	)
会计费用和开支	$	(1	)
转账代理费用和开支	$	(1	)
杂项	$	(1	)

总计	$	(1	)


GOODRX HOLDINGS, INC.

来自：		/s/Karsten Voermann
		卡斯滕·沃尔曼
		首席财务官