正如 2024 年 2 月 29 日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-8

注册声明

在下面

1933 年的《证券法》

GoodRx Holdings, Inc.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

2701 奥林匹克大道

加利福尼亚州圣莫尼卡 90404

(855) 268-2822

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

GoodRx Holdings, Inc. 2020 年激励奖励计划

GoodRx Holdings, Inc. 2020 年员工股票购买计划

（计划的完整标题）

卡斯滕·沃尔曼

首席财务官

2701 奥林匹克大道

加利福尼亚州圣莫尼卡 90404

(855) 268-2822

（服务代理人的姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

复制到：

Marc D. Jaffe

本杰明·科恩
珍娜·库珀

瑞生和沃特金斯律师事务所

美洲大道 1271 号

纽约州纽约 10020

(212) 906-1200

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

解释性说明

本S-8表格的注册声明已提交给美国证券交易委员会（“委员会”），目的是注册GoodRx Holdings, Inc.（“注册人”）额外40,753,847股A类普通股，每股面值0.0001美元（“A类普通股”），可根据以下员工福利计划发行，注册人的注册声明在S-8表格上（文件编号 333-249069）、S-8 表格（文件编号 333-254184）、S-8 表格（文件编号 333-263118）和 S-8 表格（文件编号 333-270149）生效：(i)GoodRx Holdings, Inc. 2020年激励奖励计划（“2020年计划”）和（ii）GoodRx Holdings, Inc.2020年员工股票购买计划（“2020年ESPP”）。

根据S-8表格E的通用指令，上述先前注册声明的内容以引用方式纳入本注册声明，但以未经修改或取代的范围为限，也未被任何随后提交的文件（以引用方式纳入此处或其中）所取代。

第 8 项。展品。

												以引用方式纳入
展览 数字						展品描述						表单						文件号						申报日期						展览						已归档 在此附上
4.1						经修订和重述的公司注册证书						8-K						001-39549						9-28-2020						3.1
4.2						经修订和重述的章程						8-K						001-39549						9-28-2020						3.2
4.3						A类普通股证书表格						S-1/A						333-248465						8-28-2020						4.1
5.1						瑞生和沃特金斯律师事务所的观点																														X
23.1						普华永道会计师事务所的同意																														X
23.2						瑞生国际律师事务所的同意（包含在附录5.1中）																														X
24.1						委托书																														X
99.1						GoodRx Holdings, Inc. 2020 年激励奖励计划						S-8						333-249069						9-25-2020						99.2
99.1.1						根据2020年激励奖励计划的期权协议表格						S-1/A						333-248465						9-14-2020						10.3.1
99.1.2						根据2020年激励奖励计划的限制性股票单位协议表格						S-1/A						333-248465						9-14-2020						10.3.2
99.1.3						根据2020年激励奖励计划签订的限时股票单位奖励协议（创始人）表格						S-8						333-249069						9-25-2020						99.2.3
99.1.4						根据2020年激励奖励计划的绩效归属限制性股票单位奖励协议（创始人）的表格						S-8						333-249069						9-25-2020						99.2.4
99.1.5						GoodRx Holdings, Inc. 2020年激励奖励计划的第一修正案						10-Q						001-39549						5-13-2021						10.1
99.1.6						董事递延现金费用 RSU 协议的表格						10-K						001-39549						2-29-2024						10.18.1
99.1.7						董事延期 RSU 协议的表格						10-K						001-39549						2-29-2024						10.18.2
99.2						GoodRx Holdings, Inc. 2020 年员工股票购买计划						S-1/A						333-248465						9-14-2020						10.4
107.1						申请费表																														X

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由认为其符合提交S-8表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2024年2月29日在加利福尼亚州圣莫尼卡市代表其签署本注册声明，经正式授权。

签名和委托书

我们，下面签名的GoodRx Holdings, Inc. 的高级管理人员和董事，特此分别组成和任命斯科特·瓦格纳和卡斯滕·沃尔曼，他们每个人都有完全的单独行动（他们每个人都有完全的单独行动的权力）、我们的真实合法律师和代理人，他们每个人都有完全的替代权和替代权，以他或她的名字、地点和代替权，以及以任何人的名义、地点和代替权并尽一切能力签署本注册声明以及本注册声明和所有文件的任何和所有修正案（包括生效后的修正案）与此有关的，并将所有证物以及与之相关的其他文件一并提交给美国证券交易委员会，授予上述事实律师和代理人以及他们每人进行和执行在场所内和周围所必需或必要的每一项行为和事情的全部权力和权力，无论出于何种意图和目的，都应包括他或她亲自可能或可能做的那样，特此批准和确认所有行为和事情也就是说，事实上的律师和代理人或他们中的任何人，或者他们或他的替代人或替代品，可以依据本协议合法行事或促成这样做。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员在指定日期以身份签署。