Loeb & Loeb LLP

2206-19 怡和大厦 1

干诺道中环
香港特别行政区

主要传真

+852-3923-1111

+852-3923-1100

2023年3月20日

美国证券交易委员会

公司财务部

房地产与建筑办公室

东北 F 街 100 号

华盛顿特区 20549

收件人：约瑟夫·安布罗吉和多里·耶鲁

回复：

Keen Vision 收购公司

表格 S-1 上的注册声明

2023 年 2 月 9 日提交

文件编号 333-269659

亲爱的约瑟夫·安布罗吉和多丽·耶鲁：

我们代表我们的客户英属维尔京群岛公司Keen Vision Acquisition Corp.（以下简称 “公司”），对委员会公司财务司工作人员（“员工”）对2023年2月9日提交的S-1表格上提及的注册声明（“注册声明”）发表的评论作出回应，该声明载于工作人员2023年3月8日的信中 “评论信”）。

公司已公开提交本回复信所附S-1表格（“修正案”）注册声明的修正编号为 1，该修正案反映了公司对员工收到的意见的回应以及某些最新信息。为便于参考，评论信中包含的每条评论均印在下面，后面是公司的回复。以下回复中的所有页面引用均指注册声明中的页码。

2023 年 2 月 9 日提交的 S-1 表格

封面

我们注意到，您的大多数执行官和董事都与中国有重要关系，而且您披露您可能通过初始业务合并收购一家总部设在中国的公司。请在招股说明书封面页面醒目地披露这一点。还要明确披露与公司的大部分业务总部设在中国或在中国拥有大部分业务相关的法律和运营风险。您的披露应明确这些风险是否可能导致您或目标公司的合并后业务和/或您注册出售的证券的价值发生重大变化，或者可能严重限制或完全阻碍您向投资者发行或继续提供证券的能力，导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。您的披露应说明中国政府最近的声明和监管行动，例如与数据安全或反垄断问题有关的声明和监管行动，如何影响或可能影响公司开展业务、接受外国投资或在美国或其他外汇交易所上市的能力。请披露《控股外国公司责任法和相关法规对您进行此类业务合并后可能产生的影响。您的招股说明书摘要应述及但不一定限于招股说明书封面上强调的风险。

回应：针对员工的评论，公司修改了封面和招股说明书摘要。

洛杉矶纽约芝加哥纳什维尔华盛顿 DC 旧金山北京香港 www.loeb.com

对于美国办事处，有限责任合伙企业包括专业公司。对于香港办事处，为有限责任合伙企业。

美国证券交易委员会

2023年3月20日

第 2 页

考虑到在中国开展业务的风险，请修改封面，以披露您的大多数高管和董事与中国有重要联系，这可能会使您对非中国目标公司的合作伙伴的吸引力不如非中国的SPAC。请披露，这可能会限制收购候选人的数量，使您更难完成与非中国目标公司的初始业务组合。具体讨论这可能对您搜索初始业务组合产生的影响。另请在第 30 页的风险项目符号中以及风险因素中的相应标题下注明这一点。

回应：针对工作人员的评论，公司修改了封面第33和65页。

我们的创始人，第 2 页

我们提及您在此处和第 84 页上披露的 Jason Wong 先生的经历，包括提及他监督的先前业务合并。为确保您的潜在投资者有足够的信息来评估您的赞助商在识别和评估潜在目标业务方面的往绩，请扩展本披露范围，简要描述交易的实质条款，并且提供当前合并后公司的股票代码以供Clene Nanomedicine参考。

回应：针对工作人员的评论，公司修改了第 2 页和第 96 页。

招股说明书摘要

股东批准或与之相关的要约。。，第 23 页

我们注意到您在此处和其他地方披露的内容，即无论公众股东投票支持还是反对拟议的业务合并，他们都可以赎回其股份。还请在此处以及其他适当的地方披露公众股东如果投弃权票，是否能够赎回股份。

回应：针对员工的评论，公司修改了第10、26、28和54页。

我们提到了您在第 24 页的声明，即如果大量股东投票或表示有意投票反对拟议的企业合并，您的高管、董事、初始股东或其关联公司可以在公开市场或私下交易中进行收购，以影响投票。请解释此类购买将如何符合《交易法》第 14e-5 条的要求。有关指导，请参阅招标规则和时间表合规与披露解释166.01。

回应：针对员工的评论，公司修改了第 27 页。

与收购一家在中国开展业务的公司相关的风险，第 30 页

请扩大您的披露范围，讨论中国政府可能随时干预或影响营业后合并公司的运营，或者可能对海外发行和/或外国对总部位于中国的发行人的投资施加更多控制的风险，这可能会导致您的合并后业务和/或您注册出售的证券的价值发生重大变化。承认任何风险，即中国政府为加强对外国对中国发行人的投资进行更多监督和控制而采取的任何行动都可能严重限制或完全阻碍您向投资者提供合并后证券的能力，会导致您的证券价值大幅下跌或一文不值。还要在招股说明书中对这些风险的更详细讨论中添加交叉引用。

回应：针对工作人员的评论，公司修改了第 33、67 和 68 页。

美国证券交易委员会

2023年3月20日

第 3 页

扩展第三个要点，解释在与一家位于中国的公司合并后，如果PCAOB确定无法对合并后公司的审计师进行全面检查或调查，并且交易所因此可能决定将您的证券退市，则根据《追究外国公司责任法》，您的证券交易可能被禁止的交易。

回应：针对员工的评论，公司修改了第 33、74 和 75 页。

风险因素

我们可能无法完美。。，第 34 页

您在此处和第 36 页的最后一段中指出，如果您无法在要求的时间段内完成初始业务合并，则将尽快但不超过五个工作日分配总额，然后存入信托账户。在招股说明书的其他部分中，您披露了十个工作日的时间段。请核对您的披露内容或提出建议。

回应：针对工作人员的评论，公司修改了第 38 页和第 40 页。

由于我们的结构，其他公司。。，第 41 页

请修改该风险因素的标题和披露内容，以同时讨论您在寻找业务合并交易候选人时可能面临来自其他特殊目的收购公司的激烈竞争的风险。还要披露您在寻找组合候选人时面临的竞争可能会影响您能够协商的收购条款的吸引力。

回应：针对员工的评论，公司修改了第 46 页。

2022年《通货膨胀减少法》中包含的消费税可能会减少。。，第44页

10.

在适用的范围内，请进行修改以扩大该风险因素，以披露消费税可能会减少信托账户可用于支付赎回的资金或合并后公司在去除SPAC后可用的资金，并描述消费税适用于与未实施的清算相关的赎回的风险，这些清算符合《美国国税法》第331条 “完成清算” 的含义。如果适用，还要描述以下风险：如果现有的SPAC投资者选择赎回其股票，从而使SPAC缴纳股票回购消费税，则未选择赎回的其余股东可能在经济上承担消费税的影响。

答复：无意中包括了可能适用消费税的风险因素。由于该公司（“SPAC”）是英属维尔京群岛的一家实体，消费税不应适用于SPAC的赎回，而应适用于与去SPAC交易有关的可能的国内化。如果特殊目的收购公司参与的交易需要适用，则可以在与该交易相关的申报文件中述及消费税的潜在申请。针对员工的评论，公司修改了第 48 页。

我们的认股权证协议将指定纽约州的法院。。，第 49 页

11.

我们提及您的声明，即您的认股权证协议中包含的专属法庭条款不适用于根据依据《交易法》或《证券法》提出的索赔。但是，作为附录4.4提交的认股权证协议表格第9.3节不排除根据《证券法》提出的索赔。请修改以解决差异。

回应：针对员工的评论，公司已对认股权证协议的形式进行了修改。

美国证券交易委员会

2023年3月20日

第 4 页

如果我们收购一家在中国开展业务的公司。。，第 62 页

12.

请扩展您的风险系数，同时强调中国政府可能随时干预或影响您的合并后业务的风险，这可能导致此类业务和/或您注册的证券的价值发生重大变化。此外，鉴于中国政府最近发表声明，表示打算对海外发行和/或外国对中国发行人的投资进行更多监督和控制，因此承认任何此类行动都可能严重限制或完全阻碍合并后公司向投资者发行或继续发行证券的能力，导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

回应：针对工作人员的评论，公司在第66至72页中添加了其他风险因素。

民事责任的可执行性，第 70 页

13.

我们提及您披露的某些董事和高级管理人员是中国（和香港）的国民和/或居民。请注明每位位于中国或香港的此类高管和/或董事，并披露强制执行责任和对这些人执行判决将更加困难。例如，进行修订，更具体地讨论对投资者在中国提供法律程序和执行民事责任的限制、缺乏互惠和条约以及成本和时间限制。另外，请修改第 54 页的第二个风险因素，以专门应对这种风险。

回应：针对工作人员的评论，公司修改了第 59 页和第 84 页。

财务报表

财务报表附注

附注6-股东赤字

认股权证，第 F-13 页

14.

我们注意到您披露的公开认股权证和私人认股权证如果已发行，应归类为股权。请向我们提供您在ASC 815-40下的分析，以支持您对私人认股权证的预期会计处理。具体而言，请说明认股权证协议中是否有任何条款或条款规定了结算金额的潜在变化，具体取决于权证持有人的特征，如果有，您是如何根据ASC 815-40中的指导方针分析这些条款的。您的回应应涉及但不限于您披露的 “私人认股权证可以在无现金基础上行使，并且只要由初始购买者或其允许的受让人持有，就不可兑换。”

回应：针对工作人员的评论，公司修改了第 F-14 页。

注8-后续事件，第 F-15 页

15.

请修改您的申报文件，将评估后续事件的日期定为 2023 年 2 月。

回应：针对工作人员的评论，公司修改了第 F-15 页。

美国证券交易委员会

2023年3月20日

第 5 页

普通的

16.

您的赞助商的成员不是美国人。请修改您的申报内容，纳入风险因素披露内容，说明这一事实可能如何影响您完成初始业务合并的能力。例如，讨论如果交易受到美国政府实体（例如美国外国投资委员会 (CFIUS)）的审查或最终被禁止，则您可能无法与目标公司完成初始业务合并给投资者带来的风险。披露，由于，您可以完成初始业务合并的潜在目标可能有限。此外，还应披露政府审查交易或决定禁止交易所需的时间可能会阻止您完成初始业务合并并要求您进行清算。向投资者披露清算的后果，例如目标公司投资机会的损失、合并后公司的任何价格上涨以及即将到期毫无价值的认股权证。

回应：针对员工的评论，公司修改了封面以及第 12、68 和 69 页。

17.

请说明中国法律或法规可能对与企业合并相关的现金流（包括股东赎回权）产生的任何影响。

回应：针对员工的评论，公司修改了封面和第72页。

如对这封信有任何问题或意见，请随时致电 (310) 728-5129 与 Loeb & Loeb LLP 的 Lawrence Venick 联系。

	真诚地，

	//Loeb & Loeb LLP
	Loeb & Loeb LLP

抄送：黄健威先生