根据证券第14（a）条提交的委托声明

1934 年《交易法》（修正案编号）

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初步委托书——待完成——日期为2024年4月9日

尊敬的各位股东，

诚邀您参加特拉华州的一家公司Olo Inc.（“Olo”）的2024年年度股东大会（“年会”）。年会将以虚拟方式举行，通过网络直播在 www.virtualShareholdermeeting，美国东部时间2024年6月20日星期四上午10点。我们认为，举办虚拟会议可以增强股东的参与度和参与度，同时减少年会对环境的影响。参加虚拟会议的股东将获得与参加面对面会议相同的权利和机会。我们鼓励您在线参加并参与。我们建议您在美国东部时间 2024 年 6 月 20 日上午 10:00 之前几分钟登录，以确保您的出席。

年会将出于以下目的举行：

随附的委托书对这些业务项目作了更全面的描述。

年会的记录日期是2024年4月22日的营业结束。只有在该日营业结束时登记在册的股东才能在年会或其任何续会上投票。

感谢您一直以来对 Olo 的支持。

哈德逊街 99 号，10 楼

纽约，纽约 10013

四月 [•], 2024

我们的董事会正在邀请您的代理人在特拉华州的一家公司 Olo Inc.（“Olo”）的 2024 年年度股东大会（“年会”）上投票，该年度股东大会（“年会”）将通过网络直播虚拟举行 www.virtualShareholdermeeting，美国东部时间2024年6月20日星期四上午10点，以及任何休会或延期。只有在2024年4月22日营业结束时（“记录日期”）登记在册的股东才有权在年会上投票。

在年会上，我们选择主要通过互联网向股东提供代理材料，包括本委托书和截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告（“年度报告”）。四月左右 [•]，2024年，我们预计将向股东邮寄一份代理材料互联网可用性通知（“通知”），其中包含年会通知以及有关如何在互联网上访问我们的代理材料、如何投票以及如何索取代理材料印刷副本的说明。股东可以按照通知中包含的说明，要求通过邮寄或电子邮件接收所有未来的印刷材料。股东选择通过邮寄或电子邮件接收代理材料的选择将一直有效，直到被撤销。我们鼓励股东利用互联网上代理材料的可用性，以帮助减少年会对环境的影响和成本。

在本委托书中，我们将Olo Inc.称为 “Olo”、“我们” 或 “我们”，将Olo的董事会称为 “我们的董事会”。年度报告随附本委托书，其中包含截至2023年12月31日的财年的合并财务报表。您也可以通过电子邮件免费获取年度报告的副本 InvestorRelations@olo.com。展品将根据书面要求提供，并支付适当的手续费。

我们的董事会目前由九名成员组成，分为三类。每个类别尽可能占董事总数的三分之一，每个类别的任期为三年。在每届年度股东大会上，任期届满的董事的继任者将被选出，任期从选举之日起至当选后的第三次年会。

我们的董事分为以下三类：

由于董事人数的增加而产生的任何额外董事职位将分配给这三个类别，因此，尽可能使每个类别的董事由三分之一的董事组成。即使少于法定人数，我们董事会的空缺也只能由当时在职的其余董事中的多数选出的人填补。由我们董事会选出的填补某一类别的空缺（包括因董事人数增加而产生的空缺）的董事应在该类别的剩余任期内任职，直到董事的继任者正式选出并获得资格为止。将董事会分为三类，错开三年任期，这可能会推迟或阻止我们管理层的变更或对Olo控制权的变动。

加德纳先生和弗兰克尔先生以及华盛顿女士目前都是我们董事会的成员，并被提名连任三级董事。这些被提名人均同意在年会上竞选连任。我们的管理层没有理由相信任何被提名人都无法任职。如果在年会上当选，则每位被提名人的任期将持续到2027年举行的年度股东大会，直到他们的继任者正式当选，或者如果更早，则直至董事去世、辞职或免职。

根据我们修订和重述的章程，董事由股东的赞成票选出，股东代表虚拟存在或由代理人代表的已发行普通股的多数投票权，有权对董事的选举进行投票。因此，三位被提名者获得最多的”为了” 选票将由选举产生。每位董事必须获得至少一个”为了“投票，如果候选人没有受到反对，选举只需要一次”为了” 投票。如果不扣留投票权，则由已执行代理人代表的股票将进行投票，”为了” 上面提到的三位被提名人的选举。如果任何被提名人由于意外事件而无法当选，则本应投票给该被提名人的股票将改为投票选出我们提出的替代被提名人。

我们的审计委员会任命德勤会计师事务所（“德勤”）为我们的独立注册会计师事务所，负责对截至2024年12月31日的财年的合并财务报表进行审计，我们要求您和其他股东批准这项任命。自2022年以来，德勤一直是我们的独立注册会计师事务所。

德勤的代表预计将出席年会。如果他们愿意，他们将有机会发表声明，并可以回答适当的问题。

我们修订和重述的章程或其他管理文件或法律均未要求股东批准选择德勤作为我们的独立注册会计师事务所。但是，作为良好的公司惯例，我们的审计委员会正在将德勤的选择提交股东批准。如果股东未能批准该选择，我们的审计委员会将重新考虑是否保留该公司。即使选择获得批准，我们的审计委员会也可以自行决定在一年中的任何时候任命不同的独立审计师，前提是他们认为这种变更符合我们和股东的最大利益。

在年会上，代表虚拟出席或由代理人代表的已发行普通股大多数投票权的股东投赞成票（不包括弃权票和经纪人无票），才能批准德勤的选择。

下表显示了德勤在截至2023年12月31日的期间和截至2022年12月31日的期间向我们收取的费用。

上述所有费用均已由我们的审计委员会预先批准。

我们的审计委员会通过了一项政策和程序，对我们的独立注册会计师事务所提供的审计和非审计服务进行预先批准。该政策通常允许对特定类别的特定服务进行预先批准，这些类别包括审计服务、审计相关服务、税务服务和允许的非审计服务。作为审计委员会对独立注册会计师事务所聘用范围的批准的一部分，也可以进行预先批准，也可以在聘请独立注册会计师事务所提供每项服务之前，逐一明确地给予批准。服务的预先批准可以委托给我们的审计委员会的一名或多名成员，但是根据此类授权做出的任何预先批准决定都必须在下次预定会议上向我们的全体审计委员会报告。

特拉华州是我们的注册州，最近颁布了立法，允许特拉华州公司在《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第102（b）（7）条规定的有限情况下限制某些高级管理人员的责任。经修订的DGCL第102（b）（7）条仅允许股东因违反高管信托谨慎义务而提出的直接索赔，包括集体诉讼，但并未取消高管对公司本身提出的违反信托义务索赔或股东以公司名义提出的衍生索赔的金钱责任。此外，责任限制不适用于违反忠诚义务的行为、非善意的行为或不作为、涉及故意不当行为或故意违法的行为，或官员从中获得不当个人利益的任何交易。我们经修订和重述的公司注册证书目前规定在总局允许的情况下免除董事的责任，但其中不包括允许开除高管责任的条款。

我们的董事会认为，必须提供保护，使其免受某些负债和支出的影响，这些负债和费用可能会阻碍潜在或现任高管为公司服务。在缺乏这种保护的情况下，合格的官员可能会因为面临个人责任以及不管是非曲直都会花费大量费用为诉讼辩护而被拒之门外，无法担任官员。特别是，我们董事会考虑了根据经修订的DGCL第102（b）（7）条免除此类高管责任的索赔类别和类型的狭义索赔、受影响的高管人数有限，以及董事会认为根据DGCL第102（b）（7）条提供免责将给我们带来的好处，包括但不限于以下能力吸引和留住关键官员，并有可能降低与轻率诉讼相关的诉讼成本。

我们的董事会平衡了这些考虑因素与公司治理准则和惯例，并决定修改经修订的公司注册证书，纳入新的第九条（“证书修正案”），并在修订后的DGCL第102（b）（7）条的允许下，为除董事之外的高级管理人员提供免责保护，这符合我们和股东的最大利益。

《证书修正案》将修订我们的经修订和重述的公司注册证书，增加一篇新条款，如下所示：

“IX。

A.在DGCL允许的最大范围内，公司高管（定义见下文）不得因违反其作为公司高管的信托义务而向公司或其股东承担个人金钱损害赔偿责任，但以下责任除外：(a) 该高级管理人员违反对公司或其股东的忠诚义务；(b) 非善意或涉及故意不当行为的行为或不作为明知违法，(c) 对于该官员从中获得不当个人利益的任何交易，或 (d) 在公司提起或由该公司行使权利的任何诉讼中。如果在本公司注册证书生效之日之后对DGCL进行了修订，以授权公司采取行动进一步取消或限制高管的个人责任，则应在经修订的DGCL允许的最大范围内取消或限制公司高级管理人员的责任。就本第九条而言，“官员” 是指已正式任职的个人

被任命为公司高级管理人员，在就声称负有责任的作为或不作为时，该人被视为同意按照10 Del的设想向公司的注册代理人送达诉讼程序。C. § 3114 (b)。

B.（i）公司股东或（ii）DGCL修正案对本第九条的任何修订、废除或修改，均不会对该修正、废除或修改时担任高级管理人员的人员在修订、废除或修改之前发生的任何行为或不作为产生任何权利或保护产生不利影响。”

拟议的证书修正案作为附录A附于本委托书中。

我们的董事会认为，证书修订对于继续吸引和留住有经验和合格的高管是必要的。我们的董事会认为，如果没有这样的保护，合格的高级管理人员可能会因为面临个人责任而被阻止担任我们的高管。官员角色的性质往往要求他们就关键问题做出决定。通常，官员必须根据时间紧迫的机遇和挑战做出决定，这可能会为调查、索赔、诉讼、诉讼或程序在事后看来寻求追究责任时造成巨大风险，尤其是在当前的诉讼环境中，无论是非曲直如何。限制对个人风险的担忧将使高管能够最好地行使商业判断力，以促进股东的利益。我们预计我们的同行将通过免责条款，限制高管在公司注册证书中的个人责任，而不通过拟议的证书修正案可能会影响我们对优秀官员候选人的招聘和留用，这些候选人得出的结论是，潜在的负债风险、辩护费用和其他诉讼风险超过了担任Olo高管的好处。此外，我们的董事会认为，《证书修正案》不会对股东权利产生负面影响，特别是考虑到高管责任可以免除责任的索赔类别和类型。

因此，2024 年 3 月 5 日，董事会确定拟议的证书修正案是可取的，符合我们和股东的最大利益，并批准并批准了拟议的证书修正案，但须经股东在年会上批准。

拟议的证书修正案并不是针对任何官员的具体辞职、辞职威胁或拒绝任职而提出的。

如果拟议的证书修正案获得股东的批准，则该修正案将在向特拉华州国务卿提交后立即生效，我们预计将在年会后立即提交该修正案。除了纳入新的拟议第九条外，我们经修订和重述的公司注册证书的其余部分在《证书修正案》生效后将保持不变。如果拟议的证书修正案未得到股东的批准，我们的经修订和重述的公司注册证书将保持不变。根据DGCL，尽管拟议的证书修正案获得股东批准，但我们董事会可以在向特拉华州国务卿提交的文件生效之前随时选择放弃拟议的证书修正案，而无需股东采取进一步行动。

批准和通过拟议的证书修正案需要占已发行普通股投票权大多数的股东投赞成票。

根据《交易法》第14A条的要求，我们正在寻求就我们的指定执行官的薪酬进行不具约束力的咨询投票，该投票被称为 “按薪表决”，如本委托书所披露的那样。

“高管薪酬——薪酬讨论与分析” 部分详细描述了我们的高管薪酬计划和支付给指定执行官的薪酬。我们的薪酬计划由我们的薪酬委员会监督，反映了我们为显著的绩效付薪酬的理念。我们努力提供具有竞争力的高管薪酬计划，奖励我们实现业务目标，并使执行官的利益与股东的利益保持一致。根据这一理念，我们设计了高管薪酬计划，以实现以下主要目标：

为了帮助实现这些目标，我们制定了指定执行官的薪酬结构，以奖励实现短期和长期战略和运营目标的人。

基于上述情况，我们要求股东根据以下决议在不具约束力的咨询基础上批准本委托书中所述的指定执行官的薪酬：

“已解决，特此批准根据S-K法规第402项，包括 “薪酬讨论与分析” 部分、薪酬表和叙述性讨论，在本委托书中披露的向我们指定执行官支付的薪酬。”

要批准我们指定执行官的薪酬，需要代表在年会上虚拟出席或通过代理人代表的已发行普通股投票权过半数的股东投赞成票（不包括弃权票和经纪人无票）。

作为咨询投票，该提案不具约束力。尽管投票不具约束力，但我们董事会和薪酬委员会重视股东的意见，并将在未来为指定执行官做出薪酬决定时考虑投票结果。股东应意识到，这种不具约束力的咨询投票是在本财年做出重要的执行官薪酬决定之后进行的。此外，由于薪酬要素已纳入整体薪酬待遇，因此在下次年度股东大会之前，修改薪酬待遇以反映为期一年的非约束性咨询投票的结果，可能不可能或不合适。

我们的董事会目前由九名成员组成，分为三类。每个类别尽可能占董事总数的三分之一，每个类别的任期为三年。在每届年度股东大会上，任期届满的董事的继任者将被选出任期从选举之日起至当选后的第三次年会。下图显示了我们三位被提名人和继续任职的其他六位董事会成员的关键特征。

 

下表列出了截至本委托书发布之日起参加年会选举的每位被提名人：

下表列出了截至本委托书发布之日我们董事会中其余任期在年会之后继续任期的每位成员：

我们的提名和公司治理委员会旨在组建一个在监督和指导我们业务所需的专业和行业知识、财务专长、多元化以及高级管理经验之间取得适当平衡的董事会。为此，我们的提名和公司治理委员会在董事会整体构成的更广泛背景下确定和评估了被提名人，目标是招聘能够补充和加强其他成员技能的成员，同时也要表现出诚信、合议精神、健全的商业判断力以及我们提名和公司治理委员会认为对董事会有效运作至关重要的其他素质的成员。这些资格可能会不时修改。根据我们当前的董事会构成、运营要求和股东的长期利益，对董事候选人进行审查。

我们的董事会还认识到董事会内部多元化的重要性，并认为我们的业务受益于广泛的技能和各种不同的背景，这些技能和背景构成了董事会所代表的观点和经验的总体组合。多元化的组成有助于平衡的决策过程和董事会的正常运作。尽管我们在确定董事候选人时没有考虑多元化的正式政策，但在进行评估时，我们的提名和公司治理委员会会考虑多元化（包括但不限于性别、种族背景和原籍国的多元化）、年龄、技能和其他它认为适合维持董事会知识、经验和能力平衡的因素。

对于任期即将到期的现任董事，我们的提名和公司治理委员会将审查这些董事在任期内为我们提供的总体服务，包括出席的会议次数、参与程度、绩效质量以及任何其他可能损害董事独立性的关系和交易。

以下是截至本委托书发布之日的董事候选人以及每位董事任期将在年会之后继续任职的人的传记信息。这包括有关每位董事和被提名人的经验、资格、特质或技能的信息，这些信息促使我们董事会推荐他们担任董事会服务。

我们认为，每位被提名人都符合提名和治理委员会规定的在董事会任职的资格、技能和专长，包括对我们战略和运营至关重要的领域。我们还相信，这些被提名人加上常任董事的资格、技能和专长，将使我们董事会能够继续为我们和股东的最大利益服务。

我们的治理结构反映了我们对问责、多元化、道德行为的承诺，以及董事会利益与股东长期利益保持一致的承诺。我们的治理概况的亮点包括：

 

我们的A类普通股在纽约证券交易所上市。根据纽约证券交易所的上市标准，我们董事会的多数成员必须符合 “独立” 资格，这是我们董事会的明确决定。我们的董事会咨询法律顾问，确保其决定符合相关证券和其他关于 “独立” 定义的法律法规，包括不时生效的纽约证券交易所相关上市准则中规定的法律法规。

基于这些考虑，在审查了每位董事及其任何家庭成员与Olo、我们执行官和独立审计师之间的所有相关已确认交易或关系后，根据提名和公司治理委员会的建议，我们董事会肯定地确定以下八名董事是适用的纽约证券交易所上市标准所指的独立董事：Gardner、Cancel、Frankel、Kirkpatrick先生，迈耶、内维尔和梅斯。罗滕伯格和华盛顿。在做出这些独立决定时，我们董事会考虑了适用的纽约证券交易所规则、每位非雇员董事与我们当前和以前的关系，以及董事会认为与确定其独立性有关的所有其他事实和情况，包括他们对我们股本的实益拥有权。由于格拉斯先生是我们的首席执行官，他不是独立的。因此，根据适用的纽约证券交易所规则的要求，我们的大多数董事都是独立的。

我们的董事会有一位独立主席，即加德纳先生。董事会主席的主要职责是：与首席执行官格拉斯先生合作制定董事会会议时间表和议程；就向董事会提供信息的质量、数量和及时性向首席执行官提供反馈；为董事会独立成员制定议程并主持其执行会议；主持董事会会议；充当独立成员之间的主要联络人我们的董事会和首席执行官；酌情召集独立董事会议；并履行董事会可能不时决定的其他职责。因此，加德纳先生具有指导我们董事会工作的强大能力。

我们认为，董事会主席和首席执行官职位的分离增强了我们董事会监督业务事务的独立性。此外，我们认为，独立董事会主席可以创造一个有利于客观评估和监督管理层业绩的环境，加强管理层的问责制，并提高董事会监督管理层的行为是否符合奥洛和股东最大利益的能力。因此，我们相信拥有独立董事会主席可以提高我们整个董事会的效率。

我们董事会的关键职能之一是对风险管理流程进行知情监督。我们的董事会没有常设风险管理委员会，而是直接通过整个董事会以及处理各自监督领域固有风险的各种常设委员会来管理这一监督职能。具体而言，我们的董事会负责监控和评估战略风险敞口，包括确定适合Olo的风险性质和水平，以及实施适当的流程来管理日常风险管理。

 

网络安全风险管理是我们整体风险管理流程的重要组成部分。我们的网络安全风险管理计划以 PCI DSS、ISO 27001 和 CIS 控制等安全框架和标准为依据。我们设计并实施了各种信息安全流程，旨在保护我们关键系统和信息的机密性、完整性、安全性和可用性，并为识别、预防和缓解网络安全威胁和事件提供了跨职能框架，包括与使用第三方服务提供商开发的应用程序和提供的服务相关的威胁和事件。

我们的董事会将网络安全风险管理监督委托给董事会的审计委员会。我们的审计委员会监督我们在风险识别、管理和评估方面的网络安全流程和政策。我们的审计委员会还审查此类政策的充分性和有效性，以及管理层为减轻或以其他方式控制这些网络安全风险和确定未来风险而采取的措施。我们的审计委员会定期接收首席信息安全官（“CISO”）和总法律顾问关于重大网络安全风险、网络安全发展、治理、风险与合规委员会（GRC）委员会持续优先事项和工作、网络安全计划的最新风险评估以及缓解策略的定期报告。我们的总法律顾问还负责向我们的审计委员会报告重大的网络安全事件（如果有）。

我们的网络安全风险管理流程由某些管理层成员实施、评估和管理，包括我们的首席信息安全官和总法律顾问。两人均担任我们的 GRC 委员会主席。GRC 委员会为我们的网络安全和隐私计划提供指导、监督和管理，重点是业务目标、保护客户和员工数据、保护我们的系统以及遵守适用的法律、法规和合同义务。跨职能领导者，包括我们的信息技术、数据科学、金融、法律以及人事与文化团队的成员，都是该委员会的成员。我们的 GRC 委员会定期开会，使网络安全和隐私战略与业务需求和风险偏好保持一致，监控关键网络安全举措的执行情况，并充当任何相关问题的升级点。

我们的董事会在我们的战略规划和举措中也起着重要的监督作用。作为该职位的一部分，我们董事会定期与管理层审查业务战略，以确保长期目标和战略举措保持一致。此外，董事会监督我们实施的各种其他战略计划或交易，包括企业发展活动和股票回购计划。

我们的董事会、提名和公司治理委员会监督我们对环境可持续发展、健康与安全、企业社会责任、公司治理和其他公共政策事务的承诺。请参阅以下标题为 “董事会和公司治理——我们对环境、社会和治理（“ESG”）事务的承诺” 的章节了解更多详情。

我们的董事会在年内定期开会，审查影响Olo的重大进展，并就需要他们批准的事项采取行动。在截至2023年12月31日的财政年度（“2023财年”）中，我们的董事会举行了五次会议。关于董事会的委员会，在2023财年，审计委员会举行了七次会议，薪酬委员会举行了三次会议，提名和公司治理委员会举行了三次会议。在2023财年，每位现任董事出席的会议占我们董事会及其任职委员会会议总数的75％或以上。我们鼓励董事，包括董事候选人，参加年会。在2023年年度股东大会召开时，我们有九名董事，他们都参加了2023年年度股东大会。

根据适用的纽约证券交易所上市标准的要求，在2023财年，我们的非雇员董事定期举行执行会议，只有非雇员董事出席。我们的主席加德纳先生主持了董事会的执行会议，每个委员会的主席主持了该委员会的相应执行会议。

我们的董事会已经成立了常设审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。我们的董事会可能会设立其他委员会，以促进我们业务的管理。我们的董事会已经通过了每个委员会的书面章程，股东可以在我们的投资者关系网站上查阅 投资者.olo.com.

下表列出了截至记录日期（2024 年 4 月 22 日）我们董事会各常设委员会的成员资格：

C= 主席 M= 会员

我们的董事会已经确定，每个常设委员会的每位成员都符合纽约证券交易所关于 “独立” 的适用规章制度，并且每位成员不存在任何可能损害他们个人对我们行使独立判断力的关系。

以下是我们董事会各常务委员会的描述：

我们认为，我们的审计委员会的组成和运作符合经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用要求以及所有适用的美国证券交易委员会和纽约证券交易所规章制度。我们打算在未来要求对我们适用的范围内遵守这些要求。

我们的董事会已确定，柯克帕特里克先生和内维尔先生以及华盛顿女士均符合纽约证券交易所上市标准和《交易法》第10A-3（b）（1）条规定的独立要求。我们审计委员会的主席是柯克帕特里克先生，根据第S-K条例第407（d）项的定义，我们董事会已确定他是 “审计委员会财务专家”。根据美国证券交易委员会和纽约证券交易所的适用规章制度，我们审计委员会的每位成员都符合金融知识的要求。在做出这些决定时，我们的董事会审查了每位审计委员会成员的经验范围及其在企业融资领域的就业性质。

我们认为，我们的薪酬委员会的组成和运作符合所有适用的美国证券交易委员会和纽约证券交易所规章制度。我们打算在未来要求对我们适用的范围内遵守这些要求。

我们的薪酬委员会主席是罗滕伯格女士。我们的董事会已确定，根据纽约证券交易所的上市标准，加德纳先生和坎塞尔先生以及罗滕伯格女士均为独立董事，并且是《交易法》颁布的第16b-3条所定义的 “非雇员董事”。

我们的薪酬委员会通常每季度举行一次会议。我们的薪酬委员会还通过一致的书面同意定期采取行动，以代替正式会议。每次会议的议程通常由我们的薪酬委员会主席与管理层协商后制定。我们的薪酬委员会定期举行执行会议。我们的薪酬委员会可能会不时邀请各种管理层成员和其他员工以及外部顾问或顾问进行演讲，提供财务或其他背景信息或建议，或以其他方式参加薪酬委员会会议。我们的首席执行官不得参与或出席我们的薪酬委员会对首席执行官薪酬的任何审议或决定。

我们的薪酬委员会章程允许我们的薪酬委员会完全访问我们所有的账簿、记录、设施和人员。此外，根据章程，我们的薪酬委员会有权自费向薪酬顾问、内部和外部法律、会计或其他顾问寻求建议和协助，

以及我们的薪酬委员会认为履行其职责所必要或适当的其他外部资源。我们的薪酬委员会直接负责监督为我们的薪酬委员会提供咨询而聘用的任何顾问或顾问的工作。特别是，我们的薪酬委员会有权聘请薪酬顾问以协助其评估高管和董事的薪酬，包括批准顾问的合理费用和其他留用条款。

在过去的财年中，在考虑了美国证券交易委员会和纽约证券交易所规定的影响顾问独立性的六个因素后，我们的薪酬委员会聘请了Compensia, Inc.（“Compensia”）作为我们的薪酬顾问。我们的薪酬委员会要求 Compensia：

作为其工作的一部分，我们的薪酬委员会要求Compensia组建一个比较性公司集团，并对该集团的竞争绩效和薪酬水平进行分析。Compensia最终开发了基于市场的框架，并将其提交给我们的薪酬委员会审议。

通常，我们的薪酬委员会确定高管薪酬的程序包括两个相关的要素：确定薪酬水平和制定本年度的绩效目标。对于首席执行官以外的执行官，我们的薪酬委员会会征求并考虑首席执行官向薪酬委员会提交的评估和建议。对首席执行官绩效的评估由我们的薪酬委员会进行，该委员会决定对首席执行官薪酬的任何调整以及应给予的奖励。对于所有执行官和非雇员董事，作为其审议的一部分，我们的薪酬委员会可能会审查和考虑各种因素，如标题为 “高管薪酬——薪酬设定流程” 的部分详细讨论的那样。

目前，我们的薪酬委员会中没有任何成员是Olo的执行官或员工。对于任何有一名或多名执行官担任董事会或薪酬委员会成员的实体的董事会或薪酬委员会成员，我们没有任何执行官在去年担任过或在过去的一年中任职。有关涉及我们薪酬委员会成员或其关联公司的关联方交易的信息，请参阅 “与关联人的交易” 部分。

我们认为，我们的提名和公司治理委员会的运作符合所有适用的美国证券交易委员会和纽约证券交易所规章制度。我们打算在未来要求对我们适用的范围内遵守这些要求。

我们的提名和公司治理委员会主席是迈耶先生。我们的董事会已经确定，根据纽约证券交易所的上市标准，弗兰克尔和迈耶先生以及罗滕伯格女士都是独立的。

我们的提名和公司治理委员会将考虑董事候选人的股东建议，前提是这些建议符合适用法律以及我们修订和重述的章程，这些程序概述如下。希望推荐个人供我们提名和公司治理委员会考虑成为董事会候选人的股东应通过向位于纽约哈德逊街99号10楼的提名和公司治理委员会提交书面建议来做到这一点，10013，注意：公司秘书，至少在我们邮寄上一年度年度股东大会委托书的周年日前120天。我们还鼓励您通过电子邮件将任何此类建议补充提交至 Legal@olo.com。

除其他外，每份参赛作品都必须包括拟议候选人的姓名、年龄、营业地址和居住地址、拟议候选人的主要职业或工作、拟议候选人拥有我们股本的详细信息、对拟议候选人至少在过去五年的业务经验的描述以及对拟议候选人的董事资格的描述。任何此类提交的材料都必须附有拟议候选人的书面同意，才能被提名为被提名人，如果当选则担任董事。

如果您不想将候选人提交给我们的提名和公司治理委员会审议，而是希望根据您将准备并向美国证券交易委员会提交的代理材料正式提名董事，请参阅 “明年年会的股东提案和董事提名何时到期？” 中描述的最后期限在标题为 “有关这些代理材料和投票的问答” 的部分中，请参阅我们修订和重述的章程，以完整描述提名董事会候选人所需的程序。

我们与股东的关系是我们公司治理计划的重要组成部分。与股东互动有助于我们了解他们如何看待我们，为我们的业绩设定目标和预期，并确定可能影响我们的战略、公司治理、薪酬做法或运营其他方面的新出现的问题。我们的股东和投资者宣传活动包括投资者路演、分析师会议以及投资者大会和会议。我们还通过各种媒体与股东和其他利益相关者进行沟通，包括我们的年度报告和美国证券交易委员会文件、委托声明、新闻稿和我们的网站。我们发布季度财报的网络广播向所有人开放。这些网络广播是实时提供的，并在我们的网站上存档了一段时间。

希望与我们的董事会或个人董事进行沟通的利益相关方可以通过向董事会或该董事发送书面信函来进行沟通，地址为纽约州哈德逊街99号10楼，收件人：公司秘书。我们还鼓励有关各方通过电子邮件补充将任何此类通信发送给我们，地址为 Legal@olo.com 以帮助确保及时收货。公司秘书将审查每封信函。公司秘书会将所有此类通信转发给我们的董事会或信函所针对的任何个体董事，除非该通信包含广告或招揽或过于敌意、威胁或类似的不当内容，在这种情况下，公司秘书应酌情丢弃通信或通知有关当局。

我们的董事会通过了Olo Inc.商业行为和道德准则，该准则适用于所有员工、执行官、董事、承包商、顾问和其他可能被临时指派为我们执行工作或服务的人。《商业行为与道德准则》可在我们的网站上查阅，网址为 投资者.olo.com。如果我们对《商业行为与道德准则》进行任何实质性修订，或向任何执行官或董事授予对《商业行为与道德准则》条款的任何豁免，我们将立即在网站上披露修订或豁免的性质。

我们的董事会采用了Olo Inc.公司治理指导方针来指导董事会的行为和运作，以便为董事提供一个灵活的框架，使他们能够有效地实现我们的目标，造福股东。《公司治理指南》规定了我们董事会在董事会组成和甄选、董事会会议、董事会与管理层接触、首席执行官绩效评估、管理层继任规划以及董事会委员会和薪酬方面打算遵循的做法。可以在我们的网站上查看《公司治理准则》，网址为 投资者.olo.com.

我们采用全面、多部分的年度评估流程来确保董事会有效运作，其流程反映最佳实践。该评估还旨在（i）寻找董事会和委员会可以改善其绩效和效率的机会，（ii）评估发展董事会组成和专业知识的任何需求，（iii）确保董事会和委员会的运作符合公司治理准则和委员会章程。我们的提名和公司治理委员会监督评估过程，并征求反馈以进行改进和改进。

 

我们致力于通过调整我们的产品、资源和员工来塑造数字酒店的发展，以推动积极的变革并创造更可持续的未来。我们不断努力履行对我们生活、工作和服务的社区的社会责任，并减少我们对环境的影响。我们对 ESG 的承诺促使我们加入了 Pledge 1%，承诺将 1% 的时间、资产和产品捐赠给社会责任计划。我们还推出了 Olo for Good，您可以在下面的 “社区参与和慈善事业” 部分中阅读更多相关信息。

我们相信，我们的平台使我们不仅能够满足酒店业的需求并从中受益，还可以满足其所依赖的整个社区生态系统：一个由餐厅品牌、合作伙伴、员工等组成的生态系统。我们的目标是通过我们的技术加强关系，适应社会正在发生的不断变化的数字化转型。

达到这些期望意味着要考虑我们的业务运营对利益相关者和整个社会的影响。我们的员工在推进我们在该领域的进展和问责制方面发挥了重要作用。我们渴望通过强有力的公司治理和道德操守，通过可持续发展、社会影响力、多元化、公平、包容和归属感（“DEIB”）推进 ESG。

为了正式确定我们对ESG的承诺并确定我们的ESG优先事项，我们聘请了一位独立顾问进行了首次实质性评估并制定了ESG框架，两者均于2023年在ESG网站上发布 www.olo.com/esg。我们利用评估结果制定了ESG战略，为未来的ESG相关披露提供信息，并指导我们业务的长期可持续性。我们致力于管理ESG问题带来的风险和机遇，并专注于整个价值链的环境管理和社会影响。

我们的提名和公司治理委员会监督 ESG 活动、计划和公开披露。我们董事会的各个委员会以及全体董事会负责监督与各自责任领域相关的ESG问题。例如，监督一系列人力资本管理活动是我们的薪酬委员会的责任，而监督我们的信息技术风险和网络安全是我们的审计委员会的责任。

我们的管理团队定期向我们的提名和公司治理委员会报告一般ESG事宜。我们还打算通过我们的网站和年度ESG报告（我们在2023年发布的第一份报告）向公众通报我们的ESG工作的最新情况。

我们致力于维持最高的商业行为、道德和法律合规标准。我们用一句简单的格言来描述这一承诺：运用良好的判断力，诚信行事，承担责任。我们希望所有利益相关者以合乎道德和诚实的方式行事。这包括我们的员工、董事、高级职员、代理人、合作伙伴、代表、承包商和顾问。我们努力确保在道德上遵守法律要求，并努力将我们的《商业行为和道德准则》嵌入到我们的日常活动和文化中。我们的《商业行为与道德准则》最后一次由董事会批准是在2023年，它详细说明了商业道德行为的各个方面和期望。欲了解更多信息，请参阅上面标题为 “董事会和公司治理——商业行为和道德准则” 的章节。

我们致力于为员工维持健康、安全和包容的工作场所，并正在采取措施增加员工队伍的多元化和公平性。多元化和积极进取的员工队伍对我们的成功、创新和竞争优势至关重要。

2024 年，我们更新了 DEIB 战略，将重点放在四个关键支柱上：组建深入参与和投资于我们的使命和价值观的团队；吸引反映我们行业和员工多样性的高绩效人才

为员工提供服务，培训员工以建立公平和协作的团队，并通过福利、计划和政策投资于员工的福祉，让他们成为最好的自己。

目前，我们的DEIB委员会由四名员工组成，任期两年，其成立的目的是提高所有员工的发言权，为DEIB团队提供建议，并创建和促进活动和举措以增加DEIB。根据我们的年度员工调查的反馈和DEIB委员会的意见，我们在2022年启动了Olo Ties，这是一项试点指导计划，旨在满足女性和有色人种的指导需求。2023 年，该计划扩大到还满足残疾员工、非二元员工、LGBTQ+ 员工和退伍军人的指导需求。

截至2023年12月31日，我们的员工自我认定为56.6％的男性，42.5％的女性，0.9％的非二元/其他，18.8％的代表性不足的种族。我们超额完成了设定的目标，即到2024年底，42％的员工队伍由女性组成，18％的员工由代表性不足的种族组成。我们的目标是继续增加认定为代表性不足群体成员的员工人数。我们的多元化人口统计和DEIB信息可在以下网址查看 www.olo.com/d.

为了实现我们的目标，我们在2023年重点开展了以下举措：

我们的目标是通过实施公平的人才发展机制，为所有员工提供公平的发展、成功和领导机会。在 2023 年，这包括：

我们致力于维护包容性文化，让所有员工都能感受到归属感并能够茁壮成长。在 2023 年，这意味着：

此外，我们的政策旨在提供平等待遇，并致力于为所有员工提供安全健康的工作环境。例如，我们的公平获得医疗保健政策涵盖员工（及其受保受抚养人）需要到州外旅行才能获得医疗服务时的旅行、住宿和托儿服务。

我们为员工提供在工作中脱颖而出所需的能量和支持。我们通过灵活的工作环境、30天以上的充足休假（PTO、季度心理健康日、每两个月的半天夏季星期五加上公司假期）和10个专职病假来支持这一点。我们认为员工的心理健康是重中之重，因此我们鼓励员工充分利用我们每月的内部心理健康课程和福利，包括获得专业顾问的帮助。

在Olo，我们认识到与气候变化相关的风险。我们还承认我们的业务可能对环境产生的影响，并将继续寻找减少温室气体排放和能源消耗的方法。2023 年，我们再次与独立顾问合作，对我们的 2023 年环境数据进行了碳足迹分析。我们计划在ESG网站上定期更新我们的排放数据，网址为 www.olo.com/esg。 利用排放数据，我们正在积极努力制定气候战略。

我们还利用我们的技术平台来帮助餐厅减少浪费。例如，为了减少进入垃圾流的一次性塑料的数量，自2022年以来，我们推出了允许餐厅要求客人选择在外卖和送货订单中接收一次性塑料餐具的功能，而不是默认情况下将其包括在内。我们将继续探索特性和功能，这些特性和功能不仅可以帮助我们的客户遵守联邦、州和地方法律法规，还可以帮助他们追求和实现自己的社会影响和环境可持续性目标。

自2021年启动Olo for Good计划以来，我们一直致力于通过将社会责任融入我们的业务，为我们生活、工作和服务的社区创造积极影响。Olo for Good 利用我们的时间、产品和资产来支持符合我们使命和价值观的非营利组织，包括那些专注于以下领域的非营利组织：

Olo for Good计划包括一项由捐助者建议的独立基金赞助商Tides Foundation设立的由捐助者建议的基金。2021 年 3 月，我们董事会批准向 Olo for Good 发行 1,729,189 股 A 类普通股（根据我们上面提到的 1% 承诺，占我们首次公开募股前已完全摊薄后已发行股票的 1%）。我们预计每年将批准的总股份的十分之一捐赠给该基金。出售这些股票后，我们打算建议Tides Foundation按照我们的指示捐赠此类出售的收益。

2023 年，我们向潮汐基金会推荐了六个非营利组织获得与 Olo for Good 年度拨款周期相关的补助金。Tides基金会随后向Emma's Torch、美洲原住民伙伴关系、阿巴拉契亚步道保护协会、美国农田信托基金、Giving Kitchen和Heart of Dinner捐赠了总额为125万美元的补助金。

我们还提供了应对社会正义问题和自然灾害的战略赠款。2023年这些战略补助金的获得者包括美国公民自由联盟、特雷弗项目、佛蒙特州东北有机农业协会、美国红十字会、红十字国际委员会、需要国防的孩子、毛伊岛食品银行、Everytown for Guns Safety、Girls Who Code、有机农民协会和周氏公司。我们的慈善捐款反映了我们对员工、客户和合作伙伴重要的社会正义话题的更广泛参与。

除了捐助者建议的资金和战略补助金外，我们对承诺1％的承诺还包括将1％的产品和1％的员工时间捐赠给社会责任计划。该承诺通过与社区合作伙伴共同努力、增强志愿服务能力和支持非营利组织来加强我们的社会责任举措。

我们的第一个非营利合作伙伴Emma's Torch兑现了我们捐赠产品1％的承诺。Emma's Torch是一家由女性创办的快餐休闲餐厅，为难民、庇护者和人口贩运幸存者提供烹饪培训、英语作为附加语言课程和面试准备。自2021年与Emma's Torch合作以来，我们已经放弃了

我们使用我们的订购和发货模块的费用。此外，我们还实施了 Open Dollar Donation 功能，允许餐厅为客人提供在退房时向非营利组织捐款的选项。截至2023年12月31日，这导致了超过200万美元的捐款。随着我们继续探索餐厅如何利用我们的平台产生社会影响并在社区中创造积极的变化，我们希望在我们的平台上增加更多的非营利性餐厅。

我们的承诺还建立在我们的礼物配对和志愿者休假（“VTO”）政策的基础上。根据我们的礼物配对政策，我们将员工向非营利组织缴纳的捐款进行配对。2023 年，我们提供每位员工每个日历年最高可达 250 美元的员工配对，从 2024 年开始，每位员工每个日历年度的配额提高到每位员工500美元。我们相信，建立可持续的慈善捐赠计划可以提高员工的士气和参与度，增强我们的社区影响力，并进一步使我们与餐饮业保持一致。我们还制定了VTO政策，以支持志愿者活动，以改善和服务我们生活和工作的社区。我们认为，创造有意义、有针对性并能帮助有需要的人的社区参与机会对于丰富和激励员工的生活以及改善我们的社区非常重要。我们的 VTO 政策允许全职员工每个日历年最多八小时在符合条件的 501 (c) (3) 非营利组织做志愿者。2023 年，超过 540 名员工使用了 1,692 个 VTO 小时，向符合条件的非营利组织捐赠了超过 30,000 美元（外加我们匹配的超过 27,000 美元）。

我们的董事会于 2021 年 3 月通过了非雇员董事薪酬政策，该政策最近于 2023 年 11 月进行了修订和重申，适用于我们所有的非雇员董事。本非雇员董事薪酬政策规定，每位此类非雇员董事都有资格获得以下在董事会和常设委员会任职的薪酬：

用于董事会或委员会服务（例如，在董事会的任何特设委员会或其他委员会任职）的额外现金储备金可能由董事会或薪酬委员会批准。根据我们上述非雇员董事薪酬政策，每项RSU奖励都将根据我们的 2021 年股权激励计划（“2021 年计划”）发放。根据2021年计划的定义，每项此类奖励都将根据董事在我们这里的持续服务而授予，前提是每个奖励都将在 “控制权变更” 后全额归属。

在一个日历年度内，向任何非雇员董事支付的薪酬总额，包括股权薪酬和现金薪酬，在该个人成为非雇员董事的第一个日历年不得超过1,000,000美元，此后的任何其他日历年不得超过75万美元。

自2023年2月23日起，我们的非雇员董事薪酬政策规定，RSU奖励将涵盖等于相应价值除以（i）授予日（如果董事选择转换年度现金储备金则为预留金应计日）前30个交易日我们在纽约证券交易所A类普通股的平均收盘价，或（ii）平均收盘价，取较大者我们的薪酬使用日前30个交易日我们在纽约证券交易所的A类普通股委员会将审查我们本日历年的总体目标消耗率利用率。随后，自2023年11月1日起，我们的薪酬委员会修订了此类政策，规定RSU奖励的发放将涵盖股票数量，其金额等于授予日前30个交易日我们在纽约证券交易所A类普通股的平均收盘价。根据11月的修订，我们于 2024 年 2 月向董事会发放了一次性的 RSU 奖励，以向他们提供他们在 2023 财年整个 RSU 奖励（对于柯克帕特里克先生而言，是其最初的 RSU 奖励）中获得的股份数量。

下表提供了有关我们每位非雇员董事在2023财年赚取或支付给我们的总薪酬的信息。同时担任雇员的董事不会因担任董事而获得额外报酬。在 2023 财年，我们首席执行官诺亚·格拉斯是我们董事会成员和员工，他作为董事的服务没有获得任何额外报酬。有关格拉斯先生作为指定执行官薪酬的更多信息，请参阅标题为 “高管薪酬——2023年薪酬汇总表” 的部分。

董事会审计委员会已与管理层审查并讨论了截至2023年12月31日的财年经审计的财务报表。审计委员会还与Olo独立注册会计师事务所德勤会计师事务所Deloitte & Touche LLP进行了审查和讨论，并讨论了第1301号审计准则要求讨论的事项， 与审计委员会的沟通，由上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和美国证券交易委员会通过的规则。审计委员会还收到了PCAOB的适用要求所要求的德勤会计师事务所关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与德勤会计师事务所讨论了该会计师事务所的独立性。基于上述情况，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入Olo截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中，并向美国证券交易委员会提交。

李·柯克帕特里克，主席

科林·内维尔

祖海拉·华盛顿

本报告中的材料不是 “征集材料”，不被视为 “已提交”，也不得以提及方式纳入Olo根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或《交易法》提交的任何文件中，无论是在本报告发布之日之前还是之后提交，也不论任何此类文件中是否有任何一般的公司注册语言。

下表列出了我们的执行官截至本委托书发表之日的年龄和职位：

Noah H. Glass的传记信息包含在上面标题为 “董事会和公司治理” 的部分下方的董事简历中。

彼得·贝内维德斯自2020年1月起担任我们的首席财务官，监督我们的财务规划和报告流程。贝内维德斯先生此前曾在2018年1月至2019年12月期间担任高级副总裁一职，在2015年4月至2018年1月期间担任财务副总裁。在加入我们之前，贝内维德斯先生曾在数字媒体和电子商务公司UrbandAddy, Inc. 担任财务副总裁兼财务总监。在他职业生涯的早期，贝内维德斯先生曾在多家公司担任财务总监，包括社交音乐服务公司Turntable.fm, Inc. 和全球唱片音乐公司索尼音乐娱乐。贝内维德斯先生是罗德岛大学商业、创新与创业学院的董事会成员。Benevides先生是注册会计师和注册管理会计师，拥有罗德岛大学工商管理学院的会计学学士学位和硕士学位。

乔安娜·兰伯特 自 2023 年 7 月起担任我们的首席运营官，负责监督我们的运营、研发和增长战略。兰伯特女士拥有超过25年的高管领导经验，在金融服务、媒体和技术领域扩展全球业务。在加入我们之前，兰伯特女士于2018年至2023年受雇于雅虎公司（前身为威瑞森媒体集团，本身前身为Oath Inc.）（“雅虎”），其中包括雅虎财经、雅虎新闻、雅虎邮件、雅虎体育、MAKERS、TechCrunch、AOL等领先品牌。在雅虎，兰伯特女士在2018年至2019年期间担任财务和技术总经理，然后在2019年至2022年期间担任总裁兼总经理，并在2022年至2023年期间担任战略顾问。在兰伯特女士在雅虎任职期间，她负责监督全球19个市场的战略和运营、媒体和内容、订阅、产品开发、业务开发和营销。在加入雅虎之前，兰伯特女士曾在贝宝控股有限公司（纳斯达克股票代码：PYPL）（“PYPAL”）任职，包括Venmo消费品副总裁兼总经理。在加入Paypal之前，兰伯特女士曾在美国运通公司（纽约证券交易所代码：AXP）担任过多个领导职务，最后一个职位是高级副总裁、首席产品官和卓越运营。兰伯特女士目前担任两家非营利组织——国家公共广播电台（NPR）和Pencil, Inc.的董事会成员。她拥有昆士兰科技大学的商业、传播学学士学位。

雪莉·曼宁 自 2023 年 8 月起担任我们的首席人事官，监督我们的人员和文化运营。曼宁女士在人力资源领域拥有20多年的经验，在快速扩张、首次公开募股后的开发以及全球知名公司和后期初创公司的收购中提供战略领导。在加入我们之前，曼宁女士于2017年至2023年在BigCommerce Holdings, Inc.（纳斯达克股票代码：BIGC）担任首席人事官，负责协调人力资源、设施和房地产以及管理职能。在职业生涯的早期，曼宁女士曾在多家公司担任领导职务，包括国际商业机器公司（纽约证券交易所代码：IBM）、环球飞马国际、第二季度控股公司（纽约证券交易所代码：QTWO）和戴尔科技公司（纽约证券交易所代码：DELL），在这些公司中，她表现出对公司文化、DEI、道德与合规、组织发展和人力资源管理的敏锐意识。曼宁女士还因其对人力资源领域的重大贡献而获得认可，包括因成为美国十大人力资源专业人员之一而获得2023年OnCon ICON奖。曼宁女士拥有菲利普斯大学政治学学士学位、俄克拉荷马大学法学院法学博士学位和乔治敦大学法律中心法学硕士学位。

罗伯特·莫维洛 自 2023 年 1 月起担任我们的总法律顾问兼公司秘书，监督我们的法律和合规职能。莫维洛先生此前曾在2022年7月至2023年1月期间担任法律高级副总裁一职。在加入我们之前，从2015年到2022年，莫维洛先生曾在国际金融和零售技术公司Diebold Nixdorf, Inc.（纽约证券交易所代码：DBD）担任过多个职务，包括副总裁兼助理总法律顾问，负责监督战略合同、数据隐私、网络安全、支付和合规等各种法律职能。在职业生涯的早期，莫维洛先生曾在一家精品辩护公司和Goodwin Procter LLP担任诉讼律师，在那里他代表公司和个人参与民事、刑事和监管调查和审判。莫维洛先生还在纽约南区为尊敬的理查德·伯曼担任办事员。Morvillo 先生拥有迈阿密大学历史学学士学位和布鲁克林法学院法学博士学位。

迭戈巴拿马 自2022年7月起担任我们的首席营收官，负责监督我们餐厅品牌客户旅程的各个方面，从营销品牌知名度到销售、部署、成功、支持、更新和扩张。在加入我们之前，巴拿马先生从2014年到2022年在LiveRamp（纽约证券交易所代码：RAMP）担任过多个职务，包括2021年至2022年担任首席商务官，领导销售、解决方案工程、合作伙伴关系、客户成功、支持和专业服务。巴拿马先生之前还曾在微软广告公司工作，在那里他通过微软广告交易所帮助开创了程序化广告销售的先河，他先是产品经理，然后是销售主管。在加入微软之前，巴拿马先生曾在 Endeavor 担任项目总监。巴拿马先生拥有耶鲁大学数学和经济学学士学位和麻省理工学院工商管理硕士学位。

我们的高管薪酬计划旨在吸引、激励、激励和留住我们的执行官，他们为我们的长期成功做出贡献。具有竞争力、奖励绩效并有效地使我们的执行官的利益与长期股东的利益保持一致的薪酬是我们高管薪酬计划设计和决策的关键。我们的高管薪酬计划主要侧重于长期股权激励，这些激励措施与股东可持续长期价值的增长相关。

我们的高管薪酬计划包括以下要素：基本工资、年度现金奖励计划（“奖金计划”）、销售薪酬计划（包括向首席营收官支付的销售佣金）和长期股权激励。我们认为，这些薪酬要素为我们的执行官提供了平衡的激励措施，并以我们为显著的绩效付薪酬的总体理念为指导。

下文的 “高管薪酬——2023年薪酬汇总表” 详细介绍了我们2023财年向指定执行官提供的薪酬。

我们任命的2023财年执行官包括我们的首席执行官、首席财务官、接下来的三位薪酬最高的执行官以及如果不是在本财年结束前辞职本来可以被任命为执行官的前执行官：

2023年1月，Nithya B. Das辞去了公司秘书的职务，自2023年1月17日起生效，并辞去了首席运营官兼首席法务官的职务，自2023年3月31日起生效。有关达斯女士离职协议的更多信息，请参阅下面标题为 “高管薪酬——Nithya B. Das” 的部分。由于达斯女士的辞职，我们的董事会任命罗伯特·莫维洛为总法律顾问兼公司秘书，自2023年1月17日起生效。

2023 年 6 月 12 日，我们的董事会任命乔安娜·兰伯特为首席运营官，自 2023 年 7 月 5 日起生效。2023 年 7 月 31 日，我们的董事会任命雪莉·曼宁为首席人事官，自 2023 年 8 月 7 日起生效。

我们是 Olo，一家领先的餐厅开放 SaaS 平台。我们为餐厅品牌提供企业级开放式 SaaS 平台，为其数字订购、送货和支付计划提供支持，使他们能够收集、分析数据并根据数据采取行动，以推动更有意义的宾客体验。我们的平台和应用程序编程接口（简称 API）与各种解决方案无缝集成，统一了餐厅生态系统中的不同技术。领先的餐厅品牌信任 Olo 的功能、可靠性、安全性、可扩展性和互操作性。目前，我们的平台平均每天处理超过200万份订单，去年有超过8500万名访客在我们的平台上进行交易。截至 2023 年 12 月 31 日，我们的客户群包括大约 700 个餐厅品牌，分布在大约 80,000 个活跃地点，涵盖所有行业服务模式，包括快捷服务、快餐休闲、休闲餐饮、家庭餐饮以及咖啡和零食。

* 非公认会计准则营业收入代表非公认会计准则数字。请参阅截至2023年12月31日止年度的10-K表格中的第7项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——某些非公认会计准则财务指标”，以了解非公认会计原则营业收入与美国公认会计原则（“GAAP”）营业收入和相关披露的对账。

根据我们的整体运营环境和业务业绩，我们的薪酬委员会对2023财年及期间指定执行官的薪酬采取了以下关键行动：

我们设计高管薪酬计划，以使包括指定执行官在内的执行官的招聘、激励和留用与股东的利益保持一致。为了确保这种平衡，我们力求确保执行官年度目标总薪酬机会中有很大一部分既是 “有风险的”，又是可变的。

我们强调可变薪酬，通过以下两个主要薪酬要素适当奖励我们的执行官：

这些可变薪酬要素确保我们执行官每年的目标总薪酬中有很大一部分是偶然的（而不是固定的）性质的，最终支付的金额会受到高于或低于目标水平的波动，与我们的实际业绩相称。

我们认为，这些薪酬要素为我们的执行官提供了平衡的激励，以实现我们的业务目标并推动长期增长。为了确保我们与薪酬理念保持一致，我们的

薪酬委员会定期评估授予执行官的股权奖励的申报价值、随后几年此类奖励中可实现（以及最终实现）的薪酬金额与我们在该期间的业绩之间的关系。

我们努力维持与我们的高管薪酬政策和做法相一致的健全治理标准。鉴于我们业务的动态性质以及我们竞争高管人才的市场，我们的薪酬委员会每年都会审查我们的高管薪酬计划，以确保与我们的短期和长期目标保持一致。以下总结了我们在2023年生效的与高管薪酬相关的政策和做法：

在2023年年度股东大会上，我们就批准指定执行官的薪酬（俗称 “按薪投票”）进行了首次不具约束力的股东咨询投票。在去年的年会上，有超过97％的代表和有权对该提案进行投票的股票（不包括经纪商的无票）在咨询基础上投票批准了我们指定执行官的薪酬。我们的薪酬委员会认为，投票结果表明，股东普遍赞成我们的高管薪酬计划的结构。基于强有力的支持，我们的薪酬委员会以与2022年高管薪酬计划基本一致的方式构建了2023年的高管薪酬，为了进一步使指定执行官的利益与股东的利益保持一致，我们在高管薪酬计划中增加了PSU，该计划已在去年的委托书中进行了预览。

我们重视股东的意见。我们的董事会和薪酬委员会在为指定执行官做出薪酬决定时，将考虑今年的工资表决结果以及全年收到的反馈。有关更多信息，请参阅本代理声明中的提案 4。

我们使用以下主要要素的组合来构建执行官的年度薪酬：基本工资、年度现金奖励机会、销售佣金支付和长期股权激励。我们的高管薪酬计划的设计遵循我们的总体理念，即为显著的绩效付费。我们努力提供具有竞争力的薪酬计划，奖励我们实现业务目标，并使员工的利益与股东的利益保持一致。根据这一理念，我们设计了高管薪酬计划，以实现以下主要目标：

我们尚未通过政策或指导方针在当前和长期薪酬之间、现金和非现金薪酬之间或不同形式的非现金薪酬之间分配总薪酬。如下所述，我们的薪酬委员会在制定和提出此类薪酬要素的适当年度组合时会考虑各种因素，包括我们的薪酬理念和前几年发放的未偿股权奖励的价值。

我们的薪酬委员会履行董事会与执行官薪酬相关的责任，包括我们指定的执行官、董事会的非雇员成员以及员工（视情况而定）。我们的薪酬委员会全面负责监督我们的薪酬和福利政策，并监督和评估适用于我们执行官的薪酬计划、政策和做法。

在履行职责时，我们的薪酬委员会评估我们的薪酬政策和做法，重点是这些政策和做法在多大程度上反映了我们的高管薪酬理念，制定了其认为能进一步推动我们的理念或与最佳薪酬实践发展相一致的战略和建议和决定，并审查我们的执行官在就其薪酬提出建议和决策时的表现。

我们的薪酬委员会的权力、职责和责任在其章程中得到了进一步的描述，该章程每年进行审查并在必要时进行修订。该章程可在以下网址获得 投资者.olo.com。我们的薪酬委员会聘请Compensia作为其薪酬顾问（如下所述），为其审查和评估我们的高管薪酬计划提供支持；但是，我们的薪酬委员会在确定包括指定执行官在内的执行官的薪酬时会行使自己的判断力。

每年，我们的薪酬委员会都会酌情对执行官（包括指定执行官）的目标总薪酬进行年度审查。通常，这发生在一年中的第一季度。

我们的薪酬委员会在审查执行官的目标总薪酬时，将目标定为市场数据的第 50%。在确定执行官的目标总薪酬时，我们的薪酬委员会主要依赖于他们的一般经验和对各种因素的主观考虑，包括：

这些因素为制定和确定每位执行官（包括每位指定执行官）的目标总薪酬提供了框架。在这些决定中，没有任何单一因素是决定性的，任何个别因素对确定薪酬水平的影响也不可量化。

我们的薪酬委员会没有以任何预先确定的方式权衡这些因素，也没有采用任何公式来确定执行官的目标总薪酬。我们的薪酬委员会成员根据他们的个人经验、他们对Olo、竞争激烈的市场和每位执行官的了解以及他们自己的商业判断来考虑这些信息。

我们的薪酬委员会不对其他公司的薪酬计划或做法进行正式基准测试，以确定我们的薪酬水平或对我们的执行官做出具体的薪酬决定。取而代之的是，在确定执行官的薪酬时，我们的薪酬委员会会审查汇总具有代表性的同行公司薪酬的信息，以使这些公司的高管职位被认为与我们的职位相当，提供竞争环境和更广泛的薪酬调查的信息，以全面了解市场薪酬水平。

在履行职责时，我们的薪酬委员会与包括首席执行官在内的管理层成员合作。我们的管理层通过提供有关公司和个人业绩、市场薪酬数据以及管理层对薪酬问题的看法的信息，为我们的薪酬委员会提供协助。我们的薪酬委员会根据首席执行官对上一财年业绩的评估，征求和审查首席执行官关于高管薪酬计划结构的提案，以及任何调整执行官包括指定执行官的基本工资、年度现金奖励、销售佣金、长期股权激励和其他薪酬相关事项的建议。

我们的首席执行官每年都会对包括指定执行官在内的执行官的业绩进行审查。对每位执行官进行评估的依据是其实现年度业务目标的成功程度和当年的整体业绩。每位执行官的年度业务目标是通过我们的首席执行官和每位执行官之间的相互讨论和协调制定的，并考虑了我们的总体业务目标。

我们首席执行官的评估以及任何薪酬调整建议将与我们的薪酬委员会共享，以供审查和讨论。我们的薪酬委员会仅将这些评估和建议作为确定包括指定执行官在内的执行官薪酬的一个因素。我们的首席执行官还出席董事会和薪酬委员会的会议，讨论高管薪酬问题，但涉及首席执行官自身薪酬的讨论除外。

我们的薪酬委员会有权聘请外部薪酬顾问，通过提供与我们的高管薪酬计划相关的信息、分析和其他建议来提供协助。我们的薪酬委员会还有权批准顾问的合理费用和其他留用条款。薪酬顾问直接向我们的薪酬委员会及其主席报告，由我们的薪酬委员会酌情任职，该委员会每年对聘用情况进行审查。

2023年，我们的薪酬委员会聘请了全国性薪酬咨询公司Compensia担任其独立薪酬顾问，并就高管薪酬问题提供建议。

2023年，Compensia应要求参加了我们的薪酬委员会的会议（有或没有管理层在场），并提供了各种服务，包括：

Compensia还与我们的管理层进行了协调，为我们的执行官收集数据和职位匹配。2023 年，康彭西亚没有向我们提供任何其他服务。

我们的薪酬委员会已经评估了与Compensia的关系，以确保其认为薪酬顾问独立于管理层。该审查过程包括审查Compensia提供的服务、这些服务的质量以及与2023年期间提供的服务相关的费用。基于此次审查，以及对《交易法》第10C-1（b）（4）条中规定的影响独立性的因素、纽约证券交易所的上市标准以及其他在这种情况下被认为相关的因素的考虑，我们的薪酬委员会确定，Compensia所做的工作没有引起利益冲突。此外，我们的薪酬委员会评估了薪酬委员会其他外部顾问（包括外部法律顾问）的独立性，考虑了相同的独立性因素，并得出结论，他们在薪酬委员会的工作没有引起任何利益冲突。

为了根据竞争激烈的市场评估我们的高管薪酬，我们的薪酬委员会会审查并考虑部分同行公司的薪酬水平和做法。通常，该薪酬同行群体由SaaS公司组成，重点关注在收入、市值和行业重点方面与我们相似的企业软件公司。从该薪酬同行群体中得出的竞争数据是我们的薪酬委员会用来确定包括我们指定执行官在内的执行官薪酬的几个因素之一。我们的薪酬委员会至少每年对我们的薪酬同行群体进行一次审查，并可能不时更换部分或全部公司，因为市场地位和公司规模（包括我们自己的规模）的变化可能表明同行集团公司更具代表性。

2022年10月，我们的薪酬委员会指示Compensia审查和更新我们的薪酬同行群体，以反映当前的市场状况，删除被收购和被收购的公司，并保留管理层和薪酬委员会确定的主要同行公司。在确定和选择构成最新薪酬同行群体的公司时，Compensia考虑了以下主要标准：

经我们的薪酬委员会于2022年10月批准的2023财年更新的薪酬同行群体由以下公司组成：

此外，我们的薪酬委员会在确定2023财年执行官薪酬待遇总额时，利用来自拉德福德全球技术调查数据库的自定义数据（包括对18家同行公司中15家的调查削减以及对收入在1亿至10亿美元之间的美国软件公司的调查削减）来评估竞争激烈的市场。

作为年度薪酬相关风险审查的一部分，我们的薪酬委员会在与管理层和Compensia协商后，进行了分析，以确定薪酬政策和做法产生的任何风险是否合理地有可能对我们的整体业务、战略和目标产生重大不利影响。除其他外，该风险评估包括对我们在高管和非执行员工群体的现金薪酬和长期股权激励措施以及员工所遵守的其他薪酬相关政策的审查。

薪酬风险评估是双管齐下的，它评估（i）与我们的业务相关的重大企业风险，这些风险可能会因薪酬政策和做法而加剧；（ii）我们的薪酬惯例、绩效标准、支出曲线和杠杆率、薪酬组合以及绩效结果验证中的属性所产生的潜在风险。

在审查了分析结果后，我们的薪酬委员会和管理层认为，我们目前的薪酬政策和做法（i）平衡与整体业务战略相关的适当风险和回报状况，（ii）不鼓励包括执行官在内的员工承担合理可能对我们产生重大不利影响的过度或不当风险。

 

基本工资是我们的执行官（包括我们的指定执行官）薪酬的固定部分，是旨在吸引和留住优秀人才的重要薪酬要素。通常，我们使用基本工资为每位执行官在年内提供特定水平的现金薪酬，期望他们尽其所能，尽最大努力履行职责，符合我们的最大利益。

我们在雇用个人时通过公平谈判确定执行官的初始基本工资，同时考虑他们的职位、资格、经验、先前的薪资水平、市场薪酬水平、针对同行公司的做法以及我们其他执行官的基本工资。此外，我们的薪酬委员会每年都会审查执行官的基本工资，这是其对我们高管的年度审查的一部分

薪酬计划，征求首席执行官的意见（首席执行官自己的基本工资除外），并根据其认为合理和必要的调整以反映执行官的绩效范围、个人缴款、责任和市场状况。此外，如果晋升或职责发生重大变化，我们的薪酬委员会可能会调整执行官的基本工资。

2023年2月，我们的薪酬委员会审查了包括指定执行官在内的执行官的基本工资，同时考虑了Compensia编写的竞争市场分析以及中描述的其他因素 “高管薪酬 — 设定目标总薪酬”以上。在这次审查之后，我们的薪酬委员会调整了首席财务官的基本工资，使他的基本工资与薪酬同行群体中处境相似的执行官的基薪水平和相关的薪酬市场数据相当，以提高与同行的竞争一致性。

2023年我们指定执行官的基本工资如下：

2023年支付给我们指定执行官的实际工资列于下面的 “2023年薪酬汇总表”。

我们使用奖金计划来激励我们的执行官，包括我们的指定执行官，以实现我们的年度业务目标。2023年2月，作为高管薪酬计划年度审查的一部分，我们的薪酬委员会审查了包括指定执行官在内的执行官的年度目标现金奖励机会，同时考虑了Compensia编写的竞争市场分析以及上文 “高管薪酬——设定目标总薪酬” 中描述的其他因素。在这次审查之后，我们的薪酬委员会增加了首席执行官的年度目标现金奖励，使他的年度目标现金奖励达到与薪酬同行群体和相关市场数据中处境相似的执行官的年度目标现金奖励水平。巴拿马先生不是奖金计划的参与者，因为他受销售补偿计划的约束，如下文所述。

参与奖励计划的指定执行官的2023年年度目标现金奖励如下：

根据奖金计划，我们指定执行官的潜在年度现金奖励可能占其年度目标现金奖励的50％至120％不等。

奖金计划基于我们的薪酬委员会确定的与财务和运营目标相关的某些公司绩效指标的实现情况。奖金计划是根据我们对照这些绩效指标评估的当年实际业绩来资助的。

2023年2月，我们的薪酬委员会选择了以下两个绩效指标：收入（加权75％）和非公认会计准则营业收入（“NGOI”）（加权25％）。我们的薪酬委员会认为这些绩效指标是恰当的，因为在它看来，它们是我们成功执行年度管理计划的有力指标，并且在管理开支和加强客户和员工关系的同时特别强调增长。我们的薪酬委员会还认为，这些措施最直接地影响可持续的长期股东价值的创造。

收入是根据公认会计原则计算的。就奖励计划而言，NGOI是通过调整以下项目的GAAP营业收入来计算的：股票薪酬支出（公司使用各种估值方法和主观假设计算的非现金支出）和相关的工资税支出、与我们的A类普通股慈善捐款相关的股权支出（非现金支出）、某些诉讼相关费用（包括与非指示性诉讼相关事项相关的法律和其他专业费用）我们的核心业务且不属于我们正常业务流程）、与转租我们前公司总部相关的成本和减值费用、资产处置损失、非现金资本化内部用途软件减值、资本化内部使用软件和无形资产摊销（非现金支出）、重组费用、某些遣散费用和交易成本（通常在相关收购后的一年内产生）。

2023 年 2 月，我们的薪酬委员会批准了每项绩效指标的门槛、目标和最高成就水平，这与我们的 2023 财年管理计划保持一致。如果任何衡量标准的业绩低于门槛绩效水平，则不对该衡量标准付款。此外，任何措施的潜在支付额都以最高支付水平为上限。成就等级之间的分数支付将使用线性插值来计算。以下参考的成就水平与我们的2023财年管理计划挂钩，不应被解释为对我们未来表现的预测。如上所述，这些成就等级的目的是建立一种确定年度现金奖励支付的方法。

下表详细介绍了2023财年的绩效指标和各种成就水平（以百万计，百分比除外）。

下表显示了我们的绩效指标与2023财年的实际业绩和由此产生的支出水平的比较（以百万计，百分比除外）：

如上所述，我们的薪酬委员会根据2023年初制定的指标对2023财年整体业绩的评估，我们的薪酬委员会确定，每位执行官（巴拿马除外）的2023财年年度现金奖励支出为103.86％。

销售薪酬计划包括向我们的首席营收官支付的销售佣金。在为该职位制定薪酬计划时，我们的薪酬委员会根据对薪酬调查数据的审查，考虑了巴拿马先生作为市场进入团队领导者的角色、销售增长对我们成功的重要作用、其他同类公司类似职位的竞争市场，以及上文 “高管薪酬——设定目标总薪酬” 中描述的其他因素。

2023年，巴拿马的销售薪酬计划的年度目标销售佣金等于其年基本工资的100％：50％归因于该年度的预订数量，另外50％归因于收入。为了激励超额业绩，销售补偿计划规定，加速器付款的利率在1.4倍至1.6倍之间，以超出季度和年度目标的预订目标。此外，巴拿马先生还有资格获得销售业绩激励基金（“SPIFF”）付款，这些交易是我们2023财年关键举措的一部分，例如与我们的Olo Pay和Engage模块相关的交易。加速器和SPIFF的付款按季度支付。2023年，根据下文 “2023年薪酬汇总表” 中列出的销售补偿计划条款，巴拿马先生共获得737,957美元的销售佣金，占其年度目标销售佣金的134.17％。

作为一家在合格人员方面面临激烈竞争的科技公司，长期股权激励在我们吸引、雇用、激励和奖励合格和经验丰富的执行官的能力中起着至关重要的作用。我们使用股权奖励来激励和奖励我们的执行官，包括我们的指定执行官，根据普通股的价值实现长期的公司业绩，从而使他们的利益与股东的利益保持一致。

2023 年，我们结合了 RSU 和 PSU 以及基于时间的归属要求来激励和奖励我们的执行官，包括我们的指定执行官。我们的薪酬委员会认为，与使用股票期权相比，我们能够用更少的普通股来激励和留住我们的执行官，因为即使股价没有升值，限制性股票单位和PSU对接受者来说也是有价值的。根据对当前市场惯例、同行群体惯例以及注重绩效和保留执行官之间的预期平衡的审查，我们的薪酬委员会确定，2023年在高管薪酬计划中增加PSU将为我们的执行官提供一种激励结构，使股东更加团结一致。

迄今为止，我们的薪酬委员会在制定有关向执行官发放的股权奖励规模的建议时尚未采用严格的公式。相反，在提出这些建议时，我们的

薪酬委员会在考虑了Compensia编写的竞争市场分析、每位执行官的未偿还股权（包括其未归属股权持有的当前经济价值以及这些未归持股实现我们留存目标的能力）、拟议奖励对我们收益的预计影响、用于年度员工长期激励薪酬奖励的已发行股份比例（我们的 “烧毁率”）后，对奖励金额做出判断与我们的薪酬同行群体中公司和其他最近上市的科技公司的年消耗率区间、与薪酬同行群体中公司的平均做法相比，股东的潜在投票权削弱，以及上文 “高管薪酬——设定目标总薪酬” 中描述的其他因素。

2023年2月，作为我们高管薪酬计划年度审查的一部分，在考虑了前段所述因素后，我们的薪酬委员会向包括格拉斯、贝内维德斯和巴拿马在内的执行官授予了限制性股票单位和PSU的组合，其美元价值包括约75％的限制性股票单位和25％的PSU。此外，我们的薪酬委员会确定，这些奖励的价值是适当和必要的，足以奖励卓越的表现，激励我们的指定执行官继续努力为股东创造价值，并帮助确保在竞争激烈的市场中留住他们。根据一年业绩期结束时实现的特定收入和NGOI目标，PSU将在三年内进行归属。有关我们如何进一步完善PSU在2024年高管薪酬计划中的作用的详细信息，请参阅以下标题为 “高管薪酬——2024年长期股权激励措施的变化” 的章节。

在确定首席执行官股权奖励的规模时，我们的薪酬委员会审查了格拉斯先生的总体目标薪酬总额，包括我们在他领导下的财务和运营业绩、他在我们过渡到上市公司地位之前和之后对我们发展的重大贡献、他当时持有的股权的剩余潜在激励和留存价值、竞争激烈的高管人才市场以及他与同类高管人才相比的历史薪酬水平——在我们的薪酬同行群体中担任公司高管。在审查了我们的长期业务战略和目标所带来的挑战和机遇后，我们的薪酬委员会确定，在我们继续创造长期可持续的股东价值的同时，他具有领导我们完成下一个发展阶段的独特资格。因此，我们的薪酬委员会决定，他的股权奖励应用于表彰和奖励他先前的表现，并激励他留在我们身边，推动我们下一阶段的增长。但是，根据我们2023年的整体内部股权预算，格拉斯先生选择放弃其2023年大部分长期股权激励措施，以允许更多的员工参与。

作为年度高管薪酬审查的一部分，我们的薪酬委员会于2023年2月批准了对我们指定执行官的以下股权奖励：

授予每位指定执行官的限制性股票单位（Mses 除外）兰伯特和曼宁）在四年内按季度分期进行等额分期归属，从归属开始之后的第一个季度归属日期（“季度归属日期” 是指给定日历年的3月5日、6月5日、9月5日和12月5日）开始，视指定执行官截至每个季度归属日的持续任职情况而定。根据RSU奖励授予的每个单位都代表一项或有权利，即每归属单位可获得一股我们的A类普通股。

从2024年3月5日开始，根据收入和NGOI指标确定我们在2023年1月1日至2023年12月31日期间的业绩，在四年内每年向每位获得PSU的指定执行官授予的PSU的25％，前提是指定执行官继续在我们任职。根据PSU奖励授予的每个单位都代表一项或有权利，即每归属单位可获得一股我们的A类普通股。

根据她的雇佣协议，当兰伯特女士于2023年7月加入Olo时，她获得了目标补助金为50万美元的限制性股票单位的一次性签约补助金（“兰伯特签约股权补助金”）和一次性新员工的限制性股票单位补助金（“兰伯特新员工股权补助金”），目标补助金额为500万美元。根据兰伯特签约股权补助金授予的限制性股票单位将按季度等额分期付款，为期一年。根据兰伯特新员工股权补助金授予的RSU将有四年的归属计划，其中25％的兰伯特新员工股权补助金将在归属开始日期一周年之后的第一个季度归属日归属，其余部分按季度分期归属。根据兰伯特签约股权补助金和兰伯特新员工股权补助金授予的RSU的归属取决于兰伯特女士在每个适用的归属日期之前是否继续为我们服务。

根据她的雇佣协议，当曼宁女士于2023年8月加入Olo时，她获得了目标补助金为10万美元的限制性股票单位的一次性签约补助金（“曼宁签约股权补助金”）和一次性新员工限制性股权补助金（“曼宁新员工股权补助金”），目标补助金额为120万美元。根据Manning Sign-On Equity Grant授予的RSU将按季度等额分期付款，为期一年。根据曼宁新员工股权补助金授予的RSU将有四年的归属计划，其中25％的曼宁新员工股权补助金将在归属开始日期一周年之后的第一个季度归属日归属，其余部分按季度分期归属。根据曼宁签约股权补助金和曼宁新员工股权补助金授予的RSU的归属取决于曼宁女士在每个适用的归属日期前是否继续为我们服务。

2023年向我们的指定执行官发放的股权奖励列于下面的 “2023年薪酬汇总表” 和 “2023年基于计划的奖励补助表”。适用的归属时间表载于下表 “2023财年年末未偿还股权奖励” 表的脚注。有关Mses的更多详细信息。兰伯特和曼宁的股权奖励请参阅下面的 “高管薪酬——雇佣协议”。

就PSU而言，收入是根据GAAP计算的，NGOI是通过调整以下项目的GAAP营业收入来计算的：股票薪酬支出（公司使用各种估值方法和主观假设计算的非现金支出）和相关的工资税支出、与我们的A类普通股慈善捐款相关的权益支出（非现金支出）、某些诉讼相关费用（包括与之相关的法律和其他专业费用）与诉讼有关的事项这并不代表我们的核心业务，也不是我们正常业务过程的一部分）、与转租我们前公司总部相关的成本和减值费用、资产处置损失、非现金资本化内部用途软件减值、资本化内部使用软件和无形资产摊销（非现金支出）、重组费用、某些遣散费用和交易成本（通常在相关收购后的一年内产生）。

下表详细介绍了2023财年的绩效指标和各种成就水平（以百万计，百分比除外）。

下表显示了我们的绩效指标与2023财年的实际业绩和由此产生的支出水平的比较（以百万计，百分比除外）：

如上所述，薪酬委员会根据2023年初制定的指标对我们2023财年整体业绩的评估，我们的薪酬委员会确定，获得PSU的每位指定执行官在2023财年的PSU实现率为103.86％。

2024年，我们的薪酬委员会进一步加强了我们的高管薪酬计划，将执行官的长期股权激励措施转为以PSU的形式加权。2024年授予的PSU将根据特定股东总回报率（“TSR”）目标的实现情况以及不同业绩期内预先确定的股价障碍进行归属。这些转变旨在帮助我们将执行官的利益与股东的利益进一步保持一致，并更好地将执行官的长期薪酬与我们的长期财务成功联系起来。

我们的执行官，包括我们的指定执行官，有资格参与与所有符合条件的员工相同的员工福利计划和相同的条款和条件。这些福利包括医疗、牙科和视力保险、员工援助计划、健康和受抚养人护理灵活支出账户、基本人寿保险、意外死亡和肢解保险、短期和长期残疾保险、通勤补助和手机保险报销。

我们维持401（k）条计划，为符合条件的美国员工提供在税收优惠的基础上为退休储蓄的机会。参与者可以推迟符合条件的薪酬，但不得超过经修订的《美国国税法》（“《守则》”）的某些限额，该限额每年更新一次。捐款将分配到每个参与者的个人账户，然后根据参与者的指示投资于选定的投资选择。第401（k）条计划旨在获得该法第401（a）条规定的资格，而相关信托计划则旨在根据该法第501（a）条获得免税。作为符合纳税条件的退休计划，我们在缴纳401（k）节计划的缴款时可以扣除，在从401（k）节计划中提取或分配之前，这些金额的缴款和收入不向员工征税。此外，我们为所有符合条件的美国雇员提供雇主等额缴款，根据该缴款，我们将参与者的前3％按100％或美元兑美元进行匹配，接下来的2％按50％缴费，但须遵守该守则规定的年度缴款限额。参与者可以立即全额缴纳自己的延期费用和我们的安全港配套捐款。我们的执行官，包括我们的指定执行官，有资格与其他员工一样参与第 401 (k) 节计划。

我们设计的员工福利计划既经济实惠又具有市场竞争力，并符合适用的法律和惯例。我们会根据对适用法律和惯例以及竞争激烈的市场的定期监控，根据需要调整我们的员工福利计划。

目前，我们不将津贴或其他个人福利视为我们高管薪酬计划的重要组成部分。因此，我们不会向包括指定执行官在内的执行官提供过多的津贴或其他个人福利，除非向我们的员工提供一般津贴或其他个人福利，或者我们认为有必要协助个人履行职责，提高他们的效率和效力，以及用于招聘和留用目的。2023 年，我们的指定执行官均未获得金额等于或大于 10,000 美元的津贴或其他个人福利。

将来，我们可能会在有限的情况下（例如前段所述情况）继续提供津贴或其他个人福利。未来与津贴或其他个人福利有关的所有做法都将获得批准并接受我们的薪酬委员会的定期审查。

我们已经与每位指定的执行官签订了书面雇佣协议。我们认为，这些协议是确保这些人在竞争激烈的就业市场中服务所必需的。

雇佣协议没有具体条款，并规定 “随意” 雇用（这意味着我们或指定执行官可以随时无故终止雇佣关系）。指定执行官的初始基本工资、年度目标现金奖励（如果适用）、销售佣金（如果适用）和获得年度股权奖励的资格也包含在雇佣协议中。

每份雇佣协议还承认指定执行官根据其限制性契约和专有信息和发明转让协议对我们的持续义务。

根据雇佣协议，每位指定执行官都有资格在符合条件的终止雇佣关系时获得遣散费和福利，包括与Olo控制权变更相关的解雇金和福利，详见下文 “高管薪酬——离职后薪酬”。

有关与我们指定执行官签订的雇佣协议的详细描述，请参阅下文标题为 “高管薪酬——雇佣协议” 的部分。

与我们的指定执行官签订的雇佣协议规定，如果出现特定的非自愿终止雇佣关系（包括我们 “无故解雇” 或执行官出于 “正当理由” 辞职，包括因Olo “控制权变更” 而解雇），以换取执行但不撤销我们当时的标准离职协议和解除索赔。我们认为，这些条款有助于我们的指定执行官继续专注于分配的职责，以便在控制权交易发生潜在变化时实现股东价值最大化，并降低后续争议或诉讼的风险。

根据适用条款，只有在指定执行官出现相关失业（所谓的 “双重触发” 安排）时，才应支付OLO控制权发生变化时的所有款项和福利。我们使用这种双触发安排来防范控制权变更后留存价值的损失，并避免意外收益，如果交易导致股权或现金奖励的归属自动加速，这两种情况都可能发生。

此外，如果指定执行官将或可能收到的金额构成《守则》第280G条所指的 “降落伞补助金”，并且此类款项需要缴纳《守则》第4999条征收的消费税，则此类款项将 (i) 全额提供给指定执行官或 (ii) 减少到较少的金额，从而减少或不产生此类款项的一部分在考虑了包括消费税在内的所有适用税款后，付款均需缴纳消费税，无论金额为何，将导致指定执行官在税后基础上收到最大金额的此类付款。

我们认为，制定合理和有竞争力的离职后薪酬安排对于吸引和留住高素质的执行官至关重要。我们的薪酬委员会不考虑

在建议我们指定执行官的年度薪酬时，根据离职后补偿安排应支付的具体金额。但是，我们认为，这些安排对于提供具有竞争力的薪酬待遇是必要的。

有关我们指定执行官的离职后薪酬安排的详细描述，以及根据这些安排可能支付的款项和福利的估计，请参阅下文标题为 “高管薪酬——解雇或控制权变更时的潜在付款” 部分。

根据我们的股权授予政策，股权奖励可以由董事会或薪酬委员会授予。此外，我们的薪酬委员会可以在其章程允许的范围内下放其授予股权奖励的权力。股权奖励可以在董事会或薪酬委员会的定期会议上获得一致书面同意或授权的批准。任何股权奖励的生效日期均被视为授予日期。如果授予日期不是交易日，则授予日期将是该日期之后的第一个交易日。股权奖励不得追溯日期，也不得以其他方式操纵股权奖励的时机，以其他方式公开发布重要信息。

股票期权和类似股票奖励的行使价将是授予之日我们在纽约证券交易所的A类普通股的收盘价。从2023年1月到11月，如果股票奖励（股票期权和类似奖励除外）所依据的股票数量以股权奖励的目标授予价值为基础，则股票数量的计算方法是股权奖励的目标授予价值除以 (i) 我们在授予日前30个交易日但不包括授予日前30个交易日纽约证券交易所A类普通股的平均收盘价，(ii) 我们在纽约证券交易所A类普通股在前30个交易日的平均收盘价我们的薪酬委员会用来审查本日历年度的总体目标消耗率利用率的日期，或 (iii) 基于我们的薪酬委员会可能自行决定的其他方法。2023年11月，我们的薪酬委员会进一步修订了我们的股权授予政策，规定股权奖励（股票期权和类似奖励除外）的股票数量将基于目标授予价值除以薪酬委员会在审查整体目标烧毁率利用率时使用的A类普通股的价格。对于股票期权和类似奖励，公允价值将根据FASB ASC主题718下的公认会计原则确定。欲了解更多信息，请参阅以下标题为 “高管薪酬——股票薪酬会计” 的部分。

我们证券中的某些交易会增加合规风险，或者可能使我们的员工、董事会成员和股东之间出现不一致的现象。我们的董事会采取了内幕交易政策，禁止员工（包括执行官）和董事会对普通股进行套期保值或货币化交易，包括使用预付可变远期、股权互换、美元和交易所基金等金融工具。此外，我们的内幕交易政策禁止交易与我们的普通股相关的衍生证券，包括公开交易的看涨期权和看跌期权，卖空我们的普通股，以保证金购买我们的普通股，或将其存入保证金账户并质押我们的股票作为贷款抵押品。

根据美国证券交易委员会和纽约证券交易所上市规则的要求，我们董事会于2023年11月27日通过了薪酬回收政策，该政策自2023年10月1日起生效。薪酬回收政策规定，如果我们因严重违反证券法的任何财务报告要求而被要求编制财务报表重报，我们将寻求追回任何基于激励的薪酬，这些薪酬是基于财务报告措施的实现以及任何现任或前任执行官在需要重报之日之前的三年内收到的基于激励的薪酬，前提是此类薪酬超过执行官应得的金额根据重报的财务报表收到。

我们的薪酬委员会在设计和监督我们的高管薪酬计划时会考虑适用的税收和会计要求。

该法第162（m）条通常不允许上市公司在任何应纳税年度向某些前任或现任高级执行官（包括我们的首席执行官和首席财务官）支付的超过100万美元的薪酬享受联邦所得税减免。尽管我们的薪酬委员会将奖励的可扣除性视为确定高管薪酬的一个因素，但如上所述，我们的薪酬委员会在做出决定时也会考虑其他因素，并保留灵活地发放其认为符合高管薪酬计划目标的薪酬，即使我们不能出于联邦所得税目的扣除薪酬。

我们的薪酬委员会在为执行官和其他员工设计薪酬计划和安排时会考虑会计因素。其中最主要的是FASB ASC Topic 718，该标准规范了某些股票薪酬的会计处理。除其他外，FASB ASC Topic 718要求我们在损益表中记录发放给执行官和其他员工的所有股权奖励的薪酬支出。这笔薪酬支出基于股权奖励的 “公允价值” 授予日期，在大多数情况下，将在奖励的必要服务期（通常与奖励的归属时间表相对应）内按比例确认。尽管领取者可能永远无法从其股权奖励中实现任何价值，但这笔薪酬支出也列在下面的薪酬表中。

董事会薪酬委员会已与管理层审查并讨论了本委托书中包含的薪酬讨论与分析。根据审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书中，并以引用方式纳入Olo截至2023年12月31日财年的2023年10-K表年度报告。

琳达·罗滕伯格，主席

布兰登·加德纳

大卫取消

下表列出了在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的财年中向我们的指定执行官发放或赚取或支付的所有薪酬（视情况而定）：

下表列出了2023年期间向我们的指定执行官发放的所有基于计划的奖励。有关下述奖励类型的描述，请参阅上面的 “高管薪酬——薪酬讨论与分析” 部分。下表中列出的2023年授予的股票奖励也在 “截至2023年12月31日的杰出股票奖励” 中报告。