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初步委托书

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最终委托书

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权威附加材料

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根据 §240.14a-12 征集材料

1.

选举董事：选举七名董事会成员，任期至2025年年度股东大会或直到其继任者当选并获得资格为止；

2.

独立注册会计师事务所：批准选择普华永道会计师事务所作为公司的独立注册会计师事务所；

3.

经修订和重述的2016年综合长期激励计划：批准经修订和重述的公司2016年综合长期激励计划，主要采用本文所附的形式 附录 A（“经修订和重述的计划”）；

4.

关于高管薪酬的咨询投票：在咨询基础上批准公司指定执行官的薪酬或 “按薪计酬”；以及

5.

其他事项：处理在年会及其任何休会或延期之前适当处理其他事项。

(1)

执行日期晚于给定的最新代理的代理，并将其邮寄至：

(2)

在年会上亲自出庭并使用选票投票，或

(3)

在2024年年会上向选举检查员提交撤销文书。

(1)

包括根据与公司签订的2023年咨询协议支付的金额。

(2)

授予每位董事的限制性股票单位的公允价值为2023年5月8日。出于财务报表报告的目的，请参阅公司截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中包含的附注2-合并财务报表重要会计政策摘要中对这些奖励的估值做出的假设。

(3)

授予每位董事的股票期权的公允价值为2023年5月8日，股票期权于2024年5月8日归属，行使价为每股1.80美元。出于财务报表报告的目的，请参阅公司截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中包含的附注2-合并财务报表重要会计政策摘要中对这些奖励的估值做出的假设。这些股票期权是这些董事持有的唯一未兑现的股票期权。

•

不时应要求提供咨询和建议。

•

提供意见，以协助公司确定并与公司管理团队进行协调，寻求与潜在销售、技术问题、产品开发、营销、战略方向和其他事项相关的机会。

•

向公司通报与公司业务相关的技术、竞争和其他变化与发展的最新情况。

•

为支持公司的目标做出贡献。

(1)

2023年的审计费用包括年度审计费用，包括对财务报告内部控制的综合审计，对公司10-Q表季度报告的审查以及向美国证券交易委员会提交的各种文件费用。2022年的审计费用包括年度审计费用，包括对财务报告内部控制的综合审计，以及对公司第二和第三季度10-Q表季度报告的审查。

(2)

费用包括普华永道技术会计和财务报表披露指导/研究工具。

(3)

2023 年的审计费用包括各种美国证券交易委员会文件的费用。2022年的审计费用包括审查公司第一季度10-Q表季度报告的费用，与向普华永道过渡相关的费用，包括访问BDO工作文件的25,000美元费用，以及为同意和重新发布BDO的2021年审计意见而收取的50万美元费用，以将其纳入2022年10-K表格。

(4)

代表与审查联邦和州所得税申报表以及其他税收相关服务相关的费用。

•

计划重要性：2016年LTIP下的股权补助对公司的成功和持续增长至关重要，因为它们直接使员工的利益与股东的利益保持一致，并营造了一种所有权文化。它们是提高公司吸引、奖励和激励实现和超越公司战略和持续增长目标所需的顶尖人才的能力的关键。它们还促进顶尖人才的留用，因为股权奖励受多年和基于时间的授予和/或基于绩效的标准的约束。

•

计划参与度：奖项的颁发范围广泛，包括董事会、执行官和领导团队以及更广泛的员工队伍。根据2016年LTIP，我们现有员工中约有59％获得了股权奖励。

•

股票回购：公司根据其股票回购计划进行的股票回购抵消了根据2016年LTIP授予的股权奖励的稀释影响。2022年5月24日，董事会批准了一项股票回购计划，该计划旨在回购我们高达5000万美元的已发行股份

•

有利的计划特点：该计划包括几项与股东利益和健全的公司治理惯例相一致的功能。

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○

○

○

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潜在的不利战略行动：如果经修订和重述的计划未获批准，公司将不得不采取多种不利的战略行动。公司将重新评估当前的招聘做法并缩减在职员工的股权奖励，这可能会导致增长放缓，更高的人员流失率和相关成本。对于现有员工和新员工而言，仅以现金支付的激励奖励往往不太理想，这会使我们的现有员工感到不满和沮丧。此外，公司在吸引顶尖人才方面的竞争力将降低。增加现金奖励还将减少我们的现金状况，而现金状况本来可以用于未来的增长机会。

•

期权：奖励协议提供授予的期权（非合格股票期权（“NSO”）或激励性股票期权（“ISO”））的类型、期权数量、每股购买价格（也称为 “行使价”）、期权期限以及管理员可能确定的其他条件。尽管奖励协议可能规定较短的期限，但任何符合条件的个人均可获得国家统计局，最长期限为自授予之日起十年。国家统计局的收购价格必须至少等于授予日标的股票的公允市场价值。2016年LTIP通常将 “公允市场价值” 定义为相关日期的每股官方收盘价。ISO 只能授予公司或其任何子公司的员工。收购价格必须至少等于授予日标的股票的公允市场价值（如果授予拥有公司所有类别股份总投票权10％以上的人，则为公允市场价值的110％）。ISO 补助金还受以下一般限制的限制：(i) ISO 必须在董事会通过 2016 年 LTIP 后的十年内授予；(ii) ISO 的期限不能超过十年（如果授予 10%，则为五年）⁺股东）；（iii）根据本2016年LTIP或任何其他计划，个人在任何日历年内首次可行使所有ISO的股票的公允市场总价值（截至授予日确定）不得超过100,000美元或守则第422条可能不时允许的任何其他金额；（iv）不能以行使ISO影响的方式与国家统计局同时授予ISO 行使其他期权的权利；以及 (v) 出于税收目的，期权通常在参与者停止行使三个月后不再被视为ISO即使奖励协议的条款规定期权在这三个月期限之后仍然可以行使，也要成为公司的员工。归属后，可以通过向公司提供书面通知来行使期权。期权的行使期限是有限的，并且可能会在某些事件发生时终止，例如终止与公司的雇佣关系或其他服务关系。行使期权时购买的股票必须在购买时全额支付，外加公司可能需要预扣的与该奖励相关的联邦和/或其他税款（如果有）。可以支付购买价格（i) 现金或现金等价物，(ii）通过招标或扣留总公允市场价值等于收购价格的股份，（iii) 通过经纪人协助的无现金行使程序，(iv) 通过上述方法的组合，或 (v）通过管理员批准的任何其他方式。如果根据奖励协议获得授权，参与者可以将国家统计局的全部或部分转让给家庭成员，但不能以价值为代价。除遗嘱或血统和分配法外，任何其他奖励均不可转让。除非署长根据前一句的规定另有决定，否则奖励可以在获奖者的一生中行使，也可以在法律残疾期间由监护人或法定代理人行使。

•

股票增值权（“SAR”）：通常，SAR 使参与者有权在行使时获得等于（）的付款1) (的剩余部分a) 一股股票行使日的公允市场价值超过 (b) 奖励协议中规定的每股授予价格，倍（2) 行使特别行政区的股份数量。特区每股的授予价格不得低于授予日标的股票的公允市场价值或与该特别行政区相关的任何串联期权的行使价中的较低值。署长决定是否以现金支付行使SAR时应付的款项,

•

股份奖励：管理员可以授予限制性或非限制性股票的奖励。管理员决定是以现金、股份交割还是两者结合的方式支付股票奖励。对于限制性股票，奖励协议规定了限制、期限和可能导致没收的事件。

•

限制性股票单位：授予的限制性股票单位仅用于会计目的，记入簿记准备金账户，表示有权在奖励协议中规定的日期（“结算日期”）获得一股或金额等于一股价值的现金。为了结算限制性股票单位，管理员决定是以现金支付、股份交割还是两者结合支付。除非奖励协议中另有规定，否则在股票发行之日之前，参与者对限制性股票单位所代表的股份没有股东的权利。

•

股息等价权：等值股息是指就限制性股票单位支付的金额，等于持有标的股票时将获得的股息金额。如果奖励协议规定限制性股票单位的股息等价物应支付，则此类股息等价物可以通过以下任何一种方式支付：（1）以现金形式向股东支付现金分红；（2) 存入账户，并在与此类股息等价物相关的限制性股票单位结算时以现金支付；或 (3) 以额外的限制性股票单位计价。如果为现金分红支付额外的限制性股票单位，则授予的额外限制性股票单位的数量将等于：（i) 的产品x) 每股现金分红乘以 (y) 截至此类股息的记录日期尚未结算或没收的限制性股票单位总数除以（ii) 该股息支付之日一股的公允市场价值。任何未在向股东支付现金分红的同时以现金支付的股息等价物应遵守与股息等价物相关的限制性股票单位相同的条款和条件。

•

非合格股票期权（NSO）：根据2016年LTIP获得NSO奖励不会立即产生美国联邦所得税后果。行使期权后，行使日期权所涉股票的行使价与公允市场价值之间的差额将构成应向参与者纳税的普通所得额。参与者处置行使时收购的股票后，任何超出普通收益报告的金额的已实现收益将由参与者作为资本收益申报，任何亏损将作为资本损失报告。如果参与者持有股份超过一年，则资本收益或亏损将是长期的。否则，资本收益或损失将是短期的。

•

激励性股票期权（ISO）：根据2016年LTIP获得ISO奖励不会立即产生美国联邦所得税后果。尽管参与者在行使ISO时通常不会确认应纳税所得额，但参与者的替代最低应纳税所得额将增加期权所得的总公允市场价值（通常在行使之日确定）超过总行使价。此外，除非参与者死亡或残疾，否则如果任何期权在参与者终止雇佣关系三个月后被行使，则该期权将不再被视为ISO，并将根据适用于国家统计局的规则纳税。如果参与者在ISO授予之日起至少两年内以及自行使ISO之日起至少一年后出售在行使任何ISO时收购的股份，则期权股份的销售价格超过行使价的任何部分将被视为长期资本收益，应在出售时向期权持有人纳税。如果处置发生在两年和一年期限结束之前，则处置日期权股份的公允市场价值超过行使价的部分将成为处置时期权持有人的应纳税所得额。在该收入中，行使期权时超过行使价格的股票公允市场价值的金额将是用于美国联邦所得税目的的普通收入，余额（如果有）将是长期或短期资本收益，具体取决于股票是否在行使期权超过一年后出售。除非参与者进行取消资格的处置，否则公司无权获得与任何ISO相关的业务费用扣除，届时公司将有权获得相当于参与者应纳税普通所得额的扣除额。

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股票增值权（SAR）：根据该计划获得SAR奖励不会立即产生美国联邦所得税后果。行使特别行政区后，当参与者实际或建设性地收到分配或付款时，普通股的分配或为满足特别行政区而支付的现金将作为普通收入纳税。普通所得应纳税金额是截至收到普通股之日确定的普通股的总公允市场价值，如果是现金奖励，则是现金支付的金额。

•

限制性股票奖励：通常，如果股票不可转让且存在重大没收风险，则参与者将不会在限制性股票奖励当年确认任何用于美国联邦所得税目的的应纳税所得额。但是，参与者可以选择根据《美国国税法》（“《守则》”）第83（b）条确认奖励当年的薪酬收入，其金额等于授予当日股票的公允市场价值，该金额不考虑限制即可确定。如果参与者没有根据第83（b）条进行选择，则限制措施失效之日股票的公允市场价值将被视为参与者的补偿收入，并将在限制失效的当年纳税。

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限制性股票单位（RSU）：获得限制性股票单位奖励不会立即产生美国联邦所得税后果。即使奖励在以后结算，RSU奖励归属之日的标的股票的价值也被视为FICA（社会保障和医疗保险）税收目的的工资。通常，当RSU奖励以现金和/或股票结算时，参与者确认的普通收入等于收到之日收到的现金和股票的公允市场价值。但是，如果限制性股票单位奖励规定奖励的结算可以在限制失效年度（即RSU归属）之后的应纳税年度内进行，则存在一个

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股息等价权：获得股息等价权不会立即产生美国联邦所得税后果。获得等值股息权利的参与者将在支付之日以根据奖励分配给参与者的金额确认普通收入。

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约翰·伍德，董事长兼首席执行官

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Mark Bendza，执行副总裁兼首席财务官

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Mark D. Griffin，安全解决方案执行副总裁

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哈奇·罗宾斯，执行副总裁兼总法律顾问

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内部重组以整合和集中业务开发资源

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增加新人才，推动解决方案开发的执行和新业务生成

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增加我们的管道产品组合和合同车辆的质量

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某些项目的成功完成、正在进行的重大项目的收入减少以及项目的损失导致2023财年的业绩与2022财年的业绩相比有所下降，但部分被整个投资组合中一些新项目的胜利以及TSA PreCheck的增加所抵消^®程序。

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TSA 于 2023 年 8 月宣布 Telos Corporation 成为 TSA 的第二家官方 TSA PreCheck 注册和续订提供商。

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运营成本降低的部分原因是2023年第一季度宣布的重组计划。

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较低的运营成本，包括较低的基于股份的薪酬，导致盈利能力和每股收益的改善。

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近地天体的基本工资没有增加，与2022年的工资相同。

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NEO的年度激励薪酬以满足公司2023年预算和增长计划中制定的高优先绩效目标为前提：收入、调整后的息税折旧摊销前利润和预订。最终，该公司在每项绩效指标上都超过了目标的最高水平，从而为近地天体提供了激励措施。

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由于对股票供应情况、股东稀释以及后来的公司按薪提案失败的担忧，对近地天体的长期激励性补偿已于2022年发放（其中一部分归属2023年），推迟了对近地天体的长期激励性补偿。

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我们决定每年举行一次不具约束力的咨询性薪酬表决。

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我们更新了同行薪酬，导致该集团中公司的收入中位数降低，以适应我们收入同比下降的情况。

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为了激励公司关键目标取得成功，我们为NEO提供了在实现收入目标、完成公司关键合同授予以及成功扩大TSA PreCheck服务的注册中心后获得年度奖金的机会。

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由于以实现公司绩效目标为前提的 “处境危险” 的NEO的年度目标直接薪酬总额将从约8.5％至12.6％增加到约73％至96％（针对我们的首席执行官兼执行副总裁NEO）。

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长期激励性薪酬将主要以绩效为基础，关键是到2026年TSA PreCheck的入学人数将扩大，2025年收入和自由现金流的增加，以及2026年底之前股价的持续上涨。

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吸引、激励、聘用和留住才华横溢、注重结果的关键员工；

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确保这些员工未来的服务绩效；

•

鼓励关键员工为我们的短期和长期成功付出最大的努力；

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推动实现我们的长期增长、盈利能力和其他目标；

•

奖励业绩；以及

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推动股东价值的增加。

•

薪酬应包括固定薪酬和风险薪酬的组合，风险薪酬至少占我们指定执行官总薪酬的大部分，以鼓励提高年度和长期业绩。

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薪酬应是年度薪酬和长期薪酬的组合。理想情况下，至少我们指定执行官的长期薪酬将占总薪酬的大部分，以鼓励留住和实现长期绩效目标。

•

薪酬应是现金和股权的组合，现金奖励实现目标和股权鼓励留任，长期业绩符合股东的利益。

•

此外，薪酬委员会仍然认为，管理团队的股权所有权使管理层的利益与旨在推动和提高股东价值的长期公司业绩保持一致。

•

我们的高管薪酬计划目标；

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我们在薪酬委员会和董事会制定的财务、运营和战略目标方面的表现；

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与我们的薪酬同行群体中其他处境相似的高管相比，每个NEO的知识、技能、经验、资格和任期；

•

与我们的薪酬同行群体中其他处境相似的高管相比，每位NEO的角色和职责范围；

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每个 NEO 的绩效，基于对他们对我们整体绩效的贡献、领导其业务部门或职能以及作为团队成员工作的能力的主观评估；

•

每位执行官为我们的长期财务、运营和战略目标做出贡献的潜力；

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我们首席执行官的薪酬相对于我们的NEO的薪酬，以及我们的NEO之间的薪酬平等；

•

与薪酬和绩效同行相比，我们的财务业绩；

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根据对竞争性市场数据的分析，我们的薪酬同行群体的薪酬做法，以及每个NEO的薪酬在薪酬水平排名中的定位；

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从股东那里收到的反馈以及我们的股东年度按薪计酬咨询投票的结果；以及

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我们的首席执行官关于其他近地天体薪酬的建议。

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参加薪酬委员会会议，无论管理层是否出席，以制定薪酬战略；

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提供年度同行小组发展，对拟议的高管薪酬、奖励和计划设计进行审查和建议；

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提供对指定执行官和独立董事薪酬做法的年度代理研究；

•

提供股权计划建议以及年度和长期激励计划审查；以及

•

定期提供股票稀释和股东转让价值分析。

•

一次性付款，相当于截至解雇之日的高管工资中剩余的未付部分，

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一次性支付所有应计和未使用的带薪休假，

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相关高管已获得但截至该高管解雇之日仍未支付的任何奖金，其时间和方式就好像该高管继续受雇于我们一样，以及

•

在解雇之日之前，根据公司通过的任何员工福利计划或安排（仅限此类福利的获得和归属或法律要求提供）向高管提供的任何其他款项或福利。

•

伍德先生的月薪相当于基本工资，期限为24个月，格里芬先生为18个月，本扎和罗宾斯先生为12个月，

•

立即归属任何已发行股票期权的未归属部分和限制性股票的任何已发行股份，

•

根据医疗、牙科、短期和长期伤残以及人寿保险和其他类似计划支付的保费的现金等价物，伍德先生等于24个月，格里芬先生的18个月，本扎和罗宾斯先生的12个月，

•

雇主对等供款的现金等价物，就好像高管仍是我们的401（k）计划参与者一样，根据某些假设，该计划本来可以代表高管缴纳的期限为24个月，格里芬先生的期限为18个月，本扎和罗宾斯先生为12个月，以及

•

自伍德先生终止之日起，支付保费以延续高管人寿保单（其中高管是保单的持有人）24个月。

•

就伍德先生而言，(i) 伍德先生截至解雇之日所支付的月薪金额乘以24个月，加上 (ii) 本年度（即控制权变更发生的年份）和前两年的年平均收入或将要赚取的奖金的两倍；以及

•

就本扎和罗宾斯先生而言，(i) 该高管在解雇之日所领取的月薪金乘以12个月，加上 (ii) 本年度和前两年已获得或将要获得的奖金的年平均值的一倍；以及

•

就格里芬先生而言，该高管截至其解雇之日所支付的月薪金额乘以18个月。

•

实现公司 2024 年的收入目标

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预计将在2024日历年敲定一份关键的大型合同

•

扩大Telos TSA PreCheck服务的注册地点，使其超过2024年的门槛目标

•

在 2026 年 12 月 31 日当天或之前，扩大 Telos TSA PreCheck 服务的注册地点超过阈值目标

•

实现 2025 年收入和自由现金流目标

•

在2026年12月31日之前连续实现TLS的股价目标。

(1)

全部于 2024 年 1 月 19 日归属。

(2)

全部计划于2024年7月19日归属。

(3)

42,771 个限制性股票单位于 2024 年 2 月 1 日归属。42,773 个 RSU 计划于 2025 年 2 月 1 日归属。

*

表示小于 0.1%。

(A)

包括JRP和解协议直接持有的9,264,804股股票，这些股票于2021年7月16日从托克斯福德公司转让，以及约翰·R.C. Porter先生遗产直接持有的275,633股股票。根据2022年2月8日共同提交的附表13G（第1号修正案），布莱恩·帕吉特是约翰·波特遗产的执行人，因此对该遗产拥有的普通股拥有唯一的投票权和投资权。雪莉·波特是JRP和解协议的唯一保护人，可以取代受托人，因此对JRP和解持有的普通股拥有唯一的投票权和投资权。Silex信托有限公司（“受托人”）是JRP和解协议的受托人。布莱恩·帕吉特、奥利弗·海默和罗南·库扎伊是可以代表受托人做出决策的人，每个人都可以单独采取行动，因此他们对JRP和解协议持有的普通股拥有共同的投票权和投资权。

(B)

根据2024年2月13日提交的附表13G（第2号修正案），Vanguard集团实益拥有3,642,496股普通股，其中拥有3,621,776股的唯一处置权，并共享20,720股的处置权。

(C)

包括Telos Corporation共享储蓄计划为伍德先生的利益持有的189,907股股票，以及JJJJJV, LLC持有的772,485股股票，伍德先生是其负责人。

(D)

包括泰洛斯公司共享储蓄计划为本扎先生的利益持有的15,360股未归属限制性股票单位和4,905股股票。

(E)

包括泰洛斯公司共享储蓄计划为格里芬先生的利益持有的12,993股股票。

(F)

包括泰洛斯公司共享储蓄计划为罗宾斯先生持有的42,773股未归属限制性股票单位和7,546股股票。

(G)

包括55,555股未归属的限制性股票单位、信托为博兰德先生的利益持有的95,233股股票以及52,000股未行使的股票期权。

(H)

包括卡罗尔女士持有的55,555个未归属限制性股票单位和50,000个未行使的股票期权。

(I)

包括多克里先生持有的55,555个未归属限制性股票单位和50,000个未行使的股票期权。

(J)

包括雅各布斯先生持有的55,555个未归属限制性股票单位和6万个未行使的股票期权。

(K)

包括55,555股未归属的限制性股票单位、与其配偶共同持有的441股股票以及马鲁达将军持有的50,000份未行使的股票期权。

(L)

包括55,555股未归属限制性股票单位，为绍菲尔德先生的利益在信托中持有的255,449股股份，由绍菲尔德担任委托人的FDS新河农场2017年不可撤销信托持有的25万股股份，River Farm Investments LLC持有的181,498股股票，三家不可撤销信托基金持有的253,807股股票，他的每个子女各有一份，其中绍菲尔德先生是委托人，还有58,000份未行使的股票期权由绍菲尔德先生持有。

(M)

包括高管和董事总共持有的391,463个未归属限制性股票单位。包括泰洛斯公司共享储蓄计划持有的224,152股股票。还包括董事总共持有的320,000份股票期权，这些期权可在记录之日起的六十天内行使。

1.

目的

2.

定义。为了解释本计划和相关文件（包括奖励协议），应适用以下定义：

2.1

“奖项”指根据本计划授予期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、非限制性股票或股息等价权。

2.2

“奖励协议”指公司与参与者之间签订的书面协议，该协议证明并规定了奖励的条款和条件。

2.3

“福利安排”应具有本协议第 15 节中规定的含义。

2.4

“董事会”指公司董事会。

2.5

“原因”指董事会决定，除非与公司或子公司签订的适用协议中另有规定，(i) 参与者犯有重罪或道德败坏罪的佣金；(ii) 参与者在履行职责时犯下非法、不诚实、欺诈或不忠诚的行为；(iii) 违反参与者对公司的任何信托义务；或 (iv) 严重疏忽职守或不当行为在参与者收到书面证明后 30 天内，参与者未能将表现改正到公司合理满意的程度公司向参与者通报上述严重疏忽或表现不佳的通知。

2.6

“控制权的变化”指 (i) 除董事会成员或根据公司员工福利计划或公司控制的公司持有证券的信托人以外，任何一个人或以团体形式行事（定义见财政部监管第 1.409A-3 (i) (5) (v) (B) 条）以外）收购（直接和/或通过成为 “受益所有人”）（如定义在《证券交易法》第13d-3条中）），直接或间接占公司合并投票权50％或以上的证券公司当时的流通证券（或在截至该人最近一次收购公司证券之日止的12个月期间内收购了占公司当时流通证券合并投票权50％或以上的证券）；（ii）在任何连续（12）个月的时间内，董事会的多数成员将被任命或选举未得到董事会多数成员认可的董事所取代在任命或选举之日之前的董事会；或 (iii)任何一个人或一个以上集体行事的人（定义见美国财政部监管第1.409A-3 (i) (5) (v) (B) 条）收购（或在截至该人最近一次收购之日止的12个月期间内）收购了公司的全部或几乎全部资产。

2.7

“代码”指现已生效或经修订的1986年《美国国税法》。

2.8

“委员会”指公司的管理发展和薪酬委员会。

2.9

“公司”指泰洛斯公司。

2.10

“公司交易”指 (i) 公司解散或清算，或公司与公司不是幸存实体的其他一个或多个实体合并、合并或重组，尚存实体所有类别股票的合并投票权的50％以上由交易前不属于公司股东或关联公司的个人或实体持有，(ii) 将公司的几乎所有资产出售给他人或不构成本公司 “关联人” 的实体，该术语的定义见与《守则》第409A条有关的《财政条例》，或（iii）任何导致任何个人或实体（交易前夕的股东或关联公司除外）拥有公司所有类别股份合并投票权50％以上的交易（包括但不限于以公司为幸存实体的合并或重组）。

2.11

“股息等价权”指根据本协议第13条授予参与者的权利，即获得现金、股票、其他奖励或其他价值等同于为指定数量股份支付的股息或其他财产或其他定期付款。

2.12

“生效日期” 指2024年5月21日，即公司股东批准该计划的日期。

2.13

《交易法》 指现已生效或经修订的1934年《证券交易法》。

2.14

“公允市场价值”指股票的价值，按以下方式确定：如果股票在授予日或其他确定日期在成熟的国家或地区股票交易所上市，获准在纳斯达克股票市场公司上市，或者在成熟的证券市场上公开交易，则股票的公允市场价值应为该交易所或该市场的股票的收盘价（如果有多个此类交易所或市场，则董事会应确定相应的交易所或在授予日或其他确定日期上市（或如果没有此类报告的收盘价，则公允市场价值应为该交易日最高买入价和最低要价之间的平均值（或该交易日的最高和最低销售价格之间的平均值），或者，如果该交易日未报告股票出售情况，则应在报告任何销售的前一天的下一个前一天。如果股票未在此类交易所上市，未在该系统上报价或在该市场上交易，则公允市场价值应为董事会真诚确定的股票价值，包括董事会酌情使用外部顾问或顾问，同时考虑但不限于《守则》第409A条。

2.15

“家庭成员”指作为参与者的配偶、前配偶、子女、继子、孙子、父母、继父母、祖父母、侄子、婆婆、岳父、女子、儿子、兄弟、姐妹、姐夫或姊妹，包括收养关系，与参与者同住的任何人（租户或员工除外）、拥有任何一个或多个家庭的公司这些人拥有百分之五十以上的受益权益，其中任何一个或多个人（或参与者）控制该基金会资产管理，以及其中一个或多个人（或参与者）拥有百分之五十以上的投票权益的任何其他实体。

2.16

“授予日期”指董事会或委员会（视情况而定）批准奖励的日期，或委员会在选择要求董事会批准奖励授予的情况下可能指定的更晚日期。

2.17

“激励性股票期权”指《守则》第422条或随后颁布的、不时修订的任何税收法规的相应条款所指的 “激励性股票期权”。

2.18

“非合格期权”指不是激励性股票期权的期权。

2.19

“选项”指根据本计划购买股票的期权。

2.20

“期权价格”指受期权约束的每股股票的行使价。