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纽马克集团(以下简称“本公司”)董事会(以下简称“董事会”)根据其薪酬委员会(以下简称“委员会”)的建议，通过了本补偿追回政策(下称“本政策”)，以便在公司因重大违反证券法规定的任何财务报告要求而需要编制会计重述时，实施强制性追偿政策。包括为更正先前发布的财务报表中的以下错误而需要进行的任何会计重述：(I)对先前发布的财务报表具有重大意义的错误；或(Ii)根据修订后的1934年《证券交易法》第10D节、根据其颁布的第10D-1条、纳斯达克上市规则第5608条以及任何其他国家证券交易所规则本公司是或可能成为S的规定，如果错误在本期得到更正或在本期未予更正将导致重大错报的重述

本政策应由委员会管理，委员会应根据本政策的条款、适用规则和任何适用法律作出与本政策有关的所有决定。委员会根据本政策或与本政策有关作出的任何和所有解释、决定和决定应是最终的、决定性的，并对所有受影响的各方具有约束力。

本政策涵盖所有在适用规则中定义的现在、现在或以前是本公司“执行人员”的人员(每个人都是“执行人员”)。此外，任何涉及本公司于生效日期或之后授予高管以奖励为基础的薪酬(定义见下文)的股权奖励协议、薪酬计划或其他协议或安排，应被视为包括高管遵守本政策条款的协议，作为授予其项下任何利益的条件。

本政策适用于完全或部分基于下列各项而授予、赚取或归属的补偿(“基于激励的补偿”)：(I)根据编制本公司财务报表所使用的会计原则而厘定及呈列的任何措施，或全部或部分源自该等措施(包括非公认会计原则的措施)的任何措施；(Ii)本公司的指定股价；或(Iii)本公司的指定股东回报总额(每项均为“财务报告措施”)。在其他形式的薪酬中，基于奖励的薪酬不包括完全可自由支配且不是从参照财务报告衡量标准的实现情况确定的“奖金池”中支付的奖金；完全在特定雇佣期结束时授予且没有任何与财务业绩衡量相关的条件的股权奖励；以及纯粹酌情或纯粹基于主观目标或与财务报告衡量标准无关的目标的奖励。为免生疑问，参照授予日股票价格授予的限制性股票单位、限制性股票、股票增值权或类似的股权奖励，包括授予、授予可互换性和/或交换这些奖励，但不以达到特定股票价格为条件，不应仅仅因为这种引用而被视为基于激励的薪酬。

本政策适用于任何执行干事在2023年10月2日或之后收到(定义见下文)的基于激励的薪酬，该薪酬是由于在截至该日或之后的任何会计期间实现基于或源自财务信息的财务报告措施而产生的。就本政策而言，即使基于奖励的薪酬的发放、支付或结算发生在该期间结束之后，也应视为在公司达到适用于基于激励的薪酬的财务报告措施的会计期间内“收到”基于激励的薪酬。

根据本政策，不得追回任何人在担任高管之日之前收到的基于激励的薪酬；然而，一旦某人成为高管，该高管的雇佣身份随后的变化，包括如果该人不再担任高管，不会损害公司根据本政策追回基于激励的薪酬的权利。

如果本公司被要求编制重述，本公司应合理迅速地向在适用于受本政策约束的任何基于激励的薪酬的业绩期间担任该职位的任何高管追回该高管(在开始担任该职位后)在紧接本公司被要求准备重述之日之前的三个完整的会计年度内以及适用规则规定的任何过渡期内收到的任何错误授予的基于激励的薪酬的金额。就本政策而言，本公司须编制重述的日期为以下日期中较早的日期：(I)董事会、董事会委员会或任何获授权采取该等行动的本公司高级人员(如董事会或委员会无须采取行动，或合理地应得出结论认为本公司须编制重述)，或(Ii)法院、监管机构或其他合法授权机构指示本公司编制重述。

错误给予的奖励薪酬数额将是执行干事根据原始财务报表中的错误数据收到的奖励薪酬(无论是现金、股票、股权奖励或其他)相对于奖励薪酬(现金、股票、股权奖励或其他)的超额，如果奖励薪酬是基于重述的财务报表，而不考虑执行干事支付的任何税款，则执行干事本应收到奖励薪酬。

在不限制前述规定的情况下，对于以公司股票价格或股东总回报为基础的激励薪酬，如果错误获得的激励薪酬金额不需要直接根据重述中的信息进行数学重新计算，则(A)数额应基于公司对重述对获得激励薪酬的股票价格或股东总回报影响的合理估计，(B)公司应保存该合理估计的确定文件，并将该估计提供给纳斯达克。

（i）为协助执行本政策而支付给第三方的直接费用将超过应收回的金额;前提是，在确定根据执行费用收回任何此类激励性补偿不可行之前，公司应（a）已采取合理措施收回激励性补偿，（b）已记录此类合理措施，及（c）在适用规则要求时向纳斯达克提供该等文件;

（二）其他事项如果在2022年11月28日之前采用了本国法律，则收回将违反该法律;前提是，在确定基于违反本国法律收回任何此类激励性补偿不切实际之前，公司应（a）获得纳斯达克可接受的本国法律顾问的意见，即收回将

（三）收回可能会导致一个在其他方面符合税务资格的退休计划，根据该计划，福利广泛提供给公司的员工，不符合1986年国内税收法第401（a）（13）节或第411（a）节的要求，经修订（“代码”），以及美国财政部据此颁布的法规。

本公司应根据适用规则的要求和适用于本公司的任何其他要求，就本政策及与本政策相关的任何事项向美国证券交易委员会（“SEC”）和纳斯达克（如适用）进行所有必要的披露，包括与SEC备案有关的任何披露。

如果根据本政策，错误授予的激励性补偿（以下简称“补偿性补偿”）被确定为需要补偿，在适用法律允许的范围内，公司应根据委员会的全权决定，采取其认为必要或适当的行动，从任何受影响的执行官或前任执行官处收回补偿性补偿。这些行动可能包括但不限于：

（五）收回已向考虑到补偿补偿的计划（不包括某些符合税务条件的计划，但包括递延补偿计划、补充高管退休计划和适用法律（包括《守则》第409 A条）允许的保险计划）缴纳或递延的补偿补偿相关的任何金额，以及此类补偿产生的任何收益;以及

公司不应向任何执行官或前任执行官赔偿因公司收回错误授予的激励性薪酬而产生的损失，也不应向任何此类执行官支付或偿还因任何保单而产生或支付的保费，以资助此类执行官的潜在收回义务。

本政策项下公司对错误授予的激励性补偿的任何追偿权是对公司根据（i）公司或其子公司或关联公司（包括Newmark Group，Inc.）的任何激励计划可获得的任何其他补救措施或权利的补充，而不是替代。长期激励计划，纽马克集团，公司。激励奖金补偿计划、Newmark Holdings，L. P.参与计划或其任何后续计划，或（ii）任何雇佣协议、补偿协议、奖励协议、离职协议或类似或其他协议或安排。

本政策以及根据本政策作出的所有决定和采取的所有行动，只要不受适用规则或法律的强制性规定管辖，应受特拉华州法律管辖并根据特拉华州法律解释，而不考虑其法律选择原则。如果本政策的任何条款因任何原因被认定为非法或无效，该违法或无效不应影响本政策的其余部分，但本政策的解释和执行应视为该非法或无效条款从未包括在本政策中。

董事会可根据委员会的建议，以任何理由随时修订本政策，但须受适用规则的限制。在不限制上述规定的情况下，董事会可根据委员会的建议，按其认为必要或适当的方式修订本政策，以反映对适用规则或根据适用规则发布的任何法规或指导的任何修订。