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以下摘要是纽马克集团公司的股本S的实质性条款的描述。当我们使用“Newmark”、“We”、“Us”、“Our”或“Company”等词语时，我们指的是Newmark Group，Inc.以下对我们的A类普通股、B类普通股、每股面值0.01美元的A类普通股、B类普通股、优先股、每股面值0.01美元、我们称为我们的“优先股”的A类普通股、每股面值0.01美元、而我们修订和重述的公司证书的相关条款，我们称为我们的“公司证书”，以及我们的修订和重述的章程，我们称为我们的“章程”，是我们的摘要，并通过参考我们的公司证书和章程而对其整体进行限定。我们的公司注册证书和我们的章程的副本分别通过参考附件3.1和3.2并入我们于2017年12月19日提交的当前Form 8-K报告中。

以下对我们A类普通股、每股面值0.01美元的A类普通股、B类普通股、每股面值0.01美元、我们称为“B类普通股”的优先股以及我们的公司注册证书和章程的相关规定的描述是这些描述的摘要，并参考我们的公司注册证书和章程全文，这些副本通过引用并入我们截至2023年12月31日的10-K表格年度报告中作为证物，本附件4.1是其中的一部分，以及适用法律。

截至2024年2月26日，我们A类普通股流通股为151,384,467股，B类流通股为21,285,533股。我们A类普通股的持有者一般有权对所有将由股东作为一个整体投票表决的事项享有每股一票的投票权，这使得我们A类普通股的持有者有权获得截至该日期我们投票权的约41.6%，并且没有累积投票权。我们B类普通股的持有者一般有权在所有将由股东作为一个集体投票表决的事项上拥有每股10票的投票权，这使得我们B类普通股的持有者有权获得截至该日期我们投票权的58.4%，并且没有累积投票权。Cantor Fitzgerald L.P.(我们称为“Cantor”)和CF Group Management，Inc.(Cantor的执行普通合伙人)以及由我们的执行主席Howard W.Lutnick(我们称为“CFGM”)控制的实体是我们B类普通股的唯一持有者。我们的B类普通股通常与我们的A类普通股一起在提交给我们股东投票的所有事项上投票。我们的B类普通股只能发行给(1)康托尔，(2)康托尔或卢特尼克先生控制的任何实体，或(3)卢特尼克先生、他的配偶、他的遗产、他的任何后代、他的任何亲属或为他的利益或他的配偶、他的任何后代或他的任何亲属建立的任何信托，我们称之为“合格的B类持有者”。

出于经济权利的目的，我们A类普通股的每股相当于我们B类普通股的一股。根据可能适用于任何已发行优先股的优惠，本公司A类普通股和B类普通股的持有者有权按比例从本公司董事会不时宣布的股息(如有)中从合法可用资金中获得该等股息。在我们清算、解散或清盘的情况下，我们A类普通股和B类普通股的持有者有权按比例分享偿还债务后剩余的所有资产，但须遵守优先股的优先分配权，如果有，则为已发行优先股。

我们的公司注册证书规定，根据持有者的选择，B类普通股的每股可在任何时间转换为A类普通股的一股。A类普通股的持有者将无权将A类普通股的股票转换为B类普通股，除非纽马克公司根据协议规定了这种权利。根据Newmark、BGC Partners，Inc.(我们称为BGC Partners)和Cantor之间于2017年12月13日签署的交换协议，任何根据我们的公司注册证书有权持有B类普通股的合格B类持有者都有权随时和不时地一对一地交换我们A类普通股的股份

本公司董事会有权安排本公司发行一个或多个类别或系列的优先股，并厘定其名称、权力、优先股及权利及其资格、限制或限制，包括组成任何类别或系列的股份的股息权、股息率、赎回条款、赎回价格、转换权及清算优先股，而无需股东进一步投票或采取行动。根据此类“空白支票”条款发行我们的优先股可能会延迟、推迟或阻止我们的控制权变更，而无需我们的股东采取进一步行动，并可能对我们A类普通股的股东的投票权和其他权利产生不利影响。目前，我们没有发行任何优先股的计划。

上面和下面总结的这些条款旨在阻止强制性收购做法和不充分的收购要约。这些规定也主要是为了鼓励寻求获得对我们的控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们认为，加强保护的好处使我们有可能与收购或重组我们的不友好或主动提议的提出者谈判，并胜过阻止这些提议的坏处，因为谈判这些提议可能导致其条件的改善。

根据我们的公司注册证书，我们选择不受DGCL第2203条的约束，该条款一般禁止特拉华州一家上市公司与拥有该公司15%或更多有表决权股票的个人或集团进行业务合并，如合并，自该人成为有利害关系的股东之日起三年内，除非(某些例外情况下)该人成为有利害关系的股东的业务合并或交易已根据第203节获得批准。因此，我们不受第203节的反收购影响。然而，我们的公司注册证书包含的某些条款与第203节具有同等效力，只是它们规定，每一名合格的B类股东、其任何关联公司及其某些直接受让人将不被视为“有利害关系的股东”，因此将不受此类限制。

我们的章程要求在股东大会之前提前书面通知股东希望在这样的会议上提出的建议或董事提名，通常必须在上一年股东大会的委托书发表一周年前120天内由我们的秘书收到。我们的章程规定，对我们章程的所有修订必须得到我们所有有权投票的已发行股本的多数投票权持有人或我们董事会的多数成员的批准。

我们的公司注册证书规定，在法律允许的最大范围内，Cantor公司或BGC Partners Company(各自定义如下)或Cantor Company或BGC Partners Company(定义如下)的任何代表都不会以我们股东或关联公司的身份对我们或我们的任何股东违反任何受托责任，也不承担任何责任。此外，在法律允许的最大范围内，任何康托公司、BGC合伙公司或其各自的任何代表均不承担任何义务，不从事与我们或我们的代表相同或相似的活动或业务线，或与我们或我们代表的任何客户或客户做生意。如果任何Cantor Company、BGC Partners Company或其各自的任何代表了解到一项潜在的交易或事项，该交易或事项一方面可能是任何此等人士以及我们或吾等的任何代表的公司机会(定义见下文)，另一方面，该人将没有责任向吾等或吾等的任何代表传达或提供该等公司机会，亦不会因我们、吾等的任何股东或吾等的任何代表自己追求或获取该等公司机会而违反任何受信责任而对其负责。根据以下句子中描述的要求，将此类公司机会提供给另一个人，或不将此类公司机会提供给我们或我们的任何代表。如果第三方向既是我方代表又是Cantor Company和/或BGC Partners Company代表的人士提供公司机会(明确且仅以该代表的身份)，并且该人本着与该公司机会属于我们的政策一致的善意行事，则该人将被视为已完全履行并履行了该人作为我方代表对该公司机会负有的任何受托责任，前提是任何Cantor Company、任何BGC Partners Company或其各自的任何代表可在我们决定不追求该公司机会的情况下寻求该公司机会。

任何康托公司、任何BGC合伙人公司或其各自的代表与我们或我们的任何代表之间的任何合同、协议、安排或交易，不得仅仅因为任何康托公司、任何BGC合伙人公司或其各自的代表在该合同、协议、安排或交易中有直接或间接的利益而无效或不可撤销，并且任何康托公司、任何BGC合伙人公司或其各自的代表(I)应充分履行和履行其对我们和我们的股东的职责和义务，以及(Ii)在下列情况下，对于因订立、履行或完成任何此类合同、协议、安排或交易而违反任何义务或义务的行为，我们或我们的股东不承担任何责任：


			•						该合同、协议、安排或交易由我们的股东以有权就该合同、协议、安排或交易的所有已发行股本的多数投票权的赞成票批准，不包括由证券交易委员会根据1934年《证券交易法》(经修订)分别由康托公司或BGC合伙人公司实益拥有的股本股份(该术语在规则16a-1(A)(2)中定义)；或

我们的董事同时也是任何Cantor公司、任何BGC Partners公司或其各自代表的董事或高级管理人员，在确定我们董事会会议或授权此类合同、协议、安排或交易的委员会的法定人数时，可能会被计算在内。任何Cantor Company、任何BGC Partners Company或其各自的任何代表拥有的我们普通股的股份可被计算在召开的授权该等合同、协议、安排或交易的股东会议上是否达到法定人数。我们的董事同时也是任何康托公司、任何BGC合伙公司或其各自代表的董事或高级管理人员，对于任何康托公司、任何BGC合伙公司或其各自代表以我们股东或关联公司的身份采取的任何行动，我们的董事不应对我们或我们的任何股东违反任何受信责任。


			•						“企业机会”是指我们在财务上能够承担的任何商业机会，即从其性质来看，在我们的业务范围内对我们具有实际优势的任何商业机会，是我们拥有利益或合理预期的商业机会，在这种机会中，Cantor公司或BGC Partners公司或其任何代表(视情况而定)的自身利益将与我们的自身利益发生冲突。

关于2017年12月13日的分离，我们与Cantor和BGC Partners签订了登记权协议，该协议向Cantor和BGC Partners及其各自的联属公司(在分拆前)，以及Cantor及其联属公司(在分拆后)提供我们A类普通股股份的登记权，包括交换Cantor持有的Newmark Holdings，L.P.可交换有限合伙企业权益时发行或将发行的股份，我们发行或可发行的A类普通股，以换取我们B类普通股的任何股份和我们A类普通股的任何其他股份，这些股份可能由Cantor、BGC Partners或其各自的关联公司收购。


			•						该合同、协议、安排或交易由本公司董事会或其任何委员会以多数无利害关系董事的赞成票批准，即使无利害关系董事的人数不足法定人数；


			•						这种合同、协议、安排或交易，根据作出承诺时的情况判断，对我们是公平的。


			•						“康托尔公司”指康托尔或其任何关联公司(除我们和我们的子公司外)；


			•						“BGC合伙人公司”指BGC合伙人或其任何关联公司(除我们和我们的子公司外)；


			•						“代表”就任何人而言，是指该人的董事、高级管理人员、雇员、普通合伙人或管理成员。


			•						通过要约收购的方式收购我们;


			•						通过代理权争夺或其他方式收购我们;或


			•						免去我们现任官员和董事的职务。