☐ |
初步委托书 |
☐ |
机密，仅供委员会使用（规则14a-6 (e) (2) 所允许） |
☒ |
最终委托书 |
☐ |
权威附加材料 |
☐ |
根据第 240.14a-12 节征集材料 |
☒ |
无需付费。 |
☐ |
先前使用初步材料支付的费用： |
☐ |
根据《交易法》第14a-6 (i) (1) 条和第 0-11 条第 25 (b) 项的要求，费用按附件中的表格计算 |
| 代理摘要 | 董事会和治理 | 高管薪酬 | 提案 | 会议信息 | 附件 |
与客户合作创造
一个更可持续的世界
尊敬的股东，
我们的客户和社会的需求不断变化，我们正在利用我们的专业知识来解决复杂的环境挑战，帮助我们的客户实现其可持续发展目标。
2023 年，为了客户、公司和股东的利益，我们有效地执行了战略，并取得了强劲的财务业绩：
| - | 与 2022 年相比，收入增长了 11%，其中包括 5% 的收购收入 |
| - | 每股收益为5.47美元，同比增长17％，调整后的每股收益(1)为5.61美元，同比增长14％ |
| - | 运营现金流为36.2亿美元，同比增长13％，调整后的自由现金流(1)19.9 亿美元，与 14 年相比增长了 2022% |
| - | 通过分红和股票回购向股东返还了9亿美元 |
我们提供业界最完整的产品和服务。我们在客户热情、数字化和可持续发展方面的持续投资正在推动较高的客户保留率、运营效率和额外的增长机会。我们在可持续发展创新的承诺方面处于行业领先地位，包括：
| - | 通过以下方式促进瓶对瓶塑料的循环 北美首个垂直整合聚合物中心 |
| - | 生产定制混合的再生树脂 通过 Blue Polymers 满足日益增长的可持续包装需求，与 Ravago 的合资企业 |
| - | 通过以下方式促进脱碳 美国迄今为止最大的可再生天然气（RNG）项目投资组合扩展与英国石油公司Archaea Energy合作 |
| - | 建立 业界对车队电气化的最大承诺，包括第一辆完全集成的电动回收和废物收集卡车 |
我们将继续朝着雄心勃勃的2030年可持续发展目标迈进，我们的价值观驱使我们以正确的方式取得成果：安全、致力于服务、对环境负责、积极进取和以人为本。我们强大的文化具有高度包容性，反映在我们2023年的86分员工敬业度分数上，超过了行业和国家基准。
我们相信我们为持续增长做好了充分的准备，我们感谢我们的41,000名团队成员的辛勤工作和对超越客户期望的承诺。感谢您对我们的信任，我们将继续与客户合作，创造一个更可持续的世界。
我们邀请您在太平洋时间2024年5月23日上午10点30分通过网络直播参加我们的虚拟年度股东大会，网址为www.virtualshareholdermeeting.com/rsg2024。
 |
MANNY KADRE 董事会主席 |
 |
乔恩·范德·马克 总裁兼首席执行官 警官 |
| (1) | 调整后的自由现金流和调整后的每股收益是非公认会计准则财务指标。有关根据公认会计原则将这些非公认会计准则指标与可比指标的对账，请参阅第108页附件中的 “GAAP与非GAAP财务指标的对账”。 |
| 共和国服务公司 2024 年委托声明 | | | 3 |
2024年年度股东大会通知
关于特拉华州一家公司REPUBLIC SERVICES, INC.（“公司”）2024年年度股东大会（“年会”）代理材料可用性的重要通知。这份与截至2023年12月31日止年度的年会和10-K表年度报告有关的委托书可在WWW.PROXYVOTE.COM上查阅。
日期： 2024年5月23日，星期四
时间： 太平洋时间上午 10:30
地点：通过网络直播 www.virtualShareoldermeeting.com/
商业项目
| 1. | 选举本委托书中列出的13名董事候选人，任期至2025年年度股东大会或直到其各自的继任者正式当选并获得资格为止； |
| 2. | 举行咨询投票，批准我们的指定执行官薪酬； |
| 3. | 批准对2024年我们独立注册会计师事务所的任命； |
| 4. | 考虑股东关于报告公司气候变化战略对利益相关者的影响的提议并采取行动；以及 |
| 5. | 处理在年会或其任何休会之前适当处理其他事务。 |
录制日期
只有在2024年3月26日营业结束时登记在册的股东才有权获得年会或任何续会的通知和投票。此类股东名单将从2024年4月9日起公布，并可能在年会之前的正常工作时间在公司总部进行审查。
代理材料的可用性
我们很高兴利用美国证券交易委员会的规则，允许我们以数字形式在线提供这些代理材料和我们的10-K表年度报告。登记在册的股东将收到一份代理材料的互联网可用性通知，该通知提供了有关如何在线访问代理材料和我们的10-K表年度报告的说明，以及如果他们愿意，如何索取这些材料的纸质副本。我们相信，在线提供这些材料使我们能够减少年会对环境的影响，降低我们的印刷和交付成本，同时更快、更高效地为股东提供他们所需的信息。
代理投票
您参加我们的年会很重要。为确保您的代表性，如果您不希望参加虚拟会议，请尽早按照《代理材料互联网可用性通知》、代理卡或投票说明卡中的指示对您的股票进行投票。您及时返回代理将确保达到法定人数，并为我们节省进一步的招标费用。
虚拟会议
今年的年会将仅以虚拟会议的形式举行。2024年3月26日营业结束时登记在册的股东可以访问www.virtualshareholdermeeting.com/RSG2024参加年会，也可以在代理卡上或代理材料附带的说明中输入我们的《代理材料互联网可用性通知》中包含的16位控制号，在会议的网络直播期间进行投票和提交问题。年会的形式将确保股东获得与面对面会议相同的参与权利和机会。
根据董事会的命令，
凯瑟琳·埃林森
执行副总裁、首席法务官
首席道德与合规官兼公司秘书
亚利桑那州菲尼
2024 年 4 月 9 日
| 共和国服务公司 2024 年委托声明 | | | 5 |
目录
| 代理摘要 |
10-16 | |||
| 董事会和公司治理 |
|
19-52 |
| |
| 共和国董事会 |
19 | |||
| 董事技能、经验和背景 |
20 | |||
| 有关董事候选人的传记信息 |
22 | |||
| 董事会和公司治理事务 |
32 | |||
| 董事会会议和委员会 |
33 | |||
| 会议参与情况 |
33 | |||
| 委员会组成 |
33 | |||
| 董事会更新 |
33 | |||
| 董事入职流程 |
33 | |||
| 继续教育 |
33 | |||
| 周到的董事会评估流程 |
|
33 |
| |
| 董事继任规划 |
35 | |||
| 高管继任规划和领导力发展 |
35 | |||
| 股票所有权指南以及反套期保值和反质押政策 |
35 | |||
| 董事提名程序和与董事会候选人资格相关的多元化 |
36 | |||
| 董事独立性 |
36 | |||
| 在其他上市公司董事会任职 |
36 | |||
| 股东参与 |
37 | |||
| 其他董事会政策 |
38 | |||
| 股东董事推荐政策 |
38 | |||
| 代理访问董事提名 |
38 | |||
| 董事辞职政策 |
38 | |||
| 与董事会的沟通 |
39 | |||
| 年会出席政策 |
39 | |||
| 风险监督 |
40 | |||
| 道德与合规 |
42 | |||
| 可持续发展和企业责任 |
43 | |||
| 人才 |
45 | |||
| 审计委员会事项 |
47 |
| 董事薪酬 |
49 | |||
| 某些关系和关联方交易 |
50 | |||
| 董事会和管理层的安全所有权 |
51 | |||
| 违法行为第 16 (a) 条报告 |
52 | |||
| 高管薪酬 |
54-92 | |||
| CD&A 目录 |
55 | |||
| 薪酬讨论与分析 |
57 | |||
| 2023 年薪酬汇总表 |
78 | |||
| 2023 年所有其他薪酬 |
79 | |||
| 2023 年基于计划的奖励的发放 |
80 | |||
| 财年末杰出股票奖 |
82 | |||
| PSU 和 RSU 于 2023 年归属 |
84 | |||
| 2023 年的不合格递延薪酬 |
85 | |||
| 雇佣协议和离职后补偿 |
85 | |||
| 首席执行官薪酬比率 |
89 | |||
| 薪酬与绩效 |
90 | |||
| 将在会议上进行表决的提案 |
95-100 | |||
| 提案 1：董事选举 |
95 | |||
| 提案 2：关于指定执行官薪酬的咨询投票 |
96 | |||
| 提案3：批准独立注册会计师事务所 |
97 | |||
| 提案 4：股东提案 |
98 | |||
| 会议信息 |
102-106 | |||
| 附件 — CD&A 附录 |
108-110 | |||
| 关于将于2024年5月23日举行的年度股东大会的代理材料可用性的重要通知：与2024年年度股东大会有关的委托书和截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告可在以下网址查阅www.proxyvote.com. |
| |||
|
密钥代理 信息 | ||
| 董事技能， 经验，以及 背景 （第 20 页） | ||
| 股东 参与度 （第 37 页） | ||
| 风险 监督 （第 40 页） | ||
| 可持续性和 企业 责任 （第 43 页）
人才 （第 45 页） | ||
| 补偿 讨论和 分析 （第 57 页）
| ||
前瞻性陈述
本委托书包含有关我们的某些前瞻性信息，这些信息旨在由1995年《私人证券诉讼改革法》提供的 “前瞻性陈述” 的安全港保护。前瞻性陈述是不是历史事实的陈述。诸如 “指导”、“期望”、“将”、“可能”、“预测”、“计划”、“估计”、“项目”、“打算”、“应该”、“可能”、“可能”、“展望” 等词语以及类似的表述旨在识别前瞻性陈述。这些陈述包括有关我们的计划、战略和前景的信息。前瞻性陈述并不能保证业绩。这些陈述基于我们管理层当前的信念和预期，受风险和不确定性的影响，可能导致实际业绩与前瞻性信息和陈述所表达、暗示或预测的结果存在重大差异。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但此类预期可能不正确。可能导致实际业绩与前瞻性陈述中表达的预期存在重大差异的因素包括总体经济和市场状况，包括通货膨胀和燃料、利率、劳动力、风险、健康保险和其他通常不在我们控制范围内的可变成本的变化、我们有效整合和管理我们收购的公司以及实现任何此类收购、战争行为、骚乱或恐怖主义的预期收益的能力，以及这些行为对经济、金融、金融的影响和社交美国的情况，以及我们对大型长期收款、转让和处置合同的依赖。有关可能导致实际业绩或事件与预期存在重大差异的因素的更多信息，不时包含在我们向美国证券交易委员会提交的报告中，包括截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告，特别是第一部分第1A项——风险因素。此外，新的风险因素不时出现，我们无法预测所有这些风险因素，也无法评估此类风险因素可能对我们的业务产生的影响。除非法律要求，否则无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，我们都没有义务更新或发布经修订的前瞻性陈述。
| 代理 摘要 | ||
| 代理摘要 | 董事会和治理 | 高管薪酬 | 提案 | 会议信息 | 附件 |
代理摘要
我们向股东提供本委托声明（“委托声明”），内容涉及特拉华州的一家公司Republic Services, Inc.（“Republic Services”、“公司”、“我们” 或 “我们的”）董事会（“董事会”）征集代理人以供2024年5月23日虚拟举行的年度股东大会（“年度股东大会”）投票会议”），以及任何休会，用于随附通知中规定的目的。本代理摘要旨在概述本委托书中包含的内容。我们鼓励您在对股票进行投票之前阅读完整的委托书。
年度股东大会
| 日期和时间： | 太平洋时间 2024 年 5 月 23 日星期四上午 10:30 | |
| 地点： | 通过网络直播 www.virtualShareoldermeeting.com/ | |
| 录制日期： | 截至2024年3月26日，股东有权出席和投票 | |
| 提案和董事会建议 | 董事会的 推荐 |
页面 参考 | ||||
| 提案 1 | 在本委托书中选举13名董事候选人 | 为了 | 95 | |||
| 提案 2 | 关于指定执行官薪酬的咨询投票 | 为了 | 96 | |||
| 提案 3 | 批准2024年独立注册会计师事务所 | 为了 | 97 | |||
| 提案 4 | 股东关于报告公司气候变化战略对利益相关者的影响的提案 | 反对 | 98 | |||
2023 年业务和业绩亮点
2023 年，我们继续为股东创造价值。我们的业绩反映了我们在战略优先事项方面的持续进展。我们仍然专注于执行旨在通过可持续管理客户需求、管理成本结构、实现持续的收益和自由现金流增长、提高投资资本回报率以及增加股东的现金回报来实现盈利增长的战略。我们的表现超过了向上修正后的调整后每股收益（“EPS”）和调整后的自由现金流（“FCF”）预期。今年的亮点包括：
| 10 | | | 共和国服务公司 2024 年委托声明 |
| 代理摘要 | 董事会和治理 | 高管薪酬 | 提案 | 会议信息 | 附件 |
| 11% 总收入增长 为 11% |
$3.62B 全年现金 通过操作提供 活动 |
16.6% 每股收益增长16.6％，调整后的每股收益(1)长大了 | ||
| 13.4% 经营活动产生的现金增长，调整后的自由现金流增长13.9％(1) |
$900M 通过股票回购和分红向股东返还了9亿美元 |
$1.8B 投资了 1.8 美元 数十亿美元的收购 | ||
| (1) | 调整后的自由现金流和调整后的每股收益是非公认会计准则财务指标。有关根据公认会计原则将这些非公认会计准则指标与可比指标的对账，请参阅第108页附件中的 “GAAP与非GAAP财务指标的对账”。 |
可持续发展领导力
我们的可持续发展目标和实践是我们业务的核心，并已纳入我们的业务战略和长期财务目标。可持续的商业行为植根于我们的日常运营中，我们相信这可以提高我们的盈利能力并支持为股东创造长期价值。董事会负责监督我们的管理层对环境、社会和企业风险的处理，包括物理和过渡风险以及与气候变化相关的机遇。由于这一持续的承诺，我们在包括员工敬业度、道德、创新和气候变化管理和弹性在内的多个关键领域的领先表现获得了认可。
 |
|
 | ||
 |
|
| 共和国服务公司 2024 年委托声明 | | | 11 |
| 代理摘要 | 董事会和治理 | 高管薪酬 | 提案 | 会议信息 | 附件 |
可持续性在行动
我们正在与客户合作，创造一个更可持续的世界。我们对自己作为负责任的国家废物管理者的角色充满热情，我们将继续在实现2030年可持续发展目标方面取得进展，这些目标重申了我们对可持续发展平台要素的承诺：安全、人才、气候领导力和社区。
董事候选人和公司治理要点
下表列出了截至本委托书发布之日我们提名董事的姓名以及他们在其中任职的常设委员会。
| 导演 名字 |
年龄 | 导演 以来 |
委员会 | 独立 | ||||||
| 曼尼·卡德雷 （主席） |
 |
58 | 2014 | — | ü | |||||
| 托马戈·柯林斯 |
 |
52 | 2013 | 可持续发展与企业 责任委员会（主席） 和审计委员会 |
ü | |||||
| 迈克尔·A·达菲 |
 |
54 | 2020 | 审计委员会和 可持续发展与企业 责任委员会 |
ü | |||||
| 托马斯·W·汉德利 |
 |
69 | 2016 | 人才与薪酬 委员会（主席）和 提名与公司 治理委员会 |
ü | |||||
| 詹妮弗·柯克 |
 |
49 | 2016 | 审计委员会（主席）和 提名与公司 治理委员会 |
ü | |||||
| 迈克尔·拉尔森 |
 |
64 | 2009 | 提名与公司治理 委员会（主席）、财务委员会 和人才与薪酬委员会 |
ü | |||||
| N. Thomas Linebarger |
 |
61 | 2024 | 审计委员会和可持续性与 企业 责任委员会 |
ü | |||||
| 梅格·雷诺兹 |
 |
59 | 2023 | 审计委员会和可持续性与 企业 责任委员会 |
ü | |||||
| 詹姆斯·P·斯尼 |
 |
57 | 2018 | 财务委员会（主席）， 提名与公司 治理委员会和 人才与薪酬委员会 |
ü | |||||
| 布莱恩·泰勒 |
 |
57 | 2021 | 财务委员会、可持续发展和 企业责任委员会和人才与薪酬委员会 |
ü | |||||
| 乔恩·范德方舟 |
 |
48 | 2021 | — | ||||||
| 12 | | | 共和国服务公司 2024 年委托声明 |
| 代理摘要 | 董事会和治理 | 高管薪酬 | 提案 | 会议信息 | 附件 |
| 导演 名字 |
年龄 | 导演 以来 |
委员会 | 独立 | ||||||
| 桑德拉·沃尔普 |
 |
56 | 2016 | 财务委员会、提名和 公司治理 委员会和可持续发展与企业责任委员会 |
ü | |||||
| 凯瑟琳·B·韦茅斯 |
 |
57 | 2018 | 审计委员会、财务委员会和人才与薪酬委员会 | ü | |||||
董事会亮点
我们的董事会由具有不同经验和背景的高度敬业和技能熟练的董事组成，他们为监督我们的业务带来了不同的视角，同时代表了我们股东的长期利益。
董事会茶点
我们致力于维持一个技能和素质均衡组合的董事会。我们通过积极的更新和董事继任计划流程来实现这一目标。自2023年7月26日起，我们增加了韦斯特伍德环球投资的联合创始人兼负责人梅格·雷诺兹为新董事。此外，自2024年2月6日起，我们将康明斯公司前董事长兼首席执行官N. Thomas Linebarger加入我们的董事会。这些新董事为我们的董事会带来了相关的技能和观点。
董事会惯例
我们的董事会制定了一套健全的做法，以帮助确保适当的组成和有效运作。董事会维持定期的董事会评估流程，该流程与持续的继任计划密切相关，并承诺根据公司当前和未来的需求和战略优先事项定期更新董事会。下图总结了我们提名董事的独立性、任期、年龄和多样性。
股东参与
我们有一个完善的股东参与计划，强调全年股东参与以及与董事会的直接沟通。2023 年，我们直接与占已发行股份约 56% 的股东以及一位代理顾问进行了接触。我们讨论了我们的业务业绩、对可持续业务实践的承诺、以人为本的人才计划以及我们的治理和高管薪酬实践。
| 共和国服务公司 2024 年委托声明 | | | 13 |
| 代理摘要 | 董事会和治理 | 高管薪酬 | 提案 | 会议信息 | 附件 |
公司治理要点
我们持续监控公司治理的发展和最佳实践，并在必要时根据股东的反馈加强我们的实践。我们公司治理惯例的主要特点如下：
|
✓ |
由独立董事精选参与的股东参与计划 | ✓ |
回扣政策（2023 年更新）比美国证券交易委员会和纽约证券交易所的要求更强大 | |||
| ✓ |
代理访问权 | ✓ |
周到的董事会评估流程 | |||
| ✓ |
独立董事会主席 | ✓ |
新董事的正式入职计划 | |||
| ✓ |
董事兼高管继任规划 | ✓ |
多数票标准 | |||
|
✓ |
占多数的独立董事会（13 名董事候选人中的 12 名） |
✓ |
延期董事薪酬（限制性股票单位或现金） | |||
| ✓ |
没有绝对多数票的要求 | ✓ |
一股一票结构 | |||
| ✓ |
经书面同意的股东行动 | ✓ |
政治捐款政策 | |||
| ✓ |
独立董事会委员会 | ✓ |
董事的强制退休年龄 | |||
| ✓ |
年度董事选举 | ✓ |
反套期保值和反质押政策 | |||
|
✓ |
人权政策 |
✓ |
董事会和公司员工商业道德与行为守则 | |||
|
✓ |
其他上市公司董事会董事服务政策（2023年新增） |
✓ |
《供应商商业道德与行为准则》 |
| 14 | | | 共和国服务公司 2024 年委托声明 |
| 代理摘要 | 董事会和治理 | 高管薪酬 | 提案 | 会议信息 | 附件 |
高管薪酬要点
我们高管薪酬计划的组成部分
人才与薪酬委员会致力于实施基于绩效的高管薪酬计划，使我们能够吸引、留住和激励我们的领导团队，以推动财务成功和持续的股东价值创造。薪酬汇总表中列出的执行官的核心薪酬要素（称为 “指定执行官” 或 “NEO”）是：
| • | 基本工资； |
| • | 基于目标的年度现金激励；以及 |
| • | 基于目标的长期激励（“LTI”）奖励，这些奖励以绩效股份（“PSU”）和限制性股票单位（“RSU”）的形式交付。 |
我们的年度激励指标旨在鼓励盈利增长，被投资界广泛接受为重要的绩效指标，而我们的LTI指标旨在以现金流为重点发展我们的业务，同时最大限度地提高投资回报并协调我们的高管和股东之间的利益。这些指标共同为目标总直接薪酬（“Target TDC”）提供了适当的平衡，以推动财务和运营业绩，为我们的股东创造长期价值。
| 共和国服务公司 2024 年委托声明 | | | 15 |
| 代理摘要 | 董事会和治理 | 高管薪酬 | 提案 | 会议信息 | 附件 |
高管薪酬与战略的关系
我们的薪酬计划侧重于实现支持股东价值创造的关键财务业绩。我们在自下而上的基础上维持严格的业绩目标，这反映了管理层的举措，例如盈利收入增长、可控的运营支出、资本投资和并购，以及宏观经济环境、消费者价格指数（“CPI”）对定价、大宗商品定价和监管变化等预期外部因素的影响。实现可持续发展目标的进展包含在我们的每项管理计划中，因此与我们的高管薪酬直接相关。为了协调管理激励措施，我们的指标和绩效目标侧重于管理层可能影响的因素，而不是管理层无法控制或缓解能力之外的外部因素。
根据公司在安全、人才和气候领导力目标方面的中期表现，包括我们的NEO在内的高级管理人员的年度激励措施可能会进行正面或负面的调整，调整幅度最高为10个百分点。有关我们年度激励计划可持续发展修改量的更多信息，请参阅委托书的高管薪酬部分。
薪酬治理要点
我们已经建立了许多薪酬最佳实践，有助于确保我们的薪酬计划与股东利益保持一致。这些做法的主要特点如下所示：
| ü |
绩效薪酬激励结构 | ü |
积极管理股票计划的稀释情况 | |||
|
ü |
高级管理层和董事的股票所有权指南 |
ü |
未赚取的 PSU 不分红 | |||
|
ü |
高级管理人员年度激励计划中的可持续发展修改器 |
ü |
限量特权 | |||
| ü |
独立薪酬顾问 | ü | 没有消费税总额 | |||
|
ü |
回扣政策（2023 年更新）比美国证券交易委员会和纽约证券交易所的要求更强大 |
ü |
没有对冲、质押或卖空 | |||
| ü |
控制条款的双触发变更 | ü | 薪酬计划的年度风险评估 |
我们鼓励您在对股票进行投票之前阅读整份委托书以获取更多信息。
| 16 | | | 共和国服务公司 2024 年委托声明 |
| 董事会和 治理 | ||
| 代理摘要 | 董事会和治理 | 高管薪酬 | 提案 | 会议信息 | 附件 |
董事会和公司治理
共和国董事会
共和国董事会目前由13名董事组成。
董事会提名与公司治理委员会（“治理委员会”）根据治理委员会章程和公司治理准则对我们的 13 名董事候选人进行了评估，并将被提名人提交给董事会全体成员审批。我们相信，每位被提名的董事都是高素质的，他们共同体现了经验、智慧、诚信和能力的理想组合，能够推进Republic的战略，为所有利益相关者的利益服务。
| 共和国服务公司 2024 年委托声明 | | | 19 |
| 代理摘要 | 董事会和治理 | 高管薪酬 | 提案 | 会议信息 | 附件 |
导演技能、经验和背景
Republic是一家环境服务公司，为客户提供基本服务。我们在高度技术化、监管和竞争激烈的行业中运营。因此，我们需要一个拥有广泛相关技能的董事会来帮助我们推进长期战略。我们寻找具有成长心态、商业判断力、诚信、专业精神以及多元化经验和观点的董事。
| 20 | | | 共和国服务公司 2024 年委托声明 |
| 代理摘要 | 董事会和治理 | 高管薪酬 | 提案 | 会议信息 | 附件 |
下面列出了我们认为对董事会有益的核心技能和经验。
|
技能和经验
|
申请共和国服务
| |
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高管（现任或退休主席、首席执行官或首席运营官） |
作为环境服务行业的领导者，Republic的业务遍及美国和加拿大，其业务的规模和复杂性使得有必要聘请具有组织领导经验的董事。这些董事在分析和监督复杂的财务、运营和战略决策以及领导强有力的公司治理实践时提供了宝贵的指导和观点。 | |
|
财务会计 |
作为一家在北美有足迹的上市公司，在特许经营、大型城市和中小型市场上拥有多元化的投资机会，财务会计经验使Republic董事能够就风险管理、财务报告和内部控制项目提供建议和监督。 | |
|
策略 |
关注客户需求和可持续发展是Republic如何实现盈利增长的核心。具有制定和实施公司战略方向背景的董事为Republic的运营和发展提供了有用的见解。 | |
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金融/投资 |
作为一家纵向整合的公司，在一个整合通常为推动增长和扩大规模提供机会的行业中，具有金融市场、融资、融资运营和合并整合知识的董事会为董事会带来了有用的见解，特别是考虑到并购在Republic战略中的作用。此外，对商业周期、资本市场和投资者视角具有普遍了解的董事会为Republic的资本配置战略和更广泛的战略定位提供指导。 | |
|
市场营销/销售 |
作为一个专注于发展新业务的面向客户的品牌，提高品牌知名度和客户忠诚度对Republic的增长战略至关重要。在扩大和加强有效的企业营销策略方面具有专业知识的董事为培养客户热情、品牌知名度和营收增长提供了有用的见解。 | |
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技术/ 网络安全 |
Republic长期战略的一个核心方面是利用技术来区分我们的服务产品，提高客户满意度并提高运营效率。熟悉创新技术战略并了解新兴趋势的董事会可以就技术在共和国战略中的作用向董事会提供必要的观点。此外，Republic的技术和网络安全计划对于维护安全的网络安全运营、提供客户满意度和信任至关重要，这意味着了解网络安全风险和最佳实践的董事可以为监督这些风险提供宝贵的见解。 | |
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运营/物流 |
Republic的业务专注于以具有成本效益的方式尽可能高效、安全地向客户提供一整套综合环境服务。这包括规划车辆路线、运营和维护回收处理中心和再生垃圾填埋场等设施，以及管理公司资源，例如设备和人员。具有战略、控制和实施物流管理系统经验的董事可以就Republic业务的这一基本要素向董事会提供宝贵的观点和管理意见。 | |
|
人力资源/人才 |
作为一个技术含量很高的组织，其员工拥有满足巨大需求的专业技能，能够为吸引和留住顶尖人才提供指导、具有管理高管和其他员工薪酬的经验以及继任规划经验的董事对董事会具有巨大的价值。保持员工敬业度和投资员工发展也是Republic人才战略的核心，具有人力资源经验的董事可以在该领域提供深思熟虑的见解。 | |
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法律 |
作为一家上市公司和高度监管行业的服务提供商，具有法律知识和背景的董事有益于协助董事会监督Republic在法律和监管事务方面的合规情况。 | |
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可持续性 |
Republic的战略旨在通过与客户合作来创造一个更可持续的世界，从而实现盈利增长。作为一家环境服务公司，在人才、包容性和多元化、员工安全、气候领导力和社区参与等不断变化的问题上具有专业知识的董事在监督Republic的可持续发展工作时为董事会提供了宝贵的指导和见解。 |
| 共和国服务公司 2024 年委托声明 | | | 21 |
| 代理摘要 | 董事会和治理 | 高管薪酬 | 提案 | 会议信息 | 附件 |
有关董事候选人的传记信息
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2023 年和 2024 年的新品 |
作为我们积极更新承诺的一部分，董事会在去年增加了两名新董事。董事会增加了韦斯特伍德环球投资联合创始人、负责人兼投资组合经理梅格·雷诺兹，他在审计委员会和可持续发展与企业责任委员会任职。雷诺兹女士丰富的投资背景为她提供了对资本市场的宝贵见解。此外，董事会还增加了康明斯公司前董事长兼首席执行官N. Thomas Linebarger，他在审计委员会和可持续发展与企业责任委员会任职。Linebarger 先生为董事会带来了 30 年不可或缺的制造和运营专业知识。 | |
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董事会茶点 | ||
| 曼尼·卡德雷
自 2017 年 3 月起担任董事会主席 2014 年 6 月起担任导演 年龄：58 |
经验和技能组合与董事会贡献和共和国的战略相一致：
卡德雷先生目前是高档奢侈品零售汽车集团Kollective Auto Group的首席执行官，此前曾担任多家饮料、汽车、医疗保健和房地产公司的首席执行官。
Kadre先生担任这些公司的首席执行官超过二十年，积累了丰富的管理和领导经验。他为董事会带来了管理组织战略方向的宝贵观点，鉴于Republic在高度技术、监管和竞争激烈的行业中运营，这尤其有用。
在他的整个职业生涯中，Kadre先生在收购、管理和经营多家企业方面担任领导职务，积累了宝贵的财务和战略经验。这些经验使他能够就Republic的并购机会提供指导，考虑到并购在Republic战略中所起的作用以及Republic在整合为推动增长和扩大规模提供了机会的行业中的地位，这一点非常重要。
Kadre先生在战略定位知名的、面向客户的品牌以提高客户知名度和忠诚度方面拥有丰富的经验。他专注于利用营销手段来提高品牌知名度，特别是对监管严格的行业的品牌知名度，这增强了董事会监督营销和销售主题并提供意见的能力。
通过Kadre先生在高度监管行业的公司担任领导职务，包括担任饮料产品分销商CC1 Companies的总法律顾问，他在评估法律和监管事务时为董事会提供了宝贵的专业知识。此外，他还拥有丰富的上市公司经验，曾在四个上市公司董事会任职：Republic、NeueHealth、家得宝和Mednax。
职业生涯亮点
Kollective Auto 集团，2012 年至今
首席执行官
加勒比黄金海岸进口商, 2005 - 2014
首席执行官
CC1 公司, 1995 - 2009
总裁、副总裁、总法律顾问兼秘书
其他上市公司董事职位
（在过去 5 年内）
NeueHealth（前身为光明健康集团有限公司），2021 年至今
（首席独立董事、提名和公司治理委员会主席、审计委员会和薪酬与人力资本委员会成员）
Home Depot, Inc.，2018 年至今
（审计委员会和财务委员会成员）
Mednax, Inc., 2007 - 2022
额外的经验和服务
董事会， 迈阿密大学
董事会， 迈阿密大学卫生系统
| 22 | | | 共和国服务公司 2024 年委托声明 |
| 代理摘要 | 董事会和治理 | 高管薪酬 | 提案 | 会议信息 | 附件 |
| 托马戈·柯林斯
自 2013 年 8 月起担任导演 年龄：52 |
委员会 可持续发展与企业责任（主席），审计 |
经验和技能组合与董事会贡献和共和国的战略相一致：
柯林斯先生目前在Kroenke Sports & Entertainment担任传播和业务发展执行副总裁。
柯林斯先生对数十亿美元的体育、娱乐、媒体、房地产、牧场和葡萄园产品的多元化投资组合的成功营销策略有着深刻的理解，包括领先的传播、业务发展和公共事务。
通过在Kroenke Sports & Entertainment旗下产品公司任职，柯林斯先生在确定和实施企业战略方面保持着独特的视角。
柯林斯先生的业务发展和并购经验使他对潜在交易及其整合中的考虑因素有了深刻的了解。
通过他在Kroenke Sports & Entertainment的经验，特别是在领导牧场和葡萄园保护工作以及在多个公司和非营利组织董事会任职方面的经验，柯林斯先生拥有重要的可持续发展和气候领导力知识。
职业生涯亮点
Kroenke 体育与娱乐，2003 年至今
传播和业务发展执行副总裁
（路易斯维尔）信使日报和美国有线电视新闻网国际
记者
其他上市公司董事职位
（在过去 5 年内）
AutoNation, Inc. 2014 – 2019
Clear Secure, Inc.2021 年至今
（审计委员会和提名与公司治理委员会成员）
额外的经验和服务
董事， 全球唐氏综合症基金会
董事， 四季酒店及度假村
| 迈克尔·A·达菲
2020 年 7 月起担任导演 年龄：54 |
委员会 审计、可持续发展和企业责任 |
经验和技能组合与董事会贡献和共和国的战略相一致：
达菲先生是一位经验丰富的分销、供应链和零售高管，拥有超过25年的经验，目前担任美国最大的区域电子商务包裹承运商OnTrac的首席执行官。
达菲先生曾在OnTrac、FleetPride和C＆S批发杂货商任职，拥有丰富的领导和首席执行官经验。
在担任FleetPride和C＆S批发杂货商首席执行官期间，达菲先生制定并实施了战略计划，以推动这些组织的发展。
达菲先生分别担任供应链全球总裁和全球供应链副总裁，为Cardinal Health和宝洁公司管理复杂的供应链。
通过在On Trac、FleetPride和C&S Wholesale Grocers担任首席执行官的经验，达菲先生对人力资源、人才和劳动力话题有了重要的见解。
职业生涯亮点
Ontrac,2023 — 现在
首席执行官
FleetPride, Inc. 2021 –2023
首席执行官
C&S 批发杂货商有限公司 2017 – 2020
首席执行官
Cardinal Health, Inc. 2006 – 2017
总裁、医院解决方案和医疗产品全球供应链总裁
各种管理职位，责任越来越大
宝洁公司， 2005 – 2006
全球供应链副总裁
吉列公司，2001 — 2005 年（宝洁于 2005 年被宝洁收购）
北美价值链副总裁
纽约咨询合作伙伴， 1997 –1999, 2000 – 2001
合作伙伴
额外的经验和服务
董事会成员， OnTrac
董事会成员， FleetPride
| 共和国服务公司 2024 年委托声明 | | | 23 |
| 代理摘要 | 董事会和治理 | 高管薪酬 | 提案 | 会议信息 | 附件 |
| 托马斯·W·汉德利
2016 年 7 月起担任导演 年龄：69 |
委员会 人才与薪酬（主席）、提名与公司治理 |
经验和技能组合与董事会贡献和共和国的战略相一致：
汉德利先生是喀斯喀特资产管理公司、威廉·盖茨三世投资办公室和比尔及梅琳达·盖茨基金会信托基金的高级顾问和前首席运营官。
汉德利先生曾担任卫生和感染预防解决方案和服务公司Ecolab的前总裁兼首席运营官，这使董事会和管理层受益，因为他们实施增长战略，同时以安全、负责任和具有成本效益的方式运营。
汉德利先生在宝洁公司担任高级管理职务的二十年中积累了对企业战略规划、业务运营、销售和营销的理解，这有助于董事会监督Republic的品牌和客户体验。
汉德利先生在业务运营和信息技术方面的专业知识为董事会提供了外勤业务和网络安全方面的治理技能，这有助于Republic保持强大的数字能力。
汉德利先生在企业运营和投资管理方面的综合经验也为董事会考虑与公司治理、投资者关系、薪酬、运营安全和可持续发展有关的事项提供了支持。
职业生涯亮点
威廉·H·盖茨三世，2019 年至今
喀斯喀特资产管理公司、威廉·盖茨三世投资办公室和比尔及梅琳达·盖茨基金会信托基金的高级顾问和前首席运营官
Ecolab Inc.， 2003 – 2019
总裁兼首席运营官
其他各种责任不断增加的高级管理职位
宝洁公司， 1981 – 2003
全球规划、营销和 Always Global 特许经营副总裁
在美国和国际上担任过各种一般和品牌管理职位
其他上市公司董事职位
（在过去 5 年内）
HB 富勒公司，2010 年至今
（公司治理和提名委员会成员兼审计委员会主席）
额外的经验和服务
其他各种私人公司和非营利组织的董事和前任董事
| 24 | | | 共和国服务公司 2024 年委托声明 |
| 代理摘要 | 董事会和治理 | 高管薪酬 | 提案 | 会议信息 | 附件 |
| 詹妮弗·柯克
2016 年 7 月起担任导演 年龄：49 |
委员会 审计（主席）、提名和公司治理 |
经验和技能组合与董事会贡献和共和国的战略相一致：
柯克女士目前在医疗器械公司美敦力集团担任高级副总裁、全球财务总监兼首席会计官。
柯克女士拥有超过25年的财务和会计职位，包括她目前在美敦力的职位，她在财务会计方面拥有丰富的经验，在管理跨国公司的财务活动和报告方面拥有丰富的经验。柯克女士的经验包括监督全球各地的财务报告、管理预算和预测流程、确保财务遵守法规和内部政策、为战略决策进行财务分析、协调审计以及为战略规划和业务增长计划做出贡献。她负责保持财务完整性、透明度和战略财务领导地位，以支持美敦力的全球运营和长期成功。
在西方石油公司任职的20多年中，柯克女士曾担任过各种职务，包括整合和价值捕获高级副总裁，她领导了以技术创新和网络安全为重点的各项举措。
柯克女士在领导公司的财务部门，尤其是财务支持和财务业务流程方面拥有丰富的经验，为财务定位和资本配置提供了有用的观点。
通过柯克女士在美敦力任职以及在西方石油公司任职期间，她在监督在严格监管行业运营的组织的合规性方面拥有丰富的经验。
职业生涯亮点
美敦力集团，2021 年至今
高级副总裁、全球财务总监兼首席会计官
西方石油公司， 1999 – 2020
负责整合和价值捕获的高级副总裁
副总裁、财务总监兼首席会计官各种运营和总部职位，责任不断增加
亚瑟·安徒生律师事务所， 1996 – 1999
职责涵盖财务报表审计的所有领域，包括工作人员和高级职等的规划、监督和财务报表报告
其他上市公司董事职位
（在过去 5 年内）
Western Midstream 合伙人, 2019 – 2020
额外的经验和服务
会员， 首席会计官网络和美国注册会计师协会
会员， 用 Horseplay 进行治疗
| 共和国服务公司 2024 年委托声明 | | | 25 |
| 代理摘要 | 董事会和治理 | 高管薪酬 | 提案 | 会议信息 | 附件 |
| 迈克尔·拉尔森
自 2009 年 10 月起担任导演 年龄：64 |
委员会 提名与公司治理（主席）、财务、 人才与薪酬 |
经验和技能组合与董事会贡献和共和国的战略相一致：
拉尔森先生是喀斯喀特资产管理公司、威廉·盖茨三世投资办公室和比尔及梅琳达·盖茨基金会信托基金的首席投资官。
在40年成功的投资者职业生涯中，拉尔森先生对全球资本市场、商业周期和资本配置有了深刻的了解。在董事会和管理层寻求推动增长和扩大规模的过程中，这些经验被证明是无价的。
拉尔森先生对健全公司治理的承诺增强了董事会协调Republic管理层、投资者、股东和利益相关者利益的能力。
拉尔森先生对可持续发展问题的见解也为董事会提供了独特的视角，涉及对Republic商业模式至关重要的事项，包括人才管理、员工安全和气候领导力。
拉尔森先生向董事会特别介绍了长期股东的利益，包括Republic最大股东Cascade Investment, L.L.C的观点。
职业生涯亮点
威廉·H·盖茨三世，1994 年至今
威廉·盖茨三世和比尔及梅琳达·盖茨基金会信托基金首席投资官
其他上市公司董事职位
（在过去 5 年内）
Ecolab Inc.，2012 年至今
（财务委员会主席兼安全、健康和环境委员会成员）
Fomento Econömico Mexicano，s.a.b.de C.V.2011 年至今
额外的经验和服务
的会员 西方资产基金董事会， 审计、治理和提名、执行和合同以及投资和绩效委员会的成员。曾在Grupo Televisa、S.A.B.、Hamilton Lane和泛美白银公司的董事会任职
其他经验，1994 年之前
哈里斯投资管理
普特南管理公司
ARCO
| N. Thomas Linebarger
自 2024 年 2 月起担任导演 年龄：61 |
委员会 审计、可持续发展和企业责任 |
经验和技能组合与董事会贡献和共和国的战略相一致：
Linebarger先生最近担任康明斯公司的董事长兼首席执行官，康明斯公司是一家发动机、发电机和电气化动力解决方案的上市制造商。
Linebarger先生在康明斯的任期和高级领导职位为他提供了丰富的领导和管理经验，使他能够为董事会提供有关Republic战略方向和增长的宝贵见解。
Linebarger 先生在一家领先的制造公司工作了 30 年，积累了不可或缺的物流、制造和运营专业知识，使他能够推动持续的创新和效率。
在监督康明斯凭借强大的环境管理和以客户为中心的解决方案发展成为全球领导者的同时，Linebarger先生对高度监管行业中的可持续技术有了深刻的了解，这对董事会至关重要，因为Republic努力成为环境服务领域的领导者。
作为康明斯前供应链管理副总裁，Linebarger先生擅长管理复杂的供应链，这对于董事会监督Republic的全国垂直整合业务是有益的。
职业生涯亮点
康明斯公司， 1993 – 2023
董事长兼首席执行官
总裁兼首席运营官
执行副总裁兼发电业务总裁
副总裁兼首席财务官
供应链管理副总裁
其他上市公司董事职位
（在过去 5 年内）
哈雷戴维森公司，2008 年至今
（主持董事、人力资源委员会、提名和公司治理委员会以及可持续发展与安全委员会成员）
额外的经验和服务
高级顾问， 麦肯锡公司
前成员， 商业圆桌会议（BRT）
前成员兼主席， 印第安纳州中部企业伙伴关系（CICP）
前成员兼联席主席， 全球氢理事会
前成员兼主席， 中美商业理事会
| 26 | | | 共和国服务公司 2024 年委托声明 |
| 代理摘要 | 董事会和治理 | 高管薪酬 | 提案 | 会议信息 | 附件 |
| 梅格·雷诺兹
2023 年 7 月起担任导演 年龄：59 |
委员会 审计、可持续发展和企业责任 |
经验和技能组合与董事会贡献和共和国的战略相一致：
雷诺兹女士是韦斯特伍德环球投资的联合创始人、负责人兼投资组合经理。韦斯特伍德环球投资是一家国际和新兴市场投资管理公司，管理着130亿美元的资产。
雷诺兹女士在韦斯特伍德环球投资公司、富达投资和普特南投资者服务公司的丰富投资背景为她提供了对资本市场和全球宏观经济环境的宝贵见解。作为投资组合经理超过30年，雷诺兹女士拥有深度和广度的经验，这使她能够在风险管理、财务报告和内部控制方面提供宝贵的监督。
她的投资背景为研究和评估公司的资本配置策略带来了丰富的经验，这对于Republic创造持续的收益和自由现金流增长非常重要。
雷诺兹女士拥有近35年的丰富投资经验，为董事会带来了对可持续发展主题的深刻理解，这对于Republic将可持续发展视为增长平台至关重要。
Reynolds女士拥有丰富的非营利组织董事会经验以及对客户和社区的热情，这使她拥有与多个利益相关者互动和了解相互竞争的利益相关者优先事项的丰富经验。这很重要，因为社区参与和关系对共和国的日常运作和成功至关重要。
职业生涯亮点
韦斯特伍德环球投资公司，2003 年至今
联合创始人、负责人兼投资组合经理
富达投资， 1995 – 2003
投资组合经理，拉丁美洲
各种分析师和助理投资组合经理职位
普特南投资者服务， 1986 – 1995
各种分析师和助理职位
额外的经验和服务
董事会成员，投资委员会成员， 天主教学校基金会
董事会成员、财务委员会主席、拨款委员会成员、 凯利画笔基金会
董事会成员兼财务委员会成员， 达娜·法伯癌症研究所
董事会成员，投资委员会成员，分配委员会成员， 波士顿妇女基金会
| 詹姆斯·P·斯尼
自2018年7月起担任导演 年龄：57 |
委员会 财务（主席）、提名和公司治理， |
经验和技能组合与董事会贡献和共和国的战略相一致：
斯内先生是全球消费品牌食品制造商和营销商荷美尔食品公司的董事长、总裁兼首席执行官。
Snee先生曾在财富500强上市公司荷美尔食品公司担任过多个领导职务，拥有丰富的执行经验。
在监督荷美尔食品不断扩大的全球产品组合时，Snee先生积累了丰富的营销经验，帮助面向客户的品牌提高客户忠诚度和品牌知名度。
Snee先生曾在荷美尔食品公司担任过多个高级运营职务，该公司收入来自80多个国家。在这些职位上，他在物流和高效运营大型组织方面积累了经验。
在领导荷美尔食品期间，Snee先生对众多可持续发展因素，尤其是人才吸引和留住率产生了敏锐的认识。
在荷美尔食品，Snee先生领导了其技术和电子商务能力的现代化。
职业生涯亮点
荷美尔食品公司，1989 — 现在
主席、总裁兼首席执行官
总裁兼首席运营官
荷美尔食品国际公司集团副总裁兼总裁
荷美尔食品国际公司副总裁兼高级副总裁
附属业务部门副总裁
其他上市公司董事职位
（在过去 5 年内）
荷美尔食品公司，2015 年至今
（董事会主席）
额外的经验和服务
董事会和执行委员会成员， 消费者品牌协会
执行委员会成员， 北美肉类研究所
董事会成员， 荷美尔基金会
| 共和国服务公司 2024 年委托声明 | | | 27 |
| 代理摘要 | 董事会和治理 | 高管薪酬 | 提案 | 会议信息 | 附件 |
| 布莱恩·泰勒
自 2021 年 4 月起担任导演 年龄：57 |
委员会 财务、可持续发展和企业责任， |
经验和技能组合与董事会贡献和共和国的战略相一致：
泰勒先生是麦克森公司的首席执行官，该公司是一家价值2300亿美元的上市医疗分销和服务公司。
通过在 McKesson 任职的经历，泰勒先生积累了领导经验，帮助设计、分析和执行公司的战略。
泰勒先生在麦克森工作了二十五年以上，积累了宝贵的运营和物流经验。这有助于他监督Republic以高效、安全的方式向客户提供综合环境服务的能力。
在麦克森，泰勒先生评估了许多潜在的交易，包括融资和融资方案，并领导了收购资产的整合。
作为领先的医疗保健分销和服务公司的首席执行官，泰勒先生了解将可持续发展作为公司战略核心方面的重要性。
泰勒先生在麦克森任职期间，一直专注于改善患者护理和客户价值。这些努力为他在增强客户关系、品牌知名度和客户忠诚度方面提供了经验。
职业生涯亮点
麦克森公司，1997 年至今
麦克森公司首席执行官兼总裁
麦克森欧洲股份公司董事长
麦克森欧洲股份公司总裁兼首席运营官
北美药品分销与服务总裁
各种管理职位，责任越来越大
其他上市公司董事职位
（在过去 5 年内）
麦克森公司，2019 年至今
额外的经验和服务
董事会成员， 国际药品批发商联合会（IFPW）
| 28 | | | 共和国服务公司 2024 年委托声明 |
| 代理摘要 | 董事会和治理 | 高管薪酬 | 提案 | 会议信息 | 附件 |
| 乔恩·范德方舟
2021 年 7 月起担任导演 年龄：48 |
委员会 没有 |
相关经验：
范德·阿克先生是Republic Services, Inc.的总裁兼首席执行官，负责推动其基于价值观的文化并领导公司的战略。他在制定Republic与客户合作以创造一个更可持续的世界的战略方面发挥了重要作用。通过执行这一战略，Republic现在拥有北美最全面的环境服务。
Vander Ark先生对公司的客户群和增长机会有着广泛的了解，这些都是他最初作为公司首席营销官开发的。他在建立公司的客户热情、数字化和可持续发展能力方面发挥了关键作用。
Vander Ark先生还通过一系列运营职位获得了对公司运营资产的广泛了解，最终担任公司首席运营官。他花了大量时间访问公司的198个业务部门。这为公司的人才、当地竞争动态和监管环境提供了无与伦比的视角。
最近，在范德·阿克担任总裁兼首席执行官期间，他帮助制定了一项战略，在环境服务领域进行更广泛的竞争，同时在客户热情、数字化和可持续发展方面建立世界一流的能力。
在加入Republic之前，Vander Ark先生的咨询工作使他接触了包括汽车、物流和耐用消费品在内的广泛行业。他在为全球领先公司服务的营销和销售方面积累了深厚的专业知识。
职业生涯亮点
共和国服务有限公司，2013 年至今
总裁兼首席执行官
执行副总裁、首席运营官
运营执行副总裁
执行副总裁、首席营销官
麦肯锡公司, 2000 – 2012
合作伙伴
副校长
经理
额外的经验和服务
董事会成员， 给孩子的机会
| 共和国服务公司 2024 年委托声明 | | | 29 |
| 代理摘要 | 董事会和治理 | 高管薪酬 | 提案 | 会议信息 | 附件 |
| 桑德拉·沃尔普
自 2016 年 12 月起担任导演 年龄：56 |
委员会 财务、提名和公司治理， |
经验和技能组合与董事会贡献和共和国的战略相一致：
沃尔普女士曾任联邦快递地面战略规划、传播和业务发展解决方案高级副总裁。
沃尔普女士在战略规划、沟通和业务发展方面领导联邦快递地面服务超过二十年。这使她对运营和后勤有了独特的视角，包括规划车辆路线以及运营和维护设施。
在联邦快递和贷款服务公司任职期间，沃尔普女士对吸引和留住人才、培训和培养员工以及保持敬业的员工队伍有了了解。
沃尔普女士在大型跨国公司担任财务和战略规划职位超过三十年。她的财务会计知识使她能够支持Republic对风险管理、财务报告和内部控制项目进行监督。
沃尔普女士在财务和战略规划领域的职业生涯为关于资本配置和共和国战略方向的讨论提供了重要的视角。
职业生涯亮点
联邦快递地面快递, 2000 – 2022
战略规划、传播和业务发展解决方案高级副总裁
战略规划、传播和承包商关系高级副总裁
战略规划副总裁
财务副总裁
贷款人服务有限公司, 1993 – 2000
财务规划与分析总监
助理副总裁
额外的经验和服务
董事会成员（前执行领导层主席）， Go Red for Women
董事会主席， 美国心脏协会，东部各州
董事会主席， 肯特州立大学克劳福德大使商业与创业学院全国顾问委员会
全国受托人， 肯特州立大学董事会
联邦快递五星奖、联邦快递领导力奖、联邦快递公司 Bravo Zulu 服务奖和保诚首席参与者奖
2018 年商业女性精神奖， 肯特州立大学
| 30 | | | 共和国服务公司 2024 年委托声明 |
| 代理摘要 | 董事会和治理 | 高管薪酬 | 提案 | 会议信息 | 附件 |
| 凯瑟琳·B·韦茅斯
自 2018 年 10 月起担任导演 年龄：57 |
委员会 审计、财务、人才和薪酬 |
经验和技能组合与董事会贡献和共和国的战略相一致：
韦茅斯女士目前是心理健康领域的初创公司FamilyCare的首席运营官。
韦茅斯女士曾在《华盛顿邮报》担任过多个领导职务，包括出版商和首席执行官，拥有执行领导和战略经验。
韦茅斯女士曾在两家初创企业任职，包括她目前在建设数字社区平台方面的工作。这些职位使她对建立业务、培养人才和管理可持续发展问题有了独特的见解。
在《华盛顿邮报》任职期间，韦茅斯女士领导了对该报数字平台进行现代化改造的举措，以改善客户体验。她就Republic如何利用技术来区分其服务提供了宝贵的观点。
韦茅斯女士在《华盛顿邮报》担任助理总法律顾问期间的法律经验使她对知名行业的法律和监管注意事项有了深刻的了解。
职业生涯亮点
家庭护理，2021 年至今
首席运营官
厨师市场（前身为DinExpert）, 2017 – 2022
高级顾问
首席运营官
首席执行官
《华盛顿邮报》, 1996 – 2014
首席执行官兼出版商
广告销售总监
广告副总裁
助理总法律顾问
其他各种法律和广告职位，责任越来越大
其他上市公司董事职位
（在过去 5 年内）
Xometry, Inc.，2020 — 现在
（提名和公司治理委员会主席兼审计委员会成员）
红杉基金有限公司，2020 — 现在
（审计委员会和提名委员会成员）
Cable One, Inc.，2015 年至今
（薪酬与人才管理委员会成员）
格雷厄姆控股公司，2010 年至今
（财务委员会和薪酬委员会成员）
额外的经验和服务
受托人， 菲利普·格雷厄姆基金
受托人， 大华盛顿社区基金会
| 共和国服务公司 2024 年委托声明 | | | 31 |
| 代理摘要 | 董事会和治理 | 高管薪酬 | 提案 | 会议信息 | 附件 |
董事会和公司治理事务
我们在全面的公司治理框架内运作，该框架定义了责任，为职业和个人行为设定了很高的道德标准，并帮助确保遵守这些责任和标准。董事会的《公司治理准则》为有效的治理提供了框架，董事会会根据不断变化的法律、不断演变的最佳实践和股东的意见不时对其进行修订。
董事会领导结构
我们有一位非执行董事会主席。董事会认为，让非执行独立董事担任董事会主席符合Republic和我们股东的最大利益，因为这可以增强董事会的独立性，使首席执行官能够将自己的才华和注意力集中在管理我们的业务上。董事会主席也是董事会与管理层之间的宝贵桥梁，为董事会提供独立的领导。主席的职责包括：
| • | 与首席执行官合作制定董事会会议的议程和程序； |
| • | 主持所有董事会会议； |
| • | 监督向董事传递信息； |
| • | 在与首席执行官和其他董事磋商后，就我们的公司治理准则的修订以及董事会委员会主席和成员的任命向治理委员会提供意见； |
| • | 协调对高级管理层战略计划的定期审查； |
| • | 股东参与； |
| • | 就聘用顾问和专家事宜与委员会主席协商；以及 |
| • | 履行董事会可能要求的其他职责和服务。 |
董事会主席还有权随时要求访问我们的任何员工。
我们的董事会有五个常设委员会——审计委员会、人才与薪酬委员会、财务委员会、治理委员会和可持续发展与企业责任委员会。每个委员会仅由独立董事组成，并有自己的主席，负责指导委员会履行职责的工作。
| 32 | | | 共和国服务公司 2024 年委托声明 |
| 代理摘要 | 董事会和治理 | 高管薪酬 | 提案 | 会议信息 | 附件 |
董事会会议和委员会
| 2023 年新品 | ||
| 新出台的 “在其他上市公司董事会任职” 政策 |
董事会实施了一项新政策，限制了我们的董事可以任职的其他上市公司董事会的数量。我们的独立董事不得在超过四家上市公司（包括公司）的董事会任职，如果独立董事是上市公司的活跃高管，则他或她可以在不超过两个上市公司董事会（包括公司）任职。董事会在确定此类其他董事会服务不会损害董事在公司董事会有效任职的能力后，可以批准本政策的例外情况。 |
会议参与情况
董事会在 2023 年举行了五次会议。每位董事在其任职期间出席的董事会会议总数以及其任职的所有董事委员会会议总数的至少 75%。非雇员董事在2023年定期举行执行会议。
委员会的组成
五个常设委员会均根据董事会通过的书面章程运作，并至少每年审查其章程。卡德雷先生和范德·阿克先生不是我们任何常设委员会的成员，但会参加所有委员会会议。截至本委托书邮寄之日，有关现任常设委员会的信息显示在下一页的图表中。
董事会茶点
我们致力于维持一个平衡兼顾相关技能和特质的董事会，我们通过积极的更新和董事继任规划流程来实现这一目标。我们会评估不断变化的运营环境以及在董事会和委员会评估过程中收到的反馈，以确保我们在董事会成员中寻求的技能和素质能够反映公司的需求。自 2016 年 1 月以来，我们的十名现任董事会成员已加入董事会，这凸显了我们对寻找能够为董事会带来更多技能和观点的高素质候选人的承诺。
董事入职流程
加入我们的董事会后，新董事将参与全面的正式入职流程，以促进他们向董事会的过渡。我们的入职流程使新董事熟悉公司的业务、战略计划、治理计划、董事会政策、信托责任以及董事在指定委员会中的责任。新董事与Republic的高级领导层和主要管理层代表举行会议，以了解公司。他们还参与实地考察。加入我们人才与薪酬委员会的董事还会与委员会主席、公司的外部薪酬顾问和管理层成员一起参加入职会议，以便在委员会任职之前获得有关公司薪酬理念、薪酬和福利计划的信息以及其他信息。根据收到的反馈，我们认为我们的入职计划，加上定期参加董事会和委员会会议，为新董事提供了公司业务的坚实基础，并提高了他们充分参与董事会讨论和决策的能力。当董事以主席或委员会主席的身份担任领导职务时，还鼓励进行额外培训。
继续教育
我们的董事参加与公司治理、审计、薪酬和其他事项相关的研讨会和继续教育计划。此外，作为董事继续教育的一部分，计划进行实地考察以及外部和内部演讲。我们的一些董事在2023年参加的继续教育计划的例子包括G100 Network的董事会卓越计划、哈佛商学院以治理为重点的高管教育项目、斯宾塞·斯图尔特治理会议、公司董事会成员会议和安永网络研讨会等。
周到的董事会评估流程
我们认识到，董事会和委员会的评估在确保董事会有效运作方面发挥着重要作用。因此，董事会及其每个委员会每年进行自我评估，这些自我评估由治理委员会监督，并包括评估其有效性的书面评估表。我们将定期聘请外部顾问来协助评估过程。无论外部顾问是否参与评估过程，这些评估的结果都是在不注明出处的情况下汇编的，并发送给董事进行全面的董事会评估，并发送给他们任职的委员会的每位委员会成员，以确定未来的领域
改善。治理委员会在寻找和评估未来潜在的董事会候选人时也会考虑这些反馈，以帮助确保我们增加符合我们成长型公司需求的主题专业知识和视角适当组合的新董事。
| 共和国服务公司 2024 年委托声明 | | | 33 |
| 代理摘要 | 董事会和治理 | 高管薪酬 | 提案 | 会议信息 | 附件 |
| 审计委员会
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主要职责 • 协助董事会每年监测财务报表的完整性、我们对法律和监管要求的遵守情况、政治捐款、我们的道德与合规计划以及内部和外部审计师的独立性和业绩 • 与管理层和独立审计师会面，审查公司的主要财务和网络安全风险敞口，以及管理层为监控和控制此类风险而采取的措施，包括审查信息和安全政策、数据保护策略和内部控制 • 审查有关会计原则、财务报表列报、内部控制以及监管和会计举措对公司财务报表的影响的问题 • 拥有选择、评估、终止和取代我们的独立注册会计师事务所的最终权力和责任 • 批准本委托书中的审计委员会报告
* 我们的董事会已确定每个 Mses.根据第S-K条例第407项的定义，柯克和雷诺兹以及莱恩巴格先生有资格成为 “审计委员会财务专家”。 |
该委员会在2023年举行了四次会议，并定期举行执行会议 | ||
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詹妮弗·柯克*， 椅子 托马戈·柯林斯 迈克尔·A·达菲 N. Thomas Linebarger* 梅格·雷诺兹* 凯瑟琳 B. 韦茅斯
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| 人才与薪酬委员会
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主要职责 • 制定并定期审查我们的薪酬和福利理念和计划，这些理念和计划与企业财务目标一致，包括可持续发展指标 • 确定应支付给执行官的工资和激励性薪酬，包括股东批准的绩效薪酬计划下的年度和长期激励性薪酬 • 管理我们的福利计划和股票激励计划，并监督我们的回扣政策 • 评估我们首席执行官的业绩，设定其薪酬，并审查由治理委员会监督的高管继任计划 • 审查和监督我们的人才战略和执行，包括人才招聘和保留、培训和发展、包容性和多元化、员工参与度和员工福祉 • 每季度与管理层就我们人才计划的关键要素进行互动 • 监督我们的薪酬政策和做法的年度风险评估 • 监督外部薪酬顾问服务的范围和参与度
正如第74页进一步讨论的那样，委员会聘请了Pearl Meyer & Partners（“Pearl Meyer”）作为其薪酬顾问。 |
该委员会在2023年举行了五次会议，并定期举行执行会议 | ||
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托马斯·汉德利， 椅子 迈克尔·拉尔森 詹姆斯·P·斯尼 布莱恩·泰勒 凯瑟琳·B·韦茅斯
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| 提名与公司治理委员会
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主要职责 • 确定其向董事会推荐的董事候选人，供其选为下届年会的董事候选人，或填补其推荐董事会推选为董事会主席的空缺和候选人 • 制定和推荐我们的公司治理原则，审查并监督我们的治理实践的有效性 • 监督董事会及其委员会的年度评估 • 就非雇员董事的薪酬向董事会提出建议，并监督执行管理层的人才管理和继任规划计划，以确保适当关注维持由现任和未来高管组成的多元化团队 • 考虑有权投票选举董事的股东对董事会提名，如 “股东董事推荐政策” 所述 |
该委员会在2023年举行了四次会议，并定期举行执行会议 | ||
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迈克尔·拉尔森， 椅子 托马斯·汉德利， 詹妮弗·柯克 詹姆斯·P·斯尼 桑德拉·沃尔普
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| 可持续发展与企业责任委员会
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主要职责 • 审查公司的可持续发展绩效和实现可持续发展目标的进展情况，包括适当的可持续发展记分卡和排名以及公司的气候变化举措 • 审查并监督可持续发展和企业责任主题，包括安全、社区参与、慈善捐赠、可持续发展绩效和创新、气候变化、环境管理和公司人员和资产安全 • 审查年度可持续发展报告和慈善捐赠政策 • 就可持续发展、商业行为、环境、安全和其他与社会、政治和公共政策问题有关的事项与股东和代理顾问公司进行接触，包括审查和评估有关这些主题的股东提案 |
该委员会在2022年举行了四次会议，并定期举行执行会议 | ||
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托马戈·柯林斯， 椅子 迈克尔·A·达菲 N. Thomas Linebarger 梅格·雷诺兹 布莱恩·泰勒 桑德拉·沃尔普
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| 财务委员会
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主要职责 • 审查公司的财务状况，包括年度财务计划、长期财务目标、资本配置和财务管理原则 • 审查管理层关于融资要求、分红、拟议资本预算、某些资本支出和公司股票回购的提案并提出建议 • 评估某些收购和资产剥离的财务影响，并进行收购后审查 • 每年审查公司的可保风险管理策略 • 审查福利计划（包括退休计划）的重大财务影响，并向董事会报告 |
该委员会在2023年举行了五次会议，并定期举行执行会议 | ||
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詹姆斯·P·斯尼， 椅子 迈克尔·拉尔森 布莱恩·泰勒 桑德拉·沃尔普 凯瑟琳·B·韦茅斯
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| 34 | | | 共和国服务公司 2024 年委托声明 |
| 代理摘要 | 董事会和治理 | 高管薪酬 | 提案 | 会议信息 | 附件 |
董事继任规划
董事会通过治理委员会全年定期进行正式的董事会继任规划/前瞻性规划讨论，在讨论中，董事会考虑和评估董事任期和现任董事的技能。这些讨论得到了正式评估流程的支持，该程序确定了需要改进的领域，包括增加其认为将使公司受益的具有独特专业知识和经验的新成员的必要性。这些讨论主题被列为治理委员会的季度议程项目。治理委员会利用猎头公司来确定潜在的董事候选人，并持续进行面试。董事会最近将董事的强制退休年龄从72岁提高到75岁，以确保我们保持正确的任期和新视角组合，同时促进持续更新和增加不同的技能组合和背景。目前，我们的董事会在种族或族裔多样性方面有 15% 的多元化，在性别多元化方面有 31% 的多元化。
我们的董事会评估和继任规划流程是董事会承诺和执行其董事会更新政策的关键组成部分。下图说明了这些流程如何支持我们的承诺，帮助确保我们的董事会中有合适的成员：
| 年度董事会评估 | 继任计划 | 董事会茶点 | ||||||
| • 结果与董事会全体成员共享 • 确定可以增加董事会组成的技能和经验 • 确定董事会治理效率 |
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• 治理委员会季度议程项目 • 委员会每年讨论董事会评估结果 • 告知新的董事候选人技能 |
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• 评估和继任规划流程支持更新规划 • 董事会强调关键标准和多元化 | ||||
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相互关联的评估和继任规划实践确保我们的董事会组成反映出最能满足我们当前和未来业务需求的技能和经验。
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高管继任规划和领导力发展
董事会认为，规划首席执行官继任是其最重要的职责之一。治理委员会讨论潜在的继任候选人及其资格、经验和准备情况。治理委员会每年还维护和审查首席执行官紧急继任计划，以便在出现紧急情况或首席执行官突然丧失行为能力或离职时及时、高效地移交其职责，其中包括定期对可能接替首席执行官的候选人进行外部市场扫描。
董事会还通过治理委员会定期审查公司的执行管理层继任计划，以帮助确保关键高管离职时的业务连续性。该评估包括对公司高级领导结构的全面讨论，重点是关键高管职位，并维持由现任和未来高管组成的多元化团队。每年，我们的首席执行官和首席人力资源官都会与治理委员会一起审查组织中执行官和其他关键职位的继任计划。审查包括讨论潜在的继任者，评估他们是否准备好担任该职位，以及讨论发展或其他机会，使他们为该职位做好准备。公司为潜在的继任者制定发展计划，确定特定的技能、培训或其他发展机会，以帮助他们为该职位做好准备。董事会各委员会还经常讨论人才管道，通过正式演讲和非正式会议或活动，让被确定为未来潜在领导者的个人与董事会成员接触。更广泛地说，董事会通过人才与薪酬委员会定期更新整体员工队伍和招聘与发展计划的关键人才指标。Republic还意识到我们的整体薪酬计划对继任计划过程的影响，并相应地设计了我们的计划。
股票所有权指南以及反套期保值和反质押政策
我们的董事会认为，董事、执行官和某些其他管理层成员拥有我们的股票对于使他们的利益与我们的股东利益保持一致，对于表明他们对投资公众和员工的承诺非常重要。
我们的公司治理准则反映了董事会的信念，即董事应该是股东并拥有Republic的财务股份。为了支持这一理念，我们以限制性股票的形式向非雇员董事支付其薪酬的很大一部分。我们的非雇员董事获得的限制性单位要么（1）在董事终止董事会服务之前不分配，或（2）在授予之日起三年后分配，除非董事延期进入递延薪酬计划（“DCP”）。为了进一步表明董事会致力于与股东保持一致，我们董事会的股权所有权指南要求每位独立董事在董事获得首次全额年度拨款之日起的五年内持有共和国股票或既得限制性股票，或两者兼有，总价值为75万美元。我们所有在董事会任职至少五年的独立董事都符合本指导方针。
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我们还维护执行官和其他管理层成员的股票所有权准则。执行官的股票所有权准则是：（1）首席执行官——薪水的五倍；（2）执行副总裁——薪水的三倍；（3）高级副总裁——工资的两倍；（4）副总裁、区域总裁和市场副总裁——薪水的两倍。从晋升或聘用到保障职位之日起，每位管理层成员都有五年时间才能达到适用的指导方针，预计将取得中期进展。管理层成员可以通过在DCP中持有共和国股票或既得的共和国股票等价物，或两者兼而有之，具有必要价值，以及通过持有401（k）计划中的股份来满足其要求。正如第73页CD＆A中进一步讨论的那样，我们所有的执行官要么已达到或有望达到其股票所有权准则。
我们的内幕交易政策禁止所有董事、高级职员和员工及其直系亲属参与以下与共和国证券或其衍生品有关的交易：买入或卖出看跌期权或看涨期权、卖空、下达长期订单（根据批准的10b5-1计划下订单）、进行短期或 “进出” 交易，以及在保证金账户中持有共和国证券或其衍生品或质押。
董事提名程序和与董事会候选人资格相关的多元化
治理委员会负责为董事会候选人征求建议，审查这些候选人的背景信息，并就这些候选人向董事会提出建议。在评估候选人时，治理委员会除其他外会考虑以下属性：
| • | 独立性（如果需要）； |
| • | 个人和职业诚信； |
| • | 合理的商业判断； |
| • | 相关的商业和行业经验； |
| • | 教育和技能的适当组合；以及 |
| • | 作为董事，在为股东的长期利益服务方面的潜在效力。 |
关于与董事会候选人资格相关的多元化，我们的公司治理准则规定，将在评估董事会当时需求的背景下甄选董事，目标是确保董事会成员背景、经验和观点的多样性。为协助促进这种多元化，治理委员会应采取合理措施，确保从包括多元化候选人的人才库中适当选出新的董事会候选人。董事会和治理委员会将继续评估是否需要扩大董事共同代表的经验、专业知识和观点的广度，并继续寻找高质量的候选人来填补任何已发现的空白。
另请参阅第38页的 “股东董事推荐政策”，了解我们对股东确定的董事候选人政策的信息。
导演独立性
我们的普通股在纽约证券交易所（“NYSE”）上市，根据纽约证券交易所的独立标准，这要求我们的大多数董事会成员由 “独立董事” 组成。治理委员会在评估现任董事或董事候选人的独立性时，会考虑纽约证券交易所规则下的 “本身” 取消董事独立资格。此外，我们的董事会采用了明确的标准，规定某些关系不是阻碍董事独立性的实质性关系。董事会审查董事的独立性，并考虑每位董事及其直系亲属与Republic及其子公司之间的总体和个人关系。根据纽约证券交易所的上市标准，范德·阿克先生不是 “独立董事”，因为他是Republic的雇员。董事会确定，其他12名董事候选人符合纽约证券交易所的独立标准和董事会采用的分类标准，并且与我们没有损害其独立性的实质性关系。就拉尔森和汉德利而言，董事会在做出决定时分别考虑了他们作为威廉·盖茨三世的首席投资官和特别顾问的身份，威廉·盖茨三世是我们的最大股东Cascade Investment, L.L.C. 的受益所有人。董事会还考虑了柯林斯先生作为喀斯喀德投资有限责任公司代表加入四季酒店及度假村董事会的情况，以及比尔及梅琳达·盖茨基金会信托基金目前是韦斯特伍德环球投资有限责任公司的客户。韦斯特伍德环球投资有限责任公司是一家投资管理公司，雷诺兹女士是该公司的联合创始人兼负责人。
在其他上市公司董事会任职
2023 年，董事会通过了一项政策，限制了我们的董事可以在其他上市公司董事会任职的数量。根据这项新政策，该政策可在公司的《公司治理指南》中找到：
| • | 我们的独立董事不得在超过四家上市公司（包括公司）的董事会任职； |
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| • | 如果独立董事是上市公司的活跃高管，则他或她可以在不超过两个上市公司董事会（包括公司）任职；以及 |
| • | 任何例外情况都需要董事会确定此类服务不会损害董事在公司董事会有效任职的能力。 |
此外，其他三家以上上市公司的审计委员会同时任职需要董事会确定这种同步任职不会损害董事在公司审计委员会有效任职的能力。
就韦茅斯女士而言，董事会认定，她的其他上市公司董事职位不会损害她在公司董事会有效任职的能力。Weymouth 女士是董事会及其所任职委员会的活跃且敬业的成员，她的其他董事职位对她的会议出席率或参与度没有影响。
股东参与
我们有一个完善的股东参与计划，强调全年股东参与以及与董事会的直接沟通。
我们全年与投资者沟通的方式包括季度财报和收益电话会议、美国证券交易委员会文件、可持续发展报告、投资者会议、新闻稿、半年或年度投资者会议以及我们的网站。
2023 年股东参与的亮点
2023 年，我们联系了占已发行股份约 60% 的股东，并直接与占已发行股份约 56% 的股东以及一位代理顾问进行了接触。
| 2023年秋季，我们进行了广泛的股东宣传，讨论公司治理、可持续发展、 我们以人为本的人才计划和高管薪酬等话题。我们还联系了 代理顾问，并聘请了一位代理顾问。 |
| 邀请
12股东代表大约
60%我们的流通股票 |
满足
10股东代表大约
56%我们的流通股票 | |||||
我们与股东的个人合作使我们能够深入了解他们对我们的公司治理实践、可持续发展之旅、差异化运营模式和薪酬计划等话题的看法。总体而言，股东的反馈是积极的，特别是在以下方面：
| • | 可持续性— 我们在可持续发展战略方面取得的进展令股东感到鼓舞，包括我们与英国石油公司Archaea Energy合资开发40多个垃圾填埋场RNG项目，以及美国第一个综合塑料回收设施共和国拉斯维加斯聚合物中心的开业。股东们还继续认可我们对温室气体减排的承诺，因为我们是第一家目标获得科学目标倡议（SBTi）批准的美国环境服务提供商。请查看我们最新的可持续发展报告，了解更多信息。 |
| • | 包容性和多元化— 股东们对我们自愿承诺进行民权评估表示赞赏，该评估目前正在进行中。股东们还对我们的计划和公开披露的 EEO-1 报告表示赞赏。请在我们网站的 “投资者” 部分的 “可持续性报告” 部分下查看我们最新的 EEO-1 和可持续发展报告。 |
| • | 高管薪酬 — 股东们赞赏Republic去年在高管薪酬中纳入了可持续发展修正案。股东们表示有兴趣了解我们如何从高管薪酬的角度评估可持续发展绩效。有关此主题的更多信息，请参阅 “薪酬讨论与分析” 部分。 |
| • | 环境正义 — 许多股东对我们的环境正义披露表示赞赏，其中包括对包括环境解决方案设施在内的设施周围一公里和五千米半径范围的分析。为了进一步提高透明度，我们还使用美国环保局的环境正义筛选和制图工具（EJScreen）提供个别设施及其社会经济数据的地图，该工具可通过我们网站的可持续发展部分进行访问。 |
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其他董事会政策
股东董事推荐政策
治理委员会将考虑股东推荐的董事候选人，这些候选人与我们根据代理访问章程条款提出的建议无关，如下所述。股东可以在股东大会之前提名被提名人担任董事，方法是及时发出书面通知，满足经修订和重述的章程（“章程”）第2.12节中规定的其他要求，并遵守适用的美国证券交易委员会法规。
治理委员会确定拟议被提名人担任董事的资格，并可能需要其他信息来确定此类资格。股东提出的董事候选人的评估基础与所有其他候选董事相同。参见第 36 页上的 “董事提名程序和与董事会候选人资格相关的多元化”。治理委员会可自行决定采访股东提出的任何董事候选人。
希望推荐董事候选人供治理委员会考虑的股东可以通过将所需信息以书面形式发送至：Republic Services, Inc. 公司秘书办公室，18500 North Allied Way，亚利桑那州凤凰城85054。要考虑2025年年度股东大会的提名候选人，我们必须在2025年1月23日之前且不迟于2025年2月22日收到股东的书面通知。有关其他信息和通知要求，请参阅我们的章程。
除了满足章程要求外，为了遵守通用代理规则，打算征集代理人以支持董事会提名人以外的董事候选人的股东还必须提供通知，说明经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14a-19条所要求的信息，并遵守《交易法》第14a-19条的额外要求。
代理访问主管提名
除了向治理委员会推荐董事的权利外，符合条件的股东还有权根据代理准入章程中规定的程序和要求，通过向公司秘书发出充分、及时的通知，提名候选董事并将其纳入我们的代理材料。任何在过去三年中至少保持已发行普通股至少3％的持续合格所有权的股东或不超过20名股东的团体均允许在年度股东大会的代理材料中包括不超过25％的董事提名人数，前提是股东和被提名人满足章程中规定的要求。为了使此类被提名人包含在我们的委托书和委托书表格中，股东和被提名人必须提交代理访问提名通知以及我们的章程要求的某些相关信息。
希望使用我们的代理访问章程推荐董事候选人的股东可以通过将所需信息以书面形式发送至：Republic Services, Inc. 公司秘书办公室，18500 North Allied Way，亚利桑那州凤凰城85054。为了提供足够的时间来评估股东提名的候选人，必须在2024年11月10日之前，不迟于2024年12月10日，不迟于2024年12月10日向我们的主要执行办公室交付或邮寄和接收将这些候选人纳入我们的2025年年度股东大会的代理材料的请求。
董事辞职政策
Republic 是一家特拉华州公司。每位董事的选举都需要在股东大会上对该董事选举的多数票中投赞成票。根据特拉华州法律，如果未选出现任董事，则该董事将继续任职，直到董事的继任者正式选出并获得资格为止，或者直到董事去世，
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| 代理摘要 | 董事会和治理 | 高管薪酬 | 提案 | 会议信息 | 附件 |
辞职或退休。为了解决这一潜在结果，我们在章程中制定了董事辞职政策。根据该政策，董事会将仅提名那些事先提出不可撤销辞职的现任候选人继续在董事会任职。每次不可撤销的辞职都以提名被提名人连任的任何年度会议上未能获得所需的投票以及董事会是否接受辞职为前提。治理委员会将向董事会建议是接受还是拒绝所提出的辞呈。董事会将在选举结果获得认证后的90天内公开披露其决定。如果董事会不接受辞职，则董事将继续任职至下次年会，直至其继任者正式选出，或直到他或她提前辞职或免职。如果董事会接受辞职，则董事会可自行决定填补由此产生的任何空缺或缩小董事会的规模。
与董事会的沟通
任何希望与董事会、董事会委员会、董事会主席或非管理董事（集体或个人）沟通的股东或其他利益相关方均可将信函发送至：Republic Services, Inc. 公司秘书办公室，18500 North Allied Way，亚利桑那州凤凰城85054。公司秘书将定期汇编此类信函并将其提交给整个董事会，或者，如果信函中指定，则提交给相应的董事会委员会、董事会主席或非管理层董事（作为团体或相应的个人成员）。独立董事已经批准了这一程序。
出席年会政策
我们没有正式的政策要求我们的董事参加年会。范德·阿克先生出席并主持了我们的2023年年度股东大会。
有关公司治理的更多信息
股东可以通过书面请求免费获得审计委员会、财务委员会、人才与薪酬委员会、治理委员会和可持续发展与企业责任委员会的当前章程，以及我们的公司注册证书、章程、公司治理指南、道德守则、政治捐款政策和回扣政策：注意：Republic Services, Inc.公司秘书办公室，18500 North Allied Way，亚利桑那州凤凰城85054。这些文件也可在我们网站www.republicServices.com的 “投资者” 栏目上查阅。
| 共和国服务公司 2024 年委托声明 | | | 39 |
| 代理摘要 | 董事会和治理 | 高管薪酬 | 提案 | 会议信息 | 附件 |
风险监督
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2023 年新品
扩大对网络监督的披露
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Republic在网络安全监督部分提供了更多细节，指出其网络安全计划根据其网络安全政策、标准、风险容忍度和企业风险管理计划，通过关键指标来监控控制效率。Republic还透露，它在2023年进行了一次网络安全桌面演习，涉及审计委员会、高级管理层和外部顾问。
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我们面临各种风险，包括信贷和流动性、运营、环境、诉讼、合规、薪酬和网络安全风险。管理层、董事会及其委员会共同努力管理这些风险及其创造的机会。我们的管理层每年向董事会报告企业风险管理的内部调查和分析结果，并定期与董事会及其委员会讨论各种运营和合规风险，包括定价、回收商品价格、安全、人才、环境、机队和网络风险。
虽然管理层负责日常风险管理流程，但董事会的职责，无论是作为董事会全体成员还是通过其委员会，都是确保：
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全食宿 |
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| • 管理层设计和实施的风险管理程序适应总体企业战略； • 这些程序正在有效运作； • 管理层向董事会或相应委员会传达重大风险；以及 • 正在采取行动，继续在整个共和国培养强大的合规文化和风险调整决策文化。
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| 提名和公司治理委员会 | 审计 委员会 |
天赋和 补偿 委员会 |
可持续发展与企业责任 委员会 |
金融 委员会 |
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| • 高管的人才管理和继任计划
• 治理做法的有效性
• 对董事会及其委员会的评估
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• 会计、控制和财务披露
• 网络安全
• 内部审计事项
• 实地审计
• 员工热线，AWARE 热线
• 监督政治捐款活动 |
• 薪酬政策和做法的年度风险评估
• 根据薪酬计划设定绩效标准
• 招聘和留用 |
• 可持续发展绩效和实现可持续发展目标的进展
• 可持续发展风险和机遇，包括气候变化、安全、环境和声誉风险
• 管理和缓解可持续发展风险的做法 |
• 财务、信贷和流动性风险，包括对冲计划
• 保险计划和相关风险 |
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财务和运营风险监督
根据纽约证券交易所的要求，我们的审计委员会章程要求审计委员会，除其他外：
| • | 定期与管理层和我们的独立注册会计师事务所会面，审查我们的主要财务风险敞口以及管理层为监督和控制这些风险所采取的措施； |
| • | 讨论有关金融风险评估和金融风险管理的指导方针和政策； |
| • | 就我们在遵守适用法律和法规以及我们的《商业道德与行为准则》（“道德守则”）方面的政策和程序向董事会提供建议； |
| • | 与我们的首席法务官一起审查可能对我们的财务报表、合规政策以及从监管机构或政府机构收到的任何重要报告或询问产生重大影响的法律事务；以及 |
| • | 至少每年一次，并在必要时向新的和现有的审计委员会成员概述我们的主要财务风险以及我们的法律和监管要求。 |
| 40 | | | 共和国服务公司 2024 年委托声明 |
| 代理摘要 | 董事会和治理 | 高管薪酬 | 提案 | 会议信息 | 附件 |
聚焦网络安全
我们的审计委员会还监督公司的网络安全风险管理。公司已采取多项措施来管理和减轻我们的网络安全风险，包括制定正式的企业级网络安全政策和相关标准，为员工提供网络安全培训，以及签订信息安全风险保险单。我们的网络安全计划是基于控制成熟度和控制效率的概念设计的：
| • | 控制成熟度：我们的网络安全计划符合美国国家标准与技术研究所（NIST）的网络安全框架（CSF），并且每年由独立第三方根据当前网络威胁和行业趋势的年度控制成熟度目标进行评估。NIST CSF评估结果用于验证在本年度成熟度目标方面取得的进展，为该计划的战略优先事项提供信息，并确定下一年的成熟度目标。这些评估结果每年提供给审计委员会和董事会。 |
| • | 控制功效：我们的网络安全计划根据我们的网络安全政策、标准、风险承受能力和企业风险管理计划，通过关键指标监控控制效率。 |
在每个季度会议上，审计委员会都会收到我们的首席信息安全官和其他管理层成员关于网络安全计划成熟度进展、已实施的新功能、渗透测试结果、关键网络指标（例如模拟网络钓鱼测试和漏洞管理）以及重大事件或事件的最新情况。2023 年，我们通过网络安全桌面演练测试了我们的事件响应和上报程序，该练习涉及我们的审计委员会、高级管理层和外部顾问。
网络安全风险的另一个方面包括网络事件期间数据泄露影响员工和客户敏感数据的可能性。法律和信息安全职能部门与我们的数据最小化计划合作，建立有效的预防、侦查和反应式数据保护控制能力，以减少冗余、过时和琐碎的数据。此外，Legal积极监控不断变化的数据隐私格局，并采取行动实施和执行标准流程，以支持数据隐私和删除请求。
董事会对可持续发展的监督
我们的可持续发展与企业责任委员会至少每季度举行一次会议，并采取各种措施协助董事会履行其对风险和机遇的监督责任，包括气候变化、安全、环境和声誉风险，以及管理和缓解这些风险的做法。
我们的董事会直接参与对Republic的环境和可持续发展举措的监督，并每年对公司的可持续发展表现进行全面审查。Republic对企业可持续发展的承诺也促使董事会于2015年成立了专门的可持续发展和企业责任委员会。该委员会由其主席领导，负责监督我们的可持续发展业绩、我们的企业责任、我们作为社会责任组织的角色以及与气候变化、安全、社区参与、环境和我们的声誉相关的风险和机遇。可持续发展与企业责任委员会专注于审查公司的可持续发展业绩和实现可持续发展战略目标的进展，并就重大的可持续发展和企业责任举措向管理层提供指导。
董事会对人才的监督
我们相信，我们全面的人才计划为我们的业务增加了长期价值，使我们与同行区分开来，并确保我们的员工拥有包容性和多元化的文化。建立敬业的员工队伍从高层开始，我们通过指导公司的人员表现出对多元化的承诺——十三名董事候选人中有六名是女性或种族或族裔多元化。我们的董事会、人才与薪酬委员会和其他委员会在积极监督公司的人才计划方面发挥着作用。
这是通过关注八个关键领域来实现的：安全、人才发展、包容性和多元化、员工参与度、道德与合规、人才招聘和入职、员工健康以及薪酬和福利。
| • | 我们的 板接收年度更新，并就公司的人才发展计划提供指导。 |
| • | 我们的 人才与薪酬委员会每季度与管理层就我们人才计划的关键要素进行接触，包括人才招聘、入职和留用、包容性和多元化、员工参与度、员工薪酬和福利、员工健康、人才发展和评估以及多样化的管理渠道。 |
| • | 我们的 可持续发展与企业责任委员会每季度参与与安全和安保以及社区参与相关的深入研究。 |
| • | 我们的 审计委员会每季度接收有关我们的道德与合规计划的最新信息。 |
| 共和国服务公司 2024 年委托声明 | | | 41 |
| 代理摘要 | 董事会和治理 | 高管薪酬 | 提案 | 会议信息 | 附件 |
| • | 我们的 提名与公司治理委员会确保我们正在寻找能够为董事会带来多元化背景、经验和观点的董事候选人，并审查现任执行官和潜在继任者的构成，确保适当关注维持多元化团队。 |
| • | 我们的 财务委员会每年收到有关公司退休金计划财务状况的最新信息。 |
| 我们认为，我们实施的董事会和委员会领导结构以及本委托书中描述的董事会、委员会和管理层之间的职责分工是应对我们所面临风险的最有效方法。. |
道德与合规
在Republic，我们有责任以正确的方式取得成果。这意味着每位员工都应诚信行事，在任何情况下都做出正确的选择。我们以身作则，在所有工作中都坚持最高的道德标准和实践。我们的《道德守则》适用于我们的所有董事、高级职员和员工，是Republic道德与合规计划不可分割的一部分。它是我们承诺以最高的道德和法律标准开展业务的基石。
我们对强有力的道德和合规文化的承诺最近获得认可，被评为2024年全球最具商业道德公司®由定义和推进商业道德标准的全球领导者Ethisphere列出。这是共和国服务部第六次获得这一荣誉。全球最具商业道德公司的评估基于道德村协会的道德商数（EQ）框架，该框架提供了一种以客观、一致和标准化的方式评估公司的业绩的定量方法。分数分为五个关键类别：道德与合规计划（35%）、道德文化（20%）、环境和社会影响（20%）、治理（20%）和第三方管理（5%）。
如果我们对《道德守则》进行任何实质性修订，或对适用于我们的首席执行官、首席财务官、财务总监或首席会计官的《道德守则》条款给予任何豁免，我们将在向美国证券交易委员会提交的表格8-K的最新报告中披露此类修正或豁免的性质。《道德守则》可以在我们网站www.republicServices.com的 “投资者” 栏目上查看。本委托书或我们根据《交易法》提交的任何其他文件中，我们网站上以及本委托书中提及我们网站的所有内容均不应被视为已纳入本委托书或任何其他文件中。
我们还制定了独立的《供应商商业道德与行为准则》（“供应商守则”），适用于我们的供应商、承包商、顾问、代理商、代表、经纪人以及向我们提供商品和服务的任何其他第三方。我们的《供应商守则》概述了我们对供应商在与Republic开展业务或代表Republic开展业务时的行为的期望，重点是任何情况下的合乎道德和合法的行为。我们的《供应商守则》强调了我们对在整个供应链中以合乎道德和合法的方式开展业务的承诺。
| 42 | | | 共和国服务公司 2024 年委托声明 |
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可持续发展和企业责任
| 2023 年新品 | ||
| 修订后更雄心勃勃的社区目标 |
2023 年，我们推出了一项更新的、更雄心勃勃的社区目标：到 2030 年，通过强大的社区合作伙伴关系，为 4,500 万人创建可持续社区。这一新目标反映了共和国每天努力在我们所服务的社区中产生的积极影响。 |
除了对客户、员工和股东的承诺外，我们还致力于我们所服务的社区和环境。我们正在与客户合作，创造一个更可持续的世界。
我们的董事会和委员会积极参与制定和监督我们的环境和可持续发展举措和战略：
董事会的积极监督
| • | 我们的董事会是 直接参与监督共和国的环境和可持续发展举措，并开展 全面审查公司每年的可持续发展表现。 |
| • | 我们的董事会成立了 2015 年成立了专门的可持续发展与企业责任委员会。该委员会由其主席领导，负责监督我们的可持续发展业绩、我们的企业责任、我们作为社会责任组织的角色以及与气候变化、安全、社区参与、环境和我们的声誉相关的风险和机遇。 |
| • | 可持续发展与企业责任委员会： |
| • | 审查公司的可持续发展表现和 在可持续发展方面取得进展每季度的战略目标和宗旨； |
| • | 接收关键可持续发展举措的季度最新消息，包括机队电气化、循环和脱碳；以及 |
| • | 每年接收有关其他关键可持续性和环境优先事项的最新信息，包括安全、社区参与和其他可持续发展创新举措。 |
我们的 2030 年可持续发展目标
我们通过全面评估制定了2030年可持续发展目标，其中包括分析全球趋势、确定商业模式依赖关系以及与包括员工、客户、股东和我们运营所在社区在内的关键利益相关者的互动。这些目标反映了我们可持续发展平台的最关键要素，并展示了利益相关者的反馈如何直接影响我们的战略。
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我们的可持续发展亮点
我们对安全的承诺
安全始终是我们公司的重中之重，我们相信安全计划的成功直接取决于我们的员工：拥有丰富运营知识、注重细节、领导问责制和始终如一的专注。我们通过全面的安全管理计划强化公司强大的安全文化，其中包括我们的 Focus Together 基础安全培训计划、新的驾驶员培训计划、不可谈判的绝对值和标准以及许多其他计划。为了巩固我们对员工和社区安全的承诺，我们制定了两个相关的2030年可持续发展目标，即 “增强安全” 和 “减少事故”。有关这些目标以及我们如何实现这些目标的计划的更多信息，请参阅我们的可持续发展报告，网址为Republicservices.com/Sustainability。除非以引用方式明确纳入，否则我们的可持续发展报告不应被视为已通过引用纳入经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或《交易法》（包括本委托声明）的任何文件中。
减少机队排放
为了进一步在实现气候领导力目标方面取得进展，我们在机队的电力推进技术创新方面处于领先地位。2023 年，我们推出了业界首款完全集成的电动收集车，由 McNeilus 和 Oshkosh Corp. 制造。我们的团队为奥什科什工程师提供了有关操作、安全和人体工程学特性的见解。多年来，我们一直在运营包括Mack和Peterbilt在内的多家制造商的电动汽车，到2023年底，我们有超过10辆电动汽车在运行。到2028年，我们预计电动汽车将占新卡车购买量的一半。我们对这些创新的投资将通过减少排放来造福环境，为我们服务的社区提供更清洁、更安静的运营，并帮助我们的客户实现自己的可持续发展目标。
推进循环性
Republic 也在推进塑料的循环利用。2023 年，我们完成了拉斯维加斯聚合物中心的建设，这是美国第一个综合塑料回收设施，这将使我们能够管理从路边收集到为消费包装提供高质量回收成分的塑料流。从住宅和商业客户那里收集并在当地回收设施分拣的硬质塑料将运送到聚合物中心进行加工，包括切碎和热洗或按颜色分类进行加工。聚对苯二甲酸乙二醇酯（“PET”）将被切碎、清洗并最终变成新的PET瓶。我们的Blue Polymers合资企业将采用聚合物中心的按颜色分类的再生聚乙烯和聚丙烯，为消费品包装和其他应用生产高质量的再生树脂。我们正在建立一个全国性的聚合物中心和蓝色聚合物设施网络，旨在生产 100% 的消费后回收产品，以满足塑料制造商对可持续解决方案不断增长的需求。
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脱碳业务
此外，Republic与英国石油公司Archaea Energy的合资企业计划在全国范围内开发40多个可再生天然气（“RNG”）项目。该合作伙伴关系是该国迄今为止宣布的最大可再生天然气产品组合，它将把垃圾填埋气转化为管道质量的可再生天然气，可用于从化石燃料中取代天然气的各种应用。此外，Republic还与其他可再生天然气开发商合作，在其他垃圾填埋场建造可再生天然气发电厂。2023年，五个新的可再生天然气设施投入运营，另有几座预计将在2024年投入运营。这些举措有望在实现Republic的长期可持续发展目标方面取得实质性进展，该目标是到2030年将沼气再利用50％进行有益的再利用。
行业领导地位
我们会定期审查我们的环境和社会进步和绩效，以继续推进我们的工作。2023 年，我们连续第八年入选北美道琼斯可持续发展指数（“DJSI”），在北美指数的指定行业中排名第一，在世界指数中排名第二。导致进入道琼斯可持续发展指数的评估是世界上最严格、最著名的企业可持续发展评估之一。此外，我们是第一个在摩根士丹利资本国际指数下升至 “A” 评级的行业同行，我们在最近的重新评估中维持了该评级。我们在这些可持续发展评级上的表现是对公司对可持续发展的承诺的认可，包括我们的2030年目标、增加的披露和成就。这些成就表明我们有能力将财务业绩与环境和社会绩效联系起来，包括应对气候变化带来的各种风险和机遇。我们的可持续发展排名还突显了Republic在公司治理、可持续发展的环境、社会和财务方面的领导地位。
我们努力在处理可持续发展问题（包括气候变化）方面保持领先地位，并在准备满足美国证券交易委员会的气候披露要求时，调整了与气候相关财务披露工作组（“TCFD”）建议的报告（我们在2022年扩大了该建议），增加了物理和过渡风险披露。2023 年，我们发布了第九套可持续发展报告，其中包括 GRI、SASB、CDP 气候变化和 EEO-1 报告，包括有关劳动力多元化和环境正义的数据。我们的所有最新报告均可在我们的网站republicservices.com/Sustainability/Reporting上查阅。
人才
包容性和多元化
共和国重视包容和以人为本的文化，在这种文化中，每个人的尊严和潜力都得到尊重。我们为我们的一线员工能够密切代表我们所服务的社区而感到自豪。截至2023年，我们的员工总数中有近一半（47％）是多元化的，女性占我们员工队伍的20％。
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参与和留存计划
我们相信敬业的员工队伍是我们成功的关键。我们通过第三方调查来衡量员工参与度，评估员工对各种主题的情绪，例如为公司感到自豪、工作满意度和留任意向。这些调查使员工能够提供建设性的建议，并对Republic对过去建议的接受程度和行动进行评分。我们的员工在 2023 年完成了两项调查。截至 2023 年 9 月，我们的参与度得分为 86，这进一步强化了我们对确保听到所有声音的承诺。
人才发展
培训和发展是我们文化的重要组成部分。我们致力于确保现有员工拥有正确的工具、计划和学习机会来发展和发展自己的职业生涯。我们在促进员工参与度、保持员工沟通渠道畅通以征求建设性反馈以及确保员工感受到各级支持方面有着悠久的历史。我们为关键运营角色提供各种专门的发展计划，以支持业务目标，通过高潜力人才发展计划在外部和内部寻找关键人才。我们通过我们的领导力基础课程为所有领导者提供专门的培训，无论是新晋还是新上岗的领导者。
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审计委员会事项
审计委员会报告
审计委员会发表的以下声明不应被视为以提及方式纳入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件，也不得视为根据这两项法案提交的声明。
管理层负责我们的内部控制、财务报告流程以及遵守法律法规和商业道德标准。我们的独立注册会计师事务所负责就合并财务报表是否符合美利坚合众国普遍接受的会计原则发表意见，并负责就我们的财务报告内部控制的有效性发表意见。审计委员会的责任是代表董事会监督和监督这些流程。
在此背景下，审计委员会与管理层和我们的独立注册会计师事务所（安永会计师事务所）审查并讨论了经审计的财务报表。审计委员会已与安永会计师事务所讨论了第16号审计准则要求讨论的事项，与审计委员会的沟通，由上市公司会计监督委员会通过。
此外，审计委员会已收到安永会计师事务所根据《上市公司会计监督委员会道德与独立规则》第3526条要求的书面披露，与审计委员会就独立性进行沟通，讨论了公司独立注册会计师事务所的独立性，并与他们讨论了他们与公司和管理层的独立性。审计委员会还与安永会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会在第3200T条中通过的经修订的第61号审计准则声明（AICPA，专业准则，第1卷，澳大利亚第380条）中要求讨论的事项。
根据审计委员会对上述事项的审查以及与安永会计师事务所及其管理层的讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告，以便向美国证券交易委员会提交。
截至 2024 年 3 月 24 日，审计委员会提交：
詹妮弗·柯克（主席）
托马戈·柯林斯
迈克尔·A·达菲
N. Thomas Linebarger
梅格·雷诺兹
凯瑟琳·B·韦茅斯
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审计及相关费用
独立注册会计师事务所费用信息
下表披露了截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度安永会计师事务所提供的专业服务的费用：
| 2023 | 2022 | |||||||
| 审计费(1) |
$ | 6,340,274 | $ | 4,439,811 | ||||
| 与审计相关的费用(2) |
$ | 350,198 | $ | 290,000 | ||||
| 税费(3) |
$ | 285,433 | $ | 569,821 | ||||
| 所有其他费用 |
— | — | ||||||
| 费用总额 |
$ | 6,975,905 | $ | 5,299,632 | ||||
| (1) | 审计费主要用于根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条对合并财务报表进行审计和对财务报告的内部控制、对向美国证券交易委员会提交的文件的审查、同意书、慰问信以及财务会计和报告咨询提供的专业服务。 |
| (2) | 与审计相关的费用主要与围绕重新设计某些后台软件系统的实施前服务有关。 |
| (3) | 税费用于与一般税务咨询、联邦和州税收筹划以及州和地方税务事务相关的专业服务。 |
预先批准的政策和程序
审计委员会的政策是预先批准我们独立注册会计师事务所提供的所有审计服务、审计相关服务以及法律允许的其他服务。根据该政策，审计委员会每年预先批准下一财年或本财年的特定服务和服务类别清单，包括审计、审计相关和其他服务，但须遵守规定的成本水平。任何未包含在预先批准的服务清单中的服务都必须得到审计委员会的单独批准。此外，如果任何服务的费用超过预先批准的金额，则此类服务的额外费用必须在提供服务之前获得审计委员会的特别批准。审计委员会可能会不时将费用批准权下放给审计委员会主席。根据审计委员会通过的预批准政策，安永会计师事务所于2023年提供的所有服务均已获得预先批准。
在每次定期举行的审计委员会会议上，管理层都会向委员会通报以下最新情况：（1）主席自上次委员会会议以来预先批准的任何服务的范围和预期成本，以及（2）我们的独立注册会计师事务所提供的超过预先批准金额的每项服务或一组服务的预计费用。
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| 代理摘要 | 董事会和治理 | 高管薪酬 | 提案 | 会议信息 | 附件 |
董事薪酬
在确定和审查董事薪酬时，我们会考虑董事的工作水平和对我们业务的参与程度。我们还会考虑向市场和同行集团公司（“同行集团”）的董事支付薪酬。2023 年，我们对董事的薪酬如下：
| • | 我们向每位非雇员董事支付了100,000美元的年度预付金，对于董事会主席，我们还额外支付了16.5万美元； |
| • | 我们向人才与薪酬委员会、治理委员会、可持续发展与企业责任委员会和财务委员会的每位主席支付了每年2万美元的预付金，并向审计委员会主席支付了25,000美元的年度预付金；以及 |
| • | 我们根据截至授予之日23万美元的公允市场价值向每位非雇员董事授予了RSU。 |
如果董事在适用职位上的任期不到一整年，则现金储备金按比例分配。向新任命的非雇员董事发放的RSU的年度补助金根据该年度的剩余天数按比例分配。我们不为董事会或委员会会议支付会议费，但我们会向非雇员董事报销其合理的自付费用和与出席董事会和委员会会议有关的差旅费用。
授予非雇员董事的所有RSU均完全归属于授权。2012年之前授予的RSU将在董事终止董事会服务时结算。从2012年的补助金开始，除非延期到我们的DCP，否则限制性股份以董事终止董事会服务之日或限制性股权单位获得批准后的三年时间结算，以较早者为准。RSU通过发行我们的普通股进行结算。在向股东分配股息的任何季度之后，非雇员董事将获得额外的限制性股票单位，其价值等于他们在股息记录日拥有限制性股票单位所依据的股票本应获得的股息的价值。董事因宣布分红而获得的额外限制性股票单位数量基于股息支付日我们股票的收盘价。
我们在2023年向非雇员董事支付的所有薪酬详见下文。范德·阿克先生的薪酬反映在本委托书中包含的高管薪酬表中，他没有因担任董事的职责而从我们那里获得任何额外报酬。
2023 年的董事薪酬
| 导演姓名 |
已赚取或已支付的费用 现金（美元）(1) |
股票奖励 ($)(2) |
总计 ($) | ||||||||||||
| 托马戈·柯林斯 | 120,000 | 230,080 | 350,080 | ||||||||||||
| 迈克尔·A·达菲 | 100,000 | 230,080 | 330,080 | ||||||||||||
| 托马斯·W·汉德利 | 120,000 | 230,080 | 350,080 | ||||||||||||
| 曼尼·卡德雷（主席） | 265,000 | (3) | 230,080 | 495,080 | |||||||||||
| 詹妮弗·柯克 | 125,000 | 230,080 | 355,080 | ||||||||||||
| 迈克尔·拉尔森 | 120,000 | 230,080 | 350,080 | ||||||||||||
| Kim Pegula(4) | 36,538 | 230,080 | 266,618 | ||||||||||||
| 梅格·雷诺兹(5) | 43,207 | 100,283 | 143,490 | ||||||||||||
| 詹姆斯·P·斯尼 | 120,000 | 230,080 | 350,080 | ||||||||||||
| 布莱恩·泰勒 | 100,000 | 230,080 | 330,080 | ||||||||||||
| 桑德拉·沃尔普 | 100,000 | 230,080 | 330,080 | ||||||||||||
| 凯瑟琳·B·韦茅斯 | 100,000 | 230,080 | 330,080 | ||||||||||||
| (1) | 包括年度现金储备金以及董事会和委员会主席预付金。 |
| (2) | 本列中显示的金额代表根据财务会计准则委员会ASC主题718计算的2023年授予的限制性股票单位的授予日公允价值。有关进行此类计算时使用的相关假设的讨论，请参阅截至2023年12月31日的10-K表中包含的合并财务报表附注12。这不包括代替股息而收到的额外限制性股票单位的价值。除雷诺兹女士外，每位非雇员董事于2023年1月3日获得了1,788份限制性股票单位的年度补助金，授予日的公允价值为每股128.68美元，这是我们股票在授予之日的收盘价。 |
| (3) | 根据DCP，Kadre先生选择推迟部分现金补偿。 |
| (4) | 佩古拉女士在2023年年会之前一直担任董事。以现金赚取或支付的费用列表示她还是董事期间的服务费用。 |
| (5) | 雷诺兹女士被任命为董事会成员，自 2023 年 7 月 26 日起生效。自她任命之日起，她的现金储备金和RSU补助金按比例分配。雷诺兹女士于2023年7月26日获得了656个限制性股票单位的年度按比例分配的RSU补助金，授予日的公允价值为每股152.87美元，这是我们股票在授予之日的收盘价。 |
| 共和国服务公司 2024 年委托声明 | | | 49 |
| 代理摘要 | 董事会和治理 | 高管薪酬 | 提案 | 会议信息 | 附件 |
某些关系和关联方交易
我们的关联方交易政策规定，根据第S-K条例第404项要求披露的任何交易（“S-K交易”）都必须得到我们的首席执行官和审计委员会的批准。一般而言，S-K交易是Republic参与的任何交易、安排或关系（包括任何债务或债务担保），涉及的总金额超过120,000美元，并且上述任何一方的董事、董事被提名人、执行官、5％的股东或直系亲属在该交易中拥有重大利益。关联方必须以书面形式向首席法务官披露拟议的S-K交易的重大事实，然后首席法务官（或指定人员）将书面披露提交给首席执行官和审计委员会批准。如果拟议的S-K交易涉及首席法务官，则必须向首席执行官提供书面披露。作为尽职调查的一部分，审计委员会将在其认为适当的顾问的建议和协助下，审查和确定S-K交易是否会构成不当的利益冲突。在做出这一决定时，审计委员会可以考虑以下因素：（1）交易条款对我们的有利程度是否至少与在我们与非关联方之间的交易中可能获得的条件一样有利；（2）我们是否有任何令人信服的商业理由进行交易；（3）该交易是否会损害原本独立董事的独立性。除了本委托书中其他地方描述的与董事和执行官的薪酬安排外，自2023年1月1日以来没有进行任何S-K交易。
| 50 | | | 共和国服务公司 2024 年委托声明 |
| 代理摘要 | 董事会和治理 | 高管薪酬 | 提案 | 会议信息 | 附件 |
董事会和管理层的担保权益
下表显示了截至2024年3月26日的某些信息，涉及（1）我们的现任董事，（2）每位指定执行官以及（3）我们所有现任董事和所有执行官作为一个整体对普通股和RSU的受益所有权。我们调整了表中每个人的股份金额和百分比，以使尚未流通但个人在2024年3月26日之后的60天内行使期权时可以收购的普通股生效。但是，出于计算表上所列任何其他个人实益持有的已发行股票的百分比的目的，我们不认为这些股票是已发行股票。
限制性股票单位和PSU不被视为出于美国证券交易委员会披露目的而实益拥有的普通股。我们之所以将限制性股票纳入此表，是因为它们与我们的普通股相似或追踪我们的普通股，它们对我们的普通股表现构成投资风险，它们通过发行普通股进行结算，并且每次为普通股支付股息时，它们都会以额外的限制性股票的形式获得股息等价物。董事会考虑使用限制性股票单位而不是普通股作为董事的利益，并认为限制性股票单位与普通股一样使董事与股东的长期利益保持一致。
| 实益拥有的股份(a) | |||||||||||||||
| 受益所有人的姓名 |
数字(b) | 百分比(c) | 限制性股票单位(d) (e) | ||||||||||||
| 曼尼·卡德雷 | 4,245 | — | 36,956 | ||||||||||||
| 托马戈·柯林斯 | 20,686 | — | 7,557 | ||||||||||||
| 迈克尔·A·达菲 | 1,598 | — | 7,554 | ||||||||||||
| 托马斯·W·汉德利 | 2,057 | — | 22,033 | ||||||||||||
| 詹妮弗·柯克 | 4,449 | — | 22,033 | ||||||||||||
| 迈克尔·拉尔森 | 54,794 | — | 40,438 | ||||||||||||
| N. Thomas Linebarger | — | — | 1,195 | ||||||||||||
| 梅格·雷诺兹 | 37 | — | 2,060 | ||||||||||||
| 詹姆斯·P·斯尼 | 10,306 | — | 4,975 | ||||||||||||
| 布莱恩·泰勒 | 5 | — | 6,789 | ||||||||||||
| 桑德拉·沃尔普 | 100 | — | 22,033 | ||||||||||||
| 凯瑟琳·B·韦茅斯 | 2,738 | — | 7,554 | ||||||||||||
| 乔恩·范德方舟 | 79,667 | — | 52,918 | ||||||||||||
| Brian A. Bales | 21,016 | (1) | 95,655 | ||||||||||||
| Gregg K. Brummer | 8,617 | 27,872 | |||||||||||||
| Brian M. Delghiaccio | 14,925 | (2) | — | 41,806 | |||||||||||
| 凯瑟琳·埃林森 | 44,940 | — | 13,859 | ||||||||||||
| 蒂莫西 E. 斯图尔特 | 15,857 | — | — | ||||||||||||
| 所有现任董事和所有现任董事 执行干事作为一个小组（19 人） |
283,994 | (3) | 0.09 | 426,984 | |||||||||||
| (a) | 不包括此表最后一列中的单位。除非另有说明，否则我们的每位董事和执行官对上市股票拥有唯一的投票权和唯一的处置权。 |
| (b) | 所有股份编号均四舍五入至最接近的整数股数，包括所有限制性股票。 |
| (c) | 根据《交易法》第13d-3条计算，基于2024年3月26日营业结束时已发行和流通的314,974,918股普通股。我们的每位董事和指定执行官实益拥有的已发行普通股的不到1％。 |
| (d) | 本栏中的数字代表未偿还的既得和未归属的限制性股票单位，包括在DCP股票单位基金中以单位表示的RSU，以及在DCP中持有的已赚取的PSU。有关限制性股票单位和PSU的进一步讨论，请参阅 “董事薪酬” 和 “高管薪酬——高管薪酬的组成部分”。 |
| (e) | 本栏不包括DCP股票投资基金中的单位，该基金是一种计量基金，根据该基金，单位的价值等于公司普通股的价值，并以现金结算。这些单位适用于我们的股票所有权准则，埃林森女士和巴尔斯先生分别持有20,440个单位，27,843个单位。 |
| (1) | 巴尔斯先生实益拥有的普通股总额包括间接持有的可撤销信托中的20,284股股票和他直接持有的732股股票。 |
| (2) | 德尔吉亚乔先生实益拥有的普通股总额包括他直接持有的11,026股和通过我们的员工股票购买计划（“ESPP”）拥有的3,899股股票。 |
| (3) | 所有现任董事和所有执行官作为一个整体实益拥有的普通股总额包括（a）直接拥有的280,095股股票和（b）通过我们的ESPP拥有的3,899股股份。 |
| 共和国服务公司 2024 年委托声明 | | | 51 |
| 代理摘要 | 董事会和治理 | 高管薪酬 | 提案 | 会议信息 | 附件 |
百分之五股东的证券所有权
下表显示了截至2024年3月26日的某些信息，这些信息涉及我们已知是已发行普通股5％以上的受益所有人的每位股东对普通股的受益所有权。
| 实益拥有的股份 | ||||||||||||||
| 受益所有人的姓名 |
数字 | 百分比(1) | ||||||||||||
| 威廉·H·盖茨三世 Cascade Investment, L.L. 2365 华盛顿州柯克兰市钟楼点 98033(2) |
109,812,574 | 34.9 | ||||||||||||
| 贝莱德公司 哈德逊广场 50 号，纽约，纽约 10001(3) |
19,687,793 | 6.3 | ||||||||||||
| 先锋集团 宾夕法尼亚州马尔文市先锋大道 100 号 19355(4) |
18,153,236 | 5.8 | ||||||||||||
| (1) | 根据《交易法》第13d-3条计算，以2024年3月26日营业结束时已发行的314,974,918股普通股为基础。 |
| (2) | 基于盖茨先生和喀斯喀德投资有限责任公司（“Cascade”）于2022年2月24日提交的表格4，即实益所有权变动声明。盖茨先生和喀斯喀特于2022年2月18日向美国证券交易委员会提交的附表13D/A披露，作为Cascade的唯一成员，盖茨持有的所有普通股可能被视为由盖茨先生实益持有。盖茨先生的地址是华盛顿州柯克兰市钟楼角2365号，邮编98033。附表13D/A还披露，作为Cascade的唯一成员，盖茨对109,175,321股股票拥有唯一的投票权和唯一的处置权。 |
| (3) | 根据2024年1月29日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A，位于纽约哈德逊广场50号的贝莱德公司（“贝莱德”）是19,687,793股股票的受益所有人。贝莱德报告称，截至2023年12月31日，它对18,205,659股股票拥有唯一投票权，对0股拥有共同投票权，对19,687,793股拥有唯一处置权，对0股拥有共同的处置权。 |
| (4) | 根据2024年2月13日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A，位于宾夕法尼亚州马尔文市19355年Vanguard Boulevard 100号的Vanguard Group是18,153,236股股票的受益所有人。Vanguard集团报告称，截至2023年12月31日，它对0股拥有唯一投票权，对268,437股股票拥有共同投票权，对17,272,493股股票拥有唯一处置权，对880,743股股票拥有共同处置权。 |
违法行为第 16 (a) 条报告
仅基于对截至2023年12月31日的财政年度中根据《交易法》第16a-3（e）条向我们提供的每份表格的审查（1），（2）在该财政年度向我们提供的任何表格5和对每份表格的修正案，以及（3）根据S-K法规第405项（b）（1）项向我们提交的任何书面陈述《交易法》关于该财政年度，任何在该财政年度内任何时候担任董事、第16（a）条高级管理人员或据我们所知，任何人均不得担任董事我们超过10％的普通股的受益所有人未能在该财政年度按照《交易法》第16（a）条的要求及时提交报告，唯一的不同是，（i）由于管理错误，汉德利先生拥有108股以前未申报的股票，这些股票在过去四年中通过经纪人的股息再投资计划逐步收购，应在2017年至2023年期间在每年的表格5中申报，（ii）先生 Bales在这些年中没有提交5号表格来报告将其股份转让给信托基金进行遗产规划目的，以及（iii）从2016年到2023年，我们的前副总裁兼首席会计官布莱恩·戈贝尔没有提交当年的5号表格，以报告出于遗产规划目的向信托转移其股份的情况。这些股票交易已在随后的表格4报告中报告。
| 52 | | | 共和国服务公司 2024 年委托声明 |
| 行政管理人员 补偿 | ||
| 代理摘要 | 董事会和治理 | 高管薪酬 | 提案 | 会议信息 | 附件 |
CD&A 目录
| 薪酬委员会致辞 |
56 | |||
| 执行官员 |
57 | |||
| 执行摘要 |
59 | |||
| 战略愿景和业绩亮点 |
59 | |||
| 高管薪酬理念和目标 |
61 | |||
| 薪酬治理实务 |
62 | |||
| 股东参与 |
62 | |||
| 绩效指标和目标 |
62 | |||
| 高管薪酬的组成部分 |
||||
| 我们如何付款 |
65 | |||
| 其他好处 |
72 | |||
| 其他补偿政策 |
72 | |||
| 补偿流程 |
74 | |||
| 补偿比较器组 |
74 | |||
| 评估公司和高管绩效 |
74 | |||
| 独立薪酬顾问和其他顾问的作用 |
74 | |||
| 其他注意事项 |
75 | |||
| 雇佣协议和行政人员离职政策 |
75 | |||
| 年度风险评估 |
75 | |||
| 净资产使用（销毁率和稀释率） |
75 | |||
| 人才与薪酬委员会互锁和内部参与 |
75 | |||
| 人才与薪酬委员会报告 |
76 |
| 共和国服务公司 2024 年委托声明 | | | 55 |
| 代理摘要 | 董事会和治理 | 高管薪酬 | 提案 | 会议信息 | 附件 |
人才与薪酬委员会致辞
亲爱的各位股东，
我们谨代表Republic董事会感谢您对我们公司的投资以及公司员工、领导层和指导公司的价值观的持续支持。
作为一个委员会，我们有责任制定并定期审查我们的薪酬计划，以确保执行官的利益与股东的利益保持一致。以下标题为 “薪酬讨论与分析” 的章节中描述的高管薪酬计划旨在奖励管理层执行财务和战略目标，这些目标将为Republic的股东带来长期价值。
我们的业绩反映了我们战略优先事项的成功。我们仍然专注于通过可持续地响应客户需求、管理成本结构、实现持续的收益和自由现金流增长、提高投资资本回报率以及增加股东的现金回报来实现盈利增长。
Republic是一家以通过为客户提供对环境负责的解决方案来推动利润增长而自豪的公司。我们在促进循环发展、减少机队排放和实现运营脱碳方面的行业领先承诺有助于实现我们的愿景，即与客户合作，创造一个更可持续的世界。
可持续发展是共和国战略和增长前景的核心部分。因此，我们通过可持续发展修正案调整了高管年度激励计划的部分内容，使其与我们的关键可持续发展优先事项保持一致。根据可持续发展修饰语，根据公司在安全、人才和气候领导力目标方面的中期表现，对高级管理人员的年度激励措施可能会进行最多10个百分点的正面或负面调整。
股东反馈在Republic的薪酬计划的设计中起着关键作用。展望未来，我们非常重视您的反馈以及您对Republic Services的持续投资。我们为整个薪酬计划中采用的最佳实践感到自豪。我们期待共同进一步支持Republic的团队，让他们继续与客户合作，创造一个更可持续的世界。
真诚地，
人才与薪酬委员会
托马斯·汉德利（主席）
迈克尔·拉尔森
詹姆斯·P·斯尼
布莱恩·S·泰勒
凯瑟琳·B·韦茅斯
| 56 | | | 共和国服务公司 2024 年委托声明 |
| 代理摘要 | 董事会和治理 | 高管薪酬 | 提案 | 会议信息 | 附件 |
薪酬讨论与分析
本薪酬讨论与分析（“CD&A”）详细描述了我们2023年的高管薪酬计划。本CD&A侧重于薪酬汇总表中列出的指定执行官的薪酬。
执行官员
我们的执行官乐于在董事会任职，并受董事会每年任命。我们目前的执行官如下：
| 行政人员姓名 |
年龄 | 位置 | ||
| 乔恩·范德方舟 |
48 | 总裁兼首席执行官 | ||
| Brian M. Delghiaccio |
51 | 执行副总裁、首席财务官 | ||
| Brian A. Bales |
61 | 执行副总裁、首席开发官 | ||
| Gregg K. Brummer |
58 | 执行副总裁、首席运营官 | ||
|
凯瑟琳·埃林森 |
60 |
执行副总裁、首席法务官 首席道德与合规官兼公司秘书 | ||
| 阿曼达·霍奇斯 |
51 | 执行副总裁、首席营销官 | ||
| 考特尼罗德里格斯 |
50 | 执行副总裁、首席人力资源官 |
 |
乔恩·范德方舟
有关范德·阿克先生的传记信息，请参见 “董事会和公司治理——有关董事候选人的传记信息”。 | |
 |
Brian M. Delghiaccio
德尔吉亚乔先生于2020年6月被任命为执行副总裁兼首席财务官。Delghiaccio先生在各种职位上拥有超过20年的经验，这些职位的责任越来越大。他于2019年6月被任命为执行副总裁兼首席转型官。在此之前，德尔吉亚乔先生在2012年至2014年期间担任投资者关系副总裁，在2014年至2017年期间晋升为财务高级副总裁，然后在2017年升任业务转型高级副总裁。在Republic任职之前，DelGhiaccio先生曾在安达信的审计业务部门工作。德尔吉亚乔先生在阿拉玛克董事会任职。 | |
 |
Brian A. Bales
Bales 先生于 2015 年 2 月被任命为执行副总裁兼首席开发官。Bales先生在Republic工作了20多年，在2008年12月至2015年2月期间担任业务发展执行副总裁，并在1998年至2008年12月期间担任企业发展副总裁。在Republic任职之前，Bales先生在1993年至1998年期间在莱德系统公司的财务和业务发展方面担任越来越多的责任，并在1988年至1993年期间担任EDIFEX和VTA Communications的首席财务官。在此之前，巴尔斯先生于1986年至1988年在普华永道（前普华永道）担任会计师。Bales 先生在 RB Global, Inc. 的董事会任职。 | |
| 共和国服务公司 2024 年委托声明 | | | 57 |
| 代理摘要 | 董事会和治理 | 高管薪酬 | 提案 | 会议信息 | 附件 |
|
|
Gregg K. Brummer
格雷格·布鲁默于 2023 年 8 月被任命为执行副总裁兼首席运营官。在担任现任职务之前，布鲁默先生在2019年6月至2023年8月期间担任运营高级副总裁，负责最大限度地提高现场绩效，确保卓越的服务交付，执行运营计划以及实现整个公司的财务和运营业绩。布鲁默先生于2014年1月加入公司，担任区域总裁，任期至2019年6月。在加入公司之前，布鲁默先生曾在BlueLinx公司担任区域副总裁兼总经理，并在佐治亚太平洋公司担任过各种领导职务。 | |
|
|
凯瑟琳·埃林森
埃林森女士于2016年6月被任命为执行副总裁、首席法务官、首席道德与合规官和公司秘书。埃林森女士在公司工作了超过23年，担任过各种职务，责任越来越大。在担任现任职务之前，埃林森女士在2011年8月至2016年6月期间担任人力资源高级副总裁。在此之前，埃林森女士在2007年6月至2011年8月期间担任副总裁兼副总法律顾问。在加入公司之前，埃林森女士于1996年至2001年在Steptoe & Johnson LLP担任律师，1993年至1996年在布莱恩·凯夫律师事务所担任律师。 | |
|
|
阿曼达·霍奇斯
霍奇斯女士于2020年11月被任命为执行副总裁兼首席营销官。在此职位上，霍奇斯女士负责监督公司的营销、传播、产品开发、客户参与和收入监督。在加入Republic之前，Hodges女士曾在戴尔科技公司担任领导职务15年，最近担任北美营销和全球客户简报计划的高级副总裁。在加入戴尔之前，霍奇斯女士曾担任麦肯锡公司的战略顾问和通用电气塑料公司的化学工程师。 | |
|
|
考特尼罗德里格斯
考特尼·罗德里格斯于2023年3月被任命为执行副总裁兼首席人力资源官。在此职位上，她负责公司人才战略的各个方面，包括人才招聘和保留、学习和发展以及总薪酬。在加入共和国之前，罗德里格斯女士曾担任戴尔科技全球人力资源高级副总裁。她拥有超过20年的人力资源经验，包括一线、客户运营、文化转型和并购支持。罗德里格斯女士的财务职业生涯始于Arthur Andersen的高级审计师，之后移居戴尔担任财务分析师。 | |
| 58 | | | 共和国服务公司 2024 年委托声明 |
| 代理摘要 | 董事会和治理 | 高管薪酬 | 提案 | 会议信息 | 附件 |
执行摘要
战略愿景
| 我们的战略旨在通过与客户合作来创造一个更可持续的世界，从而实现盈利增长。
|
重点资本配置策略以增加股东价值创造
我们的平衡资本配置做法优先考虑对业务进行再投资，然后将现金返还给股东，同时保持投资级信用评级。
| 共和国服务公司 2024 年委托声明 | | | 59 |
| 代理摘要 | 董事会和治理 | 高管薪酬 | 提案 | 会议信息 | 附件 |
2023 年业绩亮点
2023 年，我们继续为股东创造价值。我们的业绩反映了我们战略优先事项的成功。我们仍然专注于通过可持续地响应客户需求、管理成本结构、实现持续的收益和自由现金流增长、提高投资资本回报率以及增加股东的现金回报来实现盈利增长。
今年的亮点包括：
| • | 表现优于我们向上修正后的调整后每股收益（“EPS”）和调整后自由现金流（“FCF”）指引(1); |
| • | 全年摊薄后每股收益为5.47美元，全年调整后每股收益(1)为每股5.61美元。调整后的每股收益比上年增长了14％； |
| • | 经营活动提供的全年现金为36.2亿美元，调整后的FCF(1)为19.9亿美元； |
| • | 2023 年投资超过 18 亿美元进行收购； |
| • | 2023 年通过分红和股票回购向股东返还了 9 亿美元；以及 |
| • | 凭借我们在环境、社会和治理（ESG）领域的持续领导地位，获得了许多显著的奖项。 |
| (1) | 调整后的自由现金流和调整后的每股收益是非公认会计准则财务指标。有关根据公认会计原则将这些非公认会计准则指标与可比指标的对账，请参阅第108页附件中的 “GAAP与非GAAP财务指标的对账”。 |
| 60 | | | 共和国服务公司 2024 年委托声明 |
| 代理摘要 | 董事会和治理 | 高管薪酬 | 提案 | 会议信息 | 附件 |
高管薪酬理念和目标
我们的高管薪酬理念和实践反映了我们对短期和长期绩效薪酬的坚定承诺。我们的人员和人才议程的主要组成部分是识别、招聘、安置、培养和留住关键管理人才，以帮助确保我们拥有最高水平的领导能力。人才与薪酬委员会和执行管理团队认为，能够成功执行该战略的关键方面是维持全面、综合和平衡的高管薪酬计划。我们认为，这样的计划可根据企业业绩提供有竞争力和差异化的薪酬水平，并使高管的利益与股东的利益保持一致。
| 吸引和留住高管
|
 |
我们将绩效定义为根据我们具有挑战性的内部财务目标和可持续发展目标取得的业绩，这些目标和目标考虑了行业和市场状况。
| ||
| 通过提供与我们竞争业务和人才的其他公司提供的薪酬机会相媲美的薪酬机会，吸引和留住最优秀的高管 | ||||
|
实现业务目标
|
 | |||
| 沟通、支持和推动实现我们的业务战略，包括可持续发展目标 | 我们的高管薪酬计划综合关注短期和长期财务指标，并提供了一个有效的框架，通过该框架可以适当地衡量和奖励实现战略目标的进展。人才与薪酬委员会继续高度重视执行管理层可以影响或控制的绩效指标，包括盈利能力和健全的资本财务管理，以推动持续的股东价值创造，并在高管取得成功时给予奖励。 | |||
|
激励绩效
|
 | |||
| 在激励驱动的文化中，通过为卓越的绩效提供更大的奖励，减少对表现不佳的奖励，激励执行管理层的强劲业绩 | ||||
|
协调利益
|
 | |||
| 将高管的利益与股东的利益紧密结合起来，营造以股权为基础的所有权环境 | ||||
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奖励成就
|
 | |||
| 奖励实现短期业绩和长期股东价值创造
|
| 共和国服务公司 2024 年委托声明 | | | 61 |
| 代理摘要 | 董事会和治理 | 高管薪酬 | 提案 | 会议信息 | 附件 |
关键薪酬治理实践
人才与薪酬委员会在独立薪酬顾问和管理层的支持下，独立管理高管薪酬计划。我们的薪酬计划通过以下关键实践展示了强有力的治理：
|
|
| |||||
|
• 维持涵盖激励性薪酬的回收政策，该政策比美国证券交易委员会和纽约证券交易所的要求更为严格
• 控制权变更后，要求为所有遣散费和股权奖励提供双重触发条款
• 在确定股权奖励时考虑稀释率和销毁率，以管理稀释对股东的影响
• 目标总直接薪酬机会和LTI机会的很大一部分以绩效为基础
• 限制年度发明奖和LTI奖项，并以价值驱动的财务指标为依据
|
• 使用结构良好的同行小组，由Republic与之竞争商业或行政人才的公司组成
• 维持股权准则，即首席执行官的薪水为5倍，其他NEO的工资为3倍
• Say on Pay Vote，要求我们在CD&A中披露的NEO薪酬计划的股东每年进行不具约束力的咨询投票
• 人才与薪酬委员会对我们的薪酬计划（包括激励计划）进行年度审查，以确保不承担过度或不当的风险 |
• 控制权变更时不收取消费税总额
• 对于未赚取的 PSU 奖励不支付股息
• 行政人员离职协议中的控制条款没有过度变化
• 在没有控制权变动的情况下，不得以 “正当理由” 解雇行政人员
• 未经股东批准，不允许重新定价或交换水下期权
• 没有显著的津贴——我们的NEO和其他高管通常获得与其他员工相同的福利
• 董事、高级职员、员工或其直系亲属不得对本公司股票进行对冲、质押或卖空 | ||||
股东参与
Republic拥有积极的股东宣传计划，并定期与股东就包括高管薪酬、治理和可持续发展在内的许多问题进行接触。在设计和审查我们的薪酬计划时，董事会继续考虑股东对高管薪酬的反馈。董事会很高兴我们的2023年工资表决获得了 97.3% 的已投票股票的支持。我们的股东通过工资表决和参与会议都对我们的整体薪酬计划给予了积极评价。根据我们收到的股东反馈，要求进一步明确我们的可持续发展修正案，我们修改了今年CD&A中 “我们如何支付” 部分的披露内容。有关股东对薪酬以外事项的参与，见第37页。
绩效指标
我们认为，我们在高管薪酬计划中使用的绩效指标与股东利益高度一致，并支持我们的业务战略。在过去的几年中，我们的高管薪酬计划使用每股收益指标（“EPS衡量标准”）和FCF指标（“FCF指标”）作为年度现金激励计划的财务指标，使用投资资本回报率（“ROIC”）、现金流价值创造（“CFVC”）和相对股东总回报率（“RTSR”）作为长期激励（“LTI”）计划的财务指标。我们的股东告诉我们，这些指标与他们的利益非常吻合。从2022年开始，我们在年度激励计划中增加了可持续发展调整，根据该调整，年度激励计划是
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| 代理摘要 | 董事会和治理 | 高管薪酬 | 提案 | 会议信息 | 附件 |
向我们的高级管理人员支付的激励金可根据公司在安全、人才和气候领导力目标方面的中期表现，向上或向下调整多达10个百分点。下图描述了2023年适用于年度激励计划和基于绩效的LTI计划的财务绩效指标，以及它们如何与我们的战略目标保持一致：
|
年度现金激励
我们的年度激励指标旨在鼓励盈利增长，被投资界广泛接受为重要的业绩指标
|
|
基于绩效的长期激励奖励
我们的LTI指标旨在以现金流为重点发展我们的业务，同时最大限度地提高投资回报并调整高管和股东之间的利益
|
| (1) | 对投资回报率和CFVC进行了调整，以排除资产剥离产生的收益或损失（或相关减值）、退出企业产生的商誉减值和其他成本和减值、债务工具清偿时记录的损失、与撤出或终止一项或多项福利计划相关的收益或损失、某些收购和整合成本、新会计规则或对先前会计规则的新解释引起的重大变化以及其他类似事件或情况。 |
尽管用于年度激励的FCF衡量标准和用于PSU的CFVC可能看起来相似，但这些衡量标准是不同的，支持不同的目标。
| 自由现金流衡量标准
|
创造现金流价值
| |||
| 计算 |
FCF = 运营现金流 — 净资本支出
|
CFVC = 之后的净营业利润 税收—（平均净资产 x 资本费用）
| ||
| 用作理由 性能指标 |
• 反映了公司每年的现金流强度和公司收益的质量
• 衡量公司产生超过资本支出的现金流的能力
|
• 包括净资本费用
• 反映了整个时代的价值创造
|
| 共和国服务公司 2024 年委托声明 | | | 63 |
| 代理摘要 | 董事会和治理 | 高管薪酬 | 提案 | 会议信息 | 附件 |
有关计算2021、2022年和2023年每股收益指标、FCF指标、CFC和投资回报率的详细信息，请参阅第109-110页的附件。
设定稳健的性能目标
我们在自下而上的基础上制定严格的绩效指标，反映管理举措和外部因素的影响。为了协调管理激励措施，我们的指标和绩效目标侧重于管理层可能影响的因素，而不是管理层无法控制或无法缓解的外部因素。
年度激励计划和PSU中使用的绩效指标（PSU使用的RTSR指标除外，加权为20％）与管理层增加股东价值的能力直接相关。在为年度激励计划和三年PSU绩效周期设定绩效目标时，人才与薪酬委员会会考虑宏观经济环境、行业特定状况、上一年的实际业绩、税收条件以及法规和法律的变化。人才与薪酬委员会确认，绩效目标符合我们发布的收益指导方针，该指南确保了绩效目标的透明度，只有管理层成功实现的财务业绩符合我们在外部传达的预期，才会奖励管理。基于这项尽职调查，人才与薪酬委员会为企业设定了严格但合理的绩效目标。
2023年，人才与薪酬委员会没有调整年度激励计划或任何PSU绩效周期的绩效期、绩效指标或绩效目标。COVID-19此外，人才与薪酬委员会没有采用向上酌处权来增加任何年度激励金或 PSU 绩效结果，以考虑 2023 年 COVID-19 的影响或其他影响。人才与薪酬委员会认为，必须激励我们的近地天体实现因疫情而自然比最初设定的指标更具挑战性。人才与薪酬委员会确定，实现这一目标的最佳选择是在2021-2023年绩效期内向我们的NEO提供适度提高PSU补助金，同时保持高度严格的CFVC和ROIC目标。
实现可持续发展目标的进展包含在我们的每项管理举措中。因此，我们的可持续发展计划与我们的业务成果、文化和战略以及基于绩效的高管薪酬计划息息相关。因此，根据公司在安全、人才和气候领导力目标方面的中期表现，包括我们的NEO在内的高级管理人员的年度激励措施可能会向上或向下调整最多10个百分点。这种可持续发展修正符是 “通用的”，这意味着该调整将始终适用于我们高级管理团队的所有公司成员，包括我们的指定执行官。
下表列出了设定严格绩效目标的组成部分，这些目标与股东价值创造密切相关。
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| 代理摘要 | 董事会和治理 | 高管薪酬 | 提案 | 会议信息 | 附件 |
下表将财务指标与2022年和2023年NEO薪酬计划中每项绩效指标的实际结果进行了比较。
我们如何付款
2023 年，我们使用三种主要的补偿形式对每个 NEO 进行补偿：
| • | 基本工资； |
| • | 基于实现预设绩效指标的目标金额的年度现金激励；以及 |
| • | 长期激励奖励（PSU和RSU），PSU基于实现预先设定的绩效指标的目标数量。 |
下表汇总了薪酬的形式、目标权重、支付方式、适用的绩效或归属条款和目的：
| 的形式 |
目标重量 | 奖项 方法 |
性能 时期 |
性能 指标 |
授予 时期 |
目的 | ||||||||||
| 首席执行官 | NEO（平均值） | |||||||||||||||
| 基本工资 |
 |
 |
现金 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 保留 | |||||||||
| 每年 激励 |
 |
 |
现金 | 1 年 | • 每股收益50％ • 50% FCF • +/-10 百分比 |
不适用 | 激励和表彰具有短期战略重要性的领域的业绩 | |||||||||
| 长- 任期 |
PSU |
 |
 |
• 50% 现金 • 50% 普通股 |
3 年 | • 40% 的投资回报率 • 40% 的现金流价值创造 • 相对而言 20% |
3 年 | 激励和表彰具有长期战略重要性的领域的业绩 | ||||||||
| RSU |
 |
 |
普通股 | 不适用 | 不适用 | 背心 Ratably 超过 4 年 | 留住和激励长期绩效 | |||||||||
年度和长期激励措施是可变的，实现的金额取决于具体绩效目标的实现或共和国股票的表现。
| 共和国服务公司 2024 年委托声明 | | | 65 |
| 代理摘要 | 董事会和治理 | 高管薪酬 | 提案 | 会议信息 | 附件 |
2023年，Republic当前NEO的目标直接薪酬总额（“目标TDC”），包括年化基本工资、年度激励和LTI奖励（包括PSU和RSU），但不包括退休金，如下：
 |
(1) 2023 年的可变年度激励目标奖励
(2) PSU 从 2023 年开始的绩效周期的目标奖励以及 RSU 奖励的目标价值 |
基本工资
我们认为，有竞争力的基本工资可以吸引和留住高素质的高管人才，同时提供与职位职责和级别相称的固定薪酬。人才与薪酬委员会每年审查每位新员工的基本工资，以确定是否需要进行任何调整。该审查包括比较向同行集团中担任类似职位的现任员工支付的薪酬，同时考虑个人资格和责任、内部薪资水平以及个人和公司的业绩。当人才与薪酬委员会认为存在竞争需求时，可以根据个人的晋升或个人的绩效来调整基本工资水平。2023年，每个近地天体的基本工资增长以同行群体基准和个人表现为基础。下表显示了经人才与薪酬委员会批准的2022年和2023年每个NEO的年基本工资，可能与 “薪资” 列中薪酬汇总表（“SCT”）中反映的金额不同。
| 名字 |
2022 基本工资 |
2023 基本工资 |
||||||
| 乔恩·范德方舟 |
$ | 1,100,000 | $ | 1,150,000 | ||||
| Brian M. Delghiaccio |
$ | 625,000 | $ | 655,000 | ||||
| Brian A. Bales |
$ | 520,000 | $ | 530,000 | ||||
| Gregg K. Brummer(1) |
$ | 452,000 | $ | 630,000 | ||||
| 凯瑟琳·埃林森 |
$ | 570,000 | $ | 590,000 | ||||
| 蒂莫西 E. 斯图尔特(2) |
$ | 695,000 | $ | 710,000 | ||||
| 1) | 金额反映了布鲁默先生每年年底的基本工资。2023年2月，布鲁默先生作为非执行官的运营高级副总裁的基本工资提高到463,300美元。在2023年8月晋升为执行副总裁兼首席运营官之后，布鲁默先生的基本工资提高到63万美元。 |
| 2) | 斯图尔特先生一直担任我们的执行副总裁兼首席运营官，直到 2023 年 8 月 17 日他终止了工作。斯图尔特先生2023年的实际基本工资按比例计算至其终止雇用之日。 |
基于可变和绩效的薪酬概述
年度激励和LTI奖励将大部分薪酬与管理层对照人才与薪酬委员会设定的财务指标以及共和国股票在股票奖励归属期内的表现联系起来。包括首席执行官在内的所有近地天体的年度激励措施和PSU的绩效指标以及与目标支出相关的机会范围是一致的。这些计划既有最低绩效门槛，低于该门槛不予付款，又有最高付款上限。
每年，管理层都建议董事会批准具有挑战性的财务业绩目标，如果实现，可以为股东带来卓越的价值。根据设定的雄心勃勃的绩效目标，Republic希望其近地天体的总目标TDC接近或处于同行群体的中位数，同时考虑到经验、任期和总体职位责任。人才与薪酬委员会认为，在基于绩效的情况下，向执行管理团队提供高于目标机会的薪酬是适当的
| 66 | | | 共和国服务公司 2024 年委托声明 |
| 代理摘要 | 董事会和治理 | 高管薪酬 | 提案 | 会议信息 | 附件 |
如果超过与可变薪酬计划相关的严格财务目标，则给予奖励。相反，如果未实现这些目标，则奖励的支付水平会导致可变薪酬低于目标。因此，只有在超过目标的情况下，我们的近地天体才能获得高于同行群体中位数的报酬。
年度现金激励
Republic为其近地天体和某些其他管理成员维持年度激励计划。通过将NEO的很大一部分薪酬与公司绩效挂钩，这反映了我们的绩效薪酬理念。实际获得的年度激励奖励取决于绩效与人才与薪酬委员会批准的财务目标。如果人才与薪酬委员会认为实际业绩反映了尽管对共和国有价值但不是年度激励计划旨在奖励的那种福利的事项所带来的好处，则可以运用（在某些年份中也适用了）负面自由裁量权来下调实际业绩。
年度激励计算
年度激励计划根据与每股收益衡量标准和FCF指标以及可持续发展修正值的目标相关的绩效来奖励NEO。激励计划的计算方式如下所示。
出于2023年薪酬的目的，我们将每股收益衡量标准（不是根据公认会计原则确定的衡量标准）定义为我们报告的每股收益，经过调整后消除了以下影响：（a）清偿债务的损失；（b）剥离产生的收益或损失（或相关减值）、商誉减值以及退出企业产生的其他成本和减值；（c）与撤出或终止业务相关的收益或损失（或相关减值）；（c）与撤出或终止业务相关的收益或损失（或相关减值）；（c）与撤出或终止业务相关的收益或损失（或相关减值）；（c）与撤出或终止业务相关的收益或损失（或相关减值）；（c）与撤出或终止业务相关的收益或损失（更多的福利计划；（d）重组费用；（e）美国生态收购整合和交易成本；以及（f）类似事件或情况。我们将FCF衡量标准定义为经营活动提供的现金，减去2023年收到的财产和设备销售收益，加上不动产和设备销售的收益，该衡量标准不是根据公认会计原则确定的衡量标准，调整后消除了以下影响：（1）债务清偿产生的现金税；（2）与资产剥离、商誉减值以及退出企业产生的其他成本和减值相关的税款；（3）与之相关的付款退出或终止一项或多项扣除税款的福利计划；(4) 重组扣除税款的付款；（5）美国生态收购整合和交易成本；以及（6）类似的事件或情况。
下表说明了我们2023年年度激励的目标、门槛和最高奖励。对于达到或低于目标的绩效，这两个衡量标准的权重相等，参与者可以根据该衡量标准的绩效获得每项衡量标准的目标奖励的一定百分比。如果超过了每股收益衡量标准的目标，并且FCF措施至少达到目标，则根据超过每股收益措施目标的程度，获得的年度激励奖励可能会超过目标（最多为目标金额的200％）。超过FCF措施目标后，将不会获得超过目标的额外金额。
2023 年任一衡量标准均低于目标时获得的年度激励奖励的百分比
|
FCF 测量 （百万美元）
|
≥ $1,915 (T) |
50% |
75% |
100% | ||||
|
$1,628 （阈值） |
12.5% |
37.5% |
62.5% | |||||
|
|
0% |
25% |
50% | |||||
| $5.01 （阈值） |
$5.14 | ≥$5.27 (T) | ||||||
|
每股收益衡量标准（每股）
| ||||||||
| T = 100% 派彩的目标等级 2023年这两项指标的实际结果均高于目标，因此 上表不适用于支付的决定。 | ||||||||
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2023 年两项措施均高于或达到目标时获得的年度激励奖励的百分比
|
FCF 测量 （百万美元）
|
≥ $1,915 (T) | 100% | 200% | |||
| ≥ $5.27 (T) | ≥$5.80 （最大） | |||||
|
每股收益衡量标准（每股）
| ||||||
| T = 100% 派彩的目标等级 | ||||||
2023年，每股收益指标的实际表现为每股5.61美元，而目标为每股5.27美元。FCF Measure的实际业绩为19.85亿美元，而目标为19.15亿美元。在可持续发展修饰语生效之前，每股收益衡量标准和FCF指标均高于目标的表现导致潜在的年度激励金额为目标的164.15％。
可持续性修饰剂
为了确保我们的年度短期激励薪酬与公司在可持续发展、员工发展和安全方面的价值观保持一致，我们在年度激励计划中使用了可持续发展修饰语。可持续发展修改器围绕我们 2030 年可持续发展目标中的可持续发展支柱——安全、人才和气候领导力——保持一致。每个支柱都有一个或多个具体的量化指标，因此，根据该指标取得的成就可能会导致包括我们的NEO在内的高级管理人员实现的年度激励在十个百分点的范围内向上或向下调整。对于每个支柱，人才与薪酬委员会也有权考虑可能影响特定支柱评级的其他因素。确定每个支柱的评级后，人才与薪酬委员会汇总这些评级，以确定应向上或向下调整NEO年度奖金的可持续发展修改量百分比。
| 可持续性 |
具体 指标 |
2030 年目标 | 2023 年目标 | 目标范围 | 2023 成就 |
其他注意事项 影响评级 |
评级(5) | |||||||
| 安全 |
OSHA 可记录事故总发生率降低(¹) | 2.0 | 2.7 | [2.5-2.9] | 2.8 | 其他公司的安全表现 | 2 | |||||||
| 人才 |
领导角色的多样性(²) | 50% | 44.7% | [41.1%-48.3%] | 44.4% | 目标范围内的表现 | 3 | |||||||
| 气候领导力 |
提高关键材料的回收率和循环性(³) | 3.4M 吨 |
230 万吨 | [2.1M-2.5M吨] | 220 万吨 | 对聚合物中心/蓝色聚合物的重大投资 | 4 | |||||||
| 气候领导力 |
可再生能源(4) | 110.1B SCF | 78.6B SCF | [72.3B — 84.9B SCF] |
71.7B SCF | 低于区间的低端；对LFGTE的重大投资 | 1 |
| (1) | 可记录事故总率的计算方法是：将可记录的工作相关事件数量乘以 200,000，然后将乘积除以总工作时数 |
| (2) | 担任领导职务（定义为上司）的性别和/或种族/族裔个人的百分比 |
| (3) | 数百万吨关键材料，包括纸板、金属、有机物、纸张和塑料，可以回收和重复使用 |
| (4) | 重复使用了十亿标准立方英尺的有益沼气 |
| (5) | 由人才与薪酬委员会根据 5 分制确定，其中 1 = 显著的绩效机会，5 = 显著跑赢大盘 |
总体而言，人才与薪酬委员会决定，可持续发展修改器应将年度激励措施减少3个百分点，其总体评级为2分，对人才3分，循环材料评级为4分，可再生能源评级为1分。除了考虑的量化指标外，其他因素还包括公司的其他安全业绩、目标范围内的表现以及对LFGTE和聚合物中心的大量投资。
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2023 年年度激励机会占工资的百分比和实际支出占工资的百分比和美元
下表显示了NEO的2023年年度激励机会占不同绩效水平工资的百分比，以及实际支出占工资的百分比和美元。支出金额还反映在标题为 “非股权激励计划薪酬” 的列下的薪酬汇总表中。此外，如果达到最低、目标和最高绩效水平，本应获得的年度现金激励支出反映在第80页的 “2023年基于计划的奖励发放情况” 表中，该表中标题为 “非股权激励计划奖励下的预计未来支出” 一栏下以及相关脚注。
| 名字 |
下面 阈值 性能 级别 |
达到阈值 性能 级别 |
在目标处 性能 级别 |
最大值 性能 级别 |
实际年度 激励 以百分比表示 的工资 (1) |
实际年度 激励支出 以美元计 |
||||||||||||||||||
| 乔恩·范德方舟 |
0 | % | 17.5 | % | 140 | % | 280 | % | 226 | % | $ | 2,594,515 | ||||||||||||
| Brian M. Delghiaccio |
0 | % | 11.25 | % | 90 | % | 180 | % | 145 | % | $ | 949,979 | ||||||||||||
| Brian A. Bales |
0 | % | 10 | % | 80 | % | 160 | % | 129 | % | $ | 683,276 | ||||||||||||
| Gregg K. Brummer(2) |
0 | % | 10.25 | % | 82 | % | 164 | % | 108.9 | % | $ | 685,844 | ||||||||||||
| 凯瑟琳·埃林森 |
0 | % | 10 | % | 80 | % | 160 | % | 129 | % | $ | 760,628 | ||||||||||||
| 蒂莫西 E. 斯图尔特(3) |
0 | % | 11.25 | % | 90 | % | 180 | % | 84.6 | % | $ | 600,687 | ||||||||||||
| (1) | 该百分比是使用截至财政年度末的基本工资计算得出的。 |
| (2) | 在2023年8月晋升为执行副总裁兼首席运营官期间，Brummer先生2023年业绩期的实际年度激励支出是根据他在该年度担任每个职位时的基本工资和目标绩效水平按比例分配的。 |
| (3) | 斯图尔特先生2023年绩效期的年度激励金按比例分配至其终止雇用之日。 |
2024年，年度激励计划的设计与往年非常相似，这些措施再次由每股收益措施、FCF措施和可持续发展修正剂组成。
年度激励计划的历史目标和结果
有关计算我们2021、2022年和2023年每股收益指标和FCF指标的实际业绩的详细信息，请参阅第109页的附件。下表显示了2021年至2023年NEO薪酬计划的年度激励目标和实际结果。
| 2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
| EPS 测量目标 |
$ | 3.76 | $ | 4.76 | $ | 5.27 | ||||||
| 实际每股收益测量 |
$ | 4.10 | $ | 4.93 | $ | 5.61 | ||||||
| FCF 测量目标 |
$ | 1,385 | $ | 1,703 | $ | 1,915 | ||||||
| 实际测量 FCF |
$ | 1,515 | $ | 1,742 | $ | 1,985 | ||||||
| 财务激励支出 |
200% | 185% | 164.15% | |||||||||
| 可持续性修饰剂 |
不适用 | 0% | -3% | |||||||||
| 年度激励支出总额 |
200% | 185% | 161.15% | |||||||||
长期激励奖励
人才与薪酬委员会坚信使用LTI薪酬来强化推动财务进步和持续股东价值创造的关键目标：
| • | 关注股东回报的重要性； |
| • | 促进长期绩效目标的实现； |
| • | 鼓励留住高管；以及 |
| • | 提高高管对共和国股票的有效持有水平。 |
为了确定总体机会和LTI奖励的适当组合，人才与薪酬委员会考虑了各种因素，包括与同行集团中同类高管相比的竞争市场定位、同行集团LTI奖励做法、实现的潜在经济价值、归属时间和税收。我们的薪酬计划高度基于绩效，授予的LTI奖励组合符合我们的目标薪酬组合理念，即50％或以上的长期激励奖励应基于绩效。考虑到这一点，Talent &
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薪酬委员会将范德·阿克先生总权益的68％以PSU的形式发放，平均而言，我们其他NEO总权益的62％以PSU的形式发放，其余为限制性股票单位。
长期激励奖励的要素
限制性库存单位
2023年2月，人才与薪酬委员会批准了以限制性股票单位的形式向我们的NEO发放股权奖励，该股权在四年内按比例授予。2023 年向每个 NEO 发放的 RSU 的完整授予日期公允价值见第 78 页的薪酬汇总表。其他信息，包括每个奖励的股票数量，见第80页的 “2023年基于计划的奖励发放” 表格。
通常，我们的高管和其他获得限制性股票单位补助金的员工在获得限制性股票单位之日后对普通股申报的任何股息将获得等值的股息。股息等价物以额外的限制性股票单位的形式出现，其价值等于他们在股息记录日持有的限制性股票所依据的普通股本应获得的股息价值。授予NEO的未归属限制性股票单位的股息等价物将与标的RSU同时归属。因此，对于向近地物体提供的任何未归属限制性股票单位的补助金，均未支付任何股息或股息等价物。
绩效份额
PSU是基于业绩的，因为最终获得的普通股数量取决于三年内实现预定目标的表现，而PSU的价值会根据我们的股价而波动。获得PSU的机会基于三个关键财务指标——CFVC、ROIC和RTSR。
| 2023-2025 财年 PSU 指标 |
权重 | |||
| 现金流价值创造 (CFVC) |
40 | % | ||
| 投资资本回报率 (ROIC) |
40 | % | ||
| 相对股东总回报率（RTSR） |
20 | % | ||
人才与薪酬委员会于2023年2月制定了2023-2025年绩效期的绩效和支出目标。我们认为，这些绩效期的CFVC和ROIC目标非常严格，适当地反映了人才与薪酬委员会对设定目标时业务、运营和监管环境的考虑。此外，我们认为，人才与薪酬委员会设定的RTSR目标可确保管理层不会因更广泛的市场条件而受到奖励或惩罚。每个组成部分都使所有近地天体与业绩和财务指标相一致，并与增加股东价值相一致。其他信息，包括2023-2025年绩效期内应向每个近地天体支付的门槛、目标和最高奖励，见第80页的 “2023年基于计划的奖励补助金” 表中。
根据三年业绩期结束后确定的绩效指标的实现情况，PSU的股息是累积的，但不能赚取并发放给高管，直到PSU所依据的普通股获得（如果有的话）。因此，没有为授予NEO的任何未归属PSU支付任何股息或股息等价物。
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经人才与薪酬委员会批准，2023年授予每个NEO的RSU和PSU的奖励价值如下所示。
| 行政人员姓名 |
RSU 奖项(1) 价值 |
PSU 奖项(2) 价值 | ||||||||
| 乔恩·范德方舟 | $ | 2,300,000 | $ | 5,000,000 | ||||||
| Brian M. Delghiaccio | $ | 640,000 | $ | 1,440,000 | ||||||
| Brian A. Bales | $ | 420,000 | $ | 680,000 | ||||||
| Gregg K. Brummer(3) | $ | 500,000 | $ | 325,000 | ||||||
| 凯瑟琳·埃林森(4) | $ | 800,000 | $ | 950,000 | ||||||
| 蒂莫西 E. 斯图尔特(5) | $ | 780,000 | $ | 1,700,000 | ||||||
| (1) | RSU的价值将不同于薪酬汇总表中显示的RSU的授予日公允价值，因为我们不授予部分股份。 |
| (2) | PSU的价值将不同于薪酬汇总表中显示的PSU的授予日公允价值。薪酬汇总表中显示的PSU的授予日公允价值的一部分反映了相对于标准普尔500指数的股东总回报率，并基于蒙特卡罗估值模型。 |
| (3) | 对于布鲁默先生而言，这些金额包括授予日公允价值为20万美元的限制性股票单位和2023年2月目标价值为32.5万美元的PSU。在晋升为执行副总裁兼首席运营官期间，布鲁默先生获得了一次性的 RSU 奖励，授予日公允价值为 300,000 美元。 |
| (4) | 埃林森女士的2023年RSU奖励包括一次性20万美元奖励，用于支付2022年的临时人力资源职责。 |
| (5) | 根据斯图尔特先生于2023年8月26日与公司签订的分离协议的条款，2023年授予斯图尔特先生的限制性股份将在其终止日期和2023年授予的PSU被没收后的一年内归属。表中的数值反映了在签订离职协议之前于2023年2月发放的金额。 |
下图显示了业绩高于和低于目标的绩效目标和2021年授予的2021年业绩期为2021年至2023年的PSU的潜在支出。它还显示了CFVC和ROIC在业绩期内的实际表现分别为50.86亿美元和9.3％。由于我们的实际CFVC和ROIC高于目标，因此基于CFVC和ROIC得出的支出为目标支付金额的150.0％。适用的业绩期结束后，我们将披露2022-2024年和2023—2025年绩效期的绩效目标、潜在支出和实际业绩。
2021-2023 CFVC/ROIC 收入百分比
| PSU 支出的百分之二十是基于目标的 RTSR 绩效。2021年，人才与薪酬委员会将2021-2023年业绩期的RTSR绩效目标设定为56％第四百分位数。 | 2021-2023 年 RTSR 收入百分比
| |||
| 在此期间获得的 RTSR 演出期 |
RTSR 收入 百分比 | |||
| 右边的图表显示了绩效目标以及业绩高于和低于目标的潜在回报。它还显示了RTSR在业绩期间的实际表现，即87第四百分位数，再加上公司在CFVC和ROIC方面的业绩，最高派息为目标的150％。 | 小于 20第四百分位数 | 0% | ||
| 20第四百分位数 | 25% | |||
| 40第四百分位数 | 67% | |||
| 56第四百分位数 (T) | 100% | |||
| 60第四百分位数 | 108% | |||
| 80第四百分位数或更高 | 150% | |||
| 87第四百分位数 (A) | 150% | |||
| T = 100% 派彩的目标等级
A = 2021-2023 年业绩期的实际业绩 | ||||
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考虑到2021-2023年业绩期内CFVC、ROIC和RTSR的综合表现，PSU的合并支出为目标的150.0％。实际支付金额反映在第84页的 “2023年归属的PSU和RSU” 表格中。
其他好处
Republic为我们的员工提供医疗、牙科和视力保险、人寿保险以及短期和长期伤残保险计划。NEO有资格在与我们的普通雇员群体相同的基础和相同水平的财务补贴基础上参与这些计划（集体谈判协议中受不同条款约束的员工除外）。像我们的其他员工一样，我们的NEO可以参与我们的401（k）计划，并可能将部分基本工资和年度激励性薪酬推迟到美国国税局规定的最高定义水平，即2023年为22,500美元，另外为50岁及以上的员工额外支付7,500美元。Republic 与员工缴纳的前三％的工资的100％和接下来的2％工资的50％相匹配。第79页的 “2023年所有其他补偿” 表格中报告了Republic对参与的近地天体401（k）计划的相应缴款。
递延薪酬计划和递延补偿储蓄计划缴款
联邦法律对符合条件的员工向401（k）账户缴款的金额有限制。因此，我们制定了递延薪酬计划（“DCP”），允许包括NEO在内的某些参与者以节税方式推迟额外的补偿，包括RSU和PSU，用于退休储蓄。根据DCP，大多数参与者都有资格获得配套缴款。DCP下的配套供款等于参与者合格薪酬超过规定的401（k）限额（2023年为33万美元）的2％或参与者年度延期缴款的50％（不包括递延的RSU和股票结算的PSU），以较低者为准。
此外，我们向递延薪酬计划中的某些高级管理人员账户缴纳全权退休金（“DCSP缴款”）。人才与薪酬委员会每年审查DCSP的缴款，并可能随时更改金额或终止供款。每笔DCSP的捐款都是固定的美元金额，取决于参与者在组织中的职位以及其他考虑因素。除非另有规定，否则DCSP缴款将通过以下四种方式之一归属：（1）参与者满足退休资格所需的年龄和服务要求；（2）如果死亡或残疾，退休金立即归属；（3）如果参与者 “无故地” 终止工作，则退休金立即归属，但直到离职日期五周年或参与者本应有之日之前才能获得退休金有资格退休；或（4）如果我们完成被视为控制权变更的交易，所有退休金将立即归属，并可能根据参与者最初的选择支付。范德·阿克先生在2023年和2022年收到10万美元的捐款，在2021年收到6.5万美元的捐款。埃林森女士和贝尔斯先生、德尔吉亚西奥先生和斯图尔特先生在2021年、2022年和2023年各收到了6.5万美元的捐款。布鲁默先生在2021年、2022年和2023年收到了55,000美元的捐款。
参与的近地天体的个人缴款，包括截至2023年底这些捐款的收益和账户总余额，见第85页的 “2023年不合格递延薪酬” 表。共和国的对等缴款和DCSP缴款显示在第79页的 “2023年所有其他补偿” 表格中。
适度的津贴
除了 (1) 根据我们的搬迁政策，适用于所有符合条件的员工的某些总补助金；(2) 按相同条款向公司办公室所有员工提供的用于支付部分每月健身俱乐部会费的津贴；(3) 向公司办公室的副总裁、高级副总裁和执行副总裁提供的礼宾医疗服务，由公司支付象征性的费用；(4) 医疗和体检为我们的高级领导团队提供的考试福利，包括我们的 NEO，一般而言，Republic除了下文讨论的飞机使用情况外，不提供额外津贴或其他个人福利。所有相关的搬迁费用（如果有）均在第79页的 “2023年所有其他补偿” 表格中报告。我们也不会向任何近地天体提供任何额外的现金补偿，以补偿他们因收到任何现金或股权补偿、福利或津贴而产生的所得税负担。我们的首席执行官可能会使用我们的飞机进行非商务旅行。如果首席执行官在机上，其他近地天体可能会使用我们的飞机进行非商务旅行。审计委员会每季度审查首席执行官和其他近地天体对我们飞机的非商业用途是否合理。在 “2023年所有其他补偿” 表中反映为 “额外津贴和其他个人福利” 的金额包括向NEO提供用于非商务旅行的飞机的增量成本。
其他补偿政策
股票所有权指南
董事会认识到我们的高管拥有股权对于进一步将他们的利益与股东利益联系起来的重要性。因此，董事会维持所有高级管理人员（定义为总裁兼首席执行官、首席运营官、首席财务官和首席法务官以及任何执行副总裁、高级副总裁、副总裁、区域总裁和市场副总裁）的股票所有权准则。指导方针要求资深人士
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管理层员工在成为受保员工后的五年内遵守所有权准则，并在此后保持其所有权水平。评估所有权准则遵守情况的计算中包含的股票包括直接持有和通过某些信托拥有的股份、401（k）计划中持有的股票以及在DCP中持有的既得股票等价物。
| 名字 |
的倍数 所需工资 |
合规 或者步入正轨 | ||||||||
| 乔恩·范德方舟 | 5x | 是的 | ||||||||
| Brian M. Delghiaccio | 3x | 是的 | ||||||||
| Brian A. Bales | 3x | 是的 | ||||||||
| Gregg K. Brummer | 3x | 是的 | ||||||||
| 凯瑟琳·埃林森 | 3x | 是的 | ||||||||
员工的证券交易
执行管理层和董事会认真对待自己的责任和义务，在买入和卖出共和国股票时表现出最高的行为标准。《交易法》第16条定义的任何董事或高级管理人员（“内部人士”）的所有交易都必须经过首席法务官的预先批准。此外，内部人士和其他公司代表在持有重要非公开信息的情况下被禁止交易任何共和国股票，并且通常禁止在季度封锁期内交易任何共和国股票。
此外，我们的内幕交易政策禁止所有内部人士及其直系亲属参与以下与共和国证券或共和国证券衍生品有关的交易：
| • | 购买或卖出看跌期权或看涨期权； |
| • | 卖空； |
| • | 下达长期订单，但根据批准的10b5-1计划下达的订单除外； |
| • | 从事短期或 “进出” 交易； |
| • | 在保证金账户中持有共和国证券或共和国证券的衍生品；以及 |
| • | 质押共和国证券或共和国证券的衍生品。 |
修订后的薪酬补偿（回扣）政策
我们的董事会制定了回扣政策，以鼓励健全的财务报告并加强个人问责制，并在2022年和2023年对其进行了更新，扩大了触发事件的范围，将其他涵盖事件包括在内，如下所述，并符合美国证券交易委员会规则和纽约证券交易所上市标准的变更。正如我们修订后的回扣政策中更全面地描述的那样，该政策可在我们网站上的 “公司治理” 下的 “投资者” 页面上查阅，并作为10-K表的附录提交：
| • | 该政策适用于《交易法》第16（a）-1（f）条所定义的Republic高级管理人员和公司高级领导团队的其他成员（“受保人员”）； |
| • | 该政策适用于所有短期和长期激励和奖金、股票期权、PSU、RSU和其他股票和股票奖励（“激励补偿”）； |
| • | 该政策是由我们因严重违反证券法的任何财务报告要求而必须进行的会计重报触发的，包括为更正先前发布的财务报表中与先前发布的财务报表相关的错误而必须进行的任何会计重报，或者如果错误在本期得到纠正或在本期未予纠正（“重报”）或其他定义的 “涵盖事件”，包括定罪，则会导致重大错报可以肯定的是犯罪、严重违反公司政策、规则或指导方针的行为，违反信托义务或违反限制性契约的行为，以及受保人员使共和国面临严重的实际或潜在伤害的其他行为； |
| • | 如果发生重报，人才与薪酬委员会通常必须设法收回在重报日之前的3年期间内既得和未归属的激励性薪酬，包括股权收益，前提是此类激励性薪酬超过根据重报的财务报表本应向受保人员支付的薪酬；以及 |
| • | 如果承保事件发生，人才与薪酬委员会可以审查所有激励性薪酬，并要求在涵盖活动之前的3年内，没收或偿还全部或部分归属或未归属的奖励、归属或激励薪酬金额，包括股权收益。 |
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补偿流程
比较器组
人才与薪酬委员会与其独立薪酬顾问协商，每年审查同行小组的构成，以此作为高管薪酬决策的参考。
人才与薪酬委员会根据我们当前和以往的业绩、NEO的历史薪酬以及该薪酬与同行集团NEO薪酬相比薪酬的适当性，考虑其独立薪酬顾问编制的数据和分析。人才与薪酬委员会还会考虑外部咨询公司编制的一般薪酬调查，并考虑我们的首席执行官对他本人以外的其他高管的建议。人才与薪酬委员会使用同行小组和其他调查作为参考，但并未设定薪酬的特定百分位数。在考虑了所有数据和因素（例如公司业绩和个人的贡献、经验和潜力）后，人才与薪酬委员会做出薪酬决定。根据独立顾问的分析，我们首席执行官的2023年目标TDC位于51附近st对等组的百分位数。
评估公司和高管绩效
人才与薪酬委员会在与董事会和管理层协商后，制定了评估Republic绩效以及我们每位执行官绩效的流程。每年，人才与薪酬委员会都会批准执行官来年和长期的战略、财务和可持续发展目标。它还根据上一年度的这些战略和财务目标审查和评估业绩，并审查PSU下所有开放的三年业绩期的中期进展。我们的首席执行官根据战略目标和执行官的个人贡献对业绩进行了评估。人才与薪酬委员会在做出薪酬决定时会考虑所有这些因素。在考虑薪酬问题时，人才与薪酬委员会通常在没有任何管理层在场的情况下举行执行会议。
评估公司和高管绩效
独立薪酬顾问和其他顾问的作用
自2003年以来，人才与薪酬委员会聘请了Pearl Meyer & Partners, LLC（“Pearl Meyer”）来协助其审查近地天体薪酬和其他相关事宜。人才与薪酬委员会直接聘请Pearl Meyer，监督Pearl Meyer所做的所有工作，并审查和批准所有工作发票。Pearl Meyer提供数据和分析，并就薪酬的形式和金额提出建议，而人才与薪酬委员会则做出与我们的NEO薪酬有关的所有决定。
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2023年，Pearl Meyer就各种主题为人才与薪酬委员会提供了建议，包括薪酬计划的设计和趋势、绩效薪酬分析、同行群体基准测试和其他相关事宜。Pearl Meyer 直接向人才与薪酬委员会报告，根据要求参加会议，并在必要时与人才与薪酬委员会主席进行沟通。Pearl Meyer还就董事薪酬问题向治理委员会及其主席提供建议。根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案以及美国证券交易委员会和纽约证券交易所制定的相关标准，Pearl Meyer在2023年没有提供任何其他服务，被视为独立且没有冲突。
人才与薪酬委员会还可能将怡安·雷德福德、美世和威利斯·陶尔沃森提供的市场数据用于基准测试和其他目的。该基准数据包含其他怡安·雷德福德、美世和威利斯·塔沃森客户通常可获得的信息。2023年，这些咨询公司均未就同行群体构成或高管或董事薪酬的形式、金额或设计向人才与薪酬委员会或管理层提出建议。
其他注意事项
雇用协议和行政人员离职政策
除少数情况外，共和国不签订就业协议。我们的NEO没有雇佣协议，而是有资格参与行政人员离职政策。他们还与Republic签订了禁止竞争和不招揽协议。有关雇佣协议和行政人员离职政策的更多信息，请参阅 “高管薪酬——雇佣协议和离职后补偿。
蒂莫西·斯图尔特一直担任我们的执行副总裁兼首席运营官，直到 2023 年 8 月 17 日他终止了工作。导致斯图尔特先生离职的情况不涉及运营、战略或任何会计事项、财务报表、财务披露或相关的披露控制和程序。斯图尔特先生因担心自己无法继续充分履行首席运营官的职责而终止了工作。由于斯图尔特先生多年来对业务做出了大量贡献，因此决定向他提供CD＆A中描述的某些离职金和福利。作为这些付款和福利的交换，斯图尔特先生免除了公司的所有法律索赔（某些有限的例外情况除外），并同意某些保密、不贬低、合作、援助和违约赔偿金条款。斯图尔特先生还同意，根据与公司先前达成的协议，继续受某些不竞争、不招揽和保密义务的约束。
年度风险评估
管理层对Republic与员工薪酬有关的政策和计划进行了风险评估，包括适用于我们执行官的政策和计划。管理层特别考虑了我们的薪酬政策、做法和计划的以下因素：人才与薪酬委员会强有力的治理控制；我们的长期和短期计划的平衡组合；我们使用逐年持续适用的客观标准；股票表现的同行群体基准；限制意外收入的PSU奖励和年度激励上限；以及旨在在公司回扣政策规定的情况下收回薪酬的回扣条款。
管理层与人才与薪酬委员会讨论了风险评估的结果。根据评估，我们认为，我们的薪酬政策和做法在基本工资薪酬、短期激励性薪酬和长期激励性薪酬之间建立了适当的平衡，从而减少了轻率冒险的可能性，而且我们的薪酬政策和做法不会造成合理可能对共和国产生重大不利影响的风险。
净资产使用率（消耗率和稀释率）
根据我们的股东于2020年5月批准的2021年股票激励计划（“SIP”），2023年授予的股票奖励总数约为当年摊薄加权平均已发行股票数量的0.09％，且在SIP设定的限制范围内。截至2023年12月31日，根据SIP和所有先前计划可以发行的股票总数约为该年度摊薄后的加权平均已发行股票数量的3.7％。Republic的摊薄后每股收益反映了所有可能摊薄的股票。
人才与薪酬委员会互锁和内部参与
汉德利、拉尔森、斯内和泰勒先生以及韦茅斯女士在2023年担任人才与薪酬委员会成员。人才与薪酬委员会的成员都不是或曾经是Republic的官员或雇员。2023年，我们没有一位NEO担任过人才与薪酬委员会（或其他履行同等职能的董事会委员会）的成员，也没有担任该实体的执行官在我们董事会或人才与薪酬委员会任职的其他实体的董事。
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人才与薪酬委员会报告
人才与薪酬委员会发表的以下声明不应被视为以引用方式纳入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件，否则不得视为根据这两项法案提交的。
人才与薪酬委员会已审查并与管理层讨论了S-K法规第402（b）项所要求的薪酬讨论与分析。基于此类审查和讨论，人才与薪酬委员会建议董事会将这份 CD&A 纳入本委托书中。
截至 2024 年 3 月 26 日，由人才与薪酬委员会提交：
托马斯·汉德利（主席）
迈克尔·拉尔森
詹姆斯·P·斯尼
布莱恩·S·泰勒
凯瑟琳·B·韦茅斯
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2023 年薪酬汇总表
以下薪酬汇总表显示了有关我们在2023、2022年和2021年期间向首席执行官、首席财务官和其他指定执行官支付的薪酬的信息。我们将下表中显示的人员称为指定执行官员（“NEO”）。此外，根据美国证券交易委员会的规定，我们必须报告斯图尔特先生获得的薪酬。斯图尔特先生在2023年8月17日解雇之前一直担任我们的执行副总裁兼首席运营官。
| 姓名和校长 2023 个职位 |
年 | 工资 ($)(1) |
股票 奖项 ($)(2) |
非股权 激励计划 补偿 ($)(3) |
所有其他 补偿 ($) |
总计 ($) | ||||||||||||||||||
| 乔恩·范德方舟(4) |
2023 | 1,113,077 | 7,842,000 | 2,594,515 | 262,466 | 11,812,059 | ||||||||||||||||||
| 总裁兼首席执行官 警官 |
2022 | 1,075,000 | 5,660,534 | 2,849,000 | 250,787 | 9,835,321 | ||||||||||||||||||
| 2021 | 906,539 | 4,613,538 | 2,191,780 | 161,803 | 7,873,660 | |||||||||||||||||||
| Brian M. Delghiaccio |
2023 | 633,923 | 2,236,141 | 949,979 | 112,978 | 3,933,021 | ||||||||||||||||||
| 执行副总裁， 首席财务官 |
2022 | 610,866 | 1,837,795 | 1,380,550 | 106,877 | 3,936,088 | ||||||||||||||||||
| 2021 | 569,308 | 1,485,304 | 1,132,033 | 94,760 | 3,281,405 | |||||||||||||||||||
| Brian A. Bales(5) |
2023 | 513,385 | 1,173,853 | 683,276 | 104,416 | 2,474,930 | ||||||||||||||||||
| 执行副总裁， 首席开发官 |
2022 | 509,423 | 1,033,815 | 769,600 | 104,150 | 2,416,988 | ||||||||||||||||||
| 2021 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||
| Gregg K. Brummer (6) |
2023 | 500,218 | 831,468 | 685,844 | 85,860 | 2,103,389 | ||||||||||||||||||
| 执行副总裁， 首席运营官 |
2022 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 2021 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||
| 凯瑟琳·埃林森 |
2023 | 571,231 | 1,853,145 | 760,628 | 112,248 | 3,297,252 | ||||||||||||||||||
| 执行副总裁、首席法务官、首席道德与 合规官兼公司秘书 |
2022 | 558,077 | 1,476,037 | 843,600 | 111,230 | 2,988,944 | ||||||||||||||||||
| 2021 | 544,654 | 1,474,013 | 872,000 | 100,268 | 2,990,935 | |||||||||||||||||||
| 蒂莫西 E. 斯图尔特(7) |
2023 | 461,039 | 2,664,283 | 600,687 | 1,577,394 | 5,303,403 | ||||||||||||||||||
| 前执行副总裁、首席运营官 警官 |
2022 | 680,481 | 2,334,395 | 1,157,176 | 109,672 | 4,281,724 | ||||||||||||||||||
|
|
2021
|
|
664,481 | 2,368,419 | 1,197,000 | 98,529 | 4,328,429 | |||||||||||||||||
| (1) | 金额反映了当年支付的基本工资。 |
| (2) | 股票奖励栏中包括根据财务会计准则委员会ASC主题718确定的2023年、2022年和2021年授予的RSU和PSU奖励的授予日期公允价值。有关计算授予日公允价值时使用的相关假设的讨论，请参阅截至2023年12月31日的财政年度的10-K表中包含的合并财务报表附注12。上表中显示的金额反映了授予日的公允价值，可能与近地物体将要实现的实际价值不符。为了计算PSU奖励的授予日期公允价值，我们假设我们将达到目标绩效水平。 |
| (3) | 每年显示的金额反映了该年度获得的年度现金激励，以及（如果适用）在该年度结束的绩效周期中获得的三年期长期现金激励。 |
| (4) | 范德·阿克先生被任命为总裁兼首席执行官，自2021年6月25日起生效。 |
| (5) | Bales 先生在 2021 年不是近地天体。 |
| (6) | 布鲁默先生被任命为执行副总裁兼首席运营官，自2023年8月18日起生效。布鲁默先生在2021年和2022年不是近地天体。 |
| (7) | 斯图尔特先生2023年的薪酬按比例计算至2023年8月17日，即他的解雇之日。 |
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2023 年所有其他薪酬
| 名字 |
匹配 贡献 到 401 (k) 计划 ($) |
匹配 捐款给 已推迟 补偿 计划 ($) |
退休 捐款给 已推迟 补偿 计划 ($) |
的价值 人寿保险 保费（美元） |
额外津贴和 ($)(1) |
其他 应纳税 ($)(2) |
总计 ($)(3) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 乔恩·范德方舟 | 13,200 | 98,264 | 100,000 | 760 | 50,242 | — | 262,466 | ||||||||||||||||||||||||||||
| Brian M. Delghiaccio | 13,200 | 34,088 | 65,000 | 690 | — | — | 112,978 | ||||||||||||||||||||||||||||
| Brian A. Bales | 13,200 | 25,648 | 65,000 | 568 | — | — | 104,416 | ||||||||||||||||||||||||||||
| Gregg K. Brummer | 13,200 | 17,105 | 55,000 | 555 | — | — | 85,860 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 凯瑟琳·埃林森 | 13,200 | 33,422 | 65,000 | 626 | — | — | 112,248 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 蒂莫西 E. 斯图尔特 | 13,200 | 38,421 | 65,000 | 503 | — | 1,460,270 | 1,577,394 | ||||||||||||||||||||||||||||
| (1) | 包括NEO获得的额外津贴和个人福利，前提是此类津贴和个人福利的总价值至少为10,000美元。显示的Vander Ark先生的金额反映了为非商务旅行提供公司自有飞机的增量成本。该估值与适用税收准则下的估值不同。总增量成本包括机上餐饮费用、着陆费和地勤费、机库或停车费用，以及根据每飞行时数的年平均燃料成本计算的燃料成本。不包括不随使用情况而变化的固定成本。 |
| (2) | 对于斯图尔特先生而言，2023年的所有其他薪酬包括以下与其离职协议相关的款项：142万美元的遣散费和40,270美元的COBRA继续享受健康计划福利。 |
| (3) | 近地天体和其他管理人员有权参加礼宾医疗服务计划，估计每位参与者的费用为162美元。费用由公司代表参与者支付，不包含在上表中。我们的NEO和高级领导团队的其他成员也参加了体检计划。费用由公司代表参与者支付，不包含在上表中。 |
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2023 年基于计划的奖励的发放
下表列出了在截至2023年12月31日的年度中，根据高管激励计划或SIP向NEO发放的每项奖励的相关信息。有关我们在这些计划下的奖励的信息也包含在我们的薪酬讨论与分析中。
| 预计的未来支出 在 “非股权” 下 激励计划奖励 |
预计的未来支出 在股权激励下 计划奖励(4)(5) |
所有其他 股票 奖项： 的数量 股票或 单位 (#) |
授予日期 公允价值 和选项 奖项(6) ($) |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 名字 |
奖项 类型 (1) |
格兰特 日期 |
阈值 ($)(2) |
目标 ($) |
最大值 ($)(3) |
阈值 (#) |
目标 (#) |
最大值 (#) |
||||||||||||||||||||||||||||||
| 乔恩 范德方舟 |
RSU | 2/17/2023 | 17,430 | 2,300,063 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| PSU | 2/17/2023 | 9,473 | 37,891 | 56,837 | 5,541,938 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 每年 现金 激励 |
201,250 | 1,610,000 | 3,220,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 布莱恩·M. Delghiaccio |
RSU | 2/17/2023 | 4,850 | 640,006 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| PSU | 2/17/2023 | 2,728 | 10,913 | 16,370 | 1,596,135 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 每年 现金 激励 |
73,688 | 589,500 | 1,179,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 布莱恩 A. 大包 |
RSU | 2/17/2023 | 3,183 | 420,029 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| PSU | 2/17/2023 | 1,289 | 5,154 | 7,731 | 753,824 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 每年 现金 激励 |
53,000 | 424,000 | 848,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Gregg K. Brummer |
RSU | |
2/17/2023 8/25/2023 |
(8) |
|
1,516 2,055 |
|
|
200,051 271,178 |
| ||||||||||||||||||||||||||||
| PSU | 2/17/2023 | 616 | 2,463 | 3,695 | 360,238 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 每年 现金 激励 |
66,938 | 535,500 | 1,071,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 凯瑟琳 D. 埃林森 |
RSU | 2/17/2023 | 6,063 | 800,073 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| PSU | 2/17/2023 | 1,800 | 7,200 | 10,800 | 1,053,072 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 每年 现金 激励 |
59,000 | 472,000 | 944,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Timothy E. 斯图尔特(7) |
RSU | 2/17/2023 | 5,911 | 780,016 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| PSU | 2/17/2023 | 3,221 | 12,883 | 19,325 | 1,884,268 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 每年 现金 激励 |
79,875 | 639,000 | 1,278,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| (1) | 2023年授予的所有股权奖励都是根据SIP授予的。对于所有近地天体，年度现金激励奖励是根据高管激励计划颁发的。有关年度薪酬的更多详细信息，请参阅 “高管薪酬——高管薪酬的组成部分”。上面显示的RSU奖励计划从授予之日一周年开始，在四年内按年等额分期发放。上面显示的PSU奖项计划于年底颁发 三年绩效期基于2023-2025年期间的业绩。 |
| (2) | 本专栏显示了达到最低绩效水平后将获得的年度现金激励支出。如果至少未达到最低绩效水平，则不支付任何款项。 |
| (3) | 如果在年度现金激励计划下达到最高绩效水平，则最高支出将为目标的200％。 |
| (4) | 代表根据SIP授予的PSU奖励的绩效标准实现而获得的潜在股票数量。对于所有近地天体，所得股票数量一半以现金支付，一半以股份支付。近地天体不就PSU奖励支付任何行使价或其他对价。PSU 奖励衡量期为三年，从 2023 年 1 月 1 日开始，到 2025 年 12 月 31 日结束。PSU累积股息等价物，根据业绩期末实际赚取的股票数量（如果有）来支付。如果至少未达到最低绩效水平，则不予支付。有关PSU的更多详细信息，请参见 “高管薪酬——高管薪酬的组成部分”。 |
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| (5) | 股权激励计划奖励下的预计未来支付额列中包括根据财务会计准则委员会ASC主题718确定的2023年、2022年和2021年授予的RSU和PSU奖励的授予日期公允价值。有关计算授予日公允价值时使用的相关假设的讨论，请参阅截至2023年12月31日的财政年度的10-K表中包含的合并财务报表附注12。上表中显示的金额反映了授予日的公允价值，可能与近地物体将要实现的实际价值不符。为了计算PSU奖励的授予日期公允价值，我们假设我们将达到目标绩效水平。 |
| (6) | PSU的价值将不同于长期激励奖励表中显示的PSU的授予日期公允价值。此处显示的PSU的授予日公允价值的一部分反映了相对于标准普尔500指数的股东总回报率，并基于蒙特卡罗估值模型。 |
| (7) | 根据斯图尔特先生的离职协议的条款，斯图尔特先生有权（a）按比例获得任何2023年度现金激励的金额；（b）将2021-2023年业绩期内获得的任何PSU奖励按比例归属，根据奖励协议的条款支付；以及（c）在一段时间内继续归属任何公司股权奖励，包括限制性股票单位奖励自终止之日起一年。斯图尔特先生放弃了获得公司所有其他PSU奖励、限制性股票单位或其他股权奖励的权利。 |
| (8) | 在2023年8月晋升为执行副总裁兼首席运营官期间，布鲁默先生于2023年8月25日获得了一次性的RSU奖励。 |
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财年末杰出股票奖
下表反映了截至2023年12月31日向近地天体颁发的未偿还的 RSU 和 PSU 奖励。
| 股票奖励(1)(2) |
||||||||||||||||||||
| 名字 |
授予日期 | 的数量 股份或单位 的股票 还没有 既得 |
的市场价值 的股份或单位 尚未上市的股票 既得 ($) |
股权激励 计划奖励： 的数量 股份、单位或 其他权利 还没归属 |
股权激励计划： 市场或支出 未赚到的价值 股份、单位或 尚未获得的权利 既得 ($) |
|||||||||||||||
| 乔恩·范德方舟 |
2/14/2020 | 2,115 | 348,785 | — | — | |||||||||||||||
| 2/23/2021 | 5,853 | 965,218 | 28,354 | 4,675,858 | ||||||||||||||||
| 6/25/2021 | 1,907 | 314,483 | 8,125 | 1,339,894 | ||||||||||||||||
| 2/11/2022 | 10,883 | 1,794,716 | 34,252 | 5,648,497 | ||||||||||||||||
| 2/17/2023 | 17,615 | 2,904,890 | 38,415 | 6,335,018 | ||||||||||||||||
| Brian M. Delghiaccio (3) |
2/14/2020 | 686 | 113,128 | — | — | |||||||||||||||
| 6/1/2020 | 621 | 102,409 | — | — | ||||||||||||||||
| 2/23/2021 | 3,368 | 555,417 | 10,937 | 1,803,621 | ||||||||||||||||
| 2/11/2022 | 3,843 | 633,749 | 10,702 | 1,764,867 | ||||||||||||||||
| 2/17/2023 | 4,901 | 808,224 | 11,065 | 1,824,729 | ||||||||||||||||
| Brian A. Bales (4) |
2/14/2020 | 992 | 163,591 | — | — | |||||||||||||||
| 2/23/2021 | 2,340 | 385,889 | 8,101 | 1,335,936 | ||||||||||||||||
| 2/11/2022 | 2,561 | 422,335 | 5,482 | 904,037 | ||||||||||||||||
| 2/17/2023 | 3,217 | 530,515 | 5,224 | 861,490 | ||||||||||||||||
| Gregg K. Brummer |
2/14/2020 | 530 | 87,402 | — | — | |||||||||||||||
| 2/23/2021 | 1,463 | 241,263 | 4,389 | 723,790 | ||||||||||||||||
| 2/11/2022 | 9,818 | 1,619,086 | 2,784 | 459,109 | ||||||||||||||||
| 2/17/2023 | 1,532 | 252,642 | 2,497 | 411,780 | ||||||||||||||||
| 8/25/2023 | 2,062 | 340,044 | — | — | ||||||||||||||||
| 凯瑟琳·埃林森 |
2/14/2020 | 1,479 | 243,902 | — | — | |||||||||||||||
| 2/23/2021 | 3,365 | 554,922 | 10,802 | 1,781,358 | ||||||||||||||||
| 2/11/2022 | 3,745 | 617,588 | 7,707 | 1,270,961 | ||||||||||||||||
| 2/17/2023 | 6,127 | 1,010,404 | 7,300 | 1,203,843 | ||||||||||||||||
| 蒂莫西 E. 斯图尔特 |
2/14/2020 | 1,980 | 326,522 | — | — | |||||||||||||||
| 2/23/2021 | 2,194 | 361,813 | 17,286 | 2,850,634 | ||||||||||||||||
| 2/11/2022 | 1,600 | 263,856 | — | — | ||||||||||||||||
| 2/17/2023 | 1,493 | 246,211 | — | — | ||||||||||||||||
| (1) | 限制性股票单位和PSU的价值以每股164.91美元为基础，这是Republic股票在2023年12月29日，即本财年最后一个交易日的收盘价。 |
| (2) | 包括 2022-2024 年和 2023-2025 年绩效期的 PSU。绩效期结束后，PSU的支出通常在人才与薪酬委员会确定绩效指标实现情况后的次年3月支付。2021-2023年业绩期的PSU未包含在表中，因为出于委托声明披露的目的，它们自2023年12月31日起被视为归属；相反，此类PSU包含在 “2023年期权行使和股票归属” 表中。 |
| (3) | 德尔吉亚乔先生推迟了他在2021年和2022年发放的50％的RSU奖励以及2021年发放的股票结算的PSU的25％。 |
| (4) | Bales先生推迟了他在2021年、2022年和2023年发放的全部RSU奖励以及2021年和2022年发放的全部PSU奖励。 |
| 82 | | | 共和国服务公司 2024 年委托声明 |
| 代理摘要 | 董事会和治理 | 高管薪酬 | 提案 | 会议信息 | 附件 |
下表显示了限制性股票单位和PSU的归属日期和股份数量。
| RSU | PSU | |||||||||||||||
| 名字 |
归属日期 | 股票归属 | 归属日期 | 股票归属 | ||||||||||||
| 乔恩·范德方舟 |
2/11/2024 | 3,627 | 12/31/2024 | 34,252 | ||||||||||||
| 2/14/2024 | 2,115 | 12/31/2025 | 38,415 | |||||||||||||
| 2/17/2024 | 4,403 | |||||||||||||||
| 2/23/2024 | 2,926 | |||||||||||||||
| 6/25/2024 | 953 | |||||||||||||||
| 2/11/2025 | 3,627 | |||||||||||||||
| 2/17/2025 | 4,403 | |||||||||||||||
| 2/23/2025 | 2,926 | |||||||||||||||
| 6/25/2025 | 953 | |||||||||||||||
| 2/11/2026 | 3,629 | |||||||||||||||
| 2/17/2026 | 4,404 | |||||||||||||||
| 2/17/2027 | 4,404 | |||||||||||||||
| Brian M. Delghiaccio |
2/11/2024 | 1,280 | 12/31/2024 | 10,702 | ||||||||||||
| 2/14/2024 | 686 | 12/31/2025 | 11,065 | |||||||||||||
| 2/17/2024 | 1,225 | |||||||||||||||
| 2/23/2024 | 841 | |||||||||||||||
| 6/1/2024 | 621 | |||||||||||||||
| 2/11/2025 | 1,280 | |||||||||||||||
| 2/17/2025 | 1,225 | |||||||||||||||
| 2/23/2025 | 1,684 | |||||||||||||||
| 2/11/2026 | 1,281 | |||||||||||||||
| 2/17/2026 | 1,225 | |||||||||||||||
| 2/17/2027 | 1,226 | |||||||||||||||
| Brian A. Bales |
2/11/2024 | 853 | 12/31/2024 | 5,482 | ||||||||||||
| 2/14/2024 | 992 | 12/31/2025 | 5,224 | |||||||||||||
| 2/17/2024 | 803 | |||||||||||||||
| 2/23/2024 | 1,170 | |||||||||||||||
| 2/11/2025 | 853 | |||||||||||||||
| 2/17/2025 | 804 | |||||||||||||||
| 2/23/2025 | 1,170 | |||||||||||||||
| 2/11/2026 | 855 | |||||||||||||||
| 2/17/2026 | 805 | |||||||||||||||
| 2/17/2027 | 805 | |||||||||||||||
| 共和国服务公司 2024 年委托声明 | | | 83 |
| 代理摘要 | 董事会和治理 | 高管薪酬 | 提案 | 会议信息 | 附件 |
下表显示了限制性股票单位和PSU的归属日期和股票数量（从上一页继续）。
| RSU | PSU | |||||||||||||||
| 名字 |
归属日期 | 股票归属 | 归属日期 | 股票归属 | ||||||||||||
| Gregg K. Brummer |
2/11/2024 | 427 | 12/31/2024 | 2,784 | ||||||||||||
| 2/14/2024 | 530 | 12/31/2025 | 2,497 | |||||||||||||
| 2/17/2024 | 382 | |||||||||||||||
| 2/23/2024 | 731 | |||||||||||||||
| 8/25/2024 | 515 | |||||||||||||||
| 2/11/2025 | 427 | |||||||||||||||
| 2/11/2025 | 8,535 | |||||||||||||||
| 2/17/2025 | 382 | |||||||||||||||
| 2/23/2025 | 731 | |||||||||||||||
| 8/25/2025 | 515 | |||||||||||||||
| 2/11/2026 | 427 | |||||||||||||||
| 2/17/2026 | 382 | |||||||||||||||
| 8/25/2026 | 515 | |||||||||||||||
| 2/17/2027 | 383 | |||||||||||||||
| 8/25/2027 | 517 | |||||||||||||||
| 凯瑟琳·埃林森 |
2/11/2024 | 1,248 | 12/31/2024 | 7,707 | ||||||||||||
| 2/14/2024 | 1,479 | 12/31/2025 | 7,300 | |||||||||||||
| 2/17/2024 | 1,531 | |||||||||||||||
| 2/23/2024 | 1,682 | |||||||||||||||
| 2/11/2025 | 1,248 | |||||||||||||||
| 2/17/2024 | 1,531 | |||||||||||||||
| 2/23/2025 | 1,682 | |||||||||||||||
| 2/11/2026 | 1,249 | |||||||||||||||
| 2/17/2026 | 1,532 | |||||||||||||||
| 2/17/2027 | 1,532 | |||||||||||||||
| 蒂莫西 E. 斯图尔特 |
2/11/2024 | 1,600 | ||||||||||||||
| 2/14/2024 | 1,980 | |||||||||||||||
| 2/17/2024 | 1,493 | |||||||||||||||
| 2/23/2024 | 2,194 | |||||||||||||||
PSU 和 RSU 于 2023 年归属
下表反映了在截至2023年12月31日的年度中，每个近地天体先前授予的限制性股票单位和PSU的归属情况。RSU或PSU的归属所代表的价值基于我们股票在归属日的收盘价。
| 股票奖励(1) | ||||||||
| 名字 |
的数量 收购的股份 关于归属 |
实现的价值 关于归属 ($) |
||||||
| 乔恩·范德方舟 |
66,595 | 11,298,609 | ||||||
| Brian M. Delghiaccio |
21,192 | 3,549,044 | ||||||
| Brian A. Bales |
16,442 | 2,712,740 | ||||||
| Gregg K. Brummer |
8,689 | 1,475,570 | ||||||
| 凯瑟琳·埃林森 |
22,311 | 3,666,270 | ||||||
| 蒂莫西 E. 斯图尔特 |
33,597 | 5,601,325 | ||||||
| (1) | 除布鲁默先生外，该表中反映的金额还包括2023年为2021-2023年业绩期授予的PSU的归属。归属后，50％的PSU奖励于2024年2月6日以现金结算，50％的PSU奖励于2024年3月1日以股票结算。对于布鲁默而言，归属后，PSU奖励的100％于2024年3月1日以股份结算。 |
| 84 | | | 共和国服务公司 2024 年委托声明 |
| 代理摘要 | 董事会和治理 | 高管薪酬 | 提案 | 会议信息 | 附件 |
2023 年的不合格递延薪酬
下表反映了有关我们的NEO参与我们的不合格递延薪酬计划的信息。有关该计划的描述，请参阅 “高管薪酬—薪酬讨论与分析—高管薪酬的组成部分—递延薪酬计划和递延薪酬储蓄计划缴款”。
| 名字 |
行政管理人员 捐款 在上一财年 年 ($)(1) |
注册人 捐款 在上一财年 年 ($)(2) |
聚合 收入在 上一财年 年 ($)(3) |
聚合 提款/ 分配 ($) |
聚合 终于平衡 财政年度结束 ($)(4) |
|||||||||||||||
| 乔恩·范德方舟 |
198,248 | 198,264 | 848,031 | 4,953,753 | ||||||||||||||||
| Brian M. Delghiaccio |
608,882 | 99,088 | 1,298,466 | (24,983 | ) | 6,904,659 | ||||||||||||||
| Brian A. Bales |
862,196 | 90,648 | 4,307,788 | 18,579,879 | ||||||||||||||||
| Gregg K. Brummer |
321,614 | 82,105 | 588,929 | 3,833,490 | ||||||||||||||||
| 凯瑟琳·埃林森 |
83,426 | 98,422 | 1,121,022 | 5,254,290 | ||||||||||||||||
| 蒂莫西 E. 斯图尔特 |
77,388 | 38,421 | 1,455,160 | 7,345,835 | ||||||||||||||||
| (1) | NEO在2023年向DCP缴纳的所有金额已作为工资、股票奖励或非股权激励计划薪酬包含在薪酬汇总表中。 |
| (2) | 本专栏包括Republic代表行政部门向该计划缴纳的10万美元退休金，埃林森女士和德尔吉亚乔、巴尔斯和斯图尔特先生每人65,000美元的退休金，以及布鲁默先生的55,000美元。这些金额根据CD＆A中描述的计划条款归属。本列中的所有其他金额均与共和国在2024年期间缴纳的归因于2023年行政缴款的对等缴款有关。 |
| (3) | 对于限制性股票单位和股票结算的PSU的延期，收益是根据2023年我们普通股价格的变化计算的。对于现金延期，收益是根据参与者选择的衡量基金的表现计算的。 |
| (4) | 对于埃林森女士和范德·阿克、德尔吉亚乔和斯图尔特先生而言，这些金额包括薪酬汇总表中2021年和2022年作为薪酬报告的以下金额：范德·阿克先生：267,898美元；德尔吉亚乔先生：736,462美元；埃林森女士：167,587美元；斯图尔特先生：1,933,826美元。对于巴尔斯先生来说，这笔金额包括2022年报告的891,919美元的薪酬。 |
雇佣协议和离职后补偿
我们与任何 NEO 都没有雇佣协议。
2023年8月26日，公司和斯图尔特先生就其自2023年8月17日（“生效日期”）起与公司的离职条款签订了协议。根据该协议，斯图尔特先生有权获得以下款项和其他福利：1) 1,420,000美元，从生效之日起的60天内在24个月内等额分期支付；2) 根据公司高管激励计划获得的任何2023年年度奖金的按比例分期支付，与向其他执行官支付奖金的同时支付；3) 归属于所获得的任何PSU奖励的按比例分配 2021-2023年绩效期的部分，根据奖励协议的条款支付；4)在生效之日起的一年内继续归属任何公司股权奖励，包括限制性股票单位奖励，在生效之日起的一年内继续归属；5) 如果斯图尔特选择继续承保COBRA，则公司健康计划福利最多可延续两年。作为付款和福利的交换，斯图尔特先生已免除公司的所有索赔（某些有限的例外情况除外），同意某些保密、不贬低、合作与援助以及违约赔偿条款，并同意根据与公司先前达成的协议，继续受某些不竞争、不招揽和保密义务的约束。
行政人员离职政策
人才与薪酬委员会于2023年2月通过了经修订的高管离职政策（“离职政策”），以确保我们能够吸引和留住最合格和最有能力的专业人员担任关键高管职位，从而最大限度地提高Republic的价值，造福我们的股东。离职政策适用于我们的执行官、每位非执行官的执行副总裁以及每位高级副总裁、区域总裁和副总裁。人才与薪酬委员会可自行决定将离职政策适用于其他管理层成员。
我们目前的每位NEO（统称为 “受保高管”）都参与我们的离职政策。离职政策下的遣散费受以下要求的约束：（1）签订一份包含非邀请、保密和仲裁条款的协议，并在适当情况下包括禁止竞争条款（各条款都这样做了）；
| 共和国服务公司 2024 年委托声明 | | | 85 |
| 代理摘要 | 董事会和治理 | 高管薪酬 | 提案 | 会议信息 | 附件 |
(2) 执行包含完全免除法律索赔的分居协议；(3) 在Republic受雇后不要贬低他们；(4) 应Republic在受雇后应Republic的要求就法律或商业事务提供合理的合作和协助。
根据离职政策以及适用的计划和奖励协议，受保高管将针对每种情况获得以下薪酬：
死亡：受保高管去世后：
| • | 公司将支付所有已赚取但尚未支付的基本工资； |
| • | 公司将向雇主支付代表受保高管缴纳的DCP缴款以及这些金额的收益； |
| • | 受保高管的年度现金激励奖励将归属并按目标支付，但任何确定在去世前获得的奖励将在相应绩效期结束后按实际金额支付； |
| • | 受保高管的未偿股权奖励将立即归属； |
| • | 受保高管赚取的PSU将按比例归属；以及 |
| • | 根据我们在COBRA下的福利延续政策，受保高管的合格受益人将获得某些福利计划的持续保障。 |
残疾：如果受保高管因残疾而被解雇：
| • | 公司将支付所有已赚取但尚未支付的基本工资； |
| • | 公司将向雇主支付代表受保高管缴纳的DCP缴款以及这些金额的收益； |
| • | 受保高管的年度现金激励奖励将归属并按比例支付，金额由人才与薪酬委员会根据公司的实际业绩确定，在绩效期结束后支付，但任何确定在任何残疾之前获得的奖励将在适用绩效期结束后按实际金额支付； |
| • | 受保高管的未偿股权奖励将立即归属； |
| • | 受保高管赚取的PSU将按比例归属；以及 |
| • | 根据我们在COBRA下的福利延续政策，受保高管及其合格受益人将根据某些福利计划获得持续保障。 |
公司无故要求：如果受保高管无故解雇（该术语在离职政策中定义）：
| • | 公司将支付所有已赚取但尚未支付的基本工资； |
| • | 公司将向雇主支付代表受保高管缴纳的DCP缴款以及这些金额的收益； |
| • | 受保高管将持续获得两年的基本工资（前提是Vander Ark先生将持续获得两年的基本工资和目标年度奖金）； |
| • | 除范德·阿克先生外，所有年度现金激励奖励将归属并按比例支付，金额由人才与薪酬委员会根据公司的实际业绩确定，在绩效期结束后支付； |
| • | 受保高管的未偿股权奖励将在解雇后的一年内继续归属； |
| • | 受保高管赚取的PSU将按比例归属；以及 |
| • | 受保高管及其合格受益人将根据某些福利计划获得长达两年的持续保险。 |
公司或受保高管没有正当理由的无故——控制权变更：如果受保高管在控制权变更后的一年内无故解雇或受保高管出于正当理由（如离职政策中定义的条款）终止雇用，那么：
| • | 公司将支付所有已赚取但尚未支付的基本工资； |
| • | 公司将向雇主支付代表受保高管缴纳的DCP缴款以及这些金额的收益； |
| • | 受保高管将获得一次性付款，金额为当前基本工资和解雇当年的目标年度现金激励奖励总额的两倍，将在解雇后六个月支付； |
| 86 | | | 共和国服务公司 2024 年委托声明 |
| 代理摘要 | 董事会和治理 | 高管薪酬 | 提案 | 会议信息 | 附件 |
| • | 在控制权变更后尚未支付的所有年度现金奖励将在控制权变更后的十天内归属并按目标支付； |
| • | 截至终止之日所有未偿还的PSU将归属并按目标支付，不按比例分配； |
| • | 受保高管的未偿股权，包括截至解雇之日未偿还的RSU，将立即归属；以及 |
| • | 受保高管及其合格受益人将根据某些福利计划获得长达两年的持续保险。 |
由于公司原因或受保员工无正当理由辞职：如果受保高管因共和国原因被解雇或无正当理由辞职：
| • | 受保高管将获得所有已赚取但尚未支付的基本工资； |
| • | 如果受保高管符合DCP定义的 “退休” 定义，则受保高管将获得雇主代表受保高管向DCP缴纳的DCP缴款以及相应金额的收入；以及 |
| • | 根据我们在COBRA下的福利延续政策，受保高管及其合格受益人将根据某些福利计划获得持续保障。 |
如果确定离职政策的条款符合共和国的最大利益，人才与薪酬委员会可以酌情向执行官支付离职后补助金，但根据离职政策的条款，此类付款可能不是必需的。
退休
在满足Republic对 “退休” 的定义并向公司发出适当通知后：
| • | NEO 将获得所有已赚取但尚未支付的基本工资； |
| • | NEO 未偿还的 RSU 将立即归属； |
| • | NEO 获得的 PSU 将全部归属；以及 |
| • | 根据我们在COBRA下的福利延续政策，受保高管及其合格受益人将根据某些福利计划获得延续保险。 |
此外，如果高管符合DCP定义的 “退休” 定义，Republic将向雇主支付代表高管向DCP缴纳的DCP缴款并按这些金额支付收入，并将根据我们在COBRA下的福利延续政策，继续为某些福利计划提供保障。
解雇时可能的付款
下文描述了在承保范围内的解雇的情况下，假设特定事件发生在2023年12月31日，根据适用保单应向埃林森女士和范德·阿克、德尔吉亚乔、巴尔斯和布鲁默先生支付的离职后对价。我们尚未量化估计的应付福利金，因为我们认为任何估计都没有意义。斯图尔特先生未出现在此表中，因为他的工作已于2023年8月17日终止。
我们可以随时无故终止NEO的雇用。如果我们减少了他们的工资或激励机会或头衔，或者我们大幅减少了他们的职责或责任，埃林森女士和范德·阿克、德尔吉亚乔、巴尔斯和布鲁默先生可以在控制权变更后的一年内有正当理由终止他们的工作。
就下表中与我们的普通股相关的计算而言，2022-2024年和2023-2025年业绩期内的限制性股票单位的价值和PSU的价值以164.91美元的价格为基础，即我们股票在2023年12月29日，即2023财年的最后一个交易日的收盘价。此外，由于2022-2024年和2023-2025年PSU绩效期的实际支出尚未确定，因此根据此类绩效期的实际支出计算假设支出将达到目标。之前未归属的公司对DCP的缴款余额将根据DCP的条款归属和支付。下表不包括高管向其DCP账户缴纳的款项。
| 共和国服务公司 2024 年委托声明 | | | 87 |
| 代理摘要 | 董事会和治理 | 高管薪酬 | 提案 | 会议信息 | 附件 |
解雇表上的潜在付款(1,5)
| 名字 |
死亡 | 残疾 | 公司 终止 没有原因 或者永远不变地 原因(5) |
改进 控制(8) |
退休(12) | |||||||||||||||
| 乔恩·范德方舟 |
||||||||||||||||||||
| 遣散费 |
— | — | 5,280,000 | (7) | 5,520,000 | (11) | — | |||||||||||||
| 眼镜蛇 |
— | — | 41,327 | 41,327 | — | |||||||||||||||
| 股票奖励 |
19,803,907 | (1) | 19,803,907 | (1) | 15,826,677 | (6) | 22,987,465 | (9) | — | |||||||||||
| 非股权激励计划 |
1,610,000 | (2) | 2,594,515 | (4) | 2,594,515 | (4) | 1,610,000 | (10) | — | |||||||||||
| 递延补偿 |
1,206,076 | (3) | 1,206,076 | (3) | 1,206,076 | (3) | 1,206,076 | (3) | — | |||||||||||
| 应付赔偿总额 |
22,619,983 | 23,604,498 | 24,948,595 | 31,364,867 | — | |||||||||||||||
| Brian M. Delghiaccio |
||||||||||||||||||||
| 遣散费 |
— | — | 1,310,000 | (7) | 2,489,000 | (11) | — | |||||||||||||
| 眼镜蛇 |
— | — | 37,654 | 37,654 | — | |||||||||||||||
| 股票奖励 |
6,977,741 | (1) | 6,977,741 | (1) | 5,671,365 | (6) | 7,606,144 | (9) | — | |||||||||||
| 非股权激励计划 |
589,500 | (2) | 949,979 | (4) | 949,979 | (4) | 589,500 | (10) | — | |||||||||||
| 递延补偿 |
809,814 | (3) | 809,814 | (3) | 809,814 | (3) | 809,814 | (3) | — | |||||||||||
| 应付赔偿总额 |
8,377,054 | 8,737,534 | 8,778,811 | 11,532,111 | — | |||||||||||||||
| Brian A. Bales |
||||||||||||||||||||
| 遣散费 |
— | — | 1,060,000 | (7) | 1,908,000 | (11) | — | |||||||||||||
| 眼镜蛇 |
— | — | 30,944 | 30,944 | — | |||||||||||||||
| 股票奖励 |
4,563,179 | (1) | 4,563,179 | (1) | 3,741,913 | (6) | 4,603,792 | (9) | 5,438,851 | (13) | ||||||||||
| 非股权激励计划 |
424,000 | (2) | 683,276 | (4) | 683,276 | (4) | 424,000 | (10) | 683,276 | (14) | ||||||||||
| 递延补偿 |
4,485,066 | (3) | 4,485,066 | (3) | 4,485,066 | (3) | 4,485,066 | (3) | 4,485,066 | (3) | ||||||||||
| 应付赔偿总额 |
9,472,245 | 9,731,521 | 10,001,199 | 11,451,802 | 10,607,193 | |||||||||||||||
| Gregg K. Brummer |
||||||||||||||||||||
| 遣散费 |
— | — | 1,165,500 | (7) | 2,331,000 | (11) | — | |||||||||||||
| 眼镜蛇 |
— | — | 41,327 | 41,327 | — | |||||||||||||||
| 股票奖励 |
6,466,819 | (1) | 6,466,819 | (1) | 3,116,700 | (6) | 6,409,227 | (9) | — | |||||||||||
| 非股权激励计划 |
535,500 | (2) | 685,844 | (4) | 685,844 | (4) | 535,500 | (10) | — | |||||||||||
| 递延补偿 |
224,676 | (3) | 224,676 | (3) | 224,676 | (3) | 224,676 | (3) | — | |||||||||||
| 应付赔偿总额 |
7,226,996 | 7,377,340 | 5,234,047 | 9,541,730 | — | |||||||||||||||
| 凯瑟琳·埃林森 |
||||||||||||||||||||
| 遣散费 |
— | — | 1,180,000 | (7) | 2,124,000 | (11) | — | |||||||||||||
| 眼镜蛇 |
— | — | 43,849 | 43,849 | ||||||||||||||||
| 股票奖励 |
4,845,487 | (1) | 4,845,487 | (1) | 4,198,847 | (6) | 5,672,574 | (9) | 6,071,593 | (13) | ||||||||||
| 非股权激励计划 |
472,000 | (2) | 760,628 | (4) | 760,628 | (4) | 472,000 | (10) | 760,628 | (14) | ||||||||||
| 递延补偿 |
2,295,572 | (3) | 2,295,572 | (3) | 2,295,572 | (3) | 2,295,572 | (3) | 2,295,572 | (3) | ||||||||||
| 应付赔偿总额 |
7,613,059 | 7,901,687 | 8,478,897 | 10,607,996 | 9,127,793 | |||||||||||||||
| (1) | 金额包括2022-2024年和2023-2025年业绩期内部分已赚取的PSU的按比例归属（为上表目的使用目标计算），以及2021-2023年业绩期内已赚取的PSU的全部归属（基于现金结算的PSU在2024年2月6日的收盘价为173.68美元，股票结算的PSU在2024年3月1日的收盘价为183.64美元））。金额还包括未偿还的限制性股票单位的立即归属。 |
| 88 | | | 共和国服务公司 2024 年委托声明 |
| 代理摘要 | 董事会和治理 | 高管薪酬 | 提案 | 会议信息 | 附件 |
| (2) | 这些金额反映了2023年年度现金激励的目标奖励。 |
| (3) | 这包括雇主代表行政部门向DCP缴纳的款项以及这些金额的收入。这笔款项将在高管去世后支付给高管的受益人。该金额不包括高管先前赚取和延期的金额，也不包括高管选择推迟的任何未归属限制性股票单位或PSU（其提前归属情况反映在每位高管的 “股票奖励” 行中）。 |
| (4) | 这些金额包括2023年实际的年度现金激励奖励。 |
| (5) | 在没有控制权变更的情况下，任何NEO都不得出于 “正当理由” 终止，并且只有在公司无故终止的情况下，才会提供本专栏中描述的对价。 |
| (6) | 对于每个近地天体，该表均包括未偿还的限制性股票单位，这些单位将在终止后的一年内继续归属。对于每个NEO，股票奖励包括2022-2024年和2023-2025年绩效期内部分已赚取的PSU的按比例归属的金额（为上表目的使用目标计算），以及2021-2023年业绩期已赚取的全部PSU的归属金额（基于2024年2月6日我们股票的收盘价173.68美元，现金结算的PSU的收盘价为183.64美元）股票结算的PSU为2024年3月1日）。 |
| (7) | 对于范德·阿克先生来说，这笔金额反映了持续的基本工资加上两年的目标年度奖金。对于埃林森女士和贝尔斯先生、布鲁默先生和德尔吉亚乔先生来说，这些金额反映了两年的持续基本工资。 |
| (8) | 本专栏中列出的付款假设控制权变更和无故解雇或因正当理由辞职发生在 2023 年 12 月 31 日。 |
| (9) | 金额反映了2021-2023年、2022-2024年和2023-2025年绩效期的PSU目标奖励以及未兑现的RSU奖励的即时授予。 |
| (10) | 这些金额反映了2023年年度现金激励的目标奖励。 |
| (11) | 金额反映了一次性付款，金额为当前基本工资和解雇当年的目标年度现金激励奖励总额的两倍，将在解雇后六个月支付。 |
| (12) | 截至2023年12月31日，埃林森女士和巴尔斯先生已达到退休资格的年龄和服务要求，但他们尚未达到退休资格的通知要求。上表中列出的付款假设埃林森女士和巴尔斯先生截至2023年12月31日已满足通知要求。 |
| (13) | 金额反映了2021-2023年业绩期所有已赚取的PSU的归属情况（基于现金结算的PSU在2024年2月6日我们的股票收盘价为173.68美元，股票结算的PSU在2024年3月1日的收盘价为183.64美元），归属于2022-2024年和2023-2025年业绩期的全部已赚取的PSU（根据上表目的使用目标计算）以及退休后立即归属未偿还的限制性股票单位。 |
| (14) | 金额反映了埃林森女士和巴尔斯先生2023年实际的年度现金激励奖励。 |
首席执行官薪酬比率
我们确定，被确定为我们员工薪酬中位数的个人2023年的年薪总额为75,422美元；我们首席执行官2023年的年薪总额为11,812,059美元，这些金额的比率为1比157。
对美国生态系统的收购改变了我们的员工群体，我们合理地认为这些变化将显著影响我们的薪酬比率披露，因此我们在2023年选择了新的员工中位数。为了确定我们的员工中位数，我们做出了以下假设：
| • | 我们纳入了2023年12月31日雇用并在2023年期间收到公司W-2签发的所有个人（不包括我们的首席执行官）； |
| • | 我们使用了2023年W-2，Box 5的工资数据作为我们一贯采用的薪酬衡量标准，对雇用时间少于整个日历年的个人的年工资进行计算。 |
关于中位数员工的年度总薪酬，我们根据美国证券交易委员会的规定确定并计算了该员工2023年的薪酬要素。
该薪酬比率是合理的估计，其计算方式符合美国证券交易委员会的规则。美国证券交易委员会关于确定员工薪酬中位数和根据该员工的年度总薪酬计算薪酬比率的规定允许公司采用各种方法，应用某些例外情况，并做出反映其薪酬做法的合理估计和假设。因此，其他公司报告的薪酬比率可能无法与上述薪酬比率相提并论，因为其他公司的雇用和薪酬做法可能不同，并且可能使用不同的方法、排除项、估计和假设来计算自己的薪酬比率。
| 共和国服务公司 2024 年委托声明 | | | 89 |
代理摘要 |
董事会和治理 |
高管薪酬 |
提案 |
会议信息 |
附件 |
初始固定价值 100 美元 投资基于： |
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年 |
SCT 总计 适用于 PEO （Slager） (1) |
CAP 到 PEO （Slager） (1) (2) |
SCT 总计 适用于 PEO （范德 方舟) (3) |
CAP 到 PEO （范德 方舟) (2) (3) |
平均值 SCT 总计 为了 非 PEO 近地天体 (4) |
平均值 CAP 到 非 PEO 近地天体 (4) |
总计 股东 返回 |
同行 小组 (5) 总计 股东 返回 |
网 收入 |
调整后 免费现金 流量 (6) |
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2023 |
不适用 |
不适用 |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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不适用 |
不适用 |
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(1) |
反映了我们前首席执行官的薪酬， |
(2) |
CAP是通过对SCT总额进行以下调整来计算的，如下所示： |
商品和增值（已扣除） |
2023 范德 方舟 |
2022 范德 方舟 |
2021 范德 方舟 |
2021 Slager |
2020 Slager |
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薪酬表摘要总计 |
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-SCT 股票奖励专栏价值 |
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+ 所涉年度内授予的未偿股权奖励的年终公允价值 |
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+/-往年授予的未偿股权奖励的公允价值的变化 |
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+/-所涉年度归属的上年度股票奖励的公允价值变化 |
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+ 未以其他方式反映在总薪酬的公允价值中未以其他方式反映的股权奖励所支付的股息的平均价值 |
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实际支付的补偿 |
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商品和增值（已扣除） |
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2022 |
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2020 |
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薪酬表摘要总计 |
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-SCT 股票奖励专栏价值 |
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+ 所涉年度内授予的未偿股权奖励的年终公允价值 |
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+/-往年授予的未偿股权奖励的公允价值的变化 |
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+/-所涉年度归属的上年度股票奖励的公允价值变化 |
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+/-上一年度末未能满足归属条件的股票奖励的公允价值变化 |
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+ 未以其他方式反映在总薪酬的公允价值中未以其他方式反映的股权奖励所支付的股息的平均价值 |
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实际支付的补偿 |
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(3) |
反映了我们总裁兼首席执行官的薪酬， |
(4) |
该公司2020-2023年的非专业雇主组织NEO是： |
90 |
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共和国服务公司 2024 年委托声明 |
代理摘要 |
董事会和治理 |
高管薪酬 |
提案 |
会议信息 |
附件 |
(5) |
该公司使用了CD＆A中的同行群体进行比较。那些公司 包括 人才与薪酬委员会在我们的CD&A中选出的同行群体如下： |
| 空气化工产品公司、美国电力公司、加拿大国家铁路公司、加拿大太平洋堪萨斯城有限公司（前身为加拿大太平洋铁路有限公司）、辛塔斯公司、CSX公司、Ecolab公司、Ecolab公司、Entergy公司、Fastenal公司、联邦快递公司、J.B. Hunt运输服务有限公司、诺福克南方公司、莱德系统公司、Sysco公司、W.W. Grainger, Inc. Waste Connections, Inc. 和废物管理公司 |
(6) |
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共和国服务公司 2024 年委托声明 |
| |
91 |
代理摘要 |
董事会和治理 |
高管薪酬 |
提案 |
会议信息 |
附件 |
92 |
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共和国服务公司 2024 年委托声明 |
| 提案 | ||
| 代理摘要 | 董事会和治理 | 高管薪酬 | 提案 | 会议信息 | 附件 |
将在会议上表决的提案
提案 1：董事选举
董事会根据董事会治理委员会的建议提名了13名董事（“被提名人”）。如果当选，每位董事的任期将持续到我们下次年会或其继任者当选并有资格在董事会任职为止。每位被提名人都同意在本委托书中被提名，并同意在当选后担任董事。
|
董事会建议对下列 13 名被提名人的选举投赞成票：
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| 导演姓名
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年龄
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导演
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主要职业
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曼尼·卡德雷（主席） |
58 |
2014 |
Kollective Auto 集团首席执行官 | |||
| 托马戈·柯林斯 |
52 | 2013 | Kroenke Sports & Entertainment 传播与业务发展执行副总裁 | |||
|
迈克尔·A·达菲 |
54 |
2020 |
OnTrac 首席执行官 | |||
| 托马斯·W·汉德利 |
69 | 2016 | 投资业务高级顾问和前首席运营官 比尔和梅琳达·盖茨基金会信托基金 | |||
| 詹妮弗·柯克 |
49 | 2016 | 美敦力高级副总裁、全球财务总监兼首席会计官 | |||
| 迈克尔·拉尔森 |
64 | 2009 | 投资首席投资官 比尔和梅琳达·盖茨基金会信托基金的运营 | |||
|
N. Thomas Linebarger |
61 |
2024 |
康明斯公司前董事长兼首席执行官 | |||
|
梅格·雷诺兹 |
59 |
2023 |
韦斯特伍德环球投资联合创始人兼负责人 | |||
| 詹姆斯·P·斯尼 |
57 | 2018 | 荷美尔食品公司董事长、总裁兼首席执行官 | |||
|
布莱恩·泰勒 |
57 |
2021 |
麦克森公司首席执行官 | |||
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乔恩·范德方舟 |
48 |
2021 |
共和国服务公司总裁兼首席执行官 | |||
| 桑德拉·沃尔普 |
56 | 2016 | 前联邦快递地面战略规划、传播和业务发展解决方案高级副总裁 | |||
|
凯瑟琳·B·韦茅斯 |
57 |
2018 |
FamilyCare首席运营官 |
在不取消弃权票的情况下，获得出席年会的普通股持有人所投多数选票的被提名人将被选为董事。根据我们的章程，“大多数选票” 是指 “支持” 董事选举的票数超过 “反对” 该董事选举的选票数（弃权票和经纪人无票不算作为 “赞成” 或 “反对” 该董事当选的选票）。
根据我们的章程，董事人数不时由董事会决议确定，不得超过13人（就纽约证券交易所规则而言，其中大多数必须独立于共和国）。我们的董事会目前由上面提到的13名被提名人组成。代理人被投票选出的人数不能超过本委托书中提名的被提名人数。
| 共和国服务公司 2024 年委托声明 | | | 95 |
| 代理摘要 | 董事会和治理 | 高管薪酬 | 提案 | 会议信息 | 附件 |
提案 2：关于指定执行官薪酬的咨询投票
根据《交易法》第14A条的要求和美国证券交易委员会的相关规则，我们要求股东投票批准我们的NEO的薪酬。该提案通常被称为 “按薪计酬” 提案，使您有机会批准、不批准或弃权我们的NEO薪酬。本次投票无意解决任何具体的薪酬项目，而是我们NEO的总体薪酬以及本委托书中描述的薪酬原则、政策和做法。第14A条要求我们至少每三年向股东提交一份与本提案类似的提案。根据股东的建议，我们打算每年向股东提交一份类似的提案。
在考虑您的投票时，您应仔细查看第54至92页 “高管薪酬” 标题下显示的有关我们的NEO薪酬的信息，包括第57页开头的CD＆A。
我们设计了高管薪酬计划，以吸引和留住我们的高管，并激励他们在年度和长期基础上增加股东价值，主要是通过提高我们的收益和投资资本回报率以及创造更高的自由现金流水平。人才与薪酬委员会认为，我们的高管薪酬计划反映了强烈的绩效薪酬理念，推动了股东和管理层利益的一致性。
因此，我们将在年会上提交以下决议供股东表决：
“决定，Republic的股东在咨询的基础上批准在2024年年会委托书中以 “高管薪酬” 为标题披露的Republic的NEO的薪酬，包括薪酬讨论与分析、薪酬汇总表以及其中列出的其他表格和叙述性披露。”
批准该提案需要有代表出席年会并有权投票的大多数持有人投赞成票。弃权将产生对提案2投反对票的效果，经纪人的不投票对该提案没有影响。本次投票仅为咨询投票，结果对我们没有约束力。尽管投票不具约束力，但人才与薪酬委员会重视股东的意见。因此，人才与薪酬委员会将审查该提案的投票结果，设法确定任何重大否定投票结果的原因，并在未来做出NEO薪酬决定时考虑这些问题。
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董事会建议投赞成票，批准对我们近地天体的补偿。
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| 96 | | | 共和国服务公司 2024 年委托声明 |
| 代理摘要 | 董事会和治理 | 高管薪酬 | 提案 | 会议信息 | 附件 |
提案3：批准独立注册会计师事务所
我们的审计委员会已选择安永会计师事务所作为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。该选择将在年会上提交给股东批准。您可以对该提案投赞成票、反对票或弃权票。要批准任命，需要有代表出席年会并有权投票的大多数持有人投赞成票。弃权将产生对提案3投反对票的效果。经纪商的无票对该提案没有影响，但是，我们预计不会收到经纪人对该提案的反对票，因为批准我们的独立注册会计师事务所是银行、经纪人或其他被提名人通常有权对受益所有人未提供指示的任何股票进行投票。如果股东不批准安永会计师事务所的任命，我们的审计委员会可能会重新考虑我们独立注册会计师事务所的选择。
审计委员会直接负责任命、薪酬、留用和监督我们受聘审计财务报表的独立注册会计师事务所。审计委员会已任命安永会计师事务所为2024年我们的独立注册会计师事务所。自2002年6月以来，安永会计师事务所一直被保留为我们的独立注册会计师事务所。审计委员会负责与我们保留安永会计师事务所相关的审计费用谈判。为了确保持续的审计师独立性，审计委员会定期考虑是否应定期轮换独立注册会计师事务所。在强制轮换审计公司主要参与伙伴的同时，审计委员会和审计委员会主席直接参与安永会计师事务所新的主要参与合作伙伴的甄选。审计委员会和董事会成员认为，继续保留安永会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所符合公司和股东的最大利益。预计安永会计师事务所的代表将出席我们的年会，如果他们愿意，将有机会发表声明，并有望回答适当的问题。
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董事会建议投赞成票批准安永会计师事务所的任命
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| 共和国服务公司 2024 年委托声明 | | | 97 |
| 代理摘要 | 董事会和治理 | 高管薪酬 | 提案 | 会议信息 | 附件 |
提案4：股东关于报告公司气候变化战略对利益相关者的影响的提案
我们收到了位于华盛顿特区西北路易斯安那大道25号的Teamsters国际兄弟会普通基金的以下提案，该基金是我们356股普通股的受益所有人。批准该提案需要有代表出席年会并有权投票的大多数持有人投赞成票。弃权将产生对提案4投反对票的效果，经纪人的不投票对该提案没有影响。根据美国证券交易委员会的规定，我们将在本委托书中重印提交给我们的提案和支持声明（“Teamsters提案”）：
“已解决： 股东要求董事会根据国际劳工组织的 “公正过渡” 指南和世界基准联盟的指标，编写一份报告，披露Republic Services, Inc. 如何应对其气候变化战略对相关利益相关者的影响，包括但不限于其员工、供应链中的工人及其运营所在社区的影响。报告应以合理的成本编写，省略专有信息，并可供投资者使用。
支持声明：在2021年联合国气候变化会议上，美国同意了《公正过渡宣言》，该宣言与国际劳工组织向环境可持续经济和社会的公正过渡指导方针中的 “公正过渡” 指导方针一致。后者指出，环境可持续的未来需要 “预测对就业的影响，为失业和流离失所提供充足和可持续的社会保护，技能发展和社会对话”。(https://www.ilo.org/wcmsp5/groups/public/—-ed_emp/—-emp_ent/documents/publication/wcms_432859.pdf) 这些指导方针强调了雇主 “在通过体面工作和社会包容实现社会、经济和环境可持续性方面” 的 “关键作用”。
世界基准联盟的指标包括离散的、基于时间的指标，包括与受影响利益攸关方协商制定公正过渡计划；减轻碳转型对工人和社区的负面社会影响；为工人和社区确定工作失调风险的明确程序；以及制定留住和重新培养工人以建立包容性劳动力的计划。（见 https://assets.worldbenchmarkingalliance.org/app/uploads/2021/07/Just-Transition-Methodology.pdf。）Republic Services制定了2030年的温室气体减排运营目标，这与基于科学的目标计划一致，并在 “气候领导力” 中将塑料回收领域的 “循环经济” 进展作为目标。但是，它没有透露如何以符合正义过渡原则的方式实现这一目标，尽管这可能会对员工和社区产生影响，特别是让自动化和人工智能在实现这些目标方面发挥关键作用。
它使用自动单驾驶卡车的10K纸币降低了 “排放” 和 “劳动力成本”。
塑料回收背后的技术进步和商业模式也为全球数百万个 “废物收集者” 提出了公正的过渡问题。尽管道德问题对发展中国家的工人来说最为明显，但美国回收行业 “引入用于回收的机器人分拣机——以及总体上的人工智能——继续引发围绕工作保障的道德考量”（见 https://www.recyclingproductnews.com/article/40927/how-robotic-sorters-are-redefining-recycling）。
Republic Services的可持续发展报告同时吹捧在 “人工智能自动化”、捕获更多可回收材料和 “支持” 方面的支出[ing]在充满挑战的劳动力市场中运营。”在一场大火烧毁了原来的回收设施之后，它重新开放了位于德克萨斯州普莱诺的 “下一代” 回收设施，其中一半的劳动力归功于自动化和光学分拣机。
由于自动化是Republic Services气候战略的核心，迫切需要制定一项公正的过渡计划，以确保其行动对受影响的工人和社区是公平和公平的。”
董事会建议对 Teamsters 提案投反对票的声明
董事会一致建议进行投票 反对Teamsters 的提案是因为：
Republic关于利益相关者参与、可持续发展和人才的现有举措和披露足以满足该提案要求就这些问题提交报告的基本要求。我们的现行战略中不存在任何有意义的差距，因此需要进行额外和多余的披露。
Republic的可持续发展举措符合 “公正过渡” 的意图，国际劳工组织将其定义为 “以对所有相关人员尽可能公平和包容的方式绿化经济，创造体面的工作机会，不让任何人掉队。”正如该提案所承认的那样，Republic已经通过了可持续发展目标和实践，这些目标和做法经过精心制定，定期更新，可以充分应对可持续发展的机遇和挑战。
| 98 | | | 共和国服务公司 2024 年委托声明 |
| 代理摘要 | 董事会和治理 | 高管薪酬 | 提案 | 会议信息 | 附件 |
在共和国：
| • | 我们定期与利益相关者进行互动，保持开放和诚实的对话，并积极将反馈纳入我们的业务和可持续发展战略。 |
| • | 我们的员工是我们未来的推动力。当我们专注于建立确保低碳和循环经济的系统时，我们将继续致力于促进员工的成长、发展和福祉。 |
| • | 我们的可持续发展计划与我们的业务实力直接相关，这为我们的员工创造了更多的机会。 |
因此，所要求的报告是重复的、不必要的，而且股东资源使用不当。
我们定期与利益相关者进行互动，保持开放和诚实的对话，并积极将反馈纳入我们的业务和可持续发展战略。
Republic 致力于为利益相关者的利益服务，积极促进与员工、社区、市政当局、客户和股东的公开和持续对话。我们的利益相关者参与和定期的重要性评估为我们努力实现的环境和社会承诺提供了依据。例如，我们最新的重要性评估证实，我们的四个可持续发展要素（安全、人才、气候领导力和社区）和相关的2030年目标与利益相关者的最高优先主题一致。这样的结果证实了利益相关者的反馈已纳入我们的关键可持续发展计划。
Republic聘请了一家独立公司进行民权评估，该评估目前正在进行中。我们预计，从这项工作中获得的外部视角将帮助我们进一步评估和加强与人才和社区参与相关的当前计划和举措。
Republic 定期优先将员工的反馈纳入我们的员工队伍发展计划。我们的员工体验调查每年进行两次，2023 年的参与率为 99%。这些调查使员工能够提供建设性的建议，并对Republic对过去建议的接受程度和行动进行评分。这种活跃的双向交流使我们承担责任，我们对员工反馈的实施使我们的参与度得分处于行业领先地位。为了在这方面进一步激励我们的领导者，我们对总经理的部分薪酬是根据他们的员工敬业度得分来的。
我们的员工是我们未来的推动力。当我们专注于建立促进低碳和循环经济的系统时，我们将继续致力于促进员工的成长、发展和福祉。
我们的员工是我们公司的基石。由于他们的持续承诺、动力和激情，Republic 继续取得成功。认识到这一点，我们的董事会由人才与薪酬委员会领导，积极监督Republic的人才计划，包括评估员工发展、敬业度、安全以及技术与员工的人才发展和福祉之间的关系。
Republic已将使用改进的技术作为关键工具的好处，可以为员工创造更多机会，同时消除日常职责中的摩擦。我们的车队自动化已经改变了某些职位的物理需求，例如无需搬运沉重的罐子，扩大了从事这些工作的潜在候选人人群。我们将继续在合理的情况下负责任地整合技术，同时考虑人才战略的演变。我们的人才发展计划和敬业度是这种平衡的关键部分——我们专注于通过多种方式提高员工的技能和培训，包括使用创新技术，同时保持员工沟通渠道畅通，征求建设性反馈。
我们在促进发展方面有着引以为豪的历史，以确保员工能够在Republic继续发展自己的职业生涯。2022年，我们重新启动了领导力基础课程，并在2023年成功培训了1,250名员工，高于2022年的650名员工。我们有针对性的发展培训，以支持员工在驾驶员培训、技术人员培训、主管培训、销售加速和总经理入职等关键职位上成长。2023 年，超过 130 名员工通过我们的培训计划获得了商业驾驶执照。我们还开设了一所免学费的技术培训学院，以提高员工的技术技能和技能。此外，在2023年，我们取消了95％以上的职位的大学学位要求，为更多的潜在候选人提供了更多的就业机会。
Republic 积极与我们的员工互动，并努力回应他们的反馈。2023 年，我们的员工敬业度得分为 86，超过了国家和行业基准。我们的目标是到 2030 年达到并保持在 88 分或以上的分数。
在Republic，我们重视员工的整体福祉。“安全” 是我们四个核心价值观的首要价值。事实上，我们对安全的重视反映在我们2022年职业安全与健康管理局可记录事故总率提高了19％，2023年又提高了5％。我们通过全面的安全管理计划强化公司的安全文化。为了巩固我们的
| 共和国服务公司 2024 年委托声明 | | | 99 |
| 代理摘要 | 董事会和治理 | 高管薪酬 | 提案 | 会议信息 | 附件 |
对员工和社区安全的承诺，我们制定了两个相关的2030年可持续发展目标，即 “增强安全” 和 “减少事故”，其中包括零员工死亡以及到2030年将OSHA可记录的总事故率降至2.0或更低的目标。
我们的可持续发展计划与我们的业务实力直接相关，这为我们的员工创造了更多的机会。
Republic的可持续发展举措为我们的业务在日益循环的经济中实现增长奠定了战略地位，而我们的业务实力直接关系到员工机会的数量和质量。扩大我们的可持续发展计划，例如开设新的聚合物中心网络，为员工创造更多就业机会。我们相信，我们的可持续发展计划将通过创造由高度专业的技术人员担任的理想职位来推动增长和员工机会。
有关我们在利益相关者参与、可持续发展、人才等方面的举措的更多信息，请参阅我们的可持续发展报告，网址为 republicservices.com/Sustainability。
出于这些原因，董事会建议股东投票 反对这个提议。
|
董事会建议对股东提案投票 “反对” 以供报告
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| 100 | | | 共和国服务公司 2024 年委托声明 |
| 会议 信息 | ||
| 代理摘要 | 董事会和治理 | 高管薪酬 | 提案 | 会议信息 | 附件 |
有关年会的问题和答案以及信息
记录日期是什么时候？谁可以在年会上投票？
我们目前唯一流通的有表决权的股票是普通股。如果您在2024年3月26日营业结束时（“记录日期”）保持了共和国普通股的记录，则可以投票。股东名单将用于与会议相关的任何目的，为期10天，截至会议日期的前一天。
我们的401（k）计划的受托人将根据参与者在填写好的代理卡上提供的指示，对每位参与者账户中持有的股票进行投票。如果参与者未提供完整的代理卡，则401（k）计划的受托人将按照其对从其他参与者那里获得有效和及时代理卡的股票进行投票的比例或适用法律的其他要求，对参与者账户中的股份进行投票。
我如何参加年会？
今年的年会将通过网络直播以虚拟形式举行。如果您在记录日营业结束时是股东或持有有效的年会代理人，则您有权参加年会。要获准参加www.virtualShareoldermeeting.com/RSG2024的年会，您必须输入互联网可用性通知、代理卡或投票说明表上或向您发送委托声明的电子邮件中 “控制号码” 标签旁边的16位控制号码。如果您是受益股东，如果您对获取控制号码有疑问，可以联系您持有账户的银行、经纪人或其他机构。
我们鼓励您在年会开始之前访问年会。在线办理登机手续将在2024年5月23日的会议前大约十五分钟开始。如果您在访问虚拟会议时遇到困难，请拨打将在虚拟股东大会页面上发布的技术支持电话。
我该如何在会议上提问？
股东可以在年会期间使用虚拟会议网站上的 “提问” 字段提交问题。您需要使用代理材料互联网可用性通知、代理卡或投票说明表中的控制号码登录，才能提交问题。
在年会的问答环节中，我们将在会议事宜的到来和时间允许的情况下回答与会议有关的问题。任何与会议事项有关但由于时间限制而无法在会议期间得到解答的问题将在会后尽快在我们投资者关系页面investor.republicservices.com的 “2024年年度股东大会” 下予以答复，并在发布后的一周内保持可用状态。有关如何提问的更多信息，请参阅我们的《会议行为准则》，这些信息将在年会期间在www.virtualshareholdermeeting.com/rsg2024上公布。
我要对什么进行投票？
以下提案将在年会上审议：
| • | 选举董事（提案1）； |
| • | 通过咨询投票批准我们的指定执行官薪酬（提案2）； |
| • | 批准对我们2024年独立注册会计师事务所的任命（提案3）；以及 |
| • | 考虑股东关于报告公司气候变化战略对利益相关者的影响的建议并采取行动（提案4）。 |
我有多少票？
截至2024年3月26日营业结束时，您拥有的每股普通股将获得一票选票。
什么是年会的法定人数？
截至记录日期，我们的普通股有314,974,918股已流通并有权投票。法定人数是我们普通股或157,487,460股所代表的投票权的至少多数。就会议上提出的任何事项进行表决的弃权票和经纪股票，即以街道名义持有的股票，将包括在确定出席或派代表参加年会的股票数量时。未在年会上就任何事项进行表决的经纪人股票将不包括在确定出席或代表的股票数量时。要采取任何行动，必须有法定人数出席或派代表出席年会。如果没有法定人数出席或没有代表，出席或派代表出席年会的大多数有权投票的股份的持有人或会议主席可以将年会休会，直到达到法定人数出席或派代表为止。休会的时间和地点将在休会时公布，不另行通知。
假设达到法定人数，需要多少票才能批准这些提案？
每位董事的选举都需要在年会上对该董事选举的多数票中投赞成票（提案1）。提案2、3和4需要经由代理人代表并有权投票的普通股多数表决权的持有人投赞成票，才能批准提案2、3和4。
| 共和国服务公司 2024 年委托声明 | | | 103 |
| 代理摘要 | 董事会和治理 | 高管薪酬 | 提案 | 会议信息 | 附件 |
我该如何投票？
互联网和电话投票程序旨在验证股东的身份，并允许股东确认其投票指示已正确记录。经纪商、银行或其他被提名人代持股份的股东应遵循被提名人提供的指示。
如果您决定参加年会，则在年会之前提交代理或投票指示不会影响您的亲自投票权。但是，如果您以街道名称持有股份，则必须向经纪人、银行或其他提名人申请有效的代理人才能在年会上亲自投票。
|
你的投票非常重要。无论您是否计划参加年会，请确保您的选票已计算在内。
|
如果我不给出具体的投票指示怎么办？
登记在册的股东。如果您是登记在册的股东，并且退回了签名的代理卡，但没有说明您希望如何就特定事项进行投票，则将根据董事会就本委托书中提出的所有事项提出的建议对您的股份进行投票。您的股票将由代理持有人自行决定是否在本委托书中未提出、在年会上正确提交表决的任何事项进行投票。
受益所有人。如果您是受益所有人并以街道名称持有股份，并且没有向您的经纪人、银行或其他被提名人提供投票指示，则被提名人将决定其是否拥有就特定事项进行表决的自由裁量权。根据适用的规则，经纪人可以自由决定对 “常规” 事项进行投票，但无权对 “非常规” 事项进行投票。根据适用规则，批准我们2024年独立注册会计师事务所的任命（提案3）被视为 “例行公事”。根据适用规则，董事选举（提案1）、批准指定执行官薪酬的咨询投票（提案2）以及股东提案（提案4）的审议均被视为 “非例行事项”。因此，经纪商可能会对提案1、2和4投不票。
401 (k) 计划参与者。如果您是我们的401（k）计划的参与者，并且没有向受托人提供投票指示，则受托人将按照其对从其他参与者那里获得有效和及时代理卡的股票进行投票的比例或适用法律的其他要求，对您账户中的股份进行投票。
什么是经纪人不投票？
当经纪人没有收到客户的投票指示时，纽约证券交易所允许经纪人就 “常规” 事项对客户的股票进行投票。经纪商不得就 “非常规” 事项对客户的股票进行投票，除非他们已收到客户的投票指示。非例行事项的未投票股票被称为经纪人非投票。
经纪商的无票和弃权票是如何计算的？
弃权票和经纪人无票对提案1没有影响，因为选举是通过计算实际投的选票来确定的，其中弃权票和经纪人无票不被视为投票。弃权票将产生对提案2、3和4投反对票的效果，因为这些提案的批准标准是大多数到场并有权投票的股份，而经纪人的不投票对这些提案没有影响。
我可以更改我的投票吗？
是的。如果您已提交委托书，则可以随时撤销您的委托书，直到年度会议通过为止。如果您是登记在册的股东，则可以通过以下三种方式之一进行此操作：（1）您可以向我们发送书面通知，说明您想撤销代理权；（2）您可以填写并提交新的代理卡，或通过电话或互联网进行新的投票；或（3）您可以参加年会并亲自投票。但是，仅凭您的出勤不会撤销您的代理人。如果您已指示经纪人对您的股票进行投票，则必须按照经纪人提供的程序来更改这些指示。
我需要参加年会吗？
不是。尽管欢迎您虚拟参加，但您无需登录年会即可对股票进行投票。
| 104 | | | 共和国服务公司 2024 年委托声明 |
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董事会如何建议我对提案进行投票？
董事会建议您投票：
| 为了 13 名被提名人选入董事会 （提案 1） |
为了 批准我们的指定执行官薪酬 （提案 2） |
为了 批准对我们独立注册会计师事务所的任命（提案3） |
反对 批准股东提案（提案 4） |
我在哪里可以找到有关共和国的更多信息？
我们向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。这些信息也可以在我们的网站www.republicServices.com（点击 “投资者”）和美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上获得。
我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息不是本委托声明的一部分，也不是以引用方式纳入本委托声明中。
谁能帮忙回答我的问题？
如果您对年会或提案有任何疑问，或者需要帮助进行股票投票，可以拨打免费电话 (877) 456-3427，该公司是协助我们进行代理招标的公司。
招标费用
共和国将承担招揽代理人的费用。除了通过邮件进行邀请外，我们的员工还可以亲自或通过电话征集代理人，无需额外补偿。我们将支付所有招标费用，包括向其客户或委托人邮寄代理材料的经纪人和被提名人的某些费用。此外，我们还聘请了Innisfree M&A Incorporated帮助招募代理人，费用约为25,000美元，外加相关成本和开支。
委托声明、邮寄信息和住房
美国证券交易委员会允许我们向两个或更多股东共享的一个地址发送一份代理材料的互联网可用性通知。这种交付方式被称为 “住宅”，可以为我们节省成本。我们向共享一个地址的多位股东提供包含代理材料互联网可用性通知的单一包裹。如果您希望收到包含代理材料互联网可用性通知的单独包裹，或者如果您目前是股东，与其他股东共享一个地址，并且只希望收到一个包含未来家庭代理材料互联网可用性通知的包裹，请联系Broadridge免费电话1-866-540-7095。你也可以写信给：纽约州埃奇伍德市梅赛德斯大道51号布罗德里奇住房部 11717。
根据美国证券交易委员会规则，我们将以数字形式在线提供截至2023年12月31日止年度的委托书和10-K表年度报告。2024年4月9日左右，我们将向股东邮寄一份关于代理材料互联网可用性的通知，其中包含有关如何访问本委托声明和我们的10-K表年度报告以及如何在线投票的说明。收到通知的股东不会通过邮件收到代理材料的印刷副本。如果您想收到印刷版，请按照《代理材料互联网可用性通知》中的说明进行操作。
为我们的2025年年会提交股东提案
任何希望在我们目前定于2025年5月举行的下一次年度股东大会上提出行动提案或希望提名董事会候选人的股东都必须以书面形式将此类提案或提名提交至：注意：Republic Services, Inc. 公司秘书办公室，18500 North Allied Way，亚利桑那州凤凰城85054。提案或提名应遵守我们章程中与股东业务或股东提名相关的时限和信息要求（如适用）。有兴趣提交提案以纳入2025年年度股东大会委托书的股东可以遵循我们章程中规定的程序并根据《交易法》的适用规则提交提案。股东提案必须由我们的公司秘书接收：
| • | 如果根据《交易法》第14a-8条提交提案以纳入我们的代理材料，则不迟于2024年12月10日； |
| • | 在 2025 年 1 月 23 日至 2025 年 2 月 22 日之间，如果提案是根据我们的章程提交的，在这种情况下，我们无需将提案包含在我们的代理材料中；或 |
| • | 如果提案是根据我们的代理访问章程条款提交的，则在 2024 年 11 月 10 日至 2024 年 12 月 10 日之间。 |
| 共和国服务公司 2024 年委托声明 | | | 105 |
| 代理摘要 | 董事会和治理 | 高管薪酬 | 提案 | 会议信息 | 附件 |
杂项
我们涵盖截至2023年12月31日的财政年度的10-K表年度报告可通过本委托书以电子方式获得。它包含有关我们的财务和其他信息，但未纳入本委托声明，因此不应被视为这些代理招标材料的一部分，也不受第14A条或14C条的约束，也不受《交易法》第18条规定的责任的约束。“人才与薪酬委员会报告”、“审计委员会报告” 或本委托书中包含的任何超链接中包含的信息不应被视为已向美国证券交易委员会 “提交”，也不得受第14A条或第14C条的约束，也不受《交易法》第18条规定的责任的约束。
根据书面要求，我们将免费向截至记录日的每位登记股东邮寄一份向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告的副本。10-K表格报告中列出的任何证物也将根据要求提供，费用为我们在提供此类证物时产生的实际费用。任何此类请求均应发送给注意：共和国服务公司秘书办公室，亚利桑那州凤凰城18500号北盟路 85054。我们的10-K表年度报告及其附录也可在我们的网站www.republicServices.com或美国证券交易委员会网站www.sec.gov上查阅。
再次邀请您参加年会。我们将于太平洋时间2024年5月23日星期四上午10点30分在www.virtualShareholdermeeting.com/RSG2024上在线举行虚拟年会。
除此处描述的项目外，管理层不打算提出任何其他业务项目，也不知道将在年会之前提出的其他事项。但是，如果在年会上适当地提出了任何其他事项，则委托书中提名的人员应以他们认为符合我们最大利益的方式酌情对代理人进行投票。我们已根据董事会的指示准备了随附的委托书，并应董事会的要求将其提供给您。您的董事会已经指定了其中指定的代理人。
| 106 | | | 共和国服务公司 2024 年委托声明 |
| 附件 | ||
| 代理摘要 | 董事会和治理 | 高管薪酬 | 提案 | 会议信息 | 附件 |
附件 — CD&A 附录
公认会计原则与非公认会计准则财务指标的对账
| 调整后的摊薄后每股收益 | 2021 财年 | 2022 财年 | 2023 财年 | |||||||||
| 摊薄后的每股收益——如报告所示 |
$4.04 | $4.69 | $5.47 | |||||||||
| 清偿债务和其他相关费用的损失 |
— | — | — | |||||||||
| 重组费用 |
0.04 | 0.06 | 0.08 | |||||||||
| 业务剥离和资产减值的亏损（收益），净额 |
0.02 | (0.01) | (0.03) | |||||||||
| 调整多雇主养老基金的提款责任 |
— | — | 0.01 | |||||||||
| 加快首席执行官过渡薪酬支出的归属 |
0.07 | — | — | |||||||||
| 美国生态收购整合和交易成本 |
— | 0.19 | 0.08 | |||||||||
| 调整后的摊薄后每股收益 |
$4.17 | $4.93 | $5.61 | |||||||||
| 调整后的自由现金流（单位：百万） | 2021 财年 | 2022 财年 | 2023 财年 | |||||||||
| 经营活动提供的现金 |
$2,786.7 | $3,190.0 | $3,617.8 | |||||||||
| 收到的财产和设备 |
(1,303.6) | (1,552.5) | (1,717.5) | |||||||||
| 出售财产和设备的收益 |
19.5 | 32.8 | 29.2 | |||||||||
| 与资产剥离相关的税收（付款）优惠 |
(0.1) | 2.5 | 0.9 | |||||||||
| 债务清偿和其他相关费用的现金税收优惠 |
— | — | (0.1) | |||||||||
| 对扣除税款的多雇主养老基金提款负债的调整 |
— | 2.2 | 0.3 | |||||||||
| 扣除税款的重组付款 |
12.7 | 14.6 | 29.1 | |||||||||
| 美国生态收购整合和交易成本，扣除税款 |
— | 52.8 | 25.4 | |||||||||
| 自由现金流——调整后 |
$1,515.2 | $1,742.4 | $1,985.1 | |||||||||
| 调整后的息税折旧摊销前利润（百万美元） | 2021 财年 | 2022 财年 | 2023 财年 | |||||||||
| 归属于共和国服务公司的净收益 |
$1,290.4 | $1,487.6 | $1731.0 | |||||||||
| 归属于非控股权益的净收益 |
1.9 | — | 0.4 | |||||||||
| 所得税准备金 |
282.8 | 343.9 | 460.1 | |||||||||
| 其他（收入）支出，净额 |
0.5 | 2.3 | (7.5) | |||||||||
| 利息收入 |
(2.5) | (3.3) | (6.5) | |||||||||
| 利息支出 |
314.6 | 395.6 | 508.2 | |||||||||
| 折旧、摊销和损耗 |
1,185.5 | 1,351.6 | 1,501.4 | |||||||||
| 增生 |
82.7 | 89.6 | 97.9 | |||||||||
| 未合并权益法投资的亏损 |
188.5 | 165.6 | 94.3 | |||||||||
| 清偿债务和其他相关费用的损失 |
— | — | 0.2 | |||||||||
| 重组费用 |
16.6 | 27.0 | 33.2 | |||||||||
| 业务剥离和减值的亏损（收益），净额 |
0.5 | (6.3) | (3.6) | |||||||||
| 加快首席执行官过渡薪酬支出的归属 |
22.0 | — | — | |||||||||
| 调整多雇主养老基金的提款责任 |
— | (1.6) | 4.5 | |||||||||
| 美国生态收购整合和交易成本 |
— | 77.3 | 33.5 | |||||||||
| 调整后 EBITDA |
$3,383.5 | $3,929.3 | $4,447.1 | |||||||||
| 108 | | | 共和国服务公司 2024 年委托声明 |
| 代理摘要 | 董事会和治理 | 高管薪酬 | 提案 | 会议信息 | 附件 |
计算年度激励绩效指标的实际业绩和公认会计原则对账
| 每股收益衡量标准 | 2021 财年 | 2022 财年 | 2023 财年 | |||||||||
| 摊薄后的每股收益——如报告所示 |
$4.04 | $4.69 | $5.47 | |||||||||
| 清偿债务和其他相关费用的损失 |
— | — | — | |||||||||
| 重组费用 |
0.04 | 0.06 | 0.08 | |||||||||
| 调整多雇主养老基金的提款责任 |
— | — | 0.01 | |||||||||
| 业务剥离和资产减值的亏损（收益），净额 |
0.02 | (0.01) | (0.03) | |||||||||
| 美国生态收购整合和交易成本 |
— | 0.19 | 0.08 | |||||||||
| 每股收益衡量标准 |
$4.10 | $4.93 | $5.61 | |||||||||
| 自由现金流衡量标准（以百万计） | 2021 财年 | 2022 财年 | 2023 财年 | |||||||||
| 经营活动提供的现金 |
$2,786.7 | $3,190.0 | $3,617.8 | |||||||||
| 收到的财产和设备 |
(1,303.6) | (1,552.5) | (1,717.5) | |||||||||
| 出售财产和设备的收益 |
19.5 | 32.8 | 29.2 | |||||||||
| 与资产剥离相关的税收（付款）优惠 |
(0.1) | 2.5 | 0.9 | |||||||||
| 债务清偿的现金税收优惠 |
— | — | (0.1) | |||||||||
| 调整多雇主养老基金的提款责任 |
— | 2.2 | 0.3 | |||||||||
| 扣除税款的重组付款 |
12.7 | 14.6 | 29.1 | |||||||||
| 美国生态收购整合和交易成本，扣除税款 |
— | 52.8 | 25.4 | |||||||||
| 自由现金流衡量标准 |
$1,515.2 | $1,742.4 | $1,985.1 | |||||||||
| 共和国服务公司 2024 年委托声明 | | | 109 |
| 代理摘要 | 董事会和治理 | 高管薪酬 | 提案 | 会议信息 | 附件 |
计算 2021-2023 年 PSU 绩效指标的实际结果*
| 三年现金流价值创造指标（以百万计） | 2021 财年 | 2022 财年 | 2023 财年 | |||||||||
| 每个 LTI 的净收入定义 |
$1,296 | $1,543 | $1,751 | |||||||||
| 添加：根据LTI定义的税后利息支出 |
258 | 318 | 394 | |||||||||
| 添加：DD&A 和招生 |
|
1,268
|
|
|
1,441
|
|
|
1,599
|
| |||
| 运营现金流 |
2,822 | 3,302 | 3,744 | |||||||||
| 减去：资本费用 |
|
(1,426)
|
|
|
(1,584)
|
|
|
(1,772)
|
| |||
| 创造现金流价值 |
$1,396 | $1,718 | $1,972 | |||||||||
| 三年现金流价值创造衡量标准 |
$5,086 | |||||||||||
| 三年投资资本回报率 （以百万计，除非注明为百分比） |
2021 财年 | 2022 财年 | 2023 财年 | |||||||||
| 每个 LTI 的净收入定义 |
$1,296 | $1,543 | $1,751 | |||||||||
| 添加：根据LTI定义的税后利息支出 |
|
258
|
|
|
318
|
|
|
394
|
| |||
| 调整后净收益 |
1,554 | 1,861 | 2,145 | |||||||||
| 每个 LTI 定义的平均净资产 |
$17,825 | $19,806 | $22,153 | |||||||||
| 投资资本回报率 |
8.7% | 9.4% | 9.7% | |||||||||
| 三年调整后净收益总和 |
$5,560 | |||||||||||
| 三年平均净资产总和 |
$59,784 | |||||||||||
| 三年投资资本回报率 |
9.3% | |||||||||||
| * | 对投资回报率和CFVC进行了调整，以排除资产剥离产生的收益或损失（或相关减值）、退出企业产生的商誉减值和其他成本和减值、债务工具清偿时记录的损失、与撤出或终止一项或多项福利计划相关的收益或损失、某些收购和整合成本、新会计规则或对先前会计规则的新解释引起的重大变化以及其他类似事件或情况。 |
| 110 | | | 共和国服务公司 2024 年委托声明 |
共和国服务公司收件人：投资者关系亚利桑那州菲尼克斯18500 NORTH ALLIED WAY PHOENIX 85054 会议前扫描查看材料并通过互联网进行投票——访问www.proxyvote.com或扫描上方的二维码使用互联网传输投票指令并以电子方式交付信息。在美国东部时间2024年5月22日晚上 11:59 之前对直接持有的股票进行投票，在美国东部时间2024年5月20日晚上 11:59 之前对计划中持有的股份进行投票。访问网站时请准备好代理卡，并按照说明获取记录并创建电子投票说明表。会议期间 — 前往 www.virtualshareholdermeeting.com/rsg2024 你可以通过互联网参加会议并在会议期间投票。准备好打印在标有箭头的方框中的信息，然后按照说明进行操作。投票依据 电话—1-800-690-6903使用任何按键式电话传送您的投票指示。在美国东部时间2024年5月22日晚上 11:59 之前对直接持有的股票进行投票，在美国东部时间2024年5月20日晚上 11:59 之前对计划中持有的股份进行投票。打电话时手里拿着代理卡，然后按照说明进行操作。通过邮件投票标记您的代理卡并签名并注明日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回，或者将其退还给 Vote Processing，c/o Broadridge，梅赛德斯大道 51 号，纽约州埃奇伍德 11717。要投票，请用蓝色或黑色墨水标记以下方块：V45369-P05855 将这部分留作记录此代理卡仅在签名和注明日期后才有效。仅分离并退还这部分内容 REPUBLIC SERVICES, INC.董事会建议您对以下内容投赞成票：1.选举董事候选人：赞成反对弃权1a。Manny Kadre 1b。托马戈·柯林斯 1c.迈克尔·达菲 1d。托马斯·汉德利 1e。詹妮弗 ·M· 柯克 1f。迈克尔·拉尔森 1g.N. Thomas Linebarger 1h。梅格·雷诺兹 1i.詹姆斯·P·斯尼 1j.Brian S. Tyler 1k。乔恩·范德方舟 1l.Sandra M. Volpe 1m。凯瑟琳·韦茅斯董事会建议你对以下提案投赞成票：2.通过咨询投票批准我们的指定执行官薪酬。董事会建议您对以下提案投赞成票：3.批准任命安永会计师事务所为我们的2024年独立注册会计师事务所。董事会建议您对以下提案投反对票：4.股东提议报告公司气候变化战略对利益相关者的影响。注意：本文提及的代理人有权酌情就会议（或任何休会或延期）之前可能适当举行的其他事项进行表决。对于反对弃权，反对弃权，反对弃权，反对弃权，请严格按照您的姓名在此处签名。签约成为律师、遗嘱执行人、管理人或其他信托人时，请提供完整的职称。共同所有者应各自亲自签名。所有持有人必须签字。如果是公司或合伙企业，请由授权人员签署完整的公司或合伙企业名称。签名 [请在方框内签名]日期签名（共同所有者）日期
关于年会代理材料可用性的重要通知：通知和委托书以及年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。V45370-P05855 代理共和国服务有限公司该代理是代表董事会征集的 Jon Vander Ark 和 Catharine D. Ellingsen，或者他们中的任何一方拥有替代权，特此授权下列签署人亲自出席将于 2024 年 5 月 23 日太平洋时间上午 10:30 通过网络直播在 www.VirtualLingsen 举行的共和国服务公司虚拟年度股东大会时有权投票的所有普通股 Shareholdermeeting.com/rsg2024 或会议的任何延期或休会，如下所示。该委托书如果执行得当，将按照下列签名股东的指示进行投票。如果没有给出指示，该代理将投票支持此处列出的每位董事候选人；批准我们指定执行官的薪酬；批准安永会计师事务所作为2024年独立注册会计师事务所的任命；反对股东关于报告公司气候变化战略对利益相关者的影响的提议。对于任何其他事项，代理人应根据其自由裁量权进行表决。下列签署人特此确认收到2024年年度股东大会通知、委托书和年度报告。请使用随附的信封标记、签名、注明日期并立即退回此代理卡。反面继续
