存款协议

一而再而三地间

滴滴环球公司

作为发行人，

德意志银行美洲信托公司

作为保管人，

和

持有人和受益所有人
的美国存托股份证明为
根据以下规定发行的美国存托凭证

截止日期 [●], 2021

存款协议

存款协议，截止日期 [●]，2021 年，由 (i) 滴滴环球公司组成，一家在开曼群岛注册成立的公司，其主要执行办公室位于中华人民共和国北京市海淀区东北望西路8号山东数码谷B座1号，注册办事处设在开曼群岛大开曼岛Ugland House邮政信箱309号枫树企业服务有限公司（合计其继任者为 “公司”），（ii）德意志银行美洲信托公司，德意志银行股份有限公司的间接全资子公司，以其身份行事 KY1-1104存托机构，其主要办公室位于美利坚合众国纽约州纽约州纽约10005号华尔街60号（“存托人”，该术语应包括本协议下的任何继承存托人）以及（iii）以本协议发行的美国存托凭证（所有此类资本化条款如下文定义）为凭证的美国存托股份的所有持有人和受益所有人。

W IT N E S S S E TH H H A T：

鉴于公司希望与存托机构建立替代性争议解决机制，为存放股份和创建份代表如此存放的股份提供美国存托股份；

鉴于，存管人愿意根据本存款协议中规定的条款充当此类替代性争议解决机制的存管机构；

鉴于，证明根据本存款协议条款发行的美国存托股的美国存托凭证将基本采用本存款协议所附附录A和附录B的形式，并附上适当的插入、修改和省略，如本存款协议下文所规定；

鉴于，根据本存款协议条款发行的美国存托股票已获准在新纽约证券交易所交易；以及

鉴于公司董事会（或其授权委员会）已正式批准根据本存款协议中规定的条款设立替代性争议解决机制，代表公司执行和交付本存款协议，以及公司的行动和此处设想的交易。

因此，现在，出于善意和宝贵的考虑，特此确认其收到和充分性，本协议双方商定如下：

第一条。

定义

除非另有明确说明，否则本文使用但未另行定义的所有大写术语应具有以下含义：

第1.1节 “关联公司” 的含义应与委员会根据《证券法》颁布的C条赋予该术语的含义相同。

第1.2节 “代理人” 是指存管机构根据本协议第7.8节可能指定的一个或多个实体，包括托管人或其任何继任者或其增补者。

第1.3节 “美国存托股份” 和 “ADS（s）” 是指根据本存款协议授予持有人和受益所有人的存托证券的权利和权益所代表的证券，并以根据本协议发行的美国存托凭证为证。每四股美国存托股份代表获得一股股票的权利，直到本协议第4.2节所述的存托证券进行分配，或者本协议第4.9节提及的未执行和交付其他美国存托凭证的存托证券发生变化之前，，此后，每股美国存托股份应代表此类条款中规定的股份或存托证券。

第 1.4 节 “条款” 是指本文所附附录A和附录B中以收据正面形式和收据背面形式列出的美国存托凭证中的条款。

第1.5节 “公司章程” 是指不时修订的公司章程。

第 1.6 节 “ADS 记录日期” 应具有本协议第 4.7 节中该术语的含义。

第1.7节 “受益所有人” 是指就任何ADS而言，在该ADS中拥有实益权益的任何个人或实体。受益所有人不必是证明此类ADS的ADR的持有人。受益所有人只能通过证明该受益所有人拥有权益的ADR的持有人行使本协议下的任何权利或获得任何福利。

第 1.8 节 “工作日” 是指每个星期一、星期二、星期三、星期四和星期五，这不是（a）法律或行政命令授权或强制纽约市曼哈顿区银行机构关闭的日子，以及（b）交易美国存款证券市场的休市日。

第 1.9 节 “委员会” 是指美国证券交易委员会或美国州的任何继承政府机构。

第 1.10 节 “公司” 是指根据开曼群岛法律注册成立和存在的滴滴环球公司及其继任者。

第 1.11 节 “公司信托办公室” 用于存托机构时，是指存托机构的公司信托办公室，在任何特定时间管理其存托凭证业务，在本存款协议签订之日，该办公室位于美国纽约华尔街 60 号，纽约 10005 号。

第1.12节 “托管人” 是指截至本存款协议之日为止主要办公地点为中华人民共和国香港特别行政区九龙柯士甸道西1号国际商务中心57楼的德意志银行股份公司香港分行作为本存款协议目的的托管人，以及存托机构下文可能根据本节条款指定的任何其他公司或公司 5.5 视情况而定，在本协议下作为继任人或额外的托管人或托管人。“托管人” 一词是指所有托管人的统称。

第 1.13 节 “交付”、“可交付” 和 “交付” 是指在美国存托股票、收据、存托证券和股票中使用代表此类证券的证书的实物交付，或酌情通过账面记账转账方式（包括但不限于通过 DRS/Profile）以电子方式交付此类证券。关于DRS/Profile ADR，“执行”、“发行”、“登记”、“投降”、 “转移” 或 “取消” 等术语是指向DRS/Profile或在DRS/Profile中适用的条目或移动。

第 1.14 节 “存款协议” 是指本存款协议及其所附的所有证物，因为可以根据本协议条款不时修改和对其进行补充。

第1.15节 “存托机构” 是指德意志银行美洲信托公司，德意志银行股份公司的间接全资子公司，根据本存款协议的条款以存托人的身份行事，以及本协议下的任何继任存托机构。

第1.16节 “存放证券” 是指当时根据本存款协议存入或视为存放的股份，以及存托人或托管人收到或视为收到并根据本协议持有的任何和所有其他证券、财产和现金，如果是现金，则须遵守第4.6节的规定。

第 1.17 节 “美元” 和 “$” 是指美国的合法货币。

第1.18节 “DRS/Profile” 是指证券所有权的无凭证登记系统，根据该系统，存托机构账簿上存有存托凭证的所有权，无需签发实物证书，并且可以发出转让指示，允许在DTC账簿和存管机构账簿之间自动转让所有权。存管机构向有权获得存款证的持有人发布的定期报表证明了 DRS/Profile 中持有的美国存托凭证的所有权。

第1.19节 “DTC” 是指存款信托公司、在美国交易的证券的中央账面记账清算所和结算系统及其任何继任者。

第 1.20 节 “DTC 参与者” 是指 DTC 内部的参与者。

第 1.21 节 “交易法” 是指不时修订的 1934 年美国证券交易法。

第 1.22 节 “外币” 是指除美元以外的任何货币。

第1.23节 “外国登记处” 是指履行股份登记处职责的实体（如果有），或任何继任者担任股票登记处的职责，以及公司任何其他指定的股份转让和登记代理人，或者，如果没有这样任命和行事的代理人，则指公司。

第 1.24 节 “持有人” 是指以其名义在为此目的保存的保存的托管机构（或书记官长，如果有的话）账簿上登记收据的人。持有人可能是也可能不是受益所有人。持有人应被视为拥有代表以该持有人名义注册的ADR的受益所有人行事的所有必要权力。

第 1.25 节 “受赔偿人” 和 “赔偿人” 应具有本协议第 5.8 节中规定的各自含义。

第 1.26 节 “损失” 应具有本协议第 5.8 节中规定的含义。

第 1.27 节 “备忘录” 是指公司的组织章程大纲。

第1.28节 “法律顾问意见” 是指存管人接受的法律顾问向公司提出的书面意见。

第1.29节 “收据；“美国存托凭证”；和 “ADR（s）” 是指存托机构签发的证明根据本存款协议条款发行的美国存托股份的证书或声明，因为此类收据可能会根据本存款协议的规定不时进行修改。除非文中另有要求，否则收据引用应包括实物认证收据以及通过任何账面记录系统签发的美国存款凭证，包括但不限于 DRS/Profile。

第1.30节 “注册商” 是指存托机构或在纽约市曼哈顿区设有办事处的任何银行或信托公司，应由存管机构指定，负责按照本协议的规定登记收据的所有权和收据的转让，并应包括存管机构为此目的指定的任何共同注册商。注册服务商（保管人除外）可能被撤职，并由保存人指定替代人。

第 1.31 节 “受限的 ADR” 应具有本协议第 2.11 节中规定的含义。

第 1.32 节 “受限 ADS” 应具有本协议第 2.11 节中规定的含义。

第 1.33 节 “限制性证券” 是指 (i) 在交易或交易链中直接或间接从公司或其任何关联公司处收购的股票，不涉及任何公开发行，受《证券法》或该法下发布的规则规定的转售限制，或 (ii) 由高管或董事（或履行类似职能的人员）或公司其他关联公司持有的股票，或 (iii) 受制于受美国或开曼群岛法律规定的其他销售或存款限制股东协议、股东封锁协议或公司章程或，除非在每种情况下，此类股份在有效转售登记声明所涵盖的交易 (x) 中出售给公司关联公司以外的其他人，或者 (y) 豁免遵守《证券法》（定义见下文）的注册要求，且股份不由该人持有，限制性证券。

第 1.34 节 “限制性股票” 应具有本协议第 2.11 节中规定的含义。

第1.35节 “证券法” 是指不时修订的1933年美国证券法。

第 1.36 节 “股份” 是指公司注册形式的A类普通股，每股面值0.00002美元，迄今为止或以后已有效发行和流通以及

已全额支付。对股份的提及应包括获得股份的权利的证据，无论在特定情况下是否有说明；但是，在任何情况下，股票均不得包含未支付全额收购价的股份的收购权的证据，也不得包含有关迄今未有效放弃或行使优先购买权的股份的证据；但是，还规定，如果面值将发生任何变化、拆分、合并、重新分类、交换、转换或第 4 节中描述的任何其他事件。9 就股份而言，此后，在法律允许的范围内，“股份” 一词应代表因票面价值变动、拆分、合并、重新分类、交换、转换或事件而产生的继承证券。

第 1.37 节 “美国” 或 “美国” 是指美利坚合众国。

第二条。

委任存托人；收款形式；股份存放；收据的执行和交付、转让和交付

第 2.1 节指定保存人。公司特此任命存托人为存托证券的独家存托人，特此授权并指示存托机构按照本存款协议中规定的条款行事。在接受根据本存款协议条款的发行的任何 ADS（或其中的任何权益）后，无论出于何种目的，每位持有人和每位受益所有人均应被视为（a）是本存款协议和适用的替代性争议解决办法的当事方并受其约束，以及（b）指定存托人为其事实上的律师，赋予委托人的全部权力代表并采取本存款协议和适用的替代性纠纷解决办法中规定的任何和所有行动，采取遵守适用法律所必需的任何和所有程序并酌情采取保管人可能认为必要或适当的行动，以实现本存款协议和适用的替代性争议解决办法的目的（采取此类行动是决定其必要性和适当性的决定因素）。

第 2.2 节收据的形式和可转让性。

(a) 表格。认证形式的收据应基本采用本存款协议所附附录A和附录 B中规定的格式，并附上适当的插入、修改和省略，如下文所示。收据可以以任意数量的美国存托股票的面额发行。经认证的收据均无权享受本存款协议规定的任何福利，也不得出于任何目的有效或强制性收据，除非此类收据的日期和签名必须由存托机构正式授权的签署人手工或传真签名。存托机构应保存以这种方式签订和交付每张收据的账簿（如果是经认证的收据），以及通过任何账面记账系统（包括但不限于DRS/Profile）签发的每张收据，无论哪种情况都应按下文的规定进行登记，并且每张此类收据的转让均应进行登记。经正式授权的保管人手工或传真签名且在任何时候都是保存人的正式签字人的经认证的收据对保管人具有约束力，尽管该签字人在书记官长签发和交付此类收据之前已停止担任该职务，或者在这类收据签发之日并未担任该职务。

无论本存款协议中有任何规定或以相反的收据形式存在任何规定，在存托机构可用的范围内，ADS均应以通过以下方式开具的收据来证明

任何账面录入系统，包括但不限于 DRS/Profile，除非持有人特别要求提供凭证收据。持有人和受益所有人均应受本存款协议和收据形式的条款和条件的约束，无论其收据是证书形式还是通过任何账面记录系统（包括但不限于 DRS/Profile）签发。

(b) 传说。除上述内容外，应公司的书面要求，可以在收据上背书或在收据的文本中纳入不违反本存款协议条款的说明、叙述或修改，这些说明或修改可能是 (i) 使存托人和公司能够履行本协议下各自的义务所必需的，(ii) 遵守任何适用法律或法规所必需的，或任何可以交易、上市ADS的证券交易所或市场的规章制度或引用，或符合与之相关的任何用法，(iii) 出于存托证券发行之日或其他原因而需要指明任何特定ADR或ADS受到的任何特殊限制或限制，或 (iv) 存放ADS的任何账面记账系统的要求。无论出于何种目的，持有人和受益所有人均应被视为已知悉并受其约束的条款和条件，对于持有人而言，在以适用持有人名义注册的ADR上，如果是受益所有人，则受益所有人代表此类受益所有人拥有的ADS的ADR上规定的条款和条件。

(c) 标题。在遵守本文和收据形式的限制的前提下，收据（以及由此证明的美国存托凭证）的所有权，经适当背书（如果是经认证的收据）或在向保管人交付适当的转让票据后，应可通过交付进行转让，其效力与纽约州法律规定的可转让票据具有同等效力；但是，前提是保管人尽管有任何相反的通知，但出于以下目的，可将持有者视为其绝对所有者确定谁有权获得分派股息或其他分配，或有权获得本存款协议中规定的任何通知以及出于所有其他目的，根据存款协议，存托人和公司均不对任何收据持有人承担任何义务或承担任何责任，除非该持有人是收据持有人。

第 2.3 节存款。

(a) 在遵守本存款协议的条款和条件以及适用法律的前提下，任何人（包括存托人以个人身份存放股份，但对于公司或公司的任何关联公司，则受本协议第 5.7 节的约束）可以从 181 年开始随时存入股份或存放股份^st 在首次出售美国存托凭证的F-1表格注册声明中包含的招股说明书发布之日起的第二天或公司（经承销商批准）可能以书面形式向存托人指定的更早日期，是否通过向托管人交付股份来关闭公司或外国注册登记处（如果有）的转让账簿。除公司根据F-1表格上的注册声明存入的与首次出售ADS相关的股票外，在此日期之前，本存款协议不接受任何股票存款。每笔股票存款均应附有以下内容：(A) (i) 对于以注册形式发行的证书所代表的股票，以托管人满意的形式出具的相应转让或背书文书；(ii) 对于以不记名形式发行的证书所代表的股票，此类股票或代表此类股票的证书；(iii) 对于通过账面记账转让交付的股票，确认书向托管人移交账簿记账款或已发出不可撤销的指示以这种方式转让的股份，（B）

凭证和付款（包括但不限于存托人的费用和相关费用）以及此类付款的证据（包括但不限于盖章或以其他方式标记此类股票），这些款项是存托人或托管人根据本存款协议的规定可能要求的，或者他们认为在情况中合适的情况下，(C) 如果存托机构有此要求，则发出书面命令由保管人执行并交付给该人或根据其书面命令在该命令中注明了代表以这种方式存放的份额的美国存托股份数量的收据，(D) 存托人满意的证据（其中可能包括以寻求存入股票的人的费用提供的令存托人相当满意的律师意见），表明此类存款的所有条件已得到满足，所有必要的批准均已获得任何人的批准，并遵守了其规章制度适用的政府机构，以及 (E) 如果保存人有此要求，(i) 和令存托人或托管人满意的协议、转让或文书，其中规定任何人以其名义立即向托管人转让任何分配，或认购额外股份或收取其他财产的权利，或以存托人或托管人满意的赔偿或其他协议取而代之，以及 (ii)) 如果股票是以股票所代表的人的名义注册的存款、代理人或代理人，授权托管人出于任何和所有目的对股份行使表决权，直到以存托人、托管人或任何被提名人的名义注册为止。除非附有确认书或存托人要求的额外证据（如果有），否则不得接受任何股份的存放，使存管人或托管人合理满意，即根据开曼群岛法律法规存放此类股票的人已满足了存放此类股票的所有条件，并且开曼群岛的任何政府机构（如果有）已给予任何必要的批准，该政府机构当时正在履行的职能货币兑换监管机构。存托机构可以凭证从公司、公司任何代理人或任何托管人、注册商、过户代理人、清算机构或涉及股票所有权或交易记录的其他实体处收取股票的权利的凭证开具收据。在不限制上述规定的前提下，存托机构不得故意接受根据《证券法》规定必须注册的任何股份或其他存托证券根据本存款协议进行存款，除非有关此类股票或其他存托证券的注册声明已生效，或者存放会违反备忘录和公司章程任何规定的任何股票或其他存款证券。存托机构应尽商业上合理的努力遵守公司合理的书面指示，即存托管理人不得接受此类指示中明确指出的任何股份进行存款，具体而言，以促进公司遵守美国和其他司法管辖区的证券法，前提是公司应赔偿存托人和托管人的任何索赔以及由此产生的损失不接受公司指示中规定的任何股份的存款。

(b) 在收到本协议下允许的任何存款并遵守本存款协议的规定后，托管人应在切实可行的情况下尽快将如此存放的股份连同经过正式盖章的相应转让或背书文书交给外国登记处，以进行股份转让和登记（尽快，因为可以完成转让和登记，费用由受托人承担）保管人、托管人或其中任何一方的被提名人的姓名。存托证券应由存托人或托管人为账户持有，并按以下顺序持有

在每种情况下，存托人或被提名人应在存管人或托管人决定的一个或多个地点为持有人和受益所有人的账户。

(c) 如果存放了任何股票，使其持有人有权获得与当时存入的股份金额不同的每股分配或其他权利，则存托人有权采取一切必要行动（包括但不限于在收据上做必要的记号），使此类存托凭证的发行生效，并确保此类存托凭证不可与其他存款互换根据本协议发行的美国存托凭证直到此类不可替代的美国存托凭证所代表的股份的权利等于为止在这类存款之前由ADS代表的股份。如果任何已发行或将要发行的股票包含的权利与迄今已发行的任何其他股票的权利不同，公司同意及时向存托人发出书面通知，并应协助存托机构建立程序，以便在向托管人交付此类不可替代的股票时识别出此类不可替代的股票。

第 2.4 节收据的执行和交付。根据本协议第2.3节存入任何股份后，托管人应将此类存款通知给存托人，以及向其交付一份或多张收据的书面订单，以及由此证明的美国存托股份的数量。此类通知应通过信函、预付头等航空邮资的方式发出，或应存款人的要求通过电报、电报、SWIFT、传真或电子传输等方式发出。在收到托管人的此类通知后，受本存款协议（包括但不限于支付本存款协议项下应付的费用、开支、税收和/或其他费用）的托管机构应向交付给存管机构的通知中提及的一名或多人的命令签发代表以这种方式存放的股份的存托凭证，并应签发以这些人所要求的姓名登记的收据总共证明该人持有的美国存托股份的数量或人有权。

第 2.5 节收据的转移；收据的合并和拆分。

(a) 转移。托管机构，或者，如果已指定证券登记处（托管机构除外），则注册服务商应在遵守本存款协议的条款和条件的前提下，在存托机构公司信托办公室提交收据持有人本人或经正式授权的律师的收据后，在其账簿上登记收据的转移，如果是凭证收据，则应附有适当背书，或在通过任何账面记录系统开具的收据的情况，包括但不限于DRS/Profile，根据纽约州、美国、开曼群岛和任何其他适用司法管辖区的法律的要求，由保管人收到适当的转让文书（包括按照标准行业惯例的签名担保）并正式盖章。根据本存款协议的条款和条件，包括支付本存款协议第 5.9 节和收据第 (9) 条规定的存托机构的适用费用和收费，存托人应签发一份或多张新收据，并按有权收据的人的命令将其交付，证明美国存托股份的总数与交出的收据所证明的总数相同。

(b) 合并和拆分。在遵守本存款协议的条款和条件的前提下，存管机构应在交出一份或多张收据以分割或合并此类收据，并在向存托人支付本协议第 5.9 节和收据第 (9) 条规定的适用费用和收费后，

就所要求的任何授权数量的美国存托股份签发并交付一份或多张新收据，证明美国存托股份的总数与交出的收据相同。

(c) 共同传输代理。存管机构可以指定一个或多个共同转账代理人，以代表存托机构在指定的过户办公室进行票据的转移、合并和拆分。在履行其职能时，共同转账代理人可能要求持有人或有权获得此类收据的个人提供权限和遵守适用法律和其他要求的证据，并且有权获得保护和赔偿，在每种情况下，保护和赔偿的程度都与存托人相同。此类共同转让代理人可以被免职，由保管人指定替代者。根据本第 2.5 节任命的每位共同转账代理人（存管机构除外）应以书面形式通知存托人接受此类任命并同意受本存款协议适用条款的约束。

(d) 替代收据。应持有人的要求，为了用通过任何账面记账系统（包括但不限于DRS/Profile）签发的收据替换经认证的收据，存托人应视情况签发并交付经认证的收据或交付一份声明，以取代所请求的任何授权数量的ADS，证明ADS的总数与相关证件的总数相同收据。

第2.6节交出收据和提取存放证券。在存托机构公司信托办公室交出美国存托股份以提取其所代表的存托证券，并在支付 (i) 存托机构提款存托证券和注销收据（如本协议第5.9节和收据第 (9) 条中所述的规定）以及 (ii) 所有应付的费用、税款和/或政府费用与此类退保和提款有关，并受本存款的条款和条件的约束协议、备忘录和公司章程、本协议第7.11节以及存托证券的任何其他规定和其他适用法律，此类美国存托股份的持有人有权在交出的美国存托股份所代表的时间向其或根据其命令向其交付存托证券交付。交出美国存托股份的目的是通过交付证明该类股美国存托股份的收据（如果以证书形式持有）或通过向存托机构交付此类美国存托股份的账面记账方式提取存托证券。

如果存托人要求，为此目的交出的收据应以适当的空白背书或附有适当的空白转账凭证，如果存托机构有此要求，其持有人应执行书面命令并向存托人交付一份书面命令，指示存托人要求将提取的存托证券交付给该命令中指定的一个或多个人的书面指令。随后，存托管理人应指示托管人到托管人的指定办公室或通过账面记账方式交付股份（无论哪种情况，均须遵守本协议第 2.7、 3.1、3.2、5.9 节以及本存款协议的其他条款和条件、公司备忘录和章程以及现行或管辖存托证券和适用法律的条款）此后生效）至或根据交付给的订单中指定的一个或多个人员的书面命令如上所述，存托机构，由此类美国存托股份代表的存托证券，以及任何与所有权有关或与所有权相关的证书或其他适当文件

视情况而定，向该人或为其账户提供法律可能要求的存托证券。

只有在收据第 (4) 条所述的情况下，存托机构才能拒绝接受交出美国存托股份。在此的前提下，如果交出证明非整数份美国存托股份的收据，则存托机构应根据本协议条款交割相应整数股份的所有权，并应（i）向交出此类收据的人签发并交付代表任何美国存托股份的新收据剩余的部分股份，或 (ii) 出售或导致出售部分股份以交出的收据为代表，将此类销售的收益（扣除（a）存托人和/或存托机构的一个或多个分支机构的适用费用和费用以及 (b) 税收和/或政府费用）汇给交出收据的人。

应任何交出收据的持有人的要求、风险和费用，并为了该持有人的账户，存托管理人应指示托管人（在法律允许的范围内）将与此类收据所代表的存托证券相关的任何现金或其他财产（证券除外）转交给存托管理机构，以便在公司交付存托人信托办公室，并进一步交付给该持有人。此类指示应通过信函发出，或应持有者的要求通过电报、电传或传真传输的风险和费用给出。存托人收到此类指示后，存托人可以在存托机构公司信托办公室向有权获得该指示的人交付与此类美国存托股份所代表的存托证券相关的任何股息或现金分配，或出售当时可能由存托机构持有的任何股息、分配或权利的任何收益。

第 2.7 节对收据的执行和交付、转移等的限制；暂停交付、转让等

(a) 额外要求。作为执行和交付、登记、登记转让、分割、合并或交出任何收据、交付有关收据的任何分配（无论是现金还是股份）或提取任何存款证券的先决条件，存托人或托管人可要求（i）向股份存款人或收据的出示人支付一笔足以偿还其任何税收或其他政府费用的款项费用以及与之相关的任何股票转让或注册费（包括任何此类税收或费用）以及的费用（与存入或提取的股份有关的费用），以及根据本协议第 5.9 节和本协议收据第 (9) 条的规定支付存托人的任何适用费用和收费，(ii) 出示令其满意的证据，证明本协议第 3.1 节所规定的任何签名或任何其他事项的身份和真实性，以及 (iii) 遵守 (A) 任何相关的法律或政府法规到收据或美国存托股份的执行和交付，或到存托证券的提取或交付以及 (B) 保管人可能制定的与本存款协议和适用法律的规定相一致的合理规章和程序。

(b) 其他限制。可以暂停发行针对一般股票存款的存款或针对存款特定股票的存款发行美国存托凭证，或者可以暂停发行针对特定股票存款的存款，或者在特定情况下可能会拒绝收据转让登记，或者收据转账登记通常可能会被拒绝

由于法律、任何政府或政府机构或委员会或收据或股票上市的任何证券交易所的任何要求，或者根据本存款协议的任何条款，或根据本存款协议的任何条款或管理机构的规定，在存托机构转账账簿关闭的任何时期，或者如果存托机构或公司认为有必要或可取采取任何此类行动，，则应本着诚意随时或不时被暂停存款证券，或本公司的任何股东大会或出于任何其他原因，在任何情况下，均受本协议第 7.11 节的约束。

第 2.8 节丢失的收据等。如果存托机构以实物认证形式签发了凭证，如果任何收据被损坏、销毁、丢失或被盗，除非存托机构通知此类替代性争议解决办法已被善意购买者收购，但受本协议第 5.9 节的约束，托管人应签发并交付一份新收据（存托机构可酌情通过以下方式签发任何账面录入系统，包括但不限于 DRS/Profile，除非另有特别要求）以换取和替代此类损坏的收据在注销后，或代替或替代此类销毁、丢失或被盗的收据。在存托机构签发和交付新收据以取代已销毁、丢失或被盗的收据之前，其持有人应 (a) 向存托人提出进行这种执行和交付的请求，然后才通知该收据已被善意购买者收购，(ii) 以存托人可以接受的形式和金额充足的赔偿保证金，以及 (b) 偿还任何其他合理的由保存人提出的要求。

第 2.9 节取消和销毁已交回的收据。存管人应注销所有向存管人交出的凭证。存托机构有权根据其惯例销毁如此注销的收据。取消的收据无权享受本存款协议规定的任何福利，也无权出于任何目的有效或强制性收据。

第 2.10 节记录的维护。存托机构同意按照设在美国的股票过户代理人通常遵循的程序，保留所有根据第 2.6 节退出的收据和提取的存放证券的记录，根据第 2.8 节交付的替代收据以及根据第 2.9 节取消或销毁的收据的记录。

第 2.11 节受限制的广告。应公司的要求和费用，或应股票持有人的要求和费用，并征得公司的书面同意，，尽管本存款协议有任何相反的规定，存托机构均可制定程序，允许存入属于或可能属于限制性证券（“限制性股票”）的股票，以及交割限制性美国存托股票（“限制性存托凭证”，即证明此类限制性ADR）SS（即 “限制性存托凭证”），代表本节中规定的那些限制性股票2.11。此类程序还应适用于从限制性ADR中删除限制性存款凭证（定义见下文）、转让限制性ADR和由此证明的限制性ADS以及取消限制性ADR和提取存托证券（包括限制性股票）。

(a) 公司应协助保管人制定此类程序，并同意采取一切必要步骤，且令保管人感到合理满意：

确保根据此类程序存入限制性股票、发行和转让限制性ADR和以此为凭证的限制性ADR以及取消限制性ADR和提取存放证券（包括限制性股票）不违反《证券法》或任何其他适用法律的规定。限制性股票的存托人、限制性存托凭证和限制性存托凭证的持有人和受让人，以及公司可能需要提供存托人或公司认为必要的书面证明和指示，以及开曼群岛和美国法律顾问的适当意见。

(b) 限制性存托凭证没有资格加入任何账面记账结算系统，包括但不限于DTC，应作为一类证券在存托人的登记册上与非限制性存托证券的已发行美国存托股票分开，不可与其互换，因此限制性存托证券只能代表相应限制性股票的权益。

(c) 在存入限制性股票之前，存款人应向存托人交付交割令，该交割令 (i) 披露或承认对限制性股票可转让性的所有限制（在此范围内，无需陈述和保证存放的股票不是限制性证券），并且（ii）规定存款人同意限制性 ADS将以公司提供的形式受特定说明的约束并令保存人满意（”限制性图例”），描述这些限制并同意遵守这些限制。

(d) 除非本第 2.11 节另有规定，除非适用法律另有要求，否则根据存款协议条款，受限制性存款证和受限制性存款证应视为未偿还发行的存款证和美国存款凭证，本存款协议的所有条款均适用于限制性存款证券。如果在确定本协议各方对任何限制性存款存款的权利和义务时，(i) 本存款协议（本第 2.11 节除外）的条款与 (ii) 本第 2.11 节或适用的限制性 ADR 的条款之间出现任何冲突，则本第 2.11 节和限制性 ADR 中规定的条款和条件将起主导作用，并应管辖其权利和义务与存入的限制性股票、限制性 ADS 有关的本存款协议的当事方以及受限的 ADR。

第三条。

持有人的某些义务
和收据的受益所有人

第 3.1 节证明、证书和其他信息。任何出示股票进行存款的人均应提供，任何持有人和任何受益所有人可能需要不时向存托人或托管人提供公民身份或居留权、纳税人身份、所有适用税款或其他政府费用的支付、外汇管制批准、ADS和存托证券的合法或受益所有权、适用法律和本存款条款的遵守情况的证明，且每位持有人和受益所有人均同意协议及本协议的规定或管辖存托证券或其他信息，以执行此类认证，作出陈述和保证，并提供存托人认为必要或适当的其他信息和文件，或公司通过书面请求向其提出合理要求的其他信息和文件

符合其在本协议下承担的义务的保存人。在提交此类证据或其他信息或此类认证之前，存托人和注册处（视情况而定）可根据公司的合理书面要求，暂停任何收据的执行、交付或登记、任何股息或其他权利或收益的分配，或在本协议第 7.11 节条款不限制的范围内，暂停任何存托证券的交付已执行，或作出此类陈述和保证，或其他提供的文件或信息，每种情况都令保管人和公司满意。除非法律禁止披露，否则存托人应根据公司的书面要求不时向公司通报任何此类证据、证书或其他信息的可用性，并应公司自行承担费用，提供或以其他方式向公司提供这些副本。每位持有人和受益所有人同意根据本第 3.1 节提供公司或存托机构要求的任何信息。如果持有人或受益所有人未提供，则此处的任何内容均不要求存托人（i）为公司获取任何信息，或（ii）验证或担保持有人或受益所有人所以提供的信息的准确性。

每位持有人和受益所有人同意向存托人、公司、托管人、代理人及其各自的董事、高级职员、员工、代理人和关联公司提供赔偿，使他们免受因任何此类证据、证书中的任何不准确或遗漏而可能遭受的损失或可能对他们中的任何人造成的任何损失，并使他们每人免受损失，由该持有人和/或受益所有人或其代表提供的陈述、保证、信息或文件，或因任何原因而提供的陈述、保证、信息或文件未能提供上述任何信息。

持有人和受益所有人根据第 3.1 节承担的义务应在任何收据转让、收据交出或提取存款证券或存款协议终止后继续有效。

第 3.2 节税收和其他费用的责任。如果存托人或托管人应就任何替代性纠纷解决办法或任何存托证券或美国存托股份支付任何当前或未来的税款或其他政府费用，则该税款或其他政府费用应由持有人和受益所有人支付给存托人，此类持有人和受益所有人应被视为对此负有责任。公司、托管人和/或存托机构可以扣留存款证券的任何分配或从中扣除，并可以为持有人和/或受益所有人的账户出售任何或全部存款证券，并将此类分配和销售收益用于支付此类税款（包括适用的利息和罚款）和费用，持有人和受益所有人对任何缺陷承担全部责任。除了可用的任何其他补救措施外，存托人和托管人可以拒绝存入股票，存托机构可以拒绝发行存托凭证、交付存托凭证、登记存托凭证的转让、拆分或合并以及（受本第 7.11 节的约束）提取存款证券，直到收到此类税款、费用、罚款或利息的全额付款。持有人和受益所有人根据本第 3.2 节承担的责任应在任何收据转让、任何交出收据和提取存款证券或本存款协议终止后继续有效。

第3.3节关于股票存放的陈述和保证。因此，根据本存款协议存入股份的每个人均应被视为表示并保证 (i) 此类股票及其证书已获得正式授权、有效发行、已全额支付、不可评估且由该人合法获得，(ii) 全部为先发制人（以及

与此类股票相关的类似）权利（如果有）已被有效放弃或行使，（iii）存款人已获得正式授权，（iv）出示存款的股份不含任何留置权、抵押权、担保权益、费用、抵押贷款或不利索赔，且此类存款时可发行的美国存托股票不是限制性证券（{br 除外} 根据《存款协议》第 2.11 节的考虑），（v）提交存款的股票并未被剥夺任何权利或应享权利以及（vi）股票不受与公司或其他方签订的任何封锁协议的约束，或者股票受封锁协议的约束，但此类封锁协议已终止或根据该协议施加的封锁限制已到期。此类陈述和担保在股份的存入和提取、美国存托股份的发行和取消以及此类美国存托股份的转让后继续有效。如果任何此类陈述或担保以任何方式是虚假的，则应授权公司和存托机构采取一切必要行动来纠正由此产生的后果，费用和费用由存入股票的人承担。

第 3.4 节遵守信息请求。尽管存款协议、公司章程和适用法律有任何其他规定，但每位持有人和受益所有人同意 (a) 根据法律（包括但不限于相关的开曼群岛法律、美国任何适用的法律、公司备忘录和章程、公司董事会根据备忘录和章程通过的任何决议）提供公司或存托人可能要求的信息，任何市场或交易所的要求股票、存托凭证或收据是上市或交易的，或任何电子账面记录系统的任何要求（用于转让美国存托凭证或收据），（b）受开曼群岛法律、协会备忘录和章程的适用规定以及美国存托凭证、收据或股票上市或交易的任何市场或交易所的要求的约束，或受任何电子产品的要求的约束用于转让美国存托凭证、收据或股份的账面记录系统，的程度与转让相同持有人和受益所有人直接持有股份，无论他们在提出此类请求时是否为持有人或受益所有人，并且在不限制前述普遍性的前提下， (c) 遵守开曼群岛法律的所有适用条款、股票正在或将要注册、交易或上市的任何证券交易所的规则和要求以及有关任何此类持有人或受益人的公司章程所有者的公司章程股份权益（包括每股美国存托凭证的总额和持有的股份）持有人或受益所有人）和/或其中的利益披露，无论是否可以对该持有人或受益所有人强制执行。存托人同意尽其合理努力，应公司的要求将公司的任何此类请求转交给持有人，费用由公司承担，并将对存托人收到的此类请求的任何此类答复转交给公司。

第四条

存放的证券

第 4.1 节现金分配。每当托管人收到托管人确认收到任何存托证券的任何现金分红或其他现金分配，或者根据本协议条款收到出售任何股票、权利、证券或其他应享权益的收益时，如果存托机构认为以外国货币收到的任何款项可以在切实可行的基础上进行兑换（根据本协议第4.6节）转换为可转移到美联航的美元

各州立即将此类现金分红、分配或收益转换为美元或促使将其转换为美元（按照本协议第4.6节所述的条款），并将立即向截至ADS记录的登记持有人分配由此收到的金额（扣除（a）存托机构和/或分支机构产生的适用费用和费用以及（b）税收和/或政府费用）日期与截至ADS记录日此类持有人分别持有的美国存托股份数量成比例。但是，保存人只能分配可以分配的金额，而无需向任何持有人归因于一分钱的零头。任何此类小数金额应向下四舍五入至最接近的整数美分，然后分配给有资格获得该金额的持有人。持有人和受益所有人明白，在兑换外币时，兑换金额的计算汇率超过了存托机构报告分配率时使用的小数位数。不管根据本协议应付或应付的任何其他费用和开支如何，存管机构均可将超额金额保留为额外的转换成本，且不得避免。如果公司、托管人或存托机构因税收、关税或其他政府费用被要求预扣和确实从任何存款证券的任何现金分红或其他现金分配中扣留一笔款项，则分配给代表此类存托证券的美国存托证券持有人的金额应相应减少。此类预扣款项应由公司、托管人或存管机构转交给相关的政府当局。公司应要求将公司付款的证据转交给存托人。存托机构应向公司或其代理人转交公司可能合理要求的记录中的信息，以使公司或其代理人能够向政府机构提交必要的报告，以根据适用的税收协定为收据持有人和受益所有人获得福利。

第 4.2 节股票分配。如果任何存托证券的任何分配包括股份的股息或股份的免费分配，则公司应安排将此类股份存入托管人，并视情况以存托人、托管人或其任何被提名人的名义进行登记。在收到托管人对此类存款的确认后，存托机构应根据本协议第4.7节所述的条款确定ADS记录日期，并应（i）根据截至ADS记录日持有的ADS数量按截至ADS记录日持有的ADS数量的比例向持有人分配其他ADS，它们代表作为此类股息获得的股票总数，或免费分发，但须遵守本存款协议的其他条款（包括但不限于（a）适用的条款存托机构和（b）税收和/或政府费用）的费用和费用和费用），或（ii）如果未按此方式分配其他存托凭证，则在法律允许的范围内，在ADS记录日之后发行和未偿还的每份ADS也应代表以此为代表的存托证券分发的额外股份的权利和利益（扣除（a）的适用费用和收费，以及存托人和 (b) 税收和/或政府费用）产生的费用。代替交割部分存托凭证，存托机构应出售以此类份数总和表示的股份数量，并按照本文第4.1节所述的条款分配收益。如果存托机构没有得到公司的令人满意的保证（包括由公司出资提供的法律顾问意见），即此类分发不需要根据证券法进行注册或根据《证券法》的规定免于登记，则存托机构可以暂停任何此类收据的分配。在可以暂停分配的范围内，存管机构可以按存管人认为必要和切实可行的金额和方式（包括公开或私下出售）处置此类分配的全部或一部分，存管人应分配任何此类出售的净收益（扣除后）

根据本文第4.1节所述条款，存托机构和/或存托机构的分支机构或附属机构）向有权获得此项权利的持有人收取的适用的税款和/或政府费用，以及费用和费用。

第 4.3 节现金或股票的选择性分配。每当公司打算以现金或额外股份分配股份持有人选择时支付的股息时，公司应在拟议分配前至少30天向存托人发出通知，说明是否希望向ADS持有人提供此类选择性分配。在收到表明公司希望向存托凭证持有人提供此类选择性分配的通知后，存托人应与公司协商，以确定向存托人提供此类选择性分配是否合法和合理可行，公司应协助存托机构确定。只有在满足以下条件时，存托机构才应向持有人提供此类选择性分配：(i) 公司应及时要求向存托人提供选择性分配；(ii) 存托人应在本协议第 5.7 节的条款范围内收到令人满意的文件（包括但不限于存托机构可合理酌情决定要求的任何适用司法管辖区律师的任何法律意见，费用由公司承担）以及 (iii) 保存人应已确定这种分配是合法的而且合理可行。如果上述条件未得到满足，则存托机构应在法律允许的范围内，根据本地市场对未作选择的股票做出的相同决定，向持有人进行分配，要么按本协议第4.1节所述的条款兑现现金，要么根据本协议第4.2节所述条款代表此类额外股份的额外存托凭证。如果上述条件得到满足，则存托人应确定ADS记录日期（按照本文第4.7节中描述的条款），并制定程序，使持有人能够选择以现金或其他ADS的形式收到拟议的股息。公司应在必要的范围内协助存托人制定此类程序。根据本协议第 5.9 节，如果持有人选择以现金形式获得拟议股息，则股息应按照本协议第 4.1 节或 ADS 中描述的条款进行分配，股息应按照本协议第 4.2 节所述的条款进行分配。此处的任何内容均不要求存托人向持有人提供获得股票（而不是存托凭证）的选择性股息的方法。无法保证一般持有人，特别是的持有人，将有机会按照与股票持有人相同的条款和条件获得选择性分配。

第 4.4 节购买股份的权利分配。

(a) 向ADS持有者分发。每当公司打算向存款证券的持有人分配认购额外股份的权利时，公司应在拟议分配前至少60天向存托机构发出通知，说明是否希望向ADS持有人提供此类权利。在及时收到表明公司希望向ADS持有人提供此类权利的通知后，存托人应与公司协商，以确定向持有人提供此类权利是否合法和合理可行。只有在 (i) 公司应及时要求向持有人提供此类权利；(ii) 存托人应收到本协议第5.7节规定的令人满意的文件以及 (iii) 存托人应确定这种权利分配合法且合理可行的情况下，才应向持有人提供此类权利。如果不满足上述任何条件，则保存人应按照以下规定出售权利

下文第4.4（b）节，或者，如果时机或市场条件不允许，则不采取任何行动，从而使此类权利失效。如果满足上述所有条件，，则存托机构应确定ADS记录日期（根据本文第4.7节所述的条款），并制定分配此类权利的程序（通过认股权证或其他方式），并使持有人能够行使权利（在支付了存托机构的适用费用和费用以及税收和/或其他政府收费后）。此处的任何内容均不要求存托机构向持有人提供一种行使认购股票（而不是存托凭证）的权利的方法。

(b) 出售权利。如果 (i) 公司没有及时要求存托人向持有人提供权利或要求不向持有人提供权利，(ii) 存托人未能收到本协议第 5.7 节条款规定的令人满意的文件，或者认为向持有人提供权利是不合法或合理可行的，或者 (iii) 任何提供的权利未行使且似乎即将失效，保管人应确定出售此类权利是否合法和合理可行，如果是认定合法且合理可行，努力以无风险的主体身份或其他方式，在其认为适当的地点和条款（包括公开或私下销售）出售此类权利。公司应在必要的范围内协助存托人确定此类合法性和可行性。存管机构应在此类出售后，按照本协议第4.1节规定的条款，转换和分配此类出售的收益（扣除存托机构和/或分部或关联公司产生的适用费用和/或政府费用）。

存管机构对以下情况概不负责：(i) 未能确定向所有持有人或特别是的持有人提供此类权利是合法或可行的，(ii) 与此类出售或行使相关的任何外汇风险或损失，或 (iii) 代表公司向持有人转交的与权利分配有关的任何材料的内容。

尽管本第4.4节有任何相反的规定，如果可能需要对与任何权利相关的权利或证券进行登记（根据《证券法》或任何其他适用法律），以便公司向持有人提供此类权利或此类证券并出售此类权利所代表的证券，则存托机构不会将此类权利分配给持有人 (i)，除非证券法规定的涵盖此类发行的注册声明是有效或 (ii) 除非公司自费提供存托人持有公司在美国法律顾问的意见以及在权利分配的任何其他适用国家的公司法律顾问的意见，在每种情况下都令存托人满意，其大意是，向持有人和受益所有人发行和出售此类证券不受证券法或任何其他适用法律条款的约束，也不需要根据证券法或任何其他适用法律的规定进行注册。如果公司、存托人或托管人因税收和/或其他政府费用而被要求预扣财产（包括权利）的任何分配款项，则分配给持有人的金额应相应减少。如果存托机构确定任何财产分配（包括股份及其认购权）均需缴纳存托人有义务预扣的任何税收或其他政府费用，则存托人可以按等金额和处置此类财产（包括股份及其认购权）的全部或部分财产（包括股份及其认购权）

存托人认为缴纳任何此类税款和/或费用是必要和切实可行的方式，包括公开或私下出售。

无法保证持有人，尤其是任何持有人，将有机会按照与股票持有人相同的条款和条件行使权利或能够行使此类权利。本文中的任何内容均不要求公司就行使此类权利时将要收购的任何权利或股份或其他证券提交任何注册声明，也无义务根据任何其他司法管辖区的适用法律出于任何目的对此类权利或证券的要约或出售进行注册或对此类权利或证券的要约或出售进行资格认证。

第 4.5 节现金、股份或股份购买权以外的分配。

(a) 每当公司打算向存托证券的持有人分配现金、股份或额外股份购买权以外的财产时，公司应在拟议分配前至少30天向存托人发出通知，并应表明是否希望向存托人进行此类分配。收到表明公司希望向存托凭证持有人进行此类分配的通知后，存托机构应确定向持有人进行此类分配是否合法和可行。存管机构不得进行此类分配，除非 (i) 公司应及时要求存管人向持有人进行此类分配；(ii) 存托人应已收到本协议第 5.7 节条款规定的令人满意的文件；(iii) 存托人应让确定此类分配是合法且合理可行的。

(b) 在收到令人满意的文件以及公司要求向ADS 持有人分配财产后，在做出上文 (a) 中规定的必要决定后，存管人可以将截至ADS记录日收到的财产分配给登记持有人，其比例应与此类持有人持有的ADS数量成比例，并以存托人认为可行的方式，完成此类分配（i) 在收到付款后，或扣除相应的费用和收费以及由此产生的开支，存托人和 (ii) 扣除任何税款和/或其他政府费用。存管机构可以处置如此分配和存放的全部或部分财产，其金额和方式（包括公开或私下出售），以支付适用于分配的任何税款（包括适用的利息和罚款）和其他政府费用。

(c) 如果 (i) 公司未要求存管机构向持有人进行此类分配，或要求存管机构不要向持有人进行此类分配，(ii) 存管机构未收到本协议第 5.7 节条款规定的令人满意的文件，或 (iii) 存管机构确定此类分配的全部或部分不合理切实可行或不可行，则存管机构应努力出售或促使此类财产以公开或私下方式出售，在他们认为适当的地点和条件下出售，并应根据本协议第4.1节的条款，将截至ADS记录日向持有人分配截至ADS记录日的净收益（扣除存托人和/或存托机构的一个或多个分支机构的适用费用和/或关联公司产生的费用以及税收和/或政府费用）。如果存托人无法出售此类财产，则存管机构可以在其认为合理可行的情况下以任何合理可行的方式处置此类财产，但需要象征性或不收取报酬，持有人和受益所有人对此没有任何权利或由此产生的权利。

第 4.6 节外币兑换。每当存托人或托管人通过股息或其他分配或净额获得外币时

出售证券、财产或权利的收益，根据存管机构的判断，此类外币可以在切实可行的基础上（通过出售或其根据适用法律可能确定的任何其他方式）兑换成可转让给美国并分配给有权获得美国的持有人的美元，存托人应通过出售或以其可能的任何其他方式进行转换或促成兑换将此类外币确定为美元，并应分配此类美元（扣除任何费用，根据本存款协议适用部分的条款，在转换过程中产生的费用、税款和/或其他政府费用。如果存管机构已分发认股权证或其他票据，使持有人有权获得此类美元，则存管机构应在交出此类认股权证和/或票据后将其分配给该认股权证和/或票据的持有人，无论哪种情况，均不承担相应的利息责任。此类分配可以在平均值或其他可行的基础上进行，不考虑持有人因交易限制、任何收据的交付日期或其他原因而有任何区别。

在兑换外币时，兑换时收到的金额的汇率可以超过存管机构报告分配汇率所使用的小数位数（无论如何都不会小于小数点后两位）。无论本协议项下应支付或应付的任何其他费用和开支如何，任何多余的金额均可由存管机构作为额外的转换成本予以保留，并且不得避免。

如果只有在任何政府或机构的批准或许可下才能进行此类转换或分配，则保存人可以在其认为必要、切实可行且按象征性成本和费用开支的前提下提交批准申请或许可证（如果有）。此处的任何内容均不要求保管人提交或安排提交，或要求使任何此类申请或许可证生效。

如果存管机构在任何时候根据其判断认定，存管机构收到的任何外币的兑换以及此类兑换收益的转移和分配不切实际或不合法，或者如果此类兑换、转移和分配所需的任何政府机构或其机构在合理的时间内或以其他方式寻求的任何批准或许可被拒绝，或无法以合理的费用获得，则存托人应，自行决定，但须遵守适用的法律和法规，(i) 将存托机构收到的外币（或证明有权获得此类外币货币的适当文件）分配给有权获得此类外币的持有人，或者（ii）持有此类外币未经投资，且不对有权获得的持有人的相应账户的利息负责。

指示持有人和受益所有人参阅本协议第7.9节，了解与外币兑换有关的某些披露。

第 4.7 节确定记录日期。每当存托人出于任何原因导致每股美国存托股份所代表的股份数量发生变化时（无论是现金、股份、权益还是其他分配）必要时，或者每当存托机构收到关于股票或其他存托证券持有人开会或征集的通知时，或者当存托人认为必要或方便时，存托机构应修订记录日期（“ADS 记录日期”），尽可能接近记录日期由公司就股票设定（如果适用），以确定谁有权获得此类分配、在任何此类会议上发出行使表决权的指示、给予或拒绝此类同意、接收此类通知或邀请或以其他方式采取行动或

或出于任何其他原因，行使持有人对每股美国存托股份所代表的此类变更股份数量的权利。根据适用法律和本协议第4.1至4.6节的规定以及本存款协议的其他条款和条件，只有在该ADS记录日纽约营业结束时的登记持有人才有权获得此类分发、发出此类投票指示、接收此类通知或邀请，或以其他方式采取行动。

第 4.8 节存款证券的投票。根据下一句话，在收到存托证券持有人有权投票的任何会议的通知或征求存托证券持有人的同意或代理人后，存托机构应尽快确定有关此类会议或此类征求同意或代理人的ADS记录日期。如果公司及时提出书面要求（如果保管人在表决或会议日期前至少 30 个工作日未收到请求，则存托人没有义务采取任何进一步行动），且费用由公司承担，且不存在美国法律禁令，则托管人应通过定期、普通邮件投递（或通过电子邮件或另行约定）邮件在之间以书面形式在公司与存托人之间）或尽快以其他方式进行分配截至ADS记录日向持有人收到该通知后切实可行：(a) 此类会议通知或征求同意或代理人；(b) 一份声明，表明持有人在 ADS记录日营业结束时将有权受本存款协议、公司备忘录和章程以及存托证券的规定或管理存款证券的条款（如果有的话，（由公司概述相关部分），指示存托人行使表决权与此类持有人的美国存托股份所代表的存托证券有关的权利（如果有）；以及（c）一份简短的声明，说明向存托人发出此类投票指令的方式，或者根据本节第4.8节在何种情况下可以视为下达指令，包括明确表示可以发出指示（或被视为已根据本节下一段发出）(如果没有收到指示) 交存人委托全权委托书给公司指定的一个或多个人。只能对代表存托证券整数的若干美国存托股份下达投票指令。在按存管机构规定的方式在ADS记录日及时收到持有人的投票指示后，存托人应在切实可行和适用法律允许的范围内，努力执行本存款协议、公司备忘录和章程以及存储证券的规定或管理存款证券的条款，投票或促使托管人对由美国代表的存托证券进行投票（亲自或通过代理人）根据此类表决以此类收据为凭证的存托股份指令。

如果 (i) 存托人及时收到持有人发出的表决指令，而该持有人未能具体说明存托人对该持有人存托证券的投票方式，或 (ii) 存托人没有及时收到持有人就该持有人在ADS记录日持有的存托证券所代表的任何存托证券发出的指示，则存托机构应（除非中另有规定）分发给持有人的通知）认为该持有人已指示保管人发出向公司指定的人员提供有关此类存托证券的全权委托书，存托机构应向公司指定对此类存托证券进行投票的人提供全权委托书，但前提是不得将此类指示视为已发出，也不得就以下事项发出此类全权委托书

公司告知存管机构（如果适用，公司同意尽快以书面形式提供此类信息）的任何事项，即 (x) 公司不希望提供此类委托书，(y) 公司知道或已收到可以合理表明持有人强烈反对公司指定人员以其他方式投票的结果或 (z) 结果否则公司指定的人员将对此进行投票将产生重大和不利影响影响存托证券持有人的权利，前提是公司对此类通知产生的任何持有人或受益所有人不承担任何责任。

如果根据组织备忘录和章程以举手方式对任何决议或事项进行表决，则保管人将避免表决，保存人从持有人那里收到的表决指示（或视同表决指示，如上所述）将失效。存管人没有义务要求对任何决议进行投票表决，也没有义务对未要求以投票方式进行表决的任何持有人或受益所有人承担任何责任。

在任何情况下，存托机构和托管人均不得行使任何投票自由裁量权，除非根据和遵循持有人的书面指示，包括被视为向存托人发出的指示，包括视为存托人发出的指示，否则存托机构和托管人均不得投票、尝试行使表决权，或以任何方式利用ADS代表的存托证券向公司指定的人员委托全权委托。由存托凭证代表的存托证券（i）存托人没有收到持有人及时的投票指令，或（ii）存托人及时收到持有人发出的投票指令，但此类投票指示未具体说明存托机构对此类持有人存托证券进行投票的方式，应按本第4.8节规定的方式进行投票。无论此处包含任何其他内容，在遵守适用的法律、法规以及公司备忘录和章程的前提下，如果公司以书面形式提出要求，存托人应代表所有存托证券（无论截至ADS记录日是否已收到持有人就此类存托证券的投票指示），以确定股东大会的法定人数。

无法保证持有人或受益所有人，尤其是任何持有人或受益所有人，都会在足够的时间内收到上述通知，使持有人能够及时向存管人退回投票指示。

尽管如此，除开曼群岛法律的适用规定外，根据本协议第5.3节的规定，存管机构对未能执行任何存放证券的表决指示、投票方式或此类投票的影响不承担任何责任。

第 4.9 节影响存款证券的变更。在存托证券的面值发生任何变化、分割、细分、取消、合并或任何其他重新分类时，或者在对影响公司或其作为其他方的资产进行任何资本重组、重组、合并、合并或出售时，存托机构或托管人应收到的任何证券，以换取、转换、替换或其他方面的证券，在法律允许的范围内，此类存托证券应被视为新的存托证券根据本存款协议和适用法律的规定，本存款协议和收据应提供证据

代表获得此类额外证券的权利的美国存托股票。或者，经公司批准，如果公司提出要求，存托人可以，并应根据本存款协议的条款和收到由公司出具的令存托人满意的律师意见（声明此类分配不违反任何适用法律或法规），执行和交付额外收益，例如股票分红，或要求退出的未付收据可用来兑换新收据。无论哪种情况，以及新存放股票，还应对本附录A和附录B中包含的收据形式进行必要的修改，特别描述此类新的存托证券和/或公司变更。公司同意，将与存托人共同修改向委员会提交的F-6表格注册声明，以允许签发此类新形式的收据。尽管如此，如果以这种方式收到的任何证券无法合法分发给部分或所有持有人，经公司批准，存托人可以在收到令存托人满意的法律顾问意见（由公司承担）的前提下，在收到令存托人满意的关于此类行动没有违反任何适用的法律或法规的意见的前提下，在以下地址公开或私下出售此类证券其认为适当的一个或多个地点和条件，并可分配此类地点的净收益在平均或其他可行基础上向本来有权获得此类证券的持有人账户的销售（扣除的费用和收费，以及存托机构和/或分支机构产生的费用以及税款和/或政府费用），不考虑此类持有人之间的任何区别，并在可行范围内分配分配的净收益，如根据本节以现金形式获得的分配 4.1 在本文中。存托机构对 (i) 未能确定向所有持有人或任何特定持有人提供此类证券是合法或可行的，(ii) 与此类出售相关的任何外汇风险或损失或 (iii) 对此类证券购买者的任何责任，概不负责。

第 4.10 节可用信息。公司受适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告要求的约束（定义见证券法第405条），因此向委员会提交某些信息。这些报告和文件可以在委员会的网站www.sec.gov上进行检查和复制，也可以在委员会维护的位于美国华盛顿特区东北F街100号的公共参考处设施中进行检查和复制。

第 4.11 节报告。存托机构应在任何工作日的正常工作时间内，向其公司信托办公室提供从公司收到的任何报告和通信，包括任何代理招标材料，供持有人查阅，这些报告和通信均由存托机构、托管人或其中任何一方的被提名人作为存托证券持有人收到，向公司公开提供给此类存托证券的持有人。公司同意向存托人提供其向托管人提供的所有此类文件，费用由公司承担。除非公司和托管机构另有书面协议，否则存托人还应根据本协议第5.6节，在公司承担费用的情况下，通过定期普通邮件或电子传输（如果公司和存托机构同意）向持有人邮寄公司根据本协议第5.6节提供的通知和报告的副本。

第 4.12 节持有人名单。应公司的书面要求，存托人应立即向其提供一份清单，，费用由公司承担

所有在存托机构账簿上登记收据的人的姓名、地址和持有的美国存托股份。

第 4.13 节税收；预扣税。存管机构将并指示托管人向公司或其代理人转发公司可能要求的记录中的信息，以使公司或其代理人能够向政府当局或机构提交必要的税务报告。根据适用于持有人和受益所有人的税收协定或法律，存托机构、托管人或公司及其代理人可以但没有义务提交必要的报告，以减少或取消对存托证券适用的股息税和其他分配税。美国存托股份的持有人和受益人可能需要不时及时提供和/或提交纳税人身份、居留权和受益所有权证明（如适用），签署此类证书，作出陈述和担保，或提供存托人或托管人认为履行存托人或托管人认为必要或适当的任何其他信息或文件适用法律规定的义务。持有人和受益所有人应向存托人、公司、托管人、代理人及其各自的董事、高级职员、员工、代理人和关联公司赔偿任何政府机构就税款、增税、罚款或利息提出的任何索赔，并使他们每人免受损害或与中的任何不准确之处或任何此类证据中的遗漏有关或与之有关的，由该持有人或受益所有人或受益所有人或其代表提供的证书、陈述、保证、信息或文件。持有人和受益所有人根据本第 4.13 节承担的义务在任何收据转移、存款证券的收据交出和提取存款证券或本存款协议终止后继续有效。

公司应将公司要求扣留和欠该政府当局或机构的任何款项汇给相应的政府部门或机构。在扣缴任何此类税款后，公司应以存管机构合理满意的形式向存管机构提交有关预扣或支付的此类税款和/或政府费用的信息，并应要求向存管机构提交税收收据（或其他向相关政府机构付款的证明）。在美国法律要求的范围内，存管机构应向持有人报告（i）其扣缴的任何税款；（ii）托管人扣缴的任何税款，前提是托管人向存管机构提供的信息；（iii）公司预扣的任何税款，前提是公司向存管机构提供的信息。除非公司向存管机构提供证据，否则不得要求存托人和托管人向持有人提供任何证据，证明公司（或其代理人）汇出任何预扣税款或公司缴纳税款。对于任何持有人或受益所有人未能根据向该持有人或受益所有人的所得税负债缴纳的非美国税款获得抵免收益，存管人、托管人或公司均不承担任何责任。

如果存管机构确定财产的任何分配（包括股份及其认购权）均需缴纳存托人有义务预扣的任何税收或其他政府费用，则存托人应预扣所需的预扣金额，并可以通过公开或私下出售以此类金额和方式处置此类财产（包括股份及其认购权）的全部或一部分存托人认为缴纳此类税款和/或费用是必要和切实可行的应在扣除此类税款后分配任何此类销售的净收益和/或

分别按持有美国存托股份数量的比例向有权向其收取的费用。

存托人没有义务向持有人和受益所有人提供有关公司税收状况的任何信息。对于持有人和受益所有人因拥有美国存托股份而可能产生的任何税收后果，包括但不限于因公司（或其任何子公司）被视为 “被动外国投资公司”（定义见经修订的1986年《美国国税法》及据此发布的法规）或其他原因而产生的税收后果，存托机构不承担任何责任。

第 V 条。

存管人、托管人和公司

第 5.1 节书记官长维护办公室和转让账簿。在本存款协议根据其条款终止之前，存托机构，或者如果已指定收据登记员，书记官长应在纽约市曼哈顿自治市维持一个办公室和设施，用于执行和交付、登记、转账登记、合并和分割收据、交出收据以及根据本存款协议的规定交付和提取存款证券。

存管机构或注册官长应保留收据和转账登记账簿，这些账簿应在所有合理的时间内开放供公司和此类收据持有人查阅，前提是存管人或注册官所知，此类检查不得为了企业或公司业务以外的其他目的的利益与此类收据的持有人进行沟通与本存款协议或收据有关的事项。

存管机构或注册商（视情况而定）可在认为与履行本协议规定的职责有关必要或可取时，或应公司的合理书面要求，随时不时关闭与收据有关的转让账簿。

如果以此为凭证的任何收据或美国存托股份在美国的一个或多个证券交易所或自动报价系统上市，则存托机构应担任注册商，或指定注册商或一个或多个共同登记机构对收据和转账、合并和分拆进行登记，并根据此类交易所或系统的任何要求对此类收据进行会签。这些注册商或共同注册服务商可以被免职，并由保存人指定一个或多个替代注册商。

如果任何凭证的票据或美国存托股份在一个或多个证券交易所、市场或自动报价系统上市，(i) 无论如何有任何其他要求，存托人应有权并应采取或不采取其认为必要或适当的行动，以遵守适用于它的此类证券交易所、市场或自动报价系统的要求本存款协议的规定；以及 (ii) 应存托人的合理要求，公司应提供在公司合法的范围内，向保管人提供可能合理必要的信息和协助，以使保管人遵守这些要求。

根据本第 5.1 节任命的每位注册服务商和共同注册商应以书面形式通知托管人接受此类任命并同意受存款协议中适用条款的约束。

第 5.2 节免责。如果存托人、托管人或公司或其各自的控股人或代理人（包括没有限制的代理人）被阻止或禁止或延迟执行或，则任何存托机构、托管人或公司均无义务采取或执行任何与本存款协议条款不一致的行为，也不应对持有人、受益所有人或任何第三方承担任何责任 (i) 根据本存款协议条款的任何规定，执行本存款协议条款所要求的任何行为或事情美国州或其任何州、开曼群岛或任何其他国家，或任何其他政府机构或监管机构或证券交易所的现行或未来的法律或法规，或出于可能的刑事或民事处罚或限制，或由于公司备忘录和章程中的任何条款，或任何存托证券的规定或管辖，或任何天灾或战争行为或其他原因超出其控制范围的情况（包括但不限于国有化，征用、货币限制、停工、罢工、内乱、革命、叛乱、爆炸和计算机故障），（ii）由于行使或未能行使本存款协议或公司备忘录和细则或存托证券的规定或管理存款证券的条款中规定的任何自由裁量权，（iii）存托人、托管人或公司或其各自控股人的任何作为或不作为所致或代理人（包括但不限于代理人），依据或的建议来自法律顾问、会计师、任何存款股票的人、任何持有人、任何受益所有人或其授权代表，或其真诚地认为有能力提供此类建议或信息的任何其他个人的信息，(iv) 持有人或受益所有人无法受益于存款证券持有人可获得但不符合本存款协议条款的任何分配、发行、权利或其他权益，提供给美国存托股份持有人或 (v) 用于因违反本存款协议或其他条款而造成的任何特殊、间接或惩罚性赔偿。

存管人、其控股人、其代理人（包括但不限于代理人）、托管人和公司、其控股人及其代理人可以依赖，根据其认为是真实的、由有关当事方签署或出示的任何书面通知、请求、意见或其他文件采取行动时，应受到保护。

本存款协议的任何条款均不意味着《证券法》或《交易法》下的免责声明。

第 5.3 节护理标准。公司和存托人及其各自的董事、高级职员、关联公司、员工和代理人（包括但不限于代理人）根据本存款协议或任何持有人或受益所有人或其他人的任何收据不承担任何义务也不承担任何责任，除非根据本协议第 5.8 节，规定，公司和存托人及其各自的董事、高级职员、关联公司、员工和代理人（包括但不限于代理人）同意履行各自职责本存款协议或适用的 ADR 中明确规定的义务，无重大过失或故意不当行为。

在不限制上述规定的前提下，无论是存托人、公司还是其各自的控股人、董事、高级职员、关联公司、员工或代理人（包括但不限于代理人），均无任何义务出庭、起诉或辩护

与任何存托证券或与收据有关的任何诉讼、诉讼或其他程序，其认为这可能涉及费用或负债，除非按照要求经常提供令其满意的所有开支（包括律师费用和支出）和负债的赔偿（且托管人对此类诉讼不承担任何义务，托管人的责任完全由存款人承担）单一的）。

存托机构及其董事、高级职员、关联公司、员工和代理人（包括但不限于代理人）对任何未执行任何对任何存托证券进行投票的指示，或对任何投票的方式或任何投票的影响概不负责。对于未能确定任何分发或行动合法或合理可行、公司提交给其分发给持有人的任何信息的内容或其翻译的任何不准确、与收购存款证券权益相关的任何投资风险、存托证券的有效性或价值或所有权可能产生的任何税收后果，存托机构不承担任何责任存款证、股票或存款证券，用于贷款——任何第三方的价值，允许本存款协议条款下的任何权利失效，或公司未发出任何通知或及时发出的任何通知，或其根据法律顾问、会计师、任何存入股票的人、任何持有人或其真诚地认为有能力提供此类建议或信息的任何其他人的意见、建议或信息采取的任何行动或不采取任何行动。保管人及其代理人（包括但不限于代理人）对继任保管人的任何作为或不作为不承担任何责任，无论是与保管人先前的作为或不作为有关，还是与完全在保管人免职或辞职后产生的任何事项有关，前提是与产生此类潜在责任的问题有关，保管人在没有重大过失或故意的情况下履行其义务在担任保管人期间的不当行为。

第 5.4 节保存人的辞职和免职；任命继任保存人。存管人可随时通过向公司提交书面辞职通知辞去本协议规定的存管人职务，该辞职应在 (i) 向公司交付辞职后的第90天生效（因此，如果公司没有任命，则存管机构有权采取本文第6.2节中规定的行动）和（ii）公司任命继任存托机构及其接受下文规定的任命，但任何金额、费用除外，本协议项下或根据公司与存管机构之间不时以书面形式商定的任何其他协议拖欠存管机构的费用或开支应在辞职之前支付给存管机构。

公司应尽合理的努力任命此类继任保管人，并在保存人送达本第 5.4 节规定的书面辞职通知后的 90 天内将该任命通知存管人。如果公司未根据前一句提供继任保管人的任命通知，则存托人有权采取本协议第6.2节所设想的行动。

公司可随时通过书面通知将存管人撤职，该移除应在 (i) 向保管人交付后的第 90 天生效（因此，如果未指定继任保管人，则存托人有权采取本协议第 6.2 节规定的行动），以及 (ii) 公司任命继任存管人及其接受这种任命

除下文另有规定外，根据本协议或根据公司与存托人之间不时以书面形式达成的任何其他协议欠存托人的任何金额、费用、成本或开支均应在移除之前支付给存托人。

如果根据本协议行事的存管机构在任何时候辞职或被免职，公司应尽最大努力指定继任存托机构，该存托机构应是在纽约市曼哈顿区设有办事处的银行或信托公司。公司应要求每位继任存托人签署并向其前身和公司交付一份接受其根据本协议任命的书面文书，此后，该继任存托机构在没有任何进一步行动或契约（适用法律要求的除外）的情况下，应完全拥有其前身的所有权利、权力、职责和义务。前身存管机构在支付应付的所有款项后，应公司的书面要求，应 (i) 签署并交付一份文书，向该继承人转让本协议项下该前任的所有权利和权力（本第 5.8 和 5.9 节中规定的除外），(ii) 将存放证券的所有权利、所有权和利益正式分配、转让并交付给该继任者，以及 (iii) 交付此类继任者：所有未清收据的持有人名单以及与收据和持有者有关的其他信息这是继任者可能合理要求的。任何此类继任保存人应立即将其任命通知邮寄给此类持有人。

任何可能与存托机构合并或合并的公司均为存托机构的继任者，无需执行或提交任何文件或任何进一步的行动，无论本存款协议有任何相反规定，存托机构均可将其在本存款协议（包括因与相关的任何诉讼理由）项下的所有或任何权利和利益转让或以其他方式转让给德意志银行股份公司或其任何分支机构或任何实体这是其直接或间接的子公司或其他附属公司德意志银行股份公司

第 5.5 节托管人。根据本协议行事的托管人或其继任者在任何时候和所有方面均应服从托管人担任托管人的存托证券的托管机构的指示，并应完全对其负责。如果任何托管人辞职或被解除其对任何存托证券的职责，并且此前未根据本协议任命过其他托管人，则存托机构应立即指定替代托管人。存托机构应要求该辞职或解职的托管人将其持有的存放证券，连同其作为托管人保存的与存托人可能要求的此类存托证券相关的所有此类记录交给存托机构指定的托管人。每当存托管理机构自行决定这样做是适当的时，它可以再指定一个实体担任任何存托证券的托管人，或者解除任何存托证券的托管人，并指定替代托管人，此后该托管人应为存托证券的托管人。发生任何此类变更后，保存人应以书面形式将变更通知所有持有人。

在任命任何继任存托机构后，除非存管机构另有指示，否则当时根据本协议行事的任何托管人应继续担任存放证券的托管人，无需采取任何进一步的行动或书面行动，并应服从继任存管机构的指示。但是，如此任命的继任保管人应根据任何托管人的书面要求，签署并向该托管人交付所有适当的文书，以赋予该托管人按该继任保管人的指示行事的全部和完全的权力和权力。

第 5.6 节通知和报告。在公司首次通过出版物或其他方式发出通知股东会议，或此类持有人的任何续会，或此类持有人除会议以外的任何行动，或就任何现金或其他分配采取任何行动或发行存放证券的任何权利发出通知之日当天或之前，公司应转交向保存人和保管人提供其通知的英文副本，但以其他方式按给定或将要采用的形式发给保存人和保管人提供给股票或其他存款证券的持有人。公司还应向托管人和存管人提供一份英文摘要，说明公司备忘录和章程中可能与该会议通知有关或可能成为会议表决主题的任何适用条款或拟议条款。

公司还将向存托人传送（a）公司向其股份或其他存托证券持有人公开提供的其他通知、报告和通信的英文版本，以及（b）根据委员会适用要求编写的公司年度报告和其他报告的英文版本。存管机构应应公司的要求安排将副本邮寄给所有持有人，或通过公司与存托人之间商定的任何其他方式（费用由公司承担）或提供此类通知、报告和其他通信供所有持有人查阅，前提是存托人已收到令其满意的证据，包括意见形式的证据有关美国法律或任何其他适用司法管辖区的法律顾问，由出资提供根据存管机构的合理要求，不时向持有人分发此类通知、报告和任何此类通信是有效的，如果分发和提供给持有人，则不会或不会违反任何当地、美国或其他适用司法管辖区的监管限制或要求。公司将按照保管人不时提出的要求，及时向保管人提供数量的此类通知、报告和通信，以便保管人发送此类邮件。公司已向存托人和托管人交付了备忘录和章程的副本，以及公司或公司任何关联公司发行的与股票相关的任何其他存托证券的或管理条款，在每种情况下，均以非英文为限，以及经认证的英文译本，在对其进行任何修订或对其进行更改后，公司应立即向存托人交付并向保管人提供该修正案或其变更的副本，发送至该范围不是英文的，并附上经过认证的英文译本。出于本存款协议的所有目的，保管人可以依靠此类副本。

存托机构将在存托机构的公司信托办公室、托管人办公室和任何其他指定过户办公室提供公司发布并交给存管机构的任何此类通知、报告或通信的副本，以供证明代表受此类条款管辖的美国存托股份的凭证持有人查阅，费用由公司承担。

第 5.7 节发行额外股票、ADS 等。公司同意，如果其或其任何关联公司提议 (i) 发行、出售或分配额外股份，(ii) 提供股票或其他存托证券的认购权，(iii) 发行可转换为或可交换为股份的证券，(iv) 发行可转换为或可交换为股份的证券的认购权，(v) 现金或股票的选择性股息，（vi）赎回存证券，（vii）股东大会

与任何证券重新分类、合并、细分、合并、合并或合并或转让资产有关的存放证券，或征求同意或委托书，(viii) 任何影响存托证券的资产的重新分类、资本重组、合并、合并、合并或出售，或 (ix) 分配除现金、股份或额外购买股权以外的财产征求美国法律意见，并采取一切必要措施，确保拟议交易的适用于持有人和受益所有人没有违反《证券法》或任何其他适用法律（包括但不限于经修订的1940年《投资公司法》、《交易法》或美国各州的证券法）的注册条款。为了支持上述内容，公司将应托人的要求向其提供，费用由公司承担（a）美国法律顾问的书面意见（令存托人满意），说明向持有人和受益所有人申请此类交易是否需要《证券法》下的注册声明生效或（2）免受《证券法》的注册要求和/或（3）交易以及保存人要求的其他问题；(b) 开曼群岛律师的书面意见（让 {满意br} 存托人）声明（1）向持有人和受益所有人提供交易并不违反开曼群岛的法律或法规，（2）所有必要的监管和公司同意和批准均已在开曼群岛获得；以及（c）应存托人的要求，持有人或受益所有人居住的任何其他司法管辖区的法律顾问的书面意见，大意是向此类持有人提供交易或受益所有人没有违反此类法律或法规管辖权以及公司就存托人可能认为必要或适当的事项出具的证书。如果需要提交注册声明，则存托人没有任何义务继续进行交易，除非它已收到令其合理满意的证据，证明该注册声明已宣布生效，并且此类分配符合所有适用的法律或法规。如果公司在律师的建议下确定某笔交易需要根据《证券法》进行登记，则公司将（i）在必要的范围内注册此类交易，（ii）修改交易条款以避免《证券法》的注册要求，或（iii）指示存管机构在每种情况下按照本存款协议的规定采取具体措施，防止此类交易违反注册要求《证券法》。

公司与存托人同意，公司及其任何关联公司在任何时候都不会 (i) 在首次发行时或在出售公司或任何此类关联公司先前发行和重新收购的股票或其他存托证券时存入任何股份或其他存托证券，或 (ii) 发行额外股票、认购此类股票的权利、可转换为股票或可兑换股票的证券或认购此类证券的权利，除非此类交易和此类交易中可发行的证券根据《证券法》免于注册或已根据《证券法》注册（且此类注册声明已宣布生效）。

无论本存款协议中包含任何其他内容，本存款协议中的任何内容均不应被视为公司有义务就任何拟议交易提交任何注册声明。

第 5.8 节赔偿。公司同意向存托人、任何托管人及其各自的董事、高级职员、员工、代理人（包括但不限于代理人）和关联公司赔偿任何损失、负债、税收、成本、索赔、判决、诉讼、诉讼、诉讼、要求和任何损失、负债、税收、成本、索赔、判决、诉讼、要求和任何损失，使他们每人免受损失

存托人或其任何代理人（包括但不限于代理人）可能招致或可能因其任命或与之相关的任何种类的费用或开支（包括但不限于律师的合理费用和开支，以及增值税和就其收取或以其他方式征收的任何类似税）（统称为 “损失”）（统称为 “损失”）根据本协议行使其权力和职责，或行使 (a) 因或与之相关的权力和职责票据、美国存托股份、股份或其他存托证券的任何要约、发行、出售、转售、转售、转让、存入或提取（视情况而定），(b) 从任何与其有关的发行文件中或与之相关的任何发售文件中提出，或 (c) 与已实施或不作为相关的行为，包括但不限于存托机构代表公司提供的任何有关信息与本存款协议、收据、美国存托股份、股份或任何存托证券相关的公司，在任何此类情况下 (i) 由存托人、托管人或其各自的董事、高级职员、员工、代理人（包括但不限于代理人）和关联公司造成的，除非此类损失是由其中任何人的重大过失或故意不当行为造成的，或 (ii) 公司或其任何董事、高级职员、员工、代理人和关联公司造成的。

存托人同意赔偿公司，使其免受因存托人因的重大过失或故意不当行为而采取或不履行的行为可能造成的任何损失。尽管如此，在任何情况下，存托人或其任何董事、高级职员、员工、代理人（包括但不限于代理人）和/或关联公司均不对公司、持有人、受益所有人或任何其他人遭受的任何特殊、间接、间接或惩罚性损害承担任何责任。

根据本协议寻求赔偿的任何人（“受赔偿人”）应在该受赔偿人得知任何应赔诉讼或索赔的开始后立即通知其向其寻求赔偿的人（ “赔偿人”）（前提是未发出此类通知不会影响该受赔偿人的赔偿权，除非赔偿人因此类失误而受到重大损害），并应本着诚意与赔偿人协商个人对此类诉讼或索赔的辩护的行为可能导致本协议下的赔偿，在这种情况下，哪种辩护是合理的。未经赔偿人同意，任何受赔偿人均不得妥协或和解可能导致本协议项下赔偿的任何诉讼或索赔，不得无理拒不征得赔偿人的同意。

本节规定的义务在本存款协议终止以及本协议任何一方的继承或替代后继续有效。

第 5.9 节保管人的费用和收费。根据收据第 (9) 条的规定，公司、持有人、受益所有人以及存入股份或交出存托凭证以注销和提取存托证券的人员应分别向存管机构支付存管费用和确定应由其支付的相关费用。所有应付费用和费用可随时根据存管机构与公司之间的协议进行更改，但是，如果费用和费用由持有人和受益所有人支付，则只能以本文第6.1节所述的方式进行。保存人应根据要求免费向任何人提供其最新收费表的副本。

存管机构和公司可以就向存管机构支付任何额外报酬单独达成协议，这些报酬涉及保管机构在履行本协议规定的义务时认为必要或可取且双方商定的任何特殊责任，以及根据收据第 (20) 条要求存管人在中向持有人发出的任何通知的实际成本和开支。

关于公司向存托人支付的任何款项：

(i)	公司应支付的所有费用、税款、关税、收费、成本和开支应由公司支付或采购（存托机构支付的任何此类款项应由公司根据要求偿还给存托人）；
(ii)	此类付款必须经过所有必要的适用外汇管制以及获得其他同意和批准。公司承诺尽其合理努力获得在这方面所需的所有必要批准；以及
(iii)	如果存托人认为有必要就根据本协议采取或指示采取的任何行动的有效性征求法律顾问的意见，则在与公司进行合理磋商后，可以自行但合理的自由裁量权要求法律顾问就美国法律、开曼群岛或任何其他相关司法管辖区的法律提供意见，费用由公司承担。

公司同意立即向存托人支付其他费用、费用和开支，并向存托人和公司可能不时以书面形式同意的自付费用向存托人报销。根据公司与存托人之间的协议，支付此类费用的责任可以随时不时地更改。

公司根据本第 5.9 节向存托机构支付的所有款项均应在不进行抵销或反索赔的情况下支付，并且不扣除或预扣开曼群岛或其中的任何部门、机构或其他政治分支机构或税务机关征收的任何当前或未来的税款、征税、进口、关税、费用、评估或其他任何性质的费用，且不扣除或预扣任何性质，以及与此有关的所有利息, 罚款或类似责任.

存托人收取上述费用、收费和开支的权利在本存款协议终止后继续有效。对于任何存托人，在按本协议第 5.4 节所述辞职或免职后，该权利将扩展到在该辞职或免职生效之前产生的费用、收费和开支。

第 5.10 节限制性证券所有者/所有权限制。公司应不时或应存托机构的要求，向存托人提供一份清单，列出在公司实际所知的情况下，列出那些实益拥有限制性证券的个人或实体，公司应定期更新此类清单。保存人可以依赖此类清单或更新，但对依据该清单所作的任何作为或不作为不承担任何责任。公司同意以书面形式向每一个人提供建议

据公司所知，持有限制性证券的个人或实体没有资格根据本协议存入限制性证券（除非第 2.11 节所述的情况除外），并且应在可行范围内，要求每位此类人员以书面形式表示该人不会根据本协议存入限制性证券（第 2.11 节规定的情况除外）。持有人和受益所有人应遵守公司章程大纲和细则或适用的开曼群岛法律对股份所有权的任何限制，就好像他们持有ADS所代表的股份数量一样。根据收据第 (24) 条，公司应将根据公司章程或适用的开曼群岛法律持有的 ADS 数量而可能受到的任何其他股份所有权限制告知持有人、受益所有人以及存托人，因为此类限制可能不时生效。

公司可自行决定，但须遵守适用法律，指示存管机构根据备忘录和章程就任何持有人或受益所有权益采取行动，包括但不限于取消或限制表决权，或代表持有人或受益所有人强制出售或处置该持有人或受益拥有人持有的超过该持有的 ADR 所代表股份的持有人或受益所有人限制，如果和在以下方面允许这种处分的范围内适用的法律和组织章程大纲和章程；前提是任何此类措施切实可行且合法，并且可以在没有不必要的负担或费用的情况下采取，而且存管机构对上述内容的同意的前提是必须向其通报组织备忘录和章程的任何适用变更。保存人对根据此类指示采取的任何行动不承担任何责任。

第六条。

修正和终止

第 6.1 节修正/补充。在遵守本第 6.1 节的条款和条件以及适用法律的前提下，任何时候未偿还的收据、本存款协议的条款以及本存款协议所附并根据本条款签发的收据形式均可随时不经公司与存托机构在任何他们认为必要或可取且未经持有人同意不会对持有人造成实质性损害的书面协议进行修改或补充持有人或受益所有人的权利。但是，任何征收或增加任何费用或收费（与外汇管制法规、任何税收和/或其他政府收费，或持有人或受益所有人应支付的任何交付和/或其他此类费用有关的其他此类费用除外），或以其他方式对持有人或受益所有人的任何实质性现有权利造成重大损害的修正案或补充条款，在发出此类修正或补充通知后30天内不得对未清收据生效致持有者未付收款。关于存款协议或收据形式的任何修订的通知均无需详细描述由此生效的具体修正案，未在任何此类通知中描述具体修正案均不应使该通知无效，但是，在每种情况下，向持有人发出的通知都确定了持有人和受益所有人检索或接收此类修正案文本的方式（即从委员会检索后，存托人的或公司的网站，或应存托人的要求）。本协议各方同意，(i) 合理必要的任何修正或补充（经双方同意）

公司和存托机构）为了（a）根据《证券法》在F-6表格上注册美国存托股票，或（b）美国存托股份或股票仅以电子账面记账形式进行交易，以及（ii）在这两种情况下不征收或增加持有人承担的任何费用或收费，均应被视为不对持有人或受益人的任何实质性权利造成实质性损害所有者。在任何修正案或补充文件生效时，通过继续持有此类美国存托股份，每位持有人和受益所有人应被视为同意并同意此类修正或补充，并受经修订和补充的存款协议的约束。在任何情况下，除非为了遵守适用法律的强制性规定，任何修正或补充均不得损害持有人交出此类收据并据此获得存放证券的权利。尽管如此，如果任何政府机构通过新的法律、规章或法规，要求修订或补充存款协议以确保其得到遵守，则公司和存托人可以根据此类变更后的法律、规章或条例随时修改或补充存款协议和收据。在这类情况下，对存款协议的此类修正或补充可以在向持有人发出此类修订或补充通知之前生效，也可能在遵守此类法律、规章或法规所需的任何其他时间内生效。

第 6.2 节终止。存托人应随时根据公司的书面指示，终止本存款协议，方法是在该通知中确定的终止日期前至少 90 天向所有尚未偿还的收据的持有人邮寄终止本存款协议，前提是，应根据本存款协议的条款和任何其他协议，向存托人偿还应向其支付的任何款项、费用、成本或开支公司与存托人之间不时以书面形式另行约定，在此类终止之前，应生效。如果在 (i) 存托人已向公司发出书面辞职通知或 (ii) 公司已向存托人递交解散存托人的书面通知后 90 天到期，则无论哪种情况都不应按照本协议第 5.4 节的规定指定和接受其任命，则存托人可以通过邮寄通知终止本存款协议如果向持有人终止所有收据，则应在该日期前至少 30 天未清的收据针对此类终止已修复。在本存款协议终止之日及之后，每位持有人在向存托机构公司信托办公室交出此类收据后，支付了本存款协议第2.6节所述收据的交出费用，并遵守其中规定的条件和限制，在支付任何适用的税款和/或政府费用后，有权向他或根据其命令向其交付此类收据代表的存放证券金额。如果在本存款协议终止之日后有任何收据仍未兑现，则注册服务商应停止收据转让登记，存托机构应暂停向其持有人分配股息，不得根据本存款协议发出任何进一步通知或采取任何进一步行动，除非存托机构应继续收取股息和其他与存托证券有关的分配，应按本规定出售权利或其他财产存款协议，并将继续交付存托证券，但须遵守本协议第2.6节规定的条件和限制，以及与之相关的任何股息或其他分配，以及出售任何权利或其他财产的净收益，以换取向存托机构交还的收据（视情况而定，扣除或收取存托机构交出收据的费用，视情况而定），根据本条款和条件向持有人账户支付的任何费用存款协议和任何适用的税费

和/或政府收费或评估）。自本存款协议终止之日起六个月到期后，存托人可以随时出售当时根据本协议持有的存托证券，此后可以将任何此类出售的净收益连同当时根据本协议持有的任何其他现金未经投资的存款存放在非隔离账户中，对迄今未交出收据的收据持有人的按比例收益承担利息责任。进行此类出售后，存托机构应解除本存款协议下与收据和股份、存款证券和美国存托股份有关的所有义务，但根据条款将此类净收益和其他现金（扣除或收取（视情况而定）存托机构交出收据的费用、持有人账户的任何费用除外本存款协议的条件以及任何适用的税收和/或政府费用，或评估）。本存款协议终止后，公司将解除本存款协议下的所有义务，但根据本存款协议对存托人的义务除外。截至生效之日，存款协议条款以及美国存款证券持有人和受益所有人收据中尚未履行的义务应在终止生效之日继续有效，并且只有当其持有人根据存款协议的条款向存托人提交适用的存款凭证进行注销且持有人均已履行本协议规定的所有义务（包括但不限于任何付款和/或任何报销）时，才可解除与之前相关的义务终止生效日期，但在（此类终止生效日期）之后申请付款和/或赔偿。

第七条。

其他

第 7.1 节对应物。本存款协议可以在任意数量的对应方中签署，每个对应方均应被视为原始协议，所有此类对应方共同构成同一个协议。本存款协议的副本应保存在保管机构，并应在工作时间内开放供任何持有人查阅。

第 7.2 节没有第三方受益人。本存款协议仅供本协议各方（及其继任者）受益，除非本存款协议中明确规定，否则不应被视为赋予任何其他人任何法律或衡平权利、补救措施或索赔。本存款协议中的任何内容均不得视为本协议各方之间建立合伙企业或合资企业，也不得在双方之间建立信托或类似关系。本协议双方承认并同意，(i) 存托机构及其关联公司可以随时与公司及其关联公司建立多种银行关系；(ii) 存托机构及其关联公司可以随时参与对公司或持有人或受益所有人不利的当事方可能拥有利益的交易；(iii) 本协议中包含的任何内容均不得 (a) 将存托人或其任何关联公司排除在外参与此类交易或建立或维持此类关系，或 (b) 有义务存托机构或其任何关联公司披露此类交易或关系，或说明在此类交易或关系中获得的任何利润或收到的款项。

第 7.3 节可分割性。如果本存款协议或收据中包含的任何一项或多项条款在任何方面失效、非法或不可执行，则本存款协议或收据中包含的其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此受到影响、偏见或干扰。

第7.4节持有人和受益所有人作为当事人；约束力。美国存托股份的持有人和受益所有人应不时成为存款协议的当事方，并应受本协议的所有条款和条件以及本协议接受的任何收据或其中任何实益权益的约束。

第 7.5 节通知。向本公司发出的任何及所有通知如果亲自送达或通过头等邮件、航空快递或电报、电报、传真传输或电子传输发送，并经信函确认，发给本公司的通知应视为已按时发出，收件人为中国北京市海丹区东北望西路8号山东数码谷B座1号滴滴环球有限公司，收件人：Yan 严和王晓晓或公司可能以书面形式向保管人指定的任何其他地址，或根据适用法律向其有效发出此类通知的任何其他地址。

如果亲自送达或通过头等邮件、航空快递或电报、电传、传真传输或电子传输（如果公司和存管机构同意）发出，则发给存管人的任何和所有通知均应被视为已正式发出，除非公司与存管机构另有书面协议，并经信函确认，致纽约华尔街60号德意志银行美洲信托公司美国约克 10005，收件人：ADR 部门，电话：+1 212 250-9100，传真：+ 1 212797 0327 或存管机构可能以书面形式向公司指定的任何其他地址。

除非公司与托管人另有书面协议，否则发给任何持有人的任何及所有通知如果亲自送达或通过头等邮件或电报、电传、传真或电子传输（如果公司和存托人同意）发送，费用由公司承担，则应视为已按时发出，费用由公司承担，寄给该持有人的转让账簿上显示的地址存托人的收据，或者，如果该持有人已向保管人提交书面请求发给此类持有人的通知应按照此类请求中规定的地址邮寄到其他地址。就本存款协议的所有目的而言，给持有人的通知应被视为向受益所有人发出的通知。

通过邮件、航空快递或电报、电传、传真或电子传输发送的通知的送达应被视为在包含该通知的正式地址的信函（如果是电报、电报、传真或电子传输，则为确认函），邮费预付后存放在邮局信箱中或交付给航空快递服务机构时生效。但是，保存人或公司可以对其从另一方或任何持有人那里收到的任何电报、电传、传真或电子传输采取行动，尽管视情况而定，随后不得通过信函确认此类电缆、电报、传真或电子传输为前述。

第 7.6 节适用法律和管辖权。本存款协议和收据应根据纽约州法律进行解释，并且本协议及其下的所有权利以及条款均受纽约州法律的管辖，不考虑其法律选择原则。在遵守本第7.6节第三款规定的保管人的权利的前提下，公司和保管人同意，美国纽约南区地方法院（或者，如果美国纽约南区地方法院对特定争议缺乏属事管辖权，则纽约州纽约县的州法院）拥有审理和裁定任何诉讼、诉讼或诉讼的专属管辖权，以及解决他们之间的任何争端

可能源于本存款协议或以任何方式与本存款协议有关，包括但不限于《证券法》下的索赔，为此，每项索赔均不可撤销地服从此类法院的专有管辖权。尽管如此，本协议各方仍同意，任何此类纽约法院的任何判决和/或命令均可在任何具有该法院管辖权的法院执行。公司特此不可撤销地指定、任命并授权现位于纽约州纽约市东 42 街 122 号 18 楼的 Cogency Global Inc.（“流程代理人”）作为其授权代理人，代表其财产、资产和收入，通过邮寄方式接收和接受的任何和所有法律程序、传票、通知和文件可在前一句或本第 7.6 节下一段所述的等法院对公司提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中送达。如果由于任何原因，处理代理人不再能够以此身份行事，则公司同意按照本第 7.6 节的条款和目的，在纽约市指定一名新的代理人，使保管人合理满意。本公司还不可撤销地同意并同意将针对公司的任何诉讼、诉讼或诉讼中的所有法律程序、传票、通知和文件通过邮寄方式送达诉讼代理人（不论该代理人的任命是否因任何原因被证明无效，或者该处理代理人不得接受或承认此类服务），并将副本邮寄至本公司通过预付邮资的挂号或挂号航空邮件发送至本协议第 7.5 节中提供的地址。公司同意，处理代理人未能向其发出任何有关此类服务的通知不得以任何方式损害或影响该服务的有效性或在基于该服务的任何行动或程序中做出的任何判断。

在法律允许的最大范围内，公司不可撤销和无条件地放弃其现在或将来可能对根据本第 7.6 节向任何法院提起的任何诉讼、诉讼或诉讼的地点提出的任何异议，并特此不可撤销和无条件地放弃并同意不就任何此类诉讼、诉讼或诉讼向任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或诉讼进行辩护或主张 court 是在一个不方便的论坛上提出的。

公司、存托机构以及持有美国存托股份（或其中的权益）的持有人和受益所有人均同意，尽管有上述规定，对于因本存款协议建立的关系而直接或间接引起的本协议各方之间或涉及的任何性质的任何索赔、争议或分歧，存托人有权自行决定将此类争议或分歧提交仲裁最终解决（“根据商事仲裁进行仲裁”）美国仲裁协会规则（“规则”）当时生效。仲裁应在确认第二名仲裁员提名后的30个日历日内由三名仲裁员进行，一名由保存人提名，一名由公司提名，一名由当事方指定的仲裁员提名。如果未在本协议和《规则》规定的时限内指定任何仲裁员，则该仲裁员应由美国仲裁协会根据规则任命。对仲裁员所作裁决的判决可在任何具有管辖权的法院强制执行。任何提及仲裁的地点和地点均应为纽约市和纽约州，且此类仲裁的程序法应为纽约州法律。仲裁中使用的语言应为英语。仲裁员的费用和当事各方因此类仲裁而产生的其他费用应由当事方或在该仲裁中失败的当事方支付。为避免疑问，本段不妨碍持有人和受益所有人根据《证券法》或《交易法》向联邦法院提出索赔。

持有人和受益所有人理解，通过持有美国存托股份或其中的权益，这些持有人和受益所有人均不可撤销地同意，针对或涉及公司或存托人的任何法律诉讼、诉讼或诉讼，无论此类法律诉讼、诉讼或程序是否还涉及除公司或存托机构以外的当事方，均源于本存款协议、美国存托股份或以任何方式与收据，或本文或由此或由此设想的交易其所有权，包括但不限于《证券法》下的索赔，只能在美国纽约南区地方法院（或者，如果美国纽约南区地方法院对特定争议缺乏属事管辖权，则可在新纽约县的州法院提起）提起，持有美国存托股份或其中的权益即不可撤销地放弃任何异议它现在或将来可能必须为任何此类诉讼确定地点，以及在任何此类诉讼、诉讼或程序中，不可撤销地服从此类法院的专属管辖权。持有人和受益所有人同意，该持有人和受益所有人对美国存托股份或其权益的所有权应继续有效。

存款协议的每个当事方（包括

为避免疑问，在适用法律允许的最大范围内，每位持有人和受益所有人和/或任何存托凭证券、ADS或ADR、存款协议或任何交易直接或间接引起或与之相关的任何针对存托人和/或公司的诉讼、诉讼或诉讼中，不可撤销地放弃其在针对存托人和/或公司直接或间接引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或诉讼中由陪审团审判的任何权利此处或其中所考虑的，或本协议或其中的违约行为（无论是基于合同、侵权行为、普通法还是任何其他理论）。

本第 7.6 节的规定在本存款协议的全部或部分终止后继续有效。

第 7.7 节作业。在遵守本协议第 5.4 节规定的规定和例外情况的前提下，公司或存托机构均不得转让本存款协议。

第 7.8 节代理。保管人有权根据其唯一但合理的自由裁量权，指定一个或多个代理人（“代理人”），除其他外，用于向持有人进行分配或以其他方式履行其在本协议下的义务。

第 7.9 节关联公司等存托人保留使用和保留存托机构的一个或多个分支机构来指导、管理和/或执行本协议下任何股份、权利、证券、财产或其他权利的公开和/或私下出售以及参与本协议下的外币兑换的权利。预计该部门和/或关联公司将向存托人收取与每笔此类交易相关的费用和/或佣金，并要求偿还与之相关的成本和支出。此类费用/佣金、成本和开支应从根据本协议分配的金额中扣除，不应被视为收据第 (9) 条规定的托管机构费用或

否则。有人被告知，在将外币兑换成美元时，存托机构可以利用德意志银行股份公司或其附属公司（统称为 “DBAG”）通过寻求与DBAG进行外汇（“FX”）交易来实现这种兑换。在兑换货币时，存托机构不充当存托凭证持有人或受益所有人或任何其他人的信托人。此外，在执行外汇交易时，DBAG将以主要身份行事，而不是代理人、信托人或经纪人，并可能为自己的账户持有与包括存托人在内的客户头寸相同、相似、不同或相反的头寸。当存托机构寻求执行外汇交易以完成此类兑换时，客户应注意，DBAG是所有外汇产品的全球外汇交易商，因此，DBAG为自己的账户或与其他客户执行外汇交易可能会影响与任何要求的外币兑换相关的汇率。此外，为了为与任何外币兑换相关的任何外汇交易提供流动性，DBAG可以在内部与以销售或交易身份为DBAG或其代理人行事的人员共享与相关外汇交易相关的经济条款。DBAG可能会向存托机构收取费用和/或佣金，或增加与此类兑换相关的加价，这反映在外币兑换成美元的汇率上。存托机构、其关联公司及其代理人可以代表自己拥有和交易公司及其关联公司和ADS的任何类别的证券。

第 7.10 节排他性。公司同意，只要德意志银行美洲信托公司根据本协议担任存托人，就不指定任何其他存托机构来发行或管理证明公司任何类别股票的存托凭证。

第 7.11 节遵守美国证券法。尽管本存款协议中有任何相反的规定，否则公司或存托机构不会暂停存款证券的提取或交付，除非《证券法》不时修订的《F-6注册声明一般说明》第I.A. (1) 号指令所允许。

第 7.12 节标题。除非另有明确规定，否则本存款协议中所有提及的证物、条款、章节、小节和其他细节均指本存款协议的证物、文章、部分、小节和其他细分部分。“本存款协议”、“此处”、 “此处”、“特此”、“下文” 等词语以及类似含义的措辞是指公司、存托机构以及ADS的持有人和受益所有人之间生效的整个存款协议，除非有明确的限制，否则不指任何特定的细分。除非上下文另有要求，否则阳性、阴性和中性代词应解释为包括任何其他性别，中单数形式的单词应解释为包括复数，反之亦然。本存款协议各部分的标题仅为方便起见而包括在内，在解释本存款协议中包含的语言时应不予考虑。

为此，滴滴环球公司和德意志银行美洲信托公司已于上述日期和第一年正式签署了本存款协议，所有持有人和受益所有人在接受以根据本协议条款开具的收据为凭证的美国存托股份后即成为本协议的当事方。

	滴滴环球公司


	来自：	___________________________________
		姓名：
		标题：

	德意志银行美洲信托公司


	来自：	___________________________________
		姓名：
		标题：


	来自：	___________________________________
		姓名：
		标题：

附录 A

CUSIP________

ISIN________

美国存托股票（每股
四股美国存托股票
代表一个
全额支付 A 类普通股）

[收据正面形式]

美国存托凭证

为了

美国存托股

代表着

存入的普通股

的

滴滴环球公司

（根据开曼群岛法律注册成立）

作为存托机构（以下称为 “存托人”）的德意志银行美洲信托公司特此证明，________________________是 __________________股美国存托股票（以下简称 “ADS”）的所有者，每股面值为0.00002美元，包括根据开曼法律注册成立的滴滴环球公司有权获得此类普通股（“股份”）的证据岛屿（“公司”）。截至存款协议（以下简称）之日，每四个 ADS 代表根据存款协议向托管人存入的一股股份，在存款协议执行之日，托管人为德意志银行股份公司香港分行（“托管人”）。根据《存款协议》第四条的规定，存托股份与股票的比例须经后续修改。存托人的公司信托办公室位于美国纽约州华尔街60号，10005。

(1) 存款协议。这张美国存托凭证是发行的美国存托凭证之一 (”收据”），均按存款协议中规定的条款和条件签发或签发，日期均为 [●]2021 年，（不时修订的 “存款协议”），由公司、存托人以及根据该协议签发的收据的所有持有人和受益所有人之间不时签发，双方接受收据即同意成为该协议的当事方并受其所有条款和条件的约束。存款协议规定了票据持有人和受益所有人的权利和义务以及存托人在这方面的权利和义务

根据该股票存放的股份以及不时收到的与该等股份相关的任何及所有其他证券、财产和现金（此类股份、其他证券、财产和现金在此处称为 “存放证券”）。存款协议的副本存放在存托人和托管人的公司信托办公室。

在接受根据存款协议的条款和条件发行的任何存款凭证（或其中的任何权益）后，无论出于何种目的，均应被视为（a）是存款协议和适用的替代性争议解决办法的当事方并受其约束，以及（b）指定存托人为其事实上的律师，拥有全权委托、代表其行事和采取行动存款协议和适用的 ADR 中考虑的任何和所有行动，以采取任何和所有必要程序来遵守适用的规定法律，并酌情采取保管人可能认为必要或适当的行动，以实现存款协议和适用的替代性纠纷解决办法（采取此类行动是决定其必要性和适当性的决定性因素）的目的。

本收据正面和背面的陈述是存款协议以及公司备忘录和章程的某些条款的摘要（如在存款协议签订之日生效），受存款协议的详细条款的限制和约束，特此提及这些条款。此处使用的所有未另行定义的大写术语应具有存款协议中规定的含义。如果本收据的条款与存款协议的条款之间存在任何不一致之处，则以存款协议的条款为准。鼓励潜在和实际持有人和受益所有人阅读存款协议的条款。存托机构对存托证券的有效性或价值不作任何陈述或保证。存托机构已安排接受美国存托股份进入DTC。通过DTC持有的美国存托股份的每位受益所有人必须依靠DTC和DTC参与者的程序来行使并有权享有归属于该类美国存托股份的任何权利。证明通过DTC持有的美国存托股份的收据将以DTC被提名人的名义登记。只要美国存托股份是通过DTC持有的，或除非法律另有要求，以DTC（或其被提名人）名义注册的收据中受益权益的所有权将显示在（i）DTC（或其被提名人）保存的记录上，此类所有权的转让只能通过（i）DTC（或其被提名人）保存的记录进行。

(2) 交出收据和提取存放证券。在存托机构的公司信托办公室交出以本收据为凭证的存托证券的存托凭证后，在支付 (i) 存托机构提取存款证券和注销收据（如《存款协议》第 5.9 节及其第 (9) 条所规定）和 (ii) 所有费用、税款和/或所有费用和/或税款的费用和收费与此类退保和撤回相关的政府费用，并受以下条款和条件的约束存款协议、备忘录和公司章程、存款协议第7.11节、本协议第 (22) 条以及存款证券和其他适用法律的规定或管辖存款证券的条款，此证明的美国存托股份的持有人有权向其或根据其命令向其交付由以这种方式交出的ADS所代表的存托证券。为了提取存放证券，可以通过以下方式交出ADS：交付证明此类ADS的收据（如果以注册形式持有），或者通过向存托人交付此类存托凭证的账面记账方式交出ADS。

如果存托人要求，为此目的交出的收据应以适当的空白背书或附有适当的空白转账凭证，如果存托机构有此要求，其持有人应执行书面命令并向存托人交付一份书面命令，指示存托人要求将提取的存托证券交付给该命令中指定的一个或多个人的书面指令。随后，存托管理人应指示托管人在托管人的指定办公室或通过账面记账方式交付股份（无论哪种情况，均须遵守存款协议的条款和条件、公司备忘录和章程以及现行或今后生效的存托证券和适用法律的规定或管辖权），或根据个人的书面命令交付如上所述，在交付给保存人的命令中指定的人员，即保管人此类存托凭证所代表的证券，以及与存托证券所有权相关的任何证书或其他适当文件或电子转账的证据（如果有）（视情况而定）向该人或为该人账户进行电子转账的证据。在不违反本协议第 (4) 条的前提下，如果交出一份证明非整数股份的美国存托凭证的收据，存托机构应安排相应整数股份的所有权按照本协议条款交付，并应由存管机构酌情决定，(i) 向交出此类收据的人签发并交付一份证明美国存款的新收据代表任何剩余部分股份的普通股份，或（ii）出售或促使出售所代表的部分股份收据如此交出，并将收益（扣除（a）适用费用和存托机构和/或分支机构或附属机构产生的费用和（b）税款和/或政府费用）汇给交出收据的人。应任何持有人交出收据的要求、风险和费用，并为了该持有人的账户，存托管理人应指示托管人（在法律允许的范围内）将持有的与此类收据所代表的存托证券有关的任何现金或其他财产（证券除外）以及任何证书或证书和其他与该收据所代表的存托证券相关的适当文件转交给存托机构，以便在公司交付存托人信托办公室，并进一步交付给该持有人。这类指示应通过信函发出，或应持有者的要求，通过电报、电传或传真发送风险和费用给出。存托机构收到此类指示后，存托机构可以在存托机构公司信托办公室向有权获得该指示的人交付与此类收据所代表的存托证券有关的任何股息或现金分配，或出售任何股息、分配或权利的任何收益，这些收益可能由存托机构在持有。

(3) 收据的转账、拆分和组合。在遵守存款协议的条款和条件的前提下，书记官长应在其账簿上登记收据的转移，如果收据持有人亲自或经正式授权的律师交出收据，如果是凭证收据或附有通过任何账面记账系统签发的收据，包括但不限于DRS/Profile的存款收据，包括但不限于存款人的DRS/Profile收据按照签发适当的转让文书（包括签名担保）采用标准行业惯例），并按照纽约州、美国、开曼群岛和任何其他适用司法管辖区的法律的要求正式盖章。在遵守存款协议的条款和条件的前提下，包括支付存托人产生的适用费用和开支以及收费，托管人应签发和交付新的收据（如有必要，促使注册服务商会签此类收据），并将其交付给有权获得此类收据的人或根据其命令交付，该收据证明的总数与所证明的ADS总数相同已交还的收据。交出一张或多张收据后

为了在支付存托机构的适用费用和收费后对此类收据进行拆分或组合，在遵守存款协议的条款和条件的前提下，存托机构应签发并交付所要求的任何授权数量的存托凭证的新收据，证明存款凭证的总数与交出的收据总数相同。

(4) 注册、转让等的先决条件作为执行和交付、登记、转让、分割、合并或交出任何收据、交付有关收据的任何分配（无论是现金还是股份）或提取任何存款证券的先决条件，存托人或托管人可能要求 (i) 股票存款人或收据的出示人支付足以偿还其任何税收或其他政府费用的款项费用以及与之相关的任何股票转让或注册费（包括任何此类税款或有关存入或提取股份的收费和费用），以及支付存款协议和本收据中规定的存托机构任何适用的费用和收费，(ii) 出示令其满意的证据，证明任何签名或任何其他事项的身份和真实性；(iii) 遵守 (A) 与执行和交付收据和存托证券或提取存托证券有关的任何法律或政府法规以及 (B) 存托人或公司的这种合理法规一致遵守《存款协议》和适用法律。

在存托机构转账簿关闭或存托机构认为必要或建议采取任何此类行动的任何时期，可以暂停以股票存款或针对特定股票存款的存款发行美国存托凭证，或拒绝在特定情况下进行收据转让登记，或者通常可以暂停收据转让登记本着诚意，随时或不时地由于法律的任何要求，任何政府或政府机构或委员会或上市收据或股票的任何证券交易所，或根据存款协议的任何条款或公司存款证券或任何股东大会的规定或管理规定，或出于任何其他原因，在任何情况下均受本第 (22) 条的约束。

存管机构不得在收到股份之前发行ADS，也不得在收到和取消ADS之前交付股票。

(5) 遵守信息请求。无论存款协议或本收据有任何其他规定，特此所代表的美国存款证券的每位持有人和受益所有人均同意遵守公司根据开曼群岛法律、纽约证券交易所以及任何其他股票交易所的规则和要求提出的要求，该备忘录和章程旨在提供有关股票容量的信息此类持有人或受益所有人拥有 ADS 和对此类ADS感兴趣的任何其他人的身份以及此类权益的性质以及其他各种事项，无论他们在提出此类请求时是否为持有人和/或受益所有人。存管人同意尽合理努力将任何此类请求转交给持有人，并将对存托人收到的此类请求的任何此类答复转交给公司。

(6) 持有人对税款、关税和其他费用的责任。如果存托机构或托管人应为任何收据或任何存托证券或存托凭证支付任何税款或其他政府费用，则该税款或其他政府费用应

应由持有人和受益所有人向存托人支付。公司、托管人和/或存托机构可以扣留或扣除与存款证券进行的任何分配，并可以为持有人和/或受益所有人的账户出售任何或全部存托证券，并将此类分配和销售收益用于支付此类税款（包括适用的利息和罚款）或费用，持有人及其受益所有人仍对任何缺陷承担全部责任。在收到此类税款、费用、罚款或利息的全额付款之前，托管人可以拒绝存入股票，拒绝签发存托凭证、交付收据、登记存托凭证的转让、拆分或组合（受本协议第 (22) 条约束）提取存款证券。

存款协议下的持有人和受益所有人的责任应在任何收据转让、存款证券的交出和存款证券的提取或存款协议终止后继续有效。

持有人理解，在兑换外币时，兑换时收到的金额的汇率可能超过存托机构报告分配率时使用的小数位数（无论如何都不会少于小数点后两位）。无论根据本协议应付或应付的任何其他费用和开支，任何多余的金额均可由存管机构作为额外的转换成本予以保留，并且不得避免。

(7) 存款人的陈述和保证。因此，每个根据存款协议存入股份的人均应被视为声明并保证 (i) 此类股份（及其证书）已获得正式授权、有效发行、全额支付、不可评估且由该人合法获得，(ii) 此类股份的所有优先权（和类似）（如果有）均已有效放弃或行使，(iii) 该人士进行此类存款是经过正式授权的，（iv）提交存款的股票是免费的，没有任何留置权、抵押权、担保权益、费用，抵押贷款或不利索赔，不是，通过此类存款可发行的美国存款证也不会是限制性证券（存款协议第 2.11 节规定的除外），(v) 提交存款的股票没有被剥夺任何权利或权利，(vi) 股票不受与公司或其他方签订的任何封锁协议的约束，或者股票受封锁协议的约束但是此类封锁协议已经终止，或者根据施加的封锁限制已到期或已被有效免除。此类陈述和担保应在存入和提取股份以及ADS的发行、取消和转让后继续有效。如果任何此类陈述或担保以任何方式是虚假的，则应授权公司和存托机构采取一切必要行动来纠正由此产生的后果，费用和费用由存入股票的人承担。

(8) 归档证明、证书和其他信息。任何出示股票存款的人均应提供任何持有人和任何受益所有人不时向存托人提供公民身份或居留权、纳税人身份、支付所有适用税款和/或其他政府费用、外汇管制批准、ADS和存款证券的合法或实益所有权、遵守适用法律和存款协议条款及条款的证明，且每位持有人和受益所有人均同意属于或管理已存款的根据存款协议规定的义务，存托人认为必要或恰当的证券或其他信息，或公司通过书面请求向存托人提出的合理要求。根据存款协议，保存人和书记官长（视情况而定）可以扣留

执行或交付或登记任何收据的转让，分发或出售任何股息或以其他方式分配权利或其收益，或在不受本协议第 (22) 条或存款协议条款限制的范围内，交付任何存款证券，直到提交此类证据或其他信息，或执行此类证明，或作出此类陈述和担保，或提供此类其他文件或信息，每种情况都归存托人和公司所有满意。存托人应不时应公司的书面要求将任何此类证据、证书或其他信息的可用性告知公司，并应根据公司的书面要求向公司提供或以其他方式提供其副本，除非法律禁止此类披露，否则此类披露由公司自行承担。每位持有人和受益所有人同意根据本段提供公司或存托人要求的任何信息。如果持有人或受益所有人未提供，则此处的任何内容均不要求存托人 (i) 为公司获取任何信息，或 (ii) 核实或担保持有人或受益所有人如此提供的信息的准确性。

每位持有人和受益所有人同意向存托人、公司、托管人、代理人及其各自的董事、高级职员、员工、代理人和关联公司提供赔偿，使他们免受因任何此类证据、证书中的任何不准确或遗漏而可能遭受或可能对其中任何人造成的任何损失，由该持有人和/或受益所有人或其代表提供的陈述、保证、信息或文件，或因任何原因而提供的陈述、保证、信息或文件未能提供上述任何信息。

存款协议下的持有人和受益所有人的义务在任何收据转让、收据的交出和存款证券的提取或存款协议终止后继续有效。

(9) 存托人的押金。存托机构保留对根据存款协议条款提供的服务收取以下费用的权利，但是，只要存款股息的交易所（如果有）禁止收取现金分红的费用，则在分配现金分红时无需支付任何费用：

	(i)	向任何获得存托凭证的人士，或根据股票分红或其他免费分配股票、奖金分配、股票拆分或其他分配（除非转换为现金）进行ADS分配，向其分配ADS的任何人，根据存托人确定的存款协议条款发行的每100份ADS（或其中的一部分）的费用不超过5.00美元；
	(ii)	向任何交出美国存款凭证以提取存放证券的人士，或其存款凭证因任何其他原因被取消或减少的人，包括根据取消或提款进行的现金分配，每减少、取消或交还100份美国存托凭证的费用不超过5.00美元（视情况而定）；
	(iii)	向任何 ADS 持有人（包括但不限于持有人）支付不超过每持有 100 张 ADS 5.00 美元的用于分配现金分红的费用；
	(iv)	向任何美国存托凭证持有人（包括但不限于持有人）支付的费用，每持有100份ADS不超过5.00美元，用于分配现金权益（其他

		不包括现金分红）和/或现金收益，包括出售权利、证券和其他权益的收益；
	(v)	向任何 ADS 持有人（包括但不限于持有人）在行使权利时签发的每100 张 ADS（或其部分）收取不超过5.00美元的费用；以及
	(六)	对于管理美国存托基金的运营和维护费用，每100份美国存托凭证的年费不超过5.00美元，该费用应在存托机构设定的日期或日向登记持有人进行评估，由存托人全权酌情收取，向此类持有人收取此类费用，或从一项或多笔现金分红或其他现金分配中扣除该费用。

此外，持有人、受益所有人、任何存入股票进行存款的人以及任何交出ADS以取消和提取存放证券的人都必须支付以下费用：

	(i)	税收（包括适用的利息和罚款）和其他政府费用；
	(ii)	在外国注册处登记股份或其他存托证券时可能不时生效的注册费，适用于在存款和提款时分别以托管人、存托机构或任何被提名人的名义向或从托管人、存托机构或任何被提名人的名义转让股份或其他存托证券；
	(iii)	存款协议中明确规定的电报、电报、传真和电子传输和交付费用由存款人存款人或个人提取股份或ADS的持有人和受益所有人承担；
	(iv)	存管机构和/或存管机构的一个或多个分支机构或关联公司在兑换外币时产生的费用和费用；
	(v)	存托机构因遵守适用于股票、存款证券、ADS和ADR的外汇管制法规和其他监管要求而产生的费用和开支；
	(六)	存托机构因交付存托证券而产生的费用和开支，包括适用的当地市场证券中央存管机构的任何费用；
	(七)	存管机构或存管机构的一个或多个分支机构可能不时产生的任何额外费用、费用、成本或开支。

除非公司与存托人之间不时另有书面协议，否则存托人或托管人根据存款协议产生的任何其他费用、收费和支出均应由公司承担。所有费用和收费均可随时通过存托人与公司之间的协议进行更改，但对于由持有人或受益所有人支付的费用和收费，只能按照本协议第 (20) 条规定的方式进行更改。

根据公司和存托人可能不时商定的条款和条件，存托人可以向公司付款和/或可能与公司分享从持有人和受益所有人那里收取的费用中获得的收入。

(10) 收据的所有权。这是本收据的一个条件，接受或持有相同同意和同意，本收据的所有权可通过交付收据进行转让，前提是该收据有适当的背书或附有适当的转让文书，此类收据是纽约州法律规定的认证证券。尽管有任何相反的通知，但无论出于何种目的，存管人均可将本收据的持有人（即以本收据的名义在存管机构账簿上注册的人）视为本收据的绝对所有者。根据存款协议或本收据，存托人对本收据的任何持有人或任何受益所有人不承担任何义务或承担任何责任，除非该持有人是在存托人账簿上注册的本收据的持有人，或者如果是受益所有人，则该受益所有人或受益所有人的代表是在存托机构账簿上注册的持有人。

(11) 收据的有效性。除非本收据已经 (i) 注明日期，(ii) 由受托人正式授权的签字人手工或传真签名，(ii) 经托管机构正式授权的签字人手工或传真签名，(iii) 如果已指定收据登记员，由注册服务机构正式授权的签字人手工或传真签名会签，否则本收据无权获得存款协议规定的任何好处，也不得出于任何目的具有有效性或可强制执行以及 (iv) 在保存人或书记官长保存的账簿上登记（视情况而定），以开具和转让收据。带有正式授权的保存人或书记官长的传真签字人的收据对保存人具有约束力，尽管该签字人在保存人签发和交付此类收据之前已停止获得授权，或在保存人签发该收据之日并未担任该职务，但该签字人在签字时是保存人或书记官长的正式授权签字人（视情况而定）签发此类收据。

(12) 可用信息；报告；转让账簿检查。公司受适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告要求的约束（定义见证券法第405条），因此向委员会提交某些信息。这些报告和文件可以在委员会维护的公共参考设施中进行检查和复制，该设施位于美国华盛顿特区东北 F 街 100 号 20549存托机构应在任何营业日的正常工作时间内，向其公司信托办公室提供从公司收到的任何报告和通信，包括任何代理招标材料，供持有人查阅，这些报告和通信（a）由存托机构、托管人或其中一方的被提名人作为存托证券持有人接收，以及（b）公司向此类存托证券的持有人公开。

存管机构或注册处长应保留收据和转账的登记账簿，这些账簿应在所有合理的时间内开放供公司和此类收据持有人查阅，前提是存管人或登记官所知，此类检查不得为了企业或公司业务以外的其他目的的利益与此类收据的持有人进行沟通而不是与存款协议或收据有关的问题。

在其认为必要或可取的情况下，托管人或注册官可随时或不时关闭与收据有关的转让账簿

信心履行本协议规定的职责，或应公司的合理书面要求，在任何情况下均受本协议第 (22) 条的约束。

注明日期：	德意志银行信托美洲公司，作为存托人


	来自：	___________________________________


	来自：	___________________________________

存托人公司信托办公室的地址为美国纽约华尔街60号，纽约 10005

附录 B

[收据反向形式]
某些附加条款摘要
存款协议的

(13) 现金、股票等的股息和分配。每当存托人收到托管人确认收到任何存托证券的任何现金分红或其他现金分配，或者根据存款协议收到任何股票、供股证券或其他应享权益的收益时，如果存托人在收到外币款项时可以，则存托机构将根据存托机构的判断（存款协议的条款），在切实可行的基础上转换为美元可转让到美国，立即将此类股息、分配或收益转换为美元，并将按代表此类存托证券的存托人和/或分部或关联公司产生的适用费用（扣除存托人和/或分部或关联公司产生的适用费用和/或政府费用）立即分配给截至ADS记录日的登记持有人这些持有人分别自ADS 记录之日起生效。但是，保存人只能分配可以分配的金额，而不向任何持有人归因于一分钱的零头。任何此类小数金额应向下四舍五入至最接近的整数美分，因此分配给有权获得该金额的持有人。持有人和受益所有人明白，在兑换外币时，兑换所得金额的计算比率超过存托机构报告分配率时使用的小数位数。不论根据本协议应付或应付的任何其他费用和开支如何，保管人均可将超额金额作为额外转换费用予以保留，且不得避免。如果公司、托管人或存托机构因税收、关税或其他政府费用被要求预扣和确实从任何存款证券的任何现金分红或其他现金分配中扣留一笔款项，则在代表此类存款证券的美国存款证上向持有人分配的金额应相应减少。此类预扣款项应由公司、托管人或存管机构转交给相关的政府当局。经要求，公司应将公司支付款项的证据转交给存托人。存托人应向公司或其代理人转交公司可能合理要求的记录中的信息，以使公司或其代理人能够向政府机构提交必要的报告，以根据适用的税收协定为收据持有人和受益所有人获得利益。

如果任何存托证券的任何分配包括股份的股息或股份的免费分配，则公司应安排将此类股份存入托管人，并视情况以存托人、托管人或其代理人的名义进行登记。在收到此类存款确认后，存托机构应根据存款协议确定ADS记录日期，并 (i) 根据该持有人截至ADS记录日持有的ADS数量的比例向持有人分发额外的ADS（代表作为此类股息、或免费分配获得的股票总数），但须遵守以下条款存款协议（包括但不限于适用的费用和收费以及由此产生的费用存托人、税收和/或政府费用），或（ii）如果其他 ADS 未按此分配，则在法律允许的范围内，在 ADS 记录日之后发行和未偿还的每份 ADS 也应代表分配给代表的存托证券的额外股份的权利和利益（扣除适用费用）

以及存托机构的费用和发生的费用，以及税收和/或政府费用）。存托机构应出售以此类份数总和表示的股份数量，而不是交付部分存款凭证，并根据存款协议中规定的条款分配收益。

如果 (x) 存托机构确定任何财产（包括股份）的分配均需缴纳存托人有义务预扣的任何税收或其他政府费用，或者，(y) 如果公司在履行存款协议下的义务时，(a) 提供了美国律师的意见，认为股票必须根据《证券法》或其他法律在中注册才能进行分配向持有人（且未宣布任何此类注册声明生效），或（b）未能及时交付存款协议中设想的文件，存托机构可以按存管人认为必要和可行的金额和方式，包括公开或私下出售，处置所有或部分这些财产（包括股份和认购权），并且存托人应分配任何此类销售的净收益（扣除税收和/或政府费用、费用和费用及支出）由保管人和/或存托人的分支机构或附属机构）向有资格持有人提供根据存款协议的条款。保管人应根据存款协议的规定持有和/或分配此类财产的任何未售出余额。

在及时收到表明公司希望根据存款协议中描述的条款向持有人提供选择性分配的通知后，存托机构应在提供存款协议要求的所有文件（包括但不限于存款协议下可能要求的任何法律意见）后，确定此类分配是否合法以及合理可行。如果是，则存托人应根据存款协议的条款和条件，根据本协议第 (14) 条确定ADS记录日期，并制定程序，使本协议的持有人能够选择以现金或其他ADS的形式接受拟议的分配。如果持有人选择以现金获得分配，则股息应像现金分配一样进行分配。如果持有人选择在额外的美国存款凭证中获得分配，则分配应按照存款协议中规定的条款进行分配，就像股票分配一样。如果此类选择性分配不合法或不合理可行，或者如果存托机构没有收到存款协议中规定的令人满意的文件，则存托机构应在法律允许的范围内，根据与开曼群岛相同的决定，向持有人分配未作选择的的股份，无论是 (x) 现金或 (y) 代表此类额外股份的额外存托凭证，在每种情况下，都遵循存款协议中描述的条款。此处的任何内容均不要求存托人向持有人提供获得股票（而不是存托凭证）选择性股息的方法。无法保证本协议的持有人将有机会获得与股票持有人相同的条款和条件的选择性分配。

每当公司打算向存托证券持有人分配认购额外股份的权利时，公司应在拟议分配前至少60天向存托机构发出通知，说明是否希望向ADS持有人提供此类权利。在存托人及时收到表明公司希望向ADS持有人提供此类权利的通知后，公司应确定向持有人提供此类权利是否合法且合理可行。保存人应仅向任何持有人提供此类权利

如果公司及时要求向持有人提供此类权利，则存托人应已收到存款协议所要求的文件，并且存托人应确定这种权利分配是合法和合理可行的。如果不满足这些条件，则保存人应按下述方式出售权利。如果满足上述规定的所有条件，则存托机构应确定ADS记录日期并制定程序（x）分配此类权利（通过认股权证或其他方式），以及（y）使持有人能够行使权利（在支付了存托机构和/或分支机构或关联公司产生的适用的费用和费用以及税收和/或政府费用后）。此处或存款协议中的任何内容均不要求存托机构向持有人提供一种行使此类股票（而不是存托凭证）权利的方法。如果 (i) 公司没有及时要求存托人向持有人提供权利，或者如果公司要求不向持有人提供权利，(ii) 存托人未能收到存款协议所要求的文件或确定向持有人提供权利是不合法或不合理的，或者 (iii) 所提供的任何权利均未行使且似乎即将失效，保存人应确定出售此类权利是否合法和合理可行，如果是认定其合法且合理可行，努力以无风险的主体身份或其他方式，在其认为适当的地点和条款（包括公开和/或私下销售）出售此类权利。存管机构应在此类出售后，根据本协议和存款协议中的条款，转换和分配此类出售的收益（扣除适用的费用以及存托机构和/或分支机构产生的费用和开支以及税收和/或政府费用）。如果存管机构无法向持有人提供任何权利或安排根据上述条款出售权利，则存管机构应允许此类权利失效。存管机构对以下情况概不负责：(i) 未能确定向所有持有人或特别是任何持有人提供此类权利是合法或切实可行的，(ii) 与此类出售或行使相关的任何外汇风险或损失，或 (iii) 代表公司转交给持有人的与权利分配有关的任何材料的内容。

尽管此处有任何相反的规定，如果可能需要对与相关的权利或证券进行登记（根据《证券法》和/或任何其他适用法律），以便公司向持有人提供此类权利或此类证券并出售此类权利所代表的证券，则除非证券法中关于此类发行的注册声明生效，否则存托机构不会将此类权利分配给持有人 (i) 或 (ii) 除非公司向存托人提供意见 (s) 在美国的公司法律顾问和公司在任何其他适用国家的法律顾问，在任何情况下，权利分配均以令人满意的方式分配给存托人，其大意是，向持有人和受益所有人发行和出售此类证券不受证券法或任何其他适用法律的条款的约束，也不需要根据这些条款进行注册。如果公司、存托人或托管人被要求从财产（包括权利）的任何分配中扣留一笔款项（包括权利），并从中扣留一笔款项，则分配给持有人的金额应相应减少。如果存托人确定财产的任何分配（包括股份及其认购权）都需要缴纳存托人有义务预扣的任何税收或其他政府费用，则存托人可以按存管人认为必要的金额和方式，处置全部或部分此类财产（包括股份及其认购权），包括公开或私下出售，以及缴纳任何此类税款和/或费用是切实可行的。

无法保证持有人，尤其是任何持有人，都有机会按照与股票持有人相同的条款和条件行使权利或行使此类权利。此处的任何内容均不要求公司就行使此类权利时将要收购的任何权利或股票或其他证券提交任何注册声明，也无义务根据任何其他司法管辖区的适用法律出于任何目的对此类权利或证券的要约或出售进行注册或进行资格审查。

在收到向ADS持有人发出的有关现金、股票或额外股份购买权以外的其他财产的通知后，存托机构应在与公司协商后，确定向持有人进行此类分配是否合法且合理可行。存托人不得进行此类分配，除非 (i) 公司应及时要求存管人向持有人进行此类分配；(ii) 存托人应已收到存款协议所要求的文件；(iii) 存托人应已确定此类分配是合法且合理可行的。满足这些条件后，存管机构应将截至ADS记录日收到的财产分配给登记在册持有人，分别与此类持有人持有的存托凭证数量成比例，并以保管人认为切实可行的方式，完成此类分配 (i) 在收到付款时或扣除存托人的适用费用和收费以及产生的开支，以及 (ii) 扣除任何税收和/或政府费用。存管机构可以处置如此分配和存放的财产的全部或部分，其金额和方式（包括公开或私下销售），以支付适用于分配的任何税款（包括适用的利息和罚款）或其他政府费用。

如果上述条件未得到满足，则存管机构应在其认为适当的地点和条件下，以公开或私下方式出售或安排出售此类财产，并应分配存管机构收到的此类出售收益（扣除（a）存托人和/或分支机构或关联公司产生的适用费用和费用以及（b）税收和/或税款政府收费）根据本协议和存款协议的条款向持有人收取。如果保管人无法出售此类财产，则保存人可以在情况下以其认为合理可行的任何方式处置此类财产。

(14) 确定记录日期。在任何分配（无论是现金、股票、权利还是其他分配）中必要时，或者每当存托人出于任何原因导致每份ADS所代表的股份数量发生变化时，或者每当存托人收到关于股份或其他存托证券持有人开会或招标的通知时，或者当存托人认为有必要或方便发出任何通知时，或任何时候其他事项，保存人应将记录日期（“ADS记录日期”）定为在切实可行的情况下接近公司就股票确定的记录日期（如果适用），以确定谁有权获得此类分配、在任何此类会议上发出行使表决权的指示、给予或拒绝此类同意、接收此类通知或招标或以其他方式采取行动，或行使持有人对此类变更数量的股票的权利由每个 ADS 或出于任何其他原因表示。根据适用法律以及本收据和存款协议的条款和条件，只有在该ADS记录日纽约营业结束时的登记持有人才有权获得此类分配、发出此类投票指示、接收此类通知或邀请，或以其他方式采取行动。

(15) 存放证券的投票。根据下一句话，在收到存托证券持有人有权投票的任何会议的通知或向存托证券持有人征求同意或代理后，存托机构应尽快确定有关此类会议或征求同意或代理的ADS记录日期。如果公司及时提出书面请求（如果保管机构在该表决或会议日期前至少 30 个工作日未收到请求，则存托人没有义务采取任何进一步行动），费用由公司承担，且不存在美国法律禁令，则托管人应通过定期普通邮件投递（或通过电子邮件或双方可能另行商定的方式进行邮件）进行邮件 br} 公司和保管人（不时以书面形式）或以其他方式尽快进行分配截至ADS记录日向持有人收到存款协议、公司备忘录和章程的通知后：（a）此类会议或征求同意或代理的通知；（b）一份声明，在不违反任何适用法律的前提下，持有人在ADS记录日营业结束时，将有权受存款协议、公司备忘录和公司章程的规定以及或管辖存款证券的条款（其摘要条款，如果有的话，应为在以下情况下，在相关部分由公司决定），指示存托人行使表决权任何与此类持有人美国存托股份所代表的存托证券有关的内容；以及 (c) 关于向存托人发出此类表决指令的方式或根据本条第 (15) 款可视为下达指示的方式的简要陈述，包括明确表示可以根据本节紧接下来的段落发出（或视为已下达指示）（未收到任何指示，要求保存人向其提供全权委托书）公司指定的人员或个人。只能对代表存托证券整数的若干份美国存托股票发出投票指示。在按存托机构规定的方式在日及时收到持有人在的投票指示后，存托机构应在切实可行和适用法律允许的范围内，努力执行存款协议、公司备忘录和公司章程的规定以及存托证券的规定或管理存托证券的条款，投票或促使托管人对由美国代表的存托证券进行投票（亲自或通过代理人）根据此类表决，以此类收据为凭证的存托股份指令。

如果 (i) 存托人及时收到持有人发出的表决指令，但该持有人未能具体说明存托人对该持有人存托证券的投票方式，或 (ii) 存托人没有及时收到持有人就该持有人在ADS记录日持有的存托证券所代表的任何存托证券发出的指示，则存托机构应（除非中另有规定）分发给持有人的通知）认为该持有人已指示保管人发出就此类存托证券向公司指定的人员进行全权委托，存托机构应向公司指定的人提供全权委托书，让其对此类存托证券进行投票，但是，对于公司通知存托人的任何事项（公司同意立即提供此类信息），不得视为已下达任何此类指示，也不得就给予此类全权委托书在切实可行的情况下，以书面形式（如果适用）（x）公司没有希望提供此类代理人，(y) 公司知道，或已收到信息，这些信息可以合理地表明，持有人对公司指定人员本来会投票的结果表示强烈反对，或者 (z) 指定的人员本来会投票的结果将对存托证券持有人的权利产生重大不利影响，前提是，

本公司对因此类通知而产生的任何持有人或受益所有人不承担任何责任。

在任何情况下，存托机构和托管人均不得行使任何投票自由裁量权，除非根据和遵循持有人的书面指示，包括被视为向存托人下达的自由裁量权指示，包括被视为向存托人下达的自由裁量权指示，否则存托机构和托管人均不得投票、尝试行使表决权，或以任何方式利用ADS代表的存托证券向公司指定的人员提供委托书。由存托凭证代表的存托证券（i）存托人没有收到持有人及时的投票指令，或（ii）存托人及时收到持有人的表决指令，但此类投票指示未具体说明存托机构对此类持有人存托证券进行投票的方式，应按照本条（15）中规定的方式进行表决。无论此处包含任何其他内容，在遵守适用的法律、法规以及公司备忘录和章程的前提下，如果公司以书面形式提出要求，存托人应代表所有存托证券（无论截至ADS记录日是否收到持有人就此类存托证券的投票指示），以确定股东大会的法定人数。

无法保证持有人或受益所有人，尤其是任何持有人或受益所有人，都会在足够的时间内收到上述通知，使持有人能够及时向存管人退回投票指示。

尽管如此，除开曼群岛法律的适用条款外，根据存款协议第5.3节的条款，存托机构对未执行任何对任何存托证券进行投票的指示或此类投票的方式或此类投票的影响不承担责任。

(16) 影响存放证券的变更。在存托证券的面值发生任何变动、分割、细分、取消、合并或任何其他重新分类时，或者在对影响公司或公司以其他方式参与的资产进行任何资本重组、重组、合并、合并或出售时，存托机构或托管人应收到的任何证券以换取、转换、替换或其他方面的任何证券的，在法律允许的范围内，根据，此类存托证券应被视为新的存托证券存款协议和收据应根据存款协议和适用法律的规定，提供代表获得此类额外证券权利的证据。或者，经公司批准，如果公司提出要求，存托人应在遵守存款协议条款和收到存款协议所设想的令人满意的文件的前提下，签发和交付额外收据，就像股票股息一样，或者要求交出未偿收据以兑换新收据，无论是哪种情况，还是新存股份，并对这种形式的收据进行了必要的修改，特别是描述了此类内容新的存款证券

和/或公司变革。尽管有上述规定，如果以这种方式收到的任何证券无法合法分配给部分或所有持有人，则存托人可以在公司批准后，经公司批准，并应在收到存款协议中规定的令人满意的法律文件的情况下，在其认为适当的地点或条件下，以公开或私下出售的方式出售此类证券，并可分配此类销售的净收益（扣除保管人和/或分部的费用、收费和产生的开支，或存托机构的关联公司（以及税收和/或政府费用），以其他方式有权获得此类证券的持有人账户，并在可行范围内分配如此分配的净收益，就像根据存款协议获得的现金分配一样。存托机构对于 (i) 未能确定向普通持有人或任何特定持有人提供此类证券是合法或可行的，(ii) 与此类出售相关的任何外汇风险或损失，或 (iii) 对此类证券购买者的任何责任，概不负责。

(17) 免除责任。如果存托人、托管人或公司或其各自的控股人或代理人因以下原因而受到任何民事或刑事处罚或限制，则存托人、托管人或公司均无义务采取或执行任何与存款协议条款不一致的行为，也不应对持有人、受益所有人或任何第三方承担任何责任 (i) 或延迟、实施或执行存款协议条款所要求的任何行为或事情；以及本收据，由于美国、开曼群岛或任何其他国家的任何现行或未来法律或法规，或任何其他政府机构、监管机构或证券交易所的任何现行或未来法律或法规的任何规定，或者由于任何不可抗力或战争行为或其他超出其控制范围的情况所致，（包括，但不限于、国有化、征用、货币限制、工作停工、罢工、内乱、革命、叛乱、爆炸和计算机故障），（ii）由于行使或未能行使存款协议或公司备忘录和细则或存托证券的条款中规定的任何自由裁量权，（iii）存托人、托管人或公司或其各自的控股人或代理人依靠的任何作为或不作为而采取的任何行动或不作为法律顾问、会计师、任何出示股票存款的人的建议或信息，任何持有人、其任何受益所有人或其授权代表，或其真诚地认为有能力提供此类建议或信息的任何其他人，(iv) 持有人或受益所有人无法从向存款证券持有人提供的任何分配、发行、权利或其他权益中受益，但根据存款协议的条款，未向ADS持有人提供的任何分配、发行、权利或其他权益，或 (v) 任何特别优惠，因任何违反存款协议条款而造成的间接性、间接或惩罚性赔偿，或否则。存管机构、其控制人、其代理人（包括但不限于代理人）、任何托管人和公司、其控制人及其代理人在根据其认为是真实且已由适当的一方或多方签署或出示的任何书面通知、请求、意见或其他文件行事时均可信赖并应受到保护。存款协议的任何条款均不意味着《证券法》或《交易法》下的免责声明。

(18) 护理标准。公司和存托人及其各自的董事、高级职员、关联公司、员工和代理人（包括但不限于代理人）根据存款协议或持有人或受益所有人或其他人的收据不承担任何义务，也不承担任何责任，除非根据存款协议第 5.8 节，前提是公司和存托人及其各自的

董事、高级职员、关联公司、员工和代理人（包括但不限于代理人）同意在没有重大过失或故意不当行为的情况下履行存款协议中明确规定的各自义务。存托机构及其董事、高级职员、关联公司、员工和代理人（包括但不限于代理人）对任何未执行对任何存托证券进行投票的指示，或对任何投票的方式或任何投票的影响概不负责。对于未能确定任何分发或行动可能是合法或合理的切实可行的、公司提交给其分发给持有人的任何信息的内容或其翻译的任何不准确、与收购存款证券权益相关的任何投资风险、存托证券的有效性或价值或因所有权可能产生的任何税收后果而产生的任何税收后果，存托机构概不承担任何责任存款证、股票或存款证券，用于贷款——任何第三方的价值，允许存款协议条款规定的任何权利失效，或公司未发出任何通知或及时发出的任何通知，或其根据法律顾问、会计师、任何存入股票的人、任何持有人或其真诚地认为有能力提供此类建议或信息的任何其他人的意见、建议或不采取任何行动。保管人及其代理人（包括但不限于代理人）对继任保管人的任何作为或不作为不承担任何责任，无论是与保管人先前的作为或不作为有关，还是与完全在保管人免职或辞职后产生的任何事项有关，前提是与产生此类潜在责任的问题有关，保管人在没有重大过失或故意的情况下履行其义务在担任保管人期间的不当行为。

(19) 保存人的辞职和免职；任命继任保存人。存托人可通过向公司提交书面辞职通知在任何时间辞去存款协议下的存托人职务，该辞职将于 (i) 向公司交付辞职后的第90天生效（因此，如果公司未指定继任保管人，则存托人有权采取存款协议中规定的行动），或 (ii) 指定继任保管人并接受存款协议中规定的的任命，除此之外，根据存款协议或公司与存托人之间不时以书面形式达成的任何其他协议，应向存托人支付的任何款项、费用、成本或开支应在辞职之前支付给存托人。根据存款协议的规定，公司应在保存人交付书面辞职通知后的90天内，尽合理努力任命此类继任保管人，并向保管人发出有关任命的通知。公司可随时通过书面解职通知将存管人免职，该通知应在 (i) 向保管人交付后第 90 天生效（如果未指定继任保管人，则存托人有权采取存款协议中规定的行动），或 (ii) 任命继任保管人及其接受此类任命，以较晚者为准存款协议中规定的除外，根据该协议应向保管人支付的任何款项、费用、成本或开支存款协议或根据之间不时以书面形式达成的任何其他协议，应在移除之前向存托人支付公司和存托人。如果根据本协议行事的存托机构在任何时候辞职或被免职，公司应尽最大努力任命继任者存托机构，该存托机构应是在纽约市曼哈顿区设有办事处的银行或信托公司，如果未指定继任存管人，则应适用本协议第 (21) 条和相应的规定。公司应要求每位继任保管人签署并向其前任和公司交付书面文书

根据本协议接受其任命，此后，该继任保管人应完全享有其前身的所有权利、权力、义务和义务，无需采取任何进一步行动或行动。前任存托人在支付了应付的所有款项后，应公司的书面要求，(i) 签署并交付一份文书，向该继承人移交本协议（存款协议中规定的除外）所有权利和权力，(ii) 向该继任者正式转让、转让和交付存证券的所有权利、所有权和利息，以及 (iii) 向该继任者交付持有人名单所有未付收据以及与收据及其持有人有关的其他信息继任者可以合理地要求。任何此类继任保管人应立即将其任命通知邮寄给此类持有人。存托机构可与之合并或合并的任何公司均为存托机构的继任者，无需执行或提交任何文件或任何进一步的行动，而且，无论存款协议中有任何相反的规定，存托机构均可将其在存款协议（包括与之相关的任何诉讼理由）下的全部或任何权利和利益转让或以其他方式转让给德意志银行股份公司或其任何分支机构或任何实体这是公司的直接或间接子公司或其他关联公司德意志银行股份公司。

(20) 修正/补充。在遵守本条第 (20) 款的条款和条件以及适用法律的前提下，未经持有人或受益所有人同意，公司与存托人可随时不通过书面协议对本收据和存款协议的任何条款进行修改或补充。但是，任何征收或增加任何费用或收费（存托机构与外汇管制法规有关的费用、税收和/或其他政府费用、交付和其他此类费用除外），或以其他方式对持有人或受益所有人的任何实质性现有权利造成重大损害的修正案或补充条款，在向持有人发出此类修正或补充通知后30天才对未清收款生效未付收款的百分比。存款协议或收据形式的任何修订通知均无需详细描述由此生效的具体修正案，未在任何此类通知中描述具体修正案均不使该通知失效，但前提是，在每种情况下，向持有人发出的通知都确定了持有人和受益所有人检索或接收此类修正案文文本（即从委员会检索后，存托人或公司的网站，或应存托人的要求）。本协议双方同意，(i) 合理必要（经公司和存托机构同意）的任何修正或补充，以便（a）根据《证券法》在F-6表格上注册美国存托凭证或（b）仅以电子账面记账形式进行交易，（ii）在这类中均不征收或增加任何应由其承担的费用或收费持有人应被视为未对持有人或受益所有人的任何实质性权利造成实质性损害。在任何修正案或补充生效时，每位持有人和受益所有人通过继续持有此类ADS即被视为同意并同意此类修正或补充，并受经修订或补充的存款协议的约束。在任何情况下，除非为了遵守适用法律的强制性规定，否则任何修正或补充均不得损害持有人交出此类收据并据此获得存放证券的权利。尽管如此，如果任何政府机构通过新的法律、规章或法规，要求修订或补充存款协议以确保其得到遵守，则公司和存托人可以根据此类变更后的法律、规章或条例随时修改或补充的存款协议和收据。在这种情况下，对存款协议的此类修订或补充

可能在向持有人发出此类修订或补充通知之前生效，也可能在遵守此类法律、规则或法规所需的任何其他期限内生效。

(21) 终止。存托人应随时根据公司的书面指示，终止存款协议，方法是在该通知中确定的终止日期前至少 90 天向所有未清收据的持有人邮寄此类终止通知，前提是，根据存款协议的条款和任何其他协议，应向存托人偿还应向其支付的任何款项、费用、成本或开支公司与保管人不时以书面形式商定，在此类终止之前，应生效。如果在 (i) 存托人已向公司发出书面辞职通知或 (ii) 公司已向保管人送交解职的书面通知后 90 天到期，则无论哪种情况，都不应按照此处和存款协议的规定指定和接受其任命，则存托人可以通过邮寄通知来终止存款协议这样终止持有人在此之前至少 30 天未清的所有收据此类终止的固定日期。在存款协议终止之日及之后，每位持有人在存托机构公司信托办公室交出该持有人收据后，在支付了本协议第 (2) 条和存款协议中提及的存款协议中提及的交出收据的费用后，在遵守其中规定的条件和限制的前提下，在支付任何适用的税款和/或政府费用后，都有权交货，向他或根据他的命令，向其提供该等存托证券的金额收据。如果存款协议终止之日后仍有任何收据未兑现，则书记官长此后应停止收据转让登记，存托机构应暂停向其持有人分配股息，不得根据存款协议发出任何进一步通知或采取任何其他行动，但存托机构应继续收取股息和其他与存款证券有关的分配，应按照 {的规定出售权利或其他财产 br} 存款协议，并将继续交付存款证券，但须遵守存款协议中规定的条件和限制，以及与之相关的任何股息或其他分配，以及出售任何权利或其他财产所得的净收益，以换取向存托机构交出的收据（扣除或收取，视情况而定，在每种情况下，存托机构交出收据的费用）任何费用根据以下条款和条件存入持有人的账户存款协议和任何适用的税收和/或政府费用或评估）。在存款协议终止之日起六个月到期后的任何时候，存托机构可以出售当时根据本协议持有的存托证券，此后可以将任何此类出售的净收益连同当时根据本协议持有的任何其他现金以未投资方式存放在非隔离账户中，对迄今未交出收据的收据持有人按比例的利益承担利息责任。进行此类出售后，存托机构应解除存款协议规定的与收据和股份、存托证券和存托凭证有关的所有义务，除非根据以下条款和条件将此类净收益和其他现金（扣除或收取，视情况而定，视情况而定）存托机构交出收据的费用）记入持有人账户的任何费用存款协议和任何适用的税收和/或政府费用或评估），但以下情况除外存款协议中规定。终止存款协议后，公司应免除存款协议下的所有义务，存款协议中规定的义务除外。存款协议条款规定的义务以及

截至任何终止生效之日，ADS的持有人和受益所有人的未清收据应在终止生效之日继续有效，并且只有当其持有人根据存款协议的条款向存托人出示适用的存款凭证进行注销，并且持有人各自履行了本协议规定的所有义务（包括但不限于与生效日期之前相关的任何付款和/或报销义务时，才可以清偿终止但要支付哪些款项和/或在终止生效日期之后申请赔偿）。

(22) 遵守美国证券法；监管合规。尽管本收据或存款协议中有任何相反的规定，否则公司或存托机构不会暂停提取或交付存款证券，除非《证券法》不时修订的《形成F-6注册声明的一般说明》第I.A. (1) 节允许。

(23) 保存人的某些权利。存托机构、其关联公司及其代理人可以代表自己拥有和交易公司及其关联公司和美国存托证券的任何类别的证券。存托机构可以凭证从公司、公司任何代理人或任何托管人、注册商、过户代理人、清算机构或涉及股票所有权或交易记录的其他实体那里获得股票的权利的证据，发行存托凭证。

(24) 所有权限制。所有人和受益所有人应遵守公司章程大纲和细则或适用的开曼群岛法律对股份所有权的任何限制，就好像他们持有美国存托股份所代表的股份数量一样。公司应不时将任何此类所有权限制告知所有者、受益所有人和存托人。

(25) 豁免。存款协议的每个当事方（为避免疑问，包括任何存托凭证的每位持有人和/或任何存托凭证券的权益持有人）在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃其在直接或间接针对存托人和/或公司的任何诉讼、诉讼或诉讼中由陪审团审判的任何权利，这些诉讼或诉讼直接或间接引起或与之有关 ADR、存款协议或此处或其中设想的任何交易，或本协议或其中的违约行为（无论是基于合同、侵权行为、普通法还是任何其他理论）。

（分配和转移签名行）

对于收到的价值，下列签署的持有人特此出售、转让和转让给 ________________________________，其纳税人识别号为 _________________________，其地址（包括邮政编码）是 ______________________________，其中的所有权利，特此不可撤销地构成并任命____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ 在场所内拥有全部替代权力的保管人。

注明日期：		姓名：	___________________________
	来自：
	标题：

注意：本转让持有人的签名必须与每份文件正面所写的姓名一致，不得改动、放大或任何更改。

如果背书由律师、遗嘱执行人、管理人、受托人或监护人签署，则执行背书的人必须以这种身份提供他/她的完整所有权，如果没有向存托人存档，则必须随本收据一起转交授权以这种身份行事的适当证据。

保证签名

第一条。	定义		1
	第 1.1 节	“会员”	1
	第 1.2 节	“代理”	2
	第 1.3 节	“美国存托股票” 和 “ADS（s）”	2
	第 1.4 节	“文章”	2
	第 1.5 节	“公司章程”	2
	第 1.6 节	“ADS 记录日期”	2
	第 1.7 节	“受益所有人”	2
	第 1.8 节	“工作日”	2
	第 1.9 节	“佣金”	2
	第 1.10 节	“公司”	2
	第 1.11 节	“企业信托办公室”	2
	第 1.12 节	“保管人”	2
	第 1.13 节	“交付”、“可交付” 和 “交付”	3
	第 1.14 节	“存款协议”	3
	第 1.15 节	“保管人”	3
	第 1.16 节	“存入证券”	3
	第 1.17 节	“美元” 和 “$”	3
	第 1.18 节	“博士/个人资料”	3
	第 1.19 节	“DTC”	3
	第 1.20 节	“DTC 参与者”	3
	第 1.21 节	《交易法》	3
	第 1.22 节	“外币”	3
	第 1.23 节	“外国注册商”	3
	第 1.24 节	“持有人”	3
	第 1.25 节	“受赔偿人” 和 “受赔偿人”	4
	第 1.26 节	“损失”	4
	第 1.27 节	“备忘录”	4
	第 1.28 节	“律师的意见”	4
	第 1.29 节	“收据；“美国存托凭证”；以及 “ADR（s）”	4
	第 1.30 节	“注册商”	4
	第 1.31 节	“受限的 ADR\	4
	第 1.32 节	“受限广告\	4
	第 1.31 节	“限制性证券”	4
	第 1.34 节	“限制性股票”	4
	第 1.32 节	《证券法》	4
	第 1.33 节	“共享”	4
	第 1.34 节	“美国” 或 “美国”	5
第二条。	保管人的任命；收据形式；股份存放；收据的执行和交付、转移和交付		5
	第 2.1 节	保存人的任命	5
	第 2.2 节	收据的形式和可转让性	5
	第 2.3 节	存款	6
	第 2.4 节	收据的执行和交付	8
	第 2.5 节	收据的转移；收据的合并和拆分	8

	第 2.6 节	交出收据和提取存入证券	9
	第 2.7 节	对收据执行和交付、转移等的限制；暂停交付、转移等	10
	第 2.8 节	收据丢失等	11
	第 2.9 节	取消和销毁已交还的收据	11
	第 2.10 节	记录的维护	11
	第 2.11 节	受限广告	11
第三条。	收据持有人和受益所有人的某些义务		12
	第 3.1 节	证明、证书和其他信息	12
	第 3.2 节	税收和其他费用的责任	13
	第 3.3 节	关于股票存放的陈述和保证	13
	第 3.4 节	遵守信息请求	14
第四条	存入的证券		14
	第 4.1 节	现金分配	15
	第 4.2 节	股份分配	16
	第 4.3 节	现金或股票的选择性分配	15
	第 4.4 节	购买股票的权利分配	18
	第 4.5 节	现金、股份或股份购买权以外的分配	18
	第 4.6 节	外币兑换	19
	第 4.7 节	确定记录日期	20
	第 4.8 节	存放证券的投票	21
	第 4.9 节	影响存放证券的变化	22
	第 4.10 节	可用信息	22
	第 4.11 节	报告	22
	第 4.12 节	持有人名单	22
	第 4.13 节	税收；预扣税	23
第 V 条。	存管人、托管人和公司		24
	第 5.1 节	书记官长保存办公室账簿和转移账簿	24
	第 5.2 节	免除责任	25
	第 5.3 节	护理标准	26
	第 5.4 节	保存人的辞职和免职；任命继任保管人	27
	第 5.5 节	保管人	28
	第 5.6 节	通知和报告	28
	第 5.7 节	增发股份、美国存托凭证等	29
	第 5.8 节	赔偿	30
	第 5.9 节	存托人的费用和收费	31
	第 5.10 节	受限制证券所有者/所有权限制	32
第六条。	修改和终止		32
	第 6.1 节	修正案/补编	32
	第 6.2 节	终止	33
第七条。	杂项		34
	第 7.1 节	对应方	34
	第 7.2 节	没有第三方受益人	34

	第 7.3 节	可分割性	34
	第 7.4 节	持有人和受益所有人作为当事人；约束力	35
	第 7.5 节	通告	35
	第 7.6 节	适用法律和司法管辖权	35
	第 7.7 节	分配	37
	第 7.8 节	代理商	37
	第 7.9 节	关联公司等	37
	第 7.10 节	排他性	38
	第 7.11 节	遵守美国证券法	38
	第 7.12 节	标题	38
附录 A			40
附录 B			49