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Sphere 3D Corp.（“公司”）的法定资本股份包括无限数量的普通股，没有面值；无限数量的A系列优先股，没有面值；无限数量的B系列优先股，没有面值；无限数量的C系列优先股，没有面值；无限数量的D系列优先股，没有面值；无限数量的E系列优先股，没有面值；无限数量的F系列优先股，没有面值；无限数量的G系列优先股，无面值；无限数量的H系列优先股，无面值。截至2024年3月4日，已发行和流通的普通股为17,796,326股，H系列优先股为26,556股。没有已发行的A系列、B系列、C系列、D系列、E系列、F系列或G系列优先股。已发行的H系列优先股的转换将导致我们的普通股股东大幅稀释。根据我们的合并条款，董事会有权确定和决定优先股的投票权、赎回权以及其他权利和优惠。H系列优先股没有投票权。

以下摘要并不完整，受《商业公司法》（安大略省）的适用条款以及我们的条款和章程的约束，并对其进行了全面的限定。公司鼓励您查看其：

投票、分红和其他权利。每股流通普通股使持有人有权对提交给股东进行表决的所有事项进行一票表决。普通股持有人没有累积投票权、优先权、认购权或转换权。根据本注册声明发行的所有普通股将获得正式授权、全额支付且不可评税。我们的董事会决定是否以及何时可以从合法可用资金中向持有人支付分配。迄今为止，该公司尚未宣布其普通股的任何分红。我们对未来任何现金分红的申报将取决于董事会的决定，即鉴于我们的收益、财务状况、现金需求和当时存在的其他相关因素，是否应该这样做。该公司预计在可预见的将来不会支付普通股的现金分红。

清算后的权利。清算后，在任何优先股持有人都有权获得优先分配的前提下，每股已发行普通股均可按比例参与偿还我们所有已知债务和负债或为所有已知债务和负债提供充足准备金后的剩余资产。

多数投票。在任何股东大会上，代表不少于已发行普通股33％的两名持有人构成法定人数。股东大会的多数选票选举我们的董事。普通股没有累积投票权。因此，大多数已发行普通股的持有人可以选举我们的所有董事。通常，在股东大会上投的大多数选票必须批准除董事选举以外的股东行动。

根据经修订的合并证书，我们董事会可以不时在一个或多个系列中发行无限数量的优先股。董事会有权通过决议确定任何系列的股份名称和数量、投票权、股息权、赎回价格、清算或解散时应付的金额、转换权以及法律可能允许的任何其他名称、优惠或特殊权利或限制。除非特定交易的性质及其适用的法律规则需要此类批准，否则我们董事会有权在未经股东批准的情况下发行这些优先股。

•每持有一股H系列优先股，H系列优先股可转换为142.857股Sphere 3D普通股。每位持有人均可转换此类持有人的H系列优先股，前提是转换后，可发行的普通股以及股东实益拥有的所有Sphere 3D普通股总数不得超过已发行Sphere 3D普通股总数的9.99％。

•根据公司与Hertford Advisors Ltd.于2023年8月11日达成的协议，在截至2024年12月31日的两年期间，对H系列优先股转换后可发行的普通股有某些转换和转售限制。

公司的章程规定，寻求在股东大会上提名候选人参选董事的股东必须就其提案向公司及时提供书面通知。公司的章程还规定了对股东通知的形式和内容的要求。这些规定可能阻止股东在年度股东大会上提名董事。

根据公司章程，公司向董事和高级管理人员赔偿因履行职责而对他们提起的任何诉讼或诉讼所产生的所有责任和费用，前提是他们为了公司的最大利益而诚实地履行了职责，并且以其他方式遵守了适用的公司法的规定。