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会员任何：Gryphon会员2023-01-012023-12-310001591956任何：ComputenorthLLC 会员2022-06-032022-06-030001591956任何：ComputenorthLLC 会员2023-01-012023-12-310001591956任何：ComputenorthLLC 会员2022-01-012022-12-310001591956任何：GC 数据中心 MSAMember2022-12-012022-12-310001591956任何：GC 数据中心 MSAMember2023-01-012023-12-310001591956任何：GC 数据中心 MSAMember2022-01-012022-12-310001591956任何：Gryphon会员任何：GC 数据中心 MSAMember2023-01-012023-12-310001591956任何：Gryphon会员任何：GC 数据中心 MSAMember2022-01-012022-12-310001591956任何:CoreScientific 会员2022-01-012022-12-310001591956任何:CoreScientific 会员2023-01-012023-12-310001591956任何:CoreScientific 会员2023-12-310001591956任何：MajesticDragon 金融服务有限公司会员2022-01-012022-12-310001591956任何：MajesticDragon 金融服务有限公司会员2022-01-310001591956任何：Numiner 会员2021-12-310001591956任何：Numiner 会员2021-11-012021-11-300001591956任何：Numiner 会员2022-06-300001591956任何：Numiner 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会员US-GAAP：后续活动成员2024-01-162024-01-160001591956任何:CoreScientific 会员US-GAAP：后续活动成员2024-01-232024-01-230001591956US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员US-GAAP：后续活动成员2024-01-012024-01-310001591956US-GAAP：后续活动成员2024-01-012024-01-310001591956US-GAAP：员工股权会员US-GAAP：后续活动成员2024-01-012024-01-310001591956US-GAAP：后续活动成员任意：赫特福德会员2024-03-04

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-K

☒根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的年度报告

在截至的财政年度 12 月 31 日, 2023

☐根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

在从 _________________________________ 到 __________________

委员会档案编号： 001-36532

__________________________________

Sphere 3D 公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

__________________________________


安大略, 加拿大						98-1220792
（公司或组织的司法管辖权）						（国税局雇主识别号）

特雷瑟大道 243 号，17 楼
斯坦福德, 克拉06901
（主要行政办公室地址）

(647)952-5049

（注册人的电话，包括区号）

根据该法第12（b）条注册的证券：


每个班级的标题	交易品种	注册的每个交易所的名称
普通股	任何	纳斯达克资本市场

根据该法第12（g）条注册的证券：

没有

按照《证券法》第405条的定义，用复选标记表明注册人是否是经验丰富的知名发行人。

是的 ☐ 没有 ☒

用复选标记表示注册人是否无需根据该法第 13 条或第 15 (d) 条提交报告。是的 ☐ 没有 ☒

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。是的 ☒ 没有 ¨

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的 ☒ 没有 ¨

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

大型加速过滤器 ¨ 加速过滤器 ¨

非加速过滤器☒ 规模较小的报告公司 ☒

新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ¨

用复选标记表示注册人是否已就其管理层对编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条对财务报告进行内部控制的有效性提交了报告和证明。 ¨

如果证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记表明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。 ¨

用勾号指明这些错误更正中是否有任何是重述，需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据§240.10D-1 (b) 收到的基于激励的薪酬进行追回分析。 ¨

用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ¨ 没有 ☒

截至2023年6月30日，注册人的非关联公司持有的有表决权和无表决权普通股的总市值约为美元21.9按当日纳斯达克资本市场公布的收盘价计算，百万美元。每位高管和董事以及已知拥有10％或以上已发行普通股的每个人持有的普通股不包括在内，因为这些人可能被视为注册人的关联公司。联盟身份的确定不一定是出于其他目的的决定性决定。

截至 2024 年 3 月 4 日，有 17,796,326注册人已发行普通股的股份。

SPHERE 3D CORP


		页面
第一部分
第 1 项。	商业	1
第 1A 项。	风险因素	9
项目 1B。	未解决的员工评论	28
项目 1C。	网络安全	28
第 2 项。	属性	29
第 3 项。	法律诉讼	29
第 4 项。	矿山安全披露	29
第二部分
第 5 项。	注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股票证券的	30
第 6 项。	[已保留]	30
第 7 项。	管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析	30
项目 7A。	关于市场风险的定量和定性披露	36
第 8 项。	财务报表和补充数据	37
第 9 项。	会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧	37
项目 9A。	控制和程序	37
项目 9B。	其他信息	37
项目 9C。	关于阻止检查的外国司法管辖区的披露	37
第三部分
第 10 项。	董事、执行官和公司治理	38
项目 11。	高管薪酬	38
项目 12。	某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事务	38
项目 13。	某些关系和关联交易以及董事独立性	38
项目 14。	主要会计费用和服务	38
第四部分
项目 15。	附件、财务报表附表	38
项目 16。	10-K 表格摘要	42
签名		43

本10-K表年度报告包含涉及风险和不确定性的前瞻性信息。这些前瞻性信息包括但不限于有关管理层对Sphere 3D未来增长、经营业绩、业绩和业务前景的预期的陈述。除其他外，这些前瞻性信息涉及未来的商业计划和业务规划流程、现金的用途，还可能包括其他本质上具有预测性的陈述，或者依赖或提及未来事件或状况的陈述。“可能”、“期望”、“可能”、“将”、“预期”、“假设”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”、“指导” 等词语以及类似的表述旨在识别包含前瞻性信息的陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含此类词语。此外，任何提及对未来事件或情况的预期、预测或其他描述的陈述都包含前瞻性信息。包含前瞻性信息的陈述不是历史事实，而是代表管理层对未来事件的预期、估计和预测。

尽管本年度报告中的前瞻性陈述反映了我们管理层的真诚判断，但此类陈述只能基于我们目前已知的事实和因素。因此，前瞻性陈述本质上受风险和不确定性的影响，实际结果和结果可能与前瞻性陈述中讨论或预期的结果和结果存在重大差异。可能导致或促成这种结果和结果差异的因素包括但不限于在 “风险因素” 标题下讨论的因素第一部分，第1A项。下文，以及本年度报告其他地方讨论的内容。我们敦促读者不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至本年度报告发布之日。我们没有义务修改或更新任何前瞻性陈述以反映本年度报告发布之日后可能发生的任何事件或情况。我们敦促读者仔细阅读和考虑本年度报告中的各种披露，这些披露旨在向有关各方提供可能影响我们的业务、财务状况、经营业绩和前景的风险和因素的建议。提及 “附注” 是指我们的合并财务报表附注中包含的附注。

任何提及 “Sphere 3D”、“公司”、“我们”、“我们” 或类似术语的内容均指Sphere 3D Corp. 及其全资子公司。除非另有说明，否则本10-K表年度报告（“年度报告”）中披露的信息，包括任何财务信息，均按2023年12月31日或截至2023年12月31日的年度列报（如适用）。除非另有说明，否则所有美元金额均以美元表示，“美元” 指的是美国的合法货币（“美元”）。

第一部分

第 1 项。商业

概述

Sphere 3D 于 2007 年 5 月 2 日根据《商业公司法》（安大略省）注册成立，名为 T.B. Mining Ventures Inc.。2015 年 3 月 24 日，我们完成了与一家全资子公司的简短合并。在简短的合并方面，我们更名为 “Sphere 3D Corp.”任何提及 “公司”、“Sphere 3D”、“我们”、“我们” 或类似术语的内容均指Sphere 3D Corp. 及其子公司。2014 年 12 月，我们完成了对Overland Storage, Inc.（“Overland”）的收购，以发展我们在容器化和虚拟化技术以及支持工作负载优化解决方案的数据管理产品方面的业务。2018 年 11 月，我们出售了陆路业务。2022年1月，我们开始运营比特币采矿业务，致力于成为区块链和加密行业的领导者。我们已经建立并计划通过采购采矿设备和与经验丰富的服务提供商合作，继续发展企业规模的采矿业务。2023 年 12 月 28 日，我们出售了我们的服务和产品部门，其中包括 HVE ConneXions 和 Unified ConneXions。请参阅下面的其他信息。

数字资产和区块链

比特币是一种由开源协议发行和传输的数字资产，该协议由去中心化用户节点的点对点网络维护。该网络托管一个公共交易账本区块链，其中记录了数字资产及其相应的交易。数字资产存储在带有公共地址和控制访问权限的私钥的个人钱包中。区块链是在没有网络单一所有者或运营商的情况下更新的。在区块链中验证交易后，会生成并开采新的数字资产，以奖励用户。

数字资产及其相应市场模仿法定货币交易市场，例如美元，可以在交易所将其兑换成各种法定货币。此外，还有一些市场，例如衍生品市场，可以增强交易。由于数字资产的性质使其仅以电子形式存在，因此它们面临的风险与仅以电子形式持有的任何数据类似，例如停电、数据损坏、网络安全攻击和协议违规等。由于区块链依赖开源开发人员来维护数字资产协议，因此它可能会面临与开源软件相关的其他风险。

数字货币有多种用途——交易媒介、价值储存或记账单位。数字货币的示例包括：比特币、比特币现金、以太坊和莱特币。数字货币是分散的货币，可促进即时转账。交易使用点对点直接技术在开源平台上进行，没有单一所有者。区块链是一种公共交易账本，用于记录和跟踪交易，但不由一个实体拥有或管理。区块链可访问并向所有人开放，包含所有现有和历史交易的记录。区块链上的所有账户都有唯一的公钥，并使用只有个人知道的私钥进行保护。私钥和公钥的组合产生了安全的数字 “指纹”，从而对所有权进行了强有力的控制。

我们认为，与传统的实物法定货币相比，加密货币具有许多优势，包括即时结算、无法复制或伪造的欺诈威慑、较低的费用、大众可及性、去中心化性质、交易透明度、防止身份盗窃、防止因稀释而贬值、没有交易对手风险、没有中介便利、没有艰巨的汇率影响以及强大的确认交易流程。

数字采矿

截至 2023 年 12 月 31 日，我们的数字采矿业务部门运营着大约 12,800 台矿机，总哈希率容量为每秒 1.3 exahash（“EH/s”）。我们还有另外 730 台计算机正在等待部署。2023年，我们开采了667.4个比特币，比我们在2022年开采的131.01比特币增长了409％。根据我们现有的业务和我们购买的矿机的预期部署，我们预计在2024年运营的总哈希率约为1.4 EH/s。

我们的比特币挖矿业务侧重于通过提高哈希率（我们致力于支持比特币区块链的计算机能力）来最大限度地提高我们成功开采比特币的能力，以增加我们在比特币区块链上成功创建新区块的机会（这个过程被称为 “解出区块”）。通常，矿工的哈希率在比特币区块链的总网络哈希率（用于在比特币区块链上求解一个区块的总哈希率）中所占的份额越大，矿工解出一个区块并因此获得区块奖励的机会就越大，目前为6.25比特币加上每个区块的交易费用（如下文所述，定期减半）。随着比特币的持续扩散和比特币市场价格的上涨，我们预计会有更多的矿业运营商进入市场，以应对比特币需求的增加，我们预计比特币价格将上涨。随着这些新的矿机运营商进入市场，以及部署越来越强大的矿工试图解出一个区块，比特币区块链的网络哈希率在增长，这意味着现有矿工必须以与网络哈希率增长相称的速度提高其哈希率，以保持其解出区块和获得区块奖励的相对机会。正如我们预计这种趋势将继续下去的那样，我们将需要继续提高哈希率，以在充满活力和竞争激烈的行业中竞争。

数字采矿业务板块的一个关键组成部分是收购高度专业化的计算机服务器（在业内称为 “矿工”），这些服务器运行专为开采比特币而设计的特定应用集成电路（“ASIC”）芯片，并利用我们的托管协议大规模部署此类矿机。我们认为，ASIC矿机是当今可用的最有效、最节能的矿机，我们相信，大规模部署它们，包括在安静的浸入式冷却环境中，与传统的风冷硬件相比，散热效率更高，磨损更少，将使我们能够继续提高哈希率，优化矿机部署后的输出和寿命。

目前，我们只打算开采比特币，除了比特币之外不持有其他数字资产。我们没有任何电力供应的购电协议。

采矿池

“矿池” 是由矿池运营商运营的一项服务，它汇集了个人矿工的资源，通过网络共享他们的处理能力。矿池的出现是为了应对在比特币区块链上争夺比特币奖励的难度和网络哈希率越来越大，这是降低成本和降低个人矿工采矿活动风险的一种方式。矿池运营商提供一项服务，协调参与采矿池的独立采矿企业的计算能力。矿池面临各种风险，例如中断和停机。如果我们利用资源库停机或没有产生回报，我们的业绩可能会受到影响。

我们与数字资产采矿池运营商合作，为矿池提供计算能力。作为提供计算能力的交换，我们有权获得每股全额支付（“FPPS”），这是矿池运营商因成功向区块链添加区块而获得的固定比特币奖励的一小部分，外加与该区块链相关的交易费用的一小部分减去在测量期内应付给矿池运营商的比特币净采矿费用（如适用）。我们的部分份额基于我们向矿池运营商贡献的计算能力占所有矿池参与者在求解当前算法时贡献的总计算能力的比例。

主服务协议

2021年8月19日，我们与Gryphon Digital Mining, Inc.（“Gryphon”）签订了主服务协议（“Gryphon MSA”），根据该协议，Gryphon同意成为我们所有区块链和加密货币相关业务的所有管理服务的独家提供商，包括但不限于与我们在任何时候拥有、购买、租赁、运营或以其他方式控制的所有采矿设备相关的服务地点（统称为 “服务”），除非我们终止了Gryphon MSA。2021年12月29日，我们与Gryphon签订了Gryphon MSA的第1号修正案（“Gryphon MSA修正案”），该修正案将Gryphon MSA的初始期限延长至五年，因为我们在2022年没有收到规定的最低数量的数字采矿机。根据我们的书面通知以及Gryphon有机会在长达180天内进行补救，Gryphon MSA向我们提供了在以下情况下终止Gryphon MSA的权利：（i）Gryphon未能按照公认的数字采矿行业类似服务标准，以专业和像工人一样的方式提供Gryphon MSA下的服务，或（ii）Gryphon 与提供服务有关的重大过失、欺诈或故意不当行为。如果我们违约，Gryphon 有权要求具体履行或因故终止，但须书面通知并有机会在最长 180 天内予以纠正。作为Gryphon MSA的对价，Gryphon将获得相当于Gryphon MSA中定义的所有区块链和数字货币相关业务的净营业利润的22.5％作为管理费。此外，根据Gryphon MSA的规定，Gryphon代表我们产生的任何费用都将报销给Gryphon。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们根据Gryphon MSA分别支付了840万美元和130万美元的费用。

2023年4月7日，我们对Gryphon提起诉讼，概述了Gryphon MSA的几起违规行为，包括但不限于几起信托和运营违规行为。2023 年 10 月 6 日，根据治愈期，我们终止了 Gryphon MSA。2023年11月，Gryphon表示，在收到某些信息后，它将汇出未偿还的比特币收益，减去我们声称目前由Gryphon代表我们持有的费用和开支。我们认为，在计入费用和支出之前，截至2023年12月31日的收入约为2160万美元，收入约为60万美元。由于我们何时会收到比特币的不确定性，比特币的收益减去费用和开支后，将在收到时予以确认。

托管子许可

2021年10月5日，我们与Gryphon签订了分许可和授权协议（“托管分租赁”），Gryphon向我们分配了Core Scientific, Inc.（“Core Scientific”）以及Gryphon和主服务协议令 #2（“订单2”）之间签订的截至2021年9月12日的某些主服务协议（“Core Scientific MSA”）。2021年12月29日，我们与Gryphon签订了分租协议第1号修正案（“分租修正案”），赋予Gryphon收回由Core Scientific管理的多达50％的托管容量的使用量的权利。该协议允许Core Scientific作为托管合作伙伴管理约230兆瓦的碳中和数字采矿托管容量。作为协议的一部分，Core Scientific将提供数字采矿车队管理和监控解决方案、Minder™、数据分析、警报、监控和矿工管理服务。核心终止后，主机分租将自动终止

科学 MSA 和/或第 2 号指令（根据其各自的条款）。

2022年10月31日，我们就托管分租问题对酷睿科学提起了仲裁请求。由于我们与富富科技有限公司（现为Ethereal Tech Pte）的机器购买协议进行了修改，我们已要求将某些预付定金退还给我们。有限公司）。2022年12月，Core Scientific申请了第11章破产。

截至2023年12月31日，我们的主机分租预付存款余额为3,390万美元，我们已记录了2390万美元的存款准备金，用于弥补因Core Scientific于2022年12月申请第11章破产而造成的存款损失。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们分别有820万美元和1,570万美元的支出包括在合并运营报表中供应商申请破产而产生的存款损失准备金。

2024年1月16日，我们与Core Scientific就Core Scientific的1,000万美元股权达成和解协议（“和解协议”），该协议于2024年1月16日获得美国破产法官的批准，这是Core Scientific摆脱破产的一部分。和解协议包括在和解协议签订之日后的18个月内，如果Core Scientific的股权价值与其他无担保债权人相称，则可以获得潜在的额外利息资金以及额外的股权池。2024年1月23日，我们收到了以纳斯达克股票代码CORZ交易的2,050,982股Core Scientific Inc.普通股。

托管协议

2023年10月18日，我们与Joshi Petroleum, LLC签订了托管协议（“Joshi托管协议”），内容涉及机架空间、网络服务、电气连接、常规设施维护以及某些采矿设备的技术支持。Joshi托管协议的初始期限为三年，随后的一年续订期限，直到任何一方以书面形式通知另一方希望避免，并在先前的初始期限或续订期结束前至少30天给予续订期限。根据Joshi托管协议的要求，我们支付了10万美元的押金，并将额外支付20万美元，即最近两个月的估计服务费。

2023年4月4日，我们与Rebel Mining Company, LLC签订了主托管服务协议（“Rebel 托管协议”），内容涉及机架空间、网络服务、电气连接、常规设施维护以及某些采矿设备的技术支持。Rebel托管协议的有效期为三年，其后的续订期为一年。根据Rebel托管协议的要求，我们支付了260万美元的押金，相当于最近两个月的估计服务费。

2023年2月8日，我们与Lancium FS 25, LLC签订了托管协议（“Lancium托管协议”），内容涉及机架空间、网络服务、电气连接、常规设施维护以及某些采矿设备的技术支持。Lancium托管协议的有效期为两年，后续续订期为一年。根据Lancium托管协议的要求，我们支付了20万美元的押金，相当于最近两个月的估计服务费的部分付款。

2022年6月3日，我们与Compute North有限责任公司（“Compute North MA”）签订了关于某些采矿设备的托管、管理和其他服务的主协议，初始期限为五年。截至2023年12月31日，我们向Compute North的存款总额为70万美元，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们分别记录了30万美元和40万美元的存款准备金，用于弥补因Compute North申请2022年破产而造成的存款损失。2022年12月，Compute North MA 被分配给 GC Data Center Granbury, LLC（“GC Data Center MA”），自该分配之日起任期为五年。根据GC Data Center MA，月度服务费根据每个矿工类型的设备的实际哈希率性能占每种矿工类型的预期每月哈希率的百分比支付。之前为过去两个月的月度服务费支付给Compute North的50万美元押金已代表我们汇至GC数据中心，该押金已包含在2023年12月31日的预付费数字托管服务中。

H 系列优先股

2022年11月7日，我们与赫特福德顾问有限公司签订了一项协议，修改了赫特福德持有的H系列已发行优先股的数量（“修改后的赫特福德协议”）。根据修改后的赫特福德协议，我们在不支付任何现金对价的情况下取消了价值为1,590万美元的36,000股H系列优先股，并将供应商协议无形资产的价值减少了该金额。修改后的赫特福德协议还规定了某些转售限制，适用于在截至2024年12月31日的两年期间内转换剩余H系列优先股后可发行的普通股，这些限制与《赫特福德协议》中包含的限制不同，此外，自2023年1月1日起至2023年12月31日终止，允许H系列优先股的持有人（a）合计（a）转换H系列优先股金额不超过或等于总数的 3.0%在每个该月的第一天发行的H系列优先股，以及（b）在该月内出售所得数量（但不超过数量）的此类转换普通股。自2024年1月1日起，到2024年12月31日终止，H系列优先股的持有人可以（a）转换H系列优先股的总金额，其总额不超过或等于每个该月第一天已发行的H系列优先股总数的10.0％，以及（b）在该月内出售所得数量（但不超过数量）的此类转换普通股。

2023年8月，我们与赫特福德顾问有限公司和《赫特福德修正案》中列出的某些其他各方（合称 “赫特福德集团”）签订了经修订和重述的协议（“赫特福德修正案”），该协议全部修订并重申了我们与赫特福德顾问有限公司于2021年7月31日签订的收购协议，该协议经2022年11月7日该协议修正案修改（共计 “原始赫特福德协议”）。作为加入《赫特福德修正案》的诱因，我们向赫特福德发行了1376股H系列优先股和80万份认股权证，总公允价值为100万美元。

2023年8月，我们签订了证券购买协议（“购买协议”），根据该协议，我们向两位投资者发行了总计13,764股H系列优先股和共1,966,293份普通股购买权证（“认股权证”），每份认股权证持有人都有权购买我们的一股普通股（“认股权证”）。根据购买协议的条款，我们获得了300万美元的总收益。我们共发行了1,377股H系列优先股和196,629份认股权证作为本次交易的发现费，总公允价值为50万美元。根据购买协议的条款，我们将为发行保留在任何时候全额行使认股权证后可发行的最大普通股总数。

与《赫特福德修正案》和《收购协议》相关的认股权证可分别从2024年2月12日和2024年2月23日开始行使，初始行使价为每股2.75美元，有效期自发行之日起三年。认股权证的行使价可能会因某些股票拆分、股票组合和摊薄股票发行而进行调整。

H系列优先股和认股权证的发行和出售尚未根据《证券法》进行登记，如果没有有效的注册声明或注册要求豁免，并且在任何情况下都符合适用的州证券法，则不得在美国发行或出售。根据区分负债和股权的权威指南，我们已确定我们的H系列优先股具有某些我们无法控制的赎回特征。因此，H系列优先股作为临时股权列报。

特殊目的收购公司

2021 年 4 月，我们通过我们的全资子公司少数族裔平等机会收购赞助商有限责任公司（“SPAC”）赞助了一家特殊目的收购公司（“SPAC”），即少数族裔平等机会收购有限公司（“MEOA”）。MEOA的目的是最初将重点放在与少数族裔企业的交易上。2023年7月3日，MEOA宣布，它没有在2023年6月30日当天或之前完成初始业务合并，该截止日期必须是完成初始业务合并的最后期限。截至2023年7月3日营业结束时，MEOA的可赎回公开股票被视为已取消，仅代表获得赎回金额的权利。MEOA指示信托账户的受托人Continental Stock Transfer & Trust Company清算信托账户中持有的可赎回证券。以1,040万美元的价格赎回MEOA可赎回的公开股票已于2023年第三季度完成。我们没有收到信托账户的收益。

2022年11月30日，在赎回MEOA可赎回的公开股票生效后，我们的子公司拥有MEOA的控股权并进行了合并。截至2022年12月31日，我们持有3,162,500股MEOA的B类普通股。SPAC发起人同意放弃其在MEOA首次公开募股之前发行的已发行B类普通股的赎回权。2023年12月19日，我们的3,162,500股MEOA的B类普通股被取消，取消了我们对MEOA的所有权，我们确认了与MEOA解散相关的610万美元收益。

纳斯达克上

2022年7月25日，我们收到纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）纳斯达克上市资格部门的通知，称我们过去连续30个交易日的普通股出价已低于上市规则5550（a）（2）（“上市规则”）继续上市所需的每股最低1.00美元。我们有180个日历日或直到2023年1月23日才恢复对《上市规则》的遵守。

2023年1月24日，我们收到纳斯达克的通知，表示我们将再延长180天的宽限期，或直到2023年7月24日，才能重新遵守上市规则的1.00美元最低出价要求。该通知表明，在《上市规则》规定的最初180天宽限期内，我们没有恢复合规。根据纳斯达克市场规则5810（c）（3）（A），我们有资格获得额外的宽限期，因为我们符合公开发行股票市值的持续上市要求以及在纳斯达克资本市场首次上市的所有其他适用要求，以及我们向纳斯达克发出的书面通知，表示我们打算在必要时通过反向股票拆分来弥补缺陷。

2023年6月28日，我们提交了修正条款，以1比7的比例对我们的已发行和流通普通股进行股票合并（也称为反向股票拆分）。股票合并于 2023 年 6 月 28 日生效。所有列报期间的所有股票和每股金额均已重报，以反映股票合并。2023 年 7 月 14 日，我们收到纳斯达克的通知，表明我们已重新遵守了《上市规则》。

服务和产品

2023年12月28日，我们与关联方约瑟夫·奥丹尼尔（“买方”）签订了股票购买协议，根据该协议，我们以1.00美元的价格出售了我们的服务和产品部门，包括HVE ConneXions和Unified ConneXions，并转让了未偿资产和负债。根据股票购买协议，担任我们总裁的买方于2023年12月28日辞职。截至2023年12月28日，服务和产品部门为其客户提供网络运营中心（“NOC”）服务。NOC 收入用于为客户提供的每月服务，这些服务在内部或客户所在地提供。服务和产品部门还通过混合云、云和分销商网络的本地部署来提供数据管理以及桌面和应用程序虚拟化解决方案。我们确认了与向买方转移净负债相关的70万美元非现金收益。

以下服务和产品信息有效期至2023年12月28日，即我们的服务和产品部门出售之日。

服务

客户服务和支持是我们战略的关键要素，也是我们承诺向各种规模的公司提供企业级支持和服务的关键组成部分。我们的技术支持人员经过培训，可以帮助客户部署和兼容虚拟桌面基础架构、硬件平台、操作系统以及备份、数据交换和存储管理软件的任意组合。我们的应用工程师经过培训，可以协助解决更复杂的客户问题。我们维持了全球免费电话服务和支持电话线。此外，我们还通过我们的网站支持门户和电子邮件提供自助服务和支持。

产品

我们的产品包括以下磁盘系统：HVE 融合和超融合基础架构。除了我们的产品外，我们还提供现场服务和安装选项、全天候电话联系解决方案专家以及概念验证和架构设计服务。

HVE 融合和超融合基础架构

2017 年，我们收购了下一代融合和超融合基础架构的技术提供商 HVE，致力于基于在高性能下一代平台上运行的虚拟化技术创建可管理、可扩展、可重现和可预测（“MSRP”）解决方案。HVE 解决方案是经过精心设计、专门构建的聚合和超融合虚拟工作空间和服务器解决方案，支持分布式架构，可扩展且性能可预测，并与持续的主动监控捆绑在一起。根据客户要求，HVE 产品可以包括对我们的桌面云 Orchestrator™（“DCO”）的支持。

•HVE-STACK 高密度服务器为数据中心提供了计算机和存储设备，是高性能计算、云计算和虚拟桌面基础架构 (“VDI”) 的理想之选。HVE 3DGFX 是一种 VDI 解决方案，它提供硬件和软件技术，提供的设备可以在一个 2U 设备中处理八到多达 128 个高需求用户。HVE 3DGFX是根据MSRP工程方法作为专门建造的解决方案而设计和制造的。

•HVE-VELOCITY 高可用性双机柜存储区域网络（“SAN”）为最佳的数据存储、保护和恢复提供了数据的可靠性和完整性。它还提供了统一的网络连接存储（“NAS”）和具有精简配置、压缩和重复数据删除功能的SAN解决方案。12GSAS 固态硬盘设计允许更快地访问数据。

•HVE STAGE 服务器虚拟化平台是一款高性能的专用服务器，已针对服务器虚拟化进行了优化。这些性能优化的服务器还利用了 1U 的机架空间，节省了紧凑的空间。每个 STAGE 都可以预先配置为聚合、超融合或附加存储，并附带 ESXi，因此基础架构已为虚拟化做好准备。

•HVE VAULT 备份和计算设备旨在满足备份和复制存储的需求。带有集成计算选项的 HVE-VAULT 还可以针对特定的关键任务工作负载执行灾难恢复计算要求。可以使用 HVE 存储管理软件将 HVE-VAULT 配置为 iSCSI SAN 或 NAS 存储设备。

制作

我们的大量组件和成品全部或部分是由有限数量的第三方制造或组装的。对于某些产品，我们在内部控制设计流程，然后将制造和装配外包，以降低生产成本。

我们从外部供应商那里购买了磁盘驱动器和机箱。我们根据供应商提供符合技术规格和批量要求的优质零件和组件的能力精心挑选了供应商。

销售和分销

我们的经销商渠道包括系统集成商、VAR 和 DMR。我们的经销商可能会将我们的产品打包为完整的应用程序和桌面虚拟化解决方案数据处理系统的一部分，或与其他存储设备一起打包，以提供完整的企业信息技术基础架构解决方案。我们的经销商还建议在系统升级时将我们的产品作为替代解决方案，或者将我们的产品与特定于最终用户系统的存储管理软件捆绑在一起。

知识产权

我们在比特币采矿业务中积极使用特定的硬件和软件。2023 年 12 月 28 日，我们出售了我们的服务和产品部门以及相关的专利和商标。我们目前不拥有，目前也没有任何计划寻求与我们的比特币采矿业务相关的任何专利。

竞争条件

我们的业务竞争激烈，每周七天、每天 24 小时运营。竞争的主要驱动因素是对比特币的需求以及执行矿机部署以产生最高回报同时产生最低开采成本从而实现最大效率的能力。

我们在比特币采矿领域的竞争因多种因素而波动，包括但不限于比特币挖矿奖励的价值、网络哈希率（相对于其他人获得奖励的能力）以及比特币的价格。我们预计，从长远来看，随着市场需求的恢复，试图进入和扩大其比特币采矿活动的比特币矿工人数将大幅增加。我们的主要竞争对手通常包括其他上市和私有比特币矿业公司，以及其他参与矿池的比特币矿商。随着越来越多的比特币矿工进入采矿业，我们预计该行业将面临更大的压力，争夺采矿奖励的竞争将更加激烈，对权力的竞争以及供应有限的高质量工业规模采矿基础设施。

我们依靠托管安排来开展业务，此类托管安排的可用性不确定且竞争激烈，可能会受到一个或多个国家法规变化的影响。预计对合适采矿数据中心的激烈竞争将继续下去，其他政府监管机构，包括地方许可官员，可能会限制潜在采矿数据中心在某些地点开始或继续运营的能力。

有关与我们的业务相关的竞争风险和其他风险的更详细描述，请参阅第 1A 项。风险因素.

行业趋势

在2022年和2023年期间，我们观察到由于比特币价格的巨大波动、利率上升、电力现货价格的波动以及其他国家和全球宏观经济因素，比特币生态系统中的几家公司面临重大挑战并启动了破产程序。我们预计，随着各公司试图改变其商业模式，在利润率大幅压缩的情况下运营，这种趋势可能会持续下去。正如与我们的业务相关的风险中所述，比特币解出区块的奖励会定期递增减半，这进一步影响了比特币生态系统中公司的利润，第 1A 项。风险因素。

最近由于欺诈或业务失败而关闭了某些数字资产交易所和交易平台，这对整个数字资产行业的信心产生了负面影响，并导致对该行业的监督和审查加强。我们没有接触过任何宣布破产或暂停运营的数字资产贷款机构或交易所。我们只持有和出售我们开采的比特币，不向任何其他方出售、持有或赎回任何比特币。我们的比特币由一家知名的以数字资产为重点的美国第三方托管机构存放在冷库钱包中。此外，我们使用托管人的美国经纪服务出售比特币。

政府法规

我们在复杂且快速变化的监管环境中运营，受美国联邦、州和地方政府、政府机构和监管机构（包括美国证券交易委员会、联邦贸易委员会和美国财政部金融犯罪执法网络）以及其他国家的类似实体颁布的广泛法律和法规的约束。其他政府或半政府监管机构已表示有兴趣监管或调查从事区块链或加密货币业务的公司。

法规将来可能会发生实质性变化，目前无法知道这些法规将如何适用于我们的业务，也无法知道它们何时生效。随着监管和法律环境的发展，我们可能会受到美国证券交易委员会和其他机构的新法律和进一步监管，这可能会影响我们的采矿和其他活动。例如，美国国会提出了与我们的业务有关的各种法案，这些法案可能会获得通过并对我们产生影响。此外，美国证券交易委员会、联邦贸易委员会和美国财政部金融犯罪执法网络等政府机构和监管机构也可能制定与我们的业务相关的进一步法规，这可能会对我们产生影响。有关我们对现有和未来监管对我们的业务构成的潜在风险的看法的更多讨论，请参阅第 1A 项。风险因素—与我们的业务相关的风险.

员工

截至 2023 年 12 月 31 日，我们有五名员工，其中三名是全职员工。

第 1A 项。风险因素

对我们公司的投资涉及高度的风险。在评估我们的业务和前景以及对我们公司的投资时，应仔细考虑以下每个风险因素。下文描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。如果发生以下任何风险，我们的业务和财务业绩可能会受到损害，普通股的交易价格可能会下跌。

与我们的业务相关的风险

我们的总收入在很大程度上取决于数字资产的价格和在我们平台上进行的交易量。如果此类价格或销量下降，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。

我们的总收入的大部分来自数字采矿。因此，数字资产交易量、数字资产价格或数字资产市场流动性的任何下降通常都可能导致总收入减少。历史上，数字资产的价格以及买入、卖出和交易数字资产的相关需求一直受到巨大波动的影响。任何数字资产的价格和交易量都受到重大的不确定性和波动性的影响，这取决于多种因素，包括：

•数字资产的市场状况和对数字资产的整体情绪；

•流动性、做市量和交易活动的变化；

•全球其他数字平台上的交易活动，其中许多可能不受监管，可能包括操纵活动；

•高度活跃的零售和机构用户、投机者、矿工和投资者的投资和交易活动；

•数字资产作为全球交换媒介、公用事业、价值储存、消费资产、证券工具或其他金融资产（如果有的话）获得采用的速度和速度；

•投资者对数字资产和数字平台的信心下降；

•与数字经济有关的负面媒体宣传和事件；

•不可预测的社交媒体报道或 “趋势”，或其他有关数字资产的传闻和市场猜测；

•数字资产满足用户和投资者需求的能力；

•数字资产及其相关生态系统和网络的功能和效用，包括设计用于各种应用的数字资产；

•来自其他支付服务或其他具有更好速度、安全性、可扩展性或其他特征的数字资产的竞争加剧；

•影响数字经济的监管或立法变化和更新；

•底层数字资产的区块链网络的维护、故障排除和开发，包括全球矿工、验证者和开发者的维护、故障排除和开发；

•数字网络吸引和留住矿工或验证者以准确、高效地保护和确认交易的能力；

•数字资产及其相关智能合约、应用程序和网络的持续技术可行性和安全性，包括防范黑客攻击和可扩展性的漏洞；

•与处理数字资产交易相关的费用和速度，包括底层区块链网络和数字平台上的交易；

•市场参与者的财务实力；

•资金和资本的可用性和成本；

•数字平台的流动性；

•主要数字平台导致的服务中断或故障；

•各种数字资产的活跃衍生品市场的可用性；

•支持数字相关项目的银行和支付服务的可用性；

•利率和通货膨胀水平；以及

•有关电力和水消耗的环境、社会和治理 (ESG) 问题。

无法保证任何支持的数字资产都能保持其价值，也无法保证交易活动将达到有意义的水平。如果数字资产的价格或数字资产交易需求下降，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。

由于数字资产的高度波动性，我们的经营业绩已经并将发生重大波动。

我们的经营业绩取决于比特币和更广泛的加密经济。由于加密经济的高度波动性质和比特币的价格，我们的经营业绩已经并将继续根据市场情绪和更广泛的加密经济的走势逐季度大幅波动。由于各种因素，我们的经营业绩将继续大幅波动，其中许多因素是不可预测的，在某些情况下是我们无法控制的，包括：

•我们对依赖于加密资产交易活动的产品的依赖，包括交易量和加密资产的现行交易价格，其交易价格和交易量可能高度波动；

•向我们的平台添加或移除加密资产；

•加密经济的市场状况和对加密经济的总体情绪；

•系统故障、中断或中断，包括与我们的加密平台和第三方加密网络有关的故障、中断或中断；以及

•由于我们或第三方的行为，我们的平台无法访问。

由于这些因素，我们很难准确预测增长趋势，我们的业务和未来前景难以评估，尤其是在短期内。此外，比特币价格的任何下跌都会带来损失或减值增加的风险。鉴于我们业务和加密经济的快速变化的性质，对我们的经营业绩进行周期比较可能没有意义，您不应将其作为未来业绩的指标。我们的财务报表中反映的季度和年度支出可能与历史或预计的汇率有很大差异。我们在未来一个或多个季度的经营业绩可能低于证券分析师和投资者的预期。因此，我们普通股的交易价格可能会大幅上涨或下降。

最近加密资产市场的混乱可能会损害我们的声誉。

由于最近加密资产市场的混乱，我们的客户、供应商和其他业务合作伙伴可能会认为我们的业务存在风险，并失去信心以我们认为可接受的条件与我们进行商业交易。例如，我们的供应商可能要求我们提供更高的存款或预付款。此外，新法规可能会使我们面临调查、行政或监管程序以及民事或刑事诉讼，所有这些都可能损害我们的声誉，并对我们的业务运营和普通股的价值产生负面影响。截至本年度报告发布之日，鉴于最近加密资产市场的混乱，我们认为我们的运营或相关财务状况并未受到我们可能面临的任何声誉损害的重大影响。但是，我们无法保证此类中断或由此造成的任何声誉损害不会对我们的业务、财务状况和未来的经营业绩产生重大不利影响。

加密货币的未来发展和增长受各种难以预测和评估的因素的影响。如果数字资产不能像我们预期的那样增长，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

基于区块链技术的数字资产直到 2008 年才推出。数字资产是为不同的目的而设计的。例如，比特币被设计为点对点电子现金系统，而以太坊则被设计为智能合约和去中心化应用程序平台。许多其他加密网络，从云计算到代币化证券网络，直到最近才建立。任何加密资产及其底层网络以及控制加密资产创建、转移和使用的其他加密和算法协议的进一步增长和发展，都代表了一种不断演变的新模式，受各种难以评估的因素的影响，包括：

•许多加密网络的运营历史有限，尚未在生产中得到验证，并且仍在制定和做出重大决策的过程中，这些决策将影响其各自的加密资产和底层区块链网络的设计、供应、发行、功能和治理，其中任何一项都可能对各自的加密资产产生不利影响；

•许多加密网络正在对其协议进行软件升级和其他更改，这可能会带来错误、安全风险或对相应的加密网络产生不利影响；

•已发现许多数字资产及其底层区块链网络存在安全问题、错误和软件错误，其中一些已被恶意行为者利用。某些数字资产中还存在固有的安全漏洞，例如某些加密网络的创建者使用可能允许黑客伪造代币的程序。在数字资产中发现的任何弱点都可能对其价格、安全性、流动性和采用率产生不利影响。如果恶意行为者或僵尸网络（由协调计算机操作的网络软件控制的自愿者或被黑客入侵的计算机集合）像过去一样获得加密网络的大部分计算能力或赌注能力，则它可能能够操纵交易，这可能会给持有人造成经济损失，损害网络的声誉和安全，并对其价值产生不利影响；

•如果任何特定加密网络上的矿工或验证者的奖励和交易费用不足以吸引和留住矿工，则加密网络的安全性和速度可能会受到不利影响，从而增加恶意攻击的可能性；

•美元对应的算法单位可能失效，导致特定加密货币贬值，这可能会影响市场对更安全货币的看法；以及

•许多加密网络处于发展伙伴关系和合作的早期阶段，所有这些都可能不会成功，并对相应加密资产的可用性和采用产生不利影响。

还不时发现各种其他技术问题，这些问题导致功能失效、某些用户的个人信息泄露、用户资产被盗和其他负面后果，这些问题需要全球矿工、用户和开发社区的关注和努力加以解决。如果出现任何此类风险或其他风险，特别是如果这些风险得不到解决，加密货币的发展和增长可能会受到重大影响，因此，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

加密货币采矿活动是能源密集型的，这可能会限制采矿机的地理位置。政府监管机构可能会限制电力供应商向采矿企业（例如我们的采矿企业）提供电力的能力。

开采加密货币需要大量的电力，预计电力成本将占我们总成本的很大一部分。电力供应和成本将限制我们采矿活动的地理位置。在我们计划运营的任何地点，任何电力供应短缺或电力成本的增加都可能对该地区加密货币采矿活动的可行性和预期的经济回报产生负面影响。

此外，只有当与加密货币挖矿相关的成本（包括电力成本）低于加密货币本身的价格时，我们的商业模式才能取得成功，我们的采矿业务才能盈利。因此，只有通过与采矿数据中心的托管安排，在具有成本效益的基础上获得足够的电力，我们部署的任何设备才能成功。我们部署新的采矿设备需要我们找到情况恰当的地点。即使我们的电力成本没有增加，加密货币价格的显著波动以及长期的低迷也可能导致我们的电力供应不再具有成本效益。

此外，如果加密货币挖矿变得更加普遍，与限制加密货币采矿设施及其能耗相关的政府审查可能会显著增加。电力消耗可能导致政府采取措施限制或禁止将电力用于加密货币采矿活动。在我们计划开展业务的司法管辖区发生的任何此类事态发展都可能增加我们的合规负担，并对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

对温室气体排放和全球气候变化的担忧可能会导致环境税、收费、评估、罚款或诉讼，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

人类活动对全球气候变化的影响引起了公众和科学界的广泛关注，也引起了美国和其他政府的关注。正在努力减少温室气体排放，特别是燃煤发电厂的温室气体排放，我们的托管设施供应商可能依赖其中一些发电厂发电。对此类发电厂征收的任何环境税、费用、评估或罚款的额外成本，或针对此类发电厂提起的诉讼费用，可能会转嫁给我们，从而增加向其客户提供托管服务的成本。美国或我们开展业务的任何国内或外国司法管辖区颁布的有关温室气体排放的法律或法规都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。此外，由于对与比特币采矿相关的环境问题的负面报道，一些公司已停止接受比特币进行某些类型的购买，未来可能会有更多公司这样做，这可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

我们依靠托管安排来开展业务，此类托管安排的可用性不确定且竞争激烈，可能会受到一个或多个国家监管变化的影响。

如果我们无法成功地以优惠条件与采矿数据中心签订最终托管协议，或者这些交易对手未能履行此类协议规定的义务，我们可能被迫寻找替代采矿数据中心来托管其采矿设备。

预计对合适采矿数据中心的激烈竞争将继续下去，其他政府监管机构，包括地方许可官员，可能会限制潜在采矿数据中心在某些地点开始或继续运营的能力。它们还可能限制电力供应商在电力短缺时向采矿企业提供电力的能力，或者可能以其他方式限制或禁止向采矿企业提供电力。

由于天气或过热，我们面临托管站点停机的风险，这可能会对加密货币的开采产生不利影响并影响我们的收入。

托管网站的中断可能会影响加密货币的开采。通常，加密货币和我们的加密货币挖矿业务取决于托管站点的持续运营。恶劣天气导致托管网站的运行能力受到严重干扰，可能会在中断问题得到解决之前中断采矿业务，并对我们开采加密货币的能力产生不利影响，影响我们的收入。

我们可能会受到批发和零售电力市场价格波动的影响。

电力、发电能力和辅助服务的市场价格是不可预测的。根据我们开展的任何价格风险管理活动的有效性，包括但不限于尝试以固定费用获得托管服务合同，电力、发电能力和辅助服务的市场价格上涨可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。由于我们无法控制的各种因素，长期和短期电价可能会大幅波动，包括但不限于：

•发电能力的增加和降低；

•电力传输或燃料运输能力的变化或效率低下；

•需求回应/强制削减；

•不稳定的天气条件，尤其是异常炎热或温和的夏季或异常寒冷或温暖的冬季；

•技术变革导致电力需求或电力使用模式的变化，包括需求方管理工具的潜在开发、储能能力的扩展和技术进步以及用于发电或储存的新燃料或新技术的开发；

•联邦和州权力、市场和环境监管与立法；以及

•产能价格和容量市场的变化。

如果我们无法以其可接受的价格或条件获得稳定的电力供应，那将对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

由于加密货币可能被确定为投资证券，我们可能会无意中违反1940年的《投资公司法》，从而蒙受巨额损失，并可能被要求注册为投资公司或终止运营，我们可能会承担第三方责任。

我们认为，我们不从事证券投资、再投资或交易的业务，也不会自称参与这些活动。但是，根据1940年的《投资公司法》（“投资公司法”），如果公司的投资证券的价值超过其总资产（不包括政府证券和现金项目）的40％，则可以根据该法第3（a）（1）（C）条被视为投资公司。

由于我们的投资和采矿活动，我们持有的投资证券可能超过总资产的40％，不包括现金项目，因此，我们可以确定我们已成为一家无意中的投资公司。我们拥有、收购或开采的加密货币可能被美国证券交易委员会视为投资证券，尽管我们认为我们拥有、收购或开采的任何加密货币都不是证券，但我们就加密资产是否为证券所做的任何决定都是基于风险的评估，不是对监管机构或法院具有约束力的法律标准，也不排除法律或监管行动。如果无意中的投资公司可以依靠《投资公司法》中的一项例外情况，则可以避免被归类为投资公司。其中一项例外规定，即《投资公司法》第3a-2条，允许无意中投资公司自以下两者中较早者起一年的宽限期：(a) 发行人拥有证券和/或现金在合并或未合并基础上价值超过发行人总资产50％的日期，以及 (b) 发行人拥有或提议收购价值超过该发行人总资产价值40％的投资证券的日期（以较早者为准）（不包括政府证券和现金项目），按未合并计算。截至本委托书/招股说明书发布之日，我们不认为我们是一家无意中的投资公司。我们可能会采取行动，使我们持有的投资证券低于我们总资产的40％，这可能包括用我们手头的现金和加密货币收购资产，或清算我们的投资证券或加密货币，或者如果我们无法及时收购足够的资产或清算足够的投资证券，则寻求美国证券交易委员会的不采取行动信。

由于公司每三年只能获得一次规则3a-2的例外情况，并且假设我们没有其他例外情况，因此在我们停止成为无意投资公司后的至少三年内，我们必须将该限额保持在40％的范围内。这可能会限制我们进行某些投资或建立合资企业的能力，否则这些投资可能会对我们的收益产生积极影响。无论如何，我们无意成为从事证券投资和交易业务的投资公司。

根据《投资公司法》归类为投资公司需要在美国证券交易委员会注册。如果一家投资公司未能注册，它将不得不停止经营几乎所有的业务，其合同将变得无效。注册既耗时又严格，需要重组我们的业务，而且作为注册投资公司，我们所能开展的业务将受到很大限制。此外，我们将受到有关管理、运营、与关联人员的交易和投资组合构成的严格监管，并且需要根据《投资公司法》制度提交报告。此类合规的成本将导致我们产生大量额外开支，而在必要时不进行注册将对我们的业务产生重大不利影响。

如果监管变更或对我们活动的解释要求根据金融犯罪执法网络在《美国银行保密法》的授权下颁布的法规将其注册为货币服务企业，则我们可能需要注册并遵守此类法规。如果监管变更或对我们活动的解释要求我们在我们经营的任何州根据州法律获得许可或以其他方式注册为汇款机构（或同等名称），则我们可能需要寻求许可或以其他方式进行注册并遵守该州法律。如果有任何此类要求，在我们决定继续执行的范围内，所需的注册、许可和监管合规措施可能会给我们带来非同寻常的非经常性费用。我们也可能决定停止其运营。为应对监管环境的变化而终止某些业务的时机可能对投资者不利。

根据美国财政部金融犯罪执法网络（“FinCEN”）根据美国《银行保密法》颁布的法规，如果我们的活动导致我们被视为货币服务企业，我们可能需要遵守FinCEN法规，包括那些要求我们实施反洗钱计划、向FinCEN提交某些报告和保留某些记录的法规。

如果我们的活动导致我们在开展业务的任何州被视为州法律规定的汇款机构或同等资格，我们可能需要申请许可证或以其他方式向州监管机构登记，并遵守州法规，其中可能包括实施反洗钱计划、保留某些记录和其他运营要求。目前，纽约金融服务部已经为开展 “虚拟货币业务活动” 的企业敲定了 “BitLicense” 框架。我们将继续监测纽约州立法、指导方针和法规的发展。

此类额外的联邦或州监管义务可能会导致我们产生额外开支，从而可能对我们的业务产生重大和不利的影响。此外，我们和我们的服务提供商可能无法遵守适用于货币服务企业和汇款机构的某些联邦或州监管义务。如果我们被认为受此类额外监管和注册要求的约束并决定不遵守这些要求，我们可能会采取行动解散和清算我们。任何此类行为都可能对我们的投资产生不利影响。

一个或多个国家或司法管辖区的监管变化或行动可能会改变对我们的投资的性质或限制数字资产（例如加密货币）的使用，从而对我们的业务、前景或运营产生不利影响。

随着加密货币的受欢迎程度和市场规模的增长，世界各国政府的反应也有所不同，某些政府认为加密货币是非法的，而另一些政府则允许不受限制地使用和交易加密货币。在某些司法管辖区，例如在美国，数字资产，例如加密货币，受到广泛的监管要求的约束。

全球以及美国联邦和州两级的不同监管和标准制定组织对加密货币的看法不同。例如，金融行动特别工作组（“FATF”）和美国国税局（“IRS”）将加密货币视为货币、资产或财产。此外，国税局将适用于财产交易的一般税收原则适用于涉及虚拟货币的交易。

如果监管变更或解释要求根据美国或其他地方的证券法，包括1933年的证券法、交易法和1940年法案或其他司法管辖区的类似法律，以及美国证券交易委员会、美国商品期货交易委员会、国税局、财政部或其他机构或机构的解释，对加密货币进行监管，则我们可能需要注册并遵守此类法规，包括州或地方一级。在我们决定继续运营的范围内，所需的注册和监管合规措施可能会给我们带来额外支出或负担。我们还可能决定停止某些业务并改变我们的商业模式。由于监管环境的变化而对我们的运营造成的任何中断都可能对我们不利。

当前和未来的立法和美国证券交易委员会的规则制定以及其他监管进展，包括监管机构发布的解释，可能会影响出于分类和清算目的查看或处理加密货币的方式。特别是，美国证券交易委员会规则的制定或解释不得将加密货币排除在 “安全” 的定义之外，除非有其他豁免，包括在所有者之间进行加密货币交易以及要求将交易平台注册为 “交易所”。

由于对资源消耗和相关环境问题的担忧，尤其是与公用事业公司有关的担忧，各个国家、州和城市已经或正在考虑在其管辖范围内暂停比特币采矿。这样的暂停将阻碍比特币挖矿和/或比特币的更广泛使用。例如，2022年11月，纽约州将该州化石燃料工厂的新工作量证明采矿许可证暂停两年。其他州也可能如此制定可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响的法律。

我们无法确定未来的监管发展将如何影响法律对加密货币的待遇。如果我们未能遵守此类额外监管和注册要求，我们可能会寻求停止某些业务，或受到罚款、处罚和其他政府行动。这种情况可能会对我们继续经营或推行其业务模式的能力产生重大不利影响，这可能会对其业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们计划持有或预期为自己的账户收购的任何加密货币的价值产生重大不利影响。

我们的业务依赖于少数数字资产采矿设备供应商。

我们的业务依赖于数字资产挖矿设备供应商以经济的价格向打算购买我们的托管和其他解决方案的客户提供充足的新一代数字资产采矿机。我们业务的增长与对托管服务和加密货币需求的增加直接相关，这在很大程度上取决于以有利于盈利的数字资产挖矿的价格出售的新一代采矿机的可用性，以及加密货币的交易价格。新采矿机的市场价格和可用性会随着加密货币的价格而波动，并且可能波动。此外，随着越来越多的公司寻求进入采矿业，对机器的需求可能会超过供应，并造成采矿机械设备短缺。无法保证加密货币采矿设备供应商能够跟上对采矿设备需求激增的步伐。此外，制造矿机购买合同对购买者不利，如果矿机制造商违约其矿机交付承诺，我们可能几乎没有或根本没有追索权。如果我们和我们的客户无法以优惠的价格获得足够数量的数字资产采矿机，我们的增长预期、流动性、财务状况和经营业绩将受到负面影响。

采矿机依赖的组件和原材料可能会受到价格波动或短缺的影响，包括严重短缺的ASIC芯片。

为了建立和维持我们的自采业务，我们将依赖第三方为我们的采矿设备提供ASIC芯片和其他关键组件，这些组件可能会受到价格波动或短缺的影响。例如，ASIC 芯片是采矿机的关键组件，因为它决定了设备的效率。ASIC芯片的生产通常需要高度复杂的硅晶片，目前世界上只有少数制造设施或晶圆代工厂能够生产这种晶片。我们认为，整个行业先前经历的微芯片短缺导致价格波动和关键矿机组件供应中断。具体而言，ASIC芯片最近受到价格大幅上涨和短缺的影响。

还有一种风险，即ASIC芯片或其他必要的采矿设备的制造商或销售商可能会根据加密货币价格或其他方式调整价格，因此新机器的成本可能会变得不可预测且极高。因此，有时，我们可能被迫以高价购买采矿机和其他硬件，只要它们可用。此类事件可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

银行和金融机构不得向从事加密货币相关活动或接受加密货币的企业提供银行服务，或可能切断服务作为付款，包括投资者持有我们普通股的金融机构。

许多从事加密货币相关活动的公司找不到愿意为他们提供银行账户和其他服务的银行或金融机构。同样，一些与加密货币相关的公司和个人或企业可能已经关闭了现有的银行账户，或终止了金融机构的服务，以应对政府的行动。我们也可能无法为我们的业务获得或维护这些服务。许多提供加密货币相关活动的企业在寻找愿意为其提供服务的银行和金融机构方面一直面临并将继续面临的困难，这可能会降低加密货币作为支付系统的用处，损害公众对加密货币的看法，并可能降低其实用性并损害其未来公众认知。

地缘政治和经济事件对加密货币供需的影响不确定。

地缘政治危机可能会激发大规模购买加密货币，这可能会迅速提高加密货币的价格。随着危机驱动的购买行为的消散，这可能会增加随后价格下跌的可能性，从而对我们的库存价值产生不利影响。此类风险类似于在不确定时期购买大宗商品的风险，例如购买、持有或卖出黄金的风险。或者，作为一种新兴资产类别，作为支付系统或大宗商品的接受程度有限，全球危机和总体经济衰退可能会阻碍对加密货币的投资，因为投资者将投资重点放在波动性较小的资产类别上，以此作为对冲投资风险的一种手段。

作为中央政府支持的法定货币的替代品，相对较新的加密货币受供需力量的影响。地缘政治事件将如何影响这种供应和需求在很大程度上尚不确定，但可能对我们有害。政治或经济危机可能会激发全球或本地大规模收购或销售加密货币。此类事件可能会对我们继续经营或推行新战略的能力产生重大不利影响，这可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们开采或以其他方式为自己的账户收购或持有的任何加密货币的价值产生重大不利影响。

我们可能无法与其他公司竞争，其中一些公司拥有更多的资源和经验。

我们可能无法成功地与现在或未来的竞争对手竞争。目前，我们没有足够的资源与类似服务的大型提供商竞争。加密货币行业吸引了各种知名和知名运营商，其中一些运营商的流动性和财务资源比我们大得多。由于我们可用的资源有限，我们在扩大和改善计算机网络以保持竞争力方面可能会遇到很大的困难。来自现有和未来竞争对手的竞争，尤其是那些能够获得价格具有竞争力的能源的竞争对手，可能导致我们无法获得未来扩展业务所需的收购和合作伙伴关系。来自拥有更多资源、经验和声誉的其他实体的竞争可能导致我们无法维持或扩大我们的业务，因为我们可能永远无法成功执行我们的业务计划。如果我们无法扩张和保持竞争力，我们的业务可能会受到负面影响。

我们维护采矿设备的采矿数据中心可能会遭受损失，包括保险未涵盖的损失。

我们维护采矿设备的采矿数据中心以及未来我们维护采矿设备的任何采矿数据中心都将面临与物理状况和运营相关的各种风险，包括：

•施工或维修缺陷或其他结构或建筑物损坏的存在；

•任何不遵守适用的环境、健康或安全法规或要求或建筑许可证要求的行为或承担的责任；

•飓风、地震、火灾、洪水和风暴等自然灾害造成的任何损失；以及

•员工和其他人就我们的财产遭受的伤害提出的索赔。

例如，由于火灾或其他自然灾害，或者我们的采矿设备所在设施遭到恐怖袭击或其他袭击，我们维护采矿设备的采矿数据中心可能会暂时或永久无法运行。尽管我们有多个站点来降低这种风险，但我们为防范这些风险而采取的这些措施和其他措施可能还不够。我们将来获得的任何财产保险可能不足以弥补我们因任何这些事件而遭受的任何损失。如果在我们维护采矿设备的任何采矿数据中心出现未投保的损失，包括超过保险限额的损失，则此类采矿数据中心可能无法及时或根本无法得到充分修复，并且我们可能会损失预期从位于此类采矿数据中心的设备中获得的部分或全部未来收入。

比特币和其他加密货币交易的数字资产交易所的动态性质可能会导致加密资产市场的混乱，这可能会使我们受到加密货币领域欺诈行为者造成的负面宣传的影响，并可能对我们的投资产生不利影响。

交易比特币的数字资产交易所相对较新。许多数字资产交易所不向公众提供有关其所有权结构、管理团队、公司惯例或监管合规性的重要信息。因此，市场可能会对此类数字资产交易所（包括处理很大一部分数字资产交易量的知名交易所）失去信心，或者可能会遇到与之相关的问题。最近，加密行业的许多公司宣布破产。此类破产至少部分地加剧了大多数加密资产的价格波动，对数字资产生态系统参与者的信心丧失，以及更广泛地围绕数字资产的负面宣传，数字资产行业的其他参与者和实体已经受到并将继续受到负面影响。这些事件也对数字资产市场的需求产生了负面影响。由于这些事件，包括比特币市场在内的许多数字资产市场的价格波动加剧。如果公众信心下降，比特币生态系统可能会继续受到负面影响并经历长期波动。此外，我们受到了加密资产领域最近某些破产的直接或间接影响，并且将来可能会受到加密资产领域任何未来破产的直接或间接影响。

这些事件仍在继续发展，目前无法预测它们可能对我们、我们的服务提供商或整个数字资产行业构成的每一种风险。由于业务失败、黑客或恶意软件、政府强制监管或欺诈，数字资产交易所被认为缺乏稳定性，以及数字资产交易所的关闭或暂时关闭，可能会降低对数字资产网络的信心，并导致加密货币价值的更大波动。数字资产交易所倒闭的这些潜在后果可能会对我们的投资产生不利影响。

现在或将来，在一个或多个国家收购、拥有、持有、出售或使用加密货币、参与区块链或使用类似的加密货币资产可能是非法的，其裁决将对我们产生不利影响。

随着加密货币的受欢迎程度和市场规模的增长，世界各地的政府对加密货币的反应各不相同；某些政府认为它们是非法的，而另一些政府则允许不受限制地使用和交易，而在某些司法管辖区，例如在美国，则受到广泛的、在某些情况下是重叠的、不明确和不断变化的监管要求的约束。直到最近，美国联邦和州政府、外国政府和自我监管机构很少或根本没有对加密货币进行监管关注。随着加密货币越来越受欢迎，市场规模越来越大，美联储委员会、美国国会和某些美国机构已开始更详细地研究加密货币。

过去曾采取严厉监管行动的一个或多个国家，包括但不限于中国和俄罗斯，将来可能会采取监管行动，这可能会严重限制收购、拥有、持有、出售或使用这些加密货币资产或兑换法定货币的权利。在许多国家，特别是在中国和俄罗斯，接受加密货币支付进行消费者交易是非法的，银行机构被禁止接受加密货币存款。此类限制可能会对我们产生不利影响，因为加密货币作为交换手段的大规模使用目前仅限于全球某些地区。这种情况可能会对我们继续经营或推行战略的能力产生重大不利影响，这可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们开采或以其他方式为自己的账户收购或持有的任何加密货币的价值产生重大不利影响，并损害投资者。

投资者可能无法获得与传统证券交易所相同的保护措施。

传统证券交易所有上市要求并对发行人进行审查，要求他们遵守严格的上市标准和规则，并监督投资者在该平台上进行交易是否存在欺诈和其他不当行为。根据基于账本的平台的控制措施以及给定加密货币交易所交易的基于账本的平台的其他政策，此类加密货币可能无法受益于传统证券交易所提供的保护。对于无法提供足够保护的基于账本的平台，存在欺诈和操纵的风险。这些因素可能会降低特定账本平台或整个加密货币行业的流动性或交易量，或者以其他方式增加在基于账本的系统上交易的投资证券或其他资产的波动性。这种潜在的流动性或交易量减少或波动性的增加可能会对我们产生不利影响，并可能对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们为自己的账户开采或以其他方式收购或持有的任何加密货币的价值产生重大不利影响，并可能损害投资者。

来自其他加密货币投资方法的竞争可能会对我们的运营、投资策略和盈利能力产生不利影响。

我们与开采加密货币和其他潜在金融工具的其他用户和/或公司竞争，包括由我们类似的实体支持或与加密货币相关的证券。市场和财务状况以及我们无法控制的其他条件可能会使投资其他金融工具或直接投资加密货币更具吸引力。其他金融工具和交易所交易基金的出现已受到监管机构的审查，此类审查以及此类审查产生的负面印象或结论可能适用于我们，并影响我们成功推行战略或运营的能力，或影响我们建立或维持证券公开市场的能力。这种情况可能会对我们继续经营或推行战略的能力产生重大不利影响，这可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们开采或以其他方式为自己的账户收购或持有的任何加密货币的价值产生重大不利影响，并损害投资者。

加密货币可能会丢失、被盗或访问受限。

我们拥有的任何加密货币都有部分或全部丢失或被盗的风险。加密货币存储在加密货币网站中，通常被加密货币持有者称为 “钱包”，可以访问这些网站来交换持有人的加密货币资产。针对我们维护托管热钱包的服务的网络犯罪（例如拒绝服务攻击）也可能限制对我们的加密货币资产的访问。热钱包是指任何连接到互联网的加密货币钱包。通常，热钱包比冷库中的钱包更容易设置和访问，但它们也更容易受到黑客和其他技术漏洞的影响。冷存储是指任何未连接到互联网的加密货币钱包。冷存储通常比热存储更安全，但不适合快速或定期交易，而且我们在应对加密货币资产价格的市场波动的能力方面可能会遇到延迟。我们希望将所有加密货币保存在有保险的机构托管服务和多重签名冷藏钱包的组合中，并保持安全的备份以降低不当行为的风险，但是我们的加密货币资产损失风险无法完全消除。由于网络犯罪或其他原因对访问我们的热钱包账户的任何限制都可能限制我们将加密货币转换为现金的能力，从而可能导致流动性问题。

黑客或恶意行为者可能会发起攻击来窃取、破坏或保护加密货币。随着规模的扩大，我们可能会成为更具吸引力的黑客、恶意软件、网络攻击或其他安全威胁的目标。这些事件中的任何一个都可能对我们的运营产生不利影响，从而对我们的投资和盈利能力产生不利影响。访问我们的数字钱包所需的私钥的丢失或销毁可能是不可逆转的，我们可能一直被拒绝访问我们持有的加密货币或这些受损钱包中持有的他人。我们无法访问私钥或丢失与数字钱包相关的数据可能会对我们的投资和资产产生不利影响。

加密货币只能由与存放它们的本地或在线数字钱包相关的唯一公钥和私钥的拥有者控制，该钱包的公钥或地址反映在网络的公共区块链中。如果此类私钥丢失、销毁或以其他方式被泄露，我们将无法获得我们的加密货币奖励，任何网络都可能无法恢复此类私钥。与用于存储加密货币的数字钱包相关的任何私钥丢失都可能对我们继续经营或推行新战略的能力产生重大不利影响，这可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们为自己的账户开采或以其他方式收购或持有的任何加密货币的价值产生重大不利影响。

不正确或欺诈性的加密货币交易可能是不可逆转的。

加密货币交易是不可撤销的，被盗或转移不当的加密货币可能是无法挽回的。因此，任何错误执行或欺诈性的加密货币交易都可能对我们的投资和资产产生不利影响。从管理角度来看，未经交易中加密货币接收者的同意和积极参与，加密货币交易是不可逆的。一旦交易经过验证并记录在添加到区块链的区块中，加密货币的错误转移或盗窃通常是不可逆的，我们可能没有足够的追索权来弥补任何此类转移或盗窃造成的损失。由于计算机或人为错误，或者通过盗窃或刑事诉讼，我们的加密货币奖励可能会以错误的金额转移到未经授权的第三方，或者转移到不受控制的账户。此外，目前，没有具体列举的美国或外国政府、监管、调查或检察机构或机制，可用来就加密货币丢失或被盗提起诉讼或投诉。如果发生损失，我们将依靠现有的私人调查实体来调查我们的加密货币资产的任何此类损失。如果我们无法从此类行动、错误或盗窃中弥补损失，此类事件可能会对我们继续经营或推行新战略的能力产生重大不利影响，这可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们开采或以其他方式收购或为自己的账户持有的任何加密货币的价值产生重大不利影响。

我们与区块链的互动可能会使我们接触到特别指定的国民或被封锁的人，或者导致我们违反未考虑分布式账本技术的法律条款。

美国财政部金融资产控制办公室（“OFAC”）要求我们遵守其制裁计划，不得与其特别指定国民名单上的人员开展业务。但是，由于区块链交易的匿名性质，我们可能会在不知情的情况下无意中与OFAC特别指定国民名单上的人员进行交易。我们的政策禁止与此类特别指定的国家个人进行任何交易，但我们可能无法充分确定与之进行交易的个人在出售加密货币资产时的最终身份。此外，联邦法律禁止任何美国人在知情或不知情的情况下拥有任何通常称为儿童色情制品的视觉描绘。最近的媒体报道表明，人们已将此类描述嵌入到一个或多个区块链上。由于我们的业务要求我们下载并保留一个或多个区块链以实现我们正在进行的业务，因此此类数字账本有可能在我们不知情或未经我们同意的情况下包含违禁描述。只要政府执法机构真正执行这些法律法规以及其他受去中心化分布式账本技术影响的法律法规，我们可能会受到调查、行政或法庭诉讼以及罚款和处罚，这可能会损害我们的声誉。

加密货币的价格可能会受到其他投资加密货币或追踪加密货币市场的工具出售加密货币的影响。

许多加密货币的开采所依据的数学协议允许创建有限的、预先确定数量的货币，而其他协议则对总供应量没有限制。在某种程度上，投资加密货币或追踪加密货币市场的其他工具形成并开始占加密货币需求的很大一部分，那么大量赎回这些工具的证券以及随后此类工具出售此类加密货币可能会对我们持有的加密货币的价格和价值产生负面影响。此类事件可能会对我们继续经营或推行新战略的能力产生重大不利影响，这可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们开采或以其他方式为自己的账户收购或持有的任何加密货币的价值产生重大不利影响。

比特币可能会减半，因此我们的比特币采矿业务产生的收入可能会减少。

按照数学上预先确定的间隔，因解出一个区块而获得的新比特币数量减半，这被称为 “减半”。比特币区块链的下一次减半目前预计将在2024年4月发生，届时比特币的区块奖励将从6.25减半至3.125。尽管比特币的价格历来都在这些减半事件前后上涨，但无法保证价格变动会是有利的，也不能保证会弥补采矿奖励的减少。如果在即将到来的减半事件之后比特币的价格没有相应和成比例的上涨，那么我们从比特币采矿业务中获得的收入将减少，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

存在与技术过时、全球供应链对加密货币的脆弱性相关的风险硬件中断，以及难以获得新硬件，这可能会对我们的业务产生负面影响。

只有当开采加密货币的成本（包括硬件和电力成本）低于加密货币的价格时，我们的采矿业务才能成功并最终盈利。在我们的采矿设施运行过程中，我们的矿工会经历普通的磨损，还可能面临由我们无法控制的许多外来因素造成的更严重的故障。随着时间的推移，矿工的物理退化将要求我们更换那些不再运转的矿机。此外，随着技术的发展，我们可能需要收购新型号的矿机，以保持市场竞争力。

此外，由于我们预计所有新矿商将贬值，因此我们报告的经营业绩将受到负面影响。此外，加密货币矿工的全球供应链目前严重依赖中国。如果总部位于中国的加密货币硬件全球供应链中断，我们可能无法为现有矿机获得足够的替换零件，也无法及时从制造商那里获得更多的矿机。此类事件可能会对我们推行新战略的能力产生重大不利影响，并可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们可能无法充分应对价格波动和快速变化的技术，这可能会对我们的业务产生负面影响。

加密货币行业的竞争条件要求我们在业务运营中使用尖端的技术。区块链技术行业的特点是快速的技术变革、新产品的推出、增强和不断演变的行业标准。可能会出现比我们目前使用的软件和其他技术更好的性能的新技术、技术或产品，我们可能必须管理向这些新技术的过渡以保持竞争力。总体而言，或与加密货币行业的竞争对手相比，我们可能无法成功地将新技术及时应用到我们的系统中，或者以具有成本效益的方式实施新技术。因此，我们的业务和运营可能会受到影响。

未来挖矿加密货币的奖励可能会减少，加密货币的价值可能无法调整以补偿我们从挖矿工作中获得的奖励的减少。

无法保证加密货币的价格波动会补偿采矿奖励的减少。如果在奖励减少的同时，加密货币交易价格的相应和成比例的上涨或采矿难度的相应降低，那么我们从加密货币采矿业务中获得的收入可能会相应减少，这将对我们的业务和运营产生重大的不利影响。

加密货币的价值可能会受到定价风险的影响，并且历来波动幅度很大。

加密货币市场价格历来波动不定，受各种因素（包括下文讨论的因素）的影响，主要使用来自不同交易所、场外交易市场和衍生平台的数据来确定。此外，此类价格可能受诸如影响大宗商品的因素的影响，而不是商业活动，这些因素可能受到欺诈或非法行为者的额外影响，实际或感知的稀缺性以及政治、经济、监管或其他条件。定价可能是猜测加密货币价值未来升值、膨胀并使其市场价格更加波动，或为加密货币造成 “泡沫” 类风险的结果，并可能继续导致这种猜测。

我们可能无法意识到叉子的好处。未来可能会出现数字资产网络中的分叉，这可能会影响加密货币的价值由我们持有。

如果加密货币网络上的绝大多数用户和矿工安装的软件会改变加密货币网络或加密货币的属性，包括交易的不可逆性和对开采新加密货币的限制，那么加密货币网络将受到新协议和软件的约束。但是，如果加密货币网络上只有不到绝大多数的用户和矿工同意拟议的修改，并且该修改与修改前的软件不兼容，则后果将是所谓的网络 “分支”，一个分支运行经过修改的软件，另一个分支运行修改后的软件。这种分叉的效果将是存在两个版本的加密货币并行运行，但缺乏互换性，并且需要交易所类型的交易才能在两个分叉之间转换货币。加密货币的分叉可能会对我们的业务产生不利影响。

我们可能无法立即或永远无法实现分叉的经济利益，这可能会对我们的业务产生不利影响。如果我们在硬分叉成两种加密货币时持有一种加密货币，则行业标准将规定，在分叉之后，我们将持有等量的新旧资产。但是，由于各种原因，我们可能无法确保或实现新资产的经济利益，或者可能不切实际。此外，法律、法规或其他因素可能会阻止我们从新资产中受益。

如果恶意行为者或僵尸网络获得的控制权超过任何加密货币网络上活跃处理能力的50％，则此类行为者或僵尸网络有可能以对我们的投资产生不利影响的方式操纵区块链。

如果恶意行为者或僵尸网络（由协调计算机操作的联网软件控制的计算机的志愿者或被黑客入侵的计算机集合）获得了专门用于在任何数字资产网络上挖矿的大部分处理能力，则它能够通过构造替代区块来改变区块链，前提是它能够解决此类区块的速度快于区块链上其他矿工添加有效区块的速度。在这样的替代区块中，恶意行为者或僵尸网络可以控制、排除或修改交易顺序，尽管它无法使用这种控制生成新的数字资产或交易。使用替代区块，恶意行为者可以 “双重支出” 自己的数字资产（即在多笔交易中花费相同的数字资产），并在保持控制权的前提下阻止其他用户的交易得到确认。如果此类恶意行为者或僵尸网络无法放弃其对处理能力的多数控制权，或者数字资产社区不以恶意为由拒绝欺诈性区块，则可能无法撤消对区块链所做的任何更改。这样的变化可能会对我们的投资产生不利影响。

接近和可能突破50％阈值的方法表明，单个矿池可能对数字资产交易的验证行使权力的风险更大。如果数字资产生态系统没有采取行动确保进一步分散数字资产挖矿处理能力，那么恶意行为者在任何数字资产网络（例如，通过控制大型矿池或入侵此类矿池）上获得超过50％的处理能力的可行性就会增加，这可能会对我们的投资产生不利影响。

加密货币，包括由我们维护或为我们维护的加密货币，可能会受到网络安全威胁和黑客攻击。

与任何计算机代码一样，恶意行为者可能会暴露加密货币代码中的缺陷。之前已经发现了一些错误和缺陷，包括那些禁用了用户的某些功能并暴露了用户信息的错误和缺陷。以前曾发生过利用源代码中的漏洞的情况，这些缺陷允许恶意行为者获取或创造金钱。尽管我们努力并制定了流程来防止漏洞，但我们的设备以及矿工、计算机系统和我们在运营中使用的第三方的设备仍容易受到网络安全风险的影响，包括病毒和蠕虫、网络钓鱼攻击、拒绝服务攻击、物理或电子入侵、员工盗窃或滥用，以及因未经授权篡改我们的矿工和计算机系统或我们在运营中使用的第三方系统而造成的类似中断。此类事件可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们开采或以其他方式收购或为自己的账户持有的任何比特币的价值产生重大不利影响。

恶意网络攻击、未遂的网络安全漏洞以及影响我们或第三方的操作系统或基础设施的其他不利事件可能会干扰我们的业务并造成损失。

尽管我们采取了防御措施来保护、检测、应对网络威胁并从中恢复过来，但我们仍不时会遇到网络安全威胁和事件，此类防御措施可能无法成功缓解网络安全事件。这些事件可能源于外部因素，例如政府、有组织犯罪、黑客和其他第三方，例如基础设施支持提供商和应用程序开发人员，也可能在内部源于我们授予访问计算机系统权限的员工或服务提供商。如果我们的安全措施遭到违反，我们的业务将受到影响，并可能承担重大责任。由于用于获取未经授权的访问或破坏计算机系统的技术经常发生变化，而且通常只有在针对目标发射后才能被识别，因此我们可能无法预测这些技术或实施适当的预防措施。

我们还面临为我们的业务活动提供便利的任何第三方服务提供商的运营中断、故障或容量限制的风险。此外，疫情后员工远程办公灵活性的提高加剧了某些风险，其中包括：对我们信息技术资源和系统的需求增加，网络钓鱼和其他网络安全攻击的风险增加，以及笔记本电脑和移动设备（目前两者的使用量都在增加）等可能的攻击点的增加。

如果我们成为网络攻击的受害者，我们的补救成本和收入损失可能会很大。如果我们的安全措施发生实际、威胁或感知的漏洞，市场对我们安全措施有效性的看法可能会受到损害。我们可能需要花费大量资源来修复系统损坏、支付赎金、防范未来安全漏洞的威胁或缓解任何漏洞造成的问题。

我们的现金和其他流动性来源可能不足以为我们的运营提供资金，而且人们对公司在财务报表发布之日起的12个月内继续经营的能力存在重大怀疑，我们可能无法成功筹集满足预期的营运资金需求增长所需的额外资金，如果我们通过出售股票或股票证券筹集额外资金，您的股票将被稀释。

管理层预计，根据我们在2023年12月31日的哈希利率，手头现金可能不足以让公司继续运营，如果我们无法为运营筹集额外资金，公司是否有能力在财务报表发布之日起的12个月内继续作为持续经营企业，则存在重大疑问。我们预计，随着我们继续扩大和加强业务，未来我们的营运资金需求将增加。我们通过股权或债务融资或其他来源筹集额外营运资金的能力可能取决于我们当时业务的财务成功和关键战略举措的成功实施、财务、经济和市场状况以及其他因素，其中一些因素是我们无法控制的。进一步的股权融资可能会对股东产生稀释作用，任何债务融资（如果有）都可能需要限制我们未来的融资和运营活动。如果我们需要额外的资金，但未能成功地以合理的成本和规定的时间筹集资金，或者根本无法筹集资金，则我们可能无法继续在加密货币采矿业开展业务运营，或者我们可能无法推进我们的增长计划，这两者都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

与我们当前预测相比的重大变化，包括但不限于：（i）预计的采矿收入水平不足；（ii）运营成本的增加；（iii）加密货币价值的波动；以及（iv）无法遵守纳斯达克资本市场的要求和/或无法继续在纳斯达克资本市场上市，可能会对我们获得维持当前水平所需的资金水平的能力产生重大不利影响。如果发生任何此类事件，或者我们无法从运营或融资来源获得足够的现金，我们可能被迫尽可能清算资产和/或普遍削减、暂停或停止计划中的计划或运营，或寻求破产保护或受到非自愿破产申请的约束，这些都将对我们的业务、经营业绩、财务状况和流动性产生重大不利影响。

除其他外，这些因素表明，在财务报表发布之日起的12个月内，我们是否有能力继续作为持续经营企业存在很大疑问。所附的合并财务报表是在持续经营的基础上编制的，其中考虑了资产的变现和清偿

正常业务过程中的负债，不包括这种不确定性可能导致的任何调整。如果由于缺乏可用资本或其他原因，我们的业务停止持续经营，则可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和流动性产生重大不利影响。参见”第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”.

我们有净亏损的历史。我们可能无法实现或维持盈利能力。

我们从运营中获得的非经常性收入有限。我们有净亏损的历史，我们预计将继续出现净亏损，我们可能无法实现或维持盈利能力。我们可能会在2024年看到持续亏损，由于这些和其他因素，我们可能无法在不久的将来实现、维持或增加盈利能力。

我们面临许多早期企业常见的风险，包括资本不足、现金短缺、人员、财务和其他资源方面的限制、技术和市场接受度问题。无法保证我们将成功实现股东的投资回报，考虑到我们的运营阶段，必须考虑成功的可能性。

未能吸引、雇用、留住和激励关键人员可能会对我们的运营产生重大不利影响。

我们的成功取决于关键人员的留住和维护，包括高级管理人员。由于许多因素，包括对此类高技能人才的竞争；全球经济和行业状况的波动；我们的管理层或领导层的变化；竞争对手的招聘做法；以及我们的薪酬计划的有效性，可能难以实现这一目标。这些关键人员的流失都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

我们的成功还取决于我们持续识别、雇用、培训、激励和留住高素质的管理和财务人员的能力。任何此类新员工都可能需要很长的过渡期才能做出有意义的贡献。科技行业对合格员工的竞争尤其激烈，过去我们在招聘合格员工时遇到了困难。我们未能吸引和留住必要的合格人员可能会严重损害我们的经营业绩和财务状况。对此类人员的竞争可能非常激烈，无法保证我们将来能够吸引或留住高素质的技术和管理人员，这可能会对我们未来的增长和盈利能力产生重大不利影响。我们没有关键人物保险。

由于多种原因，我们的财务业绩可能会大幅波动，不应将过去的业绩作为未来业绩的指标。

由于多种因素，我们的收入和经营业绩可能会在每个季度和每年之间波动。因此，无法保证我们能够按季度或每年实现盈利。我们认为，我们的收入和经营业绩将继续波动，同期比较不一定是未来业绩的指标。我们的收入和经营业绩可能无法达到公开市场分析师或投资者的预期，这可能会对我们的普通股价格产生重大不利影响。此外，如果我们的收入不符合预期，我们的部分支出是固定的，很难减少。这些固定支出放大了任何收入短缺的不利影响。

我们实施业务战略和实现盈利的计划基于我们的主要管理人员的经验、判断和假设，以及有关通信和技术行业的可用信息。如果管理层的假设被证明不正确，可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

我们过去曾进行过多次收购，将来我们可能会进行收购。我们确定要收购的补充资产、产品或业务并成功整合它们的能力可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。

将来，我们可能会继续收购我们认为与现有业务互补的资产、产品或业务，和/或提高我们的市场地位或扩大我们的产品组合。我们有可能无法找到合适的收购候选人，无法以合理的价格出售，无法完成任何收购，也无法成功地将任何收购的产品或业务整合到我们的运营中。我们可能会面临来自其他各方的竞争，包括那些拥有更多可用资源的各方的收购候选人。收购可能涉及许多其他风险，包括：

•转移管理层的注意力;

•对我们持续业务的干扰；

•未能留住获得的关键人员；

•未能获得所需的监管批准；

•难以整合收购的业务、技术、产品或人员；

•意想不到的开支、事件或情况；

•承担已披露和未披露的负债；以及

•对收购的正在进行的研发或整个收购业务的估值不当。

如果我们未能成功解决这些风险或与收购相关的任何其他问题，则收购可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，我们的成功将部分取决于我们能够在多大程度上将收购的公司（以及我们未来可能合并的任何其他业务）整合为一个凝聚力、高效的企业。这种整合过程可能会带来巨大的成本和延迟。我们未能成功整合公司运营，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。如果任何收购会带来额外的商誉，就会减少我们的有形净资产，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及我们的信贷能力产生不利影响。如果我们继续进行收购，我们的可用现金可能会被用来完成交易，从而减少我们的流动性和资本资源，或者可能发行股票，从而导致现有股东大幅稀释。

我们已经实施了降低成本的措施；但是，这些措施可能需要修改，如果我们需要实施额外的成本削减措施，可能会对我们的业务造成重大损害。

我们已经采取了某些降低成本的措施。无法保证这些降低成本的努力会取得成功。因此，我们可能需要在整个业务中进一步降低成本，例如进一步降低员工成本和/或暂停或削减计划中的计划，这两者都可能对我们的业务、经营业绩和未来前景造成重大损害。

与我们的上市公司地位和普通股相关的风险

出售在行使未偿还认股权证时可发行的普通股、已发行优先股的转换或我们的注册声明的生效可能会导致我们普通股的市场价格下跌。目前已发行的优先股可能会对普通股持有人的权利产生不利影响。

2021年10月1日，我们提交了修正条款，以创建一系列优先股，即无限数量的H系列优先股，并规定了与之相关的权利、特权、限制和条件。根据管理H系列优先股流通股权利和优先权的修正条款，H系列优先股的每位持有人可以在事先获得股东批准的情况下转换H系列优先股的全部或任何部分，前提是转换后，可发行的普通股以及股东持有的所有普通股总数不得超过我们已发行普通股总数的9.99％。H 系列优先股没有投票权而且不要累积股息。

截至2023年12月31日，我们共有43,515股H系列优先股已流通。已发行优先股的转换将导致我们的普通股股东大幅稀释。根据合并条款，我们董事会有权确定和决定优先股的投票权、赎回权以及其他权利和优惠。修改后的赫特福德协议还规定了某些转售限制，适用于在截至2024年12月31日的两年期间内转换剩余H系列优先股后可发行的普通股，这些限制与《赫特福德协议》中包含的限制不同，此外，自2023年1月1日起至2023年12月31日终止，允许H系列优先股的持有人（a）合计（a）转换H系列优先股金额不超过或等于总数的 3.0%在每个该月的第一天发行的H系列优先股，以及（b）在该月内出售所得数量（但不超过数量）的此类转换普通股。从2024年1月1日开始，到2024年12月31日终止，H系列优先股的持有人可以（a）转换H系列优先股的总金额，其总额不超过或等于每个该月第一天已发行的H系列优先股总数的10.0％，以及（b）在该月内出售所得数量（但不超过数量）的此类转换普通股。

此外，截至2023年12月31日，我们有未偿认股权证，用于购买多达5,842,354股普通股，加权平均行使价为每股28.50美元。在行使未偿认股权证后出售我们的普通股，将优先股转换为普通股，或在公开市场上出售行使认股权证时发行或可发行的大量普通股，或者认为可能进行此类出售，都可能导致我们普通股的市场价格下跌或变得高度波动。

我们可能会在未经您批准的情况下发行额外的股票或其他股权证券，这将削弱您在我们的所有权权益，并可能压低我们普通股的市场价格。

在许多情况下，我们未来可能会在未经股东批准的情况下发行与未来收购、偿还未偿债务或补助金有关的额外股票或其他股权证券。额外股票或其他股权证券的发行可能会产生以下一种或多种影响：

•我们现有股东的比例所有权权益将减少；

•每股可用现金金额，包括未来用于支付股息，可能会减少；

•先前已发行的每股股票的相对投票权可能会降低；以及

•我们普通股的市场价格可能会下跌。

我们普通股的市场价格波动不定，可能会大幅下跌。

我们普通股的市场价格波动不定，会受到多种因素的广泛波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括：

•整个股票市场、加密资产市场和比特币矿业股票的价格和交易量不时波动；

•未来的筹资活动；

•普通股持有人或我们出售普通股；

•关注我们的证券分析师对财务估算的变化，或者我们未能达到这些估计或投资者的预期；

•我们可能向公众提供的财务预测、这些预测的任何变化或我们未能实现这些预测的情况；

•涉及我们或我们行业中其他公司的谣言和市场投机；

•我们的经营业绩的实际或预期变化或经营业绩的波动；

•我们的业务、竞争对手的业务或整个竞争格局的实际或预期发展；

•涉及我们、我们的行业或两者的诉讼，或监管机构对我们或竞争对手业务的调查；

•与我们的知识产权或其他所有权有关的发展或争议；

•我们或我们的竞争对手宣布或完成对业务或技术的收购；

•适用于我们和我们业务的新法律或法规或对现行法律或法规的新解释；

•我们的执行官和其他主要人员或董事会的任何重大变动；

•解除对某些已发行普通股的转让限制；以及

•电力市场的波动或预期变化。

金融市场可能会出现价格和交易量波动，这些波动会影响公司股权证券的市场价格，与这些公司的经营业绩、基础资产价值或前景无关。因此，即使我们的经营业绩、基础资产价值或前景没有变化，普通股的市场价格也可能会下跌。此外，某些机构投资者可能会根据这些机构各自的投资指导方针和标准考虑我们的治理和社会惯例以及业绩来做出投资决定，而不符合这些标准可能会导致这些机构对我们的普通股的投资有限或根本不投资，这可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。无法保证价格和数量的波动不会由于这些和其他因素而发生。

过去，原告经常在证券市场价格波动一段时间后对公司提起证券集体诉讼。将来我们可能会成为类似诉讼的目标。证券诉讼可能导致巨额成本和负债，并可能转移管理层对日常运营的注意力，消耗现金等资源。此外，这些问题的解决可能要求我们发行额外的普通股，这可能会导致我们现有股东的稀释。与这些事项相关的费用（包括律师和其他专业顾问的费用以及赔偿可能参与此类诉讼的高管和董事的潜在义务）可能会对我们的现金状况产生不利影响。

如果我们的表现不符合市场预期，我们的普通股价格可能会下跌。

如果我们的表现不符合市场预期，我们的普通股价格可能会下跌。截至本年度报告发布之日，我们普通股的市场价值可能与普通股的价格有很大差异。

此外，我们普通股价格的波动可能会导致您的全部或部分投资损失。下面列出的任何因素都可能对您对我们普通股的投资产生重大的不利影响，我们的普通股的交易价格可能大大低于您支付的价格。影响我们普通股交易价格的因素可能包括：

•我们的财务业绩或被认为与之相似的公司的财务业绩的实际或预期波动；

•市场对我们经营业绩的预期变化；

•竞争对手的成功；

•我们在特定时期的经营业绩未能达到市场预期；

•证券分析师对我们的财务估算和建议的变化；

•投资者认为与我们相似的其他公司的运营和股价表现；

•影响我们业务的法律和法规的变化；

•启动或参与涉及我们的诉讼；

•我们资本结构的变化，例如未来的证券发行或债务的出现；

•我们可供公开出售的股票数量；

•我们的董事会或管理层的任何重大变动；

•我们的董事、执行官或大股东出售大量股份，或认为可能发生此类出售；以及

•一般经济和政治状况，例如衰退、利率、燃料价格、国际货币波动以及战争或恐怖主义行为。

无论我们的经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能压低我们普通股的市场价格。总体而言，股票市场和纳斯达克经历了价格和交易量的波动，这些波动通常与受影响的特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些股票以及我们证券的交易价格和估值可能无法预测。无论我们的业务、前景、财务状况或经营业绩如何，投资者对科技、比特币矿业或可持续发展相关股票或投资者认为与我们相似的其他公司的股票市场失去信心都可能压低我们的股价。普通股市场价格的下跌也可能对我们发行额外证券的能力和未来获得额外融资的能力产生不利影响。

我们可能会面临证券诉讼，这既昂贵又可能转移管理层的注意力。

我们的股价可能会波动，过去，经历过股票市场价格波动的公司会受到证券集体诉讼。将来，我们可能会成为此类诉讼的目标。此类诉讼可能导致巨额成本，分散管理层的注意力和资源，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。诉讼中的任何不利裁决也可能使我们承担重大责任。

作为一家上市公司，我们将继续承担巨额成本和义务。

作为一家上市公司，我们将继续承担大量的法律、会计和其他费用。此外，与上市公司的公司治理和公开披露有关的新的、不断变化的法律、法规和标准，包括《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》、2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）、相关条例以及美国证券交易委员会（“SEC”）和纳斯达克的规章制度，增加了必须花在合规事项上的成本和时间。我们预计，这些规章制度将增加我们的法律和财务成本，并导致管理人员将时间和精力从创收活动上转移开。

我们必须遵守上市公司的财务报告要求以及与在纳斯达克上市相关的其他要求。

我们受适用的加拿大证券法、美国证券交易委员会规则和纳斯达克资本市场规则规定的报告和其他义务的约束。这些报告和其他义务，包括National Instrument 52-102-持续披露义务和National Instrument 52-109-发行人年度和中期申报中的披露证明，对我们的管理、行政、运营和会计资源提出了重大要求。此外，任何未能维持有效的内部控制都可能导致我们无法履行报告义务或导致合并财务报表出现重大误报。如果我们无法提供可靠的财务报告或防止欺诈，我们的声誉和经营业绩可能会受到重大损害，这也可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能导致我们普通股的交易价格降低。

管理层并不期望我们的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制能够防止所有错误和所有欺诈行为。控制系统，无论设计和实施得如何良好，只能为其目标的实现提供合理而非绝对的保证。此外，控制系统的设计必须反映资源限制这一事实，并且必须考虑控制的效益与其成本的关系。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评估都无法绝对保证发现公司内部的所有控制问题。固有的局限性包括决策中的判断可能是错误的，而崩溃可能由于简单的错误或错误而发生。也可以通过某些人的个人行为、两人或更多人串通或管理层推翻控制来规避控制。由于具有成本效益的控制系统的固有局限性，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生而无法被发现。

我们可能被视为被动外国投资公司。

出于美国联邦所得税的目的，我们还可能被视为被动外国投资公司（“PFIC”），这种风险持续存在。在任何应纳税年度，如果非美国公司总收入的75％或更多是被动收入，或其资产平均价值的50％或更多被视为 “被动资产”（通常是产生被动收入的资产），则非美国公司通常将被视为PFIC。这一决定完全符合事实，除其他外，将取决于我们的市场估值和未来的财务表现。根据当前的业务计划和财务预期，我们认为我们在截至2023年12月31日的纳税年度中不是PFIC，并且根据当前的业务计划和财务预期，我们预计在截至2024年12月31日的当前纳税年度或可预见的将来，我们不会成为PFIC。如果我们在未来的任何应纳税年度被归类为PFIC，那么作为美国纳税人的普通股持有人将面临不利的美国联邦所得税后果。

我们的某些董事、高级管理人员和管理层可能存在利益冲突。

我们的某些董事、高级管理人员和管理层成员也可能担任其他公司的董事和/或高级管理人员。我们可能会与此类董事、高级职员、管理层成员和其他公司签订合同，或与关联方或此类董事、高级管理人员或管理层成员拥有或控制的其他公司签订合同。这些人可以在与我们有关的交易中获得补偿和其他利益。因此，这些董事、高级职员和管理层成员有可能处于冲突境地。

董事、高级管理人员和其他股东未来出售普通股可能会对普通股的现行市场价格产生不利影响。

在遵守适用的证券法的前提下，高级职员、董事和其他股东及其各自的关联公司将来可能会出售部分或全部普通股。无法预测此类未来销售将对不时通行的普通股市场价格产生何种影响（如果有的话）。但是，我们的高管、董事和其他股东及其各自的关联公司未来出售大量普通股，或者认为可能进行此类出售，可能会对普通股的现行市场价格产生不利影响。

我们可以发行无限数量的普通股。未来的普通股销售将稀释您的股份。

我们的条款允许发行无限数量的普通股，股东将没有与此类进一步发行相关的优先权。我们的董事有权根据适用法律自由决定进一步发行普通股的价格和发行条款。

项目 1B。未解决的员工评论

不适用。

第 1C 项。网络安全

我们了解预防、评估、识别和管理与网络安全威胁相关的重大风险的重要性。评估、识别和管理网络安全威胁风险的网络安全流程已纳入我们的总体风险评估流程，并已嵌入到我们的操作程序、内部控制和信息系统中。我们已聘请第三方供应商提供各种网络安全服务，从持续的安全咨询服务到网络安全监控和响应管理。

我们使用基于风险的方法来识别和监督第三方带来的网络安全风险，包括供应商、服务提供商和我们系统的其他外部用户，以及在发生影响这些第三方系统的网络安全事件时可能会对我们的业务产生不利影响的第三方系统。对于我们在某些IT系统上依赖的第三方，我们寻求仅使用信誉良好的提供商，使用此类系统的最新可靠版本，并监控和解决任何此类系统潜在漏洞的警报。我们认为，来自网络安全威胁的风险，包括以前的任何网络安全事件造成的风险，没有对我们产生重大影响，包括我们的业务战略、经营业绩或财务状况。

我们的董事会监督管理层识别和缓解风险（包括网络安全风险）的流程，以帮助我们的风险敞口与战略目标保持一致。我们的首席执行官负责评估和管理网络安全风险，应对任何网络安全事件，向董事会报告任何此类事件，并定期向董事会通报我们的网络安全和信息安全状况以及任何被认为具有中等或更高业务影响的网络安全事件。在发生重大网络安全事件时，我们的网络安全顾问拥有丰富的信息技术和项目管理经验。我们认为，我们已经实施了能够评估、识别、管理和报告网络安全风险的治理结构和流程。请参阅 “第 1A 项。风险因素”，用于讨论我们的业务面临的某些网络安全风险。作为一家规模较小的申报公司，在遵守8-K表格事件披露要求方面，我们必须从2024年6月15日起遵守报告要求。

第 2 项。属性

我们是一家远程优先的公司，这意味着对于绝大多数职位，我们的员工可以选择远程办公。由于这一战略，我们没有保留公司总部。我们认为，我们的远程办公策略足以满足我们在不久的将来的需求，而且，如果我们需要物理办公空间，将来会有合适的空间。

第 3 项。法律诉讼

有关我们法律诉讼的讨论，请参阅注释15。承付款和或有开支到我们的合并财务报表。

第 4 项。矿山安全披露

不适用。

第二部分

第 5 项。注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “ANY”。截至2024年3月4日，我们有大约37名登记股东和普通股的受益所有人。

分红

迄今为止，我们尚未申报或支付任何普通股股息。我们目前的意图是保留任何未来的收益以支持Sphere 3D业务的发展，我们预计在可预见的将来不会支付现金分红。未来任何股息的支付将由Sphere 3D董事会在考虑各种因素后自行决定，包括但不限于财务状况、经营业绩、现金需求、增长计划以及Sphere 3D当时可能加入的任何信贷协议的条款。因此，投资者必须依靠在价格升值后出售Sphere 3D普通股作为实现投资回报的唯一途径，这种情况可能永远不会发生。

近期未注册证券的销售

没有。

第 6 项。 [已保留]

第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下讨论和分析应与我们在10-K表年度报告中包含的合并财务报表和附注一起阅读。除历史信息外，以下讨论还包含受风险和不确定性影响的前瞻性陈述。由于多种因素，包括但不限于中描述的风险，实际结果可能与此处提及的结果有很大差异第一部分，第1A项。风险因素，以及本年度报告中的其他内容。提及 “附注” 是指我们的合并财务报表附注中包含的附注。

股票合并

2023年6月28日，我们提交了修正条款，以1比7的比例对我们的已发行和流通普通股进行股票合并（也称为反向股票拆分）。股票合并于 2023 年 6 月 28 日生效。重报了所有列报期间的所有股票和每股金额，以反映股票合并。

概述

2022年1月，我们开始运营数字采矿业务，致力于成为区块链和加密行业的领导者。通过采购采矿设备和与经验丰富的服务提供商合作，我们已经建立并继续发展企业规模的采矿业务。除数字挖矿外，截至2023年12月28日，我们还通过混合云、云以及其经销商网络的本地实施提供了数据管理、桌面和应用程序虚拟化解决方案。我们通过将容器化应用程序、虚拟桌面、虚拟存储和物理超融合平台相结合来实现这一目标。2023 年 12 月 28 日，我们出售了我们的服务和产品部门，其中包括 HVE ConneXions 和 Unified ConneXions。

截至 2023 年 12 月 31 日，我们拥有大约 13,530 名矿工，其中约 12,800 名在役矿工。我们没有为矿工安排停机时间。我们会定期对矿机进行定期和计划外维护，但此类停机时间历来并不严重。根据维修类型的不同，矿机可能会降低运行速度或处于离线状态。我们使用多个软件程序来监控机器的性能。截至 2023 年 12 月 31 日，拥有的矿商的能源效率范围（每太哈希焦耳 — “J/th”）为 21.5 到 38 焦耳/时，平均能效为 28.4 焦耳/时。矿工效率表明我们可以如何有效地赚取比特币并最大限度地降低矿机运行成本。

我们通过采矿业务获得比特币，并且不时出售比特币，以支持我们的运营和战略增长。我们目前不计划进行比特币的定期交易（将我们的比特币兑换成美元的必要交易除外），也不计划参与与持有比特币相关的套期保值活动；但是，我们在任何给定时间持有或出售比特币的决定都可能受到比特币市场的影响，比特币市场历来以剧烈波动为特征。目前，我们不使用公式或特定方法来确定是否或何时出售我们持有的比特币，或出售的比特币数量。相反，持有或出售比特币的决定目前由管理层通过分析预测和实时监控市场来决定。我们采取混合国库策略，尽可能持有比特币，在峰值时卖出或卖出以满足营运资金需求。

截至 2023 年 12 月 31 日，我们持有大约 23.8 个比特币。截至2023年12月31日，我们的合并资产负债表上比特币的账面价值为100万美元。我们将比特币列为无限期无形资产，如果我们的比特币的公允价值自收购以来的任何时候跌破其账面价值，这些资产就会受到减值损失。随后公允价值的任何增加都无法收回减值损失。我们在每个报告期结束时持有的每枚比特币的账面价值反映了自收购以来在活跃交易所报价的一枚比特币的最低价格。因此，比特币市场价格的负波动可能会对我们的收益和比特币的账面价值产生重大影响。

最近的会计公告

请参阅附注2，重要会计政策摘要，转到我们的合并财务报表，讨论最近的会计声明及其对我们的影响（如果有）。

项目 7A。关于市场风险的定量和定性披露

作为S-K法规第10项定义的 “小型申报公司”，公司无需提供本项目所要求的信息。

第 8 项。财务报表和补充数据

我们的合并财务报表和本项目所要求的补充数据分别列于第15（a）（1）和15（a）（2）项所示的页面。

第 9 项。会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧

没有。

项目 9A。控制和程序

披露控制和程序

在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们对我们的披露控制和程序进行了评估，该术语的定义见《交易法》第13a-15（e）条或第15d-15（e）条。根据这项评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序是有效的，可以合理地保证截至本年度报告所涉期末及时记录、处理、汇总和报告需要公开披露的信息。

管理层关于财务报告内部控制的报告

管理层负责对我们的财务报告建立和维持足够的内部控制。为了按照《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求评估财务报告内部控制的有效性，管理层使用特雷德韦委员会赞助组织委员会（“COSO”）于2013年发布的最新内部控制综合框架中的标准进行了评估，包括测试。我们的财务报告内部控制系统旨在合理保证财务报告的可靠性，以及根据公认会计原则为外部目的编制财务报表。

根据我们在内部控制综合框架框架下的评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们对财务报告的内部控制自2023年12月31日起生效。由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来时期任何有效性评估的预测都存在这样的风险：由于条件的变化，控制措施可能变得不充分，对政策或程序的遵守程度可能会下降。

本年度报告不包括我们的独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制的认证报告。根据美国证券交易委员会的规定，管理层关于财务报告内部控制的报告不受我们独立注册会计师事务所的认证，该规则允许我们在本年度报告中仅提供管理层的报告。

就《交易法》第18条而言，本财务报告内部控制报告不应被视为已提交，也不得以其他方式受该条规定的责任约束，也不得以提及方式纳入我们的任何申报中，无论此类申报文件中是否有任何一般的公司注册措辞，无论该报告是在本报告发布之日之前还是之后提交的。

财务报告内部控制的变化

在截至2023年12月31日的年度中，我们的财务报告内部控制没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

项目 9B。其他信息

没有。

项目 9C。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

第三部分

第 10 项。董事、执行官和公司治理