附件10.1

表格

刀河公司
长期绩效激励计划

第一条
设立、宗旨和期限

1.1           计划的目的 .《刀河公司长期绩效激励计划》(以下简称《计划》)旨在通过将参与者的个人利益与公司股东和客户的利益联系起来，促进公司的成功，提升公司的价值。该计划允许授予限制性股票、限制性股票单位、业绩单位、业绩股票和其他奖励。

该计划还旨在为公司提供灵活性，使其能够激励、吸引和保留参与者的服务 这些参与者的判断、兴趣和特别努力在很大程度上取决于其运营的成功进行。

1.2           计划的持续时间。该计划自剥离发生之日(“生效日期”)起生效。在生效日期之前，本计划已获董事会及MDU Resources Group，Inc.作为 公司的唯一股东批准。本计划将继续有效，但董事会有权根据第13条随时终止本计划，直至所有受本计划约束的股份均已根据本计划的 条款购买或收购为止。

第二条
定义

当在本计划中使用时，下列术语应具有下列含义，且在意指此类含义时，该词的首字母应大写：

“假定分拆奖”指根据MDU Resources Group，Inc.维持的股权补偿计划向本公司、MDU Resources Group，Inc.及其各自子公司的某些雇员和非雇员董事授予的奖励，该计划由本公司根据《员工事宜协议》的条款就分拆事宜承担。

2.1           “奖励” 是指根据限制性股票、限制性股票单位、业绩单位、业绩股份计划或第8条允许的任何其他类型的奖励或假定的分拆奖励而单独或集体授予的奖励。

2.2           “奖励协议”是指每个参与者与公司签订的协议，其中规定了适用于根据本计划授予参与者的奖励的条款和规定。

2.3           “董事会”或“董事会”是指公司的董事会。

2.4           “控制中的变更”应指：

为免生疑问，除非董事会另有决定，就本协议而言，出售本公司的附属公司、营运实体或业务单位并不构成控制权的变更。

2.5           “国税法”指经不时修订的1986年国税法。

2.6           “委员会” 指董事会指定的委员会，如第3条所述，负责管理与奖项有关的计划。

2.7           “公司” 指分拆前的开刀河控股公司，以及分拆前后的开刀河公司、特拉华州的一家公司或第16条所规定的任何后续公司。

2.8           “董事” 指本公司董事会成员中的任何个人。

2.9           “残疾”指“守则”第22(E)(3)节所界定的“永久性和完全残疾”。

2.10         “股息等值”是指，就受奖励的股票而言，获得与同等数量的流通股宣布的股息相同的金额的权利，无论是以现金形式交付还是以额外股份的形式交付。

2.11         “生效日期”的含义如第1.2节所述。

2.12         “符合资格的个人”是指董事的非雇员、本公司或其任何子公司的雇员或顾问，以及任何已接受本公司或其任何子公司的聘用或咨询要约的潜在非雇员董事、雇员或顾问。

2.13         “雇员” 指本公司或本公司附属公司的任何全职或定期安排的兼职雇员，不受本公司或其任何附属公司作为缔约一方的任何集体谈判协议的保障。在本计划中，员工在公司与其任何一家子公司之间(或子公司之间)的调动不应被视为终止雇佣。

2.14         “员工事宜协议”是指本公司与MDU Resources Group，Inc.就剥离事宜订立的员工事宜协议。

2.15         “交易所法案”系指不时修订的1934年证券交易法或其任何后续法案。

2.16         “公平市场价值”对于股票而言，除授标协议另有规定外，是指综合交易报告系统中报告的高、低销售价格的平均值，如果在相关日期没有此类销售，则在报告销售的前一天，或在相关日期没有公开市场的情况下，由委员会确定的公平市场价值。

2.17         “全额奖励”是指股票发行所依据的奖励。

2.18         “参与者” 是指委员会根据本计划选择接受奖励的任何合格个人或接受假定的副产品奖励的任何合格个人。

2.19         “业绩目标”是指委员会确定的业绩目标，可基于下列一项或多项衡量标准或委员会选定的其他衡量标准：销售额或收入、每股收益、股东回报和/或价值、运营资金、运营现金流(美元目标或占收入的百分比)、毛利率或毛利润(美元目标或占收入的百分比)、运营和维护费用(美元目标或占收入的百分比)、一般和行政费用(美元目标或占收入的百分比)、总营业费用(美元目标或收入的百分比)、营业收入(美元目标或收入的百分比)、税前收入(美元目标或收入的百分比)、息税折旧及摊销前利润(美元目标或收入的百分比)、息税前收益或“EBITDA”(美元目标或收入的百分比)、毛收入、净收入、现金流、收益、股本回报率、投资资本回报率、资产回报率、净资产回报率、营运资本占收入的百分比，未完成销售/应收账款周转率、流动比率、资本效率、营运比率、股价、企业价值、公司价值、资产价值增长、资产净值、股东权益、股息、客户满意度、完成合并、收购、处置或类似非常业务交易的天数、安全性、可持续性、利润回报和利润率、财务回报率和市场表现。绩效目标可以单独以公司、子公司、业务单位或个人为基础进行衡量，也可以以它们的组合来衡量。绩效目标可以反映实体或个人的绝对绩效，也可以反映实体或个人绩效与同级实体组或其他外部衡量标准的相对比较。

2.20         “绩效份额”是指授予员工的奖励，如第7条所述。

2.21         “绩效单位”是指授予员工的奖励，如第7条所述。

2.22         “限制期”是指第6条所规定的以某种方式限制限制性股票转让的期限。

2.23         “人” 具有第2.4(A)节规定的含义。

2.24         “计划” 具有第1.1节中规定的含义。

2.25         “受限股票”是指根据第#6条授予参与者的股票奖励。

2.26         “受限股票单位”是指根据第七条授予参与者的股票奖励。

2.27         “从服务中分离”具有第20条规定的含义。

2.28         “股份”指本公司的普通股。

2.29         “分拆” 指根据本公司与MDU Resources Group，Inc.就有关分派而订立的分拆及分派协议，于2023年向MDU Resources Group，Inc.的股东分派80.1%或以上的流通股。

2.30         “附属公司” 指本守则第(424)(F)节所界定的本公司的“附属公司”。

第三条
管理

3.1           委员会。该计划应由董事会的薪酬委员会或董事会任命的任何其他委员会管理。委员会成员应不时由董事会任命，并由董事会酌情决定。

3.2           委员会的权威机构 .除受法律、公司章程和公司章程的限制外，委员会有完全的权力决定奖励的规模和类型；以符合计划的方式决定奖励的条款和条件；解释和解释计划以及根据计划签订的任何协议或文书；制定、修订或放弃计划管理的规则和条例；以及(在符合第13条规定的情况下)修改任何悬而未决的裁决的条款和条件。此外，委员会应作出对本计划的管理可能必要或适宜的所有其他决定。在法律允许的情况下，委员会可以授权其在本协议中确定的权力。

3.3          关于股票可转让的限制 .委员会可对根据本计划奖励获得的任何股份施加其认为适当的限制，包括但不限于遵守适用的联邦证券法律、该等股票随后在其上上市和/或交易的任何证券交易所或市场的要求以及适用于该等股票的任何蓝天或州证券法。

3.4           批准. 董事会或委员会应在生效日期前批准根据本计划作出的所有奖励和参与者作出的所有选择，以符合《交易所法案》第16b-3条的规定。

3.5           决定 具有约束力.委员会根据本计划及董事会所有相关命令或决议案作出的所有决定及决定均为最终定论，并对所有人士具有约束力，包括本公司、其股东、雇员、参与者及其遗产及受益人。

3.6           费用. 公司应支付本计划的所有管理费用。

第四条
受本计划约束的股票

4.1           共享数量： .在符合第4.2节的情况下，根据本计划下的奖励可发行的最大股票数量应为[]其中包括受假定剥离奖约束的股票。失效或被没收的股份 限制性股票奖励不应被视为根据本计划的奖励而发行。为履行预扣税款义务而从奖励中扣留的股票应计入根据本计划奖励发行的股票。 奖励到期或被取消、没收、以现金结算或在未交付股票的情况下以其他方式结算的潜在可交付股票不应被视为根据本计划发行的股票。

根据本计划发行的股份可以是(I)授权但未发行的普通股、(Ii)库存股或(Iii)在公开市场购买的股份。

4.2           调整授权股份 .如果发生任何股权重组，如股票分红、股票拆分、剥离、配股或通过大额、非经常性现金股息进行资本重组，委员会应促使进行公平的调整：(I)根据本计划可交付的股票数量和种类；(Ii)第4.3节中规定的个别限制；以及(Iii)关于流通股的数量和类型、流通股价格、与股票有关的任何业绩目标、股票市场价格或每股业绩。以及(I)、(Ii)和(Iii)的未决裁决的其他条款和条件 ，以防止权利被稀释或扩大。如果公司资本发生任何其他变化，如合并、合并或清算，委员会可自行决定作出前述句子所述的公平调整，以防止权利的稀释或扩大。根据第4.2节进行调整时，应始终将任何奖励的股票数量四舍五入为一个整数。委员会根据本第4.2节所作的调整应是最终的、具有约束力的和决定性的。

4.3           个人 限制.在第4.2条的规限下，(I)于任何历年可授予任何参与者(非雇员董事除外)的最高股份数目不得超过2,250,000股；(Ii) 于任何历年根据细则第8条可授予任何参与者的现金奖励总额最高不得超过6,000,000美元；及(Iii)根据奖励于任何历年可授予任何非雇员董事的股份的最高价值应相等于于适用授出日期的350,000美元。本第4.3节中规定的上述个人限制均不适用于假定的衍生产品奖。

第五条
资格和参与

5.1           资格. 符合条件的个人应有资格参加该计划。

5.2           实际参与 .在符合本计划规定的情况下，委员会可不时从所有符合条件的个人中挑选获奖对象，并应确定每一奖项的性质和数额。

第六条
受限股

6.1           授予 受限制股票. 在符合计划条款及条件的情况下，委员会可随时及不时向合资格人士授予限制性股票。

委员会在确定授予每个参与者的限制性股票的数量方面拥有完全的酌情权(在符合第4条的情况下) 并在符合本计划的规定的情况下，在确定与此类限制性股票有关的条款和条件方面拥有完全的酌处权。

此外，委员会可酌情以实现委员会选定的业绩目标为条件授予或归属限制性股票 。

6.2           受限 股票奖励协议.每一次限制性股票授予均应由限制性股票奖励协议证明，该协议应指明一个或多个限制期、授予的限制性股票数量以及委员会决定的其他规定。

6.3           可转让性. 根据本协议授予的限制性股票不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或质押，直至委员会确定并在限制性股票奖励协议中规定的适用限制期结束为止。根据本计划授予参与者的所有与限制性股票有关的权利，在其有生之年仅对该参与者或其法定代表人有效。

6.4           证书 图例.根据本计划授予的每张代表受限制股票的证书可带有大致如下的图例：

出售或以其他方式转让本证书所代表的股票，无论是自愿、非自愿或根据法律的实施，均须受KATH River Corporation长期业绩激励计划和限制性股票奖励协议中规定的某些转让限制的约束。该计划和该协议的副本可从刀子河公司获得。

本公司有权保留由本公司持有的代表受限股票的股票，直至适用于该等股票的所有 限制均已满足为止。

6.5           取消 限制.在适用于限制性股票的限制期的最后一天之后，参与者应可以自由转让限制性股票。一旦受限股票解除限制，参与者即有权将第6.4节中提及的图例从其股票证书中删除。

6.6           投票权 权利.在限制期内，持有限制性股票的参与者可以对这些股票行使全部投票权。

6.7           股息 和其他分配.除委员会在授予时另有决定的权利外，在限制期内，持有受限股票的参与者将获得就其持有的所有股票支付的所有定期现金股息。就该等受限制股票支付的所有其他分派须记入参与者的贷方，但须受与支付该等分派的受限制股票相同的可转让性及可没收限制所规限，并须于作出该等分派的受限制股票全部归属后四十五(45)日内支付予参与者。

6.8           终止聘用 .每份限制性股票奖励协议均须列明参与者于终止受雇于本公司及其附属公司时，有权归属于未归属限制性股票的范围。该等规定应由委员会全权酌情决定，应包括在与参与者签订的限制性股票奖励协议中，不需要在所有限制性股票授予中或在 参与者之间统一，并可反映基于终止雇佣原因的区别。

第七条
受限股票单位、业绩
单位和绩效份额

7.1           授予 个受限股票单位、业绩单位和业绩股份. 在本计划条款及条件的规限下，委员会可随时及不时向合资格人士授予限制性股票单位、业绩单位及/或业绩股份。

委员会在确定授予每个参与者的限制性股票单位、业绩单位和/或业绩股份的数量时(受本计划第4条的约束)拥有完全酌情权，并在确定与该等奖励有关的条款和条件方面拥有完全的酌情权。

7.2           受限 股票单位/业绩单位/业绩份额奖励协议。每次授予受限制股份单位、业绩单位及/或业绩股份须由受限股份单位、业绩单位及/或业绩股份奖励协议作为证明，该协议须列明授予的受限股份单位、业绩单位及/或业绩股份的数目、初始价值(如适用)、可能基于时间或业绩的归属条件及委员会决定的其他条款，包括但不限于任何股息等值权利。

7.3           受限股票单位、业绩单位/业绩股份的价值。每个限制性股票单位或业绩单位应有一个由委员会在授予时确定的初始值。委员会可根据业绩目标的实现程度确定业绩目标，这将决定支付给参与者的业绩单位/业绩份额的数量和/或价值。必须达到绩效目标的时间段应称为“绩效时间段”。

7.4           获得 个绩效单位/绩效股票。在适用的绩效期间结束后，绩效单位/绩效股份持有人应有权获得与参与者在绩效期间所赚取的绩效单位/绩效份额有关的支出，这取决于相应绩效目标的实现程度。

7.5           受限股票单位/业绩单位/业绩股份的支付形式和时间。除授出协议另有规定外，限制性股票单位的付款须在该 限制性股票单位归属后行政上可行的范围内尽快支付，并可由委员会酌情决定以现金或股票(或两者的组合)方式支付。应在适用的 履约期结束后支付赚取的业绩单位/业绩份额。委员会可自行决定以现金或股票(或两者的组合)支付赚取的业绩单位/业绩股份。此类股份可在 委员会认为适当的任何限制下授予。

7.6          终止雇用 。每份受限股票单位/业绩单位/业绩股份奖励协议须列明参与者有权于 日或参与者于履约期或其他归属期间终止受雇于本公司及其附属公司后收取受限股票单位/业绩单位/业绩股份付款的范围。该等规定应由委员会全权酌情决定，应包括在与参与者签订的奖励协议中，不需要在所有授予受限股票单位/业绩单位/绩效股份或参与者之间保持一致，并可反映基于终止雇用原因的区别。

7.7           可转让性。 除非委员会另有决定并在受限股票单位/业绩单位/业绩股份奖励协议中有所规定，否则不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或质押受限股票单位/业绩单位/业绩股份，除非是通过遗嘱或继承和分配法，而且参与者对根据本计划授予的受限股票单位/业绩单位/业绩股份的权利在参与者有生之年只能向该参与者或参与者的法定代表人享有。

第八条
其他奖项

委员会有权授予其他奖励，包括但不限于授予完全归属的股票(受 15条的约束)、根据委员会确定的业绩目标的实现情况授予股份、以现金支付股份、根据委员会确定的业绩目标的实现情况支付现金，以及根据其他公司激励或红利计划支付 股票以代替现金。任何该等裁决的付款或结算，须按委员会决定的方式及时间作出。

第九条
指定受益人

本计划下的每位参与者可不时指定任何受益人（可临时指定或相继指定）至 在他或她死亡时，在他或她领取任何或全部此类福利之前，应支付本计划下的任何福利。每一项此类指定均应撤销同一参与者先前的所有指定，并应采用 本协议仅在参与者有生之年以书面形式向本公司提交时生效。在没有任何此类指定的情况下，在参与者死亡时尚未支付的养恤金应支付给 参与者的遗产。

居住在共同财产管辖区的已婚参与者的配偶应加入受益人的指定 除了配偶。

第十条
延期

委员会可允许参与方推迟收到该参与方在本计划下应收到的现金或股份。如果允许任何此类延期选举，委员会应自行酌情制定关于此类延期付款的规则和程序。

第十一条
员工权利

11.1         本计划中的任何条款不得以任何方式干扰或限制本公司在任何时间以任何理由或不以本公司全权酌情决定的理由终止任何参与者的雇佣或服务的权利，也不授予任何参与者继续受雇于本公司的权利，或以任何身份保留作为本公司或任何子公司的服务提供者的任何权利。

11.2         参与。 任何符合条件的参与者都无权被选中接受本计划下的奖励，或在被选中后被选中接受未来的奖励。

第十二条
控制变更

本条第12款的条款在控制权发生变更时立即生效，无需任何个人或实体的进一步行动或同意，一旦生效，将取代并控制本计划的任何其他条款。

除非适用的授标协议另有规定，否则在控制权变更时，

尽管有前述规定或本计划或任何授标协议的任何其他规定，对于构成第409a条所指的“非限定延期补偿”的任何奖励，控制权的变更不应构成与该奖励有关的和解或分配事件，或以其他方式改变此类 奖励的结算或分发时间的事件，除非控制权的变更也构成守则第409a(A)(2)(V)节所述的事件。为免生疑问，本段不应影响授标是否根据本计划或适用授标协议的条款授予。

第十三条
修改、修改和终止

13.1         修改、 修改和终止。董事会可随时及不时更改、修订、暂停或终止计划的全部或部分；但不得作出任何修订以增加根据计划可发行的股份总数、大幅修改参与计划的要求或大幅增加计划下参与者的应计利益，除非该等修订获股东批准至纽约证券交易所上市标准所要求的程度。

13.2        以前授予的奖项 。未经持有该奖励的参与者的书面同意，本计划的终止、修订或修改不得以任何实质性方式对以前根据该计划授予的奖励产生不利影响，除非适用法律(包括第409A条、适用的纽约证券交易所上市标准或会计规则)要求终止、修改或修改该等奖励，并且除非本文另有规定。

第十四条
扣缴

14.1         预缴税款 . 本公司有权并有权扣除或扣留或要求参与者向本公司汇出足以满足法律要求的联邦、州和地方税(包括参与者的FICA 义务)的金额。

14.2        共享 预扣。除委员会另有决定外，对于受限制股票限制失效所需的预扣，或因根据本协议授予的奖励而产生或结果的任何其他应税事件， 参与者可选择全部或部分通过认购以前拥有的股份或通过让本公司按照委员会制定的程序扣缴在确定税款之日价值等于可对交易征收的法定总税额的股份来满足预扣要求。所有选举必须是不可撤销的，以书面形式进行，并由参赛者签署。

第十五条
最低归属

尽管本计划有任何其他相反的规定，(A)没有绩效归属特征的全价值奖励的最短归属期限必须至少为三年(在该归属期间内，授予日期的每个月、每个季度或每个周年可按比例进行归属)；(B)具有绩效归属特征的全价值奖励的最短归属期限必须至少为一年；以及(C)除非发生控制权变更或类似交易，或参与者死亡、残疾或终止雇用，否则委员会无权加速授予全额价值奖励；但委员会可授予不符合前述最低归属标准的“最低”数量的全价值奖励。为此目的，“最低限度”指可根据本计划作为全价值奖励发行的5%股份 ，可根据第4.2节进行调整。

第十六条
假定获得衍生产品奖。

即使本计划有任何相反规定，每项假定的分拆奖励须受股权薪酬计划及奖励协议的条款及条件所规限，而该等奖励在紧接分拆前受该奖励所规限，但须受MDU Resources Group，Inc.的薪酬委员会及雇员事宜协议的条款所调整； 但在分拆日期后，每项该等奖励应只与股份有关，并由委员会根据本计划下有效的行政程序进行管理。

第十七条
接班人

本计划项下本公司与本计划授予的奖励有关的所有义务应对本公司的任何继承人具有约束力，无论该继承人的存在是直接或间接购买、合并、合并或以其他方式收购本公司的全部或几乎所有业务和/或资产的结果。

第十八条
法制建设

18.1         性别和编号。除上下文另有说明外，此处使用的任何男性术语也应包括女性，复数应包括单数，单数应包括复数。

18.2         可分割性。 如果本计划的任何条款因任何原因被认定为非法或无效，则该违法或无效不应影响本计划的其余部分，本计划应被视为未包括非法或无效的条款来解释和执行 。

18.3         法律要求 。本计划下的奖励授予和股票发行应遵守所有适用的法律、规则和条例，并须经任何政府机构或国家证券交易所的必要批准。

18.4         治理 法律。在联邦法律没有先发制人的范围内，本计划和本计划下的所有协议应按照特拉华州法律解释并受其管辖。

第十九条
会计重述

本条第十九条适用于授予本计划所有参与者的奖励。尽管本计划或任何奖励协议中有任何相反规定，如果本公司因重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而被要求编制会计重述，本公司或委员会可根据公司的指导方针或政策(经不时修订或取代)以及根据美国证券交易委员会和纽约证券交易所的适用法律和适用规则，采取 行动，向特定高管追讨基于激励的薪酬。

第二十条
第409a条合规性

本计划和本合同项下的奖励旨在符合《守则》第409a节的要求或对其的豁免或免除 ，对于受《守则》第409a节约束的金额，本计划的目的是在各方面按照《守则》第409a节的规定进行管理。根据《守则》第409a节的规定，任何奖励项下的每笔付款均应被视为单独付款。在任何情况下，参与者不得直接或间接指定构成非限定递延补偿的任何奖励项下支付的任何日历年，但须遵守《守则》第409a条。尽管本计划或任何奖励协议中有任何其他相反的规定，但如果参与者是本守则第409a条所指的“指定员工”(根据公司制定的方法确定)，构成本守则第409a节所指的“不合格递延补偿”的款项，如因参与者在本守则第409a节所指的“离职”(“离职”)而在紧接离职后的六个月期间支付或提供，应改为在参加者离职后六个月或守则第409a节所允许的任何较早日期之后的第一个营业日支付或提供。如果参与者在离职后死亡，并且在支付因《守则》第409A条而延迟支付的任何金额之前，应在参与者死亡之日起30天内将该金额支付给参与者遗产的遗产代理人。

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