附件4.1

股东和登记权协议

在之前和之间

MDU资源集团有限公司

和

刀河控股公司

日期为[    ], 2023

目录

股东及注册权协议的格式

本股东和注册权协议的日期为[]，2023年(本《协议》)是由美国特拉华州的MDU Resources Group，Inc.(“母公司”)和特拉华州的卡夫河控股公司(“SpinCo”)签订的。本文中使用的大写术语和未另行定义的术语应具有第一条中赋予它们的各自含义。

R E C I T A L S

鉴于，母公司董事会(“母公司董事会”)已确定，将母公司持有的已发行SpinCo股票的百分之八十点一(80.1%)或更多分配给母公司的股东是适当和适宜的(“分配”)；

鉴于，母公司可以通过一项或多项交易，包括根据证券法登记的一项或多项交易，转让未在分配中分配的那些SpinCo股票(该等未在分配中分配的SpinCo股票，“剩余的 股票”)；

鉴于，SpinCo希望根据本协议的条款和条件，将剩余股份和其他可登记证券的登记权授予母公司集团；以及

鉴于，母公司集团希望授予SpinCo代理投票权，按照SpinCo其他股东投票的比例投票，但须遵守本协议的 条款和条件。

因此，考虑到本协定中包含的相互协议、条款和契诺，并出于其他良好和有价值的代价，在此确认已收到并充分履行，双方拟受法律约束，特此协议如下：

第一条规定了更多的定义

就本协议而言，下列术语应具有以下含义：

“联属公司”应具有《分离和分销协议》中给予该术语的含义。

“协议”应具有前言中所给出的含义。

“附属协议”应具有“分居和分配协议”中赋予该术语的含义。

“附属文件”应具有第2.03(A)(I)节规定的含义。

“停电通知”应具有第2.01(D)节中规定的含义。

“停电期”应具有第2.01(D)节中规定的含义。

“大宗交易”是指不涉及任何“路演”的包销发行，即通常所说的“大宗交易”。

“债务”指母集团任何成员公司的任何债务，包括债务证券、票据、信贷安排、信贷协议和其他债务工具，在每一种情况下，包括根据这些债务而到期的任何金额。

“债务交换”是指一个或多个公共债务交换或私人债务交换。

“需求登记”应具有第2.01(A)节规定的含义。

“不利条件”应具有第2.01(D)节规定的含义。

“争议”应具有第4.04(A)节规定的含义。

“分配”应具有演奏会中所给出的含义。

“分派日期”应具有《分居和分派协议》中赋予该术语的含义。

“有效时间”应具有《分离和分配协议》中给予该术语的含义。

“交易法”是指1934年修订的美国证券交易法，以及在此基础上颁布的规则和条例。

“交换要约”是指可登记证券对持有人已发行证券的交换要约。

“政府当局”应具有“分离和分配协议”中赋予该术语的含义。

“集团”应具有《分离和分配协议》中赋予该术语的含义。

“持有人”指母公司集团的任何成员，只要该人持有任何可登记证券，以及任何获准受让人，只要该人 持有任何可登记证券。

“赔偿方”应具有第2.07(C)节中给出的含义。

“受赔人”应具有第2.07(C)节中规定的含义。

“发起持有人”应具有第2.01(A)节规定的含义。

“法律”一词应具有“分离和分配协议”中赋予该术语的含义。

“损失”应具有第2.07(A)节规定的含义。

对于Piggyback注册，“发售机密信息”是指(I)SpinCo提交相关注册声明并参与如此注册的发售的计划，(Ii)有关登记的发售的任何信息(包括潜在的时间、价格、股票数量、承销商或其他交易对手、出售股东或分销计划)和(Iii)SpinCo(或第三方)向任何持有人提供的与Piggyback注册相关的任何其他信息(包括补充草案或对发售材料的修订中包含的信息)；但提供保密信息不应包括以下信息：(X)任何持有人披露的信息以外的公开信息(包括提交相关注册声明的结果)，(Y)从不受与SpinCo的任何保密协议约束的来源获得的信息，或(Z)在SpinCo或代表SpinCo向该持有人提供机密信息之前由该持有人以其他方式持有的信息。

“其他持有人”应具有第2.01(F)节规定的含义。

“母公司”应具有序言中规定的含义。

“母公司董事会”应具有陈述中所述的含义。

“母公司集团”应具有《分离和分配协议》中赋予该术语的含义。

“参与银行”是指与母公司至少一个或多个成员进行债务互换的投资银行。

“当事人”是指本协议的当事人。

“许可受让人”是指任何受让人和任何其后的受让人。

“个人”是指个人、普通合伙企业或有限合伙企业、公司、信托、合资企业、非法人组织、有限责任实体、任何其他实体和任何政府机构。

“背靠背登记”应具有第2.02(A)节规定的含义。

“私人债务交换”是指一个或多个母公司成员应将其应登记的部分或全部证券转让给一个或多个参与银行，以换取债务清偿的私人债务交换，交易不需要根据证券法进行登记。

“招股说明书”是指包括在任何注册说明书中的招股说明书、对该招股说明书的所有修订和补充(为免生疑问，包括任何拆分招股说明书附录)，包括生效后的修订，以及通过引用并入该招股说明书的所有其他材料。

“公共债务交换”是指在根据证券法登记的一项或多项交易中，母公司集团的一个或多个成员应将其部分或全部应登记证券转让给一个或多个参加银行，以换取债务清偿的公共交换。

“可登记证券”是指剩余股份和任何SpinCo股份或就该等剩余股份发行、交换或替换的其他证券；但条件是，“可登记证券”一词不包括下列任何证券：(I)其发行和转让已根据《证券法》进行有效登记，并已根据《登记声明》转让，(Ii)持有人在根据证券法第4(1)条豁免登记和招股说明书交付要求的一项或多项交易中转让的证券(包括根据规则144进行的交易)，以便受让人或受让人进一步转让此类证券不受证券法限制；或(Iii)持有人在未转让或不能转让该持有人在本协议下的权利的交易中转让的证券。

“登记”是指根据“登记说明书”向美国证券交易委员会登记任何可登记证券的发售和转让。 术语“登记”和“登记”应具有相关含义。

“注册费用”是指与SpinCo集团履行或遵守本协议有关的所有费用，包括所有(I)注册费用、资格和备案费用，(Ii)遵守证券或蓝天法律的费用和开支(包括与任何注册证券在美国境内的蓝天资格有关的合理费用和律师支出)，(Iii)印刷费用、信使费用、电话费用和交付费用，(4)SpinCo集团的内部费用(包括SpinCo集团成员履行法律或会计职责的所有工资和费用)。(V)SpinCo律师的费用和支出以及SpinCo集团保留的独立注册会计师的惯常费用和开支(包括任何慰问信的费用或与SpinCo集团成员的独立注册会计师交付承销商通常要求的慰问信相关的费用)和(Vi)在SpinCo股票当时上市的任何证券交易所上市任何可注册证券的费用和费用，以及金融行业监管机构的注册和备案费用；但不包括任何持有人的任何费用或支出，所有与打印、邮寄和交付任何注册声明、任何招股说明书、任何其他发售文件及其任何修订和补充文件给任何承销商和交易商有关的费用；因任何可登记证券的要约和转让而产生的任何承销折扣、费用或佣金， 承销商或交易商经理的任何费用和开支，承销商之间的任何协议、承销协议和蓝天或法律投资备忘录的准备、印刷或制作的成本，任何出售协议和任何其他与拟转让的可登记证券或其他SpinCo股票的发售、转让、分销或交付有关的类似文件，包括任何承销商的任何律师费，这些律师费涉及根据州证券法转让发行和转让或分销的可登记证券或其他SpinCo股票的资格，任何股票转让税、自付费用和与与营销可登记证券有关的任何“路演”中的任何投资者陈述相关的费用，以及向持有人或承销商或交易商经理提供任何法律顾问的任何费用和开支。

“注册期”应具有第2.01(C)节中规定的含义。

“注册权”是指持有者根据第二条的规定促使SpinCo注册可注册证券的权利。

“注册声明”是指根据证券法颁布的规则和条例向美国证券交易委员会提交或将提交的任何注册声明，包括相关的招股说明书、对该注册声明的修订和补充，包括生效后的修订，以及通过引用并入该注册声明的所有证物和所有材料。 为免生疑问，双方承认并同意，该注册声明可以是任何适用的格式，包括S-1表、S-3表、S-3ASR表或S-4表，并且可以是搁置注册声明。

“剩余股份”应具有独白中所给出的含义。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会。

“证券法”系指修订后的1933年美国证券法及其颁布的规则和条例。

“分离和分销协议”是指母公司和SpinCo之间关于分离和分销的分离和分销协议，该协议可能会不时修改。

“货架登记”是指根据“货架登记声明”进行的登记。

“货架注册声明”是指SpinCo根据证券法(或当时有效的类似规定)规则415以延迟或连续方式发行可注册证券的注册声明 。

“SpinCo”应具有序言中所给出的含义。

“SpinCo董事会”是指SpinCo的董事会。

“SpinCo集团”应具有《分离和分配协议》中赋予该术语的含义。

“SpinCo公开转让”应具有第2.02(A)节中规定的含义。

“SpinCo股票”是指SpinCo的普通股，每股票面价值0.01美元。

“后续受让人”应具有第4.05(B)节规定的含义。

“子公司”应具有《分离和分配协议》中赋予该术语的含义。

“拆分招股说明书增刊”应具有第2.01(G)节中规定的含义。

“拆卸请求”应具有第2.01(G)节中规定的含义。

“第三方”应具有“分离和分配协议”中给予该术语的含义。

“转让”是指直接或间接转让、出售、转让或以其他方式处置证券。“转让”一词应具有相关的 含义。

“受让人”应具有第4.05(B)节规定的含义。

“包销发行”是指将可登记证券以确定的承诺方式转让给承销商，向社会公开发行的登记。

第二条规定了登记权利。

第2.01节介绍了企业注册。

(A)在分销日期五周年之前或当日的任何时间，任何持有当时未偿还可登记证券10%或以上的任何持有人(S)(以及合共持有当时未偿还可登记证券10%或以上的任何持有人)(统称为“发起持有人”)；只要， 10%的所有权门槛不适用于属于母集团成员的任何持有人)有权要求SpinCo在适当的注册表上为该发起持有人持有的全部或部分应注册证券向美国证券交易委员会提交注册声明，方法是向SpinCo递交书面请求，说明该发起持有人希望注册的可注册证券的股份数量(“按需注册”)。SpinCo应 (I)在收到要求登记后五天内，向所有可注册证券持有人发出关于该要求登记的书面通知，(Ii)尽其合理最大努力尽快准备并提交登记声明，但无论如何应在提出要求后30天内，及(Iii)根据发起持有人提交的书面请求中规定的 预期分发方法，尽其合理最大努力使登记声明尽快就每项要求登记生效。SpinCo应将SpinCo在紧接持有人(S)从SpinCo收到该通知后10天内收到其持有人(S)的要求纳入注册的所有可注册证券纳入该注册。可登记证券持有人提出的纳入登记的每一项请求还应具体说明拟登记的可登记证券的总金额。发起持有人可以要求注册声明采用任何适当的表格，包括交换要约的S-4表格或搁置注册声明的S-3表格，而SpinCo应在所要求的表格上进行注册。

(B)根据第2.01(A)节(包括根据第4.05节转让的要求登记权利的任何行使，以及根据根据第2.05节订立的任何登记权协议作出的要求登记权利的任何行使)，持有人(S)可根据第2.01(A)节合共提出三项要求登记请求。此外，尽管本协议有任何相反规定，母集团应被允许在本协议日期后的任何九个月内进行最多四次债务交换，参与此类债务交换的参与银行根据第2.05条与SpinCo签订的一项或多项登记权协议提出的按需登记请求(S)应仅计为一次按需登记请求 就本第2.01(B)节第一句中规定的按需登记请求的数量限制而言(不言而喻，母集团应被允许在该九个月期限之外从事额外的债务交换 但参与银行根据第2.05节与SpinCo签订的登记权协议提出的此类额外债务交换的每一次需求登记请求，应视为 就第2.01(B)节第一句中规定的需求登记请求数量的限制而提出的额外需求登记请求)。此外，尽管本《协议》有任何相反规定，如果在第三次即期登记时，根据当时的现有美国证券交易委员会规则，SpinCo被禁止根据货架登记登记所有剩余的应登记证券，无论持有人是否要求该第三次即期登记为货架登记或其他，则该即期登记不应计入持有人(S)提出的即期登记请求总数。而且持有人(S)将继续能够 提出额外的需求注册请求，直到当时的美国证券交易委员会规则允许SpinCo根据货架注册登记所有剩余的应注册证券为止。

(C)就 第2.01节而言，在美国上市的SpinCo应被视为已完成注册，如果注册声明被美国证券交易委员会宣布为有效或在美国证券交易委员会备案后生效，并一直有效，直至(I)其下所有应注册证券均已转让之日和(Ii)(X)如果注册声明不是货架注册声明的情况下，自该注册声明生效之日起60天为止，(Y)如果是S-1表格中的货架注册声明，则一直有效。(Z)如属任何其他形式的货架登记书，则自该货架登记书的生效日期起计24个月(如适用，称为“登记 期”)。如果因SpinCo集团任何成员的错误行为、失实陈述或违反适用的承销协议或交易商经理协议而导致与注册相关的承销协议或交易商经理协议(如有)中规定的成交条件未得到满足，则注册不应被视为有效。如果在注册期内，美国证券交易委员会或其他政府当局的任何停止令、禁令或其他命令或要求，或需要更新或补充登记声明，干扰了此类登记，则在 持有人(S)因美国证券交易委员会或其他政府当局的上述停止令、禁令或其他命令或要求，或由于需要更新或补充登记声明而无法完成发售的任何期间，注册期应逐日延长。

(D)如果SpinCo董事会真诚地根据法律顾问的意见，合理地决定维持该注册声明的有效性或提交 修正案或补充文件(或如果尚未提交注册声明，则提交该注册说明书)，则对根据本协议提交或将提交的任何注册声明或撤销招股说明书 补充文件进行审查，或提交该撤销招股说明书补充文件。如果(I)要求公开披露涉及SpinCo或其任何合并子公司的任何交易或谈判的重大非公开信息 ，会对此类交易或谈判造成重大干扰，或(Ii)要求公开披露有关SpinCo或其任何合并子公司的重大非公开信息，而如果在此时披露，将对SpinCo或其任何合并子公司造成重大不利(“不利条件”)，SpinCo可在合理可行的最短时间内，且在任何情况下不超过连续60个日历日(“封锁期”)，通知其要约及转让为(或将涵盖)该等注册声明或要约撤销 章程副刊所涵盖的持有人，该注册声明不可供使用(或不会按要求提交)(该通知为“封杀通知”)。在收到任何此类禁止通知后，持有人应立即停止使用任何有效的注册声明中所载的招股说明书或拆分招股说明书；但如果在收到该封杀通知时，任何持有人已转让其可登记证券(或已签署有关购买该等股份的确定承诺承销协议)，而该不利情况的性质并不需要在生效后修订《登记声明》或《拆分招股说明书补充文件》，则SpinCo应尽其合理的最大努力采取行动，取消联邦证券法对及时交付该等可登记证券的任何限制；此外，如果实施该封闭期将严重损害母公司或母公司集团任何成员根据其计划的分销方式转让其可注册证券的能力，则SpinCo不得实施该封锁期(并且有效的任何封锁期将自动终止)，并且SpinCo应在合理可能的情况下尽快修订、修改和/或补充注册声明，以使其不包括对重大事实的任何错误陈述或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实。鉴于它们是在什么情况下制作的，而不是误导。当先前已交付封杀通知的任何不利条件将不再存在时，SpinCo应在合理可行的情况下尽快通知持有人，并就该注册声明或拆分招股说明书附录采取本协议另有要求的行动。SpinCo已发出封闭期通知的任何注册声明的注册期 应增加该封闭期的时间长度。SpinCo不得在任何365天期间强制实施总计超过90个日历日的禁售期。如果SpinCo董事会就尚未宣布生效的注册声明的需求注册或尚未提交停产说明书补充的停产请求宣布禁制期，(I)持有人可通过通知SpinCo撤回相关的需求注册请求或停产请求，在没有此类需求注册请求的情况下，计入根据第2.01(B)条允许提出的 需求注册请求的数量，以及(Ii)持有人不对SpinCo的任何相关注册费用负责。

(E)根据第2.01(A)节或第2.01(G)节的规定，如果发起持有人在提出请求时表示，此类发行可登记证券的形式应为包销发行或交换要约，SpinCo应将此类信息包括在第2.01(A)节规定的向持有人发出的书面通知中。如果发起持有人打算以包销发行或交易所要约的方式转让可登记证券，则任何持有人将可登记证券纳入该登记的权利应以该持有人是否参与该包销发售或交易所要约，以及在本协议规定的范围内将该持有人的可登记证券纳入该承销发售或交易所要约为条件 。在任何包销发行或交换要约中，大多数未发行的可登记证券的持有人应选择承销商(S)或交易商经理(S)(如果是交换要约)，条件是该承销商(S)或交易商经理(S)为SpinCo合理接受。SpinCo有权为该承销商(S)或交易商经理(S)指定律师(视其批准而定)，但该指定的承销商律师应为在资本市场交易中代表承销商或交易商经理的具有国家声誉的公司。

(F)如果根据第2.01节纳入登记的拟议承销的可注册证券发行的主承销商或承销商书面通知(S)参与登记的持有人，其认为要求纳入登记的证券数量超过可转让的数量，而不可能对所发行证券的价格、时间或分销或所发行证券的市场产生重大不利影响，则审查人员。拟纳入此类登记的可登记证券的数量应减少到主承销商推荐的最大数量，并首先分配给参与登记的母公司集团的任何成员，然后在其他持有人中按比例分配，包括发起持有人(不包括母公司的任何成员)，按每位持有人要求纳入此类登记的可登记证券的数量比例分配；但条件是，如果这句话会导致发起持有人的可注册证券减少，则发起持有人可以书面通知SpinCo放弃或撤回注册声明，在这种情况下，SpinCo应放弃或撤回该注册声明。如果发起持有人通知SpinCo应放弃或撤回该注册声明，则该持有人不应被视为已根据第2.01(A)节要求要求注册，并且SpinCo不应被视为已就该被放弃或撤回的注册声明进行了要求注册。如果未按照第2.01(F)节第一句的规定限制应登记证券的承销金额，则SpinCo和SpinCo股票持有人，或者，如果应登记证券包括SpinCo股票以外的证券，则在每种情况下，除持有人(“其他持有人”)外，应登记证券所包括的同一类别证券的持有人可将此类证券包括在他们自己的账户或其他持有人的账户中，条件是 承销商(S)同意并在以下范围内，该承销商(S)认为，纳入该等额外金额不会对该等登记所包括的可登记证券的发售造成不利影响。

(G)对于任何要求登记，提出请求的持有人可以请求 SpinCo根据搁置登记对可注册证券进行登记，在这种情况下，SpinCo应提交搁置登记声明，此后应尽其合理最大努力根据第2.01(C)条 (包括按法律要求提交任何生效后的修订或招股说明书补充文件，或在到期时续签或重新提交)，制作并保持有效的搁置登记声明；但根据本第2.01(G)节的规定，SpinCo不需要在任何时候维护一个以上的有效货架注册。此后，SpinCo应在持有人提出回售可注册证券的书面请求(“回售请求”)后，在合理可行的情况下，根据证券法颁布的规则424就回售应注册证券提交招股说明书补充文件(“回售说明书补充文件”)，根据证券法颁布的关于回售回售证券的规则 (为免生疑问，回售请求不应被视为第2.01(B)节规定的限制的要求注册请求)。每份拆分请求应具体说明拟注册的可注册证券、其总额及其预期的一种或多种分配方式。如果根据拆分请求进行的包销发行，请求持有人(S)如此选择，则此类发行应采用大宗交易的形式，在这种情况下，请求持有人(S)应至少提前八(8)个工作日向SpinCo发出此类交易的书面通知(该通知应指明潜在的承销商(S)，并包括该承销商(S)的联系方式)。SpinCo应尽合理最大努力与提出请求的持有人(S)合作，除非SpinCo认为这样做是合理可行的，否则不得要求向其他可注册证券持有人发出有关通知或允许他们参与(为免生疑问，应理解为，就第 2.01(B)节规定的限制而言，撤销请求不应被视为要求注册请求)。

第2.02节规定了对Piggyback注册的审查。

(A)在分销日期和持有人(S)当时持有的可登记证券占当时已发行和已发行的SpinCo股份的1%(或，如果应登记的证券包括SpinCo股份以外的证券，则少于当时已发行和已发行的证券与可登记证券所包括的证券)的同一类别的日期(以较早者为准)发生之前的任何时间购买。如果SpinCo建议根据证券法下的货架登记声明提交注册声明(搁置注册以外的注册声明)或招股说明书补充文件，涉及为其自身和/或任何其他持有人的账户提供此类证券的任何发行(除(I)根据第 节 第2.01节的注册或撤销招股说明书补充文件，(Ii)根据S-8表格或S-4表格或与证券法第145条下的交易有关的类似表格)的注册声明，(Iii)就任何股息再投资或类似计划而言， (Iv)就收购另一实体或其证券持有人的资产或证券或任何类似交易向该实体或其证券持有人提供证券的目的，或(V)注册的唯一SpinCo股票为也在注册的债务证券转换后可发行的SpinCo股票的注册(“SpinCo公开转让”)，然后在切实可行范围内尽快，但无论如何不少于提交该注册声明的建议日期前15天，SpinCo应向每位持有人发出有关该建议提交的书面通知，而该通知应为该等持有人提供机会根据该登记声明登记每位持有人以书面要求的数目的可登记证券(“背靠式登记”)。在第2.02(B)节和第2.02(C)节的约束下，SpinCo应尽其合理的最大努力，在收到任何此类通知后五个工作日内，在关于SpinCo公开转让的注册声明中包括要求纳入的所有可注册证券；但是，如果SpinCo在发出书面通知表示其有意注册任何证券之后，在与该注册相关的注册声明生效日期之前的任何时间，SpinCo应以任何理由决定不注册或推迟注册SpinCo公共转让，则SpinCo可在其选择时将该决定以书面形式通知每个该等持有人，因此，(X)在决定不注册的情况下，SpinCo应解除其注册与该注册相关的任何可注册证券的义务，但是，在不损害的情况下，根据第2.01节和第(Y)节的规定，任何持有人有权根据第2.01节和第(Y)节的要求要求进行此类注册。在决定延迟注册的情况下，应允许将任何应注册证券的注册延迟 与在SpinCo公开转让中延迟注册此类其他SpinCo股票的时间相同。根据本第2.02节进行的任何注册均不解除SpinCo根据第2.01节完成任何要求注册的义务。为澄清起见，SpinCo提交的货架注册声明不应被视为SpinCo公开转让；但条件是，根据货架注册声明提交的任何招股说明书 关于为其自己和/或为任何其他人的账户提供SpinCo股票的任何招股说明书都将是SpinCo公开转让，除非该要约符合第2.02(A)节中关于SpinCo公共转让定义的豁免。

(B)在任何包销发行的情况下，根据第2.02(A)节的规定，每名持有人均有权 通过向SpinCo发出书面通知撤回该持有人的撤回请求，从而在签署有关承销协议之前的任何时间撤回该持有人根据第2.02(A)节提出的将其可注册证券纳入该包销发行的请求。每个持有人应被允许在其生效日期 之前的任何时间从Piggyback注册中撤回该持有人的全部或部分可注册证券。

(C)如果任何拟承销的包含在Piggyback注册中的某类可注册证券的主承销商或承销商以书面形式通知SpinCo和每一持有人，其认为该持有人和任何其他人打算将该类别的证券包括在此类发行中的数量超过了可在此类发行中转让的数量，而不可能对所发行证券的价格、时间或分销或所发行证券的市场产生不利影响，则应包括在该注册中的证券如下：(I)首先，SpinCo和SpinCo和该等人士建议转让的SpinCo和任何其他人士(SpinCo的高管和董事除外)(视属何情况而定)的所有证券；(Ii)该主承销商或承销商认为可以转让而不会产生不利影响的此类可注册证券的数量(如果有)；在持有可注册证券并已请求参与此类注册的母公司集团成员之间按比例分配该数量，该数量基于该人要求包括在该转让中的该类别的可注册证券的相对数量；(Iii)第三，该主承销商或承销商认为可转让的该类别的可注册证券的数量(如果有的话)，该数量将按比例分配给持有可注册证券并已请求参与此类注册的持有人(母集团成员除外)，根据该持有人要求纳入此类转让的此类可注册证券的相对数量，(Iv)第四，SpinCo执行注册的高管和董事的证券数量(视情况而定)，此类数量将按比例分配给高管和董事 和(V)第五，有资格纳入此类注册的任何其他证券。按SpinCo和该等持有人同意的比例在该等证券的持有人之间分配。

(D)在通知持有人有机会将可注册证券纳入Piggyback注册后，该持有人(I)应将发售保密信息视为机密信息，(Ii)除评估是否将其可登记证券(或SpinCo其他股票)纳入此类Piggyback注册外，(Ii)不得将任何发售保密信息用于任何目的，(Iii)不得向其代理人、员工、顾问和律师以外的任何人披露任何发售保密信息，并应促使该等代理人、雇员、顾问和律师遵守本第2.02(D)节的要求；如果法律程序要求披露要约保密信息，任何此类持有人均可披露，但该持有人应与SpinCo合作，通过保护令或其他方式限制此类披露的范围，并寻求对要约保密信息的保密处理。

第2.03节介绍了新的注册程序。

(A)根据第2.01节和第2.02节规定的SpinCo的注册义务，SpinCo应尽其合理的最大努力，在合理可行的情况下，尽快按照预定的一种或多种分销方法，允许该等应注册证券的发售和转让，在此方面，SpinCo应并应促使SpinCo集团的成员：

(I)在向美国证券交易委员会提交注册说明书或招股说明书或其任何修订或补充文件之前，投资者应编制和提交所需的注册说明书或要约说明书，包括所有证物和财务报表，在交易所要约的情况下，根据规则425或规则165要求就该交换要约提交的任何文件(统称为“附属文件”)，并在向Sequoia Capital提交注册说明书或招股说明书或其任何修订或补充之前，(A)向承销商或交易商经理(如果有)以及持有人提供：准备存档的所有文件的副本，这些文件应接受该等承销商或交易商经理和该等持有人及其各自律师的审查和评论，并为该等承销商或交易商经理(如果有)和该等持有人及其各自律师提供合理的时间对其进行审查和评论，并且(B)不得向美国证券交易委员会提交任何注册声明或招股说明书或其修正案或补充文件，或持有人或承销商或 交易商经理(如有)应合理反对的任何附属备案；

(Ii)投资者应按参与持有人的合理要求，编制并向美国证券交易委员会提交对招股说明书和招股说明书的此类注册声明和补充文件以及任何附属文件的合理要求的修改和生效后修改；

(Iii)在SpinCo Group(A)的任何成员收到通知后、在适用的注册说明书或对其的任何修订已提交或生效、适用的招股说明书或对招股说明书的任何修订或已提交时、适用的招股说明书或对该招股说明书的任何修订或补充已提交时，股东应立即通知参与持有人和管理承销商或交易商经理(如有)，并在被要求时尽快以书面确认该通知并提供相关文件的副本。(B)美国证券交易委员会的任何评论(书面或口头)，或美国证券交易委员会或任何其他政府当局对修改或补充该等注册说明书、招股说明书或任何附属文件的任何请求(书面或口头)，或任何额外信息，(C)美国证券交易委员会发布任何暂停该等注册声明的有效性的停止令，阻止或暂停使用任何初步或最终招股说明书或任何辅助提交的任何命令，或为此目的启动或威胁启动任何法律程序，在任何时候，任何适用的承销协议或交易商经理协议中的陈述和保证(书面或口头)在所有重要方面都不再真实和正确，并且(E)SpinCo集团任何成员收到关于暂停在任何司法管辖区提供或转让可注册证券的资格，或为此目的启动或威胁提起任何诉讼的通知；

(Iv)当SpinCo获悉发生任何事件，而由于适用的注册说明书、注册说明书(当时有效)或任何附属文件包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述作出陈述所需的重大事实(如属该等招股说明书及任何初步招股说明书)不具误导性的事件发生时，SpinCo(A)应(A)迅速通知每名参与持有人及主管承销商(S)或交易商经理(S)(如属该等招股说明书及任何初步招股说明书，则根据其作出陈述的情况)。 或由于任何其他原因需要在该时间段内修改或补充该等注册说明书、招股章程或任何附属备案文件以遵守证券法，以及(B)在任何一种情况下，在此后合理可行的情况下，尽快准备并向美国证券交易委员会备案，并免费向每一参与持有人和承销商(S)或交易商经理(S)(如果有)提供对该等注册说明书、招股章程或附属备案文件的修订或补充，以纠正该等陈述或遗漏或达到该合规的目的；

(V)股东应尽其合理的最大努力防止或获得撤回任何停止令或暂停使用任何初步或最终招股说明书的其他命令；

(Vi)迅速：(A)在招股章程副刊或生效后修订 中纳入主承销商(S)或交易商经理(S)(如有)等资料，且持有人同意应包括与该等可注册证券的分销计划有关的资料，及(B)在获悉拟纳入该招股章程副刊或生效后修订的事宜后，在合理可行的范围内尽快就该等招股章程副刊或生效后修订提交所需的所有文件；

(Vii)如持有人或承销商或交易商经理可合理要求提供适用的注册说明书及其任何修订或生效后的修订，包括财务报表和附表、所有以引用方式并入的文件和所有证物(包括以引用方式并入的文件)，则应免费向每名参与持有人和每名承销商或交易商经理提供符合条件的副本。

(Viii)可免费向每名参与持有人及每名承销商或交易商经理(如有)交付适用招股章程(包括每份初步招股章程)及该等持有人或承销商或交易商经理可合理要求的任何修订或补充的副本(但有一项理解，即SpinCo 同意每名参与持有人及承销商(S)或交易商经理(如有)使用该等招股说明书或其任何修订或补充，与发售和转让招股说明书所涵盖的应登记证券有关的(br}招股说明书或其任何修订或补充)以及该等参与持有人或承销商或交易商经理合理要求的其他文件，以便利该等持有人或承销商或交易商经理转让应登记证券；

(Ix)在适用的注册声明宣布生效或生效之日或之前注册，尽其合理的最大努力注册或获得资格，并就注册或资格的注册或资格与各参与持有人、主承销商(S)或交易商经理(S)(如有)及其各自的律师进行合作。应任何参与持有人或主承销商(S)或交易商经理(S)或他们各自的律师的合理要求，在任何外国司法管辖区内，SpinCo和参与持有人相互同意的、根据各州或美国其他司法管辖区的证券或蓝天法律进行发售和转让的可注册证券，并作出合理需要或适宜的任何及所有其他作为或事情，以使该等注册或资格在该注册声明仍然有效期间有效，并容许在该等司法管辖区继续进行要约、转让及交易，直至完成该注册声明所涵盖的可注册证券的分销所需的时间；但SpinCo将不需要具备在当时没有资格的任何司法管辖区开展业务的一般资格，也不需要采取会使其在当时不受任何此类司法管辖区的征税或一般程序服务或使其资本化或其资产构成符合任何此类司法管辖区的证券或蓝天法律的任何行动；

(X)对于将导致 此类证券不再是可注册证券的任何可注册证券的转让，应与各参与持有人和主承销商(S)或交易商经理(S)(如有)合作，以(A)便利及时准备和交付代表将被转让且不带有任何限制性证券法图例的应注册证券的证书，以及(B)以参与持有人或承销商(S)或交易商经理(S)等名称和名称注册该等可注册证券， 可在转让可登记证券前至少两个工作日提出要求；但SpinCo可履行本条(X)项下的义务，而无需通过使用存托信托公司的直接注册系统发行实物股票；

(Xi)对于要求向金融行业监管机构和每一家证券交易所(如果有)提交的任何备案，以及随后对SpinCo的任何证券进行报价的每一家交易商间报价系统，以及根据每一家此类交易所的规则和规定要求保留的任何承销商或交易商经理(包括任何“合格独立承销商”)进行的尽职调查， 承销商或交易商经理应合作并提供协助。并尽其合理的最大努力使适用的注册说明书所涵盖的可注册证券在必要的其他政府机构注册或获得批准，以使其卖方或承销商(S)或交易商经理(S)(如有)完成该等应注册证券的转让；

(Xii)在不迟于适用注册声明的生效日期之前， 为所有可注册证券提供CUSIP编号，并向适用的转让代理提供适用的可注册证券的打印证书，这些证书的形式符合存托信托公司的存款资格；前提是， SpinCo可以通过使用存托信托公司的直接注册系统履行第(Xii)条下的义务，而无需发行实物股票证书；

(Xiii)必须向每一参与持有人和 承销商(S)或交易商经理(S)(如果有的话)获取并向其索取SpinCo律师的意见，在每种情况下，意见日期为注册声明的生效日期，如果是包销发行，则为承销协议下的成交日期，如果是交易所要约，则为交易商经理协议或类似协议或其他方式下的成交日期，在每种情况下，均以包销发售或交换要约类型的惯常形式和内容表示。适用的；

(Xiv)在包销发售或交易所发售的情况下，请向 取得并寄往SpinCo和主承销商(S)或交易商经理(S)(如有)，并在要求的范围内，向每名参与持有人索取SpinCo的独立注册会计师事务所以惯例格式发出的冷淡慰问信，以及有关包销发售或交易所发售类型的内容，注明包销协议或交易商经理协议的签署日期，或如无，则注明交换要约开始日期，并在要求的范围内记入承销发售或交易所发售的类型的内容。是否根据承销协议或交易商经理协议(如果适用)或其他协议；

(Xv)在不涉及交易商经理的交换要约的情况下，向每个参与持有人提供任何参与持有人可能要求的惯常书面陈述和担保或其他契诺或协议，与承销或交易商经理协议中包括的内容相媲美；

(Xvi)投资者应尽其合理最大努力遵守美国证券交易委员会的所有适用规则和规定，并在合理可行的情况下尽快向其证券持有人普遍提供，但无论如何不迟于自适用的注册声明生效日期后第一季度第一天开始的12个月期间结束后的90天， 满足证券法第11(A)节规定的、涵盖至少12个月但不超过18个月的收益报告。从《注册表》生效日期后的第一个月开始；

(Xvii)应在不迟于登记声明生效日期的日期后，为适用的登记声明涵盖的所有 可登记证券提供并安排维持转让代理和登记员；

(Xviii)应促使适用的注册声明所涵盖的所有可注册证券在随后对SpinCo的任何证券进行上市或报价的每个证券交易所以及随后对SpinCo的任何证券进行报价的每个交易商间报价系统中上市；

(Xix)应向参与登记的每一名持有人提供(A)、(B)承销商(就本协议而言，该术语应包括任何被视为证券法第2(11)条所指的承销商)(如有)、(C)转让或配售代理(如有)、(D)其交易商经理(如有)、(E)该持有人、承销商、代理人、或交易商经理及(F)由该持有人或由该持有人选定的任何该等承销商或交易商经理所聘用的任何受权人、会计师或其他代理人或代表，在每种情况下均有机会参与该等注册声明、其中包括或提交予美国证券交易委员会的每份招股说明书及其各项修订或补充；在提交该注册声明之前的一段合理时间内，在签署惯常保密协议后，在合理的时间和合理的期限内，向上文第(A)款至第(F)款所述各方提供SpinCo集团可获得的所有相关财务和其他记录、相关公司和其他文件以及SpinCo集团的财产，并使SpinCo集团的所有高级管理人员、董事和员工以及 已认证其财务报表的独立公共会计师，以便在合理时间和合理时间内随时待命讨论SpinCo的业务，并向SpinCo提供与该注册声明相关的任何此等人员合理要求的所有信息，以使他们能够履行其尽职调查或其他责任，但须遵守上述规定；但在任何情况下，SpinCo集团的任何成员均不需要提供SpinCo董事会善意认定为竞争敏感或机密的任何信息。此类信息的接收方应相互协调，以确保本协议允许的检查不会对SpinCo集团的业务行为造成不必要的干扰。各持有人同意，其通过此类检查获得的信息应被视为保密信息，不得将其用作SpinCo或其关联公司证券的任何市场交易的基础，除非且直到该等信息由SpinCo或该关联公司普遍向公众提供，或出于与注册证券登记无关的任何原因；

(Xx)应促使SpinCo的高级管理人员在合理的时间和在合理的时间内参加执行承销商(S)或交易商经理(S)(如果有)可能合理要求的例行“路演”演示，并以其他方式协助、合作和参与本协议中设想的每一项提议的发售和相关的惯例销售工作；

(Xxi)投资者应遵守《证券法》、《交易法》和其他适用法律、规则和条例的所有要求，以及所有适用的证券交易所规则；以及

(Xxii)投资者应采取一切合理必要或可取的其他惯常步骤，以完成拟注册证券的注册和分销。

(B)作为本协议项下任何注册的先决条件，SpinCo可要求每名正在进行任何注册的持有人向SpinCo提供有关该等证券的分销的资料，以及有关该持有人、其对可登记证券的所有权及SpinCo可能不时以书面合理要求的其他事项的资料。每个此类持有人同意向SpinCo提供此类信息，并在合理必要时与SpinCo合作，使SpinCo能够遵守本协议的规定。

(C)在根据《证券法》规定必须交付(或被视为已交付)招股说明书的情况下，各持有人应在合理可行的情况下尽快通知SpinCo发生了该持有人所知道的与该持有人或其根据《证券法》转让可登记证券有关的事件，要求对该招股说明书编制补充或修订，以便在此后交付(或被视为已交付)该等可登记证券的购买人，该招股说明书不会包含对重大事实的不真实陈述，也不会遗漏任何必须在招股说明书中陈述或在招股说明书中作出陈述所必需的重大事实，并根据作出该等陈述的情况，不得误导。

(D)母公司同意(代表自己和母公司集团的每个成员)，以及任何其他持有人通过收购该等可登记证券同意，在收到SpinCo关于发生第2.03(A)(Iv)节所述类型的任何事件的任何书面通知后，该持有人将立即停止根据该登记声明转让 可登记证券，直至该持有人收到第2.03(A)(Iv)节规定的补充或修订招股章程的副本为止，或直到SpinCo书面通知该持有人可以恢复使用招股说明书为止，如果SpinCo有此指示，该持有人将向SpinCo交付招股说明书的所有副本，费用由SpinCo承担。招股说明书在收到该通知时有效。在此情况下，SpinCo应发出任何该等通知，自发出该通知之日起至 该等注册声明所涵盖的每名可注册证券卖方收到第2.03(A)(Iv)节所述的补充或修订招股章程副本之日起，或SpinCo书面通知可恢复使用招股章程之日起，注册期应延长天数。

第2.04节规定禁止承销发行或交换要约。

(A)对于任何包销发行的主承销商(S)或交易商 经理(S)根据第2.01节下的需求登记或收购请求，如果持有人要求进行任何交换要约，SpinCo应与该承销商(S)或交易商经理(S)就该发行订立承销协议或交易商经理协议(视情况而定)，该协议在实质上和形式上应合理地令SpinCo和承销商(S)或交易商经理(S)满意，如果母公司集团的任何成员是参与持有人，则授予母公司集团的该 成员。该协议应包含SpinCo的陈述和保证，以及该类型协议中普遍适用的其他条款。在承销商(S)或交易商经理(S)的任何包销发行或交换要约中，每名持有可登记证券的持有人应应SpinCo的要求签订承销协议或交易商经理协议，该协议应包含持有人作出的合理陈述和 担保，以及此类协议中普遍适用的其他合理条款。

(B)在任何包销发行的主承销商(S)或任何交换要约的交易商 经理(S)的要求下，持有人同意：(I)如果SpinCo公开转让涉及在包销发行中发售SpinCo的股票或其他股权证券(无论是在需求注册或{br>Piggyback注册中，还是根据Takedown请求，无论持有人是否参与)，以及(Ii)SpinCo特此同意，如果SpinCo在承销的发行或交换要约中公开转让SpinCo的股票或SpinCo的其他股权证券，并且除货架注册的情况外，SpinCo应促使其高管和董事在第(I)和(Ii)款的每一种情况下同意，他们不应对任何证券(包括任何转让要约、转让合同、短期转让或任何购买选择权)进行转让或分销(在每种情况下，作为适用注册的一部分，除外)。在与该等注册有关的登记声明生效日期(或如较迟，则为招股说明书的日期)前五天开始至90天(或该参与持有人(S)或该等主承销商或该等承销商可能准许的较短期间)止的期间内，在该销售人员或主承销商或交易商经理或交易商经理及时书面通知的范围内。参与持有人和SpinCo(视情况而定)还同意以惯例形式签署一份协议，证明第2.04(B)节中的 限制，该协议的形式应令SpinCo或参与持有人(S)以及承销商(S)或交易商经理(S)(视情况适用)合理满意；但此类 限制可包括在承销协议或交易商经理协议中(如果适用)。SpinCo可以对受上述限制的证券实施停止转让指示，直到所需的 停售期结束。

(C)根据本协议，任何持有人不得参与本协议项下的任何包销发售或交换要约，除非 该持有人(I)同意根据SpinCo或其他有权批准该等安排的人士批准的任何承销安排或交易商经理协议所规定的基础转让该持有人的证券，及(Ii)填写及签署该等承销安排或交易商经理协议或本协议的条款所合理要求的所有问卷、授权书、弥偿、包销协议、交易商经理协议及其他文件。

第2.05节介绍了与参与银行签署的《登记权协议》。

如果母集团的一个或多个成员决定与一个或多个参与银行进行债务交换，SpinCo应按照符合本协议的条款和条件(本协议第3.01节所载的投票条款除外)，与参与银行签订与此类债务交换相关的登记权协议，并使SpinCo和母公司 合理满意。

第2.06节规定了SpinCo支付的注册费用。

对于本协议要求的任何可注册证券的注册，无论注册声明是否生效，SpinCo都应支付所有注册费用；但是，如果随后应大多数可注册证券持有人的要求(在这种情况下，所有参与持有人将承担此类费用)撤回要求注册请求，则SpinCo不需要支付根据第2.01节开始的任何注册的任何费用，除非大多数可注册证券持有人同意放弃他们根据第2.01(B)节有权进行的一次要求注册的权利。

第2.07节规定了赔偿问题。

(A)除股东外，SpinCo同意在适用法律允许的范围内，对登记声明中包含股份的每个股东、该股东的关联公司及其各自的高级管理人员、董事、代理人、顾问、雇员和控制该股东(符合证券法或交易法)的每个人(如果有)，从任何和所有损失、索赔、损害赔偿、责任(或与此有关的诉讼或诉讼，不论该受补偿方是否为其中一方)及开支中，作出赔偿、抗辩和保持无害；共同或若干 (包括合理的调查和法律费用)(每一项“损失”和合计的“损失”)产生于或基于(I)根据证券法登记该等应注册证券的发售和转让的任何注册 声明(包括其中所载的任何最终或初步招股说明书或其任何修订或补充文件或通过引用并入其中的任何文件)中所载对重大事实的任何不真实或被指控的不真实陈述；或在任何自由写作招股说明书(根据证券法第405条的定义)中作出的关于SpinCo已根据证券法第433(D)条或任何附属申请提交或被要求提交的任何此类声明，(Ii)任何遗漏或据称遗漏，未在其中陈述必须陈述的重要事实或使其中的陈述不具误导性(就招股说明书、初步招股说明书或自由写作招股说明书而言，鉴于其作出时的情况)不具有误导性；但就任何招股章程所作的任何不真实陈述或遗漏或指称的不真实陈述或遗漏而言，如果具有司法管辖权的法院在一项不可上诉的最终判决中裁定，SpinCo提供了当时最新的招股说明书副本，而当时的招股章程副本是由该持有人或该持有人负责的，则本款所载的赔偿协议不适用于以下情况：(A)当时的招股章程副本没有在书面确认将有关的可注册证券转让给该人时或之前送交或给予主张该等责任的人。其代理人向该人提供当时最新的招股章程副本，而该招股章程当时的最新副本本可治愈导致该法律责任的缺陷，(B)在SpinCo通知任何持有人(X)该招股章程包含重大事实的不真实陈述或遗漏陈述必须在该招股章程内陈述或作出该陈述所需的重要事实后，任何持有人或其代表使用该招股章程，理由是该招股章程在作出该等招股章程的情况下不具误导性，或(Y)美国证券交易委员会已就注册声明发出停止令，或(C)依据或符合受赔方或其代表向SpinCo提供的书面资料而作出的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述或遗漏或被指称的遗漏 ，在任何一种情况下均明确供该等注册声明或招股说明书使用。这项赔偿应是SpinCo可能承担的任何责任之外的赔偿，包括根据分离和分销协议。无论该持有人或任何受赔方或其代表所作的任何调查如何，该赔偿应保持十足效力，且在该持有人转让该等证券后仍继续有效。

(B)要求登记证券包括在登记声明中的每个参与持有人同意(分别和非共同地)在适用法律允许的范围内，对SpinCo、其高级人员、董事、代理人、顾问、员工和控制(在证券法和交易法含义内)SpinCo的每个人(如果有)进行赔偿、辩护和保持无害(I)因登记声明中的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而产生的或基于该登记声明中的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而产生的损失。或其中包括的招股说明书，依据并符合该持有人或其代表向SpinCo提供的书面信息；在任何一种情况下，明确供在该注册说明书或招股章程中使用，或(Ii)由于(A)当时最新的招股说明书副本没有在书面确认将有关的可注册证券转让给该人时或之前送交或给予主张任何该等责任的人而导致的，如果具有管辖权的法院在一份不可上诉的最终判决中裁定，SpinCo在确认之前已向该持有人或适用的承销商或交易商经理提供了当时最新的招股章程副本，且该副本是该持有人或其代理人有责任向该人提供当时最新的招股说明书副本，而该招股说明书当时的当前副本将会治愈导致该责任的缺陷，或(B)在SpinCo通知任何持有人(X)该招股章程包含重大事实的不真实陈述或遗漏陈述必须在该招股说明书内陈述或作出该陈述所需的重大事实后， 任何持有人或其代表使用该招股章程，理由是 该等招股章程并无误导性，或(Y)美国证券交易委员会已就注册声明发出停止令。这项赔偿应是参与持有人在其他方面可能承担的任何责任之外的赔偿，包括根据分离和分配协议。在任何情况下，任何参与持有人在本协议项下的责任，不得超过该持有人因转让产生该等赔偿义务的可登记证券而收到的净收益的美元金额。无论SpinCo或任何受补偿方或其代表进行的任何调查如何，此类赔偿应保持完全效力和效力。

(C)任何一方(“赔付方”)可能 有义务向根据本协议有权获得赔偿的任何人(“受赔方”)提供赔偿的任何索赔或诉讼，应受分居和分配协议第4.5和4.6节中规定的赔偿程序的约束。

(D)如果由于任何原因，第2.07(A)节或第2.07(B)节规定的赔偿无法提供给被补偿方，或不足以使其不受第2.07(A)节或第2.07(B)节所设想的损害，则赔偿方应按适当的比例支付因此类损失而支付或应支付的金额，以反映补偿方和被补偿方的相对过错。除其他事项外，应参考 重大事实的不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏是否与补偿方或被补偿方提供的信息有关，以及各方的相对意图、知识、获取信息的途径和纠正或防止此类不真实陈述或遗漏的机会来确定相对过错。为免生疑问，此类相对过错的确立以及与之相关的任何分歧或争议均应遵守第4.04节的规定。 即使第2.07(D)节有任何相反规定，根据本第2.07(D)节的规定，除SpinCo外，任何赔偿方(SpinCo除外)不应支付超过该补偿方从转让可注册证券中获得的净收益的任何金额(在扣除费用之前)。如果有)超过该补偿方因该不真实陈述或遗漏而被要求支付的任何损害赔偿金额。双方同意，如果按照第2.07(D)条规定的缴费是通过按比例分配或任何不考虑第2.07(D)条所述公平考虑的其他分配方法确定的，则不公正和公平。任何犯有欺诈性失实陈述罪(《证券法》第11(F)条所指)的人都无权从任何无罪的人那里获得捐款。就本条款第2.07(D)节而言，受赔方支付或应付的金额应视为包括因调查、准备抗辩或作为第三方证人出庭而合理产生的任何法律费用或其他费用，或因任何此类损失、索赔、损害、费用、责任、诉讼、调查或诉讼而产生的其他费用。如果根据第2.07节规定可获得赔偿，赔偿各方应在第2.07(A)节和第2.07(B)节规定的范围内对每个被赔偿方进行全面赔偿，而不考虑上述赔偿方或被赔偿方的相对过错。根据第2.07(D)节的规定，任何持有人的出资义务都是多个的，而不是连带的。

第2.08节规定了更多的报告要求；规则144。

在(A)本协议根据其条款到期或终止和(B)不再有任何可注册证券持有人之日(以较早者为准)，SpinCo应尽其合理最大努力遵守并保持遵守美国证券交易委员会规则和法规(包括《交易法》)以及任何其他适用法律或规则规定的定期备案要求，此后应适时提交美国证券交易委员会可能要求或根据第13、14和15(D)条规定的信息、文件和报告。根据交易法，使SpinCo有资格在表格S-3上注册，并使 持有人能够根据证券法转让可注册证券，而无需注册，符合(I)规则144或证券法下的S法规(经不时修订)或(Ii)当时有效的任何类似的美国证券交易委员会规则或法规所规定的证券法注册豁免。自此日期起至该较早日期为止，SpinCo应应任何持有人(X)的要求，立即向SpinCo提交书面声明，说明其是否已遵守该等要求，如未遵守，则应(Y)提供SpinCo最近的年度或季度报告的副本，以及(Z)该持有人可合理地要求豁免其在未根据证券法注册的情况下发行和转让可注册证券的其他报告和文件。

第2.09节介绍了《国际登记权公约》。

SpinCo承诺，它不会，也将使SpinCo集团的成员不根据证券法将与SpinCo股票或其任何其他证券相关的任何登记权利授予本协议以外的任何人，除非如此授予另一人的权利不限制或限制持有人(S)在本协议下的权利。如果SpinCo在本协议授予任何人关于SpinCo的任何担保的注册权的日期之后签订任何协议，而该协议包含任何比本协议中规定的条款更有利于此人的重要条款，则SpinCo将通知母公司，并在母公司的选择下同意对本协议进行必要的修改，以向母公司提供这些权利。

第三条：投票限制

第3.01节规定了对SpinCo股票的投票限制。

(A)自本协议之日起至母集团停止拥有任何剩余股份之日起，母公司应并应促使母集团其他成员(在每种情况下，只要他们当时拥有任何剩余股份)亲自或委派代表出席每一次SpinCo股东大会，并 以其他方式使其当时拥有的所有剩余股份被视为出席任何此类会议的法定人数。并就任何事项(包括放弃合约或法定权利)投票或同意，或安排就任何该等事项投票或同意所有该等剩余股份，按SpinCo股份的其他持有人就该事项所投的票数比例计算。

(B)自本协议之日起至母集团不再拥有任何剩余股份之日起，母公司特此授予，并应促使母集团其他成员(在每种情况下，只要他们拥有任何剩余股份)授予不可撤销的委托书，该委托书应被视为与 法律中足以支持SpinCo或其指定人的不可撤销委托书的权益一起，就任何事项(包括放弃合同或法定权利)进行投票。他们拥有的所有剩余股份与其他SpinCo股票持有者在该事项上的投票权比例；惟(I)于任何剩余股份由母公司集团成员转让予母公司成员以外人士时，该委托书将自动撤销。(Ii)第3.01(B)条并不限制或禁止任何该等转让。

(C)母公司承认并同意(代表自己和母公司集团的每个成员)如果母公司未按照条款履行本条款III的任何规定或以其他方式违反，SpinCo将受到不可挽回的损害。因此，双方同意，SpinCo应有权获得禁令，以防止违反本条款III，并有权在美国任何法院或对此类诉讼拥有标的物管辖权的任何州提起的任何诉讼中具体执行本条款III的规定。

第四条--杂项

第4.01节要求政府提供进一步的保证。

除本协议其他部分明确规定的行动外，各方应尽其合理最大努力，在本协议日期之前、之日及之后，采取或促使采取一切行动，并根据适用法律、法规和协议采取或促使采取一切合理必要、适当或适宜的措施，以完成并使本协议预期的交易生效。

第4.02节规定了期限和终止日期。

本协议将在下列时间中最早的一项终止：(A)分销日期后五年，(B)所有可注册证券由持有人以外的人持有的时间，以及(C)根据一份或多份注册声明转让所有可注册证券的时间；但第2.06节、第2.07节、第三条和 第四条的规定在任何此类终止后继续有效。

第4.03节规定了不同的对应方；整个协议；公司权力。

(A)根据本协议，本协议可由一份或多份副本签署，所有副本均应被视为同一份协议，并在一份或多份副本由双方签署并交付给另一方时生效。

(B)根据本协议和本附件的规定，本协议和本附件包含双方与 双方就本协议标的事项达成的完整协议，并取代以前就该标的事项达成的所有协议、谈判、讨论、书面、谅解、承诺和对话，除本文所述或提及的以外， 双方之间没有就该标的事项达成任何协议或谅解。

(C)母公司代表自己和母公司集团的其他成员，SpinCo 代表自己和SpinCo集团的其他成员，如下：

(I)每名此等人士均拥有必需的公司或其他权力及权力，并已采取一切必要的公司或其他行动，以签署、交付及履行本协议及完成本协议所拟进行的交易，以及

(Ii)本协议已由其正式签署和交付，并构成其有效和具有约束力的协议，可根据本协议的条款强制执行。

(D)在双方同意其和每一方均可通过传真、印章或机械签名方式执行本协议的情况下，通过传真或电子邮件以便携文件格式(PDF)交付本协议签字页的已签署副本(无论是手动、盖章或机械签名)应 与交付已签署的本协议副本一样有效。每一缔约方明确采用并确认以其各自名义制作的每一份此类传真、印章或机械签名(无论是亲自交付、邮寄、快递、传真还是通过可移植文档格式(PDF)的电子邮件)，将其视为亲自交付的手动签名，并同意不会断言任何此类签名或交付不足以约束该缔约方，如同其是手动签署并亲自交付一样。

第4.04节讨论法律纠纷和法治。

(A)除第3.01(C)款另有规定外，任何因本协议引起或与本协议有关的任何争议、争议或索赔(包括本协议的有效性、解释、违反或终止)(“争议”)应按照《分离与分配协议》第七条规定的程序解决，除非本协议或《分离与分配协议》第七条另有规定，否则该程序应是解决任何此类争议的唯一和排他性程序。

(B)适用于本协议(以及因本协议或本协议拟进行的交易而产生或与之相关的任何索赔或争议，或任何一方参与本协议的诱因，无论是违约、侵权行为或其他，也不论是否基于普通法、法规或其他依据)应受特拉华州法律的管辖和解释，并根据特拉华州的法律进行解释，而不受特拉华州法律原则的选择，包括有效性、解释、效力、可执行性、履约和救济方面的所有事项。

第4.05节规定了共同的继承人、受让人和受让人。

(A)除本协议另有规定外，本协议对双方及其各自的继承人和允许受让人的利益具有约束力并符合其利益；前提是，未经本协议另一方或本协议其他各方的明确书面同意，任何一方均不得转让其在本协议或任何附属协议下的权利或转授其义务。尽管有上述规定，一方在本协议和附属协议项下的权利和义务的转让不需要征得上述同意(除非本协议和本协议另有规定，视情况而定)(即同时转让一方在本协议、分居和分配协议及所有附属协议下的权利和义务)与一方控制权的变更有关，只要由此产生的、尚存的或受让人通过法律的实施或根据一项形式和实质合理地令另一方满意的协议承担相关一方的所有义务。本协议没有任何意图，也不应被解释为禁止任何一方或其集团的任何成员参与或承担控制权变更。

(B)尽管第4.05节有任何其他条款，在转让可注册证券方面，母公司可将其在本协议项下与该等可注册证券有关的权利和义务转让给此类转让中的下列受让人：(I)转让可注册证券的母公司集团成员；(Ii)转让可注册证券的一家或多家参与银行；(Iii)转让可登记证券的任何受让人，如果SpinCo事先书面同意在转让可登记证券的同时转让该等与登记有关的权利和义务；或(Iv)可注册证券转让给的任何其他受让人，除非此类转让包括的可注册证券占SpinCo当时已发行和未偿还证券的1%以下，且该等可注册证券符合《证券法》第4(A)节规定的登记和招股说明书交付豁免规定的转让资格(包括根据第144条进行的交易)；但在第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)条的情况下，(X)SpinCo在转让前或转让时收到书面通知，说明受让人的名称和地址，并指明与登记相关的权利和义务正在转让的证券，以及(Y)受让人签署作为附件A的格式的对应文件，并将其交付给SpinCo(此类转让中的任何此类受让人，即“受让人”)。在转让可登记证券方面，受让人或后续受让人(定义见下文)可将其在本协议项下与登记证券有关的权利和义务转让给下列后续受让人：(A)受让人的关联公司，(B)受让人的任何后续受让人，如果SpinCo事先书面同意在转让可登记证券的同时转让此类与登记相关的权利和义务，或(C)受让人的任何其他后续受让人，除非此类转让包括的可注册证券占SpinCo当时已发行和已发行证券的不到1%，且此类 可注册证券符合《证券法》第4(A)节规定的登记和招股说明书交付要求的豁免(包括根据第144条进行的交易)；但在第(A)、(B)或(C)款的情况下，(X)SpinCo必须在转让之前或转让时收到书面通知，说明后续受让人的名称和地址，并指明与登记有关的权利和义务正在转让的证券的名称和地址，以及(Y)后续受让人签署作为附件A的格式的对应文件，并将其交付给SpinCo(任何该等后续受让人，“后续受让人”)。

第4.06节规定了第三方受益人的权利。

除明确有权获得本协议项下赔偿权利的任何人外，(A)本协议的规定仅为双方的利益而设，并不打算授予双方以外的任何人本协议项下的任何权利或补救措施，以及(B)本协议没有第三方受益人，本协议不得向任何第三方提供任何补救、索赔、责任、补偿、诉讼索赔或其他超出本协议规定之外的权利。

第4.07节规定了不同的限制通知。

本协议项下的所有通知、请求、索赔、要求或其他通信均应以书面形式发出或发出(且应被视为已在收到时正式发出或作出)，方式为亲自投递、隔夜快递服务、传真或电子邮件(电子邮件)，并确认收据(随后通过夜间快递服务交付原件)，或通过挂号或挂号邮件(预付邮资，请按下列地址(或根据本第4.07节给出的通知中规定的一方的其他地址)寄给双方：

如果是父代，则为：

MDU资源集团有限公司

西世纪大道1200号邮政信箱5650
北达科他州俾斯麦，邮编：58506-5650
注意：Jason Vollmer，副总裁兼首席财务官
电子邮件：www.jason.vollmer@mduresource ces.com

将副本复制到：

Wachtell，Lipton，Rosen&Katz
西52街51号
纽约，纽约10019
注意：安德鲁·R·布朗斯坦

记者约翰·L·罗宾逊

电子邮件：电子邮件：ARBrownstein@wlrk.com

邮箱：JLRobinson@wlrk.com

如果去SpinCo，去：

刀河控股公司
西世纪大道1150号
邮政信箱5568
[br]俾斯麦，ND 58503
注意：首席法务官Karl Liepitz
电子邮件：：@karl.liepitz@kniferiver.com

将副本复制到：

Wachtell，Lipton，Rosen&Katz
西52街51号
纽约，纽约10019
注意：安德鲁·R·布朗斯坦

记者约翰·L·罗宾逊

电子邮件：电子邮件：ARBrownstein@wlrk.com

邮箱：JLRobinson@wlrk.com

缔约一方可书面通知缔约另一方更改任何此类通知的收件人地址。

第4.08节讨论了可分割性的问题。

如果本协议的任何条款或本协议对任何个人或情况的适用被有管辖权的法院裁定为无效、无效或不可执行，则本协议的其余条款或此类条款对个人或情况的适用，或在被认定为无效或不可执行的司法管辖区以外的司法管辖区内的适用，应保持完全有效，且不受任何影响、损害或无效。一旦确定，双方应本着诚意进行谈判，努力商定这样一项适当和公平的规定，以实现双方的原意。

第4.09节列出了不同的标题。

本协议中的条款、章节和段落标题仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释。

第4.10节规定了对违约的豁免。

一方放弃另一方对本协议任何条款的违约，不应被视为放弃方对任何后续违约或其他违约的放弃，也不得损害放弃方的权利。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，均不得视为放弃该等权利、权力或特权，亦不得因单次或部分行使该等权利、权力或特权而影响 任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。

第4.11节规定了两项修正案。

本协议的任何条款均不得被视为由一方放弃、修订、补充或修改，除非该放弃、修订、补充或修改是以 书面形式作出的，并由被寻求强制执行该放弃、修订、补充或修改的一方的授权代表或大多数可登记证券的持有人签署(如果该放弃、修订、补充或修改是寻求对持有人强制执行的)。

第4.12节说明了这一解释。

在本协定中，(A)单数词语应被视为包括复数，反之亦然，一种性别的词语应被视为包括上下文所需的其他性别；(B)除非另有说明，否则“本协定”、“本协定”和“特此”等术语和类似含义的词语应解释为指整个本协定(包括本协定的所有附表、证物和附录)，且不指本协定的任何特定规定；(C)除非另有规定，否则条款、节、附表、附件和附件均指本协议的条款、节、附表、展品和附件；(D)除另有说明外，凡提及任何协议(包括本协议、分居和分配协议以及每一其他附属协议)，应视为包括该协议的证物、附表和附件；(E)除另有规定外，本协议中使用的“包括”一词和类似含义的词语应指“包括但不限于”；(F)“或”一词不应是排他性的；。(G)除非在个别情况下另有说明，否则“日”一词是指 个历日；。(H)凡提及“营业日”，应指星期六、星期日或法律一般授权或要求在北达科他州俾斯麦或纽约州纽约关闭的银行机构以外的任何日子；。(I) 除非另有说明，否则本协议或本协议中预期的任何其他协议应被视为指自本协议签署之日起以及此后可能被修正、修改或补充的本协议或其他协议；(J)“到该范围”一词中的“范围”一词应指主体或其他事物扩展到的程度，该短语不得简单地指“如果”和(K)，除非在本协议中明确规定相反的情况，否则凡提及“本协议的日期”、“本协议的日期”、“特此”和“本协议”以及类似含义的词语，均应指[], 2023.

第4.13节说明了这一表现。

母公司应促使母公司集团的任何成员履行并特此保证履行本协议中规定的所有行动、协议和义务。SpinCo应促使SpinCo集团的任何成员履行并保证履行本协议中规定的所有行动、协议和义务。每一方(包括其允许的继承人和受让人)还同意，其应(A)将本协议中包含的条款、条件和持续义务及时通知其集团的所有其他成员，并(B)使其集团的所有其他成员不采取或不采取任何与该缔约方在本协议下的义务或本协议拟进行的交易不符的任何此类行动。

第4.14节规定了新的登记、交易所等。

尽管本协议中可能包含任何相反规定，本协议的规定应在本协议规定的范围内全面适用于(A)任何SpinCo股票(现在或以后授权发行)，(B)SpinCo股票在SpinCo的任何资本重组或其他资本重组中转换、交换或替代的任何和所有证券，以及 (C)SpinCo或SpinCo的任何继承者或允许转让的任何和所有证券(无论通过合并、合并、出售资产或其他方式)，并应根据本协议日期后发生的任何股息或其他分派、股票拆分或反向股票拆分、合并、资本重组、合并、交换要约或其他重组进行适当调整。

第4.15节讨论了相互起草的问题。

本协议应被视为双方共同工作的产物，任何解释文件应相对于该文件起草人解释或解释的规则均不适用。

[本页的其余部分被故意留空。]

兹证明，本协议由双方正式授权的代表于上述日期签署，特此声明。

[股东及登记权协议签字页]

[股东及登记权协议签字页]

附件A

表格

协议须受约束

本文书构成《股东与登记权协议》(以下简称《协议》)的一部分，日期为[]，由特拉华州的MDU Resources Group，Inc.(“母公司”)和特拉华州的卡夫河控股公司 (“母公司”)之间进行。签字人在此确认已收到本协议的副本，并以良好和有价值的代价阅读了协议的全文，在此确认协议的收据和充分性，并同意协议的条款和条件对母公司具有约束力，并对母公司的利益产生影响(但如果签署人不是母公司集团的成员(如协议所定义)，本协议第3.01节的条款和条件)对以下签字人及其继承人和允许受让人的利益具有约束力并符合其利益，就像其是本协议的原始方一样。

兹证明下列签署人已於20_年_月_日签立本文书。

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