附件3.2：
修订及重述的格式
附则
共
个
刀河公司
特拉华州一家公司刀子河公司(以下简称公司)的这些修订和重新修订的章程(以下简称《章程》)自[ ], 2023 现将以前的地铁公司附例全部修订及重述：
第1条
办公室和记录
第一节、三个国家的办公室。本公司在特拉华州的注册办事处地址应不时在修订和重新修订的《公司注册证书》中注明(该证书可能会不时修改，即《公司注册证书》)。公司可在特拉华州境内或境外设立董事会指定的或公司业务可能不时需要的其他办事处。
第二节出版、出版书籍和记录。公司的账簿和记录可保存在特拉华州境内或境外，由董事会不时指定的一个或多个地点。
第2条
股东
第一节会议、会议、会议。
(一)中国政府、中国政府、中国政府年会。公司股东年会应在董事会决议规定的日期和时间举行。
(B)召开特别会议。公司股东特别会议只能以公司注册证书中规定的方式召开。
(C)会议日期：会议地点/记录日期。董事会或董事会主席(视情况而定)可以指定股东年度会议或特别会议的开会地点，也可以指定会议以远程通信的方式举行。如果没有这样指定，会议地点应是公司的主要办事处。任何特别会议的记录日期、日期和时间由董事会确定。
(D)提交会议通知。书面或印刷通知，说明(I)会议日期和时间的地点(如有)、(Ii)股东和代表持有人可被视为亲自出席会议并在会议上投票的远程通讯方式(如有)，以及(Iii)就特别会议而言，(Iii)召开会议的目的及(Iv)法律规定或董事会主席、秘书或董事会认为适当的其他资料，应由本公司于大会日期前不少于十(10)天至不超过六十(60)天以电子方式以特拉华州一般公司法(经修订)规定的方式或以邮寄方式发给每名有权在有关会议上投票的股东，惟须受DGCL当时所允许的例外情况所规限。如果邮寄，该通知应视为已寄往美国邮寄，邮资已付，并按公司记录上的股东地址寄给股东。如果通知是通过电子传输发出的，则该通知应被视为在DGCL规定的时间内发出。应根据适用法律的要求另行发出通知。如所有有权投票的股东均出席，或根据本附例第8条第(2)节的规定，没有出席的股东放弃通知，则会议可在无通知的情况下举行。任何以前安排的股东会议可以延期，除非公司注册证书另有规定，否则任何股东特别会议可以在事先安排的股东会议日期之前发出公告后，经董事会决议取消。如果本细则第1(H)节第(Br)条第2款所指的股东名单在电子网络上可供查阅，会议通知必须说明如何查阅股东名单。如果股东会议仅以电子通信方式举行，则会议通知必须提供在会议期间查阅该股东名单所需的信息。
(E)会议、会议、法定人数和休会。除法律或公司注册证书另有规定外，一般有权在选举董事 (“有表决权股份”)中投票(“有表决权股份”)的公司过半数流通股持有人应构成股东大会的法定人数，但如指定业务将以某类别或某系列股票投票作为类别进行表决，则持有该类别或系列股份的多数 股份的持有人即构成该等业务交易的法定人数。董事会主席、首席执行官或独立首席执行官董事(如果已任命)可不时宣布休会，无论是否有法定人数。除非适用法律另有规定，否则不需要就延期会议的时间和地点发出通知。出席正式召开的会议的股东可以继续办理业务，直到休会，尽管有足够的股东退出，留下的股东人数不足法定人数。
(F)支持联合国、联合国、联合国和联合国组织。股东会议应由董事会指定为会议主席的人主持，如果该人缺席，则由董事会主席主持；如果没有人或在董事会主席缺席或无法行事的情况下，由首席执行官主持；如果没有人或在首席执行官缺席或无法行事的情况下，由独立首席执行官主持；如果没有人或在没有人或首席执行官缺席或无法行事的情况下，由独立的董事首席执行官主持；如果没有独立的人或由独立的董事缺席或无法行事，则由一名总裁主持，或者如上述各项均未出席或不能行事，则由亲身或委派代表出席会议的有权投票的过半数股份持有人选出一名主席。每次会议应由秘书担任秘书，或在秘书缺席时由助理秘书担任秘书，但如果秘书和助理秘书均不出席，则会议主持人应任命任何出席者担任会议秘书。董事会有权为股东会议的召开制定其认为必要、适当或方便的规则或条例。 根据董事会的规则和条例(如有)，会议主席有权规定该等规则、条例和程序，并采取其认为对会议的正常进行是必要的、适当的或方便的一切行动，包括但不限于为会议制定议程或议事顺序。维护会议秩序和出席者安全的规则和程序，公司记录在案的股东、其正式授权和组成的代理人以及主席允许的其他人士参加会议的限制，在确定的会议开始时间 之后进入会议的限制，与会者提问或评论的时间限制，以及投票表决的开始和结束投票的规定，以及以投票方式表决的事项。除非董事会或会议主席决定召开股东会议，否则股东会议不需要按照议会议事规则召开。
(G)管理代理服务器和代理服务器。
(I)在股东大会上有权表决的每一股东可以委托其他人代理该股东。股东可通过签署由该股东签署的书面文书，或通过任何合理方式(包括但不限于传真签名)在书面文件上加盖其签名，或通过发送或授权电子传输来授权有效的委托书，该电子传输包含授权作为委托书持有人、委托书征集公司或类似授权代理人的指定人员的授权。通过电子传输的委托书必须列出或与信息一起提交，根据这些信息可以确定电子传输是由股东授权的。根据本节制作的文字或传输的任何副本、传真电信或其他可靠复制，如果该副本、传真电信或其他复制是整个原始文字或传输的完整复制，则可用于原始文字或传输可用于的任何及所有目的，以取代或使用原始文字或传输。
(Ii)在委托书中，任何委托书自委托书之日起满三年后不得投票或代理，除非该委托书规定了更长的期限。任何委托书均可由签署委托书的股东自行撤销，除非委托书声明其不可撤销且适用法律规定其不可撤销。股东可亲自出席会议并投票，或提交书面文件撤销委托书，或向秘书提交另一份正式签署并注明较后日期的委托书，以撤销任何不可撤销的委托书。
(H)列出候选人名单、候选人名单和投票名单。本公司应在每次股东大会召开前至少10天(以及在任何已确定新的记录日期的休会前)准备一份有权在会议上投票的股东的完整名单，按字母顺序排列，并显示每个股东的地址和以每个股东的名义登记的股份数量。该名单应开放给任何股东在会议之前和期间进行审查，以达到DGCL或其他适用法律所要求的与会议密切相关的任何目的。股票分类账应是本条规定的有权审查本条要求的名单或有权亲自或委托代表在任何股东会议上投票的股东的唯一证据。
第二节-《议事程序》。
(A)召开股东周年大会，召开股东周年大会。在任何年度股东大会上，只可提名个人以选举董事会成员，并只可处理或审议已正式提交大会的其他事务。要在年会上恰当地作出提名，并将其他业务的提议恰当地提交年会，其他业务的提名和提议必须：(I)在公司由董事会或在董事会指示下发出的会议通知(或其任何附录)中指明，(Ii)在年会上由董事会或在董事会指示下妥善作出，或 (Iii)由公司股东按照本附例适当地要求在年会上提出。如股东于股东周年大会上适当要求提名个别人士以选举董事会成员或提出其他业务建议，股东必须(A)在董事会发出有关该年会的通知时或在董事会指示下及在股东周年大会举行时已登记在册，(B)有权在股东周年大会上投票，及(C)遵守本附例所载有关提名或业务的程序。除本附例第2条第8节另有规定外，前一句 应为股东在股东周年大会前提出提名或其他业务建议的唯一途径(根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第14a-8条适当提出并列入公司会议通知的事项除外)。
(B)召开股东特别会议、股东大会、股东特别会议。在任何股东特别大会上，只可处理或考虑根据本公司的会议通知而恰当地提交大会的业务。要向特别会议适当提交业务建议，必须(I)在公司由董事会或在董事会指示下发出的会议通知(或其任何补充文件)中指定，或(Ii)由董事会或在董事会指示下以其他方式向特别会议提交；但本章程并不禁止董事会在任何此类特别会议上向股东提交额外事项。如果董事会已决定在股东特别会议上选举董事，而公司的会议通知规定此类业务应在特别会议上进行，则公司的任何股东可在该特别会议上提名个人参加董事会选举，该股东(A)在发出特别会议通知时和在特别会议时是登记在册的股东，(B)有权在会议上投票，及(C)符合本附例就该项提名所订的程序。本条第二条第二款(B)项是股东在股东特别会议前提出提名或其他业务建议的唯一手段。
(三)行政长官、行政长官、行政长官。除法律、公司注册证书或本附例另有规定外，任何周年大会或特别会议的主席有权决定拟于会议前提出的提名或任何其他事务是否已按照本附例适当地作出或提出(视属何情况而定)，如任何建议的提名或其他事务不符合本附例的规定，则主席有权宣布将不会对该提名或其他建议采取行动，而该提名或其他建议须不予理会。
第三节候选人提名及业务预告。
(A)股东周年大会：股东周年大会。除本章程第二条第三款第(C)款(V)项另有规定外，股东根据本章程第二条第二款第(A)款将任何提名或任何其他事项提交年度会议时，股东必须及时发出通知(包括本章程第二条第四款规定的填写并签署的问卷、陈述和协议以及与多数表决有关的有条件辞职)，并及时发出通知。在每种情况下，必须以适当的 形式书面通知秘书，否则该等其他事务必须是股东采取行动的适当事项。
为及时起见，股东通知应在不早于第一百二十(120)日营业结束前送达公司主要执行办公室的秘书这是)日，不迟于第90(90)日的营业结束这是)在第一(1)天之前ST)上一年年会的周年(就公司股票首次公开交易后举行的公司第一次年会(“第一次年会”)而言，第一周年日应被视为[ ]然而， 如果上一年没有举行年会（与第一次年会有关的除外），或者年会的日期在周年纪念日之前超过三十（30）天或之后超过六十（60）天 股东的通知必须不早于第一百二十（120）日营业结束前送达。这是)在该年度会议日期之前一天，不迟于第九十(X)(90)日晚些时候的会议结束日期这是)该年度会议日期前一天或(Y)第十(10这是)该公司首次公布该会议日期的翌日。在任何情况下，股东周年大会的任何延期或延期，或其公告，均不会开启上述发出股东通知的新期间。为免生疑问，股东无权在本章程规定的期限届满后进行额外或替代提名 。
尽管上一段有任何相反规定，但如果董事会增加了拟选举进入董事会的董事人数，并且至少在第一(1)天之前，公司没有公布董事的所有提名人选或指定增加的董事会规模 ST)前一年年会周年时，本条第(Br)2条第3(A)节规定的股东通知也应被视为及时，但仅限于因增加职位而设立的任何新职位的被提名人，前提是该通知应在不迟于10日(10日)营业结束 递送至公司主要执行办公室的秘书这是)该公司首次公布该等公告的翌日。股东提名选举的人数不得超过年度会议应选举的董事人数。
此外，为及时考虑，股东通知应进一步更新和补充(如有必要)，以使该通知中提供或要求提供的信息在会议记录日期以及会议或其任何延期或延期前十(10)天的日期是真实和正确的。如需于会议记录日期前进行更新及补充，则应于会议记录日期后五(5)天内送交本公司主要执行办公室秘书；如须于会议或其任何延期或延期前十(10)天前进行更新及补充，则不得迟于会议日期前八(8)天送交秘书。本段或本附例任何其他章节所载的更新及补充义务，并不限制本公司就股东提供的任何通知的任何不足之处而享有的权利，亦不延展本章程项下任何适用的最后期限，或允许或被视为准许先前已提交本章程项下通知的股东修订或更新任何建议或提交任何新建议，包括更改或增加拟提交股东大会的被提名人、事项、业务及或决议案。
(B)召开股东特别会议、股东大会、股东特别会议。在本附例第2条第2(B)节条文的规限下，根据本公司会议通知提交股东特别大会的业务，方可在股东特别大会上进行。除本附例第二条第三款第(C)款(五)项另有规定外，如本公司召开股东特别会议以选举一(1)名或多名 董事进入董事会，则在本附例第二条第二款第(B)款的规定下，任何股东均可提名一名或多名个人(视属何情况而定)当选本公司会议通知中列明的职位(S)，但条件是股东须及时发出有关通知(包括填妥及签署的问卷)。本附例第二条第四节要求的陈述和协议)，并在每种情况下以适当的书面形式及时更新和补充。
为及时起见，股东通知应在不早于第一百二十(120)日营业结束前送达公司主要执行办公室的秘书这是)在该特别会议日期之前一天，但不迟于第九十(X)(90)日晚些时候的闭幕时间这是)该特别会议日期前一天或(Y)第十(10这是)首次公布特别会议日期及董事会建议在该会议上选出的被提名人的日期的翌日。在任何情况下，股东特别大会的任何延期或延期，或股东特别大会的公告，均不得开启上述发出股东通知的新期间。为免生疑问，股东 无权在本章程规定的期限届满后作出额外或替代提名。
此外，为及时起见，应进一步更新股东通知， 如有必要，应补充，以使该通知中提供或要求提供的信息在会议记录日期以及在会议或任何延期之前十（10）天的日期是真实和正确的，或 延期，如属更新和补充，应在会议记录日期后不迟于五（5）天内，在公司主要行政办公室将更新和补充提交给秘书。 要求自记录日期起，且不迟于会议日期前八（8）天，任何延期或推迟（如果需要在会议日期前十（10）天进行更新和补充） 会议或其延期或延期。
第七节：经书面同意，不采取股东行动。在任何系列优先股持有人就该系列优先股享有的权利的规限下，本公司股东要求或准许采取的任何行动必须在正式召开的本公司股东年会或特别会议上进行，且不得通过该等股东的任何书面同意而进行。
第8节：在委托书中包括股东提名者。
(A)根据本条第2条第8款的规定，如果在相关提名通知(定义如下)中明确要求，公司应在任何股东年度会议(但不包括在任何股东特别会议上)的委托书中包括：(I)任何一名或多名被提名参选的人的姓名(每个人为“股东被提名人”)，这些姓名也应包括在公司的委托书和投票表格上；任何 合格股东(定义如下)或最多二十(20)个合格股东组成的团体，经董事会确定，已(就一个团体而言，单独或集体地)满足所有适用条件，并遵守本条第二条第八节规定的所有适用程序(该等合格股东或一组合格股东为“提名股东”)；(Ii)披露证券交易委员会的规则或其他适用法律规定须包括在委托书中的每名股东被提名人和提名股东；(Iii)提名股东在提名通知中包括的任何陈述，以支持每名股东被提名人当选为董事会成员的委托书(但不限于第二条第8(D)(Ii)条)；条件是，该声明不超过500(500) 字，并完全符合《交易所法》第14节及其下的规则和条例，包括规则14a-9(支持声明))；及(Iv)本公司或董事会 酌情决定在有关提名每位股东候选人的委托书内包括但不限于任何反对提名的声明、有关合资格股东或股东提名人的任何资料、根据本条第2条第8节提供的任何资料及有关股东提名人的任何招标材料或相关资料的任何其他资料。
就本条第2条第8节而言，任何由董事会作出的决定可由董事会、董事会委员会或董事会或董事会委员会指定的任何高级人员作出，任何此等决定均为最终决定，并对本公司、任何合资格股东、任何提名股东、任何股东被提名人及任何其他人士具有约束力，只要该决定是真诚作出的(没有任何其他要求)。任何股东周年大会的主席，除作出可能适用于会议进行的任何其他决定外，亦有权及有责任决定一名股东提名人是否已根据本条第二条第八节的规定获提名，如未获提名，则应在大会上指示及宣布不会考虑该名股东提名人。
(B)限制股东提名的最高人数。
(I)在股东周年大会的委托书中，本公司毋须在股东周年大会的委托书中包括多于(A)两(2)及 (B)两(2)及 (B)中较大者的股东提名人数，该最大整数不得超过本公司根据本条第2条第8节可提交提名通知的最后一日董事总人数的20%(20%)(“最大 人数”)。
(Ii)根据规定，某一年度会议的最高人数应减去：(A)提名股东撤回提名或不愿在董事会任职的股东提名人；(B)董事会自行决定提名参加该年度会议选举的股东提名人；以及(C)在前两(2)次股东年度会议上被提名为股东的现任董事的人数，以及在即将举行的股东年度会议上由董事会推荐连任的董事人数。如果在第二条第8(C)(Vi)条规定的提交提名通知的截止日期之后，董事会因任何原因出现一(1)个或多个空缺，但在股东年度会议日期之前，董事会决定减少与此相关的董事会规模 ，则最高人数应以减少的在任董事人数计算。在任何情况下，最大人数不得超过 公司通知的适用会议上应选举的董事人数。
(Iii)如果任何股东年会根据本条第二条第八款规定的股东提名人数超过最高人数，则在接到公司通知后，每名提名股东应立即选择一(1)名股东提名人列入委托书，直至达到最高人数为止，按提名股东在其提名通知中披露的公司普通股股份金额(从大到小)顺序排列，如果在每个提名股东选择了一(1)名股东提名人后，没有达到最大数量，则重复这一过程。如果在第二条第(C)款(Vi)项规定的提交提名通知的截止日期 之后，提名股东或被提名人不再符合董事会确定的本条第二条第八节的资格要求，或者达到最大人数，则无论在最终委托声明邮寄或分发之前或之后，提名股东撤回提名或撤回提名，或股东被提名人不愿在董事会任职或此后不被提交参加 董事选举，则本公司：(A)不须在其委托书或任何投票或委托书上包括由提名股东或任何其他提名股东提名的股东 被提名人或任何继任或替代股东被提名人，以及(B)可以其他方式向其股东传达，包括但不限于通过修改或补充其委托书或投票或委托书表格，该股东被提名人将不会作为股东被提名人包括在委托书或任何选票或委托书上，也不会在 股东年会上进行表决。
(C)审查股东提名资格。
(I)在本条款第2条第8(C)(2)节规定的三(3)年期间内，或(B)在本条款第2条第8(C)(Vi)节所述的时间内，(A)连续持有本公司普通股股份以满足本条第2条第8(C)(6)节规定的资格要求的人，称为“合格股东”。从一(1)个或多个证券中介机构开始，以董事会认为可以接受的形式连续拥有该等股票三(3)年的证据。
(Ii)只有在个人或集团(合计)连续拥有至少最低数量(定义如下)(根据任何股票拆分、反向股票拆分进行调整)的情况下，才能根据本条第二条第8(C)节提交提名。股票股息或类似事件)在提交提名通知之日之前的三(3)年内，以及截至确定有资格在股东周年大会上投票的股东的记录日期为止的三(3)年期间，公司普通股的股份，并在年度股东大会日期之前继续拥有至少最低数量的股份。以下应被视为一(1)合格股东，条件是该合格股东应提供董事会满意的提名通知文件，证明符合以下标准(每个此类基金为“合格基金”)：(A)共同管理和投资控制下的基金；(B)共同管理下主要由同一雇主出资的基金；或(C)“投资公司集团” (定义见1940年《投资公司法》，经修订)；但条件是，各基金以其他方式满足本条第二条第八款规定的要求。如果提名股东的提名包括一(1)个以上的合格股东，则本条第二条第八款(C)项中规定的任何和所有要求和义务，包括最低持有期，应适用于该集团的每一成员；但最低持股量应适用于构成提名股东的合格股东群体的合计所有权。如任何合资格股东于股东周年大会前任何时间不再符合董事会所决定的本条第2条第8(C)节的资格要求，或退出构成提名股东的一群合资格股东，则提名股东应被视为仅拥有其余合资格股东所持有的股份。如本细则第2条第(Br)8(C)节所述，凡提及“一组”或“一组合资格股东”，指由多于一(1)名合资格股东组成的任何提名股东，以及组成该提名股东的所有合资格股东。
(Iii)在提名通知提交前，公司向美国证券交易委员会提交的任何文件中，公司普通股的“最低股数”是指截至最近一日公司普通股流通股数量的3%(3%)。
(Iv)根据本条第2条第8(C)款的规定，符合资格的股东“只拥有”该合资格股东同时拥有的公司普通股的已发行股份：(A)与该等股份有关的全部投票权和投资权，以及(B)该等股份的全部经济利益(包括从中获利和蒙受损失的风险)；但是，按照第(A)和(B)款计算的股份数量不应包括(如果合格股东的关联公司已达成以下任何安排，则应减去)任何股份：(1)该合格股东或其任何关联公司在任何尚未结算或成交的交易中买入或出售的股份；(2)该合格股东卖空的；(3)由该合资格股东或其任何关联公司为任何目的而借入，或由该合资格股东或其任何关联公司根据转售协议或受转售给另一人的任何其他义务所购买，或(4)受该合资格股东或其任何关联公司订立的任何期权、认股权证、远期合约、掉期合约、出售合约、其他衍生工具或类似协议的规限，不论任何该等票据或协议是以股份结算或以现金结算，均基于公司已发行股本的名义金额或价值。在任何该等情况下，任何文书或协议具有或拟具有以下目的或效果：(X)以任何方式、任何程度或于未来任何时间减少有关合资格股东或其任何联营公司对任何该等股份的投票权或指示投票权 ，及/或(Y)在任何程度上对冲、抵销或更改该合资格股东或其任何联营公司因全面拥有该等股份而产生的任何收益或亏损。合格股东拥有以被提名人或其他中间人的名义持有的股份，只要符合资格的股东保留指示如何投票选举董事的权利，并拥有股份的全部经济利益。合资格股东以委托书、授权书或可由合资格股东随时撤销的其他类似文书或安排授予任何投票权的任何期间内，合资格股东对股份的所有权应视为继续存在。合资格股东对股份的所有权应视为在该股东借出该等股份的任何期间继续存在；但该合资格股东有权在不超过五(5)个营业日通知的情况下收回该借出股份。“拥有”、“拥有”以及“拥有”一词的其他变体应具有相关含义。就上述目的而言，公司的流通股是否“拥有”应由董事会决定。就本条第二条第(8)(C)(四)款而言，“联属公司”一词应具有交易所法案下的一般规则和条例赋予该等联营公司的含义。
(V)根据规则，任何合资格股东不得加入一个以上组成提名股东的组别，如任何合资格股东以一个以上组别的成员身分出现，则该合资格的 股东应被视为只属于提名通知书所反映的拥有最大所有权地位的组别的成员。
(六)候选人提名公告
要根据本条第2条第8(A)款提名股东，提名股东(在提名股东由一组合格股东组成的情况下，包括每名集团成员)必须已向公司秘书提交，并且秘书必须以董事会确定可接受的形式(统称为“提名通知”)收到以下所有信息和文件。在本公司邮寄上一年度股东周年大会委托书的周年日前不少于一百二十(120)天，但不超过一百五十(150)天(在任何情况下，年会的延期或其公告不得开始一个新的时间段(或延长任何时间段)：
(A)从股票的记录持有人(以及在必要的三(3)年持有期内通过其持有股票的每个中介机构)提交一(1)份或多份书面声明，核实提名股东在提名通知日期前七(7)个历日内拥有并在之前三(3)年内连续拥有最低股份数量，以及提名股东的协议，以规定：在年度会议记录日期后五(5)个工作日内，记录持有人和中介机构的书面声明，核实提名股东在记录日期期间对最低股份数的持续所有权，以及为核实该人对最低股份数的所有权而合理要求的任何补充信息；
(B)如提名股东在股东周年大会日期前的任何时间停止拥有最低数目的股份，股东大会同意立即发出通知；
（C） 与每个股东被提名人有关的附表14 N（或任何后续表格），由提名股东（如适用）根据证券交易委员会填写并存档 交易委员会规则；
（D） 每名股东被提名人书面同意在任何委托书、委托书表格和与下一次股东周年大会有关的投票中被提名为被提名人（并声明此类 股东被提名人将不同意在任何其他人的委托书、委托书或投票中被提名，并在当选时担任董事；
(E)向董事会发出董事会认为满意的书面通知，通知提名股东提名每一名股东，其中包括提名股东的以下补充信息、协议、陈述和担保：(1)根据第二条第3款和第4款的规定需要在股东提名通知中列出的信息；(2)在过去三(3)年内存在的任何关系的细节，如该关系在提交附表14N之日已存在，则会依据附表14N第6(E)项(或任何后续项目)予以描述；。(3)提名股东在正常业务过程中获取公司证券，但没有为影响或改变公司控制权的目的而收购或持有公司证券的陈述和保证；。(4)年度股东大会上未提名也不会提名除该提名股东的股东提名人(S)以外的任何人参加董事会选举的陈述和保证；(5)除提名股东的股东被提名人(S)或董事会的任何被提名人外，提名股东没有也不会根据《交易法》(不参考第14a-1条(L)(2)(Iv)中的例外)与年会进行规则14a-1(L)所指的与 的陈述和担保；(6)保证每一位股东被提名人的候选资格或当选后的董事会成员资格不会违反适用的州或联邦法律或本公司证券交易所的规则；(7)声明和保证：(A)根据公司的《公司治理准则》(不时修订的公司治理准则或任何后续政策)、公司普通股股票交易所在的第一证券交易所的规则以及证券交易委员会的任何适用规则，每个股东代名人与公司没有任何直接或间接的关系，从而导致股东代名人被视为不独立，并在其他方面具有独立资格；(B)符合本公司普通股交易所在一级证券交易所规则下的审计委员会和薪酬委员会独立性要求；(B)符合《交易法》第16b-3条(或任何后续规则)规定的“非雇员董事”；(D)符合美国国税法第162(M)节(或任何后续规定)规定的“董事以外的公司”；(E)不受1933年证券法下D规例第506(D)(1)条(或任何继承规则)或交易法下S-K规例第401(F)项(或任何继承规则)所指明的任何事项的规限，而不论该事项对评估该等股东代名人的能力或诚信是否具关键性；及 (F)符合本附例及本公司的企业管治指引(如有)所载的董事资格；(8)提名股东符合第(Br)条第(8)款(C)项规定的资格要求的陈述和保证；(9)提名股东打算直至年会召开之日继续满足第(2)条第(8)(C)款所述资格要求的陈述和保证； (10)股东被提名人在提交提名通知前三(3)年内担任公司任何竞争对手(即生产与公司或其关联公司所生产的主要产品或服务构成竞争或替代公司或其关联公司所提供的主要产品或服务的产品或服务的任何实体)的高管或董事的详细情况；(11)如果需要，支持声明；(12)如由一个团体组成的提名股东进行提名，则该团体内所有合资格股东指定一(1)名合资格股东，获授权代表提名股东处理与提名有关的事宜，包括撤回提名 ；和(13)将在与公司及其股东的所有通信中提供事实、陈述和其他信息，这些事实、陈述和其他信息在所有重大方面都是真实和正确的，并且不会也不会遗漏陈述必要的重大事实，以便根据做出陈述的情况使陈述不具误导性，并将在其他方面遵守所有适用的法律、规则和法规，以根据本条第2条第8节采取的任何行动；
(F)以董事会认为满意的形式签署一份经签署的协议，根据该协议，提名股东(如属集团，则包括该集团中的每名合资格股东)同意：(1)遵守与提名、征集和选举有关的所有适用法律、规则、法规和上市标准，并迅速向公司提供公司可能合理要求的其他信息；(2) 向公司股东提交与公司一(1)名或多名董事董事或被提名人或任何股东被提名人有关的任何书面邀请书或其他通讯，而不论是否根据任何规则或条例规定须提交此类文件，或是否可根据任何规则或条例豁免此类材料提交；(3)承担因(X)提名股东或其任何股东被提名人与本公司、其股东或任何其他人士就提名或选举董事而进行的任何沟通，包括但不限于提名通知(及提供给本公司的任何其他相关资料)的任何实际或指称的法律或监管违规行为而产生的所有责任 。(Y)提名股东选举其任何股东被提名人的努力，或(Z)提名股东或其任何股东被提名人未能或被指控未能遵守或违反或被指控违反其在本章程下的义务、协议或陈述；(4)向本公司及其联营公司及其每名董事、高级管理人员及雇员个人(如为一群合资格股东，则与所有其他合资格股东共同)赔偿并使其免受任何与本公司或其关联公司或其董事的任何 诉讼、诉讼或法律程序(不论是法律、行政或调查)威胁或待决的诉讼、诉讼或法律程序有关的任何责任、损失、损害、开支或其他费用(包括律师费)的损害。(X)提名股东或其任何股东被提名人与本公司、其股东或任何其他人士就提名或选举董事而进行的任何沟通，包括但不限于提名通知(及与此相关而向本公司提供的任何其他资料)，(Y)提名股东为选举其股东被提名人所作的努力，或(Z)提名股东或其任何股东被提名人未能或被指未能遵守或违反或被指违反其义务，根据这些 附例达成的协议或陈述；(5)如提名通知所载的任何资料或提名股东与公司、其股东或任何其他人士就提名或选举事宜与公司、其股东或任何其他人士所作的任何其他沟通(包括与集团内的任何合资格股东有关)，在各重要方面不再真实和准确(或遗漏为使所作陈述不具误导性所需的重要事实)，迅速(无论如何，在发现该等错误陈述或遗漏后四十八(48)小时内)将该等先前提供的资料中的错误陈述或遗漏，以及更正该错误陈述或遗漏所需的资料，通知本公司及该等通讯的任何其他收件人；不言而喻，提供任何此类通知将不被视为纠正任何缺陷或限制公司可获得的与任何此类缺陷有关的补救措施(包括但不限于根据本章程)；以及(6)如果提名股东(包括集团中的任何合格股东)未能继续满足第2条第8(C)节所述的资格要求，则应迅速通知公司；和
(G)以董事会认为满意的形式，向每位股东提名人签署一份签立协议：(1)向公司提供董事会可能合理要求的其他信息和证明，包括填写公司的董事被提名人问卷；(2)在董事会或任何委员会的合理要求下，讨论提名该股东进入董事会或任何委员会的有关事宜，包括该股东提名人向公司提供的与其提名有关的资料以及该股东提名人担任董事会成员的资格； (3)该股东被提名人已阅读并同意(如果当选)担任董事会成员，遵守公司的《公司治理准则》和适用于董事的任何其他公司政策和准则；和(4)该股东提名人不是也不会成为(A)与任何个人或实体就其提名、作为公司董事的候选人资格、服务或行动而达成的任何补偿、付款或其他财务协议、安排或谅解的一方，而该等补偿、付款或其他财务协议、安排或谅解在提名股东提交提名通知之前或同时未向公司充分披露，(B)未在提名股东提交提名通知之前或同时向公司充分披露的任何投票承诺，或(C)任何可能限制或干扰该股东被提名人在当选为公司董事的情况下根据适用法律履行其受信责任的投票承诺。
本条第二条第(Br)8(C)(Vi)款要求提名股东提供的信息和文件应：(I)向集团中的每一合格股东提供并由其签立(如提名股东由一组合格股东组成)；及(Ii)就附表14N第6(C)及(D)项的指示1及2(或任何后续项目)(X)(如提名股东为实体)及(Y)如提名股东为 包括一(1)名或以上合资格股东为实体的团体而提供的 。提名通知应视为在本条第2条第8(C)(Vi)节 所述的所有信息和文件(预期在提供提名通知之日后提供的信息和文件除外)交付公司秘书并由其收到之日起提交。为及时考虑，本条第2条第8款要求提供给公司的任何信息必须补充(通过交付给公司秘书)(1)不迟于适用年度会议记录日期后十(10)天，以披露截至该记录日期的前述信息，和(2)不迟于第五(5)天
这是
)年会召开前一天，披露不早于年会召开前十(10)天的上述 信息。
(D)不适用、不例外。
(I)在投票前，即使本条第2款第8款有任何相反规定，本公司可在其委托书中省略任何股东被提名人和关于该股东被提名人的任何信息(包括提名股东的支持声明)，并且不会对该股东被提名人进行投票(即使公司可能已收到关于该投票的委托书)，并且在提名通知将及时的最后一天之后，提名股东不得以任何方式治愈阻止该股东被提名人提名的任何缺陷。如果：(A)公司收到根据第2条第3款规定的预先通知要求的通知，表示股东打算在年会上提名董事的候选人，无论该通知随后是否被撤回或成为与公司达成和解的标的；(B) 提名股东(或如果提名股东由一组合格股东组成，则是被授权代表提名股东行事的合格股东)或其任何合格代表没有出席年会提出根据本条第二条第八款提交的提名，提名股东撤回提名，或年会主席宣布此种提名不是按照本条第二条第八款规定的程序作出的，因此不予理会；(C)董事会认定，该股东提名人或选举进入董事会将导致公司违反或未能遵守本章程或公司注册证书或公司所受的任何适用法律、规则或规定，包括公司证券交易所的任何规则或规定；(D)该股东被提名人是在公司之前两(2)次年度股东大会中的一次(1)上，根据本条第二条第八款的规定被提名参加董事会选举的，并且在该年会上退出或不符合资格或不能当选，或获得了有权投票支持该股东被提名人的普通股股份的不到25%(25%)的投票权；(E)该股东被提名人在过去三(3)年内曾是竞争对手的高级职员或董事，如为施行经修订的1914年克莱顿反垄断法第8条而界定的；(F) 公司接到通知，或董事会认定，提名股东或该股东被提名人未能继续满足资格要求，提名通知中所作的任何陈述和担保在所有重要方面不再真实和准确(或遗漏了使所作陈述不具误导性所必需的重大事实)，该股东被提名人不愿或无法在董事会任职，或发生了任何重大违反或违反任何义务、协议、提名股东或该股东被指定人根据本条第二条第八款作出的陈述或保证；(G)该股东被提名人是悬而未决的刑事诉讼(不包括交通违法和其他轻微违法行为)的指定标的，或在过去十(10)年内在此类刑事诉讼中被定罪；。(H)该股东被提名人受制于根据1933年证券法颁布的D规则第506(D)条规定的任何命令；或者(I)根据公司普通股上市所在的美国主要交易所的上市标准、美国证券交易委员会的任何适用规则以及董事会在确定和披露公司董事独立性时使用的任何公开披露的标准，上述股东提名人不是独立的，每种情况都由董事会确定。
(Ii)即使本条第2款第8款有任何相反规定，在以下情况下，公司可在其委托书中省略或补充或更正任何信息，包括提名通知中支持声明或任何其他支持股东提名人的声明的全部或任何部分，如果董事会确定：(A)此类信息并非在所有重要方面都是真实的，或遗漏使所作声明不具误导性所需的重大陈述；(B)该等信息直接或间接质疑任何个人、公司、合伙企业、协会或其他实体、组织或政府当局的品格、诚信或个人声誉，或直接或间接就任何个人、公司、合伙企业、协会或其他实体、组织或政府当局的不当、非法或不道德的行为或组织提出指控；(C)在委托书中包含该等信息将 否则违反美国证券交易委员会的委托书规则或任何其他适用的法律、规则或法规；或(D)在委托书中包含该等信息会对本公司造成重大责任风险。
本公司可征集反对任何股东被提名人的声明，并在委托书中加入其本身的声明。
第三条
个导演
第一节政府、政府的职责和权力。公司的业务和事务由董事会或在董事会的领导下管理。除了本章程明确授予董事会的权力和授权外，董事会还可以行使公司的所有权力，执行法规、公司注册证书或本章程规定股东必须行使或履行的所有合法行为和事情。
第二节行政长官、行政长官的人数和任期。在任何类别或系列优先股持有人权利的规限下，组成董事会的董事人数应不时完全根据全体董事会多数成员通过的决议确定。组成整个董事会的授权董事人数的减少不会缩短任何现任董事的任期。
除公司注册证书另有规定外，除根据公司注册证书规定或厘定的任何系列优先股持有人(“优先股董事”)的权利另有规定外，董事会将按其各自任职的时间分为三(3)类，分别指定为第I类、第II类及第III类，数目尽可能接近。第一个(1. ST
)第I类董事的任期于2024年股东周年大会届满。第一个(1
ST
)第二类董事的任期将于2025年年度股东大会 届满。第一个(1
ST
)第三类董事的任期将于2026年股东年会届满。在2024年股东年会 上，选举产生第I类董事，任期至2027年股东年会时届满。在2025年年度股东大会上，选举产生第二类董事，任期至2027年年度股东大会为止。在2026年股东年会上，选举产生三类董事，任期至2027年股东年会时届满。自2027年股东年会及随后的所有股东年会开始，董事会将不再根据《股东大会条例》第141(D)条分类，所有董事的任期将于下一次股东年会时届满。在2027年股东年会之前，如果董事(优先股董事除外)的人数不时增加或减少，则每类董事的人数应合理地分配为几乎相等的人数。
第三节中国政府、中国政府和中国政府定期举行会议。董事会例会在紧接股东周年大会或董事会决定的其他日期、时间及地点举行，除本附例外，并无其他通知。董事会可藉决议规定举行额外例会的日期、时间及地点(如有)，而除该决议外，并无其他通知。
第四节：会议、特别会议。董事会特别会议应董事会主席、独立首席执行官董事、首席执行官或当时在任的董事会多数成员的要求召开。有权召开董事会特别会议的人，可以确定会议地点、日期和时间。
第五节、两国政府、两国政府、三国领导人举行电话会议。任何董事或所有董事可以通过电话会议、视频会议或所有与会人员都能听到的任何通信方式参加董事会会议或董事会委员会会议，这种参加会议即构成亲自出席该会议。第六节会议纪要会议纪要。任何董事会特别会议的通知应以书面形式通知每个董事在其业务或住所，以专人递送、头等或隔夜邮件或特快专递服务、电子邮件或传真，或口头电话。如果是通过头等邮件邮寄的，该通知在会议前至少五(5)天内寄到按上述地址寄出的美国邮件并预付邮资，即被视为已充分送达。如果是隔夜邮寄或快递服务，当通知在会议前至少二十四(24)小时送达隔夜邮件或快递服务公司时，该通知应被视为已充分送达。如果是通过电子邮件、传真、电话或亲手发送的通知，当通知在会议前至少十二(12)小时发送时，应被视为已充分送达。董事会任何例会或特别会议的事项或目的均不需在该等会议的通知中列明。根据本附例第八条第二节的规定，如所有董事均出席或未出席董事放弃会议通知，会议可于任何时间举行而毋须通知。第七节，英国政府、欧盟委员会、欧盟委员会法定人数。在本附例第3条第8节的规限下，相当于整个董事会至少过半数的全体董事应构成处理业务的法定人数，但如果在任何董事会会议上出席的董事不足法定人数，则出席的董事过半数可不时休会，无须另行通知。出席法定人数的会议的过半数董事的行为为董事会的行为。出席正式组织的会议的董事可以继续处理事务，直到休会，即使有足够的董事退出，留下的法定人数不足 。
第八节。他的职位空缺不多，他的职位空缺也少。在符合适用法律和任何系列优先股持有人关于该系列优先股的权利的情况下，除非董事会另有决定，否则因死亡、辞职、退休、取消资格、免职或其他原因造成的空缺，以及因任何核定董事人数增加而产生的新设立的董事职位，只能由其余董事的多数票(尽管少于董事会的法定人数)或由唯一剩余的董事投票填补，如此选出的董事应任职至该类别的下一次选举为止，该等董事将由 选出，直至其继任者妥为选出并符合资格为止，或直至任何有关董事于较早前去世、辞职、免职、退休或丧失资格为止。尽管有上述规定，自2027年股东周年大会起及之后，获选的任何董事的任期至下一次董事选举、其继任者妥为选出及符合资格为止，或直至任何该等董事于较早前去世、辞职、卸任、退任或丧失资格为止。组成整个董事会的授权董事人数的减少不会缩短任何现任董事的任期。
第九节董事会主席：董事会主席。董事会主席从董事中推选，可以是首席执行官。主席应主持董事会的所有会议。董事会主席缺席时，由独立首席董事或由出席会议的董事以过半数票选出的其他董事主持董事会会议。
第十节：高盛、高盛、高盛将领导独立董事。董事会可酌情任命一名独立的董事担任独立董事的牵头机构，以协调独立董事的活动。董事首席独立董事每年由独立董事以多数票任命，任期至其继任者被任命或其较早去世、辞职、免职或丧失独立董事资格为止。独立董事首席董事可由过半数独立董事罢免，不论是否有任何理由。独立牵头董事拥有本章程赋予的权力和履行本章程赋予的职责，并具有董事会可能不时赋予的在不与本章程相抵触的情况下的其他权力和履行董事会可能不时指派的其他职责。过半数独立董事应按董事决定的时间及方式填补董事首席独立董事职位的任何空缺。
第11款、委员会。董事会可以指定董事会认为适当的任何委员会，该委员会由一个人组成
(1)公司董事
名或以上。董事会可指定一(1)名或多名董事为任何委员会的候补成员，该候补成员可在委员会的任何会议上代替任何缺席或丧失资格的成员。任何此类委员会均可在法律允许的范围内行使指定决议规定的权力和承担指定决议规定的责任。各委员会应保存会议记录，并视情况向董事会报告会议情况。
除董事会另有规定外，任何委员会的多数成员可决定其行动，并确定其会议的时间和地点。该等会议的通知须按本附例第3条第6节所规定的方式发给委员会的每名成员。董事会有权随时填补任何此类委员会的空缺、更改其成员或解散任何此类委员会。本章程不得视为阻止董事会委任一个或多个委员会，该委员会全部或部分由非本公司董事组成；但任何该等委员会不得拥有或可行使董事会的任何权力。
第12节：不允许、不允许、不允许删除。在任何一系列优先股持有人权利的约束下，本公司任何董事(S)可随时以至少 多数有表决权的股票(A)的持有人的赞成票罢免其职务，直至2027年股东周年大会或董事会不再根据大中华区议会第141(D)条分类的其他时间，(B)自2027年股东周年大会起及包括在内，或董事会不再根据DGCL第141(D)条分类的其他时间，不论是否有理由，由投票股多数的 持有人投赞成票所致。
第13节：在没有开会的情况下，会议结束，会议结束，行动结束。董事会或其委员会可在任何董事会或委员会会议(视属何情况而定)上采取要求或准许采取的任何行动，而无须召开会议，前提是在采取行动之前或之后，所有董事会或委员会成员均以书面或电子传输方式同意，且书面或书面或电子传输或传输 已与董事会或委员会的议事纪要一起提交。如果会议记录以纸质形式保存，则应以纸质形式提交；如果会议记录以电子形式保存，则应以电子形式保存。
第14节。董事的薪酬。董事会可通过在任董事的过半数赞成票，确定董事为公司提供服务的费用或报酬，包括出席董事会或其委员会的会议。本文所载任何内容均不得解释为阻止任何董事以任何其他身份为公司服务并因此获得补偿。第四条 军官第一节选举产生的官员和选举产生的官员。经选举产生的本公司高级职员为行政总裁一名、总裁一名、副总裁一名、司库一名、秘书一名及董事会不时认为适当的其他高级职员或助理职员。任何数量的职位都可以由同一人担任。除本条第四条的具体规定外，董事会选举的所有高级职员和助理高级职员的权力和职责与其各自职位的一般职责相同。这些高级职员和助理高级职员还应具有董事会或董事会任何委员会不时授予的权力和职责。董事会或董事会任何委员会可以不时选举其他高级职员和助理高级职员(包括一(1)名或多名助理副总裁、助理秘书和助理财务主管)和此类代理人。为公司业务的开展而需要或适宜的。行政总裁亦可委任助理人员和代理人。该等其他高级职员、助理高级职员及代理人应按本附例所规定或董事会或有关委员会或行政总裁(视属何情况而定)所订明的条款履行职责及担任职务。第二节候选人、候选人、选举人和任期。当选的公司高级职员由董事会选举产生。每名官员的任期直至正式选出其继任者为止，并应符合资格，或直至该官员较早前去世、辞职或免职为止。第三节：首席执行官兼首席执行官。行政总裁须负责本公司业务及事务的一般管理及监督及责任，并应 履行适用法律可能要求行政总裁履行的所有职责及董事会适当要求行政总裁履行的所有其他职责。如经董事会选举，公司首席执行官还可以 担任总裁。第四节、三、三、总裁。如果董事会选举总裁不是首席执行官，总裁将以一般执行身份行事，并协助首席执行官{br>管理和运营公司的业务，并对公司的政策和事务进行全面监督。.
第五节--美国联邦储备委员会主席、美国联邦储备委员会副主席。每名副总裁，包括任何被指定为执行、高级或其他职务的副总裁，应拥有董事会、首席执行官或总裁分配给该副总裁的权力和履行该副董事应承担的职责。
第六节：财务主管、财务主管、财务主管。司库对公司资金的收付、保管和支付实行全面监督。总体而言，司库应履行与司库职务相关的所有职责，并具有董事会、行政总裁或总裁不时规定的其他权力和职责。
第七节，他是他的首席执行官，他是他的首席秘书。秘书应将董事会、董事会委员会和股东的所有会议记录保存或安排保存在一(1)个或多个为此目的提供的簿册中。运输司须确保所有通知均按照本附例的条文及适用法律的规定妥为发出。秘书应确保妥善保存和归档适用法律要求保存和归档的账簿、报告、报表、证书和其他文件和记录。秘书一般须履行秘书职位所附带的所有职责，以及董事会、行政总裁、董事(如有)或总裁不时委予秘书的其他职责。
第八节、不允许删除。任何由董事会选举产生的高级职员或代理人，均可经全体董事会过半数的赞成票，在有无理由的情况下被免职。任何由行政总裁委任的助理人员或代理人均可由行政总裁免职，不论是否有理由。除非雇佣合同或员工递延补偿计划另有规定，否则当选人员或助理人员在继任者当选、去世、辞职或免职(以先发生者为准)之后，不得享有任何因当选而向公司索偿的合同权利。
第9节。他说：“我不知道你的职位空缺。新设立的选举产生的职位和因死亡、辞职或免职而出现的选举产生的职位空缺，可以由董事会填补。首席执行官或总裁因去世、辞职或免职而出现的职位空缺，可由首席执行官或总裁填补。
第五条
股票凭证和转让
第一节：转让，转让，转让。除非董事会另有决定，否则本公司每位股东的利益将不受证明。
公司股票在交回以注销至少相同数量的股票时，如属有凭证的股票(如有的话)，须由公司的持有人本人或由该人以书面授权的受权人转让，并在其上注明或附上转让书及转让书，并妥为签立，并以公司或其代理人合理要求的方式证明签署的真实性；如属无证明股份，则在接获股份登记持有人或该人士以书面正式授权的适当转让指示后，以及在符合以无证明形式转让股份的适当程序后， 。无论出于何种目的，股票转让都不应对公司有效，除非在公司的股票记录中登记了股票转让的出让方和受让方。股票(如有)应按董事会决议规定的方式签署、会签和登记，该决议可允许在该等股票上的全部或部分签名以传真方式进行。如任何已签署或其传真签署已在证书上签署的高级人员、转让代理人或登记员在该证书发出前已不再是该高级人员、转让代理人或登记员，则该证书可由地铁公司发出，其效力犹如该人在发出日期 为该等高级人员、转让代理人或登记员一样。
即使本附例有任何相反规定，本公司股票在证券交易所上市时，本公司股票应符合该交易所确立的所有直接登记系统资格要求，包括本公司股票 有资格以簿记形式发行的任何要求。公司股票的所有发行和转让均应登记在公司的账簿上，并提供符合直接登记系统资格要求的所有必要信息，包括股票发行人的姓名和地址、发行的股票数量和发行日期。董事会有权及授权制定其认为必要或适当的规则及规例，以证明(如有)及非证明形式发行、转让及登记本公司股票。
第二节证件遗失、被盗或损毁。如适用，本公司不得发出股票以取代任何据称已遗失、损毁或被盗的股票，除非 出示有关该等遗失、损毁或被盗的证据，并在向本公司交付按董事会或任何财务人员酌情决定所需的条款及担保人所规定的金额的弥偿保证金时。
第三节：他们是世界纪录保持者，也是世界纪录保持者。除适用法律另有规定外，本公司有权承认在其账面上登记为股份拥有人的人收取股息和投票的独有权利，并要求在其账面上登记为股份拥有人的人对催缴和评估承担责任，并且不受约束承认任何其他人对该等股份或该等股份的衡平法或其他申索或权益，不论是否有有关的明示或其他通知。
第四节包括三个代理机构、三个代理机构、三个代理机构和注册代理机构。本公司可不时在董事会或行政总裁或总裁不时决定的地点或地点设立一(1)个或多个转让办事处或机构及登记处或代理机构。
第六条
合同、代理等。
第一节--美国银行间同业拆借利率合约。除适用法律、公司注册证书或本附例另有要求外，任何合同或其他文书均可由董事会不时指示的一名或多名公司高级职员以公司名义并代表公司签署和交付。这种授权可以是一般性的，也可以局限于董事会可能决定的特定情况。董事会主席、董事首席独立董事(如有)、任何董事会副主席、首席执行官、总裁、任何副总裁、秘书、司库和由董事会选举产生的公司任何其他高级管理人员可代表公司签署、确认、核实、订立、签立和/或交付任何协议、申请、债券、证书、同意、担保、抵押、授权书、收据、解除、放弃、合同、契据、租约和任何其他文书，或其任何转让或背书。在受到董事会或董事会主席施加的任何限制的情况下，首席执行官、独立董事首席执行官(如有)、总裁、总裁副董事长、秘书、司库或董事会选举产生的公司任何其他高级职员可将合同权力转授给其管辖范围内的其他人员，但有一项谅解，即：任何此类权力的转授并不解除该高级职员行使该等转授权力的责任。
第二节、三个月。除非董事会通过的决议另有规定，否则董事会主席、首席执行官总裁、独立董事首席执行官(如有)或董事会选举的任何一名或多名公司高管可不时以公司名义并代表公司指定一名或多名公司代理人，以公司有权作为任何其他实体的股票或其他证券持有人的身份投票，其中任何股票或其他证券可由公司持有。在该其他实体的股票或其他证券持有人的会议上，或以该公司作为持有人的名义以书面同意该等其他实体的任何行动，并可指示获委任的人士投票或给予该等同意的方式，并可在 以公司名义及盖上公司印章或其他方式签立或安排签立其认为必要或适当的所有书面委托书或其他文书。
第七条
分红
董事会可按其绝对酌情决定权决定及指定的时间及金额宣派及派发股息，但须受法律及公司注册证书所施加的限制及限制所规限。
第八条
杂项规定
第一节、第一节、第二节、第二节、第三节、第三节、第二节、第三节、第二节、第三节、第四节、第四节、第三节、第三节、第四节、第三节、第三节。如果公司有公司印章，公司印章上应刻有“特拉华州公司印章”、公司名称及其组织年份。印章 可通过将其或其传真件加盖或粘贴或以任何其他方式复制来使用。
第二节、放弃通知。凡根据《公司注册证书》、《公司注册证书》或本附例的规定，需要向公司的任何股东或董事发出任何通知时，由有权获得该通知的人签署的书面放弃，或有权获得通知的人在上述时间之前或之后通过电子传输作出的放弃，均应被视为等同于发出该通知。 无论要处理的业务或目的，股东或其董事会或委员会的任何年度会议或特别会议需要在放弃该会议的通知中明确规定。任何人出席 会议应构成放弃对该会议的通知，除非该人出席会议的明确目的是在会议开始时反对任何事务，因为该会议并非合法地召开或召开。
第三节：行政长官、行政长官及行政长官辞职。任何董事或任何高级管理人员(不论是经选举或委任)均可随时向董事会主席、首席执行官、独立董事首席执行官(如有)或秘书发出辞职书面通知，而有关辞职应自董事会主席、首席执行官、独立董事首席执行官(如有)或秘书收到通知之日营业时间结束之日起生效，或于其中指定的较晚时间生效。除该通知指定的范围外，董事会或股东无需采取任何正式行动即可使任何该等辞职生效。
第九条
财年
公司的财政年度应从第一个(1)开始
ST
每年的一月份，在三十一(31)日结束
ST
)下一个12月的日期 ；但董事会有权不时以正式通过的决议案厘定本公司的不同财政年度。
第十条
赔偿和总则
第一节、赔偿。曾是或是或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(民事、刑事、行政或
调查(由公司提出或根据公司提出的诉讼除外)(下称“诉讼”)(下称“诉讼”)的一方，或曾是或曾经是董事或公司高管，或目前或过去应董事要求作为另一公司、合伙企业、合资企业的高管、员工或代理人提供服务的每一人，信托或其他企业(每个上述董事或高级职员，以下称为“受弥偿人”)应(并应被视为具有
合同权利)由公司(以及公司通过合并或其他方式的任何继承人)按照现有的或此后可能被修改或不时修改的方式，得到公司(以及公司通过合并或其他方式的任何继承人)授权或允许的最大程度的赔偿和不受损害(但在任何此类修改或修改的情况下，仅在该修订或修改允许本公司提供比DGCL允许本公司提供更大的赔偿权利的范围内，(br}在该修订或修改之前)针对该人实际和合理地产生的与此相关的所有费用(包括律师费)、判决、罚款和在和解中支付的金额，如果该人本着善意行事，并以合理地相信符合或不反对本公司的最佳利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼而言，该人没有合理理由相信该人的行为是非法的。
第二节在DGCL允许的最大范围内，如现有的或此后可能不时修改或修改(但在任何此类修改或修改的情况下，仅在该修改或修改允许本公司提供比所述法律允许本公司在该修改或修改之前提供的更大的预支费用的权利的范围内)，每个受赔人应拥有(且应被视为具有合同权利)该权利，而无需董事会采取任何行动。由公司(以及公司通过合并或其他方式的任何继承人)支付该受赔人在最终处置该诉讼之前因诉讼而发生的费用；公司应在收到索赔人要求预付款的声明后二十(20)天内支付预付款 ；但如总监委员会要求，支付董事或人员以董事或人员身份所发生的费用(除适用法律特别规定的范围外，不得以该人在董事期间或正在提供服务的任何其他身份，包括但不限于向雇员福利计划提供服务)，只能在该董事或人员或其代表所作的承诺交付公司后支付。如果最终司法裁决裁定，根据本附例或其他规定，该董事或人员 无权就该等费用获得赔偿，则可偿还所有预支款项。
第三节、第三款、第二款、第二款、第三款根据本条第10条规定的任何赔偿(除非法院下令)，公司只有在确定受赔偿人在当时的情况下获得赔偿是适当的后，才应根据具体案件的授权作出赔偿，因为该人已达到DGCL规定的适用行为标准。对于在作出该决定 时身为董事或本公司高级职员的受弥偿保障人，有关决定应(I)由并非有关法律程序一方的董事(即使少于法定人数)的过半数票作出，(Ii)由该等董事以多数票指定的委员会作出(即使 虽少于法定人数)，(Iii)如无该等董事，或(如该等董事有此指示)由该独立法律顾问的书面意见作出，或(Iv)由股东作出。
第四节权利的非排他性。本条第10条赋予任何人士的权利，并不排除该人士根据任何法规、公司注册证书的规定、公司章程、协议、投票或股东或董事的同意而可能拥有或其后取得的任何其他权利。此外，本细则第10条并不限制本公司酌情向根据本细则第10条本公司无责任赔偿或垫付费用的人士作出赔偿或垫付费用的能力。董事会有权授权董事会指定的高级人员或其他人士决定是否根据本段向任何人士作出赔偿的决定。
第五节：签署赔偿协议，签署赔偿协议。董事会有权促使公司与公司的任何董事、高管、员工或代理人，或应公司要求作为董事、其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的高管、员工或代理人的
任何人订立赔偿协议，向该人提供赔偿权利，包括员工福利计划。此类权利可大于本条第10条规定的权利。
第六节：继续赔偿。即使该人士已不再是受弥偿人，本细则第10条所规定或授予的获得弥偿及预支开支的权利仍将继续，并应保障其遗产、继承人、遗嘱执行人及遗产管理人的利益，但条件是，本公司仅在该等人士发起的法律程序(或其部分)获董事会授权的情况下，方可就该等人士提出的法律程序(或其部分)向寻求弥偿的任何该等人士作出弥偿。
第七节修订或废止的效力。本条款第10条的规定应构成本公司与作为或曾经作为受赔人的个人(无论是在本附例通过之前或之后)之间的合同，考虑到此人履行该等服务，并且根据本条款第10条，本公司打算对每一位现任或前任受赔人具有法律约束力。对于现任和前任受偿人，本条第10条所赋予的权利是现有的合同权利，此等权利已完全归属，应视为在本附例通过后立即完全归属。对于在本附例通过后开始服务的任何受偿人，本条第10条所赋予的权利应为现有的合同权利，该等权利应在该受偿人以受本第10条利益约束的身份送达后立即完全归属并被视为完全归属。本第10条的任何取消或修订不得剥夺任何人因在该等取消或修订之前发生的指称或实际行为或不作为而享有的任何权利。
第八节、三、三根据本条款第10条要求或允许向公司发出的任何通知、请求或其他通信应以书面形式送达公司秘书，并应亲自送达或通过传真、隔夜邮件或快递服务、或挂号信、预付邮资、要求回执的方式发送给公司秘书，并只有在秘书收到后才生效。
第9节：问题是问题，问题是问题，问题是可分割性问题。如果本附例的任何一项或多项规定因任何原因被裁定为无效、非法或不可执行：(A)本附例其余条款的有效性、合法性和可执行性(包括但不限于本附例任何段落中包含任何被认定为无效、非法或不可执行的条款的每一部分，本身并不被视为无效、非法或不可执行)，不会因此 受到任何影响或损害；及(B)在可能范围内，本附例的条文(包括但不限于本附例任何段落中载有任何该等被视为无效、非法或不可强制执行的条文的每一部分)的解释，应使被视为无效、非法或不可强制执行的条文所显示的意图生效。
第10节：仲裁委员会，负责论坛的遴选工作，以裁决某些争端。除非公司书面同意选择替代论坛(“替代论坛同意”)，否则在法律允许的最大范围内 ：
(A)特拉华州衡平法院应是(I)代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称公司的任何董事高管、股东、雇员或代理人违反对公司或公司股东的受托责任的索赔的唯一和排他性论坛，(Iii)任何主张针对公司或董事的任何高管、高管、股东、股东、因DGCL或公司的公司注册证书或章程的任何条款而引起或与之相关的公司雇员或代理人，或(Iv)针对公司或受特拉华州内部事务原则管辖的公司的任何董事、高级职员、股东、雇员或代理人提出索赔的任何诉讼；但在特拉华州衡平法院对任何此类诉讼或程序缺乏标的管辖权的情况下，此类诉讼或程序的唯一和专属法院应是位于特拉华州境内的另一州法院或联邦法院，除非该法院(或位于特拉华州境内的此类其他州法院或联邦法院(视情况而定)已驳回同一原告提出相同主张的先前诉讼，因为该法院对被指定为被告的不可或缺的一方缺乏属人管辖权。
(B)美国联邦地区法院应是解决根据经修订的1933年证券法提出的诉因的任何申诉的独家论坛。此排他性法院条款不适用于根据修订后的1934年《证券交易法》提出的索赔。
任何购买或以其他方式获得公司股本股份权益的个人或实体应被视为已知悉并同意本条第10条第10款的规定。任何事先替代论坛同意的存在，不应视为放弃上文第10条第10条关于任何当前或未来行动或索赔的持续同意权。
第十一条 修改第一节股东所要求的股东资格。在公司注册证书条文的规限下，本附例可在本公司任何股东特别大会上正式提出修订、更改、更改或废除，或通过新的附例，如为此目的而召开的任何股东特别大会(惟在该特别大会的通知中须发出有关该等目的的通知)，或在任何年度大会上(在任何情况下)，须由持有至少三分之二(66⅔%)投票权的股东投赞成票。第二节董事会决定董事会的决定。在符合特拉华州法律、公司注册证书和本附例的情况下，董事会也可以修改、更改、更改或废除这些附则，或者通过新的附则，而无需公司股东的同意或表决。董事会对公司章程的任何修订、更改或废除，都必须得到在任董事至少多数的赞成票。) day of December next succeeding; provided that, the Board of Directors shall have the power, from time to time, to fix a different fiscal year of the Corporation by a duly adopted resolution.
Article 10
INDEMNIFICATION & GENERAL PROVISIONS
Section 1. Indemnification. Each person who was or is a party to or is threatened to be made a party to any threatened, pending or completed action, suit or proceeding, whether civil, criminal, administrative or investigative (other than an action by or in the right of the Corporation) (hereinafter a “proceeding”), by reason of the fact that he or she is or was a director or an officer of the Corporation, or is or was serving at the request of the Corporation as a director, officer, employee, or agent of another corporation, partnership, joint venture, trust or other enterprise (each such director or officer, hereinafter, an “indemnitee”), shall be (and shall be deemed to have a contractual right to be) indemnified and held harmless by the Corporation (and any successor of the Corporation by merger or otherwise) to the fullest extent authorized or permitted by the DGCL as the same exists or may hereafter be amended or modified from time to time (but, in the case of any such amendment or modification, only to the extent that such amendment or modification permits the Corporation to provide greater indemnification rights than the DGCL permitted the Corporation to provide prior to such amendment or modification) against all expenses (including attorneys’ fees), judgments, fines and amounts paid in settlement actually and reasonably incurred by such person in connection therewith if such person acted in good faith and in a manner such person reasonably believed to be in or not opposed to the best interests of the Corporation, and, with respect to any criminal proceeding had no reasonable cause to believe such person’s conduct was unlawful.
Section 2. Advancement of Expenses. To the fullest extent permitted by the DGCL as the same exists or may hereafter be amended or modified from time to time (but, in the case of any such amendment or modification, only to the extent that such amendment or modification permits the Corporation to provide greater rights to advancement of expenses than said law permitted the Corporation to provide prior to such amendment or modification), each indemnitee shall have (and shall be deemed to have a contractual right to have) the right, without the need for any action by the Board of Directors, to be paid by the Corporation (and any successor of the Corporation by merger or otherwise) the expenses incurred by such indemnitee in connection with a proceeding in advance of the final disposition of such proceeding; such advances to be paid by the Corporation within twenty (20) days after the receipt by the Corporation of a statement or statements from the claimant requesting such advance or advances from time to time; provided, that, if the DGCL requires, the payment of such expenses incurred by a director or officer in his or her capacity as a director or officer (and not, except to the extent specifically required by applicable law, in any other capacity in which service was or is rendered by such person while a director or officer, including, without limitation, service to an employee benefit plan) shall be made only upon delivery to the Corporation of an undertaking by or on behalf of such director or officer, to repay all amounts so advanced if it shall ultimately be determined by final judicial decision from which there is no further right of appeal that such director or officer is not entitled to be indemnified for such expenses under this Bylaw or otherwise.
Section 3. Determination of Indemnification. Any indemnification under this Article 10 (unless ordered by a court) shall be made by the Corporation only as authorized in the specific case upon a determination that indemnification of the indemnitee is proper in the circumstances, because such person has met the applicable standard of conduct set forth in the DGCL. With respect to an indemnitee who is a director or officer of the Corporation at the time of such determination, such determination shall be made (i) by a majority vote of the directors who are not parties to such proceeding, even though less than a quorum, (ii) by a committee of such directors designated by majority vote of such directors, even though less than a quorum, (iii) if there are no such directors, or if such directors so direct, by independent legal counsel in a written opinion of such independent legal counsel, or (iv) by the stockholders.
Section 4. Non-Exclusivity of Rights. The rights conferred on any person in this Article 10 shall not be exclusive of any other right that such person may have or hereafter acquire under any statute, provision of the Certificate of Incorporation, Bylaws, agreement, vote or consent of stockholders or directors. Additionally, nothing in this Article 10 shall limit the ability of the Corporation, in its discretion, to indemnify or advance expenses to persons whom the Corporation is not obligated to indemnify or advance expenses pursuant to this Article 10. The Board of Directors shall have the power to delegate to such officer or other person as the Board of Directors shall specify the determination of whether indemnification shall be given to any person pursuant to this paragraph.
Section 5. Indemnification Agreements. The Board of Directors is authorized to cause the Corporation to enter into indemnification agreements with any director, officer, employee or agent of the Corporation, or any person serving at the request of the Corporation as a director, officer, employee or agent of another corporation, partnership, joint venture, trust or other enterprise, including employee benefit plans, providing indemnification rights to such person. Such rights may be greater than those provided in this Article 10.
Section 6. Continuation of Indemnification. The rights to indemnification and to advancement of expenses provided by, or granted pursuant to, this Article 10 shall continue notwithstanding that the person has ceased to be an indemnitee and shall inure to the benefit of his or her estate, heirs, executors and administrators; provided, however, that the Corporation shall indemnify any such person seeking indemnity in connection with a proceeding (or part thereof) initiated by such person only if such proceeding (or part thereof) was authorized by the Board of Directors.
Section 7. Effect of Amendment or Repeal. The provisions of this Article 10 shall constitute a contract between the Corporation, on the one hand, and, on the other hand, each individual who serves or has served as an indemnitee (whether before or after the adoption of these Bylaws), in consideration of such person’s performance of such services, and pursuant to this Article 10, the Corporation intends to be legally bound to each such current or former indemnitee. With respect to current and former indemnitees, the rights conferred under this Article 10 are present contractual rights and such rights are fully vested, and shall be deemed to have vested fully, immediately upon adoption of these Bylaws. With respect to any indemnitee who commence service following adoption of these Bylaws, the rights conferred under this Article 10 shall be present contractual rights, and such rights shall fully vest, and be deemed to have vested fully, immediately upon such indemnitee’s service in the capacity which is subject to the benefits of this Article 10. No elimination of or amendment to this Article 10 shall deprive any person of any rights hereunder arising out of alleged or actual acts or omissions occurring prior to such elimination or amendment.
Section 8. Notice. Any notice, request or other communication required or permitted to be given to the Corporation under this Article 10 shall be in writing and either delivered in person or sent by telecopy, overnight mail or courier service, or certified or registered mail, postage prepaid, return receipt requested, to the Secretary of the Corporation and shall be effective only upon receipt by the Secretary.
Section 9. Severability. If any provision or provisions of this Bylaw shall be held to be invalid, illegal or unenforceable for any reason whatsoever: (A) the validity, legality and enforceability of the remaining provisions of this Bylaw (including, without limitation, each portion of any paragraph of this Bylaw containing any such provision held to be invalid, illegal or unenforceable, that is not itself held to be invalid, illegal or unenforceable) shall not in any way be affected or impaired thereby; and (B) to the fullest extent possible, the provisions of this Bylaw (including, without limitation, each such portion of any paragraph of this Bylaw containing any such provision held to be invalid, illegal or unenforceable) shall be construed so as to give effect to the intent manifested by the provision held invalid, illegal or unenforceable.
Section 10. Forum Selection for Adjudication of Certain Disputes. Unless the Corporation consents in writing to the selection of an alternative forum (an “Alternative Forum Consent”), to the fullest extent permitted by law:
(a) the Court of Chancery of the State of Delaware shall be the sole and exclusive forum for (i) any derivative action or proceeding brought on behalf of the Corporation, (ii) any action asserting a claim of breach of a fiduciary duty owed by any director, officer, stockholder, employee or agent of the Corporation to the Corporation or the Corporation’s stockholders, (iii) any action asserting a claim against the Corporation or any director, officer, stockholder, employee or agent of the Corporation arising out of or relating to any provision of the DGCL or the Corporation’s Certificate of Incorporation or Bylaws, or (iv) any action asserting a claim against the Corporation or any director, officer, stockholder, employee or agent of the Corporation governed by the internal affairs doctrine of the State of Delaware; provided, however, that, in the event that the Court of Chancery of the State of Delaware lacks subject matter jurisdiction over any such action or proceeding, the sole and exclusive forum for such action or proceeding shall be another state or federal court located within the State of Delaware, in each such case, unless the Court of Chancery (or such other state or federal court located within the State of Delaware, as applicable) has dismissed a prior action by the same plaintiff asserting the same claims because such court lacked personal jurisdiction over an indispensable party named as a defendant therein.
(b) the federal district courts of the United States shall be the exclusive forum for the resolution of any complaint asserting a cause of action arising under the Securities Act of 1933, as amended. This exclusive forum provision does not apply to claims arising under the Securities Exchange Act of 1934, as amended.
Any person or entity purchasing or otherwise acquiring any interest in shares of capital stock of the Corporation shall be deemed to have notice of and consented to the provisions of this Article 10, Section 10. The existence of any prior Alternative Forum Consent shall not act as a waiver of the Corporation’s ongoing consent right as set forth above in this Article 10, Section 10 with respect to any current or future actions or claims.
Article 11
AMENDMENTS
Section 1. By the Stockholders. Subject to the provisions of the Certificate of Incorporation, these Bylaws may be amended, altered, changed or repealed, or new Bylaws adopted, at any special meeting of the stockholders of the Corporation if duly called for that purpose (provided that, in the notice of such special meeting, notice of such purpose shall be given), or at any annual meeting, in each case, by the affirmative vote of the holders of at least two-thirds (66⅔ percent) of the Voting Stock.
Section 2. By the Board of Directors. Subject to the laws of the State of Delaware, the Certificate of Incorporation and these Bylaws, these Bylaws may also be amended, altered, changed or repealed, or new Bylaws adopted, by the Board of Directors, without the assent or vote of stockholders of the Corporation. Any amendment, alteration or repeal of the Bylaws of the Corporation by the Board of Directors shall require the affirmative vote of at least a majority of the directors then in office
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