附件2.2

过渡服务协议

在之前和之间

MDU资源集团公司

和

刀河控股公司

日期为[    ], 2023

目录

过渡服务协议

本协议由您自行全权决定。 []2023年，由MDU资源集团。公司，特拉华州公司（"母公司"）， 和Knife River Holding Company，特拉华州的一家公司（"SpinCo"）。

R E C I T A L S：

鉴于，母公司董事会(“母公司董事会”)已确定，创建一家新的上市公司经营SpinCo业务符合母公司及其股东的最佳利益；

鉴于为推进前述事项，母董事会已确定将SpinCo业务与母公司业务分离(“分离”)是适当和可取的，并在分离后，在按比例根据基准，在记录日期向母公司持有已发行SpinCo股票80.1%(80.1%)或以上的股东(“分配”)；

鉴于，SpinCo仅为这些目的而成立，除与分离和分销有关的活动外，并未从事其他活动；

鉴于，母公司计划在分配后处置其持有的SpinCo股票，母公司预计这将包括通过一个或多个债务交换 处置，并可能包括通过一个或多个按比例分配给母公司股份持有人的处置、股权交换或出售股份以换取现金；

鉴于，就美国联邦所得税而言，根据《准则》第355条和第368(A)(1)(D)条，贡献和分配(以及清理分配和债转股交易所，如果有，以及虎克股票分配)合在一起，旨在符合美国联邦所得税目的一般免税的交易资格；

鉴于，SpinCo和母公司已经准备了Form 10，并且SpinCo已经向美国证券交易委员会提交了表格10，其中包括信息声明，其中列出了关于SpinCo、分离和分配的披露 ；

鉴于，为了实现分离和分配，Parent和SpinCo已签订了分离和分配协议，日期为[]，2023年(《分居和分配协议》)；

鉴于，为了便利和提供与分居和分配相关的有序过渡，双方希望订立本协议，以规定双方在过渡期内向另一方提供服务的条款和条件；以及

鉴于，双方承认，本协议、分离和分配协议以及其他附属协议是母公司和SpinCo关于分离和分配的综合协议，它们是一起签订的，不会单独签署。

因此，考虑到本协定中所载的相互协议、条款和契诺，并为了其他善意和有价值的对价--在此确认已收到和充分对价--双方拟受法律约束，特此协议如下：

第一条
定义

第1.01节：定义。就本协议(包括本协议的摘要)而言，下列术语应具有以下含义，且本协议中使用但未另行定义的大写术语应具有《分离和分配协议》中赋予它们的含义：

“诉讼”是指任何联邦、州、地方、外国或国际政府机构或任何仲裁或调解庭提出或提交的任何性质(刑事、民事、立法、行政、监管、起诉或其他)的要求、诉讼、索赔、争议、诉讼、反诉、仲裁、查询、传票、诉讼或调查 。

“附加服务”应具有第2.01(B)节中规定的含义。

“联属公司”应具有《分离和分销协议》中规定的含义。

“协议”应具有前言中所给出的含义。

“附属协议”应具有《分离和分配协议》中规定的含义。

“费用”和“费用”应具有第2.03节中给出的含义。

“保密信息”是指所有保密或专有的信息。

“合同经理”应具有第2.08节中规定的含义。

“新冠肺炎”是指SARS-CoV-2或新冠肺炎，及其任何演变、变异、突变或恶化，或相关或相关的流行病、大流行或疾病爆发(包括任何后续浪潮)。

“争议”应具有第7.16(A)节规定的含义。

“分配”应具有演奏会中所给出的含义。

“分派日期”指分派完成的日期，由母公司董事会行使其唯一及绝对酌情权决定。

“生效时间”应指分配日期北达科他州俾斯麦时间上午12：01。

“电子邮件”应具有第7.10节中给出的含义。

“不可抗力”对于一方来说，是指超出该方(或代表该方行事的任何人)的合理控制范围之外的事件，该事件(A) 不是由于该方(或代表该方行事的任何人)的过失或疏忽引起的，(B)该方(或该人)因其性质无法合理预见，或(Br)如果合理预见，是不可避免的，包括天灾行为、民事或军事当局行为、恐怖主义行为、网络攻击、禁运、流行病，大流行病(包括新冠肺炎和大流行措施)战争、骚乱、叛乱、火灾、爆炸、地震、洪水、异常恶劣的天气条件、劳工问题或部件不可用，或者就计算机系统而言，任何重大和长期的电气或空调设备故障。尽管有上述规定，一方收到主动收购要约或其他收购建议，即使是不可预见或不可避免的，该方对此的回应不应被视为不可抗力事件。

“政府当局”是指任何国家或政府、任何州、直辖市或其其他行政区，以及任何实体、机构、机构、委员会、部门、董事会、局、法院、法庭或其他机构，无论是联邦、州、地方、国内、外国或跨国机构，其行使行政、立法、司法、监管、行政或其他类似职能，或与政府及其任何行政官员有关的职能。

“信息”是指以书面、口头、电子或其他有形或无形形式存储在任何媒介中的信息，包括研究、报告、记录、书籍、合同、工具、调查、发现、想法、概念、诀窍、技术、设计、规格、图纸、蓝图、图表、模型、原型、样本、流程图、数据、计算机数据、磁盘、磁带、计算机程序或其他软件、营销计划、客户姓名、律师之间的通信(包括律师与委托人之间的特权通信)，由律师或在其指导下准备的备忘录和其他 材料(包括律师工作产品)以及其他技术、财务、员工或业务信息或数据；但“信息”不应包括可注册的知识产权。

“利息支付”应具有第3.02节中给出的含义。

“法律”是指任何国家、超国家、联邦、州、省、地方或类似的法律(包括普通法)、法规、法典、命令、条例、规则、条例、条约(包括任何所得税条约)、许可证、许可证、授权、批准、同意、法令、禁令、具有约束力的司法或行政解释或其他要求，在每种情况下，由政府当局颁布、颁布、发布或输入。

“服务水平”应具有第2.02(C)节中规定的含义。

“负债”是指所有债务、担保、保证、承诺、负债、责任、损失、补救、缺陷、损害赔偿、罚款、罚金、和解、制裁、费用、费用、利息和任何性质或种类的义务，无论是应计的还是固定的、绝对的还是或有的、到期的还是未到期的、应计的或不应计的、主张的或未主张的、清算的或未清算的、预见的或不可预见的、已知或未知的、保留的或非保留的、或已确定的或可确定的，包括根据任何法律、索赔(包括任何第三方索赔)、要求、诉讼、或命令、令状、判决、 由或与任何政府当局或仲裁庭达成的禁令、法令、规定、裁定或裁决，以及根据任何合同、协议、义务、契约、文书、租赁、承诺、安排、解除、担保、承诺或承诺产生的禁令、法令、规定、裁定或裁决，或在每种情况下施加的任何罚款、损害赔偿或衡平法救济，包括与此相关的所有费用和支出。

“损失”是指实际损失(包括任何价值的减值)、费用、损害赔偿、罚款和费用(包括法律和会计费用以及调查和诉讼费用)，无论是否涉及第三方索赔。

“最短服务期限”应指从分发日期开始至分发日期后九十(90)天结束的一段时间，除非针对本合同附表中的特定服务另有规定。

“大流行措施”是指任何政府当局(包括疾病控制和预防中心和世界卫生组织)在每种情况下针对大流行或因应大流行(包括新冠肺炎)而颁布的任何检疫、“避难所”、“待在家里”、裁员、社交距离、关闭、关闭、隔离、免疫要求、安全或类似的法律、指令、指南或建议。

“母公司”应具有序言中规定的含义。

“母公司董事会”应具有陈述中所述的含义。

“母公司”应具有《分离和分配协议》中规定的含义。

“母公司股份”是指母公司的普通股，每股票面价值0.01美元。

“一方”或“各方”是指本协议的各方。

“个人”是指个人、普通合伙企业或有限合伙企业、公司、信托、合资企业、非法人组织、有限责任实体、任何其他实体和任何政府机构。

就任何服务而言，“提供者”应指提供该服务的一方。

“提供者受赔方”应具有第6.03节中给出的含义。

就任何服务而言，“接受方”应指接受该服务的一方。

“接受方受赔方”应具有第6.04节中规定的含义。

“记录日期”指母公司董事会确定为根据分派有权获得SpinCo股票的母公司股份持有人的记录日期的营业结束日期。

“可注册的知识产权”是指所有专利、专利申请、法定发明注册、注册商标、注册服务商标、注册的互联网域名和版权注册。

就任何人而言，“代表”是指此人的任何董事、高级职员、雇员、代理人、顾问、顾问、会计师、律师或其他代表。

“分离”应具有独奏会中所给出的含义。

“分居和分配协议”的含义应与演奏会中所给出的含义相同。

“服务基准期”应具有第2.02(C)节中规定的含义。

“服务扩展”应具有第4.03节中规定的含义。

“服务中止期”应具有第4.03节中规定的含义。

“服务期”对于任何服务而言，是指从分发日期开始，到(A)一方根据第4.02节终止提供该服务的日期、(B)分发日期的两(2)周年纪念日和(C)本合同附表中指定的终止该服务的日期中较早的一项结束的期间。

“服务”应具有第2.01(A)节规定的含义。

“SpinCo”应具有序言中所给出的含义。

“SpinCo业务”应具有分离和分销协议中规定的含义。

“SpinCo控制权变更”是指在分销日期之后发生的下列事件中的第一个事件(如果有)：

(I)禁止任何个人、实体或“团体”(定义见《交易法》第13(D)节)收购SpinCo当时未偿还的有投票权证券的50%(50%)或以上的实益所有权，但SpinCo、其任何子公司、SpinCo或其任何子公司的任何员工福利计划或上述任何 任何关联公司的任何此类收购除外；

(Ii)批准涉及SpinCo的合并、合并或其他类似交易，因此在紧接该合并、合并或其他类似交易之前是SpinCo股东的人，在紧接该合并、合并或其他类似交易之后，直接或间接拥有的合并投票权不超过50%(50%)，该合并后的投票权一般有权在合并或合并后的公司的董事选举中投票；或

(Iii)继续出售、转让或以其他方式处置SpinCo及其子公司的全部或几乎所有资产。

“SpinCo股票”是指SpinCo的普通股，每股票面价值0.01美元。

“附属公司”就任何人而言，是指任何公司、有限责任公司、合资企业或合伙企业，而该人(A)直接或间接实益拥有(I)所有类别有投票权证券的总投票权、(Ii)总合并股权或(Iii)资本或利润权益(如属合伙企业)的50%(50%)或以上，或(B)以其他方式直接或间接拥有投票权，有足够的证券来选举董事会或类似管理机构的多数成员。

“税”是指税务机关创造或征收的任何和所有形式的税收，在不限制上述一般性的原则下，应包括净收入、替代或附加最低、估计、毛收入、销售、使用、从价计价、毛收入、增值税、特许经营权、利润、许可证、转让、记录、扣缴、工资、就业、消费税、遣散费、印花税、职业、保费、财产、暴利、关税或其他税、政府手续费或任何种类的其他类似评估或收费，以及任何相关的利益。罚款或其他附加税，或任何此类税务机关征收的附加额。

“税务机关”是指负责管理任何税收的国家、外国、市政、州、联邦或其他政府机关。

“术语”应具有第4.01节中给出的含义。

对于根据第4.02(A)(I)节终止任何服务而言，“终止费”是指提供商或其子公司因提前终止该服务而向第三方支付的任何和所有成本、费用和开支 ，除非在本合同附表或其他附属协议中就特定服务另有规定。

“第三方”是指各方或其各自关联公司以外的任何人。

“第三方索赔”是指任何第三方对任何一方或其任何关联公司发起的任何诉讼。

第二条
服务

第2.01节信息服务

(A)自生效之日起，服务提供方同意向接收方或接收方的任何子公司提供或促使其一(1)家或多家子公司提供本合同附表所列的适用服务(以下简称“服务”)。

(B)如果在本协议之日后，接收方确认提供商在分销日期前十二(12)个月内向接受方提供的服务是接收方合理需要的，以便SpinCo业务或母公司(视情况而定)能够继续以与SpinCo业务或母公司在分销日期之前的运营方式基本相同的方式继续运营，并且此类服务未包括在本协议的附表中(除非双方同意不提供此类服务)，并且接收方在分发日期后九十(90)天内向提供商提供书面通知以请求此类附加服务，则提供商应尽其商业上合理的努力来提供所请求的附加服务(此类请求的附加服务，即“附加服务”)；但是，如果(Br)提供商没有义务提供任何附加服务，(A)如果提供商在商业上合理判断，没有足够的资源来提供此类附加服务，(B)如果提供此类附加服务会 严重扰乱提供商或其子公司的业务运营，(C)如果双方合理且真诚地行事，无法就其条款(包括收费)达成协议，或(D)如果 接收方合理地能够在与提供商提供此类服务相同的时间范围内向其自身提供此类附加服务或从第三方获得此类附加服务。对于根据本第2.01(B)节提出的任何附加服务请求，双方应真诚协商适用时间表附录的条款，该条款应与本协议项下提供的类似服务的条款和定价方法保持一致。经双方书面同意后，适用明细表的附录应合理详细地描述适用于此类附加服务的性质、范围、服务期限(S)、终止条款和其他条款，其方式与现有明细表中描述服务的方式类似。经双方书面同意的适用时间表的每一项补充，自该协议之日起应被视为本协议的一部分，其中规定的附加服务应被视为根据本协议提供的服务，在每种情况下均受本协议的条款和条件的约束。

第2.02节服务的履行。

(A)除第2.05款另有规定外，提供商应履行或促使其一家或多家子公司履行所有服务的提供方式 在所有实质方面与提供商或其代表在生效时间之前提供的类似服务大体相似。

(B)除非本协议中的任何规定都不要求提供商履行或导致履行任何服务，否则此类履行方式将构成违反任何适用法律或与第三方签订的任何现有合同或协议。如果提供商意识到可能发生任何此类违规行为，则提供商应立即通知接收方此类潜在违规行为， 双方将共同寻求解决此类潜在违规行为的替代方案。双方同意真诚合作，并采取商业上合理的努力，以获得任何现有合同或协议所需的任何必要的第三方同意、许可或批准 ，以允许提供商按照本第2.02节规定的标准履行或促使履行本协议项下的所有服务。接收方应向提供商报销提供商或其任何子公司因获得允许提供商执行或导致执行此类服务所需的任何此类第三方同意而发生的所有有据可查的合理自付成本和支出(如果有)。就服务而言，如果双方尽管采取了此类商业上合理的努力，但仍无法获得所需的第三方同意、许可或批准，或者提供商履行此类服务将构成违反任何适用法律，则提供商没有任何义务履行或导致履行此类服务。

(C)除非与本合同附表中的特定服务另有规定，否则不适用，提供商没有义务执行或导致执行任何 服务，其负担(就服务质量或数量而言)实质上比提供商或其适用职能组或子公司(统称为“服务级别”)提供的类似服务更重。 在截至提供商在分销之日或之前完成的最后一个会计季度的最后一天(“服务基准期间”)的一(1)年内。

(D)在以下情况下：(I)不要求或不要求提供商及其任何子公司为任何第三方或接收方及其子公司以外的任何其他人的利益执行或促使执行任何服务，以及(Ii)除本协议明确规定外，接收方确认并同意所有服务均按原样提供，接收方承担因其使用和依赖服务或与其使用和依赖服务有关的所有风险和责任，且提供商不作任何其他陈述、声明、契诺或授予任何担保。以事实或法律实施、法规或其他方式对服务作出明示或默示。提供商明确拒绝任何其他担保，无论是书面的还是口头的，或明示的或暗示的，包括对质量、适销性、特定用途或目的的适用性或不侵犯第三方任何知识产权的任何担保。

(E)任何缔约方均应负责遵守本协定项下适用于其履行的任何和所有法律。任何一方不得在知情的情况下采取违反任何此类适用法律的行为，导致另一方承担责任。

第2.03节服务收费。除非针对本合同附表中的特定服务另有规定，否则接收方应向服务提供方支付此类服务(或服务类别，视情况而定)的费用 (一次性或经常性)(每项费用构成一项“费用”，并统称为“费用”)，这些费用应在本合同适用的附表中列明，如果未列明，则除非与本合同附表中的特定服务另有规定，否则应根据双方不时商定的提供该等服务的成本向提供商支付费用。在本协议期限内，任何服务的收费金额可在以下范围内修改：(A)双方共同同意的任何调整；(B)接收方请求并由提供商同意的服务级别更改所导致的任何调整；以及(C)提供服务的任何第三方提供商施加的费率或收费的任何调整；前提是提供商应至少在此类费率更改生效日期前三十(30)天以书面形式通知接收方任何此类费率变化。除任何收费发票外，提供商应向接收方提供合理的文件，包括接收方合理要求的任何附加文件，前提是此类文件由提供商或其子公司拥有或控制，以支持此类费用的计算。

第2.04节：现金成本和费用的报销。除第2.03节规定的任何费用增加外，接收方应 偿还提供商或其任何子公司在提供服务时发生的合理且有记录的自付费用和支出(包括合理的差旅相关费用)，但此类成本和支出未反映在此类服务的费用中；但是，如果此类成本或费用单独超过1,000美元(1,000美元)，或总计超过10,000美元(10,000美元)，且不符合双方在任何个别服务(包括商务差旅和相关费用)方面的历史惯例，则应事先获得接收方的书面批准；此外，如果接收方未提供此类事先书面批准，并且此类成本或支出对于提供商根据本协议规定的标准提供此类服务是合理必要的，则提供商不应被要求执行此类 服务。在履行服务过程中发生的任何授权差旅相关费用应根据提供商当时适用的商务差旅政策向接收方收取。

第2.05节服务性能的变化。

(A)在遵守第2.02(A)、2.02(B)和2.02(C)节规定的服务绩效标准的情况下，服务提供方可根据其善意决定，不时修改、更改或加强方式、性质、向接收方提供的任何服务的质量和/或护理标准，如果提供方在为其自身或其 关联公司执行类似服务时进行类似更改，或此类更改与提供方员工的搬迁有关，并且如果提供方向接收方提供了此类更改的合理事先书面通知(在内容和时间上)；但如果此类变更将对适用服务的及时性或质量或收费产生重大不利影响，则双方应真诚合作，根据情况对此类服务进行商业上合理的修改。在不限制前述一般性的情况下，接收方承认并同意服务的提供可能会受到提供商在正常过程中或在其他与员工搬迁相关的情况下对其信息技术服务进行的任何升级、变更和修改。尽管有上述规定，但如果由于适用法律的要求(包括适用法律要求下的任何变更)或任何政府当局的指导，服务提供方必须出于善意确定，修改、变更或加强向接收方提供的任何服务的方式、性质、质量和/或护理标准，服务提供方应向接收方提供合理及时的通知，并有权在每种情况下仅在遵守此类适用法律或指南所需的范围内，以及在法律允许的范围内，进行此类修改、变更或增强。在实际可行的情况下，尽快向接收方发出事先通知，并合理详细地说明所考虑的修改及其理由。提供商在对本协议项下执行的服务或持续提供此类服务进行任何此类善意修改、变更或 增强时发生的任何增量成本或支出，除适用的 时间表中包括的服务费用外，还应由接收方根据第三条向提供商支付。

(B)在遵守第2.01(B)节规定的附加服务限制的情况下，接收方可通过向提供方提交书面请求，合理详细地描述提议的更改，从而请求更改服务。提供商应在合理可行的情况下尽快对请求作出响应，双方应尽商业上合理的努力同意该请求，除非所请求的变更会对提供或接受适用服务的成本、责任或风险产生不利影响，或对接收方或其关联公司的业务或运营造成任何其他干扰或不利影响。每项商定的变更应通过对适用时间表的书面修订进行记录。

第2.06节服务的过渡性性质。双方承认服务的过渡性，接收方应负责 服务提供的过渡。在服务从提供者到接受者(或其指定人)的过渡过程中，提供者同意在接受者的书面请求下与接受者进行合理合作。接收方同意在合理可行的范围内，尽快采取商业上合理的努力，减少或消除其及其附属公司对每项服务的依赖。接收方应将履行服务的责任从提供方移交给接收方，其方式应在合理可能的范围内最大限度地减少对母公司或SpinCo业务(视情况而定)以及提供商及其相关关联公司持续运营的中断。提供商没有义务 履行本条款之后的任何服务。双方承认并同意，就第2.06节中的前述而言，时间是至关重要的。

第2.07节。分包。服务提供方经接收方事先书面同意(不得无理拒绝、附加条件或拖延)，可雇用或聘用一(1)名或多名第三方履行其在本协议项下的任何或全部义务；但前提是(A)服务提供方在选择每个此类第三方时应采取与保留该第三方向服务提供方提供类似服务时相同的谨慎程度(但至少是合理的谨慎)，并且(B)在任何情况下，服务提供方应(作为主要义务人)对其在本协议项下关于服务范围、第2.02(A)、2.02(B)和2.02(C)节规定的服务绩效标准以及提供给接受方的服务内容的所有义务负责(作为主要义务人)。提供商应对提供商聘用的任何第三方服务提供商违反本协议规定的任何义务承担责任。根据第V条规定的保密条款，提供商应并应促使其关联公司在十五(15)个工作日前发出书面 通知，提供提供商或其关联公司控制范围内接收方就第三方向接收方提供的任何服务合理要求的任何信息，包括任何适用的发票、记录该第三方与提供商之间的 安排的协议以及其他支持文件；此外，在任何日历季度内，接收方不得向每个第三方提出超过一(1)个此类请求。

第2.08节合同经理。每一方应指定一名个人作为本协议管理和运作的主要业务联络点(每一人均为“合同管理人”)，全面负责协调该方在本协议项下开展的所有活动，作为与另一方的日常联系，并向另一方提供根据本协议条款履行服务所需的数据、设施、资源和其他支持服务；但对于每项服务，合同经理应被允许将前述服务责任委托给附表中指定的个人，该代表应被视为该服务的合同经理。各方的初始合同经理在适用的时间表中进行了规定。双方可根据本协议通知另一方，随时更换各自的合同管理人。

第2.09节服务的使用。提供商不应被要求向接收方及其子公司以外的任何人提供服务。接收方不得， 且不得允许其或其任何子公司代表将任何服务转售给任何第三方或允许任何第三方使用任何服务。

第三条
账单；税金

第3.01节程序服务费用应向收件人收取并由收件人支付。根据本协议应支付的款项应通过电汇或自动结算所付款(或双方不时商定的其他付款方式)支付给提供商(提供商指定)。提供商应开具发票，详细列出所有经常性费用、一次性费用、经批准的附加服务和自付费用，并在15天前寄给收件人^这是每个月的。所有到期款项应在收件人收到月度发票后三十(30) 天内支付。提供商应包括符合第2.03节规定的合理文档。本合同项下的所有到期和应付金额均应以美元支付。如发生任何账单争议，收件人应及时支付任何无争议的金额。

第3.02节逾期付款。根据本协议到期而未支付且善意无争议的费用(以及在收到账单、发票或其他要求后三十(30)天内未支付的任何开出或以其他方式开具发票或索要并适当支付的金额)应按相当于最优惠利率的年利率计息。加2%(2%)(“利息支付”)。未在收到提供商根据本协议条款发出的未付款通知后十(10)天内支付本协议项下到期的费用，将构成接收方未能履行第 第4.02(B)节规定的重大义务，并且服务提供商可以(在本协议规定的适用治愈期限之后)终止根据第4.02(B)节不付款的适用服务的本协议。

第3.03节税项。在不限制本协议任何条款的情况下，接收方应承担根据本协议支付的任何费用或收费(包括任何费用)征收或应付的任何及所有税费和其他类似费用(以及任何相关的 利息和罚款)，包括所有销售税、使用税、增值税和类似税，但不包括对提供商的 收入征收的任何税。尽管上一句或本协议的其他部分有任何相反的规定，但收件人有权扣缴适用法律要求收件人预扣的任何此类税款，并应向适用的税务机关支付此类税款。

第3.04节：不得抵销。除非服务提供方和接收方以书面形式达成一致，否则接收方或其任何关联公司均不应就提供商或其任何子公司因提供商或其子公司对接收方或其任何子公司所承担的任何义务而欠提供商或其任何子公司的任何款项享有任何抵销权或其他类似权利。

第四条
期限和终止

第4.01.第4.01条本协议自生效之日起生效，并于下列日期中最早发生时终止：(A)提供商有义务根据本协议的条款向接收方提供任何服务的最后日期；(B)双方共同书面协议，以完全终止本协议；以及(C)分销日期(以下简称“条款”)的两(2)周年纪念日。除非根据第4.02节另行终止，否则本协议应在每项服务的服务期限的最后一天营业结束时终止。

第4.02节提前终止。

(A)在不影响接受方在不可抗力方面的权利的前提下，接收方可以终止本合同附表中任何部分所列的任何服务，而不终止与该终止服务相同的附表中所列的所有或任何其他服务；但前提是，接收方必须终止全部服务，而不是部分服务：

(I)在向服务提供方发出至少四十五(45)天(或本协议附表中规定的其他天数)的事先书面通知(或本协议适用的协议禁止的天数除外)后，以任何原因或无任何理由拒绝；但是，任何此类终止(X)可能在最低服务期结束之前无效，(Y)可能仅在一个月的最后一天生效，并且(Z)应根据第4.04条承担支付任何适用终止费的义务；或

(Ii)对于提供商是否未能履行其在本协议项下与该服务有关的任何实质性义务，以及此类未能履行的行为是否会对该服务或接收方或其附属公司或SpinCo业务或母业务的提供产生实质性不利影响(视情况而定)，提供方应在提供商收到接收方的书面通知后至少九十(90)天内继续撤销；但是，如果在 期限结束时，双方之间仍存在善意争议(根据第7.16节的条款进行)，则接收方无权终止与适用服务有关的本协议。

(B)如果接收方 未能履行本协议项下与该服务有关的任何实质性义务，包括在到期时就该服务支付不存在争议的费用，则服务提供方可在事先书面通知接收方后，随时终止与该服务的全部或部分有关的本协议。在接收方收到服务提供方的书面通知后，接收方应在至少九十(90)天内继续取消此类故障的修复(或者，如果未在到期时出于善意支付此类服务的无争议费用，则为三十(30)天)；但是，如果在该期限结束时，双方之间仍存在关于接收方是否已纠正适用违约的善意争议(根据第7.16节的条款进行)，则提供商无权终止本协议。

(C)如果SpinCo发生控制权变更，则其母公司可以终止关于所有服务的本协议。

(D)根据本协议的规定，应更新本协议的附表，以反映任何终止服务。

第4.03节服务的延展。如果接收方在任何服务的适用服务期限结束前至少六十(60)天向提供商发出书面通知(除非本协议中的时间表规定该服务不符合延期条件)，则接收方有权要求该提供商延长任何服务的服务期限，以便此类服务在(A)服务提供商根据本协议条款有义务提供此类服务的最后日期和(B)期限(每次延期，即“服务延期”)之后的较早的 日结束。如果提供商 同意在请求的服务延长期内提供此类服务，则(I)双方应真诚协商对本合同附表的修订条款，该修订应与适用的 服务条款一致；以及(Ii)在服务延长期内，此类服务的费用应等于此类服务费用的100%。尽管有上述规定，任何特定服务的服务期限不得延长 一次以上。经双方书面同意对本协议附表的每一次修改，应视为自该协议之日起的本协议的一部分，根据该服务延期提供的任何服务应被视为根据本协议提供的“服务”，在每种情况下均受本协议的条款和条件的约束。

第4.04节：相互依存。双方承认并同意：(A)本协议项下提供的服务之间可能存在相互依存关系；(B)在任何一方提出请求时，双方应进行合作并真诚行事，以确定(I)接收方根据第(Br)条第4.02节要求终止的特定服务是否存在任何此类相互依存关系，以及(Ii)在此类终止的情况下，服务提供方根据本协议提供特定服务的能力是否会因终止另一项服务而受到重大不利影响；以及(C)如果 各方已确定存在此类相互依赖关系，并且此类终止将对提供商根据本协议提供特定服务的能力产生重大不利影响，则双方应(I)本着诚意进行协商，以在终止前就此类受影响的服务修改本协议中的时间表，该修订应与可比服务的条款一致；以及(Ii)如果在协商后，双方无法就此类修改达成一致，则提供商提供此类服务的义务应在终止后自动终止。

第4.05节终止的效力。根据本协议终止任何服务后，提供方不再有义务提供终止的服务，接收方也没有义务支付未来与该服务相关的任何费用；但是，接收方仍有义务向服务提供方支付(A)在该服务终止生效日期之前提供的服务所欠和应付的费用，以及(B)任何适用的终止费(在第(B)款的情况下，如果接收方根据第(Br)条第4.02(A)(Ii)节终止任何服务，则不应支付这些费用。对于任何服务的终止，本协议中不只与该终止的服务有关的条款应在任何此类终止后继续存在，并且与本协议的第一条、第四条、第六条和第七条的终止相关，本协议项下的所有保密义务以及所有到期和未付的费用和终止费用的责任应继续无限期地继续存在。

第4.06节：信息传输。提供商应代表其自身及其子公司，按照《分离和分配协议》第6.1节的规定，采取商业上合理的努力，向接收方提供或提供、或提供或提供提供商为接收方在服务期内为接收方的利益而接收或计算的任何信息；但是，除非双方另有书面约定，否则(A)提供商没有任何义务以任何非标准格式提供或导致提供任何非标准格式的信息， (B)提供商及其子公司应根据《分离和分销协议》第6.3条获得其创建、收集、复制、传输和以其他方式提供此类信息的合理费用的补偿，并且(C) 提供商应根据《分离和分销协议》第6.4条采取商业上合理的努力来维护任何此类信息。

第五条
机密性；保护安排

第5.01节父母和SpinCo的义务。根据第5.04节的规定，在本协议全部终止之日起六(6)周年之前，母公司和SpinCo各自代表其自身及其子公司同意严格保密，并至少按照生效时生效的政策对母公司的保密信息予以同等程度的保护。关于另一方或其子公司或其各自企业的所有保密信息，无论是在本协议所规定的任何时间由该另一方或该另一方的子公司或其各自的代表提供的(包括在本协议日期之前掌握的)或由该另一方或该另一方的子公司或其各自的代表提供的，并且不得将任何此类保密信息用于本协议明确允许的用途以外的其他目的，除非在每种情况下，此类保密信息(A)属于公共领域或向公众公开，除因该方或其任何子公司或其各自的任何代表违反本协议而披露外，(B)该缔约方或其任何子公司从其他来源合法获取的信息，该来源本身并非该方或其任何子公司所知的受保密义务或关于此类保密信息的其他合同、法律或信托义务约束的来源，(C)是在没有参考或使用另一方或其任何子公司的保密信息的情况下独立开发或生成的 ，或者(D)在向该方披露之前由该方或其子公司以非保密的方式持有，并且在披露时，该方或其任何子公司不知道保密义务或关于该保密信息的其他合同、法律或受信义务禁止其披露 。如果一方或其任何子公司的任何机密信息因提供服务而向另一方或其任何子公司披露，则此类披露的机密信息应仅在需要时用于执行此类服务。

第5.02节：不放行；退回或销毁。各方同意(A)不向任何其他人发布或披露、或允许发布或披露根据第5.01节披露的另一方的任何机密信息，但以其代表身份需要了解此类机密信息的代表除外(应被告知其在本协议项下关于此类机密信息的义务)，除非符合第5.04节的规定，以及(B)根据《分离和分销协议》第6.4节的规定，采取商业上合理的努力来维护此类机密信息。在不限制前述规定的情况下，当任何此类保密信息不再需要用于《分居和分配协议》、本协议或任何其他附属协议所规定的目的时，每一方应在另一方提出请求后，立即将所有此类保密信息以有形形式返还给另一方(包括其所有副本和基于其的所有笔记、摘录或摘要)，或以书面形式通知另一方其已销毁此类信息(及其副本和基于其的笔记、摘录或摘要)；但双方可保留在常规计算机系统备份磁带、磁盘或其他备份存储设备上维护的此类保密信息的电子备份版本；此外，任何此类保留的备份信息仍应遵守本协议的保密条款。

第5.03节隐私和数据保护法。各方应遵守所有适用的州、联邦和外国隐私和数据保护法，这些法律是 或未来可能适用于本协议项下的服务的。

第5.04节：保护安排。如果一方或其任何子公司根据其法律顾问的建议确定其根据适用法律需要披露任何信息，或根据合法程序或任何政府当局提出的披露或提供受本协议保密条款约束的另一方(或其任何子公司)的信息的请求或要求，该缔约方应在披露或提供此类信息之前的实际情况下尽快通知另一方(在法律允许的范围内)，并予以合作，费用由另一方承担。寻求对方要求的任何适当的保护令。如果该另一方未能及时收到该适当的保护令，且收到该请求或要求的一方合理地确定其未能披露或提供该信息实际上会损害接收该请求或要求的一方，则收到该请求或要求的一方此后可在该法(按照其律师的建议)或合法程序或政府当局所要求的范围内披露或提供信息，并将尽合理努力获得对该保密信息给予保密处理的保证。披露方应在法律允许的范围内，以与所披露的信息相同的形式和格式，迅速向另一方提供一份所披露信息的副本，以及所有被披露人员的名单。

第六条
有限责任和赔偿

第6.01节责任限制。

(A)除第6.02款另有规定外，提供商及其子公司及其各自代表在本协议项下对 与本协议相关的任何行为或未能采取任何行为(包括履行或违反本协议)，或因根据本协议或本协议预期提供的任何服务的销售、交付、提供或使用而承担的责任，无论是合同责任、侵权行为 (包括疏忽和严格责任)或其他责任，不得超过接收方根据本协议在过去十二(12)个月内或自本协议之日起(如果在本协议一周年之前)就导致此类责任的服务向提供商支付或应付的总费用。

(B)在任何情况下，任何一方、其子公司或其各自的代表都不对另一方因履行本协议而超出补偿性损害赔偿的任何利润损失、特殊、间接、 附带、后果性、惩罚性、惩罚性、遥远、推测性或类似损害赔偿承担责任，无论该当事方是否已被告知此类损害的可能性或可预见性(第三方索赔的任何此类责任除外)，每一方特此代表自己放弃。其子公司及其代表不得就此类损害提出索赔，无论是合同损害、侵权损害还是其他损害。

(C)根据第6.01(A)节和第6.01(B)节的限制，不适用于因(I) 任何一方违反第V条下的保密责任、(Ii)第6.03节下各方各自的义务或(Iii)被控方故意的不当行为或欺诈行为而产生的或与之相关的任何责任。

第6.02节重新履行的义务；责任。如果提供商在提供任何服务时违反本协议(可合理预期提供商以商业上合理的方式重新履行该服务)，提供商应应接收方的请求，在所有重大方面迅速纠正此类错误、缺陷或违规，或重新履行此类服务的所有重大方面，费用和费用由提供商承担。第6.02节规定的补救措施应是接收方对违反本协议的任何此类行为的唯一和排他性补救措施；但前提是，上述规定不应禁止接收方根据第4.02(A)(Ii)节的规定行使终止本协议的权利或根据第7.17条寻求具体履行。接收方根据本第6.02节提出的任何重新履行请求必须以书面形式提出，并合理详细地说明特定的错误、缺陷或违规，并且此类请求必须在(X)违约发生日期和(Y)接收方合理发现违约的日期两者中较晚的一个月内提出。

第6.03节第三方索赔。除(但不得重复)《分离和分销协议》、本协议或任何其他附属协议项下的其他赔偿义务(如有)外，接收方还应赔偿、保护和保护服务提供方、其子公司及其各自的代表、以及上述任一协议的每一继承人和受让人(统称为提供商受赔方)，使其不受第三方与接收方使用或接受提供商所提供的服务有关、产生或导致的任何和所有索赔的影响。除 因任何提供人的重大疏忽、故意不当行为或欺诈行为而引起的第三方索赔外。

第6.04节提供人赔偿。除(但不得重复)《分离与分销协议》、本协议或任何其他附属协议项下的其他赔偿义务(如有)外，服务提供方应赔偿、保护和保护接受方、其子公司及其各自的每一位代表、以及上述任何一项的每一继承人和受让人(统称“接收方受赔方”)免于承担与提供商在本协议项下提供的任何服务的销售、交付或提供有关、产生或产生的任何和所有责任，但仅限于此类责任涉及的范围。因服务提供者的重大疏忽、故意不当行为或欺诈行为而引起或导致的。

第6.05节：赔偿程序。《分离与分配协议》第四条规定的赔偿程序适用于本协议项下的赔偿要求。

第七条
其他

第7.01节：相互合作。每一方应并应促使其子公司就履行本协议项下的服务与另一方及其子公司进行合作；但是，此类合作不得不合理地扰乱该方或其子公司的正常运营；此外，除非本协议明确规定或双方以书面形式另有约定，否则本条款第7.01节不得要求该方产生任何自付费用或支出。

第7.02节。提供进一步的保证。在本协议条款的约束下，各方应采取或促使采取任何和所有合理行动，包括签署、确认、归档和交付任何其他任何一方可能合理要求的任何和所有文件和文书，以实现本协议的意图和目的以及本协议拟进行的交易。

第7.03节：审计协助。根据适用的法律、标准或合同规定，各方及其子公司中的每一方都或可能受到政府当局(包括税务当局)、标准组织、客户或与此等各方或其各自子公司签订合同的其他各方的监管和审计。如果政府当局、标准组织、客户或与一方或其子公司订立合同的其他一方根据适用的法律、标准或合同规定行使其权利审查或审计该方或其子公司的账簿、记录、文件或会计惯例和程序，并且该审查或审计与服务有关，则另一方应提供请求方为回应此类审查或审计或信息请求而提出的所有合理要求的协助，费用和费用由请求方承担。此类协助或信息在合作方的合理控制范围内，并与服务有关。

第7.04节.知识产权的所有权除本协议或分离和分配协议的条款明确规定外， 接收方确认其不会因提供本协议项下的服务而获得提供商拥有或许可的任何知识产权的任何权利、所有权或权益(包括任何许可权或使用权)。接收方 不得删除或更改提供商拥有或许可的任何知识产权上出现的任何版权、商标、机密性或其他专有声明，并且接收方应在其任何和所有副本上复制任何此类声明。 接收方不得试图对提供商拥有或许可的任何知识产权进行反编译、翻译、反向工程或复制过多副本，并且接收方应立即将任何此类尝试通知提供商，无论接收方是由接收方还是由接收方知道的任何第三方。

第7.05节独立承包人。双方都承认并同意他们是独立的实体，每个实体都出于独立的业务原因签订了本协议。本合同项下双方的关系是独立承包商的关系，本合同中的任何内容均不应被视为在双方之间建立合资企业、合伙企业或任何其他关系。执行本协议项下服务的员工 代表、在服务提供方和接收方的指导下以及作为其员工，无权指示此类员工，除非与本协议附表 中的特定服务另有规定。

第7.06节交易对手；完整协议；公司权力。

(A)根据本协议，本协议可由一(1)份或多份副本签署，所有副本均应视为一(1)份且为同一份协议，并在双方签署一(1)份或多份副本并交付另一方后生效。

(B)根据本协议、《分居和分配协议》和其他附属协议及其附件、附表和附件 包含双方之间关于本协议标的的完整协议，取代以前就该标的达成的所有协议、谈判、讨论、书面、谅解、承诺和对话，且除本协议或其中所述或其中提及的协议或谅解外，双方之间不存在任何协议或谅解。本协议、分居和分配协议及其他附属协议管理与分居和分配有关的安排，不会独立订立。

(C)母公司代表自己，并在适用的范围内代表其每一家子公司，而SpinCo代表自己，并在适用的范围内代表其每一家子公司，如下：

(I)确认每个此等人士均拥有所需的公司或其他权力及权力，并已采取一切必要的公司或其他行动，以便 签立、交付及履行本协议及完成本协议拟进行的交易；及

(Ii)本协议已由其正式签署和交付，构成本协议的有效和具有约束力的协议，并可根据本协议的条款 执行。

(D)当各方确认并同意，通过传真或电子邮件以便携文件格式(PDF)交付本协议签字页的签署副本(无论是以手动、盖章或机械签名方式签署)时，应与交付该签署副本一样有效。每一方明确采用并确认以其各自名义作出的每个此类传真、印章或机械签名(无论是亲自、通过邮件、快递、传真还是通过电子邮件以可移植文档格式(PDF)交付)，将其视为亲自交付的手动签名，并同意不会断言任何此类 签名或交付不足以约束该缔约方，如同其是手动签名并亲自交付一样，并同意，在任何时候，在另一方的合理要求下，它将在合理可行的情况下尽快安排手动签署本协议(任何此类签署应自协议初始日期之日起生效)，并亲自、通过邮寄或快递交付。

第7.07节适用法律。本协议(以及因本协议或拟进行的交易而产生或与之相关的任何索赔或争议，或任何一方因违反合同、侵权行为或其他原因而加入本协议的任何索赔或争议，无论是否基于普通法、法规或其他依据)应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释和解释，而不受特拉华州法律原则的选择，包括有效性、解释、效力、可执行性、履约和补救措施等所有事项。

第7.08节可转让性。本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益；但前提是，未经另一方明确书面同意，任何一方不得转让其在本协议项下的权利或委托其义务。尽管有上述规定，提供商仍可将本协议或其在本协议项下的所有权利或义务转让给任何关联公司，而无需事先征得接收方的书面同意(但需通知接收方)，前提是该关联公司可以继续不间断地提供本协议项下的服务。

第7.09节第三方受益人。除第六条中关于提供者受赔方和收受受赔方以各自身份作出的规定外，(A)本协议的规定完全是为了双方的利益，并不打算授予除双方以外的任何其他人本协议项下的任何权利或补救；和(B)本协议没有其他第三方受益人，本协议不得向任何其他第三方提供任何补救、索赔、责任、补偿、诉讼索赔或其他超出本协议规定之外的权利。

第7.10条。公告。本协议项下的所有通知、请求、索赔、要求或其他通信均应以书面形式发出或作出(除本协议另有规定外，应视为已在收到时正式发出或作出)，方式包括亲自递送、隔夜快递服务、挂号邮件、要求的回执、传真或电子邮件(“电子邮件”)，前提是要求并收到此类电子邮件的接收确认。按下列地址(或根据本第7.10节发出的通知中规定的一方的其他地址)致各缔约方：

如果是父代，则为：

MDU资源集团有限公司

世纪大道西1200号
信箱5650
北达科他州俾斯麦58506
注意：杰森·沃尔默，副总裁，首席财务官

电子邮件：jason.vollmer@mduresource ces.com

将一份副本(不构成通知)发给：

注意：斯蒂芬妮·巴思

电子邮件：stephanie.barth@mduresource ces.com

如果去SpinCo，去：

刀河控股公司
西世纪大道1150号。

北达科他州俾斯麦邮编：58503
注意：卡尔·利皮茨，首席法律官

电子邮件：karl.liepitz@kniferiver.com

将一份副本(不构成通知)发给：

注意：约翰·奎德

电子邮件：www.john.quade@kniferiver.com

任何一方均可向缔约另一方发出通知，更改发出通知的地址。

第7.11节可分割性。如果本协议的任何条款或其对任何人或情况的适用被具有管辖权的法院判定为无效、无效或不可执行，则本协议的其余条款或此类条款对个人或情况的适用，或在已被认定为无效或不可执行的司法管辖区以外的司法管辖区， 应保持完全有效，且不受任何影响、损害或无效。一旦确定，双方应本着诚意进行谈判，努力商定这样一项适当和公平的规定，以实现双方的原意。

第7.12节不可抗力。任何一方不得因本协议的任何延迟或未能履行本协议项下的任何义务(付款义务除外)而被视为违约，只要履行该义务的任何延迟或失败是因不可抗力的情况而被阻止、受挫、阻碍或延迟的。在不限制本协议中所包含的终止权利的情况下，如果发生任何此类可原谅的延迟，则履行该义务(付款义务除外)的时间应延长一段时间，与因延迟而损失的时间相同。声称受益于本条款的一方应在任何此类事件发生后，在合理可行的情况下尽快(A)向另一方提供书面通知，说明任何此类不可抗力情况的性质和程度；以及(B)采取商业上合理的 努力，以消除任何此类原因，并在合理可行的情况下尽快恢复履行本协议(在任何情况下，不得迟于受影响方根据任何其他协议为自己、其关联公司或任何第三方恢复类似履行之日)，除非本协议先前已根据第IV条或第7.12节终止。

第7.13节标题。本协议中包含的条款、章节和段落标题仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释。

第7.14节公约的存续。除本协议明确规定外，本协议中包含的契诺、陈述、保证和其他协议，以及违反本协议所含任何义务的责任，应在有效期内继续有效，并在此后继续完全有效。

第7.15节关于违约的豁免。任何一方放弃另一方对本协议任何规定的违约，不应被视为放弃方对任何后续或其他违约行为的放弃，也不得损害放弃方的权利。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，均不得视为放弃该等权利、权力或特权，亦不得因单一或部分行使该等权利、权力或特权而损害任何其他权利或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。

第7.16节争议解决。

(A)如果因任何一方在本协议项下的权利或义务而引起或与之相关的任何争议、争议或索赔(“争议”)(无论是以合同、侵权或其他方式引起)、任何服务费用的计算或分摊，或以任何方式引起或与本协议有关的其他方面(包括本协议的解释或有效性)产生的任何争议、争议或索赔(“争议”)， 应按照分离与分配协议第七条所述的争议解决程序解决。

(B)在与费用或终止费用的金额有关的任何争议中，如果该争议最终根据第7.16(A)节规定或提及的争议解决程序得到解决，并且确定费用或终止费用(视情况而定)已向收件人开具发票，且收件人已向服务提供方付款，则该争议最终得到解决，或较少超过费用或终止费用(视情况而定)的金额，则(I)如果确定接收方多付了费用或终止费(视情况而定)，服务提供方应在确定后十(10)个日历日内向接收方偿还相当于该多付金额的现金，加从接受者付款之日起至提供者偿还之时累计的利息支付；和(Ii)如果确定接受者少付了费用或终止费用(视情况而定)，则接受者应在确定后十(10)个日历日内向提供者偿还相当于该少付金额的现金，加利息支付自付款之日起计，原应由收款方支付至收款方付款时止。

第7.17节：具体执行情况。在第7.16款的约束下，如果实际或威胁违约或违反本协议的任何条款、条件和规定，受损害的一方或多方有权就其在本协议项下的权利或权利获得具体履行和强制令或其他衡平法救济，以及法律或衡平法上的任何和所有其他权利和补救措施，并且所有此类权利和补救措施应是累积的。双方同意，任何违约或威胁违约的法律补救措施(包括金钱损害赔偿)不足以补偿任何损失，并且放弃在任何针对具体履行行为的诉讼中的任何抗辩理由，即法律补救就足够了。双方均放弃担保或张贴此类补救措施的任何保函的任何要求。除非另有书面约定，服务提供方应继续提供服务，双方应在根据第7.16节和第7.17节的规定解决争议的过程中，就不存在争议的所有事项履行本协议项下的所有其他承诺；但是，此义务仅在本协议期限内存在。

第7.18条修订除非放弃、修正、补充或修改是以书面形式作出的，并由被要求强制执行该放弃、修正、补充或修改的一方的授权代表签署，否则本协定的任何规定不得被视为由缔约方放弃、修正、补充或修改。

第7.19节附表的先后次序本协议附带或引用的每个附表在此并入并构成本协议的一部分；但是，该附表中包含的条款仅适用于该附表下提供的服务。如果个别减让表中包含的条款与本协议正文中的条款发生冲突，则该减让表中的条款仅适用于该减让表下的服务。个别减让表中包含的任何条款均不得以其他方式修改本协议的条款。

第7.20条。释义。在本协定中，(A)单数词语应被视为包括复数，反之亦然，根据上下文需要，某一性别的词语应被视为包括其他性别；(B)除非另有说明，否则“本协定”、“本协定”和“特此”以及类似含义的词语应解释为指整个协定(包括本协定的所有附表、附件和附件)，而不是指本协定的任何特定规定；(C)条款、节、附件、附件和附表指的是本协定的条款、节、证物、附件和附表，除非另有说明；(D)除另有说明外，凡提及任何协定，均应被视为包括该协定的证物、附表和附件；(E)本协定中使用的“包括”一词和类似含义的词语应指“包括但不限于”，除非另有规定；(F)“或”一词不应是唯一的；(G)“范围”一词中的“范围”一词是指某一主题或其他事物的范围，而不是简单的“如果”；。(H)除非在特定情况下另有规定，否则“天”一词是指日历日；。(I)所指的“营业日”是指星期六、星期日或法律一般授权或要求银行机构在美国或北达科他州俾斯麦关闭的日子以外的任何一天；。(J)除非另有说明，否则本协议或本协议所指的任何其他协议，应被视为指自签署之日起的本协议或本协议之后可能被修正、修改或补充的其他协议；及(K)除非本协议另有明确规定，否则凡提及“本协议的日期”、“本协议的日期”及类似含义的词语，均应视为[], 2023.

第7.21节相互起草。本协议应被视为双方共同工作的产物，任何文件应针对该文件的起草者进行解释或解释的解释规则均不适用于本协议。

[故意将页面的其余部分留空]

本协议由双方正式授权的代表于上述日期签署，特此为证。

[过渡服务协议的签名页]