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刀河公司(“我们”、“我们的”或“我们”)有一类证券是根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第12节登记的：我们的普通股，每股票面价值0.01美元。

以下对刀河公司股本的描述仅作为摘要。本说明以经修订及/或重述的本公司注册证书(“本公司注册证书”)、经修订及/或重述的本公司修订及重订附例(本公司“附例”)及特拉华州公司法的适用条文(“本公司注册证书”)为依据。此摘要不完整。你应该阅读我们的公司注册证书和我们的章程，它们通过引用被并入本10-K表格年度报告的证物中，以了解对你重要的条款。

每名刀河公司普通股的持有者在普通股股东投票表决的所有事项上，每一股享有一票投票权，不存在累积投票权。在任何已发行优先股的任何优先权利的约束下，KineRiver Corporation普通股的持有者有权按比例从其董事会不时宣布的股息(如果有的话)中从合法可用于此目的的资金中获得股息。如果刀河公司发生清算、解散或清盘，其普通股的持有者将有权获得其在全额偿还债务和任何当时尚未发行的优先股的任何优先权利后剩余资产的按比例分配。

刀河公司普通股持有人不享有优先购买权或转换权或其他认购权，也没有适用于普通股的赎回或偿债基金规定。刀河公司普通股的所有流通股均已缴足股款，且不可评估。刀河公司普通股持有者的权利、优先权和特权受制于该公司未来可能指定和发行的任何系列优先股的持有者的权利，并可能受到这些权利的不利影响。

根据KineRiver Corporation的公司注册证书条款，其董事会被授权在DGCL规定的限制和公司注册证书的限制下，发行一个或多个系列的最多1,000万股优先股，而无需其普通股持有人采取进一步行动。在DGCL及其公司注册证书禁止的限制的限制下，刀河公司董事会有权决定每一系列优先股的权利、优先股、特权和限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回权和清算优先股。

董事选举。刀河公司董事会分为三个级别，一级由两名董事组成，二级由两名董事组成，三级由两名董事组成。被指定为第I类董事的董事的任期将于2024年底刀河公司的第一次股东年会上到期，他们将在该次股东大会上竞选连任，任期三年，至2027年股东年会之前届满。被指定为二级董事的董事的任期将在2025年第二届股东年会上到期，并将在该次会议上竞选连任，任期两年，将在2027年第二届股东年会上到期。被指定为III类董事的董事的任期将在2026年股东年会之前届满，并将在该次会议上连任，任期一年，直到2027年中期股东年会届满。自2027年股东周年大会开始，每年选举董事，任期至下一届股东年会届满，此后刀河公司董事会不再分为三个级别。因此，到2027年底，刀河公司所有董事将每年参选，任期一年，因此，刀河公司董事会将不再分为三个级别。

在任何有法定人数的董事选举股东大会上，选举将由有权在选举中投票的股东所投的多数票决定，董事不能获得提交辞呈供董事会审议所需的多数票，但如果是竞争性选举，选举将由有权在选举中投票的股东所投的多数票决定。在董事会解密之前，任何个人或团体都需要至少两次董事选举才能获得刀河公司董事会的控制权。因此，在保密董事会生效期间，这些规定可能会阻止第三方发起代理权竞争、提出收购要约或以其他方式试图获得刀河公司的控制权。

DGCL和KATH River Corporation的公司注册证书和章程的规定可能会使通过要约收购、委托书竞争、合并或其他方式收购KATH River Corporation或罢免现任高级管理人员和董事变得更加困难。下文和上文“公司治理-特别股东会议”中概述的这些规定可能会阻止某些类型的强制性收购做法和收购要约，而KATH River公司董事会可能认为这些做法和收购要约不够充分，并鼓励寻求获得KATH River公司控制权的人首先与其董事会谈判。刀河公司认为，加强对其与收购或重组不友好或主动提议的提倡者进行谈判的能力的保护的好处超过了阻止收购或收购提议的坏处，因为除其他外，谈判这些提议可能导致其条款的改善。

特拉华州反收购法规。刀河公司受反收购法规DGCL第203条的约束。一般来说，DGCL第203条禁止特拉华州的上市公司在该人成为有利害关系的股东后的三年内与该“有利害关系的股东”进行“业务合并”，除非导致该股东成为有利害关系的股东的业务合并或股份收购已按规定方式获得批准。一般而言，“企业合并”包括合并、出售资产或股票，或为利益相关的股东带来经济利益的其他交易。一般而言，“有利害关系的股东”是指与附属公司和联营公司一起拥有(或在确定有利害关系的股东身份确定之前的三年内)公司有投票权股票的15%或更多的人。这一条款的存在预计将对未经KATH River公司董事会事先批准的交易产生反收购效果，包括阻止可能导致KATH River公司股东持有的普通股股票的市价溢价的尝试。

董事会规模和空缺。刀河公司的公司注册证书和公司章程规定，其董事会的董事人数完全由董事会决定。任何因法定人数增加或死亡、辞职、退休、取消资格、免职或其他原因导致的董事会空缺，只能由在任董事会的过半数成员填补，即使出席会议的人数不足法定人数，也只能由董事唯一剩余的成员填补。任何被任命填补刀河公司董事会空缺的董事的任期将在下一届股东年会上届满，直到他或她的继任者选出并具有资格为止。

删除董事。刀河公司的公司注册证书和章程规定：(I)如上所述，在董事会完全解密之前，股东只有在有理由的情况下才能罢免董事，这与DGCL对机密董事会的要求一致；以及(Ii)董事会完全解密后，股东可以无故或无故罢免刀河公司的董事。除名需要刀河公司多数有表决权股票的持有者投赞成票。

股东书面同意的诉讼。刀河公司的公司注册证书明确取消了股东通过书面同意采取行动的权利。股东行动只能在刀河公司股东的年度会议或特别会议上进行。

股东提名和提议提前通知的要求。刀河公司的章程规定了关于股东提议和提名董事候选人的预先通知程序，但董事会或董事会委员会作出或指示作出的提名除外。

非指定优先股。刀子河公司董事会拥有发行优先股的权力，可能会被用来阻止第三方通过合并、收购要约、代理竞争或其他方式获得刀子河公司控制权的企图，从而使此类尝试变得更加困难或成本更高。刀河公司的董事会可能能够发行带有投票权或转换权的优先股，如果行使这些权利，可能会对普通股持有人的投票权产生不利影响。

DGCL授权公司限制或消除董事和高级管理人员因违反受托责任而对公司及其股东造成的金钱损害的个人责任，KATH River公司的公司注册证书包括这样一项免责条款。刀河公司的公司注册证书和章程包括条款，在DGCL允许的最大程度上，补偿董事或高级管理人员因作为董事或刀河公司高管而采取的行为，或因在刀河公司服务而承担的个人金钱损害责任

河公司作为董事或其他公司或企业的高级管理人员或其他职位的请求(视情况而定)。刀河公司的公司注册证书和章程还规定，公司必须向其董事和高级管理人员提供赔偿和垫付合理的费用，但前提是它必须收到根据DGCL可能要求的受赔偿方的承诺。刀河公司的公司证书明确授权它购买董事和高级职员保险，以保护刀河公司及其董事、高级职员和某些员工免于承担某些责任。

KineRiver公司的公司注册证书和章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东以违反受托责任为由对董事或高级管理人员提起诉讼。这些规定还可能降低针对KaveRiver Corporation董事的衍生品诉讼的可能性，即使这样的诉讼如果成功，可能会使Kauve River Corporation及其股东受益。然而，这些规定并不限制或消除刀河公司或任何股东在违反注意义务时寻求诸如禁令或撤销等非金钱救济的权利。这些条款不会改变联邦证券法规定的董事或高级管理人员的责任。此外，如果在集体诉讼或直接诉讼中，刀河公司根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿金，那么对刀河公司普通股的投资可能会受到不利影响。

纳夫河公司的章程规定，除非董事会另有决定，否则特拉华州衡平法院，或如果特拉华州衡平法院没有管辖权，特拉华州的另一个州法院，或如果没有位于特拉华州的州法院，特拉华州地区的联邦法院，将是代表卡夫河公司提起的任何派生诉讼或法律程序的唯一和独家法庭，任何声称违反刀河公司任何董事或高级职员对卡夫河公司或其股东的受托责任的诉讼，根据DGCL或Kauge River Corporation的公司注册证书或章程的任何规定，任何针对Kauge River Corporation或其任何董事或高级管理人员的索赔的诉讼，或任何针对Kauge River Corporation或其任何董事或高级管理人员的索赔的诉讼，均受内部事务原则管辖。

此外，KATH River公司的章程进一步规定，除非董事会另有决定，否则美利坚合众国联邦地区法院应是根据修订后的1933年证券法(“证券法”)提出索赔的任何诉讼的唯一和独家场所。排他性法庭条款不适用于根据《交易法》或其下的规则和条例而发生的诉讼。虽然特拉华州最高法院于2020年3月裁定，根据特拉华州法律，旨在要求根据证券法提出索赔的联邦法院选择条款在表面上是有效的，但其他法院是否会执行上述刀河公司的联邦法院条款仍存在不确定性。刀河公司的股东不会被视为放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。

卡夫河公司授权但未发行的普通股和优先股可供未来发行，无需获得卡夫河公司股东的批准。刀河公司可能会将增发的股份用于各种目的，包括未来的公开募股以筹集额外的资本，为收购提供资金，以及作为员工薪酬。授权但未发行的普通股和优先股的存在，可能会增加或阻止通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得刀河公司控制权的尝试。