bird-20230630

2023Q212-310001653909假的P2DP3D00016539092023-01-012023-06-300001653909US-GAAP：普通阶级成员2023-08-01xbrli: 股票0001653909US-GAAP：B类普通会员2023-08-0100016539092023-06-30iso421:USD00016539092022-12-310001653909US-GAAP：普通阶级成员2022-12-31iso421:USDxbrli: 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最低成员2023-01-012023-06-300001653909SRT: 最大成员2023-01-012023-06-3000016539092023-07-012023-06-3000016539092022-07-012022-06-300001653909国家：美国2023-04-012023-06-300001653909国家：美国2022-04-012022-06-300001653909国家：美国2023-01-012023-06-300001653909国家：美国2022-01-012022-06-300001653909US-GAAP：非美国会员2023-04-012023-06-300001653909US-GAAP：非美国会员2022-04-012022-06-300001653909US-GAAP：非美国会员2023-01-012023-06-300001653909US-GAAP：非美国会员2022-01-012022-06-300001653909BIRD：专业费用和其他相关费用会员2023-03-310001653909BIRD: Severance 和其他员工相关福利会员2023-03-310001653909BIRD：专业费用和其他相关费用会员2023-04-012023-06-300001653909BIRD: Severance 和其他员工相关福利会员2023-04-012023-06-300001653909BIRD：专业费用和其他相关费用会员2023-06-300001653909BIRD: Severance 和其他员工相关福利会员2023-06-300001653909BIRD：专业费用和其他相关费用会员2022-12-310001653909BIRD: Severance 和其他员工相关福利会员2022-12-310001653909BIRD：专业费用和其他相关费用会员2023-01-012023-06-300001653909BIRD: Severance 和其他员工相关福利会员2023-01-012023-06-300001653909US-GAAP：LeaseHoldiments 成员2023-06-300001653909US-GAAP：LeaseHoldiments 成员2022-12-310001653909US-GAAP：家具和固定装置成员2023-06-300001653909US-GAAP：家具和固定装置成员2022-12-310001653909US-GAAP：软件开发成员2023-06-300001653909US-GAAP：软件开发成员2022-12-310001653909US-GAAP：机械和设备成员2023-06-300001653909US-GAAP：机械和设备成员2022-12-310001653909US-GAAP：计算机设备成员2023-06-300001653909US-GAAP：计算机设备成员2022-12-310001653909鸟：天然纤维焊接公司会员2020-11-200001653909US-GAAP：A系列优选股票会员鸟：天然纤维焊接公司会员2020-11-200001653909鸟：天然纤维焊接公司会员2023-04-012023-06-300001653909鸟：天然纤维焊接公司会员2023-01-012023-06-300001653909Bird: nohoesGINC 会员2021-11-220001653909Bird: nohoesGINC 会员2023-01-012023-06-300001653909Bird: nohoesGINC 会员2023-04-012023-06-300001653909US-GAAP：知识产权成员2020-01-012020-01-3100016539092020-01-012020-01-310001653909US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-06-300001653909US-GAAP：公允价值输入 1 级会员美国公认会计准则：货币市场基金成员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-06-300001653909美国公认会计准则：货币市场基金成员US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-06-300001653909美国公认会计准则：货币市场基金成员US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-06-300001653909美国公认会计准则：货币市场基金成员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-06-300001653909US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-06-300001653909US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-06-300001653909US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-06-300001653909US-GAAP：循环信贷机制成员BIRD: 信用协议会员2019-02-200001653909BIRD: 第二修正案成员US-GAAP：循环信贷机制成员2019-02-200001653909BIRD: 第二修正案成员US-GAAP：循环信贷机制成员2023-04-17xbrli: pure0001653909BIRD: 第二修正案成员US-GAAP：循环信贷机制成员2023-04-172023-04-170001653909US-GAAP：循环信贷机制成员BIRD: 信用协议会员BIRD：R会员的隔夜融资利率2023-01-012023-06-300001653909US-GAAP：循环信贷机制成员SRT: 最低成员BIRD：承诺费会员的基础BIRD: 信用协议会员2023-01-012023-06-300001653909US-GAAP：循环信贷机制成员BIRD：承诺费会员的基础SRT: 最大成员BIRD: 信用协议会员2023-01-012023-06-300001653909US-GAAP：循环信贷机制成员BIRD: 信用协议会员2023-01-012023-06-300001653909US-GAAP：循环信贷机制成员BIRD: 信用协议会员2022-12-310001653909US-GAAP：循环信贷机制成员BIRD: 信用协议会员2023-06-30鸟:class鸟:投票0001653909SRT: 最低成员2023-06-300001653909SRT: 最大成员2023-06-300001653909BIRD：2015 年股权激励计划成员2023-06-300001653909BIRD：2015 年股权激励计划成员2022-12-310001653909BIRD: 2021 年股权激励计划成员2023-06-300001653909BIRD: 2021 年股权激励计划成员2022-12-310001653909BIRD: 2021 年股权激励计划成员US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-06-300001653909BIRD: 2021 年股权激励计划成员US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2022-12-310001653909BIRD: 2021 年股权激励计划成员US-GAAP：绩效股成员2023-06-300001653909BIRD: 2021 年股权激励计划成员US-GAAP：绩效股成员2022-12-310001653909Bird: A2021 员工股票购买计划会员2023-06-300001653909Bird: A2021 员工股票购买计划会员2022-12-310001653909BIRD：普通股权证会员2022-12-310001653909BIRD：普通股权证会员2023-06-300001653909BIRD：普通股权证会员2022-04-012022-06-300001653909BIRD：普通股权证会员2022-01-012022-06-3000016539092018-11-192018-11-190001653909US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 会员2018-11-190001653909BIRD: 2021 年股权激励计划成员2021-09-012021-09-300001653909US-GAAP：普通阶级成员BIRD: 2021 年股权激励计划成员2021-09-012021-09-300001653909US-GAAP：员工股票会员Bird: A2021 员工股票购买计划会员2021-09-012021-09-300001653909US-GAAP：员工股票会员Bird: A2021 员工股票购买计划会员2021-09-300001653909US-GAAP：普通阶级成员US-GAAP：员工股票会员Bird: A2021 员工股票购买计划会员2021-09-012021-09-3000016539092022-01-012022-12-310001653909US-GAAP：员工股权会员2023-04-012023-06-300001653909US-GAAP：员工股权会员2022-04-012022-06-300001653909US-GAAP：员工股权会员2023-01-012023-06-300001653909US-GAAP：员工股权会员2022-01-012022-06-300001653909US-GAAP：员工股票会员US-GAAP：后续活动成员2023-05-032023-11-020001653909US-GAAP：员工股票会员2022-11-032023-05-020001653909US-GAAP：员工股票会员2022-05-032022-11-020001653909US-GAAP：员工股票会员2021-11-032022-05-020001653909US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员BIRD：基于股份的付款安排新员工会员2023-01-012023-06-300001653909US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员BIRD：基于股份的付款安排现有员工会员2023-01-012023-06-300001653909US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2022-12-310001653909US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-01-012023-06-300001653909US-GAAP：限制性股票单位 RSU 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成员2023-06-300001653909US-GAAP：绩效股成员2023-01-012023-06-300001653909US-GAAP：基于股份的薪酬奖励TrancheOne会员US-GAAP：绩效股成员2023-01-012023-06-300001653909US-GAAP：基于股份的薪酬奖励第一部分成员US-GAAP：绩效股成员2023-01-012023-06-300001653909US-GAAP：基于股份的薪酬奖励第三批成员US-GAAP：绩效股成员2023-01-012023-06-300001653909US-GAAP：绩效股成员2023-04-012023-06-300001653909US-GAAP：绩效股成员2022-01-012022-06-300001653909US-GAAP：绩效股成员2022-04-012022-06-300001653909US-GAAP：绩效股成员2022-04-302022-04-300001653909US-GAAP：绩效股成员2022-12-310001653909US-GAAP：绩效股成员2023-06-300001653909US-GAAP：后续活动成员2023-07-252023-07-25鸟:诉讼0001653909US-GAAP：员工股权会员2023-01-012023-06-300001653909US-GAAP：员工股权会员2022-01-012022-06-300001653909BIRD：普通股权证会员2023-01-012023-06-300001653909BIRD：普通股权证会员2022-01-012022-06-300001653909US-GAAP：员工股票会员2023-01-012023-06-300001653909US-GAAP：员工股票会员2022-01-012022-06-300001653909US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-01-012023-06-300001653909US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2022-01-012022-06-300001653909US-GAAP：绩效股成员2023-01-012023-06-300001653909US-GAAP：绩效股成员2022-01-012022-06-30

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-Q

（Mark One）


☒			根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

在截至的季度期间 2023年6月30日

或者


☐			根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

适用于从到的过渡期

委员会档案编号 001-40963

Allbirds, Inc.

（注册人的确切姓名如其章程所示）


特拉华						47-3999983
（州或其他司法管辖区公司或组织）						（美国国税局雇主识别码）

蒙哥马利街 730 号

旧金山, 加州94111

(628) 225-4848

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题

交易符号

注册的每个交易所的名称

A类普通股，每股面值0.0001美元

鸟

纳斯达克全球精选市场

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。是的☒ 不 ☐

用勾号指明注册人是否在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了 S-T 法规 405（本章第 232.405 节）要求提交的所有交互式数据文件。是的☒ 不 ☐

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。


大型加速过滤器	☐	加速过滤器	☒
非加速过滤器	☐	规模较小的申报公司	☐
		新兴成长型公司	☒

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）：是 ☐ 否 ☒

截至2023年8月1日，注册人已发行A类普通股的数量为 99,379,177注册人已发行B类普通股的数量为 52,547,761.


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关于前瞻性陈述的特别说明		i
风险因素摘要		iii
第一部分—财务信息		1
第 1 项。	财务报表（未经审计）	1
	简明合并资产负债表	1
	简明合并运营报表和综合亏损报表	2
	股东权益简明合并报表	3
	简明合并现金流量表	5
	简明合并财务报表附注	7
第 2 项。	管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析	24
第 3 项。	关于市场风险的定量和定性披露	40
第 4 项。	控制和程序	41
第二部分—其他信息		42
第 1 项。	法律诉讼	42
第 1A 项。	风险因素	42
第 2 项。	未注册的股权证券销售和所得款项的使用	84
第 3 项。	优先证券违约	84
第 4 项。	矿山安全披露	84
第 5 项。	其他信息	85
第 6 项。	展品	85
签名

关于前瞻性陈述的特别说明

这份10-Q表季度报告包含经修订的1933年《证券法》第27A条或《证券法》以及经修订的1934年《证券交易法》第21E条所指的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定性。除本季度报告中包含的历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述，包括有关我们未来经营业绩、财务状况、业务战略和计划、战略转型计划、商业模式和未来运营管理目标的陈述，以及有关推出新产品和技术的好处和时机的陈述。在某些情况下，你可以识别前瞻性陈述，因为它们包含诸如 “预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可以”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜力”、“预测”、“应该”、“目标”、“将” 或 “将” 之类的词语或这些词语或其他类似术语的否定词或表达式。这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：

您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们在10-Q表季度报告中包含的前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受风险和不确定性的影响，包括 “第二部分，第1A项” 中描述的因素。风险因素” 以及本10-Q表季度报告中的其他内容。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险和不确定性不时出现，我们无法预测所有可能影响本10-Q季度报告中包含的前瞻性陈述的风险和不确定性。前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况可能无法实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中描述的结果存在重大差异。

此外，“我们相信” 的陈述和类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些陈述基于截至本10-Q表季度报告发布之日我们获得的信息。尽管我们认为此类信息为这些陈述提供了合理的依据，但这些信息可能有限或不完整。不应将我们的陈述理解为表明我们已对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过分依赖这些陈述。

本10-Q表季度报告中包含的前瞻性陈述仅涉及截至声明发表之日的事件。除非法律要求，否则我们没有义务更新本10-Q表季度报告中做出的任何前瞻性陈述，也没有义务反映新信息或意外事件的发生。我们可能无法实际实现我们的前瞻性陈述中披露或表达的计划、意图或预期，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述不反映未来任何收购、合并、处置、合资企业或投资的潜在影响。

附加信息

除非上下文另有要求，否则本10-Q表季度报告中所有提及 “我们”、“我们的”、“我们的公司” 和 “Allbirds” 的提法均指Allbirds, Inc.及其子公司。Allbirds 设计徽标 “Allbirds” 以及本表 10-Q 季度报告中出现的其他注册或普通法商标、服务商标或商品名称均为 Allbirds, Inc. 的财产。本 10-Q 表季度报告中使用的其他商品名称、商标和服务标志均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，我们在本 10-Q 表季度报告中为我们命名的商标省略了® 和™ 名称（如适用）。

我们通过各种方式向公众公布重要信息，包括向美国证券交易委员会提交文件、新闻稿、公开电话会议、我们的网站 (allbirds.com)、我们网站的投资者关系部分 (ir.allbirds.com)、我们的 Instagram 账户 (@allbirds)、我们的推特账户 (@allbirds)、我们的 Linkedin.com/company/allbirds)、我们的 Facebook 页面 (@weareallbirds) 和我们在 Medium 上的博客

（allbirdsblog.medium.com）。我们使用这些渠道与投资者和公众就我们的公司、我们的产品和其他事项进行沟通。因此，我们鼓励投资者、媒体和其他对我们公司感兴趣的人查看我们在这些地点公开的信息，因为此类信息可能被视为重要信息。

风险因素摘要

投资我们的A类普通股涉及高度的风险，因为我们的业务面临许多风险和不确定性，如 “第二部分，第1A项” 中更全面地描述了这一点。本10-Q表季度报告的 “风险因素”。以下是其中一些风险，其中任何一种都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响：

•我们可能无法成功执行我们的战略转型计划、简化计划或长期增长战略，包括维持或增加我们当前的收入和利润水平、降低成本或准确预测我们产品的需求和供应的努力。

•我们的经营业绩可能会大幅波动，我们过去的经营业绩可能无法很好地表明未来的业绩。

•我们努力将国际市场进入战略从直接模式转变为分销商模式，可能不会成功，并可能对我们的经营业绩和品牌价值产生负面影响。

•我们主要市场的经济不确定性可能会影响消费者对非必需品的购买，这已经影响并可能继续对我们产品的需求产生不利影响。

•我们有大量长期资产，每当事件或情况变化表明其账面金额可能无法收回时，我们就会对这些资产进行减值评估；此外，我们可能永远无法实现长期资产的全部价值，从而导致我们记录重大减值费用。

•如果我们无法维护和提高我们品牌的价值和声誉和/或抵消任何负面宣传，我们可能无法销售我们的产品，这将损害我们的业务，并可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

•自成立以来，我们已经蒙受了巨额净亏损，并预计在可预见的将来我们将继续蒙受损失。

•我们在竞争激烈的市场中运营，一些竞争对手的规模和资源可能使他们能够比我们更有效地竞争，这可能会导致我们的市场份额流失，净收入和盈利能力下降。

•我们专注于使用可持续的高质量材料和环保的制造工艺和供应链惯例，这可能会增加我们的收入成本并阻碍我们的增长。

•如果我们未能吸引新客户、留住现有客户或维持或增加对客户的销售，我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景将受到损害。

•气候变化以及政府、组织、客户和投资者越来越关注可持续发展问题，包括与气候变化和社会责任活动相关的问题，可能会对我们的声誉、业务和财务业绩产生不利影响。

•如果我们无法预测产品趋势和消费者偏好，或者我们在技术和材料创新方面未能成功开发和推出新的高质量产品，我们可能无法维持或增加我们的收入和利润。

•我们利用一系列营销、广告和其他举措来增加现有客户的支出并吸引新客户；如果广告或营销成本增加，或者我们的举措未能达到预期的影响，我们可能无法盈利地发展业务。

•作为一家经营零售门店的公司，我们面临着各种风险，包括商业房地产以及劳动和就业风险；此外，我们可能无法在现有或新地区及时成功开设新的门店（如果有的话），也无法成功实施和扩大我们的零售合作伙伴关系，这可能会损害我们的运营业绩。

iii

•我们的业务取决于我们维持一个由活跃的客户和Allgood Collective大使组成的强大社区的能力，包括通过使用社交媒体。如果我们受到与营销工作或社交媒体使用相关的负面宣传，我们未能维持和发展我们的Allgood Collective Ambassandars网络，或者以其他方式未能满足客户的期望，我们可能无法维持和提升我们的品牌。

•如果对业务和运营的大量投资，包括对零售商店的投资，未能产生预期的回报，我们的财务业绩可能会受到不利影响。

•我们面临与ESG活动和披露相关的风险，如果我们未能实现公共可持续发展的目标和目标，我们的声誉和品牌可能会受到损害。

•我们面临着与我们对某些 ESG 标准（我们称之为 SPO 框架）的承诺相关的风险。

•我们依赖供应商和制造商为我们的产品提供材料和生产我们的产品，这可能会给我们的供应链造成问题。

•我们的业务面临制造商集中的风险。

•我们的承包商或被许可人的承包商未能遵守我们的供应商行为准则、合同义务、当地法律和其他标准可能会损害我们的业务。

•原材料成本的波动可能会增加我们的收入成本，并导致我们的经营业绩和财务状况受到影响。

•我们可能无法保护我们的知识产权，我们的商标和其他专有权利可能与他人的权利发生冲突，并且我们可能无法获取、使用或维护我们的商标和域名，这可能会损害我们的品牌、业务、财务状况和经营业绩。

•如果让我们的客户能够在我们这里在线购物的基于技术的系统无法有效运行，或者我们未能遵守与互联网和电子商务相关的政府法规，那么我们的经营业绩以及我们在全球发展数字业务的能力可能会受到重大不利影响。

•我们的国际业务使我们面临各种风险，包括外币汇率波动、关税或全球贸易战、贸易限制以及美国和其他地方税法的变化等。

•由于我们作为特拉华州公益公司（PBC）和认证的B Corporation或B Corporation或B Corporation的地位，我们面临多种独特的风险，包括我们的董事会平衡各种利益和公共利益目的的责任可能导致无法实现股东价值最大化的行动。

•我们普通股的双重类别结构实际上是将投票控制权集中在我们的联合创始人蒂莫西·布朗和约瑟夫·兹威林格、我们的董事、主要股东及其各自的附属公司身上，这限制或排除了我们的其他股东影响公司事务的能力，包括董事选举和任何控制权变更交易的批准。

如果我们无法充分应对我们面临的这些风险和其他风险，我们的业务可能会受到损害。

第一部分—财务信息

第 1 项。财务报表（未经审计）

ALLBIRDS, INC.

简明的合并资产负债表

（以千计，股票和每股金额除外）

（未经审计）


	6月30日 2023		十二月三十一日 2022
资产
流动资产：
现金和现金等价物	$	139,909	$	167,136
应收账款	4,567		9,206
库存	92,849		116,796
预付费用和其他流动资产	15,895		15,796
流动资产总额	253,220		308,934

财产和设备—净额	52,350		54,340
经营租赁使用权资产	93,343		91,232
其他资产	6,907		7,858
总资产	$	405,820	$	462,364

负债和股东权益

流动负债：
应付账款	$	10,320	$	12,245
应计费用和其他流动负债	17,333		23,448
当期租赁负债	13,761		10,263
递延收入	3,742		4,057
流动负债总额	45,156		50,012

非流动负债：
非流动租赁负债	96,818		95,583
非流动负债总额	96,818		95,583
负债总额	$	141,974	$	145,595

承付款和或有开支（注15）

股东权益：
A 类普通股，$0.0001面值； 2,000,000,000截至2023年6月30日和2022年12月31日授权的股份； 98,818,595和 96,768,745截至2023年6月30日和2022年12月31日分别已发行和流通的股票	10		10
B 类普通股，$0.0001面值； 200,000,000截至2023年6月30日和2022年12月31日授权的股份； 52,547,761和 53,137,729截至2023年6月30日和2022年12月31日分别已发行和流通的股票	5		5
额外的实收资本	570,818		559,106
累计其他综合亏损	(4,143)		(3,611)
累计赤字	(302,844)		(238,741)
股东权益总额	263,846		316,769

负债和股东权益总额	$	405,820	$	462,364

参见简明合并财务报表的附注。


目录			ALLBIRDS, INC. 简明的合并运营报表和综合亏损（以千计，股票和每股金额除外）（未经审计）


	截至6月30日的三个月				截至6月30日的六个月
	2023		2022		2023		2022
净收入	$	70,480	$	78,174	$	124,832	$	140,937
收入成本	40,332		49,983		72,867		80,143
毛利	30,148		28,191		51,965		60,794
运营费用：
销售费用、一般费用和管理费用	46,207		41,707		88,971		80,462
营销费用	12,524		15,813		24,016		29,640
重组费用	1,041		—		4,280		—
运营支出总额	59,772		57,520		117,267		110,102
运营损失	(29,624)		(29,329)		(65,302)		(49,308)
利息收入（支出）	1,034		(35)		1,842		(72)
其他（支出）收入	(71)		338		(145)		238
所得税准备金前的亏损	(28,661)		(29,026)		(63,605)		(49,142)
所得税条款	(276)		(342)		(498)		(2,105)
净亏损	$	(28,937)	$	(29,368)	$	(64,103)	$	(51,247)

每股净亏损数据：
归属于普通股股东的每股净亏损，基本亏损和摊薄后	$	(0.19)	$	(0.20)	$	(0.43)	$	(0.35)
用于计算归属于普通股股东的每股净亏损的加权平均股数，基本和摊薄后	150,829,129		148,646,906		150,455,712		148,088,555

其他综合损失：
外币折算损失	(762)		(3,398)		(532)		(4,072)
综合损失总额	$	(29,699)	$	(32,766)	$	(64,635)	$	(55,319)

参见简明合并财务报表的附注。


目录			ALLBIRDS, INC. 简明的股东权益合并报表（以千计，股票金额除外）（未经审计）


	A 类普通股			B 类普通股			额外的实收资本		累计其他综合亏损		累计赤字		股东权益总额
	股份	金额		股份	金额
余额-2022年3月31日	92,267,681	$	9	56,155,776	$	6	$	539,578	$	(8)	$	(159,265)	$	380,320
行使股票期权	—	—		266,902	—		809		—		—		809
普通股认股权证的归属	—	—		—	—		249		—		—		249
限制性股票单位的归属	2,500	—		—	—		—		—		—		—
根据员工股票购买计划发行普通股	171,926	—		—	—		823		—		—		823
将B类股票转换为A类普通股	1,955,589	—		(1,955,589)	—		—		—		—		—
基于股票的薪酬	—	—		—	—		4,887		—		—		4,887
综合损失	—	—		—	—		—		(3,398)		—		(3,398)
净亏损	—	—		—	—		—		—		(29,368)		(29,368)
余额——2022年6月30日	94,397,696	$	9	54,467,089	$	6	$	546,346	$	(3,407)	$	(188,634)	$	354,320


	A 类普通股			B 类普通股			额外的实收资本		累计其他综合亏损		累计赤字		股东权益总额
	股份	金额		股份	金额
余额-2023 年 3 月 31 日	97,555,256	$	10	52,810,751	$	5	$	565,081	$	(3,381)	$	(273,907)	$	287,808
行使股票期权	—	—		235,652	—		16		—		—		16
限制性股票单位的归属	534,409	—		—	—		—		—		—		—
根据员工股票购买计划发行普通股	230,288	—		—	—		233		—		—		233
将B类股票转换为A类普通股	498,642	—		(498,642)	—		—		—		—		—
基于股票的薪酬	—	—		—	—		5,489		—		—		5,489
综合损失	—	—		—	—		—		(762)		—		(762)
净亏损	—	—		—	—		—		—		(28,937)		(28,937)
余额——2023 年 6 月 30 日	98,818,595	$	10	52,547,761	$	5	$	570,818	$	(4,143)	$	(302,844)	$	263,846

参见简明合并财务报表的附注。


目录			ALLBIRDS, INC. 简明的股东权益合并报表（以千计，股票金额除外）（未经审计）


	A 类普通股			B 类普通股			额外的实收资本		累计其他综合收益（亏损）		累计赤字		股东权益总额
	股份	金额		股份	金额
余额——2021年12月31日	49,016,511	$	5	98,038,941	$	10	$	533,709	$	666	$	(137,386)	$	397,004
行使股票期权	—	—		1,612,240	—		2,263		—		—		2,263
普通股认股权证的行使，扣除扣留行使的股份	—	—		21,967	—		—		—		—		—
普通股认股权证的归属	—	—		—	—		843						843
限制性股票单位的归属	2,500	—		—	—		—		—		—		—
根据员工股票购买计划发行普通股	171,926	—		—	—		823		—		—		823
将B类股票转换为A类普通股	45,206,759	4		(45,206,059)	(4)		—		—		—		—
基于股票的薪酬	—	—		—	—		8,708		—		—		8,708
综合损失	—	—		—	—		—		(4,072)		—		(4,072)
净亏损	—	—		—	—		—		—		(51,247)		(51,247)
余额——2022年6月30日	94,397,696	$	9	54,467,089	$	6	$	546,346	$	(3,407)	$	(188,634)	$	354,320


	A 类普通股			B 类普通股			额外的实收资本		累计其他综合收益（亏损）		累计赤字		股东权益总额
	股份	金额		股份	金额
余额——2022年12月31日	96,768,745	$	10	53,137,729	$	5	$	559,106	$	(3,611)	$	(238,741)	$	316,769
行使股票期权	—	—		313,593	—		78		—		—		78
限制性股票单位的归属	916,001	—		—	—		—		—		—		—
根据员工股票购买计划发行普通股	230,288						233						233
将B类股票转换为A类普通股	903,561	—		(903,561)	—		—		—		—		—
基于股票的薪酬	—	—		—	—		11,401		—		—		11,401
综合损失	—	—		—	—		—		(532)		—		(532)
净亏损	—	—		—	—		—		—		(64,103)		(64,103)
余额——2023 年 6 月 30 日	98,818,595	$	10	52,547,761	$	5	$	570,818	$	(4,143)	$	(302,844)	$	263,846

参见简明合并财务报表的附注。


目录			ALLBIRDS, INC. 简明的合并现金流量表（以千计）（未经审计）


	截至6月30日的六个月
	2023		2022
来自经营活动的现金流：
净亏损	$	(64,103)	$	(51,247)
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整：
折旧和摊销	10,033		7,069
债务发行成本的摊销	25		25
基于股票的薪酬	10,972		8,993
库存减记	7,444		11,641
股权投资的已实现亏损	84		—
资产和负债的变化：
应收账款	4,585		5,695
库存	16,344		(27,468)
预付费用和其他流动资产	195		(2,124)
经营租赁使用权资产以及流动和非流动租赁负债	2,685		—
其他资产	—		(3,839)
应付账款和应计费用	(8,023)		(18,010)
其他长期负债	—		5,615
递延收入	(326)		(982)
用于经营活动的净现金	(20,085)		(64,632)

来自投资活动的现金流：
购买财产和设备	(7,607)		(16,594)
保证金的变化	444		(339)
股权投资的收益	166		—
用于投资活动的净现金	(6,997)		(16,933)

来自融资活动的现金流：
行使股票期权的收益	229		2,263
预扣和支付的员工股票奖励税款	(149)		—
根据员工股票购买计划发行普通股的收益	233		823
延期发行成本的支付	—		(744)
融资活动提供的净现金	313		2,342

外汇汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响	(453)		(1,429)
现金、现金等价物和限制性现金的净减少	(27,222)		(80,652)
现金、现金等价物和限制性现金——期初	167,767		288,576
现金、现金等价物和限制性现金——期末	$	140,545	$	207,924


目录			ALLBIRDS, INC. 简明的合并现金流量表（以千计）（未经审计）


	截至6月30日的六个月
	2023		2022
现金流信息的补充披露：
支付利息的现金	$	62	$	42
缴纳税款的现金	$	1,268	$	1,122
非现金投资和融资活动：
购买包括在应付账款中的财产和设备	$	603	$	825
普通股认股权证的非现金行使	$	—	$	28
资本化内部使用软件中包含股票薪酬	$	429	$	558
现金、现金等价物和限制性现金的对账：
现金和现金等价物	$	139,909	$	207,294
预付费用和其他流动资产中包含限制性现金	636		630
现金、现金等价物和限制性现金总额	$	140,545	$	207,924

参见简明合并财务报表的附注。


目录			ALLBIRDS, INC. 简明合并财务报表附注（未经审计）

1.业务描述

Allbirds, Inc.（“Allbirds” 及其全资子公司 “公司”、“我们” 或 “我们的”）于2015年5月6日在特拉华州注册成立。总部位于加利福尼亚州旧金山的Allbirds是一个全球生活方式品牌，它使用天然衍生材料进行创新，以更好的方式生产出更好的鞋类和服装产品，同时在地球上行走得更轻。我们的大部分收入来自通过我们的数字和商店渠道直接向消费者销售。

2.重要会计政策

准备基础—随附的未经审计的简明合并财务报表以美元列报，并根据中期财务信息的美国公认会计原则（“GAAP”）以及美国证券交易委员会（“SEC”）关于中期财务信息的适用规则和条例编制。通常包含在根据公认会计原则编制的合并财务报表中的某些信息和披露已被简要或省略。这些未经审计的简明合并财务报表应与2023年3月10日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告（“10-K表格”）中包含的经审计的合并财务报表和附注一起阅读。

我们认为，随附的未经审计的简明中期财务报表包括所有调整，属于正常经常性质，这些调整是公允列报所列期间的财务状况、经营业绩和现金流所必需的。截至2022年12月31日的简明合并资产负债表来自该日的经审计的财务报表，但不包括GAAP要求的所有披露。

这些简明合并财务报表和附注中其他地方包含的某些金额、百分比和其他数字已进行四舍五入调整。因此，某些表格中显示为总数的数字可能不是其前面的数字的算术汇总，文本中以百分比表示的数字总和可能不是 100%，或者在适用情况下，汇总后的数字可能不是之前百分比的算术汇总。

整合原则—简明的合并财务报表包括Allbirds, Inc.和我们的全资子公司的账目。所有公司间余额和交易均已在合并中清除。

估算值的使用— 根据公认会计原则编制财务报表要求我们做出估算和假设，这些估计和假设会影响财务报表发布之日报告的资产和负债金额以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计有所不同。

风险和不确定性— 我们将继续监测和应对近期宏观经济事件的演变发展，包括通货膨胀率上升、美联储加息、银行倒闭、供应链中断、货币汇率波动、俄罗斯入侵乌克兰以及 COVID-19 疫情，这些事件导致了全球经济的进一步经济不确定性。这些宏观经济状况已经并将继续对消费者支出产生不利影响，包括我们的客户和潜在客户的购买模式。上述近期宏观经济事件造成的情况可能会影响消费者支出率，并可能对我们的产品需求产生不利影响，延长我们的销售周期，降低库存价值，减少新客户的预期支出，并影响我们的供应商，所有这些都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

截至财务报表发布之日，我们还不知道有任何与 COVID-19 或其他上述宏观经济事件相关的具体事件或情况，这些事件或情况需要我们更新我们的估计或判断或调整资产或负债的账面价值。实际业绩可能与这些估计值有所不同，任何此类差异都可能对简明合并财务报表产生重大影响。


目录			ALLBIRDS, INC. 简明合并财务报表附注（未经审计）

细分市场—运营部门被定义为实体中的组成部分，这些实体有单独的财务信息，我们的首席运营决策者（“CODM”）在决定如何向个别细分市场分配资源和评估业绩时定期对其进行审查。在 2023 年 5 月 4 日之前，我们的 CODM 是我们的联席首席执行官。2023年5月4日，蒂莫西·布朗从联席首席执行官一职过渡到首席创新官，担任非执行职务，我们的另一位联席首席执行官约瑟夫·兹威林格被任命为我们的首席执行官。结果，我们进行了评估以确定我们的 CODM。我们确定，截至2023年6月30日，首席执行官约瑟夫·兹威林格是我们的CODM。

我们在... 运营一运营部门和一应报告的细分市场，因为CODM审查了汇总提供的财务信息，以做出运营决策、分配资源和评估财务业绩。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，由于CODM的变化，我们的运营或应申报细分市场没有变化。

外币交易—我们的报告货币是美元。这些简明合并财务报表中包含的注册地在美国境外的每家子公司的功能货币通常是该国的适用当地货币或美元。资产和负债使用资产负债表日有效的当前外币汇率将外币折算成美元，对于收入和支出账户，则使用该期间的平均外币汇率。资本账户按历史外币汇率折算。折算损益作为累计其他综合收益或亏损的组成部分计入股东权益或赤字。以本位币以外货币计价的交易因外币汇率变动而产生的调整包含在简明合并运营报表和综合亏损表中的其他收入或支出中。

现金、现金等价物和限制性现金—我们将所有原定到期日为三个月或更短的高流动性投资视为现金等价物。现金和现金等价物主要由国内外银行账户和货币市场基金组成。这些现金和现金等价物是根据第一级投入进行估值的，其中包括活跃市场的报价。我们将现金和现金等价物存放在几家信贷质量高的金融机构中，这些机构有时可能超过联邦存款保险公司（“FDIC”）的保险限额。我们在此类账户中没有遭受任何损失，并定期评估金融机构的信贷价值。我们的外国银行账户不受联邦存款保险公司保险的约束。

限制性现金是美国海关和边境保护局（“CBP”）债券的抵押品，这使我们能够在与美国海关和边境保护局完成进口产品的所有手续之前占有我们的库存。限制性现金包含在简明合并资产负债表上的预付费用和其他流动资产中。

应收账款—应收账款主要由客户应付的款项组成，这笔款项来自向客户的销售，包括资产负债表日的在途信用卡存款，其中大部分是在资产负债表之日结算的二到三工作日和批发应收账款，根据销售条款结算。批发账户应收账款为美元2.1百万和美元6.3截至2023年6月30日和2022年12月31日，分别为百万人。信用卡应收账款为 $1.9截至 2023 年 6 月 30 日的百万美元和2.1截至2022年12月31日，为百万。

库存—库存由制成品组成，以成本或可变现净值的较低者表示。我们使用加权平均成本法对库存进行估值，包括供应商的产品成本、运费、进口税和其他着陆成本。

我们会定期审查库存并在必要时做好准备，以适当估值寿命、缓慢流动、损坏和过剩的库存。为了确定库存价值是否需要减记，我们通过考虑当前和预期的需求、客户偏好和购买趋势以及商品的使用年限来估算库存的净可实现价值。在简明的合并运营报表和综合亏损报表中，库存减记被确认为收入成本。


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截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，我们记录了库存储备，以将库存价值减少美元12.5百万和美元8.3简明合并资产负债表的库存中分别有100万个。与这些库存储备有关，还包括根据实物库存清点和捐赠结果全年记录的实际缩水量，我们记录了美元4.8百万和美元8.0截至2023年6月30日的三个月和六个月的收入成本为百万美元12.0百万和美元11.6在截至2022年6月30日的三个月和六个月中，分别为百万美元。

收入确认—我们的主要收入来源是鞋类和服装产品的销售。当控制权移交给客户时，我们就会确认收入。这种情况发生在产品运送给数字和批发客户的时候，以及零售客户的销售点，也就是我们的履约义务得到履行的时候。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，我们确认了 $1.0百万和美元2.0截至2022年12月31日推迟的收入分别为百万美元，在截至2022年6月30日的三个月和六个月中，我们确认了美元1.0百万和美元2.1截至2021年12月31日，递延的收入分别为百万美元。截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，我们有 $0.2百万和美元0.4通过我们的数字渠道购买的商品尚未发货的现金收款分别为百万美元，以及美元3.6百万和美元3.6简明合并资产负债表的递延收入中分别包含100万美元的礼品卡负债。我们的递延收入余额为 $3.7百万和美元3.2截至2023年6月30日和2022年6月30日，分别为百万人。截至2023年6月30日的金额预计将在下次确认 12月。

根据历史回报趋势，我们在每个报告期记录了预估产品回报准备金，以抵消净收入的减少，而应计费用中的销售退款储备金则有所增加。截至2023年6月30日和2022年12月31日，我们还在简明的合并资产负债表中记录了预付费用和其他流动资产中的相关应收库存回报，收入成本的下降抵消了收入成本的下降。

下表按地理区域分列了我们的净收入，在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中，没有一个外国贡献超过净收入的10％。根据在我们的数字和批发渠道进行销售的客户的主要送货地址，以及零售商店进行销售的实体店地点，我们按地理区域确认了以下净收入：


	截至6月30日的三个月				截至6月30日的六个月
（以千计）	2023		2022		2023		2022
美国	$	50,748	$	59,251	$	91,584	$	108,195
国际	19,732		18,923		33,248		32,742
净收入总额	$	70,480	$	78,174	$	124,832	$	140,937

公允价值测量—财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）820，公允价值衡量，定义了公允价值，建立了根据公认会计原则衡量公允价值的框架，并加强了对公允价值计量的披露。它澄清了公允价值是退出价格，代表在市场参与者之间的有序交易中出售资产或为转移负债而支付的金额。因此，公允价值是一种基于市场的衡量标准，应根据市场参与者在对资产或负债进行定价时使用的假设来确定。作为考虑此类假设的基础，ASC 820建立了三级价值层次结构，该层次结构对用于衡量公允价值的投入进行优先排序，如下所示：

第 1 级—可观察的输入，例如活跃市场的报价

第 2 级—活跃市场中可直接或间接观察到的报价以外的投入

第 3 级—不可观察的输入，其中几乎没有或根本没有市场数据，这要求我们制定自己的假设。

这种层次结构要求我们在可用时使用可观察的市场数据，并在确定公允价值时尽量减少使用不可观察的输入。我们记录现金和现金等价物、应收账款、


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应付账款和按成本计算的应计费用。由于其短期到期，这些工具的账面价值接近其公允价值。我们持有某些需要在经常性和非经常性基础上按公允价值计量的资产，如附注8所述，公允价值测量.

长期资产减值—只要事件或情况变化表明资产的账面金额可能无法收回，我们就会评估财产和设备、经营租赁使用权资产和其他长期资产（包括寿命确定的可识别无形资产）的可收回性。在存在可识别现金流的最低水平（资产组），对长期资产进行审查，以确定是否可以收回。存储资产的资产组通常位于国家一级，企业资产的资产组通常位于公司一级。国家资产组的账面金额包括商店的经营租赁使用权资产以及财产和设备，主要是租赁权益改善。通过将资产或资产组的账面金额与该资产或资产组预计产生的未贴现未来净现金流进行比较来衡量持有和使用的资产的可收回性。如果资产或资产组的账面金额超过这些预计的未来现金流量，则根据估计的折现未来净现金流量，将减值费用确认为资产账面金额超过该资产或资产组公允价值的金额。这些预测中使用的假设与内部计划一致，包括与当前经济环境和未来预期相关的收入增长率、毛利率和运营费用、我们各个市场的竞争因素、通货膨胀、收入趋势以及可能影响所评估资产组的其他相关经济因素。

我们的减值审查分析中使用的预计未贴现未来现金流存在不确定性，这需要使用估算值和假设。如果我们的实际表现没有达到我们的预期，或者如果使用的假设在未来发生变化，我们可能需要在未来时期确认减值费用，而任何此类费用都可能是重大的。根据我们对未来现金流的估计，与长期资产的净账面价值相比，我们确定在截至2023年6月30日的季度中，没有必要收取非现金减值费用。

重组费用—2023年第一季度，我们宣布了一项战略转型计划，旨在改善我们的收入趋势，提高资本效率并提高业务盈利能力。作为这项工作的一部分，我们支付了专业费、遣散费和其他与员工相关的福利以及其他相关费用，这些费用包含在简明合并运营报表和综合亏损表的重组费用中。

下表显示了我们的重组费用的向前滚动，这些费用包含在简明合并资产负债表中的应计费用和其他流动负债中：


（以千计）	专业费和其他相关费用		遣散费和其他与员工相关的福利
截至2023年3月31日的余额	$	636	$	—
收费	118		923
现金支付	(665)		(571)
截至2023年6月30日的余额	$	89	$	353


（以千计）	专业费和其他相关费用		遣散费和其他与员工相关的福利
截至2022年12月31日的余额	$	—	$	—
收费	3,357		923
现金支付	(3,268)		(571)
截至2023年6月30日的余额	$	89	$	353

新兴成长型公司— 作为 “新兴成长型公司”，《Jumpstart Our Business Startups Act》（JOBS Act）允许我们推迟采用适用于公众的新或修订后的会计公告


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公司，直到此类声明适用于私营公司。对于某些声明，我们选择使用适用于私营公司的采用日期。因此，我们的财务报表可能无法与发行人的财务报表相提并论，发行人的财务报表必须遵守适用于上市公司的新会计准则或修订后的会计准则的生效日期。

最近通过的会计公告

2016 年 6 月，FASB 发布了 ASU 2016-13 信贷损失（主题 326）-金融工具信用损失的计量（“ASU 2016-13”）。亚利桑那州立大学2016-13年度要求各实体使用基于当前预期信用损失的前瞻性方法来估算某些类型的金融工具（包括贸易和应收账款）的信贷损失，这可能会导致提前确认损失准备金。截至2023年6月30日的六个月，该指引在2023年第一季度获得通过并未对我们的简明合并财务报表和相关披露产生重大影响。

2020 年 3 月，FASB 发布了 ASU 2020-04，参考利率改革（主题 848）：促进参考利率改革对财务报告的影响。随着市场从伦敦银行同业拆放利率（LIBOR）和其他银行同业拆借利率向替代参考利率过渡，该指南为合同修改和对冲会计会计的会计指导提供了临时的可选权宜之计和例外情况，以减轻实体的财务报告负担。截至2023年6月30日的六个月，该指引在2023年第一季度获得通过并未对我们的简明合并财务报表和相关披露产生重大影响。

最近发布的会计公告

2020 年 8 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 编号 2020-06，实体自有权益中可转换工具和合同的会计处理，它简化了某些可转换工具的会计，修订了关于实体自有权益合约衍生品范围例外情况的指导方针，并根据这些变化修改了摊薄后每股收益计算指南。该指导对2023年12月15日之后开始的财政年度有效，包括这些财政年度内的过渡期。该指导方针的通过预计不会对我们的简明合并财务报表和相关披露产生重大影响。

3.库存

截至2023年6月30日和2022年12月31日，库存包括以下内容：


（以千计）	6月30日 2023		十二月三十一日 2022
成品	$	105,344	$	125,065
储备金以将库存减少到可变现净值	(12,495)		(8,269)
总库存	$	92,849	$	116,796


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4.财产和设备-净额

截至2023年6月30日和2022年12月31日，财产和设备包括以下内容：


（以千计）	6月30日 2023		十二月三十一日 2022
租赁权改进	$	40,785	$	40,305
家具和固定装置	25,250		23,988
内部使用的软件	26,817		23,393
机械和设备	939		884
计算机和设备	2,159		1,937
财产和设备总额——毛额	95,950		90,507
减去：累计折旧和摊销	(43,600)		(36,167)
财产和设备共计-净额	$	52,350	$	54,340

截至2023年6月30日的三个月和六个月的折旧和摊销费用为美元5.0百万和美元10.1在截至2022年6月30日的三个月和六个月中，分别为百万美元3.7百万和美元7.1在简明的合并运营报表和综合亏损报表中，分别将百万美元确认为销售费用、一般费用和管理费用。

5.预付费用和其他流动资产

截至2023年6月30日和2022年12月31日，预付费用和其他流动资产包括以下内容：


（以千计）	6月30日 2023		十二月三十一日 2022
预付费用	$	6,153	$	6,283
应收库存退货	722		1,090
保证金	592		463
应收税款	7,037		6,420
其他应收账款	755		908
限制性现金	636		632
预付费用和其他流动资产总额	$	15,895	$	15,796

6.其他资产

截至2023年6月30日和2022年12月31日，其他资产包括以下资产：


（以千计）	6月30日 2023		十二月三十一日 2022
投资股权证券	$	2,000	$	2,250
保证金	3,766		4,417
无形资产	107		133
债务发行成本	33		57
递延所得税资产	1,001		1,001
其他资产总额	$	6,907	$	7,858

投资股票证券

2020年11月20日，我们签订了一项协议，进行美元的少数股权投资2.0向天然纤维焊接有限公司（“NFW”）捐赠百万美元，以换取 201,207A-3系列优先股的股票。我们的投资


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按成本计算，减去任何减值，加上或减去同一发行人相同或相似投资的有序交易中可观察到的价格变动所产生的减值变化。全年，我们评估是否存在减值指标以触发减值分析的表现。曾经有不截至2023年6月30日的三个月和六个月的减值费用或可观察到的价格变动。

2021 年 11 月 22 日，我们赚了一美元0.3通过一项简单的未来股权协议（“SAFE”）向NoHo ESG, Inc.（“NoHo ESG”）投资了数百万美元。我们的投资是按成本计入的，减去任何减值，加减因同一发行人的相同或相似投资的有序交易中可观察到的价格变动而产生的增减变化。全年，我们评估是否存在减值指标以触发减值分析的表现。2023 年 4 月，Noho ESG 解散。根据SAFE的规定，我们有权获得全部投资金额。但是，由于资产短缺，我们收到了剩余资产的按比例分配，其中包括约美元0.2百万现金及其知识产权。因此，我们记录的已实现投资亏损为美元0.1截至2023年6月30日的三个月和六个月中，为百万美元。

固定寿命的无形资产

无形资产包括以美元的价格从西港科技有限责任公司（“西港”）购买的知识产权1.3百万，包括交易成本 $0.12020 年 1 月，百万美元。该无形资产的估计使用寿命为 3年，截至 2023 年 3 月 31 日已全部摊销。我们记录的摊销费用为 $0 百万截至2023年6月30日的三个月和六个月，以及美元0.1百万和美元0.2截至2022年6月30日的三个月和六个月分别为百万美元，在简明合并运营报表和综合亏损中被确认为销售、一般和管理费用。

7.应计费用和其他流动负债

截至2023年6月30日和2022年12月31日，应计费用包括以下内容：


（以千计）	6月30日 2023		十二月三十一日 2022
销售退款储备金	$	2,942	$	4,534
应付税款	2,278		3,336
与员工相关的负债	3,238		2,624
应计费用	8,875		12,954
应计费用和其他流动负债总额	$	17,333	$	23,448


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8.公允价值测量

定期按公允价值计量的项目

货币市场基金—我们在美国国债货币市场基金中持有现金。截至2023年6月30日和2022年12月31日，这些基金在我们的简明合并资产负债表上被归类为现金及现金等价物，在公允价值层次结构中代表一级资产。

下表汇总了截至2023年6月30日按公允价值层次结构中按投入水平划分的相应公允价值和分类，以公允价值计量的资产。我们有不截至2023年6月30日按公允价值计量的负债。


	2023年6月30日
（以千计）	第 1 级		第 2 级		第 3 级		总计
资产
货币市场基金	$	82,000	$	—	$	—	$	82,000
	$	82,000	$	—	$	—	$	82,000

按非经常性公允价值计量的项目

股权投资—我们对NFW和Noho ESG的股权投资是私人控股公司的非有价股权证券，这些公司的公允价值不容易确定，根据ASC 321的衡量备选方案进行核算。投资按成本入账，并根据同一发行人的相同或相似投资或减值的有序交易所产生的可观察到的价格变化进行调整。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中，有不我们的 NFW 投资有明显的价格变动或减值。我们认出了 $0.1如附注6所述，在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，我们对Noho ESG的投资亏损了百万美元。我们投资的账面价值为 $2.0百万和美元2.3截至2023年6月30日和2022年12月31日，分别为百万人。

9.长期债务

2019年2月20日，我们与北卡罗来纳州摩根大通银行签订了信贷协议（“原始信贷协议”）。原始信贷协议是基于资产的贷款, 其中规定了最高$的循环信贷额度40.0百万和一个可选的手风琴，如果行使的话，我们最多可以将承诺总额增加到美元35.0百万，前提是获得额外的贷款人承诺并满足某些条件。原始信贷协议的到期日为2024年2月20日。

2023年4月17日，我们对原始信贷协议进行了修订，该修正案修订了原始信贷协议的条款，除其他外，（i）将承诺金额从美元增加40.0百万到美元50.0百万，（ii）将未承付的增量借款能力从美元提高35.0百万到美元50.0百万，（iii）将利率利率提高到 0.50%，(iv) 将到期日从 2024 年 2 月 20 日延长至 2026 年 4 月 17 日，并且 (v) 规定 Dominion 活动日期（定义见其中）应在可用性（定义见其中）少于的任何日期发生 25.0总循环承付款的百分比（定义见其中）。

循环信贷额度下的借款利息按等于（i）定期担保隔夜融资利率（“SOFR”）加上（ii）的浮动利率累计 0.10%，加上 (ii) 指定的点差 1.25% 或 1.50百分比取决于季度左轮手枪的平均可用性，计算方法是每个财政季度的最后一天大于 20占循环枪承付总额的百分比或小于或等于 20分别占左轮手枪承付总额的百分比。信贷协议下的承诺费为 0.20每年每家贷款机构承诺中平均每日未使用部分的百分比。此外，我们需要支付的预付费用为 0.125每年按已签发和未清信用证总额的平均每日总额计算的百分比。利息、承诺费和预付费应按月支付。

信贷协议包含适用于我们和我们的子公司的惯例陈述和担保以及习惯性的肯定和否定承诺，包括对债务的限制，


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留置权、投资、合并、处置、股息和其他分配，以及要求我们维持规定的最低固定费用覆盖率的财务契约。此外，信贷协议包含某些惯常的违约事件，包括但不限于未支付到期的利息、本金和费用或其他金额，任何陈述或担保中的重大虚假陈述或错误陈述，契约违约，对其他重大债务的某些交叉违约，某些判决违约和破产事件。

截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，有不信贷协议下的未偿金额。

10.股东权益

截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，我们获准发行 2,220,000,000股本，包括 2,000,000,000A 类普通股的股票， 200,000,000B 类普通股的股份，以及 20,000,000优先股。每个课程的面值为 $0.0001每股。

优先股

截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，有不已发行和流通的优先股。在股东不采取进一步行动的情况下，我们的董事会可以确定总共的权利、优惠、特权和限制 20,000,000一个或多个系列的优先股并批准其发行。普通股持有人的投票、分红和清算权受优先股持有人的权利、权力和优先权的约束和限制。

普通股

截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，我们有二普通股类别：A类普通股和B类普通股。每个课程的面值为 $0.0001.

投票—A类普通股的持有人有权一就所有待股东投票的事项进行每股投票，B类普通股的持有人有权 10所有事项的每股投票数将由股东表决。除非特拉华州法律或我们修订和重述的公司注册证书另有规定，否则我们的A类普通股和B类普通股的持有人通常将所有提交股东表决的事项作为一个类别共同投票。特拉华州法律可能要求我们的A类普通股或B类普通股的持有人在以下情况下作为单一类别单独投票：（i）如果我们想修改修订和重述的公司注册证书以增加或减少我们某类股本的面值，则该类别必须单独投票才能批准拟议的修正案；（ii）如果我们要修改经修订和重述的公司注册证书以改变或改变权力、偏好或特殊性的方式组建公司我们某类股本的权利对持有人产生不利影响，那么该类别的股本必须单独投票才能批准拟议的修正案。因此，在这些有限的情况下，大多数A类普通股的持有人可能会否决我们修订和重述的公司注册证书的修正案。我们经修订和重述的公司注册证书没有规定董事选举的累积投票。

分红—如果A类普通股和B类普通股的持有人在支付了已发行优先股所需的股息（如果有）后，根据我们的董事会不时自行决定从合法可用于该目的的资金中申报，则有权按比例获得股息。根据特拉华州的法律，我们只能从 “盈余” 中或从当年或前一年的净利润中支付股息。盈余的定义是公司总资产在任何给定时间超过其总负债和法定资本的部分（如果有）。公司资产的价值可以通过多种方式来衡量，不一定等于其账面价值。

获得清算分配的权利—在我们解散、清算或清盘后，合法可分配给股东的资产可按比例分配给我们的A类普通股和B类普通股的持有人，但须事先清偿所有未偿债务和负债，并支付任何已发行优先股的优先权和清算优惠（如果有）。


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转换—持有人可以选择随时将我们的B类普通股的每股转换为一我们的A类普通股的份额。我们的B类普通股的每股将自动转换为一在任何转让中转让我们的A类普通股股份，无论是否计价，但以下情况除外：（i）某些允许向实体的转让，前提是转让人保留对B类普通股的唯一处置权和独家投票控制权，以及（ii）我们修订和重述的公司注册证书中描述的某些其他允许转让。此外，如果由自然人（包括以独家受托人身份任职的自然人）持有，我们的B类普通股的每股将自动转换为一如我们修订和重述的公司注册证书中所述的自然人死亡或丧失行为能力时，我们的A类普通股股份。我们 B 类普通股的所有已发行股份将在最终转换日自动转换为等量的 A 类普通股，定义为 (a) 紧接着 2021 年 9 月 21 日十周年之后的本财季度最后一个交易日，以及 (b) 我们董事会确定的不少于 2 个日期，以较低者为准 61天且不超过 180自B类普通股已发行股份首次少于之日起的天数 10当时已发行的A类普通股和B类普通股总数的百分比（除非根据（a）或（b）确定的最终转换日期将在任何股东大会的记录日期或之后以及该会议进行表决之前或之时，则最终转换日期应改为进行此类投票的财政季度的最后一个交易日）。

其他事项—根据我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程的条款，A类普通股和B类普通股没有优先权。没有适用于A类普通股和B类普通股的赎回或偿债基金条款。我们的A类普通股的所有已发行股票均已全额支付，不可评税。

截至2023年6月30日和2022年12月31日，为未来发行的预留普通股包括以下内容：


	6月30日 2023	十二月三十一日 2022
2015 年股权激励计划：
已发行和未偿还的期权	10,851,326	12,700,367
可供未来期权授予的股票	—	—
2021 年股权激励计划：
已发行和未偿还的期权	4,425,291	2,687,819
已发行的限制性股票单位	7,966,430	4,788,964
已发行绩效股票单位	525,108	787,660
可供未来授予的股票	16,494,255	13,236,891
2021 年员工股票购买计划：
可供未来授予的股票	5,359,971	4,091,248
留待未来发行的普通股总数	45,622,381	38,292,949

11.认股证

普通股认股权证

到2020年，我们向各种第三方发行了购买普通股的认股权证。认股权证于2022年8月全部行使，因此不截至2023年6月30日和2022年12月31日未偿还的普通股认股权证。我们记录了 $0.2百万和美元1.0截至2022年6月30日的三个月和六个月中，普通股认股权证支出为百万美元。

下表是截至2022年6月30日的三个月和六个月的认股权证活动摘要：


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发行日期			2018 年 7 月
截至 2022 年 3 月 31 日已发行			5,114
在截至2022年6月30日的三个月内行使			—
截至 2022 年 6 月 30 日未兑现			5,114


发行日期			2018 年 7 月
截至 2021 年 12 月 31 日尚未发表			30,684
在截至2022年6月30日的六个月内行使			25,570
截至 2022 年 6 月 30 日未兑现			5,114

12.股票交易

2018 年 11 月 19 日，我们收到了一名员工的期票，作为提前行使期票的对价 220,000普通股期权的股票。期票由普通股的标的股票担保，在修订之前，其利息为 2.86每年百分比。2023年6月，对该票据进行了修订，在2023年3月31日之后不再累计利息，并将到期日延长至2025年10月1日。截至2023年6月30日，期票仍未偿还。

由于该票据是有限追索权票据，因此截至2023年6月30日和2022年12月31日，应收票据未反映在我们的简明合并资产负债表中。

13.股票薪酬

2015 年股权激励计划

2015年，我们通过了2015年股权激励计划（“2015年计划”），该计划授权授予普通股期权。我们的2015年计划规定授予激励性股票期权、非法定股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位（“RSU”）奖励和其他股票奖励。由于2021年11月通过了与首次公开募股（“首次公开募股”）相关的2021年股权激励计划（“2021年计划”），2015年计划终止，我们不会根据2015年计划授予任何额外奖励。但是，2015年计划将继续规范先前根据该计划发放的未付奖励的条款和条件。

2021 年股权激励计划

2021 年 9 月，我们董事会通过了 2021 年计划，股东批准了该计划，该计划与 2021 年 11 月的首次公开募股相关的生效。2021年计划规定授予激励性股票期权、非合格股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、RSU奖励、绩效奖励和其他形式的股权补偿。此外，根据2021年计划，我们预留发行的A类普通股数量将在每年1月1日自动增加，期限为 10年，从 2022 年 1 月 1 日开始，一直持续到 2031 年 1 月 1 日（包括），金额等于 4占前一年12月31日已发行普通股（包括A类和B类）总股数的百分比，但是在任何此类增加之日之前，我们董事会可能会决定该年度的增幅将减少股票数量。此外，如果根据2015年计划已发行的任何股票期权到期、在行使前终止、由于奖励以现金结算而未发行、由于未能归属而被没收，或者为履行预扣税义务或购买或行使价格（如果有）而被重新收购或扣留（或未发行），则根据此类股票奖励预留发行的B类普通股将作为股票发行 2021年计划下的A类普通股。根据2021年计划，我们在行使激励性股票期权时可以发行的最大A类普通股数量为 100,000,000股份。

2021 年员工股票购买计划

2021 年 9 月，我们董事会通过了 2021 年员工股票购买计划（“2021 ESPP”），并获得股东的批准，该计划与 2021 年 11 月的首次公开募股相关生效。2021 年


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ESPP授权根据授予员工的购买权发行A类普通股。我们预留发行的A类普通股数量将在每年1月1日自动增加，期限为 10年，从 2022 年 1 月 1 日开始，一直持续到 2031 年 1 月 1 日（包括），以 (1) 中的较小者为准 1占前一年12月31日已发行普通股（A类和B类）总股数的百分比，以及（2） 2,850,000股票，但是在任何此类增持之日之前，我们的董事会可能会决定此类增幅将低于第 (1) 和 (2) 条中规定的金额。根据2021年ESPP购买A类普通股的价格等于 85在发行期第一天或购买之日，我们的A类普通股公允市场价值的百分比，以较低者为准。提供期限为六个月很长一段时间，从每年的11月3日和5月3日开始。

股票期权

截至2022年12月31日和2023年6月30日的2015年计划和2021年计划的状况以及截至2023年6月30日的六个月期间的变化摘要如下：


	未偿期权
	期权数量	加权平均行使价		加权平均剩余合同期限（以年为单位）	聚合内在价值（以千计）
截至 2022 年 12 月 31 日已发行	15,388,186	$	3.71	6.43	$	6,101
已授予	1,750,096	1.41
已锻炼	(313,593)	0.30			452
被没收	(877,569)	4.31
已取消	(670,503)	4.10
截至 2023 年 6 月 30 日的未付款	15,276,617	3.47		5.99	2,560
2023 年 6 月 30 日归属并可行使	9,743,015	3.47		4.50	2,544

在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，授予的期权的加权平均公允价值为美元0.67和 $0.61，在截至2022年6月30日的三个月和六个月中，分别为美元2.26和 $2.73，分别地。我们使用期权预期寿命内的预期波动率来计算每种期权的公允价值，该波动率是使用可比上市公司的平均波动率估算的。授予的期权的预期寿命基于估算股票期权预期寿命的简化方法，同时考虑合同条款和归属时间表。

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中，员工和非雇员的发行使用了以下加权平均假设：


	截至6月30日的三个月				截至6月30日的六个月
	2023		2022		2023		2022
无风险利率	3.44	%	2.90	%	3.50	%	2.78	%
股息收益率	—		—		—		—
波动率	41.80	%	47.49	%	42.08	%	47.44	%
预期寿命（年）	6.13		5.88		6.00		5.91

2021 特别是

下表汇总了使用Black Scholes期权定价模型估算以下发行期内2021年ESPP补助金公允价值时使用的加权平均假设：


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	发售期限-2023 年 5 月 3 日至 2023 年 11 月 2 日		发行期限-2022 年 11 月 3 日至 2023 年 5 月 2 日		发售期限-2022年5月3日至2022年11月2日		发售期限-2021 年 11 月 3 日至 2022 年 5 月 2 日
无风险利率	5.08	%	4.44	%	2.97	%	1.63	%
股息收益率	—		—		—		—
波动率	45.59	%	43.42	%	47.15	%	63.00	%
预期寿命（年）	0.5		0.5		0.5		0.5

RSU

2021 年 11 月完成首次公开募股后，我们开始向某些员工发放限制性股票单位。授予的 RSU 具有基于服务的归属条件。向新员工发放奖励的基于服务的授予条件通常已得到满足四年，悬崖归属期为一年并在此后继续每季度进行归属。向现有员工发放补助金 RSU 的基于服务的归属条件通常已得到满足三年每季度进行一次归属，视员工是否继续为我们提供服务而定。RSU和相关的股票薪酬在必要的服务期内以直线方式确认。

截至2023年6月30日的六个月中，RSU的活动如下：


	股票数量	加权平均授予日期每股公允价值
截至 2022 年 12 月 31 日未归属	4,788,964	$	4.86
已授予	5,578,429	1.91
既得	(916,001)	4.90
被没收	(1,484,962)	4.16
截至 2023 年 6 月 30 日未归投资	7,966,430	$	2.92

高性能库存单位

2022年5月，我们授予的目标金额为 0.8向某些高管提供数百万个具有基于市场和服务的归属条件（“PSU”）的限制性股票单位。市场归属标准基于在此期间实现的某些股东总回报率（“TSR”）业绩相对于标普全市场非必需消费品指数（“指数”）一年, 两年，以及三年绩效期分别从2022年6月1日开始，到2025年5月31日结束。市场状况允许从以下方面进行一系列归属 0% 至 150目标金额的百分比，取决于我们相对于该指数实现的相对股东总回报率。除市场状况外，这些PSU还受高管的持续服务约束，并归属三等额的年度分期付款。PSU的公允价值是使用蒙特卡罗模拟模型在授予日衡量的。每一个三绩效期被视为奖励的单个部分（分别称为 “第一批”、“第二批” 和 “第三批”）。


	股票数量	授予日期每股公允价值		必需的服务期限
第 1 部分	262,553	$	4.77	2022年6月1日-2023年5月31日
第 2 部分	262,553	$	5.16	2022年6月1日-2024年5月31日
第 3 部分	262,554	$	5.41	2022年6月1日-2025年5月31日

奖励的总授予日期公允价值确定为 $4.0百万，每批奖项代表 $1.3百万，美元1.4百万，以及 $1.4分别占总开支的百万美元。无论市场状况最终是否得到满足，与PSU相关的股票薪酬支出都是在其必要的服务期内按直线方式确认的。如果市场条件没有实现，股票薪酬支出不会被撤销。我们确认的股票薪酬支出为


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$0.4百万和美元0.8截至2023年6月30日的三个月和六个月分别为百万美元，以及美元0.2截至2022年6月30日的三个月和六个月的百万美元，在简明合并运营报表中作为销售、一般和管理费用，以及与这些奖励相关的综合亏损。我们认出来了不2022年5月之前这些奖励的股票薪酬支出。

截至2023年6月30日的六个月中，PSU的活动如下：


	目标股票数量	加权平均授予日期每股公允价值
截至 2022 年 12 月 31 日未归属	787,660	$	5.11
已授予	—	—
既得	—	—
被没收	(262,552)	$	4.77
截至 2023 年 6 月 30 日未归投资	525,108	$	5.29

股票薪酬支出

股票薪酬支出在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的简明合并运营报表和综合亏损中确认为销售、一般和管理费用，包括以下内容：


	截至6月30日的三个月				截至6月30日的六个月
（以千计）	2023		2022		2023		2022
股票薪酬，扣除资本化金额	$	5,302	$	4,589	$	10,972	8,150
资本化股票薪酬	187		298		429		558
股票薪酬总额	$	5,489	$	4,887	$	11,401	$	8,708

截至 2023 年 6 月 30 日，大约有 $10.9与两个股权激励计划下授予的未归属股票期权相关的未确认薪酬成本总额为百万美元，预计将在加权平均值的剩余归属期内予以确认 2.77年份。大约有 $19.9与2021年计划下未归还的未归属限制性股票单位相关的未确认的总薪酬成本为百万美元，预计将在加权平均值的剩余归属期内予以确认，该费用将在大约为加权平均值的剩余归属期内予以确认 2.3年份。大约有 $1.8与2021年计划下未归还的未归属PSU相关的未确认的总薪酬成本为百万美元，预计将在大约加权平均剩余归属期内予以确认 1.92年份。

14.所得税

所得税准备金为美元0.3百万和美元0.5截至2023年6月30日的三个月和六个月分别为百万美元0.3百万和美元2.1截至2022年6月30日的三个月和六个月分别为百万美元。截至2023年6月30日的三个月和六个月的有效税率为 1.0% 和 0.8分别为% 和 1.2% 和 4.4截至2022年6月30日的三个月和六个月的百分比分别为。所得税支出和有效税率的变化主要是由于按地域划分的收入混合。

我们的过渡期所得税税收准备金是根据年度有效税率的估算值确定的，并根据离散项目（如果有）进行了调整。每个季度，我们都会更新对年度有效税率的估计，并对该准备金进行年初至今的调整。

自2023年6月30日起，我们将在2016年至2022年期间接受各个税务机关的审查。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，我们不确定的税收状况没有发生重大变化。我们预计，在接下来的十二个月中，我们未被确认的税收状况不会发生重大变化。


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15.承付款和或有开支

法律诉讼

我们面临在正常业务活动过程中出现的各种索赔和法律诉讼。尽管无法确定任何法律诉讼的结果，但截至2023年6月30日，我们的最终责任（如果有）预计不会对我们的财务状况或运营产生重大影响。

2023 年 4 月 13 日和 2023 年 5 月 16 日，我们和我们的某些执行官和董事在两起基本相似的证券集体诉讼中被指定为被告，如下所示 Shnayder 诉 Allbirds, Inc. 等人，案例编号 23-cv-01811-AMO 和 Delgado 诉 Allbirds, Inc. 等人，向美国加利福尼亚北区地方法院提起的第23-CV-02372-AMO号案件。这些诉讼指控我们对我们的业务、运营和前景作出重大虚假和/或误导性陈述，违反了1934年《证券交易法》第10（b）和20（a）条以及根据该法颁布的美国证券交易委员会第10b-5条、17 C.F.R. § 240.10b-5以及1933年《证券法》第11条和第15条。原告要求赔偿金额不详的赔偿。2023 年 7 月 25 日，法院下达了一项命令，合并二案件、任命首席原告以及批准首席原告对首席律师的选择。我们打算大力为这些诉讼辩护。

16.租赁

我们根据不可取消的经营租约租赁租赁各种办公和零售空间，到2034财年的到期日期各不相同，其中一些包含续订条款。这些续订条款不能合理地确定是否会得到执行，因此在确定租赁付款时未被考虑在内。我们没有归类为融资租赁的租赁协议。

租赁成本的组成部分，在简明的合并运营和综合亏损报表中确认为销售、一般和管理费用，以及经营租赁的加权平均租赁期限和加权平均折扣率，如下所示：


	截至6月30日的三个月				截至6月30日的六个月
（以千计，租期和折扣率除外）	2023		2022		2023			2022
运营租赁成本	$	4,697	$	4,013	$	9,249		$	7,548
可变租赁成本	56		56		112			113
短期租赁成本	37		157		71			258
转租收入	(39)		—		(53)			—
租赁费用总额	$	4,751	$	4,227	$	9,379		$	7,919

					6月30日 2023			6月30日 2022
加权平均剩余租赁期限（以年为单位）					6.58			4.51
加权平均折扣率					5.50		%	3.60		%

与经营租赁相关的补充现金流信息如下：


	截至6月30日的三个月				截至6月30日的六个月
（以千计）	2023		2022		2023		2022
为计量经营租赁负债所含金额支付的现金	$	4,141	$	3,371	$	6,148	$	6,342
为换取新的经营租赁负债而获得的使用权资产	1,665		13,827		9,231		25,313


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截至2023年6月30日，初始租赁期超过一年的不可取消的经营租赁下的未来最低租赁付款额如下，已包含在我们的租赁负债中：


（以千计）	经营租赁付款 (1)
截至12月31日的财政年度，
2023	$	9,269
2024	19,886
2025	19,656
2026	18,163
2027 年及以后	70,211
未贴现的经营租赁付款总额	$	137,184
减去：估算折扣	26,605
经营租赁负债总额	$	110,579

___________

(1) 如上所示，2023年金额减去了预计在年内收到的租户改善津贴的现金流入。

17.每股净亏损

我们使用参与证券和多类普通股所需的两类方法计算每股净亏损。两类方法要求根据普通股和参与证券各自获得股息的权利在普通股和参与证券之间分配净收益或亏损，就好像该期间的所有收益或亏损都已分配一样。除了投票权、转让权和转换权外，包括清算权和分红权以及分担A类普通股和B类普通股的损失在内的权利是相同的。由于清算权和分红权以及亏损分担是相同的，因此未分配收益是按比例分配的，因此，由此产生的归因于普通股股东的A类和B类普通股的个人或合并每股净亏损将相同。

下表列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中归属于普通股股东的基本和摊薄后每股净亏损的计算：


	截至6月30日的三个月				截至6月30日的六个月
（以千计，股票和每股数据除外）	2023		2022		2023		2022
分子：
归属于普通股股东的净亏损	$	(28,937)	$	(29,368)	$	(64,103)	$	(51,247)
分母：
用于计算归属于普通股股东的每股净亏损的加权平均股数，基本和摊薄后	150,829,129		148,646,906		150,455,712		148,088,555
归属于普通股股东的每股净亏损，基本亏损和摊薄后	$	(0.19)	$	(0.20)	$	(0.43)	$	(0.35)


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以下优先股和普通股不包括在本报告所述期间归属于普通股股东的摊薄后每股净亏损的计算，因为将它们包括在内会产生反稀释作用：


	6月30日 2023	6月30日 2022
未偿还的股票期权	15,276,617	16,034,848
普通股认股权证	—	5,114
2021 特别是	3,621	20,665
RSU	7,966,430	5,977,505
PSU	525,108	—
反稀释证券总额	23,771,776	22,038,132

18.福利计划

我们赞助401（k）固定缴款计划，涵盖选择参与的符合条件的员工。我们被允许按照计划中的规定和董事会的批准进行全权利润分享和配套缴款。没有截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中，已缴纳了全权利润分享缴款。我们赚了 $0.4百万和美元0.8截至2023年6月30日的三个月和六个月的对等捐款分别为百万美元，以及美元0.3百万和美元0.7截至2022年6月30日的三个月和六个月分别为百万美元。我们无意终止该计划。

19.后续事件

我们已经评估了截至2023年8月8日（简明合并财务报表可供发布之日）发生的事件，并确定这些简明合并财务报表中没有后续事件需要披露。

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本10-Q表季度报告中其他地方的简明合并财务报表和相关附注一起阅读。正如标题为 “前瞻性陈述特别说明” 的部分所讨论的那样，以下讨论和分析包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，以及假设，如果这些陈述从未实现或被证明不正确，可能会导致我们的结果与此类前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于下文确定的因素，以及下文第二部分第1A项下题为 “风险因素” 的部分中讨论的因素。

概述

Allbirds 是一个全球生活方式品牌，它使用天然衍生材料进行创新，以更好的方式生产更好的鞋类和服装产品，同时让我们的星球更轻便。

2015年，我们的旅程始于对新兴一代消费者的三个基本信念：第一，这些消费者认识到气候变化是人类的生存威胁；第二，这些消费者将购买决定与对地球的影响联系起来，对企业的要求更高；第三，这些消费者不想在外表良好、感觉良好和行善之间做出妥协。根据特拉华州的法律，我们成为了一家公益公司（PBC），并于2016年获得了B Corporation（B Corp）认证，其中规定了我们如何考虑我们的行动对所有利益相关者的影响，包括环境、我们的员工、社区、消费者和投资者。

我们通过以数字为主导的垂直零售分销策略创造收入。截至2023年6月30日，我们通常通过本地化的多语言数字平台和62家门店的实体店直接向消费者进行营销。通过主要直接为消费者提供服务，我们削减了与传统批发商相关的成本层次，从而创造了更有效的成本结构和更高的毛利率。无论是在我们的网站、应用程序还是在Allbirds商店购物，我们的直接分销模式都使我们能够通过无缝和身临其境的品牌体验提供高质量的产品，从而控制销售渠道并与客户建立深厚的关系。2023 年 8 月，我们与加拿大的一家非关联分销商签订了一份不具约束力的意向书，并与韩国的一家非关联分销商签订了不具约束力的意向书。根据这些意向书所设想的分销安排，我们预计每个第三方都将经营我们现有的门店，并将通过各种分销渠道（包括商店和电子商务平台）以我们的品牌名称在特定国家/地区销售从我们这里购买的产品。我们认为，在某些国际市场过渡到分销商模式将提高这些地区的盈利能力和库存效率，同时还有助于降低运营费用和业务的整体复杂性。对于我们和我们的供应链合作伙伴来说，使用创新的可持续材料设计和制造产品都是一个具有挑战性的过程。我们投入了时间和资源来培训我们的制造商使用我们的天然材料，我们认为这使得在我们的产品质量下很难复制我们的新制造工艺。

最近的会计公告

有关截至本报告发布之日已通过和尚未通过的新会计公告的信息，请参阅本10-Q表季度报告中包含的简明合并财务报表附注2。

新兴成长型公司地位

根据2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》（JOBS Act）的定义，我们目前是一家 “新兴成长型公司”，我们可能会利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免。在我们不再是一家新兴成长型公司之前，我们可能会利用这些豁免。《乔布斯法》第107条规定，新兴成长型公司可以利用《就业法》规定的延长过渡期

实施新的或经修订的会计准则。我们选择使用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，由于这次选择，我们的财务报表可能无法与遵守上市公司生效日期的公司相提并论。我们可能会在2026年12月31日之前利用这些豁免，也就是我们首次公开募股五周年之后的本财年的最后一天，或者我们不再是新兴成长型公司的更早时期。如果我们的年总收入超过12.35亿美元，非关联公司持有的A类股票的市值超过7亿美元，或者我们在三年内发行超过10亿美元的不可转换债务证券，我们将不再是一家新兴成长型公司。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

我们在正常业务过程中面临市场风险。市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。这些风险包括以下内容：

利率风险

截至2023年6月30日，我们在北卡罗来纳州摩根大通银行的现金及现金等价物为1.39亿美元，循环信贷额度高达5,000万美元，根据该额度，我们没有未偿还款项。现金和现金等价物主要包括美国境内和国际金融机构持有的现金以及来自第三方信用卡提供商的在途现金。循环信贷额度下的借款按浮动利率计息。我们面临与利率变动相关的市场风险，因为它们可能会影响我们从现金和现金等价物中获得的利息收入金额以及我们为债务借款支付的利息金额。我们不会出于交易或投机目的进行投资，也没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利率风险敞口。截至2023年6月30日，假设的10％利率变化不会对我们的简明合并财务报表产生重大影响。

外币风险

我们的简明合并财务报表以美元列报，我们的国际子公司的本位货币通常是适用的当地货币。因此，由于外币汇率的变化，尤其是人民币、英镑、日元、欧元、韩元和越南盾的变化，我们的经营业绩会受到波动的影响。外币汇率的波动可能会导致我们在合并运营报表和综合亏损中确认交易损益。例如，外币汇率的波动已经影响并可能继续影响以美元为单位报告的净收入。我们尚未进行衍生品或套期保值交易，但如果我们的外币敞口变得更大，我们将来可能会这样做。截至2023年6月30日，假设美元兑其他货币的相对价值变动10％，不会对我们的经营业绩产生重大影响。

将我们的国际子公司的资产负债表折算成美元时产生的外币汇兑差额记入简明合并资产负债表中股东权益中的累计其他综合收益（亏损）。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，我们录得其他综合亏损 80 万美元和 50 万美元，在截至2022年6月30日的三个月和六个月中，我们分别录得其他综合亏损 340 万美元和 410 万美元，分别是外币折算调整的结果。

通货膨胀风险

鉴于最近通货膨胀率的上升，供应链和物流成本、材料成本和劳动力成本的持续上涨已经并将继续面临额外的压力。尽管我们认为通货膨胀没有对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大影响，但如果我们无法通过价格上涨和降低成本来完全抵消如此高的成本，通货膨胀将来可能会对我们维持当前毛利率和运营支出占净收入百分比的能力产生不利影响。此外，因为我们从我们的库存中购买库存

供应商，我们可能会因为他们无法充分缓解通货膨胀、行业或经济压力而受到不利影响。

第 4 项。控制和程序

评估披露控制和程序

我们维持经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条所定义的 “披露控制和程序”，旨在确保在我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在 SEC 规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告，以及（2）累计并与我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官进行了沟通，以便及时关于必要披露的决定。

截至2023年6月30日，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至该日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。

对控制和程序有效性的限制

在设计和评估我们的披露控制和程序时，我们的管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作多么完善，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。由于所有控制系统固有的局限性，任何控制措施评估都无法绝对保证发现公司内部的所有控制问题和欺诈事件（如果有）。任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，因此无法保证任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定目标。随着时间的推移，由于条件的变化，控制措施可能会变得不足，或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统固有的局限性，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生而无法被发现。

财务报告内部控制的变化

在截至2023年6月30日的季度中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或者有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

第二部分——其他信息

第 1 项。法律诉讼

本10-Q表季度报告中 “简明合并财务报表附注” 中包含的附注15——承诺和意外情况——法律诉讼中规定的信息以引用方式纳入此处。

此外，在正常业务过程中，我们可能会不时受到法律诉讼、索赔和政府调查。我们已经收到并将来可能会继续收到来自以下方面的索赔：我们对投资者的公开声明；我们的产品，例如消费者索赔和人身伤害索赔；我们的员工、技术和业务流程，例如员工分类和专利索赔；我们的可持续发展和ESG实践、声明和目标；以及我们的知识产权，例如商标和版权侵权索赔。无法肯定地预测当前或未来任何诉讼的结果，而且无论结果如何，由于辩护和和解费用、管理资源的转移、品牌和声誉的损害以及其他因素，诉讼都可能对我们产生不利影响。

第 1A 项。风险因素

下文描述了与我们的业务相关的风险和不确定性。您应仔细考虑下述风险和不确定性，以及本10-Q表季度报告中的所有其他信息，包括第一部分第1项中包含的简明合并财务报表和相关附注，以及第一部分第2项中题为 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的部分。下述任何事件或事态发展的发生都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生重大不利影响。在这种情况下，我们的A类普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景。

与我们的业务、品牌、产品和行业相关的风险

我们可能无法成功执行我们的战略转型计划、简化计划或长期增长战略，包括维持或增加我们当前的收入和利润水平、降低成本或准确预测我们产品的需求和供应的努力。

2022年8月，由于外部不利因素，我们宣布了某些简化举措，旨在节省收入成本、简化工作流程和降低运营成本。这些举措侧重于降低与我们的供应链和销售、一般和管理费用相关的成本。我们的供应链举措包括通过过渡到自动化配送中心和专用的退货处理器来降低美国的物流成本，优化库存以加快物流成本节约，包括对某些产品进行库存减记和注销，以及加快制造基地的规模以减少产品碳足迹和产品成本。我们的销售、一般和管理费用计划包括减少公司办公空间和减少公司员工人数的计划。此外，我们放慢了企业新员工的步伐和离职员工的回补步伐，2022年7月，我们在全球裁员了23名员工，占全球公司员工队伍的约8％。此外，我们在2023年3月宣布了一项战略转型计划，以（i）重振产品和品牌，（ii）优化美国门店并减缓新门店开业的步伐，（iii）评估我们的国际市场进入战略的过渡以及（iv）提高成本节约和资本效率，包括在2023年5月进一步裁减21名员工，约占我们全球公司员工队伍的9％。

成功执行我们的长期增长和盈利战略，维持我们的收入和利润水平或在未来实现增长，将取决于许多因素，包括我们的能力：

•通过品牌营销和利用第三方商店提高品牌知名度并推动高效的客户获取；

•通过专注于我们的核心特许经营产品，继续在现有客户群中增长并增加壁橱份额；

•优化我们的门店队伍，执行我们的垂直分销战略，减缓零售商店的开业步伐，将我们的国际市场进入战略从直接模式过渡到分销商模式；

•发展我们的产品创新平台，同时了解新产品风格的市场机会；

•扩展我们的基础设施以实现盈利增长；

•及时实现我们的产品和品牌倡议；

•准确预测对我们产品的需求并实施更有针对性的产品策略；以及

•继续专注于使用可持续材料。

我们无法保证我们将成功实施所有这些举措，也无法保证我们将实现或维持预期收益，也无法保证收益即使已经实现，也足以满足我们的中期或长期财务和运营预期。我们还可能面临额外的意外成本和对运营和流动性现金流的负面影响、员工流失和对员工士气的不利影响、管理层注意力的转移、我们作为雇主的声誉受到的不利影响，这可能会使我们未来更难雇用新员工，以及由于合格员工流失而可能无法或延迟实现运营和增长目标。如果我们没有意识到这些举措的预期收益，或者遇到与这些计划相关的额外意外成本，我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到负面影响。

我们的经营业绩可能会大幅波动，我们过去的经营业绩可能无法很好地表明未来的业绩。

由于各种因素，我们的经营业绩各不相同，将来可能会有很大差异，其中一些因素是我们无法控制的。逐一比较我们的运营业绩可能没有意义，不应将过去的业绩作为我们未来业绩的指标。

我们成立于 2015 年 5 月，并于 2016 年首次销售我们的产品。由于我们的运营历史有限，而且业务战略不断变化，包括我们最近的战略转型计划，我们准确预测未来运营业绩的能力有限，并且存在许多不确定性，包括我们规划和模拟未来增长的能力。我们的历史收入增长前后矛盾，源于更集中的地区数量，不应被视为我们未来表现的指标。此外，在未来，我们的收入增长可能会放缓或收入下降，原因有很多，包括业务运营和战略的变化、对产品的需求下降、竞争加剧、整体市场增长放缓、我们进入我们以前的运营历史不那么相关或预测性较差的新地区，或者由于任何原因我们未能继续利用增长机会。此外，我们定期发布新产品，很难预测新发布产品的商业成功。例如，2022年，我们在合并运营报表和综合亏损中确认了非现金库存减记，这主要与客户购买数量不足的某些第一代服装产品有关。我们还遇到并将继续遇到快速变化的行业中成长型公司经常遇到的风险和不确定性，例如本文所述的风险和不确定性。如果我们对这些风险和不确定性（我们用来规划业务）的假设不正确或因以下原因而发生变化：（i）我们的市场或我们运营和销售产品的地理位置的变化，或（ii）业务模式的变化，或者如果我们不能成功应对这些风险，我们的运营和财务业绩可能与我们的预期存在重大差异，我们的业务可能会受到影响。上述一个或多个因素以及其他因素的影响可能会导致我们的经营业绩差异很大。因此，对我们的经营业绩进行同期比较可能没有意义，不应将其用作未来业绩的指标。

在当前的经济环境中，由于消费者支出模式、通货膨胀压力、银行和其他金融机构的流动性担忧和倒闭、COVID-19 疫情以及整体经济状况所造成的不确定性，我们的经营业绩波动可能尤其明显。我们的经营业绩波动可能导致这些业绩低于我们的财务指导或其他预测，或分析师或投资者的预期。

我们努力将国际市场进入战略从直接模式转变为分销商模式，可能不会成功，并可能对我们的经营业绩和品牌价值产生负面影响。

2023 年 8 月，我们与加拿大的一家非关联分销商签订了一份不具约束力的意向书，并与韩国的一家非关联分销商签订了不具约束力的意向书。根据这些意向书所设想的分销安排，我们预计每个第三方都将经营我们现有的门店，并将通过各种分销渠道（包括商店和电子商务平台）在特定国家/地区以我们的品牌名称销售从我们这里购买的产品。从历史上看，我们没有通过此类第三方安排进行操作的经验，也无法保证这些安排会取得成功。虽然我们预计在不久的将来这将是我们业务的一小部分，但我们的计划是随着时间的推移增加我们签订此类安排的国家数量，这是我们过渡国际市场进入战略的努力的一部分。这些安排对我们的业务和经营业绩的影响尚不确定，将取决于各种因素，包括国际现有市场对我们产品的需求以及我们成功找到合适的第三方作为分销商的能力。此外，这些安排的某些方面将不在我们的直接控制范围内，例如这些第三方是否有能力实现其销售预测，遵守自己的法律和合同义务，并以积极反映Allbirds品牌的方式保持良好的商业惯例。此外，尽管我们预计我们计划在未来签订的协议将为我们提供某些终止权，但如果这些第三方不以符合我们的品牌标识要求、客户体验标准以及可持续性和ESG相关期望的方式运营门店和电子商务平台，那么我们品牌的价值可能会受到损害。未能成功执行分销商安排，或者未能保护我们品牌的价值，可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。

此外，在某些国家，作为从直接模式向分销商模式过渡的一部分，我们可能会产生费用和费用，包括但不限于与员工、库存、租赁和长期资产相关的费用和费用。

我们主要市场的经济不确定性可能会影响消费者对非必需品的购买，这已经影响并可能继续对我们产品的需求产生不利影响。

我们的产品可能被视为消费者的自由选择商品。影响此类自由裁量项目消费者支出水平的因素包括总体经济状况和其他因素，例如利率、通货膨胀、消费者对未来经济状况的信心、对衰退和贸易战的担忧、消费信贷的供应和成本、COVID-19 疫情或未来的疫情或公共卫生危机、国际贸易关系、政治动荡、企业收益下降、商业信心和活动下降、失业水平和税率。由于全球经济状况继续动荡或经济不确定性仍然存在，随着通货膨胀和利率以及银行和其他金融机构的流动性担忧和倒闭的加剧，消费者可自由支配支出的趋势也仍然不可预测，可能会因失业率大幅增加、金融市场不稳定、未来不确定性和其他因素而减少。不利的经济条件已经导致，将来可能导致消费者推迟或减少对我们产品的购买。由于门店关闭、经济衰退或主要市场（尤其是北美、欧洲和亚洲）的经济不确定性，消费者对我们产品的需求也可能下降。我们对经济周期和消费者需求的任何相关波动的敏感性可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们拥有大量长期资产，每当事件或情况变化表明其账面金额可能无法收回时，都会对这些资产进行减值评估。此外，我们可能永远无法实现长期资产的全部价值，这导致我们记录了重大减值费用。

根据美国公认的会计原则，只要事件或情况变化表明资产的账面金额可能无法收回，我们就会评估我们的长期资产，主要是财产和设备、经营租赁使用权资产和其他寿命长的资产，包括具有确定寿命的可识别无形资产，以进行减值。例如，在2022年第四季度，我们确定触发事件（主要与我们的运营现金流损失有关）需要对我们的长期资产进行减值审查。这导致我们记录了330万美元的非现金减值费用，这些费用与我们在中国的门店相关的长期资产有关。

鞋类和服装业务的资本密集度极高。我们的减值审查分析中使用的预计未贴现未来现金流存在不确定性，这需要使用估计值和假设。我们的预测是估计值，如果未来的经济状况、消费者需求和竞争环境与我们的预期不同，并且无法保证避免对长期资产收取重大减值费用，则这些预测可能与实际结果有很大差异。此类减值费用可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们成功的一个因素是我们的品牌实力；如果我们无法维持和提高我们品牌的价值和声誉和/或抵消任何负面宣传，我们可能无法销售我们的产品，这将损害我们的业务，并可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

Allbirds品牌是我们业务战略以及吸引和吸引客户能力不可或缺的一部分。因此，我们的成功取决于我们维持和提高Allbirds品牌价值和声誉的能力。维护、推广和定位我们的品牌将在很大程度上取决于我们的设计和营销工作的成功，包括广告、社交媒体和消费者活动，以及我们的产品创新、产品质量和可持续发展计划。我们对产品创新、质量和可持续性的承诺以及我们在设计（包括材料）和营销方面的持续投资可能不会对我们的品牌形象和声誉产生预期的影响。

我们依靠社交媒体作为我们的主要营销策略之一，对我们的品牌价值和声誉产生积极影响。我们的品牌还取决于我们能否保持消费者对我们的企业诚信、文化、使命、愿景和价值观的积极看法，包括我们作为特拉华州公益公司（PBC）的地位以及我们对环境保护和可持续发展的承诺。我们的客户、尚未购买我们产品的消费者、我们的现任或前任员工、现任或前任 Allgood Collective 大使（我们称之为帮助推广我们的品牌的网红社区）、品牌关联公司和合作伙伴、社交媒体网红、名人或其他公众人物，无论是否获得授权，都可能对消费者对我们的价值观产生负面影响我们的品牌。任何涉及我们公司、我们的供应商或制造商、我们的品牌关联公司和合作伙伴、我们的 Allgood Collective Ambassions 或其他人，或者我们销售的产品，都可能削弱客户的信任和信心，损害我们品牌的实力，尤其是在此类事件导致负面宣传、政府调查、产品召回或诉讼的情况下。

我们的品牌和声誉可能会受到多种因素或事件的不利影响，包括如果我们的行为或与我们有关或以前与我们有关的人的行为（包括员工、Allgood Collective 大使、名人、社交媒体影响者、品牌关联公司和合作伙伴或其他在社交媒体上公开谈论或发布有关我们的品牌或产品（无论是否获得授权）的行为而使我们的公众形象受到损害产品，如果我们面临或处理不当产品召回，或者如果我们受到 “洗绿” 的指控（例如，如果我们一种或多种产品的碳足迹被指控大于我们声称的碳足迹，或者如果我们未能实现或被指控未能实现我们的可持续发展目标）。我们的品牌和声誉也可能受到负面宣传（无论是否有效）的负面宣传的负面影响，这些指控涉及我们、与我们有关或以前与我们有关的人违反了适用的法律或法规，包括但不限于与产品标签和安全、营销、就业、歧视、骚扰、举报、隐私、企业公民、不当商业行为或网络安全有关的法律或法规。对我们的供应商、制造商或分销商的负面宣传可能会对我们的声誉和销售产生不利影响，并可能迫使我们识别和聘请替代供应商、制造商或分销商。此外，虽然我们投入了大量精力和资源来保护我们的

知识产权，如果这些努力不成功，我们的品牌价值可能会受到损害。对我们的品牌和声誉的任何损害都可能对我们吸引和吸引客户的能力产生不利影响，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，随着竞争的加剧，我们的品牌的重要性可能会增加，这要求并将继续要求我们在品牌推广活动上增加支出。维护和提升我们的品牌形象还要求我们，也可能要求我们继续在销售、营销和在线运营等领域进行额外投资。这些投资可能巨大，最终可能不会成功。

自成立以来，我们已经蒙受了巨额净亏损，并预计在可预见的将来我们将继续蒙受损失。

我们在2022年、2021年和2020年的全年净亏损分别为1.014亿美元、4540万美元和2590万美元，截至2023年6月30日，我们的累计赤字为3.028亿美元。我们预计未来将继续蒙受重大损失。为了实现盈利，我们需要在未来时期创造和维持更高的收入水平，即使我们实现了盈利，我们也可能无法维持或提高盈利水平。尽管2023年3月宣布的战略转型计划包括成本和现金优化工作，但随着我们继续采取以下措施，我们的运营支出在未来可能会大幅增加：

•执行我们的长期增长战略和战略计划；

•投资我们与第三方的关系，包括零售合作伙伴和分销商；

•更新我们的产品和风格组合；

•投资新材料创新和技术；

•专注于供应链中的可持续和环保做法（通常比传统替代品更昂贵）；

•投资广告和营销计划，以吸引现有和新客户，提高我们品牌的知名度并增加市场份额；

•优化我们的零售商店门店数量；

•投资于员工的整体健康和福祉；

•解决日益激烈的竞争；

•招募和留住人才；以及

•作为上市公司承担的重大会计、法律和其他费用，而我们作为私营公司却没有承担这些费用。

这些支出将使我们更难实现和维持盈利能力。我们发展业务的努力可能比我们预期的成本更高，也可能无法带来我们预期的回报，而且我们的收入增长可能不足以抵消更高的运营支出。如果由于我们的成本节约计划，我们被迫将支出减少到预期以外，则可能会对我们的增长和增长战略产生负面影响。因此，我们无法保证我们是否或何时能够实现盈利。如果我们无法实现和维持盈利能力，我们公司和A类普通股的价值可能会大幅下降。

我们在竞争激烈的市场中运营，一些竞争对手的规模和资源可能使他们能够比我们更有效地竞争，这可能会导致我们的市场份额流失，净收入和盈利能力下降。

鞋类和服装市场竞争激烈。我们的竞争对手包括运动和休闲鞋类公司，以及运动和休闲服装公司。我们还直接与鞋类和服装的批发商和直接零售商竞争，包括拥有大量市场份额的大型多元化服装公司和扩大技术鞋生产和营销的老牌公司，以及专门从事鞋类的零售商。竞争已经而且将来可能会导致定价压力、利润率降低、市场份额丧失，或者无法增长或维持我们的市场份额，所有这些都可能严重损害我们的业务和经营业绩。我们的许多竞争对手是具有强大全球品牌知名度的大型服装和/或鞋类公司，而其他竞争对手则是进入门槛较低的新市场参与者。由于该行业的分散性，我们还与其他鞋类和服装销售商竞争，包括专门生产运动鞋和其他休闲鞋的销售商。与我们相比，我们的许多竞争对手都具有显著的竞争优势，包括更长的运营历史、更大和更广泛的客户群、与更广泛的供应商和分销商建立更稳定的关系、更高的品牌知名度以及更多的财务、研发、门店开发、营销、分销和其他资源。

我们依靠技术和材料创新来提供高质量的产品。

我们的鞋类和服装设计和制造过程中的技术和材料创新以及质量控制对于我们产品的商业成功至关重要。研发在技术和材料创新中起着关键作用。我们依赖材料科学、可持续发展及相关领域的专家。在我们努力生产舒适且环境可持续的产品的同时，如果我们未能在产品中引入技术和材料创新，那么消费者对我们产品的需求可能会下降，我们可能无法实现我们的可持续发展目标，这可能会损害我们的品牌和声誉，如果我们的产品质量出现问题，我们可能会花费大量费用来解决问题。

我们专注于使用可持续的高质量材料和环保的制造工艺和供应链惯例，这可能会增加我们的收入成本并阻碍我们的增长。

我们致力于优先考虑符合我们质量标准的可持续材料、环保的供应链以及共同限制我们碳足迹的制造工艺。随着我们业务的发展，要以经济高效的方式获得足够可持续来源的高质量材料来支持我们的增长和实现我们的可持续发展目标，同时实现和保持盈利能力，可能会变得越来越具有挑战性。此外，我们扩展到新产品类别的能力在一定程度上取决于我们识别适合我们产品的新型可持续材料的能力。我们无法采购足够数量的符合可持续发展要求和质量标准的材料，可能会导致增长放缓、成本增加和/或净利润降低。此外，随着我们业务的发展，我们可能无法确定其商业行为反映我们对可持续发展的承诺的供应商、制造商和分销商，这可能会损害我们扩大供应链以满足业务预期增长的能力。如果这些因素中的任何一个阻碍我们实现可持续发展目标或增加任何产品的碳足迹，那么可能会对我们的品牌、声誉、经营业绩和财务状况产生不利影响。

如果我们未能吸引新客户、留住现有客户或维持或增加对客户的销售，我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景将受到损害。

我们的成功在很大程度上取决于客户对我们产品的广泛采用。为了吸引新客户并继续扩大我们的客户群，我们必须吸引和吸引认同我们可持续鞋类和服装产品的客户。如果愿意购买我们产品的人数没有继续增加，如果我们未能提供高质量的购物体验，如果我们的零售合作伙伴关系不成功，如果我们生产的产品而客户购买的数量不足，或者如果我们当前或潜在的未来客户不相信我们的产品优于其他产品，那么我们留住现有客户、获得新客户和发展业务的能力可能会受到损害。例如，自我们的第一代服装产品推出以来，我们的客户尚未购买足够数量的某些产品，而且，在 2022 年第二季度，我们确定需要调整整体服装战略并停止该产品线。因此，在2022年，我们在合并运营报表中确认了非现金库存减记和综合亏损，主要与这些特定的第一代服装产品有关。

我们在提升品牌和吸引新客户方面进行了大量投资，我们预计将继续进行大量投资以推广我们的产品，包括与我们的重点产品战略的战略转型计划相关的投资。此类活动可能很昂贵，可能不会吸引新客户或增加我们产品的销量。此外，随着我们的品牌越来越广为人知，我们可能无法以与过去相同的速度吸引新客户或增加净收入。如果我们无法获得购买足以发展业务的产品的新客户，我们可能无法扩大与供应商的有利网络效应所需的规模，我们的净收入可能会减少，我们的业务、财务状况和经营业绩可能受到重大不利影响。

此外，我们未来的成功在一定程度上取决于我们能否随着时间的推移增加对现有客户的销售，因为我们的净收入中有很大一部分来自对现有客户的销售，尤其是那些参与度很高并经常和/或大量购买我们提供的产品的现有客户。如果现有客户不再认为我们的产品具有吸引力或对我们的客户服务不满意，或者我们无法及时更新产品以满足当前的趋势和客户需求，则我们的现有客户可能不会进行购买，或者如果他们这样做，他们将来可能会减少或减少购买量。

如果我们无法继续吸引新客户，或者我们的现有客户减少在我们提供的产品上的支出或未能重复购买我们的产品，我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景都将受到损害。

气候变化以及政府、组织、客户和投资者越来越关注可持续发展问题，包括与气候变化和社会责任活动相关的问题，可能会对我们的声誉、业务和财务业绩产生不利影响。

气候变化正在世界各地发生，可能会以多种方式影响我们的业务。这种变化可能导致原材料、商品和/或包装价格上涨，以及关键制造部件的供应减少。暴风雨、飓风和洪水等极端天气频率的增加可能会导致我们产品的生产和分销受到更多干扰，并对消费者的需求和支出产生不利影响。

投资者权益团体、某些机构投资者、投资基金、其他市场参与者、股东和利益相关者越来越关注公司的环境、社会和治理（ESG）以及相关的可持续发展实践。这些各方越来越重视其投资的社会成本的影响。除了我们作为PBC和获得认证的B Corporation（B Corp）的地位外，我们还专注于成为我们行业的ESG领导者。如果我们的ESG实践不符合投资者或其他利益相关者的期望和标准（这些期望和标准在不断发展，可能强调与我们选择关注的优先事项不同），或者如果我们的ESG实践，包括定期报告，发生变化或以其他方式不符合我们自己的价值观或与ESG和可持续发展相关的目标，那么我们的品牌、声誉和员工留存率可能会受到负面影响。利益相关者可能对我们的ESG实践或其采用速度不满意。我们还可能产生额外的成本，并需要额外的资源来监测、报告和遵守各种 ESG 实践和法规，实现我们的可持续发展目标。此外，我们未能或被认为未能管理声誉威胁并满足对社会责任活动和可持续发展承诺的期望，可能会对我们的品牌信誉、员工留存率以及客户和供应商与我们开展业务的意愿产生负面影响。

如果我们无法预测产品趋势和消费者偏好，也无法成功开发和推出新产品，我们可能无法维持或增加我们的收入和利润。

我们的成功取决于我们是否有能力识别、发掘和定义鞋类和服装行业的产品趋势，以及及时预测、衡量和应对不断变化的消费者偏好。但是，我们的许多产品的交货时间可能会使我们更难对新的或不断变化的产品趋势或消费者偏好做出快速反应。例如，我们的交货时间可能会更长，因为我们偏爱海运和其他更可持续的供应链做法来减少碳排放，这可能需要更长的时间，也比不太可持续的替代品更昂贵。如果我们无法及时推出新产品，或者我们的新产品不被消费者接受，我们的竞争对手可能会推出类似的产品

更及时，这可能会损害我们成为舒适和可持续鞋类和服装领导者的目标。我们所有的产品都会受到消费者对鞋类和服装的偏好不断变化的影响，特别是可持续鞋类和服装，这是无法确定预测的。我们的新产品可能无法获得消费者的认可，因为消费者的偏好可能会迅速转向不同类型的风格，而我们未来的成功在一定程度上取决于我们预测和应对这些变化的能力。例如，在 COVID-19 疫情期间，随着越来越多的消费者转向在家远程办公，消费者的偏好转向了更休闲和非正式的服装和鞋类。此外，我们在预测一个类别（例如鞋类）的消费者偏好方面的经验可能无法帮助我们预测或预测其他新类别（例如服装）的消费者偏好。例如，在设计和推出某些第一代服装产品时，我们未能成功预测客户的需求和偏好。结果，对此类产品的需求未能达到我们的预期，在2022年第二季度，我们确定需要调整整体服装战略并停止产品线。2022 年，我们在合并运营报表和综合亏损中确认了非现金库存减记，主要与这些第一代服装产品有关。如果我们未能准确预测和应对消费者偏好的趋势和变化，我们可能会出现销售减少、库存过剩或利润率降低的情况，所有这些都可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们利用一系列营销、广告和其他举措来增加现有客户的支出并吸引新客户；如果广告或营销成本增加，或者我们的举措未能达到预期的影响，我们可能无法盈利地发展业务。

我们创建差异化的品牌营销内容，并利用绩效营销来推动客户从知名度到考虑再到转化，而提高品牌和产品的知名度对于我们发展业务、提高客户参与度和吸引新客户的能力非常重要。我们的营销策略包括跨平台的品牌营销活动，包括电子邮件、数字、展示广告、网站、直邮、流音频、电视、社交媒体和我们的Allgood Collective，以及绩效营销工作，包括重定向、付费搜索和产品列表广告、付费社交媒体广告、搜索引擎优化、个性化电子邮件和通过我们的应用程序移动推送通知。此外，我们的营销策略是全球性的，覆盖了我们销售产品的超过 35 个国家的消费者。

我们力求通过赞助独特的活动和体验来与客户互动，树立品牌知名度。如果我们的营销工作和信息没有针对目标客户进行适当的定制和接受，我们可能无法吸引客户，我们的品牌和声誉可能会受到损害。此外，随着竞争的加剧，我们的营销计划可能会变得越来越昂贵，而从这些计划中获得有意义的回报可能很困难。我们还预计将增加对品牌营销的投资，这是我们战略转型计划的一部分，以制定更有针对性的产品战略。我们未来的增长和盈利能力以及品牌的成功将部分取决于这些营销工作的有效性和效率。

通过社交媒体或现有和潜在客户使用的其他渠道，我们的数字平台获得了大量访问量。随着电子商务和社交媒体的持续快速发展，我们必须继续与这些渠道建立关系，并且可能无法在可接受的经济和其他条件下发展或维持这些关系。此外，我们目前通过搜索引擎结果获得了大量的网站和移动应用程序访问量。搜索引擎经常更改确定用户搜索结果排名和显示结果的算法，这可能会减少访问我们网站的次数，进而减少新客户的获取，并对我们的经营业绩产生不利影响。如果我们无法经济高效地为我们的数字平台增加流量，那么我们获得新客户的能力和财务状况就会受到影响。电子邮件营销工作对我们的营销工作也很重要。如果我们无法成功地向客户发送电子邮件，或者客户不关注我们的电子邮件，无论是出于选择，因为这些电子邮件被标记为低优先级或垃圾邮件，还是出于其他原因，我们的业务都可能受到不利影响。我们的营销计划变得越来越昂贵，成本可能会继续增加，而这些计划要获得丰厚的回报可能很困难或不可预测。即使我们通过营销工作成功增加了净收入，也可能无法抵消我们产生的额外营销费用。

如果我们的营销工作未能成功提高产品知名度、推动客户参与度或吸引新客户，或者我们无法经济高效地管理营销费用，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

未能准确预测消费者需求可能会导致库存过剩或库存短缺，这可能导致营业利润率下降，现金流减少并损害我们的业务。

为了满足对我们产品的预期需求，我们必须预测库存需求，并根据对特定产品的未来需求的估计，向制造商下订单。我们准确预测产品需求的能力可能会受到许多因素的影响，包括客户对我们产品或竞争对手产品的需求增加或减少、消费者偏好的变化、产品趋势的变化、我们未能准确预测消费者对新产品的接受程度、竞争对手的产品推出、总体市场状况的意外变化、门店关闭（例如，由于 COVID-19 疫情）、总体消费者支出下降以及经济状况疲软或消费者对未来经济状况的信心。如果我们无法准确预测消费者需求，我们可能会遇到库存过剩或商店中可供出售或交付给客户的产品短缺的情况。

超过客户需求的库存水平可能会导致库存注销、我们捐赠未售出的产品、库存减记和/或以折扣价出售多余库存，所有这些都可能导致我们的毛利率受到影响，损害我们品牌的实力和排他性，并对我们的经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。例如，我们过去曾将多余的未售出产品捐赠给第三方，并通过各种渠道以折扣价出售我们的某些产品，包括我们的网站和零售商店、第三方折扣店以及我们在北加州的直销店。此外，在 2022 年，我们确认了非现金库存减记，主要与某些第一代服装产品的停产有关。

相反，如果我们低估了消费者对我们产品的需求，未能提前向制造商下足够的订单，那么我们的制造商可能无法交付符合我们要求的产品，我们可能会出现库存短缺。我们的门店或第三方配送中心的库存短缺可能导致向客户发货延迟、销售损失、负面客户体验、品牌忠诚度降低以及我们的声誉和客户关系受损，所有这些都可能对我们的经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。

作为一家经营零售商店的公司，我们面临各种风险，包括商业地产以及劳动和就业风险。

截至 2023 年 6 月 30 日，我们在九个国家经营 62 家零售店。我们以经营租赁方式租赁门店。我们预计将在未来几年内继续评估我们在国内和国际上运营的门店总数，并可能选择通过与分销商达成安排和关闭现有门店来优化我们运营的零售商店总数。

当我们开设新的零售商店时，我们能否有效获得房地产以在国内和国际上开设新的零售门店，取决于符合我们的流量、平方英尺、共同租赁、租赁经济学、人口统计和其他因素标准的房地产的可用性。我们还必须能够有效地续订我们现有的房地产租约。此外，我们不时寻求并可能再次寻求缩小规模、合并、重新定位或关闭部分零售门店，这可能需要修改各种合同，包括现有租约。我们通常无法选择取消这些租约。例如，由于 COVID-19 疫情，在 2020 年全年，我们的门店关闭时间约为我们预计营业总天数的 20%。在此期间，我们的门店没有产生任何收入，但我们通常需要继续支付租金。同样，如果现有门店或新门店无法盈利，而我们决定关闭该门店，我们仍可能承诺履行适用的租约规定的义务，包括支付剩余租赁期限的基本租金。即使随着人口结构的变化，我们门店的当前位置变得没有吸引力，我们也可能承诺履行适用的租约规定的义务。未能获得足够的新地点或成功修改现有地点的租约，或者未能有效地修改现有地点的租约

管理我们现有零售门店队伍的盈利能力或有效管理任何零售门店的关闭流程，可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

此外，经济环境可能使确定国内和国际房地产的公平市场租金变得困难。这可能会影响我们按先前议定的租金行使租赁期权和按议定的租金续订即将到期的租约的决定的质量。对这些决策质量的任何不利影响都可能影响我们保留足以实现目标的房地产场地或有效管理现有门店盈利能力的能力，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

截至 2023 年 6 月 30 日，我们的零售商店运营约有 730 名员工。因此，我们面临与遵守国内和国际劳动和就业法律法规有关的成本和风险，这可能会导致我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流受到影响。有时，我们不得不而且可能再次需要缩小规模、整合、重新定位或关闭部分零售门店，这可能会导致额外的员工相关成本。

我们极易受到管理我们与员工关系的国内和国际法律变化的影响，包括工资和工时法律法规、公平劳动标准、最低工资要求、加班费、失业税税率、工会保护、工人补偿率、养老金缴款、公民身份要求和工资税，这些变化可能会直接影响我们的运营成本。这些法律经常变化，存在于单一物理地点（例如联邦、州和地方）的多个层面，可能难以解释和适用。例如，为了遵守与某些市场从直接模式过渡到分销商模式相关的法律，我们可能会产生与员工相关的成本。

在我们有员工的国家/地区，最低工资或加班费的大幅提高可能会对我们的运营成本产生重大影响，并可能要求我们采取措施缓解这种增长，所有这些都可能导致我们产生额外的成本。还存在与歧视和骚扰、健康和安全、工资和工时法、犯罪活动、人身伤害和其他索赔有关的潜在索赔的风险。此外，如果我们的很大一部分员工成为劳工组织的成员或集体谈判协议的当事方，我们可能容易受到罢工、停工或其他劳工行动的侵害，这可能会对我们的业务产生不利影响。我们与员工关系的变化或美国或外国劳动和就业法律法规的变化可能会对我们的业务运营和财务业绩产生不利影响。

我们可能无法在现有或新地区成功开设新门店（如果有的话），这可能会损害我们的经营业绩。

我们成功开设和运营新门店的能力取决于许多因素，其中包括，我们的以下能力：

•确定合适的门店地点，其可用性超出我们的控制范围，可能需要昂贵的长期租赁义务；

•获得品牌认可和认可，尤其是在我们不熟悉的地域或地区；

•协商可接受的租赁条款；

•雇用、培训和留住具备所需客户服务和其他技能并认同我们对可持续发展的承诺的门店人员和现场管理人员；

•在门店扩建和开业上投入足够的资金；

•让新门店员工和现场管理人员沉浸在我们的企业文化和共同价值观中；

•采购足够的库存水平；以及

•成功地将新门店整合到我们现有的运营和信息技术系统中。

我们可能无法找到新的市场，在这些市场中，我们的可持续鞋类和服装产品及品牌形象将得到认可。此外，由于市场饱和/或其他宏观条件（例如，COVID-19 疫情的影响），我们可能无法在现有、相邻或新地点开设新门店或盈利经营。

我们的增长战略涉及扩大我们的零售合作伙伴关系，这给我们的业务带来了风险和挑战。

2022 年，我们开始与第三方零售商建立广泛的合作伙伴关系，而大规模执行这种渠道分销战略的运营经验有限。此外，我们在2023年3月宣布的战略转型计划下的举措之一是降低新零售门店的开业步伐，并利用我们的第三方合作伙伴关系来提高品牌知名度并吸引新客户。该战略已经并将继续要求对跨职能运营和管理重点进行投资，以及对物流、渠道管理、支持技术和员工人数的投资。

如果我们的零售合作伙伴终止或减缓我们的合作伙伴关系，或者以其他方式不履行对我们的义务，如果我们无法满足零售合作伙伴的期望和需求，或者如果我们决定建立其他合作伙伴关系但无法找到合适的零售合作伙伴或与他们达成协议，我们可能无法实现合作战略方面的业务目标。此外，我们建立的任何其他零售合作伙伴关系的条款可能对我们不利。我们无法成功建立零售合作伙伴关系可能会导致消费者对我们的品牌产生负面看法，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，在大多数情况下，我们与此类第三方零售商的协议允许从我们这里购买的产品数量存在显著差异，并且存在最终订单量可能低于最初预测的风险。第三方零售商可能会出于我们无法预见或控制的原因采取影响我们的行动，例如他们的财务状况或业务战略或运营的变化。无法保证我们能够在未来以相同或更优惠的条件继续与零售合作伙伴建立关系，也无法保证这些关系将在我们与零售合作伙伴签订的现有合同条款之后继续存在。

此外，我们的零售合作伙伴可能会减少其门店或业务的数量，或者进行整合、进行重组或重组、调整其附属机构、或推广竞争对手的产品而不是我们的产品或进行清算。这些事件可能导致销售我们产品的商店或电子商务平台数量减少或导致我们失去客户，从而降低我们的收入和收益增长。

我们的业务取决于我们维持一个由活跃的客户和Allgood Collective大使组成的强大社区的能力，包括通过使用社交媒体。如果我们受到与营销工作或社交媒体使用相关的负面宣传，我们未能维持和发展我们的Allgood Collective Ambassandars网络，或者以其他方式未能满足客户的期望，我们可能无法维持和提升我们的品牌。

我们目前与200多位大使合作，他们是我们的Allgood Collective的成员，旨在帮助提高人们对我们品牌的认识并与我们的社区互动。我们与现有的 Allgood Collective 大使保持关系以及寻找新大使的能力对于扩大和维护我们的客户群至关重要。随着我们的市场竞争日趋激烈或我们的国际扩张，招募和留住新的大使加入我们的Allgood Collective可能变得越来越困难。如果我们无法与大使网络建立和维持牢固的关系，我们提升和维持品牌知名度的能力可能会受到不利影响。此外，如果我们在这项工作中承担过多的费用，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们和我们的 Allgood Collective Ambassadors 使用第三方社交媒体平台来提高人们对我们品牌的知名度并与我们的社区互动。随着现有社交媒体平台的发展和新平台的发展，我们和我们的Allgood Collective大使必须继续在这些平台上保持影响力，并在新兴的流行社交媒体平台上建立影响力。如果我们无法经济高效地使用社交媒体平台作为营销工具，那么我们获得新客户的能力和财务状况可能会受到影响。此外，随着管理这些平台使用的法律法规的演变，我们，我们的 Allgood Collective 的任何失败

大使或在使用这些平台时按照我们的指示行事遵守适用的法律和法规的第三方可能会使我们受到监管调查、集体诉讼、责任、罚款或其他处罚，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，越来越多地使用社交媒体进行产品促销和营销可能会增加我们监控此类内容合规性的负担，并增加此类内容可能包含违反适用法规的有问题的产品或营销声明的风险。

Allgood Collective Ambassadors的行为或使用他们的在线形象或个人形象的方式可能会对我们的品牌产生不良影响，或者违反适用法规或平台服务条款，这些行为可能归因于我们。关于我们、我们的产品或 Allgood Collective Ambassors 和与我们关联的其他第三方的负面评论，无论是否准确，都可能随时发布在社交媒体平台上，并可能对我们的声誉、品牌和业务产生不利影响。伤害可能是立竿见影的，没有给我们提供补救或纠正的机会，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

此外，与我们的网站、移动应用程序、产品、产品交付时间、客户数据处理、营销工作、安全措施、客户支持相关的客户投诉或负面宣传，尤其是博客和社交媒体网站上的客户投诉或负面宣传，或客户对我们供应商或分销商行为的回应，可能会降低客户忠诚度和社区参与度，损害我们的品牌和业务。

如果我们快速增长，我们可能无法有效地管理我们的增长和不断增加的业务复杂性，因此，我们的品牌、业务和财务业绩可能会受到影响。

自2015年成立以来，我们迅速扩大了业务，全年净收入已从2018年的1.26亿美元增加到2022年的2.978亿美元。如果我们的业务快速增长，我们可能会难以获得足够的原材料和制造能力来生产我们的产品，以及生产和发货延迟，因为我们的产品面临与海外采购和制造相关的风险。我们可能需要继续扩大我们的销售和营销、产品开发和分销职能，投资在现有司法管辖区和/或新的司法管辖区开设和运营更多的零售门店（或投资分销合作伙伴的业务，以代替或补充我们经营的零售门店），升级我们的管理信息系统和其他流程和技术，并为不断扩大的员工队伍争取更多空间。这种扩张可能会增加我们的资源压力，使我们在新的司法管辖区面临法律和合规风险，并导致我们遇到运营困难，包括在招聘、培训和管理越来越多的员工方面遇到困难，尤其是我们 “羊群” 的增长使我们面临更多司法管辖区的就业、健康和安全以及其他监管和合规要求。在有效管理我们的增长方面的任何这些困难或其他困难以及我们业务复杂性的增加都可能导致我们的品牌形象受到侵蚀，从而可能对我们的财务状况产生重大不利影响。

如果对业务和运营的大量投资，包括对零售商店的投资，未能产生预期的回报，我们的财务业绩可能会受到不利影响。

我们可能会不时投资于技术、业务基础设施、新业务、产品供应以及现有业务的制造创新和扩张，例如我们在美国以外的销售扩张，这需要大量的现金投资和管理层的关注。我们预计将在短期和中期内继续评估零售门店的数量和地理覆盖范围，并以战略方式进行投资，包括与我们的战略转型计划相关的投资，以减缓在美国开设门店的步伐，将我们的国际市场进入战略过渡到分销商模式。我们认为，具有成本效益的投资对于业务增长和盈利能力至关重要；但是，大量投资会受到开发新业务或扩展现有业务所固有的典型风险和不确定性的影响。任何重大投资未能提供预期回报或盈利能力都可能对我们的财务业绩产生重大不利影响，并转移管理层对利润更高的业务运营的注意力。

我们面临与ESG活动和披露相关的风险，如果我们未能实现公共可持续发展的目标和目标，我们的声誉和品牌可能会受到损害。

2020 年，我们开始为我们的产品提供碳足迹计算结果。2021年，我们宣布了一项雄心勃勃的可持续发展战略，以实现通过改善业务来帮助扭转气候变化的目标。我们的可持续发展战略有三个战略重点：（1）再生农业，（2）可再生材料和（3）负责任能源。这些优先事项以我们打算在2025年底之前实现的10个目标或2025年目标为基础。此外，我们还宣布了一项目标，即到2030年将单位碳排放量减少到不到1千克二氧化碳当量的排放量，即2030年的目标。我们正在使我们的ESG披露与可持续发展会计准则委员会和气候相关财务披露工作组框架保持一致，我们预计将继续进行ESG披露。

尽管我们的可持续发展战略和实践以及我们对这些战略和实践的透明度是我们业务的基础，但它们使我们面临多种风险，包括：

•由于一系列我们无法控制的因素（包括政府和其他第三方未能进行改善基础设施所需的投资，例如提高清洁能源网的可用性），我们可能无法或无法完全实现2025年目标或2030年目标中的一项或多项目标，或者我们可能会根据新信息、调整后的预测或业务战略的变化调整或修改我们的既定目标，其中任何一种都可能发生对我们的品牌、声誉和业务产生负面影响；

•实现2025年目标和/或2030年目标可能需要我们花费大量资源，这可能会转移我们的高级管理层和关键人员的注意力，推迟我们实现盈利的时间，损害我们的竞争力，或以其他方式限制我们对增长进行投资的能力；

•我们与 ESG 相关的披露可能会导致利益相关者或其他第三方对我们的 ESG 表现、活动和决策进行严格审查；

•未能或认为未能披露足够严格或可接受的格式的指标和设定目标，未能适当管理目标选择，未能或认为未能进行适当的披露，利益相关者认为未能优先考虑 “正确” 的ESG目标，或第三方对ESG相关评级不利，可能会对我们的品牌、声誉和业务产生负面影响；

•我们使用的某些指标从第三方获得的保证有限或根本没有得到第三方的证实，所涉及的审查过程可能不如在更传统的审计中寻求的保证那么严格，这样的审查过程可能无法识别错误，也可能无法保护我们免受证券法规定的潜在责任，而且，如果我们要就此类ESG指标寻求更广泛的保证或认证，我们可能无法获得此类保证或证明，或可能面临与之相关的成本增加获取和/或维护此类信息保证或证明；

•我们在碳足迹计算中使用的第三方数据被认为是错误的，或者由于任何原因我们都无法获得这些数据，这将要求我们寻找新的高质量第三方数据来源或开发自己的数据，这两种数据都可能需要大量资源，暂时暂停共享每种产品的碳足迹，或者由于基础数据的变化而调整碳足迹数字，如果我们的利益相关者对任何此类情况反应不利或者我们未能进行适当的管理任何过渡，它可能会对我们的品牌、声誉和业务产生负面影响；

•不断变化的ESG或可持续发展标准、规范或指标的变化对我们产生负面影响或要求我们更改披露的内容或方式，而我们的利益相关者或第三方对此类变化持负面看法，我们无法充分解释此类变化，或者我们需要花费大量资源来更新披露，其中任何一项都可能对我们的品牌、声誉和业务产生负面影响；以及

•如果我们的任何披露不准确、被认为不准确或被指控不准确，包括我们的碳足迹数字、根据第三方 ESG 标准提交的报告或根据我们的 2025 年目标、2030 年目标或其他目标提交的报告，我们的品牌、声誉和业务可能会受到负面影响。

我们面临与对某些ESG标准的承诺相关的风险，我们称之为可持续发展原则和目标框架或SPO框架。

SPO框架由我们已经满足或打算满足的ESG标准组成，最初在我们根据第424（b）（4）条于2021年11月4日向美国证券交易委员会（SEC）提交的最终招股说明书中，标题为 “可持续发展原则和目标框架” 的部分进行了更全面的描述。这是一个未经测试的新框架，它不是完全由不感兴趣的第三方开发的，而是根据Allbirds和其他合作伙伴的意见开发的。投资者没有依据或往绩记录来评估SPO框架对我们的运营、财务状况和A类普通股市场价格的影响。我们遵守SPO框架可能会给我们的业务运营带来额外的成本，包括例如第三方ESG评估的成本、与实现碳减排目标相关的成本等。我们将来可能无法实现SPO框架的全部内容（或其任何部分）。我们还可能会根据SPO框架更改报告进展的频率和方式。此外，SPO框架的任何或所有要素都可能被认为不足和/或不令人满意，和/或SPO框架的可信度可能被完全忽视。由于我们公开承诺遵守SPO框架，因此如果我们未能在ESG实践和事项上取得有意义的进展，或者未能继续透明地报告ESG实践和与SPO框架有关的事项，我们的声誉可能会受到损害。如果我们未能在报告领域采取负责任的行动，或者未能证明我们对ESG原则的承诺提高了我们的整体财务业绩，我们也可能损害我们的声誉和品牌价值。由于我们未能或被认为未能满足SPO框架而对我们的声誉造成的任何损害也可能影响员工的参与度和留存率、我们的供应商或制造商与我们开展业务的意愿或投资者购买或持有我们普通股的意愿，这些都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大和不利影响。

我们未来的成功在很大程度上取决于包括首席执行官在内的联合创始人以及其他高级管理层的持续服务，以及我们吸引和留住人才的能力。

我们依赖于高级管理层和其他关键人员的持续服务和绩效，包括我们的联合创始人兼首席执行官约瑟夫·兹维林格以及我们的联合创始人兼首席创新官蒂莫西·布朗。兹威林格先生和布朗先生在我们这里的工作是随意的，这意味着他们可以随时辞职或因任何原因被解雇。如果他们中的任何一个出于任何原因停止为我们工作，那么另一位联合创始人不太可能履行即将离任的联合创始人的责任，我们也不可能立即找到合适的替代者。我们的其他高级管理层和关键员工也是随意雇用的。我们目前没有为任何员工提供 “关键人物” 保险。关键人员的流失，包括管理人员、供应链、创新和可持续发展、产品开发、营销和销售人员，可能会干扰我们的运营并严重损害我们的业务。

为了成功发展和运营我们的业务并执行我们的战略计划，我们必须吸引和留住高素质的人才。高管和高技能人才的竞争往往非常激烈，尤其是在我们总部所在的北加州。随着我们成为一家更加成熟的公司，我们可能会发现我们的招聘工作更具挑战性。我们与之竞争经验丰富的员工的许多公司拥有比我们更多的资源，其中一些公司可能会提供更具吸引力的薪酬待遇。我们的股权奖励或未来安排（例如现金奖励）提供的吸引、留住和激励员工的激励措施可能不如我们过去的激励措施或竞争对手当前提供的激励措施那么有效。如果我们的股权奖励的感知价值下降，或者如果我们提供的股权和现金薪酬组合没有吸引力，则可能会对我们招聘和留住员工的能力产生不利影响。我们可能无法成功吸引、整合或留住合格人员来满足我们当前或未来的需求。在招聘和留住具有适当资质的高技能员工方面，我们可能会遇到困难。我们的招聘工作也可能受到法律法规的限制或延迟，例如限制性移民法以及对旅行或签证可用性的限制。例如，随着我们向新的地区扩张，包括雇用远程员工，作为招聘计划的一部分，我们必须了解每个司法管辖区当地法规和要求的招聘和就业相关方面。同样，随着 COVID-19 疫情的消退，我们的员工流失率可能会受到企业和就业市场的步伐和复苏、经济的总体健康状况、失业率、可能被招聘的高技能员工的感知或实际流动性的影响

我们的竞争对手，或者我们现有员工根据他们在 COVID-19 疫情期间的经历对远程或 “混合” 工作安排的偏好，这些偏好可能会与我们认为在 COVID-19 疫情消退后最适合我们业务的职位的性质和条件有所不同。如果我们的员工流失率高于预期，我们可能会发现，如果没有大量开支，就很难满足我们的招聘需求。未能有效管理我们的员工群和招聘需求，包括成功招聘和整合我们的新员工，或者未能留住和激励我们的现有员工，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

如果我们不能在成长的过程中保持我们的文化和价值观，我们的业务可能会受到损害。

我们相信，我们成功的关键要素是我们的企业文化和价值观。我们投入了大量的时间和资源来建立我们的文化，这种文化植根于创新、团队合作和有目标地实现利润。与此相关的是，我们认为，我们作为PBC的地位、我们对环境保护和可持续发展的承诺以及我们获得认证的B Corp地位，所有这些都是我们文化和价值观的基本方面，使我们与竞争对手区分开来，促进了我们的客户、合作伙伴和员工之间建立在信任基础上的关系。

但是，随着我们的持续发展，包括将业务范围扩大到加利福尼亚州旧金山总部以外的地理位置，以及发展与上市公司相关的基础设施，我们面临着许多挑战，这些挑战可能会影响我们维持企业文化和共同价值观的能力，包括：

•需要识别、吸引、奖励和留住在我们组织中担任关键领导职位的人，他们认同并促进我们的文化、价值观、使命和公共利益目标；

•我们的员工队伍规模和地域多样性不断扩大，这可能会限制我们在全球所有办公室和员工中促进统一和一致的文化和一套共同价值观的能力；

•我们现在允许或将来可能允许的更多替代工作安排，包括兼职或灵活职位、完全远程角色或 “混合” 职位（允许面对面和远程工作相结合）；

•我们的员工健康和福祉计划以及其他 ESG 投资的成本，这些成本是维护我们的企业文化和实现我们的价值观所必需的，但可能比竞争对手更昂贵；

•失去我们认证的 B Corp 资格；

•竞争压力可能会使我们偏离我们的使命、愿景和价值观，并可能导致我们采取与我们的文化或价值观背道而驰或我们的员工认为与之背道而驰的行动；

•我们快速发展的行业；以及

•在影响我们的新业务领域培养专业知识的需求日益增加。

任何未能维护我们的企业文化（或对其进行真实本地化）或未能实现我们作为一家公司的价值观，尤其是与环境保护和可持续发展相关的价值观，都可能对我们的品牌和声誉产生负面影响，损害我们的业务，限制我们未来的成功，包括我们留住和招聘人员以及有效专注和追求公司目标的能力。

商品退货可能会损害我们的业务。

我们通常允许买家根据我们认为比行业标准更慷慨的退货政策退回商品。例如，对于鞋类，除非另有说明，例如最终销售的商品，否则我们通常接受商品退货，如果在原始购买日期后的 30 天内退货，则可以全额退款或换货。我们的收入是扣除退货、折扣和向客户收取并汇给政府当局的任何税款后申报的。我们根据历史退货趋势估算预期产品退货的余量。扣除销售退货补贴后的收入列报，预期的库存回收权以减少的形式列报

的收入成本。新产品的推出、客户信心或购物习惯的改变或其他竞争和总体经济状况可能会导致实际回报超过我们的预期。如果实际退货成本与先前的估计数不同，则在发生此类成本的期间调整负债金额和相应的收入。此外，我们的产品有时可能会在运输途中损坏，这也可能提高退货率。作为退货过程的一部分，退回的商品也可能在运输途中损坏，这可能会阻碍我们转售退回商品的能力。买家不时滥用我们的退货政策，例如，不适当地退回鞋子，或者退回在 30 天退货期限内反复穿过且无法转售的鞋子。竞争压力可能导致我们修改退货政策或配送政策，这可能会导致损坏产品增加和产品退货增加。如果产品退货率显著提高，或者产品退货经济效率降低，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。

假冒或 “仿冒品” 产品以及 “受Allbirds启发” 的产品可能会抽走我们对可持续鞋类和服装的需求，并可能导致客户混淆、品牌损害、市场份额损失和/或经营业绩下降。

我们面临着来自第三方制造和销售的侵犯我们知识产权的假冒或 “仿冒品” 产品的竞争，以及来自可持续性、设计和风格方面受我们鞋类启发的产品的竞争，包括数字零售商提供的自有品牌。过去，第三方在Facebook或其他社交媒体平台上建立了针对用户的网站，这些网站拥有 “长相相似” 的网站，旨在欺骗用户相信他们在以大幅折扣购买Allbirds鞋子。一些实际从这种 “长相相似” 的网站购买商品的人认为他们是从我们的实际网站上购买的，随后向我们提出了投诉。

第三方的这些活动可能会导致客户混淆，要求我们承担额外的管理费用来管理与假冒商品相关的客户投诉，将客户从我们这里转移出去，导致我们错过销售机会，并导致我们的市场份额损失。我们还可能被要求增加营销和广告支出。如果消费者对这些其他产品感到困惑，并认为它们是真正的Allbirds，我们可能会被迫与不满意的客户打交道，这些客户错误地将服务质量差或商品质量差归咎于我们。

在将来解决这些问题或类似问题时，我们可能还需要承担大量费用来保护我们的品牌和执行我们的知识产权，包括在美国或国外提起法律诉讼，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响。

这些问题以及类似的 “假冒” 或 “Inspired-by allbirds” 问题可能会再次发生，并可能再次导致客户混淆、损害我们的品牌、失去我们的市场份额和/或我们的经营业绩下降。

我们的某些关键运营指标在衡量方面存在固有的挑战，此类指标或基础数据中任何实际或感知的不准确之处都可能导致投资者对这些指标失去信心，我们的A类普通股的市场价格可能会下跌。

我们使用内部和/或外部数据分析工具跟踪某些关键运营指标，这些工具有一定的局限性，包括但不限于数据收集不完善（例如，某些通过我们的零售渠道购买但不提供此类信息的客户缺少电子邮件和/或其他标识符）。此外，我们依靠从第三方（包括第三方平台）收到的数据来跟踪某些绩效指标，而且我们验证此类数据的能力可能会受到限制。此外，我们跟踪指标的方法可能会随着时间的推移而发生变化，这可能会导致我们报告的指标发生变化。如果由于我们使用的内部数据分析工具或从第三方收到的数据出现问题，我们低估或高估了业绩，如果我们的内部数据分析工具包含算法或其他技术错误，或者如果第三方数据访问权限或外部报告标准的变化需要修改我们计算某些运营指标的方式，则我们报告的数据可能不准确或无法与之前的时期进行比较。此外，我们衡量数据的限制、变化或错误可能会影响我们对某些业务细节的理解，从而影响我们的长期战略。如果我们的绩效指标不能或被认为不准确地反映我们的业务，如果我们在指标或此类指标所依据的数据中发现重大不准确之处，或者如果我们无法再以足够准确的程度计算出我们的任何关键绩效指标，那么投资者可能会失去信心

这些指标的准确性和完整性，这可能会导致我们的A类普通股价格下跌。

我们的业务受到季节性的影响。

我们的业务受到零售鞋类和服装行业常见的总体季节性趋势的影响。因此，从历史上看，与其他季度相比，我们在今年第四季度的假日季创造的净收入比例通常更高，产生的销售和营销费用也更高，我们预计这些趋势将继续下去。这种季节性可能会对我们的业务产生不利影响，并导致我们的经营业绩波动。

与我们的供应链相关的风险

我们依赖供应商和制造商为我们的产品提供材料和生产我们的产品，这可能会给我们的供应链造成问题。

我们不生产我们的产品或其原材料，而是依赖供应商。我们产品中使用的许多材料是由第三方开发和制造的，在短期内可能只能从一个或非常有限的来源获得，其中一些来源过去和可能继续受到 COVID-19 疫情和其他外部因素的影响。我们与一些供应商和制造商签订的合同可能无法充分满足我们的生产要求，并且我们在原材料和生产方面与其他公司竞争。

我们已经经历过，将来也可能遇到当前来源的原材料供应严重中断，我们可能无法及时或根本无法以可接受的价格找到质量相当的替代材料供应商。COVID-19 疫情加剧了这些问题和风险，这导致世界大部分或所有地区在 2020 年的大部分时间和 2021 年初出现旅行限制和居家令。此外，如果我们的需求大幅增加，或者我们需要更换现有的供应商或制造商，我们可能无法以我们可接受的条件找到额外的原材料供应或额外的制造能力，或者我们可能无法找到任何有足够能力满足我们的要求或及时完成订单的供应商或制造商。这些问题和风险之所以增加，是因为我们对可持续发展的承诺，包括我们使用特定的材料和制造工艺，以及我们对供应商施加的可持续发展和ESG相关要求，这些要求通常会限制可能满足我们要求的供应商数量。确定合适的供应商是一个复杂的过程，需要我们对其质量控制、响应能力和服务、财务稳定、环境影响以及劳动和其他道德实践感到满意。即使我们能够扩大现有或找到新的制造或材料来源，我们也可能会遇到生产延迟和成本增加，这是因为对供应商和制造商进行方法、产品和质量控制标准方面的培训需要时间。如果新的供应商离我们的市场或供应链的其他参与者更远，或者需要其他运输和运输路线，则可能出现与供应商变更相关的延误，也可能由于运输时间延长，这都可能增加我们的整体环境影响，也可能对我们的声誉和产品的碳足迹评分产生负面影响。材料供应或产品制造的任何延迟、中断或成本增加都可能对我们满足客户对我们产品需求的能力产生不利影响，并导致短期和长期的净收入和运营收入减少。

我们的业务面临制造商集中的风险。

我们绝大多数产品的采购在很大程度上依赖数量非常有限的第三方合同制造商。例如，在 2023 年，我们将所有新的鞋类生产迁移到越南的一家鞋类制造合作伙伴。由于我们供应链的这种集中，如果我们在越南的鞋类制造合作伙伴或我们的任何其他主要制造商遭受严重干扰，影响产品的价格、质量、供应或及时交付，我们的业务和运营将受到负面影响。这些主要制造商的部分或全部损失，或者我们与其中任何一家制造商的关系发生重大不利变化，都可能导致销售损失、成本增加和分销延迟，从而损害我们的业务和客户关系。此外，由于我们对可持续发展的承诺，包括我们对特定材料和制造工艺的使用以及与可持续发展和 ESG 相关的承诺

我们对合同制造商施加的要求，在没有大量交货时间或不要求我们承担更高成本的情况下可能满足我们要求的制造商通常较少，因此，如果没有大量的时间和费用，我们可能无法更换关键制造商。

我们的承包商或被许可人的承包商未能遵守我们的供应商行为准则、合同义务、当地法律和其他标准可能会损害我们的业务。

我们与承包商合作生产我们的产品，其中大多数位于美国境外。为了工人的利益，我们要求直接生产我们产品的承包商以及制造用于制造我们产品的材料的承包商遵守我们的供应商行为准则和其他社会、环境、健康和安全标准。我们还要求这些承包商遵守适用的产品安全标准。尽管承包商有遵守我们的政策和适用标准的合同义务，但他们可能不时遵守此类标准或适用的当地法律，或者我们的被许可人可能无法对其承包商执行此类标准或适用的当地法律。一个或多个承包商严重或持续不遵守此类标准和法律可能会损害我们的声誉或导致产品召回，从而可能对我们的销售和财务状况产生不利影响。同样，我们与这些承包商签订的协议通常不要求我们拥有全面的排他性；因此，一些承包商可能被允许与可能被认为具有竞争力的各方合作，这可能会损害我们的业务。

此外，一个或多个承包商未能遵守适用的法律法规和合同义务可能会导致对我们的诉讼或要求我们提起诉讼以执行合同，从而导致法律费用和成本增加。此外，任何此类承包商未能提供安全和人道的工厂条件并对其设施进行监督，都可能损害我们在客户中的声誉或导致对我们的法律索赔。此外，我们的承包商的任何此类违规行为、产品召回或对任何供应商、制造商或被许可人的生产方法、所谓做法、工作场所或相关条件的负面宣传都可能对我们的品牌形象产生不利影响，导致销售损失，要求我们转移资源来解决和补救这些问题，使我们面临法律索赔，并迫使我们寻找替代供应商、制造商或被许可方，所有这些都可能对我们的业务产生不利影响、财务状况和经营业绩。由于ESG和可持续发展实践对我们的品牌和业务很重要，我们的承包商出现的任何这些问题都可能对我们产生更大的负面影响。

我们的供应商或制造商未能始终如一地提供高质量的材料和产品，可能会对我们的品牌和声誉产生不利影响，并导致我们的业务和经营业绩受到影响。

我们的成功取决于我们为客户提供他们所寻求的可持续鞋类和服装的能力，这反过来又取决于我们的制造合作伙伴提供的成品的数量和质量，这取决于他们从我们的供应合作伙伴那里获得的原材料的数量和质量。如果我们的供应链合作伙伴不能持续生产高质量的产品供我们销售，我们可能无法为客户提供他们所寻求的高质量可持续鞋类和服装。

我们相信，我们的许多新客户是通过口耳相传和现有客户的其他非付费推荐找到我们的。如果现有客户由于我们产品的材料或制造缺陷或其他质量相关问题而对他们的产品体验不满意，那么他们可能会停止购买我们的产品，并可能停止向我们推荐其他人，我们的产品退货率可能会提高。如果由于我们未能发现和纠正的质量问题而无法留住现有客户和吸引新客户，我们的增长前景将受到损害，我们的业务可能会受到不利影响。如果产品质量问题普遍存在或导致产品召回，我们的品牌和声誉可能会受到损害，我们可能会承担巨额成本，我们的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

原材料成本的波动可能会增加我们的收入成本，并导致我们的经营业绩和财务状况受到影响。

我们的供应商和制造商使用的原材料和商品包括树纤维、美利奴羊毛、甘蔗、蓖麻油、天然橡胶、再生塑料瓶和纸制品。我们的供应商和制造商的原材料和商品成本受到天气、消费者等因素的影响

需求, 利率上升, 通货膨胀, 大宗商品市场的投机, 生产国与消费国货币的相对估值和波动, 以及其他通常不可预测和我们无法控制的因素.此外，如果主要供应商、鞋类和服装行业或一组国家采用并执行碳定价，那么原材料和大宗商品的价格可能会上涨。原材料成本的上涨已经并将继续对我们的收入成本、经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。因此，这可能会对我们产品的定价产生影响。例如，2021 年 8 月，我们对某些产品实施了小幅提价，并在 2022 年 3 月进一步提高了价格。由于原材料和供应成本的上涨，部分原因是当前的通货膨胀环境，我们是否必须考虑在未来进一步提高产品价格，目前尚不确定。如果我们继续提高产品价格，这可能会对客户对我们产品的需求产生不利影响。

我们的供应商（其中大多数位于美国境外）的业务面临额外的风险，这些风险是我们无法控制的，可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

目前，我们的大多数供应商都位于美国以外。由于我们的全球供应商，我们面临与在国外开展业务相关的风险，包括：

•政治动荡、恐怖主义、劳资纠纷和经济不稳定导致来自生产我们产品的外国（例如越南、中国和秘鲁）的贸易中断；

•实施新的法律法规，包括与劳动条件、质量和安全标准、进口、关税、税收和其他进口费用有关的法律和法规，以及贸易限制和对货币兑换或资金转移的限制，特别是美国对来自我们产品的生产国（例如越南、中国和秘鲁）的进口商品征收的新关税或提高的关税；

•鉴于供应商和制造商的设施位于美国境外，而且在许多情况下远离我们的办公室和管理层，我们的供应商和制造商遵守供应商行为准则（包括他们的劳动和可持续发展实践）的情况，面临更大的挑战和更高的成本；

•在一些国家，尤其是中国，减少了对知识产权的保护，包括商标保护；

•由于全球、区域或地方公共卫生危机（例如，COVID-19 疫情）或其他紧急情况或自然灾害导致的运营中断；

•发货中断或延误；以及

•我们的制造商、供应商或客户所在国家的当地经济状况的变化。

这些因素和其他我们无法控制的因素，尤其是在 COVID-19 疫情的背景下，可能会中断供应商的生产，影响我们的供应商以经济实惠的方式或根本无法出口我们的产品，并抑制我们的供应商采购某些材料的能力，其中任何一种都可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

运输和交付是我们业务的关键部分，我们的运输和交付安排的任何变化或中断都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们依靠多家海运、空运包裹和 “小于卡车” 的承运人来交付我们销售的产品。如果我们无法与这些提供商协商可接受的价格和其他条款，或者这些提供商在处理我们的订单或向客户交付产品时遇到性能问题或其他困难，则可能会对我们的运营业绩、财务状况和客户体验产生负面影响。例如，更改我们的运输安排条款或征收附加费或价格激增可能会产生不利影响

影响我们的利润率和盈利能力。此外，我们高效接收入库库存和向客户运送商品的能力可能会受到我们和这些供应商无法控制的因素的负面影响，包括疫情、天气、火灾、洪水、停电、地震、战争或恐怖主义行为，或其他特别影响其他航运合作伙伴的事件，例如劳资纠纷、财务困难、系统故障以及我们所依赖的航运公司运营的其他中断。过去，由于我们无法控制的原因，我们曾经经历过而且将来可能会遇到运输延迟。我们还面临运输供应商在交货期间损坏或丢失的风险。如果我们的客户订购的产品没有及时交付（包括向国际买家），或者在交付过程中损坏或丢失，我们的客户可能会感到不满意，停止向我们购买产品，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

如果我们不能成功优化、运营和管理我们的第三方拥有和运营的物流和配送中心的全球网络，我们的业务、财务状况和运营业绩可能会受到损害。

我们的成功取决于我们的全球物流和配送网络。目前，我们主要依靠少数第三方物流提供商将我们的成品存储在美国、加拿大、英国、荷兰、中国、日本、韩国和新西兰的配送中心，并将我们的产品分销给客户。我们满足客户期望、管理库存、完成销售以及实现运营效率和增长目标的能力，尤其是在新兴市场，取决于这些第三方分销设施的正常运营、额外分销能力的开发或扩大，以及第三方（包括参与向我们的分销设施运送产品的公司）及时提供服务。如果我们继续增加第三方物流提供商，要求他们扩大配送、配送和仓库能力，包括在新的国家增加地点，添加具有不同配送要求的产品类别，或者改变我们销售的产品组合，我们的全球物流和配送网络将变得越来越复杂，运营对我们和我们的第三方物流提供商来说将变得更具挑战性。我们物流和配送中心网络的扩张和增长可能会给我们的管理、财务、运营和其他资源带来压力。此外，我们可能需要比预期的更快地扩大产能。如果我们无法获得新的第三方物流供应商或扩大现有的第三方物流提供商来满足我们未来的需求，我们的订单履行和运输时间可能会延迟，我们的业务、财务状况和运营业绩可能会受到不利影响。我们依赖的第三方拥有和运营的物流和配送中心可能会因我们无法控制的问题而中断，包括信息技术问题、地震或火灾等灾难、疾病爆发或政府为缓解其传播而采取的行动。例如，在 COVID-19 疫情期间，我们所依赖的几家物流提供商面临人员短缺，这影响了他们的业务，导致运输和交货时间延迟。我们的配送设施的任何重大故障都可能对我们的业务造成不利影响。我们提供业务中断保险，但这可能无法充分保护我们免受第三方物流和配送中心严重中断所造成的不利影响。

与知识产权、信息技术、数据安全和隐私相关的风险

我们未能或无法保护或执行我们的知识产权可能会降低我们品牌的价值并削弱我们的竞争地位。

目前，我们依靠商标、商业外观、版权、专利和不正当竞争法以及保密程序和许可安排相结合来建立和保护我们的知识产权。我们为保护我们的知识产权而采取的措施可能不足以防止他人侵犯这些权利。我们经常面临模仿我们的产品、“仿冒品” 和假冒产品的制造和分销，以及盗用我们的品牌和产品名称。例如，我们不得不对盗用我们的 WOOL RUNNERS 商标的第三方提起诉讼，并且必须对制造和销售违反我们设计专利的产品的第三方提起诉讼。

此外，在某些国家，知识产权保护可能不可用或受到限制，在这些国家，法律或执法实践可能无法像美国那样充分保护我们的知识产权，而且我们可能更难成功地质疑这些国家的其他各方对我们知识产权的使用。例如，我们的某些商标或商业外观申请可能未获批准

适用的政府当局，因为它们被确定缺乏足够的区别性，即使获得批准，也可能出于同样的原因受到第三方的质疑。如果我们未能保护和维护我们的知识产权，我们的品牌价值可能会降低，我们的竞争地位可能会受到影响。

我们的商标和其他专有权利可能会与他人的权利发生冲突，并且我们可能会被禁止销售我们的某些产品。

我们的成功在很大程度上取决于我们的品牌形象。我们认为，我们的商标和其他专有权利具有重大价值，对于识别我们的产品并将其与竞争对手的产品区分开来以及创造和维持对我们产品的需求非常重要。我们已经申请并获得了一些美国、欧盟和外国商标注册，并将继续酌情评估其他商标的注册情况。但是，由于先前的商标冲突或其他原因，部分或全部待处理的商标申请可能会被拒绝。我们还有并将继续遇到 “擅自占用者” 或不良行为者，他们申请注册或 “抢占” 先前获得的与我们的商标相同或相关的商标。在这种情况下，第三方希望利用其在先权利作为杠杆来获得有利的金钱和解或收购其权利；在某些情况下，我们需要花费财务和内部资源来处理此类申报。

此外，即使我们的申请获得批准，第三方也可能出于同样的原因试图反对、宣布这些注册无效或以其他方式质疑，尤其是在我们扩大业务和增加我们提供的产品数量时。例如，目前，我们正在为中国针对我们批准的多项注册的无效诉讼进行辩护。

我们为任何索赔进行辩护，无论其价值如何，都可能既昂贵又耗时，并可能转移管理资源。成功向我们提出侵权索赔可能会导致重大金钱责任或阻止我们销售某些产品。此外，索赔的解决可能要求我们重新设计我们的产品，向第三方许可权利，或完全停止使用这些权利。这些事件中的任何一个都可能损害我们的业务，并导致我们的经营业绩、流动性和财务状况受到影响。

无法为我们的网站获取、使用或维护我们的商标和域名可能会严重损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

目前，我们是我们产品在多个司法管辖区的商标注册人，也是allbirds.com网站的互联网域名以及各种相关域名的注册人。但是，我们尚未在所有国际司法管辖区注册由我们的域名代表的商标。域名通常受互联网监管机构的监管，其本身可能无法作为商标受到保护。我们已经承担了与商标注册、维护和保护相关的材料成本，随着业务的增长，我们可能会继续产生材料成本。如果我们没有或无法以合理的条件在特定国家/地区使用我们的商标，或者使用或注册我们的域名，我们可能被迫承担大量额外费用在该国销售我们的产品，包括开发新品牌和创建新的促销材料和包装，或者选择不在该国家/地区销售产品。无论哪种结果都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

此外，管理域名的法规以及保护商标和类似所有权的法律可能会发生变化，从而阻止或干扰我们使用相关域名或Allbirds品牌的能力。监管机构还可以建立其他通用或国家/地区代码顶级域名，或者可能允许修改注册、持有或使用域名的要求。因此，我们可能无法在我们目前或打算开展业务的所有国家和地区注册、使用或维护使用 Allbirds 名称的域名。

此外，我们可能无法阻止第三方注册、使用或保留干扰我们的客户沟通、侵犯或以其他方式降低我们的商标、域名和其他所有权价值的域名。例如，我们过去曾是域名或内容与我们相似的欺诈网站的目标，这些网站企图转移我们的客户流量并欺骗我们的客户，将来也可能成为这些网站的目标。任何无法防止这些行为都可能对我们的品牌产生不利影响，并使用户更难找到我们的网站。

我们的信息技术系统的任何实质性中断或意外的网络中断都可能干扰我们的业务并减少我们的销售。

我们越来越依赖信息技术网络和系统、我们的网站和各种第三方来推销和销售我们的产品，管理各种业务流程和活动，遵守监管、法律和税收要求。例如，我们依赖信息技术系统和第三方来运营我们的网站，处理在线和门店内的交易，回复客户的询问，管理库存，及时购买、销售和运送货物，并维持具有成本效益的运营。此外，当我们在美国以外的某些国家/地区过渡到分销商模式时，第三方分销商可能会使用他们自己的信息技术系统和其他基础设施。我们还依赖我们的信息技术基础设施来开展数字营销活动以及我们在世界各地的人员、客户、制造商和供应商之间的电子通信。我们的网站的一部分通过 Shopify 运行，信息技术系统（其中一些由第三方管理）可能容易受到各种中断或中断的影响，包括因升级或更换软件、数据库或组件过程中出现故障、火灾、洪水、停电、硬件故障、恐怖袭击、战争行为、入室盗窃、地震而造成的损坏、中断、速度减慢或关闭，或灾难性事件。

由于我们的网站和互联网相关运营的重要性，我们容易受到网站停机和其他技术故障的影响，这些故障可能是我们无法控制的。此外，我们的系统、第三方服务提供商的系统或我们的网站的任何减速或实质性中断都可能干扰我们跟踪、记录和分析所销售产品的能力，并可能对我们的运营、货物运输、处理财务信息和交易的能力以及我们接收和处理客户订单或从事正常业务活动的能力产生负面影响。我们的第三方技术提供商还可能不时更改其政策、条款或报价，可能无法推出满足我们扩张时需求的新功能和产品，或者可能停止以优惠条件或根本不向我们提供服务，这可能要求我们调整使用信息技术系统（包括我们的网站）的方式，或者转向其他第三方服务提供商，这些服务可能昂贵、导致中断，并最终可能对我们的业务和财务状况产生不利影响、经营业绩和增长前景。此外，我们可能会延迟报告财务业绩。

我们在技术基础架构中使用复杂的定制专有软件。我们的专有软件可能包含未被发现的错误或漏洞，其中一些可能很严重，只有在我们的生产环境中实施或向最终用户发布软件后才能被发现。此外，我们力求不断更新和改进我们的软件，但我们可能并不总是能成功执行这些升级和改进，而且我们的系统的运行可能会减速或出现故障。例如，过去，我们在更新网站时遇到过轻微的减速和/或功能受损。此外，新技术或基础设施可能无法及时或根本无法与现有系统充分整合。商业实施或发布后在我们的软件中发现的任何错误或漏洞都可能导致我们的声誉受损、客户流失、不良行为者的利用导致数据泄露或未经授权修改我们的软件、中断我们的数字渠道、收入损失或损害赔偿责任，任何一种都可能对我们的增长前景和业务产生不利影响。

此外，如果我们扩大对第三方服务（包括基于云的服务）的使用，则由于集成或随后依赖此类服务，和/或此类第三方的故障，我们的技术基础设施可能会面临放缓或中断的风险，而这些都是我们无法控制的。我们的净收入取决于在我们网站上购物的访客数量以及我们可以处理的订单量。我们的网站或移动应用程序不可用或订单配送绩效下降将减少商品销售量，也可能对客户对我们品牌的看法产生不利影响。此外，我们的交易量的持续增长，以及与促销活动或业务季节性趋势相关的在线流量和订单激增，对我们的技术平台提出了额外的要求，并可能导致或加剧放缓或中断。如果我们网站的流量或客户的订单数量大幅增加，我们将需要进一步扩展、扩大和升级我们的技术、交易处理系统和网络基础设施。无法保证我们能够准确预测在使用我们的网站或移动应用程序时能够准确预测增长的速度或时间（如果有的话），或者扩展、扩展和升级我们的技术、系统和基础设施以及时适应这种增长。为了保持竞争力，我们必须继续增强和改进我们的响应能力、功能和特性

网站、移动应用程序和底层技术基础设施，鉴于电子商务行业的新技术、客户偏好和期望以及行业标准和实践的快速发展，这一点尤其具有挑战性。这些类型的活动使我们面临与更换和更改这些系统相关的固有成本和风险，包括我们履行客户订单的能力受损、我们的内部控制结构可能中断、资本支出、额外的管理和运营费用、收购和留住足够熟练的人员来实施和操作新系统、对管理时间的要求、错误或漏洞的引入，以及过渡到或过渡到或遇到困难的其他风险和成本将新系统集成到我们当前的系统中。我们或我们的第三方供应商无法继续更新、改进和扩展我们的网站或移动应用程序以及底层技术基础设施（包括升级旧系统或用后续系统替换旧系统，或者制定新的政策、程序、培训计划和监控工具），可能会损害我们的声誉以及我们获取、留住和服务客户的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。

此外，我们努力不断升级现有技术和业务应用程序，将来我们可能需要实施新技术或业务应用程序。升级和变更的实施需要大量投资。我们的运营业绩可能会受到与成功实施任何系统和基础设施升级或变更相关的时机、有效性和成本的影响。

如果让我们的客户能够在我们这里在线购物的基于技术的系统无法有效运行，那么我们的运营业绩以及我们在全球发展数字业务的能力可能会受到重大不利影响。

如果我们未能提供有吸引力、有效、可靠、用户友好的数字平台，提供种类繁多的商品，并不断满足在线购物者不断变化的期望，都可能使我们处于竞争劣势，导致数字和其他销售损失，损害我们在客户中的声誉，对我们在全球数字业务的增长产生重大不利影响，并可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

我们的数字业务特有的风险还包括销售从我们公司经营的门店转移出去、难以通过直接渠道重现店内体验以及在线内容的责任。我们未能成功应对这些风险可能会对我们数字业务的销售产生不利影响，并损害我们的声誉和品牌。

如果我们的客户更难在其移动设备上向我们购买产品，或者如果我们的客户选择不在其移动设备上向我们购买产品或使用无法访问我们网站的移动产品，则我们的客户增长可能会受到损害，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们面临与在线支付方式相关的风险。

我们目前接受使用多种方式付款，包括信用卡和借记卡。当我们向消费者提供新的支付选项时，我们可能会受到其他法规、合规要求、欺诈和其他风险的约束。对于某些付款方式，我们会支付交换和其他费用，这些费用可能会随着时间的推移而增加，并提高我们的运营成本和降低盈利能力。我们还受支付卡协会的运营规则和认证要求的约束，包括支付卡行业数据安全标准（PCI DSS）和电子资金转账规则，这些规则可能会更改或重新解释，使我们难以或不可能遵守。不遵守PCI DSS或不满足其他支付卡或其他行业标准可能会导致罚款或信用卡品牌向我们分配欺诈性收费的费用。

如果有关我们客户的敏感信息实际上或据称已被披露，或者如果我们或我们的第三方提供商受到真实或感知的网络攻击或滥用，我们的客户可能会减少对我们网站或移动应用程序的使用，我们可能会承担责任，我们的声誉可能会受到损害。

运营我们的业务和平台涉及收集、存储和传输各种敏感信息，例如姓名、电话号码、邮寄和账单地址以及电子邮件地址，以及其他类似的个人信息，我们可能会与第三方服务提供商共享这些信息。为了保护敏感物质

信息，我们依赖各种安全措施，但是计算机能力的进步、黑客和网络恐怖分子使用的日益复杂的工具和方法、密码学领域的新发现或其他发展可能会导致我们或我们的第三方服务提供商 (a) 未能或无法检测到网络攻击，或 (b) 未能或无法充分保护敏感信息。

与其他电子商务公司一样，我们也容易受到黑客攻击、恶意软件、供应链攻击、计算机病毒、未经授权的访问以及计算机黑客的各种其他攻击（例如网络钓鱼或社会工程攻击、勒索软件攻击、凭据填充攻击、拒绝服务攻击、软件漏洞利用和其他真实或感知的网络攻击）以及由电信故障、用户错误或有权访问权限的用户故意或意外行为或不作为引起的网络安全事件我们的系统。此外，我们员工队伍的某些职能领域在 “混合” 或完全远程的工作环境中工作，这增加了这些潜在漏洞的风险。这些问题中的任何一个都可能导致我们的平台中断或关闭，数据丢失或损坏，或未经授权访问或泄露敏感信息。网络攻击还可能导致我们的知识产权或业务合作伙伴和供应商的敏感信息被盗，我们的IT系统受损，或干扰我们编制财务报告以及要求上市公司进行其他公开披露的能力。我们过去曾遭受过未遂的网络、网络钓鱼或社会工程攻击，将来可能会继续遭受此类攻击和其他网络安全事件。我们和我们的第三方服务提供商可能没有足够的资源或技术复杂性来预测或防止所有这些网络攻击。此外，用于未经授权访问系统的技术经常发生变化，在针对我们或我们的第三方服务提供商启动之前可能不为人所知。安全漏洞也可能由非技术问题引起，包括我们的员工、第三方服务提供商或其人员的故意或无意行为。

如果我们、我们的分销商或我们的第三方服务提供商遇到或被认为经历了安全漏洞，导致市场表现或可用性问题，或者敏感信息丢失或损坏，或未经授权访问或披露，则消费者可能不愿向我们提供在我们的网站上购物所需的信息。现有客户也可能减少或完全停止购买。尽管我们维持的网络错误和遗漏保险涵盖了网络风险的某些方面，但这些损失可能无法由我们可用的保险或其他合同权利充分承保。成功向我们提出一项或多项超过或不属于我们的保险承保范围的巨额索赔，或者保险单的变化，包括保费上涨或施加巨额免赔额或共同保险要求，可能会使我们无法购买此类保险，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

此外，在存在隐私和安全法律冲突的各个司法管辖区，我们可能被要求根据个人、隐私权倡导者、监管机构、政府机构和执法机构的要求披露个人数据。任何披露或拒绝披露个人数据的行为都可能导致违反隐私和数据保护政策、通知、法律、规则、法院命令和法规，并可能导致在相同或其他司法管辖区对我们提起诉讼或诉讼，损害我们的声誉和品牌，以及无法向某些司法管辖区的客户提供我们的产品。此外，管理我们收集、使用和披露客户数据的法律法规的变化可能会对客户数据的保留和安全提出额外要求，可能会限制我们的营销活动，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们受联邦、州或外国法律法规的约束，以及我们与隐私、数据保护和客户保护相关的合同义务和行业要求；扩大与隐私、数据保护和客户保护相关的现行法律法规或颁布的新法律法规，或不遵守这些法律或义务，无论是否出于无意，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们收集和维护与客户和员工有关的大量数据，在处理大量数据、将此类数据传输给第三方、出于跟踪和营销目的处理此类数据（或将此类数据提供给第三方用于跟踪和营销目的）以及保护此类数据的安全性方面，我们面临固有的风险。我们实际或被认为未能遵守任何联邦、州或外国法律法规，或适用于我们的收集、使用、保留、共享的适用行业标准，以及

数据安全，或者我们的任何第三方服务提供商未能保护他们可能代表我们维护的此类数据，都可能导致执法行动，要求我们以可能对我们的收入产生负面影响的方式改变我们的商业惯例，导致对客户的赔偿义务，分散我们的管理注意力，增加我们的业务成本，并使我们面临诉讼、罚款、民事和/或刑事处罚以及负面宣传，这可能会导致我们的客户对我们失去信任，对我们产生负面影响声誉和业务（包括我们的品牌）损害了我们的财务状况，导致客户和供应商流失或无法处理信用卡付款，并可能导致处以罚款。美国和世界各地的法律法规限制了个人信息的收集、处理、存储、使用、传输和披露方式，并设定了信息安全标准，实施了有关隐私惯例的通知要求，并向个人提供有关使用、披露和出售其受保护个人信息的某些权利。这些法律和法规仍在法院进行检验，法院和监管官员会对其作出新的和不同的解释。我们正在努力遵守适用于我们的隐私和数据保护法律法规，我们预计需要投入大量额外资源来遵守这些法律法规。这些法律和法规的解释和适用方式可能因司法管辖区而异，或者与我们目前的政策和做法不一致。

在美国，联邦和各州政府都已通过或正在考虑关于收集、分发、使用和存储从消费者或其设备收集的信息的法律、指导方针或规则。例如，加利福尼亚州颁布了《加州消费者隐私法》（CCPA），该法案于2020年1月1日生效。CCPA 赋予加利福尼亚州居民更大的访问和删除其个人信息、选择退出某些个人信息共享以及接收有关如何使用其个人信息的详细信息的权利。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及对数据泄露的法定赔偿和私人诉讼权，预计这将增加数据泄露诉讼。此外，2020年11月，加州选民通过了《加州隐私权法》（CPRA）。CPRA于2023年1月1日生效，自2022年1月1日起对与消费者相关的某些数据规定了义务，大幅扩大了CCPA的范围，包括引入数据最小化和存储限制等额外义务，向消费者授予更正个人信息等额外权利和其他选择退出权，并成立了一个新的实体——加州隐私保护局来实施和执行该法律。我们处理的个人信息可能受CCPA和CPRA的约束，这可能会增加我们的合规成本和潜在责任。此外，弗吉尼亚州、科罗拉多州、犹他州和康涅狄格州都通过了隐私法，这些法律已于2023年生效或将生效，但这些州隐私法规的某些方面尚不清楚，这导致了进一步的法律不确定性，并可能要求我们修改我们的数据惯例和政策，并为遵守规定而产生大量额外的成本和开支。其他州也考虑了类似的法案，这些法案可能在将来颁布。除了可能因不遵守州法律而处以罚款和处罚外，一些州还规定客户因滥用或未经授权访问个人信息而享有私人诉讼权。

我们的第三方技术和平台提供商的某些要求也可能导致我们出于隐私问题修改我们的产品，或者由于消费者信息的可用性减少而对我们的收入产生负面影响。例如，Apple iOS 14.5要求苹果应用商店中的应用程序选择在第三方拥有的应用程序和网站上跟踪用户，以用于广告和衡量目的。谷歌在2022年初推出了类似的功能。此类更改可能会降低我们和/或我们的合作伙伴可以收集或使用的数据和相关指标的质量。此外，此类变化可能会严重抑制我们的定向广告和相关活动的有效性。

除了新的隐私法带来的风险外，我们还可能因违反长期制定的联邦和州隐私和消费者保护法（包括与消费者进行电话和电子邮件通信有关的法律）而受到指控。例如，《电话消费者保护法》（TCPA）是一项联邦法律，对未经联系人事先同意拨打电话或向移动电话号码发送短信的能力施加了重大限制。TCPA规定了对违规行为的巨额法定赔偿，这引发了广泛的集体诉讼。此外，美国的集体诉讼原告正在使用新颖的法律理论，指控联邦和州的窃听/窃听法和州宪法禁止使用网站广泛使用的分析技术，以及

移动应用程序运营商了解其用户如何与其服务进行交互。尽管我们努力合规，但我们使用短信通信或类似的分析技术可能会使我们面临代价高昂的诉讼、政府执法行动、损害赔偿和处罚，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

在美国以外，某些外国司法管辖区，包括欧洲经济区（EEA）和英国，其法律法规在某些方面比美国的法律和法规更为严格。例如，欧洲经济区和英国已经采用了 GDPR，这可能适用于我们对与已识别或可识别的在世个体（个人数据）相关的数据的收集、控制、使用、共享、披露和其他处理。GDPR 以及欧洲经济区成员国和英国的国家实施立法规定了严格的数据保护合规制度，包括：详细披露如何收集和处理个人数据（以简洁、易懂和易于访问的形式）；赋予数据主体有关其个人数据的新权利（包括 “被遗忘” 权和数据可移植权），以及增强当前的权利（例如数据主体访问请求）)；签订数据处理协议的要求代表其他组织管理个人数据的处理；规定有义务将重大数据泄露事件通知数据保护监管机构或监管机构（在某些情况下还包括受影响的个人）；保留数据处理记录；遵守问责原则和通过政策、程序、培训和审计证明合规性的义务。

此外，我们受或可能受其他外国司法管辖区（包括中国和韩国）其他各种数据隐私和安全法律法规的约束。2021 年 6 月 10 日，中华人民共和国（简称 PRC）通过了《中华人民共和国数据安全法》或《DSL》。DSL 于 2021 年 9 月 1 日生效，对处理个人数据的实体规定了数据隐私和网络安全义务，并规定在中国境外处理数据的实体将承担损害中国公民利益的责任。此外，2021年8月20日，中华人民共和国通过了《个人信息保护法》（PIPL）。PIPL于2021年11月生效，为处理中国公民的个人信息制定了规则。与GDPR和CCPA一样，DSL和PIPL适用于在中国境外处理个人信息，但其目的在于向中国公民提供产品或服务。

由于我们收集和处理有关中国公民的个人信息，因此我们已经或可能受到与DSL和PIPL相关的中华人民共和国法规的约束，也可能被命令遵守这些法规。此外，未来我们可能会受到中国监管的严格审查。由于 DSL 和 PIPL 的解释和执行仍然存在很大的不确定性，我们无法向您保证我们将在各个方面遵守此类法规。任何违规行为都可能使我们面临罚款、命令补救或终止监管机构认为非法的任何行为，并损害我们的声誉或对我们提起法律诉讼，这可能会影响我们的业务、财务状况或经营业绩。

关于将个人数据跨境传输到欧洲经济区，我们也可能受欧盟规则的约束。欧洲最近的法律发展为从欧洲经济区向美国传输个人数据带来了复杂性和不确定性。我们可能会使用其他数据传输机制，例如欧盟委员会于2021年6月4日批准的标准合同条款或SCC。这些新的SCC可能要求我们花费大量资源来更新我们的合同安排并履行此类义务。此外，数据保护机构可能要求在向欧洲经济区以外的国家以及瑞士和英国传输数据时除SCC之外采取措施。我们的第三方服务提供商也可能受到这些变更的影响。除其他影响外，我们可能会为遵守这些变化付出额外的成本，我们和我们的客户面临着欧洲经济区、瑞士或英国监管机构可能对向美国和其他非欧洲经济区国家传输个人数据适用不同的标准，并封锁或要求对流向美国和其他非欧洲经济区国家的某些数据流采取的措施进行临时验证。我们还可能需要与代表我们协助处理数据的第三方进行新的合同谈判，因为我们的任何服务提供商或顾问一直依赖失效或不足的合同保护来遵守根据GDPR不断变化的跨境数据传输解释和指导。在这种情况下，我们可能无法找到替代服务提供商，这可能会限制我们处理来自欧洲经济区、瑞士或英国的个人数据的能力，并增加我们的成本。

这些近期的事态发展可能要求我们审查和修改我们在美国进行和/或接收个人数据传输时所采用的法律机制。随着监管机构发布有关个人数据导出机制的进一步指导方针，包括无法使用标准合同条款和/或开始采取执法行动的情况，我们可能会遭受额外费用、投诉和/或监管调查或罚款，和/或如果我们无法在我们运营的国家和地区之间传输个人数据，则可能会影响我们提供服务的方式、相关系统和运营的地理位置或隔离，并且可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

对某些违反GDPR的行为处以最高2000万欧元的罚款，占全球年总营业额的4％，以较高者为准。除上述内容外，违反GDPR还可能导致监管调查、声誉受损、命令停止/更改我们对数据的处理、执法通知和/或评估通知（用于强制审计）。我们还可能面临民事索赔，包括代表人诉讼和其他集体诉讼类型的诉讼（个人遭受伤害），这些索赔可能构成巨额赔偿或损害赔偿责任，以及相关费用、内部资源转移和声誉损害。

英国已经实施了与GDPR类似的立法，包括英国数据保护法和类似于GDPR的立法，即英国GDPR，其中规定处以最高1750万英镑或公司全球营业额的4％的罚款，以较高者为准。此外，在英国退出欧盟后，英国与欧盟在数据保护法的某些方面，包括欧盟成员国与英国之间的数据传输监管方面的关系仍不明确。2021年6月28日，欧盟委员会宣布了一项 “充足” 的决定，得出的结论是，英国确保与GDPR同等水平的数据保护，这为从欧洲经济区持续流向英国的个人数据合法性提供了一些缓解。但是，仍然存在一些不确定性，因为这项充足性决定必须在四年后延长，并可能在此期间进行修改或撤销。我们无法完全预测《数据保护法》、英国GDPR和其他英国数据保护法律或法规在中长期内将如何发展，也无法完全预测有关如何监管英国数据传输的不同法律和指导方针的影响。

我们还受不断变化的欧盟关于Cookie和电子营销的隐私法的约束。在欧盟，监管机构越来越关注在线行为广告生态系统要求的遵守情况，实施ePrivacy指令的现行国家法律将被一项名为ePrivacy法规的欧盟法规所取代，该法规将大幅增加对违规行为的罚款。在欧盟，在用户的设备上放置 Cookie 或类似技术以及进行直接电子营销需要知情同意。GDPR 还规定了获得有效同意的条件，例如禁止预先检查的同意，以及要求确保为每种类型的 Cookie 或类似技术分别征得同意。尽管ePrivacy法规的文本仍在制定中，预计要到2023年某个时候才能生效，但欧洲法院的裁决和监管机构最近的指导正在推动人们越来越多地关注Cookie和跟踪技术。如果监管机构开始执行最近指导方针中的严格方针，这可能会导致巨额成本，需要进行重大系统变更，限制我们营销活动的有效性，转移我们技术人员的注意力，对我们的利润产生不利影响，增加成本，并使我们承担额外的责任。对 Cookie 和类似技术的监管，以及拒绝将 Cookie 或类似在线跟踪技术作为识别和潜在目标个人的手段，可能会对我们的营销和个性化活动造成更广泛的限制和损害，并可能对我们了解用户的努力产生负面影响。

此外，遵守法律和合同义务可能要求我们就我们的隐私和数据安全做法发表公开声明，包括我们在在线隐私政策中发表的声明。尽管我们努力遵守这些声明，但如果这些陈述被证明不真实或被视为不真实，即使是在我们合理控制范围之外的情况下，我们也可能会面临美国联邦贸易委员会、州检察长以及其他联邦、州和外国监管机构和私人诉讼当事人提起的诉讼、索赔、调查、询问或其他诉讼，指控其违反隐私或消费者保护法。

如果我们或与我们合作的第三方公司实际或被认为不遵守这些快速变化的法律、法规或标准或我们与隐私、数据保护和消费者保护相关的合同义务，都可能导致政府实体、消费者或其他人对我们提起诉讼和诉讼，对我们或公司官员处以罚款和民事或刑事处罚，有义务停止发行或以降低其在某些司法管辖区的效率的方式对我们的业务进行实质性修改、负面宣传，以及损害我们的品牌和声誉，减少对我们产品的整体需求，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

以不符合适用法律法规、导致知识产权损失或侵犯知识产权或导致意外披露的方式使用社交媒体、电子邮件、推送通知和短信，可能会损害我们的声誉或使我们面临罚款或其他处罚。

我们使用社交媒体、电子邮件、推送通知和短信作为全渠道营销方法的一部分。随着管理这些渠道使用的法律法规不断发展，我们、我们的员工或按照我们的指示行事的第三方在使用这些渠道时未能遵守适用的法律和法规，可能会对我们的声誉产生不利影响，或者使我们受到罚款或其他处罚。此外，我们的员工或按照我们的指示行事的第三方可能会有意或无意地使用社交媒体，从而导致知识产权的损失或侵权，以及公开披露我们的企业、员工、学习者、合作伙伴或其他人的专有、机密或敏感个人信息。有关我们或我们的客户的信息，无论是否准确，都可能随时发布在社交媒体平台上，并可能对我们的品牌、声誉或业务产生不利影响。伤害可能是立竿见影的，没有给我们提供补救或纠正的机会，并可能对我们的声誉、业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

与其他法律、监管和税务事项相关的风险

政府对互联网和电子商务的监管正在演变，不利的变化或我们不遵守这些法规，无论是否无意，都可能严重损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们受一般商业法规和法律以及专门管理互联网和电子商务的法规和法律的约束。现有和未来的法规和法律可能会阻碍互联网、电子商务或移动商务的发展，这反过来又可能对我们的增长产生不利影响。这些法规和法律可能涉及税收、关税、隐私和数据安全、反垃圾邮件、内容保护、电子合同和通信、客户保护和互联网中立性。目前尚不清楚管理财产所有权、销售和其他税收以及客户隐私等问题的现行法律如何适用于互联网，因为这些法律中的绝大多数是在互联网出现之前通过的，没有考虑或解决互联网或电子商务提出的独特问题。一般商业法规和法律或专门管理互联网或电子商务的法规和法律的解释和适用可能在不同司法管辖区之间不一致，并可能与其他规则或我们的做法相冲突。我们无法确定我们的做法完全符合所有这些法律和法规。如果我们未能遵守这些法律或法规，或认为我们未能遵守这些法律或法规，都可能导致我们的声誉受损、业务损失以及政府机构、客户、供应商或其他人对我们提起诉讼或采取行动。任何此类诉讼或行动都可能损害我们的声誉，迫使我们花费大量资金为这些诉讼辩护，分散我们的管理注意力，增加我们的经商成本，减少客户和供应商对我们网站和移动应用程序的使用，并可能导致承担金钱责任。根据合同，我们还可能有责任赔偿第三方因我们自己不遵守任何此类法律或法规而产生的费用或后果，并使其免受损害。因此，这些法律法规的不利事态发展可能会严重损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们已经并将继续面临外币汇率波动的风险。

我们的某些国外收入以我们在美国以外销售产品的国家和地区的货币计价。同样，我们的某些国外运营费用是以第三方供应商所在国家和地区的货币计价的。例如，要获取

供应我们预计业务所需的原材料或大宗商品，例如羊毛，我们可能会签订长期合同，其定价以美元以外的货币计价。因此，外币兑美元的价值变化已经影响了我们的净收入和经营业绩，并将来可能继续影响我们的净收入和经营业绩。例如，在2022年，由于某些国际市场美元走强，我们的全年净收入和经营业绩受到不利外汇汇率约800万美元的负面影响。由于这种外汇汇率波动，发现我们业务和经营业绩的潜在趋势过去和将来都更加困难。此外，如果货币汇率的波动导致我们的经营业绩与我们的预期或投资者的预期不同，那么我们的A类普通股的交易价格可能会降低。我们目前没有实施对冲外币交易风险敞口的计划。但是，将来，我们可能会使用衍生工具，例如外币远期和期权合约，来对冲外币汇率波动的某些风险。在套期保值的有限时间内，使用此类套期保值活动可能无法抵消外汇汇率不利变动对财务产生的任何或部分不利影响，如果我们无法使用此类工具构建有效的套期保值，则可能会带来额外的风险

美国或其他政府征收的现有和潜在的关税或全球贸易战可能会增加我们的产品成本，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响；新的贸易限制措施可能会阻止我们进口或销售我们的产品以获利。

美国和我们产品生产或销售的国家已经实施并可能征收额外的配额、关税、关税或其他限制或法规，或者可能对现行配额、关税或关税水平进行不利调整。有关这些限制或法规（包括特定产品的正确进口分类代码或HTS代码）的任何审计结果或相关争议，都可能对我们做出适用最终决定的一个或多个时期的财务报表产生不利影响。各国针对各种因素施加、修改和取消关税和其他贸易限制，包括全球和国家经济和政治状况，这些因素使我们无法预测关税和其他贸易限制措施的未来发展。例如，近年来，美国政府对来自某些外国（例如中国）的进口商品征收了更高的关税，而美国征收的任何额外关税都可能导致其他国家征收关税，从而导致全球贸易战。美国或其他国家未来征收的任何此类关税都可能对我们的业务产生重大影响。尽管我们可能会试图与供应商重新谈判价格或实现供应链多元化以应对关税或在不同国家的制造商之间转移生产，但这种努力可能无法立即产生结果，或者在短期内可能无效或不可能。例如，我们将产能从中国转移到越南，这意味着美国政府对来自中国的某些进口商品征收的关税目前仅影响我们现有产量的一小部分。但是，由于关税相对较低的国家缺乏制造专业知识或产能，我们可能需要将产能转移回中国（或美国政府对之征收更高关税的其他国家）。我们也可以考虑提高最终客户的价格；但是，这可能会降低我们产品的竞争力，并对净收入产生不利影响。

贸易限制，包括关税、配额、经济制裁、禁运、保障措施和海关限制，可能会增加成本或减少我们可用产品的供应，可能会延长发货时间，或者可能要求我们修改供应链组织或其他当前的商业惯例，所有这些都可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们还依赖国际贸易协定和法规。我们生产和销售产品的国家可能会征收或提高关税、关税或其他类似费用，这可能会对我们的经营业绩、财务状况或现金流产生负面影响。

美国与我们销售或采购产品的国家之间的贸易协定或政治关系的不利变化或退出可能会对我们的经营业绩或现金流产生负面影响。

普遍的地缘政治不稳定及其应对措施，例如可能实施制裁、贸易限制和关税变化，包括美国和中国征收的关税，以及美国与我们目前或将来可能在其他国家之间征收额外关税或其他贸易限制的可能性

制造或销售我们的产品，可能会对我们的业务产生不利影响。有可能引入或提高进一步的关税。此类变化可能会对我们的业务产生不利影响，并可能增加采购在美国以外的国家制造的产品的成本，或者可能要求我们从其他国家采购更多产品。

如果我们未能成功预测和管理任何动态，我们的毛利率和盈利能力可能会受到不利影响。

任何不遵守贸易、反腐败和其他法规的行为都可能导致政府监管机构的调查或行动以及负面宣传。

我们产品的标签、分销、进口、营销和销售受到包括联邦贸易委员会在内的各联邦机构以及我们产品目前分销或销售所在国家的其他各种联邦、州、省、地方和国际监管机构的广泛监管。如果我们不遵守这些法规中的任何一条，我们可能会受到执法行动或处以重大罚款或索赔，这可能会损害我们的经营业绩或开展业务的能力。与这些或任何其他事项有关的法律诉讼或政府机构的任何调查或询问可能导致巨额和解金额、损失、罚款或其他处罚，转移财务和管理资源，并导致巨额律师费。任何特定诉讼的不利结果都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，新法规的通过或对现有法规解释的改变可能会导致巨额的合规成本或产品销售的停止，并可能损害我们产品的营销，导致净收入的重大损失。

我们的大部分产品来自外国国家和地区的第三方供应和制造合作伙伴，包括被认为存在腐败商业行为风险增加的国家和地区。我们还在多个外国和地区设有子公司和/或员工和其他代理人，包括但不限于英国、中华人民共和国、韩国和香港。我们受经修订的 1977 年《美国反海外腐败法》或《反海外腐败法》、《美国法典》第 18 篇第 201 节中包含的美国国内贿赂法规、《美国旅行法》、《美国爱国者法案》、2010 年英国反贿赂法以及我们开展活动的国家可能的其他反贿赂和反洗钱法律的约束。这些法律禁止公司及其雇员和第三方中介机构向外国政府官员、政党和私营部门收款人直接或间接许诺、授权、提供或提供不当付款或任何有价值的东西，以获得或保留业务、向任何人指导业务或获得任何好处。此外，美国上市公司必须保留准确、公平地反映其交易的记录，并拥有适当的内部会计控制系统。在许多国外，包括我们可能开展业务的国家，企业从事《反海外腐败法》或其他适用法律法规禁止的行为可能是当地的习俗。如果我们或我们的任何董事、高级职员、员工、代理人或其他合作伙伴或代表不遵守这些法律，我们将面临重大风险，美国和其他地方的政府当局可能会寻求处以巨额的民事和/或刑事罚款和处罚，这可能会对我们的声誉、业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

尽管我们已经实施了与反贿赂和反腐败合规相关的政策和程序，但我们的员工、承包商和代理人以及我们外包某些业务业务的公司可能会采取违反我们的政策和适用法律的行动，我们可能对此承担最终责任，并可能对我们的声誉、业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。

任何违反《反海外腐败法》、其他适用的反腐败法律或反洗钱法的行为都可能导致举报人投诉、媒体的负面报道、调查、出口特权的丧失或严重的刑事或民事制裁，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，对任何执法行动作出回应都可能导致管理层的注意力和资源严重分散，并导致大量的辩护费用和其他专业费用。

现有、新的和拟议的税收法律法规的解释和适用方面的不确定性可能会对我们的纳税义务和有效税率产生重大影响。

我们所遵循或运营所依据的税收制度尚未确定，可能会发生重大变化。发布与现有或未来税法相关的其他指导方针，或对现任或未来的美国总统政府、国会或其他司法管辖区（包括美国以外的司法管辖区）的税法或法规提出或实施的变更，可能会对我们的纳税义务和有效税率产生重大影响。如果此类变化对我们、我们的供应商、制造商或客户产生负面影响，包括相关的不确定性，则这些变化可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

我们在不同司法管辖区缴纳的税款金额取决于包括美国在内的不同司法管辖区的税法对我们的国际业务活动的适用情况、税率、新的或修订的税法、对税法和政策的解释，以及我们以符合公司结构和公司间安排的方式经营业务的能力。我们经营所在司法管辖区的税务机关可能会质疑我们为公司间交易定价和维持公司间安排的方法，或者不同意我们对归属于特定司法管辖区的收入和支出的决定。如果出现这样的挑战或分歧，而我们的立场得不到维持，我们可能会被要求缴纳额外的税款、利息和罚款，这可能会导致一次性税费、更高的有效税率、减少现金流并降低我们业务的整体盈利能力。我们的财务报表可能无法反映足够的储备金来应付这种突发事件。同样，税务机关可以断言我们在我们认为尚未建立应纳税关系的司法管辖区（根据国际税收协定通常被称为 “常设机构”）应纳税，这种说法如果成功，可能会增加我们在一个或多个司法管辖区的预期纳税义务。

尽管我们认为我们目前在所有要求我们征收销售税的司法管辖区都征收销售税，但一个或多个司法管辖区成功地断言要求我们在目前不征收销售税的地区征收销售税，或者在我们目前征收销售税的司法管辖区征收额外的销售税，可能会导致巨额的纳税负债（包括罚款和利息）。此外，征收额外的销售税，无论是前几年的征收义务还是预期的征收义务，都可能给我们带来额外的管理负担，如果不对竞争对手施加类似的义务，使我们处于竞争劣势，并减少我们未来的销售额，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们使用净营业亏损结转额的能力可能受到限制。

在我们的历史上，我们蒙受了可观的净营业亏损。在遵守下述限制的前提下，如果我们将来实现盈利，则未使用的净营业亏损通常可以结转以抵消未来的应纳税所得额，除非此类净营业亏损根据适用的税法到期。根据现行法律，在2017年12月31日之后开始的纳税年度产生的未使用美国联邦净营业亏损不会到期，可以无限期结转，但此类联邦净营业亏损结转的可扣除额仅限于应纳税所得额的80％。目前尚不确定各州是否以及将在多大程度上遵守现行联邦税法。此外，根据经修订的1986年《美国国税法》第382条或该法，我们使用联邦净营业结转的能力可能会受到限制。如果我们经历 “所有权变更”，则适用这些限制，通常定义为某些股东或股东群体在连续三年内对我们的股权的所有权变动（按价值计算）超过50个百分点。州税法的类似规定也可能适用于限制我们州净营业亏损结转额的使用。我们尚未完成第382节的分析，因此，无法保证以前经历的任何所有权变更都不会严重限制我们对受影响的净营业亏损结转的利用。我们过去或未来的股票所有权变化，包括首次公开募股造成的变化，其中一些可能超出了我们的控制范围，可能已经或可能触发了所有权变更，对我们使用变更前净营业亏损结转能力产生了重大影响。此外，在某些时期，不同司法管辖区可能会暂停使用净营业亏损结转，或者受到其他限制。因此，我们使用净营业亏损结转来抵消应纳税所得额的能力可能会受到适用于州一级的此类限制或特殊规定的约束，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们目前和将来可能会再次面临索赔和诉讼，这些索赔和诉讼可能会导致意想不到的开支，最终可能会不利于我们。

我们可能会不时参与诉讼和其他诉讼，包括与产品责任索赔、股东集体诉讼和衍生索赔、商业纠纷和版权侵权、质疑商标和其他知识产权索赔有关的事项，以及与我们的业务或我们的可持续发展和ESG实践、声明和目标相关的贸易、监管、就业和其他索赔。例如，在2023年4月13日和2023年5月16日，我们和我们的某些执行官和董事在两起实质性相似的证券集体诉讼中被指定为被告，指控我们犯有重大虚假和/或误导性的行为，违反了《交易法》第10（b）和20（a）条以及根据该法颁布的美国证券交易委员会第10b-5条、《证券法》第17条第240.10b-5条以及《证券法》第11条和第15条关于我们的业务、运营和前景的声明。这两个案例都有字幕 Shnayder 诉 Allbirds, Inc. 等人，案例编号 23-cv-01811-AMO（N.D. Cal.); Delgado 诉 Allbirds, Inc. 等人，案例编号 23-cv-02372-AMO（加利福尼亚州北部）。2023年7月25日，法院下达了合并这两起案件的命令，任命了首席原告，并批准了首席原告对首席律师的选择。我们打算大力为这些诉讼辩护。任何此类诉讼都可能导致巨额和解金额、损害赔偿、罚款或其他处罚，转移财务和管理资源，并导致巨额律师费。任何特定诉讼的不利结果都可能超过我们的保险单限额，或者承运人可能拒绝为此类最终和解和/或判决提供资金，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，任何诉讼都可能对我们在客户中的声誉和我们的品牌形象产生负面影响。

与我们作为公益公司和认证B公司的地位相关的风险

我们作为公益公司的地位可能不会带来我们预期的收益。

根据特拉华州法律，我们是一家PBC。作为建设和平委员会，我们需要创造公共利益，以负责任和可持续的方式运作，同时平衡股东的金钱利益、受我们行为重大影响的人的最大利益以及我们的公司注册证书中确定的环境保护的特定公共利益。尽管我们相信我们的PBC地位对客户、品牌、员工和其他业务合作伙伴具有意义，并且我们环境保护的公共利益对我们的星球至关重要，但无法保证我们会实现我们的公共利益目标，也无法保证成为PBC的预期积极影响会得到实现。因此，作为中国人民银行并遵守我们的相关义务可能会对我们为股东提供尽可能高的回报的能力产生负面影响。

作为PBC，我们需要至少每两年向股东提供一份报告，评估我们的整体公共福利表现以及我们在实现特定公共利益目标方面的成功。如果我们无法及时提供本报告，或者如果由于我们无法报告在公共利益或其他方面取得足够的进展，我们的股东、与我们有业务往来的各方、监管机构或其他人对报告不满意，则我们作为国别银行的声誉和地位可能会受到损害，这反过来又可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

如果我们公开报告的经认证的B Corp分数下降，或者如果我们失去了经过认证的B Corp资格，我们的声誉可能会受到损害，我们的业务可能会受到损害。

虽然特拉华州法律或我们的公司注册证书条款没有要求，但我们选择根据独立的非营利组织 B Lab, Inc. 或 B Lab 制定的标准对我们的社会和环境绩效、问责制和透明度进行评估。这项评估的结果是，我们被指定为经过认证的B Corp，这是指已获得一定水平的社会和环境绩效、问责制和透明度认证的公司。为B Corp认证设定的标准可能会随着时间的推移而发生变化。我们是否继续获得认证由 B Lab 自行决定。我们相信，我们的B Corp地位增强了我们在客户、员工和业务合作伙伴以及行业内的信誉和信任。专注于ESG和可持续发展相关计划的投资者也可能重视我们作为B Corp的地位，这是对我们的社会和环境绩效、问责制和透明度的独立评估。我们公开报告的B Corp分数下降或地位的变化，无论是由于我们的选择还是未能满足B Corp的认证要求，都可能给人一种我们更加关注的感觉

财务业绩，不再致力于B Corps的共同价值观和标准。这可能会损害我们在客户、员工或业务合作伙伴中的声誉和品牌，从而损害我们的业务和经营业绩，并导致我们的A类普通股的股价下跌。

我们的董事有信托责任，不仅要考虑股东的利益，还要考虑我们的特定公共利益以及受我们行为影响的其他利益相关者的利益。如果这些利益之间出现冲突，则无法保证这样的冲突会以有利于我们的股东的方式得到解决。

尽管传统公司的董事必须做出他们认为符合股东最大利益的决定，但中国人民银行的董事有信托责任平衡股东的金钱利益、受中国人民银行行为重大影响的其他利益相关者的最大利益以及公司的特定公共利益。根据特拉华州的法律，如果董事做出符合合理目的的知情和无私的决定，则免于因违反这些信托义务而承担责任。因此，我们的董事不仅被允许，而且有义务考虑我们的特定公共利益和其他利益相关者的利益。如果我们的股东的经济利益与我们的特定公共利益或其他利益相关者的利益发生冲突，我们的董事有义务做出符合合理目的的明智和无私的决定；因此，无法保证这样的冲突会得到有利于股东经济利益的解决。因此，如果公共利益和其他利益相关者考虑重大，特拉华州法律和我们PBC的地位可能会导致我们董事会做出的决策在短期和/或长期内对股东来说不那么有利可图；这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况，这反过来又可能导致我们股价下跌。

作为一家公益公司，我们专注于特定的公益目的并为社会产生积极影响，可能会对我们的财务业绩产生负面影响。

作为中国人民银行，我们董事会有责任平衡（1）股东的金钱利益，（2）受我们行为重大影响的人的最大利益，以及（3）公司注册证书中规定的环境保护的特定公共利益。尽管我们认为我们的公共利益指定和义务将使股东受益，但为了平衡这些利益，我们董事会可能会批准，我们可能会采取我们认为有利于环境保护或部分或全部利益相关者的行动，即使这些行动无法最大限度地提高我们的短期或中期财务业绩。尽管鉴于我们对环境保护的承诺对长期成功至关重要，我们认为这种指定和义务将使公司受益，但它可能导致董事会做出不符合股东短期或更狭隘利益的决策和行动。此类决定或行动所意图或预期的任何长期利益可能不会在我们预期的时间范围内实现，也可能根本无法实现，此类决定或行动可能会立即产生负面影响。例如，我们可能会选择以我们认为将进一步促进环境保护和可持续性的方式修改政策，尽管此类变革可能代价高昂；我们可能会采取行动，例如与拥有最先进制造和分销设施的供应商和服务提供商建立或签订合同，其技术和质量控制机制超过了适用的法律要求和行业标准，尽管这些行动可能比其他替代方案更昂贵；我们可能会受到影响，以推行计划和有机会表明我们对地球、环境以及我们生活和工作的社区的承诺；或者在回应可能的收购公司提案时，我们董事会可能会受到利益相关者的利益的影响，包括我们羊群、供应商、供应商、制造商和分销商以及客户，他们的任何或全部利益可能与我们股东的利益不同。

我们可能无法或缓慢地实现我们期望从促进环境保护的行动中获得的好处，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，这反过来又可能导致我们的股价下跌。

作为一家公益公司，我们可能会因平衡股东和公共利益的责任而面临越来越多的衍生诉讼，这种诉讼的发生可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

作为中国人民银行，我们的股东（如果他们个人或集体拥有至少2％的已发行股本或市值至少为200万美元的股份（以较低者为准））有权提起衍生诉讼，声称我们的董事未能平衡股东和公共利益利益。此类衍生诉讼将受我们修订和重述的公司注册证书条款的约束，该条款要求在法律允许的最大范围内，此类诉讼只能向特拉华州财政法院提起，如果该法院没有属事管辖权，则只能向特拉华州联邦地方法院提起此类诉讼。尽管传统公司受股东提起的其他类型的衍生诉讼的约束，但传统公司不存在这种类型的索赔。因此，我们可能会面临越来越多的衍生诉讼，这将需要管理层的注意，因此可能会对管理层有效执行战略的能力产生不利影响。任何此类衍生诉讼都可能代价高昂，并对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

与我们的A类普通股所有权相关的风险

无论我们的经营业绩如何，我们的A类普通股的市场价格都可能下跌，这给购买我们的A类普通股的投资者带来巨额损失。

由于许多因素，我们的A类普通股的市场价格经历了并将来可能会出现高波动性和显著波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括：

•我们的业务运营和战略的变化；

•我们的财务状况和经营业绩的实际或预期波动；

•我们可能向公众提供的财务预测、这些预测的任何变化或我们未能实现这些预测的情况；

•证券分析师未能启动或维持对我们公司的报道，关注我们公司的任何证券分析师的财务估算或评级发生变化，或者我们未能达到这些估计或投资者的预期；

•我们或我们的竞争对手发布的重大技术创新、收购、战略合作伙伴关系、合资企业、经营业绩或资本承诺的公告；

•其他鞋类和服装公司的股票市场估值和经营业绩的总体变化，尤其是我们行业的公司；

•我们可能向公众提供的可持续发展目标、这些目标的任何变化或我们未能实现这些目标；

•整个股票市场的价格和交易量波动，包括整个经济趋势引起的波动；

•我们董事会或管理层的变动；

•出售我们的大宗A类普通股，包括我们的联合创始人或其他执行官和董事或其关联公司的销售；

•威胁或对我们提起的诉讼；

•适用于我们业务的法律、法规或政府政策的预期或实际变化；

•我们的资本结构的变化，例如未来发行债务或股权证券；

•卖空、套期保值和其他涉及我们股本的衍生品交易；

•美国和全球的总体经济状况；

•其他事件或因素，包括战争（例如俄罗斯入侵乌克兰和持续冲突）、流行病（包括 COVID-19）、恐怖主义事件或对这些事件的反应造成的事件或因素；以及

•本 “第二部分，第 1A 项” 中描述的其他因素。风险因素” 以及本10-Q表季度报告其他地方包含的 “关于前瞻性陈述的特别说明” 的部分中。

股市最近经历了极端的价格和交易量波动。公司证券的市场价格经历了波动，这些波动往往与其经营业绩无关或不成比例。市场波动可能导致我们的A类普通股价格的极大波动。如果我们的A类普通股的公众流通量和交易量较低，价格波动性可能会更大。此外，过去，股东有时会在证券市场价格波动一段时间后对公司提起证券集体诉讼。例如，在2023年4月13日和2023年5月16日，我们和我们的某些执行官和董事在两起基本相似的证券集体诉讼中被指定为被告，指控我们违反了《交易法》第10（b）和20（a）条以及根据该法颁布的美国证券交易委员会第10b-5条、美国联邦法令第17条第240.10b-5条以及1933年《证券法》第11条和第15条，即《证券法》通过对我们的业务、运营和前景做出重大虚假和/或误导性陈述来采取行动。这两个案例都有字幕 Shnayder 诉 Allbirds, Inc. 等人，案例编号 23-cv-01811-AMO（N.D. Cal.); Delgado 诉 Allbirds, Inc. 等人，案例编号 23-cv-02372-AMO（加利福尼亚州北部）。2023年7月25日，法院下达了合并这两起案件的命令，任命了首席原告，并批准了首席原告对首席律师的选择。我们打算大力为这些诉讼辩护。这种特定诉讼以及针对我们的任何类似诉讼都可能导致巨额成本，转移管理层的注意力和资源，损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们普通股的双重类别结构可能会对我们的A类普通股的交易市场产生不利影响。

我们无法预测我们的双重类别结构是否会导致我们的A类普通股的市场价格下降或更具波动性，或者导致负面宣传或其他不利后果。例如，某些指数提供商已宣布限制将双类别或多类别股票结构的公司纳入其某些指数。2017年7月，标普道琼斯宣布修改了将上市公司股票纳入某些指数（包括标准普尔500指数、标普中型股400指数和标普小型股600指数）的资格标准，将拥有多类普通股的公司排除在这些指数之外；但是，在2023年4月，标普道琼斯宣布其决定，将具有多股类别结构的公司视为增加标普综合1500指数及其成分股的合格候选人指数前提是它们符合所有其他条件资格标准。从2017年开始，领先的股票指数提供商摩根士丹利资本国际公司就其对无投票和多类别结构的处理展开了公开磋商，并暂时禁止其某些指数上新的多类别上市；但是，在2018年10月，摩根士丹利资本国际公司宣布决定将 “具有不平等投票结构” 的股票证券纳入其指数，并推出一项特别将投票权纳入其资格标准的新指数。这些政策仍然相当新，目前尚不清楚从长远来看，它们将对被排除在指数之外的上市公司的估值产生什么影响（如果有的话），但是与包括在内的其他类似公司的估值相比，它们可能会压低这些估值。此外，我们无法向您保证，其他股票指数将来不会采取与标普道琼斯或富时罗素类似的方针。被排除在指数之外可能会降低我们的A类普通股对投资者的吸引力，因此，我们的A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。

我们现有的证券持有人直接或间接地在公开市场上出售我们的大量A类普通股可能会导致我们的A类普通股价格下跌。

向公开市场出售我们的大量A类普通股（包括转换B类普通股后发行的任何此类股票），特别是我们的董事、执行官和主要股东的出售，或者认为这些出售可能发生，可能会导致市场

我们的A类普通股价格将下跌。我们现有的许多证券持有人持有的股票的价值都有大量未确认的收益，他们可能会采取措施出售其股票，或者以其他方式保护或限制其风险敞口，使其无法确认的这些股票收益的价值。我们无法预测此类出售的时机或对A类普通股市场价格的影响。

此外，截至2023年6月30日，我们有未偿还的股票期权，如果全部行使，将发行10,851,326股B类普通股和4,425,291股A类普通股。根据证券法，行使已发行股票期权时可发行的所有普通股、根据我们的2021年股权激励计划预留并可供未来发行的16,494,255股A类普通股，以及根据我们的2021年员工股票购买计划预留并可供未来发行的5,359,971股A类普通股，均已根据《证券法》注册公开转售。因此，这些股票在发行后将能够在公开市场上自由出售，但须遵守适用的归属要求。

此外，根据截至2023年6月30日的已发行股份，在某些条件下，我们大量B类普通股的持有人有权要求我们提交公开转售此类股票的注册声明，或者将此类股票包含在我们可能为我们或其他股东提交的注册声明中。

我们普通股的双重类别结构实际上是将投票控制权集中在我们的联合创始人蒂莫西·布朗和约瑟夫·兹威林格、我们的董事、主要股东及其各自的附属公司身上，这限制或排除了我们的其他股东影响公司事务的能力，包括董事选举和任何控制权变更交易的批准。

我们的B类普通股每股有10张选票，我们的A类普通股每股有一票。我们的联合创始人兼首席执行官兹威林格先生、我们的联合创始人兼首席创新官布朗先生、我们的董事、我们的主要股东及其各自的关联公司实益拥有我们已发行股本中很大一部分的投票权。

这些股东将有能力控制提交股东批准的事项的结果，包括选举我们的董事和批准任何控制权变更交易。这种集中的控制将限制或阻碍我们的其他股东在可预见的将来影响公司事务的能力，包括董事选举、组织文件的修改、所有或基本上全部资产的任何合并、合并、出售或其他需要股东批准的重大公司交易。此外，这可能会阻止或阻止未经请求的收购提案或股本要约。

B类普通股持有人未来的转让通常会导致这些股票转换为A类普通股，但有限的例外情况除外，例如出于遗产规划目的进行的某些转让。随着时间的推移，将B类普通股转换为A类普通股将增加长期保留股票的B类普通股持有人的相对投票权。

我们不打算在可预见的将来支付股息。

我们从未申报或支付过任何股本的现金分红，我们也不打算在可预见的将来支付任何现金分红。我们预计将保留未来的收益（如果有），为我们业务的发展和增长提供资金。未来支付股息的任何决定将由董事会自行决定。

额外的股票发行可能会导致我们的股东大幅稀释。

我们可能会发行额外的股权证券以筹集资金、进行收购或用于其他各种目的。根据向新的和现有服务提供商行使或转换新的或现有的可转换债务证券、认股权证、股票期权或其他股权激励奖励，我们可能会额外发行股票。任何此类发行都将导致我们股票的现有持有者稀释。我们依靠股权薪酬作为招聘和留住员工的重要工具。由于员工的股票薪酬和其他额外发行而导致的稀释金额可能很大。

特拉华州的法律、我们作为公益公司的地位以及我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中的规定可能会使合并、要约或代理竞赛变得更加困难，限制股东更换或罢免现任管理层的尝试，压低我们的A类普通股的市场价格。

我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程中的规定可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的合并、收购或其他控制权变更或要约收购，包括股东可能获得股份溢价的交易。这些条款还可能限制投资者将来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格，从而压低我们的A类普通股的市场价格。

作为中国人民银行，我们作为收购目标的吸引力可能不如传统公司。对于激进分子或对冲基金投资者来说，PBC也可能不是有吸引力的目标，因为新董事仍然必须考虑并适当考虑公共利益和股东价值，股东可以通过衍生诉讼来强制执行这一目标。此外，通过要求PBC董事会考虑除股东价值最大化之外的其他选民，特拉华州人民银行的法律有可能使此类董事会更容易拒绝敌对出价，即使收购将为投资者提供最大的短期财务收益。

此外，这些规定可能会阻碍或阻止我们的股东试图更换或罢免我们目前的管理层。由于我们董事会负责任命管理团队成员，因此这些条款反过来可能会影响我们股东更换管理团队现任成员的任何尝试。除其他外，这些规定包括：

•提供双类普通股结构，在这种结构中，我们的B类普通股的持有人可能有能力控制需要股东批准的事项的结果，包括董事选举和重大公司交易，例如合并或以其他方式出售我们公司或其资产，即使他们拥有的普通股已发行股份的比例明显低于大多数；

•将针对我们的某些诉讼的法庭限制在特拉华州或联邦法院（视情况而定）；

•规定我们董事会拥有扩大董事会规模和选举董事以填补因董事会扩张或董事辞职、去世或免职而造成的空缺的专有权利，这使股东无法填补董事会的空缺；

•将董事会分为三类，一类、二类和三类，每个类别的任期错开三年，这可能会延迟股东更换多数董事会成员资格的能力；

•规定股东特别会议只能由董事会主席、首席执行官或董事会召开，这可能会延迟股东强制考虑提案或采取行动，包括罢免董事；

•禁止在董事选举中进行累积投票，这限制了少数股东选举董事候选人的能力；

•规定我们董事会在未经股东批准的情况下可以修改我们修订和重述的章程；

•要求拥有至少三分之二的有权在董事选举中投票的股本投票权的持有人批准，才能通过、修改或废除我们修订和重述的章程，或废除我们修订和重述的公司注册证书中关于董事选举和罢免的规定；

•要求拥有至少三分之二的有权在董事选举中投票的股本投票权的持有人批准，以修改或废除我们经修订和重述的公司注册证书中与我们的PBC身份有关的任何条款；

•如果由于此类合并或合并，Allbirds的股本将变成、转换成或交换为获得权、非公益公司或类似实体的国内或外国公司的股份或其他股权以及公司注册证书，则要求拥有至少三分之二的有权在董事选举中投票的股本投票权的持有人批准才能与另一实体合并或合并（（或类似的管理文件），其中不包含与我们相同的公共福利条款；

•要求股东必须提前通知和进行额外披露，以便提名个人参加董事会选举，或提出可在股东大会上采取行动的事项，这可能会阻碍或阻止潜在收购方为选出收购方自己的董事名单而征集代理人或以其他方式试图获得对我们公司的控制权；以及

•授权我们的董事会在未经股东批准的情况下发行优先股并决定这些股票的条款，包括优先权和投票权，这可能被用来大幅削弱敌对收购方的所有权。

此外，由于我们在特拉华州注册成立，我们受《特拉华州通用公司法》（DGCL）第203条的规定管辖，该条款通常禁止拥有我们已发行有表决权股票15％以上的个人在交易之日起的三年内与我们进行合并或合并，除非合并或合并以规定的方式获得批准。

我们修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州财政法院将是某些股东诉讼事项的唯一和专属的论坛，美国联邦地方法院将是解决任何主张《证券法》引起的诉讼理由的投诉的独家论坛，这可能会限制我们的股东为与我们或我们的董事、高级职员、员工或股东的争端获得有利司法论坛的能力。

我们经修订和重述的公司注册证书规定，除非我们另有书面同意，(A) (1) 代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼；(2) 任何声称Allbirds的现任或前任董事、高级职员、其他雇员或股东违反信托义务的诉讼；(3) 任何声称根据本条款提起的索赔的诉讼 DGCL、我们修订和重述的公司注册证书，或我们修订和重述的章程（可能经过修订或重述）或对于DGCL赋予特拉华州财政法院专属管辖权的问题，或（4）任何主张受特拉华州法律内政原则管辖的索赔的诉讼均应在法律允许的最大范围内完全由特拉华州财政法院提起，如果该法院没有属事管辖权，则只能向特拉华州联邦地方法院提起；以及 (B) 美国联邦地方法院应是解决任何问题的唯一论坛申诉声称根据《证券法》提起的诉讼理由。《证券法》第22条为联邦和州法院规定了对所有此类证券法诉讼的并行管辖权，因此，州和联邦法院都有权受理此类索赔。我们修订和重述的公司注册证书包括（B）中概述的条款，以防止必须在多个司法管辖区提起诉讼，避免不同法院可能作出不一致或相反的裁决，以及其他考虑因素。尽管如此，排他性法庭条款不适用于寻求执行1934年《证券交易法》或《交易法》规定的任何责任或义务的索赔。

诉讼地条款的选择可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他雇员的纠纷的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员和其他员工的此类诉讼，尽管我们的股东不会被视为放弃了对联邦证券法及其规章制度的遵守。尽管特拉华州法院已裁定这种诉讼地选择条款在表面上是有效的，而且一些州初审法院已经执行了此类条款，并要求向联邦法院提起诉讼《证券法》索赔的诉讼，但无法保证上诉法院会确认此类条款的可执行性，尽管如此，股东仍可以寻求在专属诉讼地条款中指定的地点提出索赔。在这种情况下,

我们希望大力维护我们修订和重述的公司注册证书中专属法院条款的有效性和可执行性。这可能需要与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的大量额外费用，而且无法保证这些条款会由其他法域的法院执行。如果法院认定我们修订和重述的公司注册证书中包含的排他性法院条款在诉讼中不适用或不可执行，则我们可能会因在州法院或州和联邦法院提起《证券法》索赔而产生额外费用，这可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。任何购买或以其他方式收购或持有我们股本中任何权益的个人或实体均应被视为已通知并同意我们修订和重述的公司注册证书中的论坛条款。

一般风险因素

我们对市场机会的估计和对市场增长的预测可能不准确，即使我们竞争的市场实现了预期的增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长。

市场机会估计和增长预测，包括我们自己得出的估算和增长预测，都存在很大的不确定性，并且基于可能不准确的假设和估计。计算我们的市场机会的变量可能会随着时间的推移而发生变化，并且无法保证我们的市场机会估算所涵盖的任何特定数量或百分比的个人会购买我们的产品或为我们创造任何特定水平的收入。即使我们竞争的市场符合规模估计和增长预测，我们的业务也可能由于我们无法控制的各种原因而无法增长，包括我们行业的竞争。如果这些风险中的任何一个成为现实，都可能损害我们的业务和前景。

我们可能寻求通过收购或投资新的或互补的业务、设施、技术或产品，或通过战略联盟来发展我们的业务；未能充分管理这些收购、投资或联盟，未能将其与现有业务整合或实现预期回报，可能会对我们产生不利影响。

我们可能会不时考虑有机会收购或投资新的或互补的业务、设施、技术、产品或建立战略联盟，以增强我们的能力、扩大我们的外包和供应商网络、补充我们当前的产品或扩大我们的市场广度。收购、投资和其他战略联盟涉及许多风险，包括：

•整合收购的业务、设施、技术或产品的问题，包括维持统一的标准、程序、控制、政策和文化的问题；

•与收购、投资或战略联盟相关的意外成本；

•将管理层的注意力从我们现有业务上转移开；

•对与供应商、外包制造合作伙伴和其他第三方的现有业务关系的不利影响；

•与进入我们可能经验有限或没有经验的新市场相关的风险；

•被收购企业的关键员工可能流失；以及

•法律和会计合规成本增加。

我们可能无法确定我们认为合适的收购或战略关系。即使我们这样做，我们也可能无法以优惠的条件成功完成任何此类交易，也无法成功地将任何收购的业务、设施、技术或产品整合到我们的业务中，也无法留住任何关键人员、供应商或客户。此外，即使我们完成了此类交易并将新收购的业务或战略联盟有效地整合到我们的现有业务中，我们也可能无法实现预期的回报和/或无法获得预期的收益，例如战略或运营协同效应或成本节约。完成和整合这些交易所需的努力可能既昂贵又耗时，并且可能会中断我们正在进行的业务和

防止管理层专注于我们的运营。如果我们无法确定合适的收购或战略关系，或者我们无法有效整合任何收购的业务、设施、技术和产品，或者如果我们未能实现预期回报或获得预期收益，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

上市公司的要求可能会增加我们的成本，使我们的资源紧张，转移管理层的注意力，并影响我们吸引和留住执行管理层和合格董事会成员的能力。

作为一家上市公司，我们受《交易法》、纳斯达克股票市场的上市标准以及其他适用的证券规则和法规的约束。我们预计，这些规章制度的要求将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本，使某些活动变得更加困难、耗时和昂贵，并给我们的人员、系统和资源带来巨大压力。此外，我们管理团队的几位成员以前没有经营上市公司的经验。例如，除其他外，《交易法》要求我们提交有关业务和经营业绩的年度、季度和当前报告。由于遵守适用于上市公司的规章制度非常复杂，我们管理层的注意力可能会从其他业务问题上转移开来，这可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。尽管我们已经雇用了更多员工来协助我们遵守这些要求，但将来我们可能需要雇用更多员工或聘请外部顾问，这将增加我们的运营开支。

此外，与公司治理和公开披露相关的法律、法规和标准的变化给上市公司带来了不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、法规和标准会受到不同的解释，在许多情况下，这是由于它们缺乏具体性，因此，随着监管和管理机构提供新的指导，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而发生变化。这可能会导致合规问题持续存在不确定性，并导致持续修订披露和治理做法所必需的成本增加。我们打算投入大量资源来遵守不断变化的法律、法规和标准，这项投资可能会增加一般和管理费用，并将管理层的时间和精力从业务运营转移到合规活动上。如果我们遵守新法律、法规和标准的努力与监管或管理机构意图的活动因其适用和实践方面的含糊不清而有所不同，则监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到损害。作为受这些新规章制度约束的上市公司，与私营公司相比，我们购买董事和高级管理人员责任保险的成本更高，而且我们可能需要接受较低的承保范围或承担更高的费用才能获得保险。这些因素还可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员，特别是可以在审计和薪酬及领导管理委员会任职的成员以及合格的执行官。

由于上市公司必须履行披露义务，我们的业务和财务状况比私营公司更加明显，这可能会增加受到威胁或实际诉讼（包括竞争对手和其他第三方的诉讼）的风险。如果此类索赔获得成功，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到损害，即使索赔没有导致诉讼或以有利于我们的方式得到解决，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源也将转移我们的管理资源，损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

作为一家上市公司，我们有义务对财务报告制定和维持适当有效的内部控制，任何未能维持这些内部控制措施的充分性都可能对投资者对我们公司的信心产生不利影响，从而对我们的A类普通股的价值产生不利影响。

根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条或第404条，我们需要提供管理层的报告，说明我们对财务报告的内部控制的有效性等。该评估要求披露我们的管理层在财务报告内部控制中发现的任何重大弱点。此外，在我们不再是 “新兴成长型公司” 之后，我们的独立注册会计师事务所将被要求在我们要求向美国证券交易委员会（SEC）提交的第一份年度报告中证明我们对财务报告的内部控制的有效性。我们遵守第 404 条要求并将继续要求我们承担巨额开支和

花费大量的管理精力。我们已经而且可能需要雇用更多具有适当上市公司经验和技术会计知识的会计和财务人员，并汇编必要的系统和流程文档，以进行遵守第 404 条所需的评估。

在内部控制的评估和测试过程中，如果我们发现财务报告的内部控制存在一个或多个重大缺陷，我们将无法证明我们对财务报告的内部控制是有效的。我们无法向您保证，未来我们的财务报告内部控制不会出现重大弱点或重大缺陷。任何未能维持对财务报告的内部控制都可能严重抑制我们准确报告财务状况或经营业绩的能力。如果我们无法得出我们对财务报告的内部控制有效的结论，或者如果我们的独立注册会计师事务所确定我们在财务报告的内部控制方面存在重大弱点或重大缺陷，我们可能会失去投资者对财务报告的准确性和完整性的信心，A类普通股的市场价格可能会下跌，我们可能会受到美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。未能纠正我们在财务报告内部控制方面的任何重大缺陷，或者未能实施或维持上市公司要求的其他有效控制制度，也可能限制我们未来进入资本市场的机会。

我们是一家 “新兴成长型公司”，我们无法确定适用于新兴成长型公司的降低报告和披露要求是否会降低我们的A类普通股对投资者的吸引力。

根据2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（JOBS Act）的定义，我们目前是一家 “新兴成长型公司” 的 “新兴成长型公司”，我们目前是一家 “新兴成长型公司” 的申报要求豁免，包括第404条的审计师认证要求、减少定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务以及豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票的要求，以及股东批准任何先前未批准的黄金降落伞付款。根据乔布斯法案第107条，作为一家新兴的成长型公司，我们选择使用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司为止。因此，我们的合并财务报表可能无法与发行人的财务报表进行比较，发行人必须遵守适用于上市公司的新会计准则或修订后的会计准则的生效日期，这可能会降低我们的A类普通股对投资者的吸引力。此外，如果我们不再是一家新兴的成长型公司，我们将无法再使用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。

最早在：（1）2026年12月31日，即首次公开募股五周年之后的财政年度的最后一天；（2）年总收入为12.35亿美元或以上的第一个财年的最后一天；（3）我们在前一个连续三年期内发行超过10亿美元的不可转换债务证券的日期；以及（4）我们有资格成为 “大型加速申报人” 的日期，非关联公司持有至少7亿美元的股权证券。

我们无法预测如果我们选择依赖这些豁免，投资者是否会发现我们的A类普通股的吸引力降低。例如，如果我们不采用新的或修订的会计准则，我们未来的经营业绩可能无法与行业中采用此类准则的某些其他公司的经营业绩相提并论。如果一些投资者因此发现我们的A类普通股的吸引力降低，那么我们的A类普通股的交易市场可能会不那么活跃，我们的股价可能会更具波动性。

如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告，或发表不准确或不利的研究，我们的A类普通股的价格和交易量可能会下降。

我们的A类普通股的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们的业务、我们的市场和竞争对手的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。如果很少有证券分析师开始报道我们，或者如果行业分析师停止对我们的报道，我们的A类普通股的交易价格将受到负面影响。如果一位或多位报道我们的分析师下调了我们的A类普通股的评级或对我们的业务发布了不准确或不利的研究，我们的

A类普通股价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，对A类普通股的需求可能会下降，这可能会导致我们的A类普通股价格和交易量下降。

我们可能会因欺诈或盗窃而蒙受损失。

我们过去偶尔会因各种类型的欺诈而蒙受损失，包括信用卡号被盗、声称客户未授权购买以及商家欺诈。一般而言，我们对欺诈性信用卡交易负责。尽管我们已采取措施来检测和减少数字平台上欺诈活动的发生，但这些措施可能并不总是有效的。除了此类损失的直接成本外，如果欺诈行为与信用卡交易有关并且变得过度，则可能导致我们支付更高的费用或影响我们接受信用卡付款的能力。我们未能充分防止欺诈性交易可能会损害我们的声誉，导致诉讼或监管行动，并导致开支，从而对我们的经营业绩产生重大影响。

此外，过去，我们偶尔会受到个人批量购买我们的产品的欺诈性购买的侵害，其目的是非法以溢价转售此类产品。尽管我们已采取措施发现和防止此类行为，但我们未能识别这些活动可能会对我们的品牌和声誉产生不利影响。

过去，我们偶尔会因我们的商店或配送中心中的产品被盗或 “泄漏” 而遭受损失，将来也可能蒙受损失。尽管我们已采取措施来发现和预防此类问题，但这些措施可能并不总是有效的。除了此类损失的直接成本外，我们产品的此类盗窃或 “泄漏” 还可能导致收入损失和产品非法转售，这可能会对我们的品牌和声誉产生不利影响。

如果事实证明我们与关键会计政策有关的估计或判断不正确，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

根据美国公认的会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估算和假设会影响我们的合并财务报表以及本10-Q表季度报告第一部分第1项中列报的附注中报告的金额。我们的估算基于历史经验以及我们认为在这种情况下合理的其他各种假设，如10-K表格中标题为 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——关键会计估计” 的部分所示。这些估计的结果构成了判断资产、负债和权益的账面价值以及收入和支出金额的基础。重要的估计和判断包括收入确认、股票薪酬和普通股的公允价值。如果我们的假设发生变化或实际情况与我们的假设不同，我们的经营业绩可能会受到不利影响，这可能导致我们的经营业绩低于证券分析师和投资者的预期，导致我们的A类普通股的市场价格下跌。

极端天气状况、自然灾害、公共卫生危机、政治危机和不稳定以及其他灾难性事件，包括由气候变化引起或加剧的灾难性事件，可能会对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响。

我们的办公室、零售商店、供应商、客户、配送中心和供应商所在地区的极端天气条件和天气状况的变化可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，地震、飓风、海啸、洪水、季风或野火等自然灾害、流行病和流行病等公共卫生危机（包括 COVID-19 疫情）、恐怖袭击、战争和其他政治不稳定等政治危机，或其他灾难性事件，无论发生在美国还是国外，及其相关后果和影响，包括能源短缺，都可能扰乱我们的运营、供应商的运营其他供应商，或者导致可能导致经济不稳定对客户支出产生负面影响，其中任何或全部都会对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响。例如，我们的主要办公室位于北加州，该地区有过地震和野火的历史，因此很容易受到破坏或

中断。特别是，这些类型的事件可能会影响我们的全球供应链，包括供应商在需要时随时随地提供原材料的能力、第三方制造和运送商品的能力，以及我们从受影响地区向客户运送产品的能力。

2022 年 2 月，俄罗斯和乌克兰之间的武装冲突升级。迄今为止，在俄罗斯入侵乌克兰之后，美国和其他国家宣布的对俄罗斯和白俄罗斯的制裁包括限制在受影响地区或从受影响地区销售或进口商品、服务或技术，以及影响俄罗斯和白俄罗斯相关个人和政治、军事、商业和金融组织的旅行禁令和资产冻结。如果冲突进一步升级，美国和其他国家可以实施更广泛的制裁并采取其他行动。尽管我们目前不在俄罗斯、白俄罗斯或乌克兰开展业务，但无法预测这场持续冲突的更广泛后果，其中可能包括进一步的制裁、禁运、地区不稳定和地缘政治变化。也无法肯定地预测这场持续的冲突会对现有宏观经济状况、消费者支出习惯、货币汇率和金融市场产生额外的不利影响，所有这些都已经影响并可能进一步影响我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们可能需要额外的资本来支持业务增长，而这笔资金可能不可用，或者可能只能通过稀释现有股东来获得。

我们打算继续进行投资以支持我们的业务增长，并可能需要额外的资金来支持这种增长。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的收入增长率、国际扩张努力和其他增长举措的时间和范围（如果有）、营销活动的扩大以及整体经济状况。如果当前和预期的未来流动性来源不足以为我们未来的业务活动和需求提供资金，我们可能需要进行股权或债务融资以获得更多资金。最近，包括股票和债务金融市场在内的全球经济出现了波动和混乱。股票或债务市场的任何此类波动和混乱，或此类市场的进一步恶化，包括政治动荡或战争的结果，都可能使任何必要的股权或债务融资更难及时或以优惠条件获得，成本更高或更具稀释性。如果我们通过进一步发行股票或可转换债务证券筹集更多资金，我们现有的股东可能会遭受重大稀释，而我们发行的任何新股权证券的权益、优惠和特权都可能优于A类普通股持有人的权利、优惠和特权。我们将来担保的任何债务融资都可能涉及与我们的筹资活动以及其他财务和运营事项相关的限制性契约，这可能会使我们更难获得额外资本和寻求商机。此外，如果有的话，我们可能无法以对我们有利的条件获得额外的融资。如果我们无法在需要时以令我们满意的条件获得足够的融资或融资，那么我们继续支持业务增长和应对业务挑战的能力可能会受到严重限制，我们的业务和前景可能会失败或受到不利影响。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用

(a) 未经注册的股票证券销售

没有。

(b) 所得款项的用途

没有。

第 3 项。优先证券违约

不适用。

第 4 项。矿山安全披露

不适用。

第 5 项。其他信息

没有。

第 6 项。展品

本10-Q表季度报告的附录索引中列出的文件以引用方式纳入或与本10-Q表季度报告一起提交，每种文件均如其中所示（根据S-K法规第601项编号）。

以引用方式纳入

展览

数字

展览标题

表单

文件号

展览

申报日期

3.1

第九次修订和重述的注册人公司注册证书。

8-K

001-40963

3.1

2021年11月5日

3.2

注册人经修订和重述的章程。

8-K

001-40963

3.2

2021年11月5日

10.1

《信贷协议第二修正案》，日期为2023年4月17日，注册人、其他贷款方、作为贷款人的贷款机构以及作为行政代理人的北卡罗来纳州摩根大通银行

8-K

001-40963

10.1

2023年4月19日

31.1*

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。

31.2*

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务官进行认证。

32.1†

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350节对首席执行官进行认证。

32.2†

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350节对首席财务官进行认证。

101.INS*

行内 XBRL 实例文档 — 实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在内联 XBRL 文档中

101.SCH*

内联 XBRL 分类扩展架构文档

101.CAL*

内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档

101.DEF*

内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档

101.LAB*

内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档

101.PRE*

内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档

104

截至2023年6月30日的季度注册人10-Q表季度报告的封面采用Inline XBRL格式，并包含在附录101中

________________

* 随函提交。

# 表示管理合同或补偿计划或安排。

† 本10-Q表季度报告附录32.1和32.2所附的认证不被视为已向美国证券交易委员会提交，也不得以引用方式纳入注册人根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件，无论是在本10-Q表季度报告发布之日之前还是之后提交，无论此类文件中包含何种通用注册语言。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。


	ALLBIRDS, INC.

日期：2023 年 8 月 8 日	来自：	/s/ 约瑟夫·兹维林格
		约瑟夫·兹维林格
		首席执行官
		（首席执行官）

日期：2023 年 8 月 8 日	来自：	/s/ 安·米切尔
		安·米切尔
		首席财务官
		（首席财务官）


	截至6月30日的三个月				截至6月30日的六个月
	2023		2022		2023		2022
运营报表数据占净收入的百分比：
净收入	100.0	%	100.0	%	100.0	%	100.0	%
收入成本	57.2	%	63.9	%	58.4	%	56.9	%
毛利	42.8	%	36.1	%	41.6	%	43.1	%
运营费用：
销售费用、一般费用和管理费用	65.6	%	53.4	%	71.3	%	57.1	%
营销费用	17.8	%	20.2	%	19.2	%	21.0	%
重组费用	1.5	%	—	%	3.4	%	—	%
运营支出总额	84.8	%	73.6	%	93.9	%	78.1	%
运营损失	(42.0)	%	(37.5)	%	(52.3)	%	(35.0)	%
利息收入（支出）	1.5	%	0.0	%	1.5	%	(0.1)	%
其他（支出）收入	(0.1)	%	0.4	%	(0.1)	%	0.2	%
所得税准备金前的亏损	(40.7)	%	(37.1)	%	(51.0)	%	(34.9)	%
所得税条款	(0.4)	%	(0.4)	%	(0.4)	%	(1.5)	%
净亏损	(41.1)	%	(37.6)	%	(51.4)	%	(36.4)	%

其他综合损失：
外币折算损失	(1.1)	%	(4.3)	%	(0.4)	%	(2.9)	%
综合损失总额	(42.1)	%	(41.9)	%	(51.8)	%	(39.3)	%


	按主要地理市场划分的商店数量
	2021 年 6 月 30 日	2021年9月30日	2021年12月31日	2022年3月31日	2022年6月30日	2022年9月30日	2022年12月31日	2023年3月31日	2023年6月30日
美国	15	19	23	27	32	38	42	42	44
国际2	12	12	12	12	14	13	16	17	18
门店总数	27	31	35	39	46	51	58	59	62