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1.概述。库珀-标准控股公司(“本公司”)董事会(“董事会”)薪酬委员会(“委员会”)已采纳此激励性薪酬追回政策(“政策”)，该政策要求根据本文条款追回某些基于激励的薪酬，并拟遵守纽约证券交易所上市公司手册第303A.14节，该节可能会不时修订(“上市规则”)。本文中未另行定义的大写术语应具有本政策第12节赋予此类术语的含义。

2.释义和行政。委员会有全权解释及执行本政策，但须以符合上市规则要求的方式诠释本政策。如下文第10节所述，本政策旨在补充公司根据其他适用法律、计划、政策或协议不时实施的任何其他追回政策和程序。

3.被覆盖的高管。本政策适用于在获得奖励薪酬的业绩期间的任何时间担任或担任ﬃ执行董事的每一位公司现任和前任高管，条件是：(A)高管在过去三个完整的会计年度或公司被要求准备重述之日之前的任何适用过渡期内收到激励薪酬的任何部分(无论是否实际提交任何此类重述)，以及(B)被确定包括错误的奖励补偿。就厘定上文(A)项所述的相关回收期间而言，本公司根据政策须编制重述的日期为以下日期中较早的日期：(I)董事会、董事会委员会或本公司获授权采取该等行动的一名或多名高级管理人员(如董事会无须采取行动)或得出结论认为本公司须编制重述或(Ii)法院、监管机构或其他法定授权机构指示本公司编制重述的日期。根据本第3节的规定，受本政策约束的高管在本文中被称为“承保高管”。

4.追讨错误判给的补偿。如果承保高管收到任何错误判给的赔偿，公司应合理地迅速采取措施，以本政策第5节所述的方式追回该错误判给的赔偿。此外，如果委员会认定一名因不当行为而错误地获得赔偿金的受保行政人员，委员会有权(但没有义务)要求追回包括错误赔偿金在内的全部奖励赔偿额，但不将赔偿金额限制在错误赔偿额，如上一句所述。

5.追讨的形式。委员会应按其全权酌情决定权并以实现《上市规则》目的的方式，根据上文第4节确定一种或多种追回本协议项下任何错误判给的赔偿(或根据第4节可能适用的其他激励性赔偿)的方法，其中可包括，而不包括

限制：(A)要求现金偿还；(B)寻求追回或没收因归属、行使、和解、出售、转让或以其他方式处置任何基于股权的奖励而变现的任何收益；(C)从本公司以其他方式欠涵盖高管的任何补偿中收回的金额；(D)取消未偿还的既有或未归属股权奖励；或(E)采取委员会决定的法律允许的任何其他补救和追回行动。如果承保高管拒绝向公司支付相当于错误判给的赔偿的金额，公司有权提起诉讼，要求偿还和/或执行承保高管通过减少或取消未偿还和未来的赔偿来支付款项的义务。任何补偿的减少、取消或没收均应遵守经修订的1986年《国内收入法》第409a条以及根据该条颁布的条例。

7.追回要求的例外情况。即使本政策中有任何相反的规定，如果委员会(或委员会并非完全由独立董事组成，则为董事会中的大多数独立董事)确定由于下列任何原因而追回不可行，则错误判给的赔偿不需要根据本政策追回：

(A)支付给第三方以协助强制执行保单的直接费用将超过应收回的金额；但在得出结论认为基于强制执行费用追回任何错误判给的赔偿数额并不切实可行之前，本公司必须作出合理尝试以追讨该等错误判给的赔偿，并记录该合理追讨尝试(S)，并向联交所提供该文件；或

(B)追回可能会导致符合税务条件的退休计划未能符合《美国法典》第26篇第401(A)(13)条或第26篇《美国法典》第411(A)条的规定及其下的规定，而根据该计划，本公司雇员可获得广泛的福利。

10.非排他性。本政策不得被视为限制本公司或委员会根据或根据本公司采取的任何类似政策或根据本公司的赔偿计划、奖励协议、雇佣协议或类似协议或任何法律、规则或法规的适用条文(可能要求或允许在更大程度上或就与本政策有关的额外赔偿)寻求额外补救或赔偿的权利(但不得重复根据本政策就错误判给的赔偿已作出的任何赔偿)。本政策在各方面均应理解为符合上市规则。

“错误判给的补偿”是指实际收到的奖励补偿额，超过了如果根据重述的数额确定并在不考虑所支付的任何税款的情况下计算时本应收到的奖励补偿额。对于基于股票价格或股东总回报的激励性薪酬，如果错误授予的激励性薪酬金额不直接根据重述中的信息进行数学重新计算：

“高管”是指本公司的总裁、财务总监、会计总监(如无会计总监)、本公司分管主要业务、事业部或职能(如销售、行政、财务等)的总裁副主管人员、执行决策职能的其他高级管理人员，或者其他为本公司履行类似决策职能的人员。本公司母公司(S)或子公司的高管人员为本公司履行决策职能的，应被视为本公司的执行人员。

“财务报告措施”是指根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的措施，以及完全或部分源自该等措施的任何措施，包括但不限于股价和股东总回报(在每种情况下，无论这些措施是在公司财务报表中列报还是在提交给美国证券交易委员会的文件中)。

“财政年度”是指公司的财政年度；但从公司上一财政年度结束的最后一天到新财政年度的第一天的过渡期，包括9个月至12个月的期间，将被视为完成的财政年度。

“激励性薪酬”是指完全或部分基于实现财务报告措施而授予、赚取或授予的任何薪酬(无论是现金还是股权)，可以包括但不限于绩效奖金和长期激励奖励，如股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票单位或其他基于股权的奖励。为免生疑问，激励性薪酬并不包括在特定雇佣期间结束时完全授予的、没有任何业绩条件的奖励，以及酌情或基于主观目标或与财务报告计量无关的目标的奖金奖励。尽管有上述规定，就本政策而言，补偿金额不应被视为“激励性补偿”，除非该等补偿是在(1)本公司有某类证券在全国证券交易所或全国证券协会上市，及(2)于上市规则生效日期2023年10月2日或之后收到。

即使激励性薪酬的支付或发放发生在该期间结束之后，也应视为在公司达到激励性薪酬奖励中规定的财务报告措施的会计期间内收到了激励性薪酬。

“重述”是指由于公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而导致的会计重述，包括为更正先前发布的财务报表中对本公司先前发布的财务报表具有重大意义的错误而要求的任何会计重述，或者如果该错误在当期得到纠正或在当期未得到纠正将导致重大错报的会计重述。

请参阅库珀-标准控股公司激励性薪酬追回政策(根据纽约证券交易所规则303A.14于2023年10月10日通过)(“政策”)。此处使用的未定义的大写术语的含义与本保单赋予此类术语的含义相同。