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合并财务报表索引

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根据第424(B)4条提交
注册号码333-234022

250万股美国存托股份

医美国际控股集团有限公司

相当于7500,000股普通股

这是医美国际控股集团股份有限公司首次公开发行美国存托股份(ADS)。

我们 提供2,500,000个ADS。每一股美国存托股份代表我们三股普通股，每股票面价值0.001美元。首次公开募股价格为每股美国存托股份12美元。

在此次发行之前，美国存托凭证或我们的普通股尚未公开上市。

我们 已获得批准，可以将这些美国存托凭证在纳斯达克全球市场上市，代码为“AIH”。

根据适用的美国联邦证券法，我们是一家“新兴成长型公司”，符合降低上市公司报告要求的资格。

本次发行完成后，由于Dr.Zhou鹏武及其配偶丁文婷女士将继续控制本公司董事选举的50%以上投票权，因此本公司仍将是纳斯达克股票市场规则所定义的“控股公司”。

投资美国存托凭证涉及本招股说明书第15页开始的“风险因素”部分所述的风险。

每个美国存托股份售价12美元

美国证券交易委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的准确性或充分性做出任何判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

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有关应支付给承保人的补偿的详细说明，请参见 “承保”。

承销商可选择在本招股说明书日期后的30天内，以首次公开发行价减去承销折扣和佣金，向我们购买总计最多375，000份额外美国存托证券 。

承销商预计于2019年10月29日左右在纽约向买方交付美国存托凭证。

本招股说明书日期为2019年10月24日

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您只应依赖本招股说明书或任何相关免费撰写的招股说明书中包含的信息。我们没有，承销商也没有授权任何人向您提供不同的信息，我们和承销商对其他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任。如果任何人向您提供不同的或 不一致的信息，您不应依赖它。我们不会，承销商也不会在任何不允许要约和销售的司法管辖区出售这些证券。 本招股说明书中的信息仅是截至本招股说明书封面上的日期的准确信息。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已发生变化 。

吾等和承销商均未采取任何行动，允许在美国境外公开发行美国存托凭证，或允许在美国境外拥有或分发本招股说明书或任何相关的免费写作招股说明书。在美国境外获得本招股说明书或任何相关免费编写的招股说明书的人必须告知自己，并遵守与在美国境外发售美国存托凭证和分发招股说明书有关的任何限制。

截至2019年11月18日(包括本招股说明书日期后第25天)，所有购买、出售或交易美国存托凭证的交易商，无论是否参与此次发售，都可能被要求提交招股说明书。这种交付是交易商作为承销商时交付招股说明书的义务，并尊重 其未售出的配售或认购。

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风险因素

投资美国存托凭证涉及高度风险。在决定投资美国存托凭证之前，您应仔细考虑以下所述的风险和不确定性，以及本招股说明书中包含的所有其他信息，包括本招股说明书结尾处的综合财务报表及其相关附注。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到重大影响，美国存托凭证的交易价格可能会下跌，您的投资可能会全部或部分损失。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务产生不利影响。

与我们业务和行业相关的风险

我们在很大程度上依赖于我们的品牌和声誉的实力，任何对我们的品牌或声誉的损害都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的负面影响。

我们的品牌和声誉是我们在中国快速发展的美容医疗行业取得成功的关键。我们相信，我们的成功和持续增长取决于公众对我们品牌的认知，以及我们保护和推广我们品牌的能力。许多有助于维护和提升我们品牌的重要因素都超出了我们的控制范围，可能会对我们的品牌和声誉产生负面影响。这些因素包括：

•

我们有能力有效地控制医生和其他医务人员提供的服务的质量，并随着我们的不断扩大而监控这类人员的表现 ；


•

随着客户偏好的发展和我们服务产品的扩展，我们能够保持方便、标准化和可靠的客户体验 ；以及



•

我们有能力通过各种营销和促销活动，在现有和潜在客户中提高品牌知名度。

我们 未能发展、维护和提升我们的品牌和声誉可能会对市场对我们服务的认可度和信任度产生实质性的不利影响，这可能会 导致销售额下降和客户流失，从而对我们的运营业绩和现金流产生重大不利影响。

此外，在线论坛和新闻文章中也出现了针对我们的指控。这些指控包括医疗事故、对治疗结果的不满、不适当的销售策略、任意的治疗服务价格和使用非法药品。媒体、我们的客户、我们的前员工或公众在媒体或在线社交网络上对我们的公司、治疗中心或服务 进行的任何负面评论、评论或指控都可能损害我们的品牌、公众形象和声誉，进而可能导致客户和业务合作伙伴的流失，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

此外， 我们的客户可能会对我们的服务带来的外观改善程度抱有期望。但是，我们不能保证 我们服务的结果，因为结果取决于以下因素：我们客户的病史、他们遵守我们的手术前和手术后说明、他们对 手术的反应、未知过敏以及我们无法控制的其他因素。我们的服务结果可能导致不良或意想不到的结果，如并发症 和受伤，或者无法满足客户的期望，这也是一种固有的风险。此类不良或意想不到的结果可能会导致客户不满、要求退款或投诉、索赔或 针对我们的法律行动，这可能会导致负面宣传。任何负面宣传都可能对我们的品牌形象和声誉造成不利影响，并导致市场对我们的认可和信任水平下降

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我们的 服务，从而导致客户和业务合作伙伴以及医生和员工的销售额下降和潜在损失，因此对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。

我们在一个监管严格的行业开展业务，会产生持续的合规成本，并因不合规而面临 处罚。

我们在一个监管严格的行业开展业务。这些规则和条例主要涉及治疗中心的许可、医疗设施、设备和服务的质量和许可、药品的定价、采购和使用，以及医疗专业人员的许可、执业和数量。有关 更多详细信息，请参阅本招股说明书中标题为“法规”的部分。因此，我们的治疗中心需要定期更新许可证，并接受省市各级政府机构和部门的检查。此外，法律法规的任何变化都可能要求我们获得额外的许可证、许可证、批准或证书，为续签治疗中心的许可证施加额外的条件或要求，或导致我们目前拥有的许可证失效。

过去，我们的一些治疗中心因某些违规事件而受到行政警告和处罚。尽管我们采取措施改善医疗设施采购的内部控制，但由于我们业务的增长和我们管理的治疗中心数量的增加，以及中国收紧消费者保护法律，我们已经并将继续经历不合规事件。例如，我们的几个治疗中心因不遵守医疗广告的某些规定而受到行政处罚，我们的几个治疗中心因医务人员的渎职行为、 超出许可范围或无证经营、使用不合格的医疗设施或药品、使用过期消毒剂、不符合医疗废物处置规定 、未进行职业病危害评价、不符合统计规定、不符合消防规定等受到行政处罚。未及时向国家市场监管总局有关部门报送部分治疗中心年度报告的，不符合卫生标准的，不符合许可和医疗设施检验要求的，不符合税收规定的，不符合病历起草和保存标准的，不符合 服务项目和费用公示规定的。此外，由于未能遵守消防规范和环境法规，我们的某些处理中心可能会受到行政处罚。 如果不遵守消防设计审查和检查要求，可能会导致某些处理中心暂时关闭。另外，我们其中一个治疗中心的网站上公布了一些外国医生的某些信息，可能是无意中造成了这些外国医生是我们雇佣的印象。

此外，我们还遇到了不合规事件，这些事件没有导致行政警告或处罚，但可能会对我们的声誉造成负面影响，为我们增加 合规成本，或以其他方式损害我们的业务和运营。例如，虽然我们要求我们的治疗中心采购和使用的所有人类胎盘提取物产品都是 国内生产的，在中国食品药品监督管理局或中国食品药品监督管理局注册，并符合法律规定，但我们过去曾有过我们的某些治疗中心使用进口人类胎盘提取物产品的例子，这些产品没有在中国食品药品监督管理局注册。

此外，香港有关私营医疗机构的相关法律正在进行监管修改。《私营医疗设施条例》已于2018年11月刊登宪报，预计在2019年至2021年间逐步实施。该法令规定，除其他事项外，私营医疗机构必须申请和随后续发执照。我们 可能需要

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申请牌照，继续在香港经营纽亚医疗美容有限公司的医疗业务。

2018年6月，我司在上海的治疗中心因未取得相应许可证而被暂时吊销牙科植入物营业执照，我们立即予以整改。

我们 不能保证未来的任何违规事件不会导致我们业务所需的任何许可证、许可证、批准和证书被暂时或永久吊销 。如果我们未能获得或续期任何必要的许可证、许可证、批准和证书，或被发现不符合任何这些法律、法规或规则，我们 可能无法提供相关医疗服务，遭受声誉损害，面临处罚，暂停运营，甚至吊销运营许可证或刑事责任，这取决于调查结果的 性质，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利影响。

如果我们不能完全遵守中国有关医疗广告的法律法规，我们的品牌形象、经营业绩和财务状况可能会受到严重影响。

作为医疗美容服务提供者，我们必须遵守《中华人民共和国广告法》、《中华人民共和国医疗广告管理办法》等相关广告法律法规，并持续监控我们的广告内容。根据《药品广告管理办法》及《关于进一步加强药品广告管理工作的通知》，或《医疗广告管理办法》，在发布任何医疗广告之前，必须获得医疗广告批准证书。发布的广告内容应当与已批准并记录在医疗广告批准证书中的内容一致。此外，《医疗广告管理办法》明确规定，医疗广告不得提及具体的治疗方法、治疗的保证、患者的姓名或形象、特定的医学专业人员，不得使用任何医学研究机构及其人员或任何社会团体或组织暗示任何治疗是有效的。对违反本法律法规的，中华人民共和国卫生行政主管部门和中医药行政管理部门可以发出警告，要求改正。情节严重的，可以采取停业直至改正、吊销医疗机构经营许可证、吊销《医疗机构执业许可证》等措施。此外，根据《中华人民共和国广告法》，工商行政管理部门(现称为市场监督管理部门)也可以暂停重复、严重违法的机构的营业执照和营业执照。 参见《中华人民共和国药品广告管理条例》。见《中华人民共和国药品广告管理条例》。

过去，我们的一些治疗中心因不遵守这些法律法规而受到行政处罚。例如，我们的几个治疗中心在未取得相关医疗广告批准证书的情况下发布医疗广告，未严格按照相关医疗广告批准证书中批准和记录的范围和方式发布医疗广告，使用这些法律法规明令禁止的措辞发布医疗广告，在相关医疗广告批准证书上未显示相关许可证号的情况下发布医疗广告，发布具有不真实或误导性表述的医疗广告， 被处罚。这些违规行为的结果包括警告、罚款、扣除医疗机构执业积分、暂停发布广告、补救、减少不良影响和撤回广告等。任何违反这些医药广告法律法规的行为，如果 实质性或不整改，可能会受到行政处罚，损害我们的品牌形象，并对我们的业务、财务状况、经营业绩和 前景造成实质性的不利影响。

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我们的内部控制系统和合规团队可能无法防止所有可能的违规事件 。

我们受制于关于我们治疗中心的许可、医疗设施、设备和服务的质量和许可、药品的定价、采购和使用，以及医疗专业人员的许可、行为和数量的多项法规。我们已经建立了内部控制流程，旨在确保我们的所有员工和承包商遵守适用于我们的相关法律法规。但是，我们不能向您保证此类控制将有效地 防止所有违规情况。我们内部控制的任何失败都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们在日常运营过程中不时会受到客户投诉、索赔和法律诉讼的影响 这可能会导致巨大的成本，并对我们的品牌形象、声誉和运营结果产生实质性的不利影响。

我们依靠我们治疗中心的医生和其他医务人员为我们客户的治疗做出适当的决定。 但是，我们不能向您保证，我们治疗中心的每一位员工都会始终按照适当的专业护理标准行事。如果我们的医生和其他医务人员偏离适当的护理标准 ，或未能妥善管理我们治疗中心的活动，都可能导致不满意的治疗结果、患者受伤或在极端情况下导致死亡。鉴于美容医疗行业的性质和对所提供服务的满意度的主观性，我们也会不时受到与我们的服务相关的其他类型的投诉 。这些索赔包括：(I)对我们的客户服务不满意；(Ii)收费纠纷；(Iii)过度承诺治疗结果；(Iv)对治疗后恢复期的不满；以及(V)对治疗结果的普遍不满。此外，由于多年来我们执行的程序数量随着我们的增长而增加，因此无论是非曲直，此类投诉、指控和其他索赔的绝对数量都有所增加，而且可能会继续增加。此类投诉、指控和索赔如果处理不当，可能会对我们的声誉、业务、运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。

在解决客户合规方面，客户通常接受免费赠送的礼物、退款、服务或补充操作，以解决他们的 投诉。然而，我们也可能被要求支付金钱赔偿来解决客户投诉和医疗纠纷。2016年，我们收到一位客户的投诉，他在我们的一个治疗中心接受了透明质酸注射治疗，随后患上了眼部缺血综合征和一只眼的继发性视网膜脱离。我们于2017年1月与该客户达成和解协议，分四个月向该客户支付人民币110万元。此外，我们可能会受到第三方责任索赔的约束，并可能被要求向因在我们的治疗中心接受治疗而出现意外不良反应的患者支付赔偿，即使我们没有过错。例如，我们的一名患者 在我们的一个治疗中心接受了A型肉毒毒素或肉毒杆菌注射后，提出了与患者长期昏迷状态有关的投诉 ，我们被作为第三方被告提起诉讼。法院认定，事件的主要原因是肉毒杆菌毒素存在缺陷，我们方面没有任何不当行为，所有责任都在肉毒杆菌生产商身上。在法院最终判决之前，出于对患者福祉的担忧，我们自愿提供了总计约610万元人民币作为对患者的经济支持。截至本招股说明书发布之日，我们已向制造商提出索赔，要求赔偿我们因该事件而蒙受的上述金额和其他损失，但最终裁决尚未公布。此外，截至本招股说明书日期，我们已在中国境内七宗正在进行的诉讼中被列为被告。虽然我们 认为针对我们的许多索赔没有道理，并计划在诉讼中坚定地捍卫我们的权利，但我们不能保证我们在这些诉讼中能够取得令人满意的结果

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诉讼。 在这七起诉讼中，原告索赔的最高金额总计为人民币290万元(合40万美元)。此外，一些不满的客户甚至可能采取极端行动。例如，2012年，一名不满的患者在我们鹏城医院刺伤了几名员工。据我们了解，这名患者 后来被判有罪并入狱。我们自愿支付了约15万元人民币的医疗费和对受伤员工的额外补偿。

我们 未来可能会遇到类似的客户投诉、严重事件或诉讼，并且可能无法成功阻止或解决未来的所有客户投诉。 任何投诉、索赔或法律程序，无论是非曲直，如果广泛传播，都可能影响我们在行业中的公司形象和声誉，转移管理资源，并导致我们产生处理这些投诉和诉讼事项的额外成本。针对我们的和解或成功索赔也可能导致重大成本、损害、赔偿和声誉损害，并 对我们的业务、运营结果和财务状况造成不利影响。

如果我们无法在我们的治疗中心招聘和留住足够数量的经理、医生、护士、形象顾问和其他支持人员，我们的服务质量和业务战略可能会受到影响。

我们的业绩在很大程度上取决于高技能医疗专业人员的才华和努力。我们未来的成功将在一定程度上取决于我们识别、聘用和留住我们治疗中心所有领域的高素质医疗专业人员的能力。在中国，由于缺乏合格医生，招聘合格医生的竞争非常激烈。由于所需的培训时间较长(包括学术学习和临床培训)，某些医学专业可能需要八年以上的时间，以及某些专业需要额外的认证和执照要求，因此近期的专科医生供应有限。对这些合格专业人员的竞争非常激烈。我们认为，医生在选择要加入的医疗机构时，通常会考虑以下关键因素：声誉和文化、医院管理效率、设施和支持人员的质量、患者就诊次数、薪酬、培训计划和地点。在聘用合格专业人员方面，我们的治疗中心可能无法有效地与其他美容医疗中心或诊所竞争。我们使用也在其他医院或治疗中心执业的医生，因为中国法规允许持证医生在同一省级行政区域内的多个医疗机构注册和执业。如果中国政府未来对此类执业施加限制，我们可能无法保留目前的多地点执业医生 。如果我们不能成功地招聘或留住经验丰富的合格医生，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们的成功还取决于我们招聘和留住合格医疗机构管理人员和医疗专业人员的能力。近年来，招聘和留住医疗专业人员的成本越来越高，无法保证我们未来能够招聘和留住足够的医疗专业人员。如果我们不能成功地吸引到适当数量的合格治疗中心经理、护士、形象顾问或其他支持人员，我们的服务质量和执行业务战略的能力可能会受到影响。技术专业人员短缺还可能要求我们支付更高的工资，这将减少我们的利润，并对我们的经营业绩和财务业绩产生实质性的不利影响。

如果我们的医生和其他医疗专业人员没有获得并保持适当的执照，我们可能会 受到治疗中心的处罚，这可能会对我们的业务产生不利影响。

中国的行医行为受到严格规范。在医疗机构执业的医生、护士、医疗技术人员必须持有《执业许可证》，且只能在其执业证书范围内和其执业证书注册的特定医疗机构执业。具体请参考《规定》。 在实践中，医生、护士和医疗技术人员需要一些时间才能将他们的执照从一个医疗机构转移到另一个医疗机构，或者增加任何进一步的服务

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将 或其他医疗机构范围扩大到其许可的执业机构。有时，我们的一些医生、护士和其他医疗专业人员可能会因为工作地点或工作性质的变化而被要求对他们的执照进行此类 修改。我们不能向您保证，我们所有的医疗专业人员都已及时或根本完成了他们的执照转让和相关的政府程序。此外，我们不能向您保证，我们的医生、护士和其他医疗专业人员将始终严格遵守要求 ，不会超出各自执照的允许范围执业。我们未能妥善管理医生、护士和其他医疗专业人员的雇用，可能会使我们 受到针对我们治疗中心的行政处罚，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们可能无法保持我们使用的药品、医疗设备、医疗用品、注射材料、护肤品、植入物和消耗品的质量。如果这些产品不符合要求的标准，我们可能会承担责任，我们的业务运营和声誉可能会 受到影响。

虽然我们已经采取了一系列选择供应商的措施，如维护和更新合格供应商名单，但我们不能 保证我们使用的所有药品、医疗设备、医疗用品、注射材料、护肤品、植入物和耗材都没有缺陷或基本上符合 相关质量标准。我们卷入了一起诉讼，涉及我们的一名患者，他在我们的一个治疗中心接受肉毒杆菌注射后出现了严重的并发症。尽管法院认定所有责任由制造商承担，但我们不能向您保证未来不会发生类似事件，或此类事件不会对我们造成实质性和不利影响 。如果我们的供应商提供的产品存在缺陷、质量低劣或导致任何药物不良反应，我们可能会受到责任索赔、投诉或相关的不利宣传，可能导致相关当局对我们施加处罚，甚至吊销执照或法院对我们进行赔偿。我们可能还需要寻找合适的替代产品，这可能会降低我们的利润率，并导致对客户的服务延迟。

我们的供应商也受到广泛的法律法规的约束。如果我们的供应商违反适用的法律法规，我们的声誉或采购可能会受到实质性的不利影响 。中国法律和法规要求我们从合格的供应商那里采购材料，并拥有经营其业务所需的许可证、许可证或备案文件。我们无法确保我们的所有 供应商始终保持所需的所有许可证或其许可证的有效性。我们过去曾因未能保存供应商资格到期日期的适当记录而被监管机构处以微不足道的罚款。例如，如果我们的供应商在我们不知情的情况下失去了适当的资格，我们可能在未来无法遵守这一要求，这可能会导致处罚和罚款。请参阅“法规”。此外，我们可能会因供应商提供的瑕疵产品或与供应商相关的负面宣传而面临声誉损害甚至责任，我们的运营结果可能会因此而受到影响。

我们没有与供应商签订任何长期供应协议。供应减少、成本增加或优质供应可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

截至2016年12月31日、2017年、2018年及截至2019年6月30日止六个月，本公司的存货及消耗品成本分别为人民币7950万元、人民币9170万元、人民币1.07亿元(1,560万美元)及人民币4820万元(700万美元)，分别占同期销售及服务总成本的36.6%、38.9%、42.0%及38.1%。按照行业惯例，我们没有与我们的供应商签订任何长期供应协议，我们不能向您保证，我们的供应商将继续以商业上合理的条款向我们供货，或者根本不能。如果我们的任何供应商不能提供足够的数量，我们可能 必须从替代供应商那里获得此类供应的替换。我们不能向你保证

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我们将能够以商业上合理的条款及时做到这一点。任何此类供应中断都可能对我们治疗中心的运营产生不利影响，进而可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生不利影响。此外，如果供应品价格大幅上涨，我们不能向您保证我们能够 将采购成本的任何增加转嫁给我们的客户。我们运营所需物资的市场价格的任何大幅波动都可能显著增加我们的成本，导致我们减少、暂停或停止提供某些类型的服务，从而减少我们的销售额和利润。

此外，我们还从中国唯一的进口A型肉毒毒素品牌肉毒杆菌®，从其在中国的独家特许经销商那里采购。从2016年到2018年，肉毒杆菌®的采购价格上涨了约16%。我们还采购了一种国产品牌的A型肉毒毒素，名为恒力。虽然恒力在2016年至2018年期间价格持平，但我们不能保证未来不会出现肉毒杆菌®短缺的情况，或者我们的供应商不会涨价。如果我们不能以商业上合理的条款从这些供应商采购，或者根本不能，我们的业务、财务状况和经营结果将受到不利影响。

我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会因市场对整个美容医疗行业的负面看法而受到不利影响。

近年来，美容医疗服务越来越受欢迎。根据Frost&Sullivan的数据，中国的美容医疗手术数量从2014年的830万例增加到2018年的2020万例，复合年增长率为25.1%。然而，许多消费者仍然对美容医疗程序中固有的风险持谨慎态度。媒体影响、同龄人的看法、表明美容医疗程序或其他方面对健康不利影响的研究可能会导致市场对美容医疗的看法恶化，并导致对美容医疗服务的需求减少。此外，如果媒体或社交媒体论坛上出现任何事故、治疗无效、服务标准不佳或任何美容医疗服务运营商对敏感个人信息处理不当的指控，无论是非曲直，整个美容医疗行业和包括我们在内的任何行业参与者都可能遭受声誉损害。因此，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性的不利影响 。

我们可能无法为我们的运营维持适当的库存水平。

为了确保充足的库存供应，我们必须预测库存需求，并根据我们对特定产品未来需求的估计向供应商下订单。我们可能无法准确预测供应的需求，因为我们难以估计服务的需求。2016年、2017年、2018年以及截至2019年6月30日的6个月，我们的平均库存周转天数分别为22.8天、29.9天、32.2天和35.4天。动荡的经济环境和客户快速变化的需求和偏好使准确预测库存水平变得越来越困难。

库存水平超过客户需求可能导致库存过时、库存价值下降、库存减记或注销或产品过期，这 将导致我们的毛利率受到影响，并可能损害我们的品牌实力。高库存水平还可能要求我们投入大量资本资源，使我们无法将其用于其他重要业务目的。相反，如果我们低估了客户需求，或者如果我们的供应商未能及时向我们提供供应，我们可能会遇到库存短缺。此类 库存短缺可能会导致客户需求未得到满足，损害我们的声誉，并对客户关系产生负面影响，减少我们的销售额。我们不能向您保证我们将能够为我们的运营维持适当的库存水平，这种失败可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和盈利能力产生不利影响。

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我们面临激烈的竞争，如果我们不能成功地与新的或现有的竞争对手竞争，我们 可能会失去我们的市场份额，我们的盈利能力可能会受到不利影响。

我们与私立美容医院和诊所以及位于与我们的治疗中心相同的地理区域的公立综合医院的美容医疗部门展开竞争。我们还将与未来的市场进入者展开竞争，因为中国美容医疗行业的快速增长可能会吸引更多国内或国际参与者进入。我们的一些现有和潜在竞争对手可能具有竞争优势，例如更多的财务、营销或其他资源，并且可能能够模仿和采用我们的业务模式。我们主要通过位置、价格、我们提供的服务的范围和质量以及我们的品牌来争夺客户。我们不能向您保证我们将 能够成功地与新的或现有的竞争对手竞争。任何无法与新竞争对手或现有竞争对手成功竞争的情况都可能阻碍我们增加或维持收入和盈利水平，并导致市场份额的损失。

如果我们无法适应不断变化的美容医疗趋势和客户不断变化的需求，我们将无法 有效竞争，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

美容医疗市场要求我们密切关注市场趋势和客户需求，这可能需要我们 推出新的产品、技术、设备、解决方案、服务类别和治疗程序，并改进我们现有的服务和程序。我们与美国、欧洲、新加坡、日本和韩国等海外知名美容医疗机构的专家进行了积极的对话和信息交流，学习和采用美容医疗解决方案、标准和技术。我们必须与海外领先的美容医疗机构保持牢固的关系，以确保我们能够获得最新的技术，并迅速、经济高效地响应客户不断变化的需求。我们可能被要求产生开发和采购成本，以跟上新技术的步伐，实施技术创新或 替换过时的技术。如果我们不能及时、经济高效地发现、开发和推出新产品、解决方案、服务类别、功能、增强功能和技术，对我们服务的需求可能会减少，我们可能无法有效竞争或吸引客户，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的收入对经济状况的变化特别敏感。

对我们美容医疗服务的需求和客户由此产生的支出对总体经济状况和客户可支配收入的变化特别敏感。我们不能向您保证，我们业务所在地区的本地经济能够保持消费支出的稳定增长。在经济低迷期间，人们可能会减少在美容医疗服务上的支出，这可能会对我们从这些服务中创造收入的能力以及我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

如果我们不能有效地管理我们的增长，我们可能无法利用新的业务机会 我们的业务和财务业绩可能会受到实质性的不利影响。

在过去的几年里，我们的业务有了显著的扩大。在我们现有的21个治疗中心网络中，自2014年1月以来，我们已经建立了6个治疗中心，收购了8个治疗中心，并获得了1个治疗中心的少数股权。随着未来治疗中心的增加，我们的组织可能会变得更大、更复杂 。我们的扩张可能需要我们的管理层投入大量时间，以及大量的运营、财务和其他资源。

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为了管理我们的增长和扩张，以及实现和保持盈利能力，我们将继续对我们的管理以及我们的行政、运营和财务人员和基础设施提出重大要求。我们的成功还取决于我们有能力招聘、培训和留住更多合格的管理人员和专业人员以及其他 行政、销售和营销人员。为了适应我们的增长，我们需要继续管理我们与供应商和客户的关系。所有这些工作都需要 管理层的大量关注和努力，以及大量的额外支出。我们不能向您保证我们将能够有效和高效地管理未来的任何增长，任何未能做到这一点的 都可能对我们利用新业务机会的能力产生实质性的不利影响，这反过来可能对我们的业务和财务业绩产生重大不利影响。

我们在中国之外还有业务，并打算扩大我们的国际业务，这使我们面临着重大风险。

我们的业务遍及中国，我们的网络也覆盖了香港和新加坡。此外，我们在2019年2月达成了一项投资LZP的协议，LZP在加州拥有并运营着五家整形中心。我们的业务战略包括进一步扩大我们的业务，进入中国以外的新市场。 我们计划通过收购和有机增长相结合的方式，向新的地理区域扩张，我们的公司可能会变得更大、更复杂。因此，我们业务的成功在很大程度上取决于我们在不同地理位置成功运营的能力，以及进一步扩大我们的国际业务和销售的能力。在国际市场上运营需要大量的资源和管理层的关注，并使我们面临不同于我们在中国面临的监管、经济和政治风险。我们 不能向您保证进一步的国际扩张会成功。我们认为最有可能影响我们的风险包括：

•

与人员配置和管理国外业务相关的缺乏控制、困难、效率低下和成本；


•

应收账款收款难度加大，付款周期延长；



•

遵守当地法律法规和监管要求的意外变化；



•

一些国家减少了对知识产权的保护；



•

我们旨在确保遵守类似的反腐败、反洗钱和制裁法律的政策和程序的有效性；



•

可能会分散管理层对中国业务的注意力；



•

可能的关税和贸易限制；



•

外国税；



•

货币汇率波动；以及



•

政治和经济不稳定。

我们未能成功管理其中任何风险，可能会损害我们的运营，减少我们的收入，并对我们的经营业绩产生其他不利影响。

我们发展业务的战略的执行取决于我们能否以及时、经济高效和无中断的方式成功扩展到新的 地理区域。

执行我们的业务增长战略在一定程度上取决于我们能否及时、经济高效地以无中断的方式扩展到新的地理区域，通过组合

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收购 和有机增长。我们成功拓展新市场的能力取决于许多因素，其中包括我们的能力：

•

为我们提供的服务类型确定合适的地理市场；


•

确定当地消费者的偏好；



•

应对本地市场竞争；



•

协商可接受的租赁条件，包括理想的租户津贴；



•

聘用、培训和留住不断增长的医生和其他人员队伍；



•

成功地将新的治疗中心整合到我们现有的控制结构和运营中，包括我们的信息技术系统； 和



•

确保融资或保持足够的资本，以投资于新的治疗中心或进行收购。

如果我们不能及时、经济高效地拓展新市场，无论是通过有机增长还是通过收购，我们的整体业务增长战略和前景都可能受到重大不利影响 。

我们可能无法识别或执行收购机会，我们收购的业务可能有未知或 或有负债，我们可能无法实现我们从此类收购中预期的好处，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和 前景产生重大不利影响。

我们的成功取决于我们是否有能力不断增强和拓宽我们的服务产品，以应对不断变化的客户需求、竞争压力和创新。我们可能会考虑与其他业务、产品或技术合作或收购这些业务、产品或技术，这些业务、产品或技术可能会增强我们的服务平台或技术，扩展我们的业务或客户群的广度，或推进我们的业务战略。我们可能无法确定合适的收购目标，也无法协商商业上可接受的收购条款。即使我们能够确定合适的收购目标，此类收购也可能困难、耗时且成本高昂，而且我们可能无法为收购获得必要的融资。 我们收购的企业可能有未知或或有负债，包括未能遵守相关法律、规则和法规的责任。在收购治疗中心时，我们 通常要求卖方赔偿与我们收购相关的或在收购前一段时间产生的任何索赔和责任。

但是， 我们可能会因实际或据称的劣质服务或在收购前在治疗中心发生的损害而遭受声誉损害，因此需要在最初对索赔作出回应，因为不满意的客户可能会向治疗中心和我们提出索赔。根据卖家的情况，由于卖家破产或失踪或其他原因，我们从卖家那里获得的赔偿可能不够或即将到来。从历史上看，我们收购的某些实体未能遵守某些规定，卖家也没有提供足够的赔偿。因此，我们可能要对历史上的缺陷负责。即使我们收到了赔偿，我们的声誉也可能会因为卖家的历史缺陷而受到损害。我们 与收购后收购的治疗中心的卖家保持联系。我们收购的治疗中心的一些卖家仍然是这些子公司的小股东。 此外，我们从这些治疗中心的卖家那里获得的任何财务减免可能无法减轻我们可能因这些索赔而遭受的任何声誉损害。此外，未来 收购以及随后将新收购的资产和业务整合到我们自己的资产和业务中可能既昂贵又耗时，需要我们的管理层给予极大的关注，并可能导致我们现有业务的资源分流，进而可能对我们的业务运营产生不利影响。收购的资产或业务可能不会产生我们 预期的财务结果。如果我们无法发现、捕捉或执行机会以通过以下方式成功扩展我们的运营

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目录表

收购，或因我们收购的治疗中心的未知或或有负债而造成的声誉或财务损害，我们的业务、财务状况、运营结果和 前景可能会受到重大不利影响。

新开设和收购的治疗中心可能无法达到预期的运营结果，这可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响。

由于在当地社区建立客户意识和将新治疗中心的运营整合到我们现有基础设施中所需的时间等因素，新开设和收购的治疗中心通常需要一段时间才能达到与我们现有治疗中心相当的利用率。新治疗中心的开业和收购涉及中国包括卫生部门在内的各部门的监管审批和审查。我们可能无法及时或根本无法获得开设和收购治疗中心所需的所有审批、许可或许可证。我们可能无法像 预期的那样充分利用新开放和收购的治疗中心，原因是我们在获得所需的批准、许可或许可证方面无法或出现重大延误，以及提高运营和利用率的成本大幅增加。此外， 新开放和收购的治疗中心产生的运营结果可能无法与我们现有的任何治疗中心产生的运营结果相提并论。治疗中心甚至可能亏损运营，这可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响。请参阅《管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析》 影响我们经营业绩的因素阻碍了我们通过有机增长和收购进行扩张。因此，我们的运营结果可能会因年而异。有关我们的扩张计划的详细信息，请参阅“业务与我们的战略”。因此，对我们的经营业绩进行逐期比较可能没有意义，您不应依赖它们来预测我们未来的业绩或我们的美国存托凭证的价格。

如果我们无法为扩张计划获得足够的资金，我们的业务和增长前景可能会受到不利影响 。

我们相信，我们目前的现金和现金等价物、预期的运营现金流、可用的信贷安排以及此次发行的收益将足以满足我们至少在本招股说明书发布之日起至少12个月内的预期现金需求，包括我们用于营运资本和资本支出的现金需求。但是，我们可能需要额外的现金资源来为我们的持续增长或其他未来发展提供资金，包括我们可能决定进行的任何营销计划或投资。此类额外融资需求的金额和时间将根据我们新治疗中心开业的时间、对收购治疗中心的投资以及我们运营的现金流而有所不同。如果我们的资源不足以满足我们的现金需求，我们可能会寻求额外的融资。如果我们 通过出售额外股权来筹集额外融资，我们的股东可能会受到稀释。就我们从事债务融资的程度而言，债务的产生将导致增加的偿债义务，并可能导致运营和融资契约，其中可能限制我们的运营或我们支付股息的能力。偿还此类债务 也可能给我们的业务带来负担。若吾等未能偿还债务或无法遵守该等债务契约，吾等可能会在相关债务下违约，而我们的流动资金及财务状况可能会受到重大不利影响。

我们以可接受的条款获得额外资本的能力受到各种不确定性的制约，其中一些不确定性是我们无法控制的，包括一般经济和资本市场条件、银行或其他贷款人的信贷可用性、我们之前债权人的同意、必要的中国政府批准的接收、投资者对我们的信心、美容医疗行业的总体表现，特别是我们的运营和财务表现。我们不能向您保证未来的融资将以我们可以接受的金额或条款 提供(如果有的话)。在该事件中

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无法获得融资或无法以我们、我们的业务、运营结果和增长前景可接受的条款获得融资可能会受到不利影响。

我们依赖于我们高级管理层的某些关键成员和其他关键员工，如果失去他们的服务，我们的业务、财务状况和运营业绩将受到极大影响。

我们依赖高级管理团队的某些关键成员来管理我们当前的运营和应对未来的业务挑战，其中一些人从我们成立以来就一直在我们身边。我们尤其依赖董事长兼首席执行官Dr.Zhou和副董事长兼发言人丁文婷女士的专业知识、经验和领导力。

我们 不维护关键人员保险。该行业对称职候选人的竞争十分激烈，称职候选人的数量有限。失去我们高级管理团队的任何关键成员 可能会严重扰乱我们的运营并推迟我们业务战略的实施。此外，我们可能无法找到合适或合格的 替代者，并可能产生招聘和培训新人员的额外费用，这可能会严重限制我们的业务和增长。此外，如果我们的任何高级管理团队成员或关键员工加入竞争对手或形成竞争业务，我们可能会失去技术诀窍、商业机密、客户 以及关键专业人员和员工。我们已经与我们管理团队的所有关键成员签订了雇佣协议、保密协议和竞业禁止协议。但是，我们不能向您保证，根据适用法律，这些协议中的任何一项将在多大程度上可强制执行。有关更多详细信息，请参阅“在中国开展业务的风险”，“与中国法律制度有关的不确定性以及中国的法律、法规和政策的变化可能会对我们产生重大不利影响。”如果由于类似的 事件，我们可能会失去高级管理层关键成员的服务，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们可能无法充分保护我们的知识产权，这可能会损害我们的品牌和我们的业务。

我们相信，我们的商标和其他知识产权对我们的成功至关重要。我们的主要知识产权包括 我们的“Pengai”商标。尽管我们依靠商标注册和适用法律来保护我们的知识产权，但这些措施可能不足以防止我们的知识产权被盗用。不能保证第三方不会侵犯我们的知识产权。我们执行或保护我们的 知识产权的努力可能不够充分，可能需要我们的管理层给予极大的关注，而且可能代价高昂。我们可能不得不启动法律程序来保护我们的商标或品牌的所有权不受第三方的任何侵权，这可能是昂贵和耗时的，我们可能需要投入大量的管理时间和资源来尝试 实现有利的结果。此外，任何保护我们知识产权的法律行动的结果都可能是不确定的。如果我们不能充分保护或维护我们的知识产权 ，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到不利影响。

此外，在中华人民共和国法律允许的情况下，其他各方可能在某些情况下注册与我们的注册商标相似的商标，这可能会造成消费者 的混淆。我们可能无法阻止其他方使用与我们相似的商标，我们的消费者可能会将我们的治疗中心与使用类似商标的其他人混淆。在这种情况下，我们商标的商誉和价值以及公众对我们品牌和形象的认知可能会受到不利影响。对我们品牌和形象的负面印象可能会对我们的销售产生实质性的不利影响，从而对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

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我们的业务受季节性影响。

我们的经营业绩受到服务需求季节性波动的影响。在2016、2017和2018财年，我们在每个财政年度下半年的客户访问量相对较高，这主要是因为(I)客户倾向于在夏季来我们的治疗中心接受我们的服务，这导致下半年进行的手术数量增加；以及(Ii)我们在10月至12月期间的客户访问量也较高，主要是由于中国国庆假期、圣诞节以及预期随后的元旦和春节假期。因此，在2016、2017和2018财年的每个财政年度的下半年，我们的收入略有增加。

我们的历史财务和运营业绩可能不能代表未来的业绩，我们可能无法达到并保持历史水平的收入和盈利能力。

我们的历史业绩可能并不能预示未来的表现。我们的财务和经营业绩可能不符合公众 市场分析师或投资者的预期，这可能导致美国存托凭证未来的价格下跌。我们的收入、成本、支出和经营结果可能会因各种我们无法控制的因素而不同，这些因素包括一般经济条件、美容医疗市场的新趋势以及我们控制成本和运营费用的能力。我们的运营在很大程度上取决于我们是否有能力留住现有客户和吸引新客户，鼓励客户增加消费，继续采用创新技术和推出新服务来响应客户需求，通过营销和促销活动提高品牌知名度，并利用相关市场的任何增长。我们不能向您保证，我们将在未来实现其中任何一个目标。我们认为，过去两年我们经营业绩的期间间比较可能不能指示我们未来的业绩，您不应依赖它们来预测我们经营业绩或美国存托凭证的未来业绩。

房东缺乏所需许可证、未能续签租约、未能履行租赁程序或 租金大幅上涨可能会对我们的业务和财务业绩产生重大不利影响。

我们治疗中心的大部分房产都是租来的。为我们的治疗中心提供具有商业吸引力的地点对我们的业务非常重要。每份租约期满后，我们都要与有关业主商讨续约条款。由于近年来中国商业物业的租金普遍上涨，而且我们的大部分处理中心位于中心城区从独立第三方租赁的物业上， 无法保证我们可以在未来以类似或优惠的条款(包括但不限于类似的保有期和类似的租金)续签租约或谈判新的租约，或者 租约不会被业主提前终止。如果我们被要求为我们的治疗中心寻找其他地点，不能保证我们能够获得类似的 地点或以类似的条款谈判租赁。此外，我们租赁的某些建筑物的用途与此类建筑物或土地的许可用途不符，一些业主或出租人没有从政府当局和其他第三方获得足够的批准、许可和登记。如果出现来自任何政府机构或第三方的任何异议 ，我们的租赁协议可能会失效，我们还可能被要求搬迁我们的业务。此外，我们的某些租赁协议尚未向中国当局备案，如果中国有关当局要求我们纠正，而我们没有在指定的时间内这样做，我们可能会被处以罚款。此外，我们的某些租赁物业受 抵押。如果承按人有权行使有关按揭下的权利，我们可能会被迫搬迁。如果我们被迫搬迁，我们可能无法以及时且经济高效的方式 搬迁到理想的位置。所有这些因素都可能对我们的业务运营、财务状况和未来的潜在增长产生不利影响。

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我们没有完全遵守社会保险、住房公积金和所得税缴费的规定。

根据中国法律和法规，我们必须为我们中国子公司的员工的利益缴纳社会保险、住房公积金和所得税。我们的中国子公司没有为其所有员工全额缴纳社会保险、住房公积金和所得税。在中国经营的公司 还被要求根据每位员工的实际工资在支付时扣缴员工工资的个人所得税。我们的中国子公司没有根据中国相关法律法规全额扣缴个人所得税。

根据中国相关法律法规，中国有关部门可能认定我们需要补缴社会保险和住房公积金，并因我们未能为员工全额缴纳社会保险和住房公积金而受到罚款、补缴和法律制裁，在这种情况下，我们的业务、财务状况或运营可能会受到不利影响。关于少扣的个人所得税，中国有关部门可能会要求我们补足预扣税款，并支付滞纳金和罚款。此外，我们的一些中国子公司为其他中国子公司的员工提供社会保险，在这种情况下，我们将被罚款，并在我们的信用档案中进行不良记录 。如果是这样的话，我们的业务、财务状况或经营可能会受到不利影响。

我们的业务受到专业责任和其他责任的影响，我们可能不会为这些责任投保。

我们面临着美容医疗和保健行业固有的潜在责任。在截至2018年12月31日的三年中，我们的治疗中心一直是此类索赔的对象。截至本招股说明书发布之日，我们在我们的大多数美容医疗中心为重点医生和 医务人员提供专业医疗事故责任保险。但是，我们可能面临超出我们可用保险范围的债务，或因超出我们保险范围的索赔而产生的债务。 例如，虽然我们的保险范围通常涵盖我们提供的所有治疗和服务，但我们不时会在新的治疗中心开始运营 在这些中心被添加到我们的团体保险覆盖范围之前。因此，当我们与保险公司合作将保险范围扩大到这些中心时，这些中心的业务暂时超出了我们的保险范围。2016年、2017年、2018年和截至2019年6月30日的六个月，我们在治疗中心运营而不在我们保险覆盖范围内的收入分别占我们总收入的3.7%、3.0%、2.2%和0.7%。于2016、2017、2018及截至2019年6月30日止六个月内，吾等因本公司保险范围以外的和解而产生的费用分别为人民币70万元、人民币90万元、人民币150万元(20万美元)及人民币70万元(10万美元)。我们的保单按年续保，我们可能无法在未来以可接受的条款或根本不能获得医疗事故保险。此外，我们的保险费可能会在未来有所增加，这可能是实质性的。如果承保限额不足以覆盖我们的债务，或者我们的保险成本因责任索赔或其他诉讼而继续增加，则我们的业务、财务状况和 运营结果可能会受到不利影响。

我们可能面临与客户医疗数据管理相关的风险。

我们的治疗中心收集和维护客户的医疗数据和治疗记录。中国法律法规一般要求医疗机构及其医务人员保护其客户的隐私，并禁止未经授权泄露个人信息。此类医疗机构及其医务人员未经同意泄露客户的私人或医疗记录造成的损害，将承担赔偿责任。我们已采取措施对客户的医疗记录进行保密，包括在我们的信息技术系统中对此类信息进行加密，使其在未经适当授权的情况下无法查看，并制定内部规则要求我们的员工对客户的医疗记录进行保密

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但是，这些措施在保护我们客户的医疗记录方面可能并不总是有效的。我们的信息技术系统可能会通过黑客入侵。个人信息 可能由于不当行为或疏忽导致的个人信息被窃取或滥用而泄露。此外，虽然我们不向公众提供客户的医疗记录，但我们在编辑个人身份信息以用于营销目的后， 以汇总的方式使用此类数据。虽然我们认为我们目前对客户医疗记录的使用符合管理此类信息使用的适用法律法规，但此类法律法规的任何变化都可能影响我们使用医疗数据的能力，并使我们为使用此类数据承担责任。未能保护客户的医疗记录，或对我们使用医疗数据的任何限制或责任，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们的计算机网络基础设施和集中式信息技术系统的技术故障、安全漏洞或其他中断可能会中断我们的业务。

我们的计算机网络基础设施和信息技术系统对我们的运营至关重要，例如账单、财务和预算数据、客户记录和库存。我们定期维护、提升和加强我们的信息技术系统的能力，以满足业务需要。任何与我们的信息技术系统相关的故障，包括因停电或停电、自然灾害、计算机病毒或黑客、网络故障或其他未经授权的篡改而导致的故障，都可能导致我们向客户提供服务、保存准确记录和维护正常业务运营的能力中断，这可能会对我们的业务、财务状况和 运营结果产生不利影响。

此外，我们的各种软件系统由第三方服务提供商托管，其安全和信息技术系统也面临类似的风险。 我们或我们的服务提供商的信息技术故障可能会扰乱我们的整个运营，或导致销售额下降、管理成本增加和产品短缺，所有这些都可能对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

未来在中国发生的任何不可抗力事件、自然灾害或传染病爆发都可能使我们无法有效地为客户服务，从而对我们的运营结果产生不利影响。

任何不可抗力事件、自然灾害或疫情爆发，包括禽流感或猪流感引起的疫情，都可能限制受影响地区的业务活动，并对我们的业务和经营业绩产生重大和不利的影响。自2013年初以来，中国部分地区爆发了由H7N9病毒引起的高致病性禽流感，2009年初，有报道称亚洲和欧洲某些地区爆发了由H1N1病毒引起的高致病性猪流感。此外，在过去的几年里，中国经历了地震、洪水和干旱等自然灾害。中国未来若发生多起自然灾害，可能会对中国经济造成重大不利影响，从而影响我们的业务。如果中国爆发传染病，以及其他不利的公共卫生事态发展，将对我们的业务运营产生实质性的不利影响。这些可能包括限制我们向客户提供服务的能力，以及导致我们的治疗中心暂时关闭。此类关闭或服务限制将严重扰乱我们的运营，并对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。我们没有采取任何书面预防措施或应急计划，以应对未来发生的任何不可抗力事件、自然灾害或传染病的爆发。

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在提升我们的品牌知名度上花费的大量广告和营销费用可能不会 有效，并可能对我们的运营结果产生不利影响。

我们计划随着我们向新的地理区域的扩张，提高我们在现有客户和目标客户中的品牌认知度。我们的销售和营销策略是提升我们品牌知名度的关键。在向新市场的战略扩张方面，我们通常通过各种广告媒体平台增加我们品牌的广告，这需要大量费用，才能使这些新开设的治疗中心达到预期的利润水平，从而影响我们的整体盈利能力。2016年、2017年、2018年和截至2019年6月30日的6个月，我们的广告和营销费用分别为1.578亿元、2.275亿元、2.459亿元(3580万美元)和1.165亿元(1700万美元)。我们预计，随着我们在越来越多样化的在线和移动搜索引擎、营销和社交媒体平台上的支出，广告和营销支出的增长趋势将继续下去。如果我们没有在这样的平台上投入足够的资金，或者没有有效地选择或利用合适的平台，我们可能无法从广告支出中产生所需的 结果。此外，实施我们的销售和营销战略可能需要几个月或几年的时间，这样的时间很难预测。因此，我们不能保证我们的营销支出或我们已经采用或计划采用的营销策略将达到预期效果或产生可持续的收入和利润。

如果我们不能保持和进一步发展我们的直销队伍和合作伙伴网络，我们的业务可能会受到影响。此外，我们的第三方合作伙伴可能无法有效地推广我们的服务，或可能从事可能损害我们的声誉以及我们产品和服务的销售的活动。

我们依靠我们的直销队伍和合作伙伴网络来创造销售，包括与美容行业的企业 (如美发师)达成推荐安排。但是，如果我们未能保持或发展我们的销售队伍和合作伙伴网络，或者我们的任何合作伙伴在推广我们的服务或从事损害我们声誉的活动方面效率低下，可能会对我们的销售能力产生实质性的不利影响，这可能会对我们的业务、财务状况和 运营结果产生实质性的不利影响。

根据我们的可转换票据的条款，我们某些子公司的股票需要缴纳股票费用。

2016年12月8日，我们向匹克亚洲投资控股有限公司发行了本金总额为870万美元的可转换票据。作为可换股票据的抵押权益，我们抵押了我们的子公司龙玉控股有限公司、蓬爱投资(香港)控股有限公司和鹏亿达商务咨询(深圳)有限公司的全部股份，该等子公司直接和间接拥有我们的运营公司。请参阅“我们的历史和公司结构”。如果我们对可转换票据违约，而可转换票据持有人试图强制执行对我们的索赔，可转换票据持有人可能获得这些股份的所有权，这可能稀释我们的美国存托凭证持有人在这些运营子公司中的 间接股权，美国存托凭证持有人的利益将受到重大不利影响。我们打算将此次发行所得资金与我们现有的财务资源相结合，全部赎回可转换票据。

我们未来可能会授予员工股票期权和其他基于股票的薪酬奖励。未来任何额外授予员工股票期权和其他基于股票的薪酬奖励都可能对我们的运营业绩产生重大不利影响。

我们已采纳并可能在未来采纳员工购股权计划，目的是向 员工、高级职员、董事及其他合资格人士授出基于股份的薪酬奖励，以激励他们的表现并使他们的利益与我们保持一致。有关这些股份奖励计划的详细信息，请参阅 "管理层管理——"由于这些补助金和潜在的未来补助金，我们预计未来将继续产生 重大的股份补偿费用。要求我们

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根据《国际财务报告准则》第2号规定，基于股票的薪酬账户 通常要求公司根据授予日股权奖励的公允价值，将股票期权的公允价值和给予员工的其他股权激励确认为支出，并在要求接受者提供服务以换取股权奖励的期间确认薪酬支出。如果我们未来授予期权或其他股权激励，我们可能会产生巨额补偿费用，我们的运营结果可能会受到不利影响。与股票薪酬相关的费用将降低我们的盈利能力，根据股票薪酬计划发放的额外奖励将稀释我们股东(包括我们美国存托凭证持有人)的所有权利益。然而，如果我们限制基于股份的薪酬计划的范围，我们可能无法吸引或留住那些 期望通过此类基于股份的奖励获得补偿的关键人员。

在编制本招股说明书中包含的综合财务报表时，发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。如果我们不能建立和维护有效的财务报告内部控制系统，我们可能无法 准确地报告我们的财务结果或防止欺诈。

在编制截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日的综合财务报表期间，在本招股说明书中包括了 ，发现我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。根据美国上市公司会计监督委员会制定的标准，“重大缺陷”是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得年度或中期财务报表的重大错报有可能得不到及时预防或发现。

所查明的重大弱点与缺乏有效的控制程序以评估复杂的非常规交易的会计有关。在发现实质性薄弱环节后，我们已经采取措施，并计划继续采取措施弥补实质性薄弱环节。见《管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析》--财务报告的内部控制。然而，这些措施的实施可能不能完全解决我们在财务报告内部控制方面的重大弱点，我们不能得出结论说它已经得到完全补救。我们未能纠正重大弱点或未能发现和解决任何其他控制缺陷，可能会导致我们的财务报表出现不准确，并削弱我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。此外，无效的财务报告内部控制可能会严重阻碍我们防止欺诈的能力。

我们 现在是美国的一家上市公司，必须遵守2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》。萨班斯-奥克斯利法案第404节或第404节要求我们 在我们的Form 20-F年度报告中包括管理层关于我们财务报告内部控制有效性的报告，从我们截至2020年12月31日的财年报告开始 。此外，一旦我们不再是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制是无效的。此外，即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的，如果我们的独立注册会计师事务所在进行了自己的独立测试后，如果对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对相关的 要求的解释与我们不同，可能会出具合格的报告。此外，上市公司的报告义务可能会在可预见的未来给我们的管理、运营和财务资源和系统带来巨大压力。我们可能无法及时完成评估测试和任何所需的补救措施。

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目录表

在 记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足第404节的要求，我们可能会发现我们对财务报告的内部控制中的其他弱点和缺陷。此外，如果我们未能保持我们对财务报告的内部控制的充分性，因为这些准则不时被修改、补充或修订，我们可能无法根据第404条持续地得出结论，我们对财务报告具有有效的内部控制。如果 我们未能实现和维持有效的内部控制环境，我们的财务报表可能会出现重大错误陈述，并未能履行我们的报告义务，这将 可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来又可能限制我们进入资本市场，损害我们的经营业绩，并导致我们美国存托凭证的 交易价格下跌。此外，对财务报告的内部控制不力可能使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们从上市的证券交易所退市、监管调查和民事或刑事制裁。吾等亦可能须重列过往期间之财务报表。

与公司结构相关的风险

如果中国政府认为合同安排不符合中国法律法规，或 如果这些法律法规或其解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃通过合同安排获得的利益 。

自《外商投资行业指导目录(2015年修订版)》或《2015年外商投资目录》于2015年4月生效以来，中国法律仅允许外资通过合资实体投资中国医疗机构，且外资在该等实体中的持股比例不得超过70.0%，该百分比由《中外合资医疗机构和中外合作医疗机构暂行管理办法》或《合营企业暂行办法》规定。自2015年《外商投资目录》生效之日起，我们在五家中国子公司中的持股历史上超过70.0%。这五家中国子公司分别是烟台蓬爱美容外科医院股份有限公司、杭州蓬爱美容医疗诊所有限公司、重庆蓬爱美容医疗医院股份有限公司、长沙蓬爱美容医疗医院有限公司和上海蓬爱美容医疗诊所有限公司。2018年，我们通过向Dr.Zhou鹏武和我们的部分员工转让多余股权，将我们在这些中国子公司的持股比例降至70.0%。关于向Dr.Zhou及Dr.Zhou鹏武转让其于2018年及2019年从其他股东手中收购的深圳市鹏爱秀奇美容医院、广州鹏爱美容医疗有限公司、杭州鹏爱美容医疗诊所有限公司及济南鹏爱美容整形医院有限公司的股权，吾等就目标股权与 Dr.Zhou鹏武及有关附属公司等订立了一系列合同安排。有关合同安排的详细信息，请参阅“我们的历史和公司结构与目标股权相关的合同安排”。

在我们的中国法律顾问韩坤律师事务所的意见中，双方当事人签署、交付和履行每项合同安排，以及根据合同安排拟进行的交易在当前和紧随本次要约生效后完成，不会也不会导致违反中国现行有效法律的任何明确要求。然而，我们的中国法律顾问告知我们，关于中国现行和未来法律、法规和规则的解释和适用存在重大不确定性，包括与外国投资限制和外商投资法(定义如下)有关的法律、法规和规则。不能保证中国监管当局会采取与我们中国法律顾问的意见一致的观点。

它 不确定是否会通过任何与合同安排有关的新的中国法律或法规，或者如果通过，它们将提供什么。特别是，中国商务部

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中华人民共和国、商务部于2015年1月公布外商投资法草案讨论稿，征求公众意见。全国人大常委会于2018年12月和2019年1月分别公布了外商投资法及其修正案的又一次讨论稿，2019年3月15日，全国人大通过了外商投资法，自2020年1月1日起施行。见“与在中国经营业务有关的风险”，“与中国法律制度有关的不确定性，以及中国法律、法规和政策的变化可能对我们产生重大不利影响”。

如果我们的所有权结构、合同安排或相关子公司的业务被发现违反任何现有或未来的中国法律或法规，或者如果相关子公司未能获得或保持任何所需的许可或批准，中国相关监管机构将拥有广泛的自由裁量权，以采取行动处理此类 违规或失败，包括：

•

解除合同安排；


•

处以罚款、没收相关子公司的收入，或者提出我们可能无法遵守的其他要求；



•

停止或限制我们在中国的业务；



•

强加我们可能无法遵守的条件或要求；或



•

采取其他可能损害我们业务的监管或执法行动。

这些行动中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。如果上述任何事件导致我们未能收到目标股权的经济利益，我们可能无法根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则在我们的综合财务报表中合并上述利益。

合同安排在提供控制权方面可能不如直接所有权有效，相关子公司或Dr.Zhou鹏武可能无法履行合同安排下各自的义务。

吾等拥有及持有相关附属公司70.0%的股权(深圳鹏爱秀奇及烟台鹏爱嘉燕除外，分别持有67.0%及65.0%的股权)，并将根据合约安排控制相关附属公司的目标股权。在控制目标股权方面，合约安排可能不如直接所有权有效。若有关附属公司及/或Dr.Zhou鹏武未能履行其各自于合约安排下的责任，吾等可能须招致重大成本及额外资源以执行该等合约安排，并依赖中国法律下的法律补救措施，包括合约补救措施，而该等法律补救措施可能并不足够或有效。在控制目标股权方面，这些法律补救措施可能不如直接所有权有效。 合同安排项下的所有协议均受中国法律管辖并根据中国法律进行解释，因该等合同安排而产生的争议将由中国通过仲裁解决。然而，中国的法律框架和制度并不像美国等其他一些司法管辖区那样发达。因此，中国法律体系中的不确定性可能会限制我们执行合同安排的能力。与此同时，关于如何根据中国法律解释或执行合同安排，很少有先例，也几乎没有正式的指导。这类仲裁的最终结果仍然存在重大不确定性。此外，根据中国法律，仲裁员的裁决是最终裁决，当事人不能 在法院对仲裁结果提出上诉，如果败诉方未能在规定的期限内执行仲裁裁决，胜诉方只能通过仲裁裁决认可程序在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外费用和造成延误。如果我们未能执行合同安排，或者如果我们遭遇重大延误或在

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目录表

在执行合同安排的过程中，我们对目标股权的控制可能会受到负面影响。

Dr.Zhou鹏武可能与吾等存在潜在利益冲突，这可能会对吾等对目标股权的控制产生重大不利影响。

吾等持有各相关附属公司70.0%股权(除深圳鹏爱秀奇及烟台蓬爱嘉燕，吾等分别持有其中67.0%及65.0%股权外)，并透过合约安排控制Dr.Zhou鹏武直接持有的目标股权。Dr.Zhou鹏武可能会因为他作为我们公司的董事和某些相关子公司的董事的角色而与我们存在潜在的利益冲突，因为 符合相关子公司的最佳利益的事情可能不符合我们公司的最佳利益。Dr.Zhou鹏武可能会违反或拒绝续订我们与其及有关附属公司的现有合约安排 ，这将对吾等对目标股权的控制及收取与目标股权有关的经济利益的能力造成重大不利影响。如果Dr.Zhou鹏武违反合同协议或以其他方式与我们发生纠纷，我们可能不得不启动仲裁或其他法律程序，这涉及 重大不确定性。此类纠纷和诉讼可能会严重分散我们管理层的注意力，对我们控制目标股权的能力产生不利影响，否则会导致负面宣传，并对我们治疗中心的声誉造成不利影响。不能保证任何此类纠纷或诉讼的结果会对我们有利。

我们与相关子公司的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们欠额外的税款，这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。

根据适用的中国法律和法规，关联方之间的安排和交易可能受到中国税务机关的审计或质疑，并可能征收额外的税款和利息。中国企业所得税法要求中国的每一家企业向有关税务机关提交年度企业所得税申报表以及与其关联方的交易报告。税务机关发现关联方有不符合公平原则的交易的，可以对其进行合理调整。倘中国税务机关认定深圳市鹏爱投资、Dr.Zhou鹏武与有关附属公司之间的合约安排并非按公平原则订立，并对深圳市鹏爱投资及Dr.Zhou鹏武的税务状况作出特别税务调整，吾等可能会承担重大及不利的税务后果。

此外，如果深圳鹏爱投资行使购买全部或部分目标股权的选择权，股权转让价格可能会受到相关税务机关的审查 和税务调整。Dr.Zhou鹏武将就股权转让价格与其为取得目标股权而支付的金额之间的差额缴纳个人所得税。根据合同安排下的独家期权协议，Dr.Zhou鹏武可能向深圳鹏爱投资支付剩余金额，深圳鹏爱投资将收到的金额也可能需要缴纳企业所得税。这样的税额可能很大，因此我们的财务状况可能会受到不利影响。

此外，中国税务机关可根据适用的规定，就调整后的未缴税款向相关子公司征收任何滞纳金和其他处罚。若任何有关附属公司的税务责任增加，或若征收滞纳金及其他罚则，本公司的财务状况可能会受到重大不利影响。

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如果中国政府认为我们的中国医疗中心是“中外合资医疗机构”，我们可能会因未能遵守合资企业暂行办法而承担一定的责任。

自《2015年外商投资目录》于2015年4月生效以来，中国法律仅允许外资通过合资实体投资中国医疗机构，且外资在该等实体中的持股比例不得超过合资企业暂行办法规定的70.0%。我们通过Pengai Investment间接拥有并持有我们在中国治疗中心的股权。由于合营临时措施并无涉及非中国实体透过其在中国的附属公司间接持有的医疗机构的股权百分比，吾等并不认为在吾等将其于相关附属公司的间接持股比例减至70.0%之前及之后，吾等违反了合营临时措施的任何明确规定。然而，我们不能向您保证，中国监管机构未来不会采取不同的观点。如果中国政府当局认为我们的中国医疗中心是一家中外合资医疗机构，我们可能会因历史上不符合中外合资医疗机构的要求或行政程序而面临法律责任。

在中国做生意的风险

《中华人民共和国劳动合同法》和其他与劳动有关的法规在中国的实施可能会增加我们的劳动力成本，限制我们使用劳动力的灵活性。如果我们不遵守中国劳动相关法律，我们可能会受到惩罚。

2007年6月29日，中国全国人大常委会制定了《中华人民共和国劳动合同法》，自2008年1月1日起施行，并于2012年12月28日修订。《中华人民共和国劳动合同法》对固定期限劳动合同、非全日制用工、试用期、与工会和职工大会协商、无书面合同雇用、解雇员工、遣散费和集体谈判等作出了具体规定，这些都是加强劳动法律法规执行的 。根据《中华人民共和国劳动合同法》，用人单位有义务与连续为用人单位工作十年并将在十年内达到法定退休年龄的劳动者签订无固定期限劳动合同。此外，如果员工要求或同意续签已经连续两次签订的固定期限劳动合同，则产生的合同必须是无固定期限的，但有某些例外。依照《中华人民共和国劳动合同法》解除或者终止劳动合同的，用人单位应当向劳动者支付经济补偿金，但有特别规定的除外。因此，我们解雇员工的能力受到很大限制。此外，政府还出台了各种与劳动有关的规定，以进一步保护员工的权利。根据这些法律和条例，雇员有权享有5至15天的年假，并可因任何未休的年假而获得相当于其日工资三倍的补偿，但某些例外情况除外。如果我们决定改变我们的雇佣或劳动惯例，《中华人民共和国劳动合同法》及其实施细则也可能限制我们以我们认为具有成本效益的方式实施这些改变的能力。此外，由于这些新规定的解释和实施仍在发展中，我们的就业做法可能不会在任何时候都被视为符合新规定。如果我们因劳资纠纷或调查而受到严厉处罚或承担重大责任，我们的业务和财务状况可能会受到不利影响。

在中国经营的公司 必须参加各种政府资助的员工福利计划，包括一定的社会保险、住房公积金和其他 福利支付义务，并按员工工资的一定比例缴费，包括奖金和津贴，最高不超过当地政府不时规定的最高金额 。中国地方政府没有始终如一地执行维持员工福利计划的要求，因为经济水平不同

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在不同地点开发 。由于当地法规的差异和中国地方当局的执行或解释不一致，以及我们员工对住房公积金制度的接受程度不同，我们没有或无法严格遵守中国相关法规为我们的员工支付或无法支付过去的某些社保和住房公积金缴费 。我们可能会因未能根据适用的中国法律和法规付款而受到罚款和处罚。我们可能需要为这些计划补缴 款，并支付滞纳金和罚款。吾等并无就有关中国政府 当局在财务报表中可能施加的少付款项利息及罚款作出任何应计项目。如果我们因薪酬过低的员工福利而受到处罚、滞纳金或罚款，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

中国的经济、政治和社会条件以及政府政策可能会影响中国的商业环境和金融市场、我们经营业务的能力、我们的流动性和我们获得资金的渠道。

我们的大部分行动都是在中国进行的。因此，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能在很大程度上受到中国的经济、政治、法律和社会条件的影响。中国的经济在许多方面与发达国家的经济不同，包括在政府参与的数量、发展水平、增长速度、对外汇资源配置的控制、不断演变的监管资源以及监管过程缺乏足够的透明度等方面。中国说，虽然中国经济在过去40年里经历了显著的增长，但不同地区和不同经济部门的增长并不平衡。中国政府实施了鼓励经济发展和引导资源配置的各种措施。其中一些措施可能有利于整个中国经济，但可能会对我们产生负面影响。 例如，我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或目前适用于我们的税收法规变化的不利影响。此外，过去中国政府采取了一些措施，包括加息，以控制经济增长的速度。这些措施可能会导致中国的经济活动减少，可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。更广泛地说，如果从国内或国际投资的角度来看，中国的商业环境恶化，我们在中国的业务也可能受到不利影响。

中国法律制度的不确定性以及中国的法律、法规和政策的变化可能会对我们产生实质性的不利影响。

我们主要通过我们在中国的子公司开展业务。中国法律法规管辖我们在中国的业务。我们的子公司 一般受适用于外商在中国投资的法律法规的约束，这可能不足以涵盖我们在中国经济活动的所有方面。此外，法律和法规的实施可能在一定程度上基于政府政策和内部规则，这些政策和内部规则受到不同政府机构的解释和自由裁量权(其中一些没有及时公布或根本没有公布)，可能具有追溯效力。因此，我们可能并不总是意识到任何潜在的违反这些政策和规则的行为。关于我们的合同、财产和程序权利的这种不可预测性可能会对我们的业务产生不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。此外，由于中华人民共和国行政当局和法院在解释和执行法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此可能更难评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平，而不是在更发达的法律体系中。这些不确定性可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

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2015年1月，中国商务部或商务部公布了外商投资法草案或2015年外商投资法草案讨论稿。全国人大分别于2018年12月和2019年1月公布了外商投资法及其修正案的又一讨论稿，即2018年1月外商投资法草案。 2019年3月15日，全国人大批准了外商投资法，自2020年1月1日起施行，即2019年外商投资法。在其他方面 ，2015年外商投资法草案扩大了外商投资的定义，并在确定一家公司是否应被视为外商投资企业或外商投资企业时引入了“实际控制”原则。外商投资企业一旦属于外商投资企业的定义，就可能受到国务院另行发布的《负面清单》中规定的外商投资“限制”或“禁止”。如果外商投资企业拟在“负面清单”中受外商投资“限制”的行业开展业务，则外商投资企业必须经过预先审批程序。《2019年外商投资法》修订了《外商投资》的定义 ，删除了2015年《外商投资法(草案)》草案中涉及的所有《实际控制力》或《可变利益主体结构》的定义，并进一步明确，所有《外商投资》应按照国务院发布或批准发布的负面清单进行。

尽管如此，《2019年外商投资法》规定，外商投资包括外国投资者通过法律、行政法规或国务院规定的其他方式投资中国。我们采取的合同安排有可能被视为一种外商投资，届时我们对中国治疗中心的投资和合同安排是否被视为违反外商投资规定以及如何处理将是不确定的。因此，不能保证合同安排、我们的业务和运营在未来不会因中国法律法规的变化而受到实质性的不利影响。

此外，中国的任何行政和法院诉讼都可能旷日持久，导致巨额成本和资源分流以及管理层的注意力转移。

国际贸易政策和贸易壁垒的变化或贸易战的出现可能会抑制中国和我们运营的其他市场的增长，我们的业务运营和业绩可能会受到负面影响。

总裁领导下的美国政府唐纳德·J·特朗普主张对国际贸易施加更多限制，这将大幅提高某些商品进入美国的进口关税，特别是来自中国的商品。总裁·特朗普还采取措施限制某些商品的贸易。例如，2018年， 美国政府宣布了三项最终确定的关税，仅适用于从中国进口的产品，总计约2500亿美元；2019年5月，美国政府 将此前对中国产品征收的某些进口关税的税率从10%提高到25%。此外，2019年8月，总裁·特朗普威胁要对剩余的中国产品征收总计约3,000亿美元的额外关税，而美国政府则宣布中国为汇率操纵国。鉴于这样的事件，中国和美国之间的贸易紧张局势可能会加剧，美国政府未来可能会采取更严厉的措施。中国等国已经对美国政府实施的新贸易政策、条约和关税进行了报复，并可能进一步进行报复。这种报复性措施可能会进一步升级两国之间现有的紧张局势，甚至导致贸易战。这种贸易紧张局势的升级和拟议的关税可能会导致人民币进一步贬值，并导致中国某些行业的收缩。因此，我们的目标客户的消费能力可能会下降，对我们的运营或我们的供应商造成负面影响，和/或中国美容医疗服务市场收缩。我们获得的商机可能会减少， 我们的运营可能会受到负面影响。此外，美国或中国目前和未来采取的影响贸易关系的行动或升级可能会引发全球经济动荡和

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潜在地 对我们的市场、我们的业务和/或我们的运营结果产生负面影响，我们不能保证此类行动是否会发生或它们可能采取的形式。

我们可能面临美国《反海外腐败法》(FCPA)、中国反不正当竞争法和相关税法的责任，任何认定我们违反了这些法律的行为都可能对我们的业务或我们的声誉产生重大不利影响。

在此次发行之后，我们将受到反海外腐败法的约束。《反海外腐败法》一般禁止我们出于获得或保留业务的目的向非美国官员支付不当款项。我们还受其他司法管辖区的反贿赂法律的约束，特别是中国。随着我们业务的扩大，《反海外腐败法》和其他反贿赂法律对我们业务的适用性将会增加。我们监督反贿赂合规的程序和控制措施可能无法保护我们免受员工或代理人的鲁莽或犯罪行为的影响。如果我们由于自己的故意或无意行为或其他人的行为而未能遵守适用的反贿赂法律，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会招致刑事或民事处罚、其他制裁和/或巨额费用，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们的财务状况、经营结果、现金流和 前景。

如果我们的一些中国子公司推荐客户，他们可能会向个人或实体支付佣金或报销其产生的费用和成本。根据2019年4月23日修订并生效的《中华人民共和国反不正当竞争法》，如果当事人在其财务记录中正确反映了向供应商收取的佣金，则允许向供应商收取佣金。如果裁判是个人，我们也被要求扣缴个人所得税。根据我们的理解，我们已经在财务记录中反映了这些佣金，并扣缴了个人所得税。然而，由于我们不将费用和费用的报销视为佣金的一部分，因此支付给裁判的报销可能不会反映在我们的财务记录中，或者被扣缴个人所得税。不能保证中国有关当局会采取与我们的理解一致的观点。截至本招股说明书日期，吾等尚未收到任何中国有关当局的任何处罚决定。但是，我们不能向您保证，我们不会因为未来被我们所在地区的地方当局指控违反相关商业贿赂或反不公平竞争法或税法而受到处罚，或者我们将能够针对此类指控为自己辩护。如果我们因违反相关商业贿赂或反不正当竞争法和/或税法而受到处罚或罚款，我们的业务和声誉可能会受到不利影响。

对货币兑换的限制可能会限制我们有效地接收和使用外币融资的能力，包括此次发行的收益。

我们的中国子公司获取外汇的能力受到严格的外汇管制，如果是资本账户下的交易，则需要获得中国政府当局的批准和/或注册，包括中国国家外汇管理局或外管局。特别是，如果我们 通过我们或其他外国贷款人的外债为我们的中国子公司融资，金额不允许超过法定限额，并且此类贷款必须向当地外汇局登记 。如果我们通过额外出资的方式为我们的中国子公司提供资金，这些出资的金额必须首先由相关政府机构登记或备案。

鉴于中国法规对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资提出的各种要求，我们不能向您保证，我们将能够就我们未来向中国子公司提供的贷款或出资及时完成必要的政府登记、备案或获得必要的政府批准 。如果我们未能完成此类登记、备案或获得此类批准，我们有能力使用我们从此次发行中获得的收益，并将其资本化或以其他方式资助我们的中国

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运营 可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生实质性的不利影响。

中国有关中国居民投资离岸公司的法规可能会使我们的中国居民 实益拥有人或我们在中国的全资子公司承担责任或受到处罚，限制我们向这些子公司注资的能力，限制这些子公司 增加其注册资本或向我们分配利润的能力，或者可能以其他方式对我们产生不利影响。

2005年10月，外管局发布了《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的工具进行股权融资和回报投资外汇管理有关问题的通知》(简称《外汇局第75号通知》)，要求中国公民或居民因设立或控制境外实体设立或控制境外股权融资而设立的离岸实体， 境外股权融资涉及双向投资，即境外实体收购或控制中国公民或居民持有的在岸资产或股权。

2014年7月，外汇局发布了《关于境内居民境外特殊目的载体境外投融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》，即《外汇局第37号通知》，并于同日撤销了《外管局第75号通知》。外管局第37号通函要求中国居民或实体为境外投资和融资的目的，与其直接设立或间接控制离岸实体有关的中国居民或实体向外汇局或其当地分支机构登记，该中国居民在境内企业或离岸资产或权益中合法拥有的资产或股权，在外汇局第37号通函中称为“特殊目的载体”。外管局第37号通函所指的“控制权”一词，广义地界定为中国居民以收购、信托、委托、投票权、回购、可换股债券或其他安排等方式取得的离岸特别目的载体的经营权、受益权或决策权。国家外汇管理局第37号通函还要求，在特殊目的车辆的基本信息发生任何变化或发生任何重大变化的情况下，修改登记。根据外汇局2015年2月发布的《关于进一步简化和完善外汇管理对直接投资适用政策的通知》，自2015年6月起，各地银行将根据外汇局第37号通知对境外直接投资的外汇登记进行审核和办理，包括外汇初始登记和 修改登记。如果离岸控股公司的中国居民股东没有在当地外汇局分支机构完成登记， 我们的外商独资子公司可能被禁止将其利润和减资、股份转让或清算的收益分配给离岸公司， 离岸公司向我们的外商独资子公司增资的能力可能受到限制。此外，如未能遵守上述外管局注册及修订规定，根据中国法律，可能会因逃避适用的外汇限制而承担法律责任。

据我们所知，除Dr.Zhou和丁女士已完成外管局第75号通函规定的登记，上海强世商务信息咨询有限公司已完成境外投资手续，通过睿智阳光有限公司购买和持有我公司普通股外，我们 不知道有任何中国居民或实体直接或间接持有我公司的普通股，并受到外汇局备案或登记要求的限制，我们将要求我们所知的中国居民 持有我公司的直接或间接权益(如果有)提出必要的申请。根据国家外汇管理局第37号通函和其他相关规则的要求提交和修改。然而，我们可能不会被告知所有在我公司拥有直接或间接利益的中国居民或实体的身份，我们不能保证这些中国居民或实体将遵守我们的要求，进行或获得任何适用的登记，或遵守外管局第37号通函或其他相关规定

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我们的中国居民或实体股东未能或不能遵守本条例规定的登记程序可能会使我们面临罚款和法律制裁， 限制我们的跨境投资活动，限制我们在中国的全资子公司向我们分派股息和任何减资、股份转让或清算的收益的能力，以及我们也可能被禁止向我们的全资子公司注入额外资本。此外，如未能遵守上述各项外汇登记要求，根据中国法律，可能会因规避适用的外汇限制而承担法律责任。因此，我们的业务运营和向您分配利润的能力可能会受到实质性的不利影响。

中国法规为外国投资者收购中国公司建立了复杂的程序， 这可能会使我们更难通过收购中国实现增长。

中国关于并购的法规和规则，包括关于外国投资者并购境内公司的规则，或并购规则，以及最近通过的其他与并购有关的法规和规则，建立了额外的程序和要求，可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。例如，并购规则要求，外国投资者控制中国境内企业的控制权变更交易，如果(1)涉及重要行业，(2)涉及或可能影响国家经济安全的因素，或(3)此类交易将导致持有著名商标或中国老字号的国内企业控制权变更，则应事先通知商务部。此外，根据2007年8月30日颁布的《中华人民共和国反垄断法》和国务院关于经营者集中备案门槛的规定，或者国务院于2008年8月发布并于2018年9月修订的《事先通知规则》，以合并、收购或合同安排的方式允许一个市场主体控制或对另一个市场主体施加决定性影响的经营活动，也必须在超过门槛时事先通知商务部，未经事先通知，不得实施。此外，2011年3月起施行的《国务院办公厅关于建立外商并购境内企业安全审查制度的通知》和《关于实施外商并购境内企业安全审查制度的规定》，或者，商务部于2011年9月起施行的《安全审查规则》规定，外国投资者进行的引起“国防和安全”担忧的并购，以及外国投资者可能通过对引起“国家安全”担忧的国内企业的实际控制权的并购，必须接受商务部的严格审查，并禁止任何试图通过信托、委托或合同控制安排等方式安排交易来绕过安全审查的活动。未来，我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守上述条例和其他相关规则的要求完成此类交易可能会耗时较长，任何必要的审批程序，包括获得商务部或地方有关部门的批准，都可能延误或抑制 我们完成此类交易的能力。我们相信，我们的业务并不是一个引起“国防和安全”或“国家安全”担忧的行业。但是，商务部或其他政府机构未来可能会发布解释，确定我们的业务属于安全审查行业，在这种情况下，我们未来在中国的收购，包括通过与目标实体签订合同控制安排的收购，可能会受到严格审查或禁止。我们通过未来收购扩大业务或保持或扩大市场份额的能力将因此受到实质性和不利的影响。

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我们的业务受益于地方政府授予的某些财政奖励和自由裁量政策。这些激励措施或政策的到期或更改将对我们的运营结果产生不利影响。

过去，中国的地方政府不时向我们的中国子公司提供一定的财政奖励，作为其鼓励当地业务发展的努力的一部分。国家税务总局、国家税务总局和财政部于2000年7月发布并于2009年修订的《关于医疗卫生机构有关税收政策的通知》明确，为支持营利性医疗机构发展，对营利性医疗机构自取得执业登记之日起三年内直接用于改善医疗卫生服务条件的收入，适用以下优惠政策：(一)自取得执业资格之日起三年内，自产自用制剂免征增值税；(二)营利性医疗机构自用的财产、土地、车船免征房地产税、城镇土地使用税和车船经营税。免税三年期满后，恢复征税。国家税务总局、国家税务总局、财政部于2016年5月发布的《关于全面推开营业税增值税试点工作的通知》明确，提供医疗服务的医疗机构在营业税代征增值税试点期间免征增值税。政府财政奖励的时间、金额和标准由当地政府当局自行决定，在我们实际获得任何财政奖励之前，不能确定地预测。我们通常没有能力影响地方政府做出这些决策。 地方政府可以随时决定减少或取消激励措施。此外，一些政府财政奖励是以项目为基础给予的，并须满足 某些条件，包括遵守适用的财政奖励协议和完成其中的特定项目。我们不能保证我们将满足所有相关的 条件，如果我们这样做，我们可能会被剥夺相关的激励措施。我们不能向您保证，我们目前享受的政府激励措施会继续存在。任何奖励措施的减少或 取消都会对我们的运营结果产生不利影响。

如果出于中国所得税的目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会对我们和我们的非中国股东或美国存托股份持有人造成不利的税收后果。

自2008年1月1日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》或《企业所得税法》和《企业所得税法实施条例》，将事实上的管理机构定义为“对企业的经营活动、员工、账户和资产实施全面管控的机构”。根据企业所得税法，在中国境外注册成立的企业，其“实际管理机构”位于中国境内的企业被视为“居民企业”，并将按其全球收入缴纳统一的25%企业所得税税率。2009年4月22日，中国国家税务总局(简称国家税务总局)在《关于以事实上的管理机构为基础确定 中控离岸公司企业为中华人民共和国税务居民企业的通知》或《国家税务总局第82号通知》中，进一步明确了确定“事实上的管理机构”的具体标准。如果符合所有这些标准，有关外国企业可被视为其“事实上的管理机构”设在中国，因此被视为中国居民企业。这些标准包括：(I)企业的日常经营管理主要在中国进行； (Ii)企业财务和人力资源事项的决策由中国的组织或人员作出或批准；(Iii)企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章、董事会和股东大会纪要在中国所在地或保存；(Iv)企业50%或以上的有表决权的董事会成员或高管 经常居住在中国。虽然SAT第82号通告只适用于持有多数股权和

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由中国企业控制，而非由外国企业或个人拥有及控制的企业，中国税务机关可采用国税局第82号通告所载的判定标准作为判定该等企业是否为中国税务居民的准则，而不论该等企业是否由中国企业持有多数股权及控制。

我们 相信，就中国税务而言，本公司或我们在中国以外的任何附属公司均不是中国居民企业。然而，企业的税务居民身份由中国税务机关确定，“事实上的管理机构”一词的解释仍然存在不确定性。如果中国税务机关就企业所得税而言认定我公司或其在中国以外的任何子公司为中国居民企业，该实体将按其全球收入缴纳25%的企业所得税。 此外，我们还将承担中国企业所得税申报义务。如果这样的实体从其在中国的全资子公司获得股息以外的收入，对其全球收入征收25%的所得税，可能会增加我们的税负。中国居民企业从其在中国的全资子公司支付的股息，如果根据企业所得税法及其实施规则被视为 “符合条件的中国居民企业之间的股息”，则可被视为免税收入。然而，我们不能向您保证此类股息不会被征收中国预扣税，因为执行预扣税的中国税务机关尚未发布相关的 指导意见。

此外，如果我们为中国税务目的而被归类为中国居民企业，我们可能被要求按10%的税率从我们向非居民企业的股东(包括美国存托凭证持有人)支付的股息中预扣税款。此外，非居民企业股东(包括美国存托股份持有人)可能须就出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股所取得的收益 征收10%的中国预扣税，前提是该等收益被视为来自中国内部。此外，我们的非中国个人股东从出售我们的股票和美国存托凭证中获得的收益可能需要缴纳20%的中国预扣税。此外，如果吾等被视为中国居民企业，则支付给吾等非中华人民共和国个人股东(包括美国存托股份持有人)的股息以及该等股东转让美国存托凭证或普通股所产生的任何收益，可按20%的税率缴纳中国税(就股息而言，吾等可按 来源扣缴)，前提是该等收益被视为来自中国来源。这些税率可能会通过适用的税收条约而降低，但尚不清楚如果我们被视为中国居民企业，我们公司的非中国股东是否能够 申请其税收居住国与中国之间的任何税收条约的好处。任何此类税收都可能减少您在美国存托凭证或普通股的投资回报。

我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来为我们可能有的任何现金和 融资需求提供资金，而我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大和不利的影响。

我们是一家控股公司，我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配或偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。如果我们的任何中国子公司未来以自己的名义产生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。根据中国法律及法规，鹏亿达为外商独资企业，其股息只可从其根据中国会计准则及法规厘定的各自累积利润中支付。此外，外资企业每年至少应从其累计税后利润中提取10%作为法定公积金，直至该公积金总额达到注册资本的50%。这样的储备资金不能作为红利分配给我们。外商独资企业可酌情将其税后利润的一部分按中国会计准则拨付给企业发展基金或职工福利奖金基金。

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我们的中国子公司主要以人民币产生收入，不能自由兑换成其他货币。因此，对货币兑换的任何限制都可能限制我们的中国子公司使用其人民币收入向我们支付股息的能力。

为了应对中国持续的资本外流和2016年第四季度人民币对美元的贬值，中国人民银行和国家外汇局近几个月来颁布了一系列资本管制措施，包括对中国公司海外投资、股息和股东贷款偿还外汇汇出更严格的审查程序。

中国政府可能会继续加强资本管制，外管局可能会对经常账户和资本账户下的跨境交易提出更多限制和实质性的审查程序。对我们中国子公司向我们支付股息或其他类型付款的能力的任何限制，都可能对我们增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成重大和不利的 限制。

我们和我们的股东在中国面临间接转让中国居民企业股权的不确定性。

非中国居民企业间接转让中国居民企业的股权，或间接转让，如该转让被视为无商业目的并为避税而进行，则中国可能须按收益的10%税率缴纳所得税。近年来，SAT发布了几项规则和 通知，以加强对收购交易的审查。国家税务总局通告7规定了间接转让的范围，包括在集团海外重组过程中直接或间接持有中国资产的外国企业的股东所有权的任何变化，以及在确定间接转让是否具有商业目的时应考虑的因素 。符合下列所有条件的间接转让将被视为缺乏真正的商业目的，并根据中国法律应纳税：(I)被转让的中间企业的股权价值的75%或以上直接或间接源自中国的应纳税资产；(Ii)在间接转让前一年内的任何时间，该中间企业的资产价值的90%或 以上直接或间接由对中国的投资构成，或其收入的90%或90%或以上直接或间接来自 中国；(3)直接或间接持有中国应纳税资产的中间企业及其任何子公司履行的职能和承担的风险有限，不足以证明其经济实质；及(4)间接转让中国应纳税资产所得应缴纳的境外税款低于直接转让该等资产的潜在中国所得税。然而，非居民企业在公开市场买卖同一家外国上市企业的股份或美国存托凭证的行为，将被纳入《国税局通告7》提供的 避风港，并将不会根据《国税局通告7》缴纳中国税项。

2017年10月17日，国家税务总局发布了《关于非中国居民企业所得税源头代扣代缴问题的通知》，简称《第37号通知》，自2017年12月1日起施行，2018年6月15日修订。37号通知进一步明确了代扣代缴非居民企业所得税的做法和程序。

然而，由于这些规则和通知是相对较新的，并且缺乏明确的法律解释，我们面临着关于未来私募股权融资交易、换股或其他涉及非中国居民企业投资者转让我公司股份、或我们出售或 我们出售或购买其他非中国居民公司股份或其他应税资产的交易所要求的报告及其影响的不确定性。例如，中国税务机关可能认为我们的本次发售涉及间接变更我们中国子公司的股权，因此可能被视为根据SAT通告7或SAT通告37进行的间接转让。虽然我们认为不需要在SAT通告7或SAT通告37上报告

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如果根据 本次发行具有商业目的且不为避税目的进行，中国税务机关可要求我们根据SAT通告7或SAT通告37进行报告，并请求我们和我们的中国子公司协助申报。因此，我们和我们的子公司可能需要花费大量资源来提供协助并遵守SAT通告7或SAT通告37，或根据SAT通告7或SAT通告37确定我们或我们的非居民企业不应根据目前的发行或其他交易征税，这可能会对我们及其财务状况和日常运营产生不利影响。

任何未能遵守中国有关员工权益登记要求的法规 激励计划可能会使我们面临罚款和其他法律或行政处罚，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们采取了股票激励计划和业绩激励计划，根据这两项计划，我们可以在未来向我们的董事、员工或顾问授予股票期权或其他股权激励 。2012年2月，外汇局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》或《股票期权规则》。根据股票期权规则及相关规章制度，在中国连续居住满一年的中国公民或非中国公民参与境外上市公司的任何股票激励计划，除少数例外情况外， 必须通过境内合格代理人(可以是该境外上市公司的中国子公司)向外汇局登记，并完成若干手续。我们和我们的员工 如果是中国公民或在中国连续居住不少于一年，参加我们的股票激励计划的，将受到该规定的约束。然而，任何未能遵守外管局注册要求的行为都可能使他们受到罚款和法律制裁，并可能限制我们的中国子公司向我们分配股息的能力。我们还面临监管方面的不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为董事和员工实施额外激励计划的能力。

美国证券交易委员会对中国四大会计师事务所(包括我们独立的注册会计师事务所)提起的诉讼可能导致我们无法按照《交易法》的要求提交未来的财务报表。

从2011年开始，四大总部位于中国的会计师事务所，包括我们的独立注册会计师事务所，受到了中美法律冲突的影响。具体地说，对于在中国大陆运营和审计的某些在美上市公司中国，美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会试图从中国公司获得 其审计工作底稿和相关文件。然而，这些公司得到的建议和指示是，根据中国法律，它们不能就这些请求直接回应美国监管机构，而且外国监管机构要求访问中国的此类文件必须通过中国证监会。

2012年12月，美国证券交易委员会根据《美国证券交易委员会实务规则》第102(E)(1)(Iii)条对包括我们独立注册会计师事务所在内的四大中国会计师事务所提起行政诉讼，指控这些事务所未能向美国证券交易委员会提供 事务所对美国证券交易委员会调查中的某些中国公司的审计工作底稿，违反了美国证券法和美国证券交易委员会的规章制度。2014年1月22日，主持此案的行政法法官 做出初步裁决，认为这些事务所未能向美国证券交易委员会提交审计工作底稿，违反了美国证券交易委员会的业务规则。最初的决定对每一家律师事务所都进行了谴责，并 禁止它们在美国证券交易委员会之前六个月内执业。2014年2月12日，中国四大会计师事务所向美国证券交易委员会提起上诉。2015年2月6日，在专员进行审查之前，这两家公司与美国证券交易委员会达成了和解。根据和解协议，美国证券交易委员会接受了美国证券交易委员会未来要求 出具文件的请求通常会向中国证监会提出。这些公司将收到符合第106条的请求，并被要求遵守关于此类请求的一套详细程序，这些程序实质上要求它们通过中国证监会为生产提供便利。如果他们未能达到指定的标准，美国证券交易委员会保留根据失败的性质对公司施加各种额外 补救措施的权力。

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目录

根据和解条款，针对四大总部位于中国的会计师事务所的基本诉讼程序在达成和解协议四年后被视为被驳回。四年大关发生在2019年2月6日。虽然我们无法预测美国证券交易委员会是否会就美国监管机构对审计工作底稿的要求进一步挑战中国四大会计师事务所是否遵守美国法律，或者此类挑战的结果是否会导致美国证券交易委员会实施停职等处罚。如果对总部设在中国的四大会计师事务所(包括我们的独立注册会计师事务所)实施额外的补救措施，我们可能无法按照《交易法》的要求及时提交未来的财务报表。

如果四大中国会计师事务所受到美国证券交易委员会或美国上市公司会计准则委员会的额外法律挑战，视最终结果而定，在中国有主要业务的美国上市公司可能会发现很难或不可能保留其在中国业务的审计师，这可能导致财务报表被确定为不符合交易所法的要求，包括可能被摘牌。此外，任何有关针对这些审计公司的诉讼的负面消息都可能导致投资者对中国、美国上市公司的不确定性 ，美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响。

如果 我们的独立注册会计师事务所被拒绝（即使是暂时的）在SEC执业的能力，并且我们无法及时找到另一家注册会计师事务所来审计我们的财务报表并发表意见，我们的财务报表可以被确定为不符合《交易法》的要求。此类 决定最终可能导致美国存托凭证从纳斯达克全球市场退市或从美国证券交易委员会注销注册，或两者兼而有之，这将大幅减少或有效终止美国存托凭证的 交易。

与ADS和此产品相关的风险

我们有广泛的自由裁量权来决定如何使用此次发行的净收益，并可能将其用于可能不会提高我们的运营业绩或美国存托凭证价格的 方式。

尽管我们目前打算按照本 招股说明书“收益的使用”一节中所述的方式使用此次发行的净收益，但我们的管理层将对本次发行的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，我们可以以美国存托凭证持有人可能不同意或不会产生有利回报的方式使用此次发行的净收益。由于将决定我们使用此次发行净收益的因素的数量和可变性，我们对这些收益的使用可能与我们目前的计划有很大不同。如果我们的管理层未能有效地使用这些资金，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。作为投资决策的一部分，你将没有机会评估收益是否得到了适当的使用。您必须依赖我们管理层对此次发行净收益的应用作出的判断。

本公司行政总裁Dr.Zhou鹏武及其配偶丁文婷女士将于本次发行后 能够控制本公司并对本公司施加重大影响，他们的利益可能与本公司美国存托凭证持有人的权益不同或有冲突。

本次发行后，我们的首席执行官Dr.Zhou鹏武及其配偶丁文婷女士将共同控制我们公司50%以上的投票权。由于本次发行后，Dr.Zhou鹏武和丁文婷女士持有超过50%的董事选举投票权，本公司将继续为纳斯达克证券市场规则第5615(C)(1)条所界定的“控股公司”。请参阅“主要股东”。另外，我们的一位导演Dr.Zhou·毅涛是Dr.Zhou鹏武的儿子。除了我们的选举之外

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目录表

董事Dr.Zhou鹏武及丁文婷女士目前及将继续能够对其他管理及事务施加重大影响或实际控制权，以及控制须经多数股东批准的事项，包括合并、合并或出售吾等全部或几乎全部资产，以及任何其他重大交易。 Dr.Zhou鹏武及丁文婷女士的利益未必总是与本公司其他股东的利益一致。

我们提供后修改和重述的公司章程中的某些条款可能会限制您 影响公司事务的能力，并可能会阻止其他人寻求任何控制权变更交易。

我们的上市后修订和重述的公司章程规定，除其他事项外，(I)ADV和IDG(以及在某些 情况下，ADV股份的受让人)将各自有权任命我们的一名董事；(Ii)根据适用的法律和我们在发售后修订和重述的公司章程，批准我们或我们子公司或由我们或我们的子公司进行的某些合并、收购、合资企业、合伙企业和联盟，或批准我们首席执行官的任免，需要得到Dr.Zhou的同意；以及(Iii)本公司或本公司任何附属公司的某些资产、业务或证券的某些转让或其他处置，包括本公司证券的自愿退市、控制权变更事件(定义见本公司发售后经修订及重述的组织章程细则)，均须经 股东决议批准。具体情况请参见《公司主要股东委任董事的管理办法》和《股本说明》《普通股预留事项》。

由于我们发售后经修订及重述的公司章程中的这些规定，虽然我们普通股的持有人拥有相同的投票权，但某些主要 股东如Dr.Zhou鹏武、ADV和IDG将对某些公司治理事项具有相当大的影响力，例如关于合并、合并和出售我们全部或基本上所有资产和任命首席执行官的决定。这些主要股东可能会采取不符合我们或我们其他股东最佳利益的行动。

这些 条款还可能阻止、推迟或阻止我们公司的控制权变更，这可能会剥夺我们的其他股东在出售我们公司的过程中获得溢价的机会，并可能降低我们的美国存托凭证的价格。这些规定将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人 寻求任何 我们普通股和美国存托凭证持有人可能认为有益的潜在合并、收购或其他控制权变更交易。

本次发行完成后，我们将继续是纳斯达克股票市场规则所定义的“控股公司”。因此，我们可能依赖于某些公司治理要求的豁免，而我们普通股或美国存托凭证的持有人可能无法获得与在美国证券交易所上市的其他公司的股东通常 相同的保护。

由于董事选举的投票权超过50%将由首席执行官Dr.Zhou及其配偶丁文婷女士控制，本次发行完成后，我们将继续是 纳斯达克证券市场规则第5615(C)(1)条所界定的“控股公司”。作为一家“受控公司”，我们有资格豁免纳斯达克的几项公司治理要求，而我们的董事会也打算依赖这些要求，其中包括：

•

董事会多数由独立董事组成；


•

高级职员的薪酬由董事会过半数的独立董事或由独立董事组成的薪酬委员会决定或建议董事会决定；以及

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目录表

•

董事的被提名者由其独立董事的过半数或完全由独立董事组成的提名委员会选出或推荐给董事会。

因此，在我们可能选择依赖其中一项或多项豁免的范围内，我们的股东将不会获得与其他纳斯达克上市公司股东一般相同的保护，只要Dr.Zhou鹏武和丁文婷女士合计控制我们公司超过50%的投票权，并且我们的董事会决定依赖一项或 多项此类豁免。

本次发行完成后，我们可能面临更大的证券集体诉讼风险。

从历史上看，证券集体诉讼通常是在一家公司的证券市场价格下跌后对其提起的。如果我们被起诉，可能会导致巨额成本，并转移管理层的注意力和资源，这可能会损害我们的业务。

如果证券分析师没有发布关于我们业务的研究或报告，或者如果他们发布了对我们业务的负面 评估，则美国存托凭证的价格可能会下降。

美国存托凭证的交易市场将部分依赖于行业或金融分析师发布的关于我们或我们的业务的研究和报告。我们可能永远不会获得行业或金融分析师的研究报道。如果没有或很少分析师开始对我们进行报道，我们股票的交易价格可能会下降。即使我们真的获得了分析师的报道，如果一个或多个跟踪我们业务的分析师下调了他们对我们股票的评估，我们的股票价格也可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止跟踪我们的股票，我们可能会失去我们股票在市场上的可见度，这反过来可能会导致我们的股价下跌。

根据证券法的定义，我们是“新兴成长型公司”，我们不能确定适用于我们作为“新兴成长型公司”的信息披露要求的降低是否会降低美国存托凭证对投资者的吸引力。

我们有资格被视为经JOBS 法案修订的《证券法》第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”，并且我们可以利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师认证要求。因此，我们的股东可能无法访问他们认为重要的某些信息。我们可能在长达五年的时间内成为一家新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果我们的年总收入超过10.7亿美元，如果我们在任何三年期间发行超过10亿美元的不可转换债务证券，或者如果我们的非关联公司持有的 普通股市值超过7.0亿美元。我们无法预测投资者是否会发现美国存托凭证的吸引力降低，因为我们可能会依赖这些豁免。如果一些投资者 因此发现美国存托凭证的吸引力下降，美国存托凭证的交易市场可能不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

如果我们不能建立和维护适当的内部财务报告控制，我们编制准确财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到影响。

根据萨班斯-奥克斯利法案第404条，我们的管理层必须提交一份关于我们对财务报告的内部控制的报告，包括由我们的独立注册会计师事务所出具的关于财务报告的内部控制的认证报告。然而，尽管我们仍然是一家新兴的成长型公司，我们将不会被要求包括由我们的独立注册会计师事务所出具的财务报告内部控制的证明报告。财务报告内部控制存在重大缺陷可能会导致

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目录表

财务报表错误，进而可能导致我们财务报告中的错误和/或我们财务报告中的延迟，这可能需要我们重新陈述我们的经营业绩。在评估我们对《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的遵守情况时，我们可能无法在内部控制中发现一个或多个重大缺陷。为了保持和提高我们财务报告的披露控制和程序以及内部控制的有效性，我们将需要投入大量资源并提供重要的管理监督。 对我们的内部控制进行任何适当的更改可能需要对我们的董事和员工进行特定的合规培训，需要大量成本来修改我们现有的会计系统，需要很长一段时间才能完成，并转移管理层对其他业务事项的注意力。然而，这些变化可能不能有效地维持我们内部控制的充分性。

如果我们无法得出结论认为我们对财务报告进行了有效的内部控制，投资者可能会对我们的经营业绩失去信心，美国存托凭证的价格可能会 下降，我们可能会受到诉讼或监管执法行动的影响。此外，如果我们无法满足萨班斯-奥克斯利法案第404节的要求，美国存托凭证可能无法 继续在纳斯达克全球市场上市。

作为外国私人发行人，我们不受适用于美国国内发行人的某些美国证券法披露要求的约束，这可能会限制我们的股东公开获得的信息。

作为外国私人发行人，我们不需要遵守交易所 法案的所有定期披露和当前报告要求，因此，与我们是美国国内发行人相比，关于我们的公开信息可能更少。例如，我们不受美国的委托书规则的约束，有关我们年度股东大会的披露将受开曼群岛的要求管辖。此外，我们的高级管理人员、董事和主要股东不受《交易法》第16节的报告和短期利润回收条款及其规则的约束。因此，我们的股东可能无法及时了解我们的高管、董事和主要股东何时购买或出售我们的普通股或美国存托凭证。

作为外国私人发行人，我们获准采用与 公司治理事项相关的某些母国做法，这些做法与纳斯达克公司治理上市标准有很大不同。与我们 完全遵守公司治理上市标准时相比，这些做法对股东的保护可能会更少。

作为一家外国私人发行人，我们被允许利用纳斯达克上市标准中的某些条款，这些条款允许我们在某些治理事项上遵守开曼群岛法律。开曼群岛的某些公司管治常规可能与公司管治上市标准有重大不同，因为除一般受托责任及注意义务外，开曼群岛法律并无公司管治制度规定特定的公司管治标准。当美国存托凭证在纳斯达克全球市场上市时，我们打算继续遵循开曼群岛的公司治理惯例，而不是纳斯达克全球市场关于上市公司必须 拥有多数独立董事的公司治理要求。开曼群岛法律没有强制要求我们的董事会由大多数独立董事组成。开曼群岛法律也没有对设立赔偿委员会或提名委员会或提名程序提出具体要求。如果我们未来选择遵循本国的做法，我们的 股东获得的保护可能会低于适用于美国国内发行人的公司治理上市标准。

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目录表

我们未来可能会失去外国私人发行人的身份，这可能会导致大量额外的 成本和支出。

如上所述，我们是一家外国私人发行商，因此，我们不需要遵守交易所法案的所有定期披露和当前报告要求。外国私人发行人地位的确定每年在发行人最近完成的第二财季的最后一个营业日进行。例如，如果超过50%的普通股由美国居民直接或间接持有，而我们无法满足维持我们的外国私人发行人地位所需的额外要求，我们将失去外国私人发行人地位。如果我们在这一天失去外国私人发行人身份，我们将被要求提交美国证券交易委员会定期报告和美国国内发行人表格的注册声明，这些表格比外国私人发行人可以使用的表格更详细、更广泛。我们还必须强制遵守美国联邦委托书的要求，我们的高级管理人员、董事和主要股东将受到交易所法案第16节的短期利润披露和追回条款的约束。此外，我们将失去依赖豁免纳斯达克上市标准下某些公司治理要求的能力。作为一家不是外国私人发行人的美国上市上市公司，我们将产生大量额外的法律、会计和其他费用，而我们作为外国私人发行人不会产生这些费用，以及 为了维持在美国证券交易所上市而产生的会计、报告和其他费用。

本招股说明书中包含的审计报告是由未经美国上市公司会计监督委员会或PCAOB检查的审计师编写的，因此，您被剥夺了此类检查的好处。

在美国证券交易委员会注册并在美国上市的公司的审计师，包括我公司的独立注册公众会计师事务所，必须在PCAOB注册，并受美国法律的约束，PCAOB根据这些法律进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。由于我们几乎所有的业务都在中国境内，PCAOB目前不能在没有中国当局批准的情况下进行检查，因此我们的审计师目前不受PCAOB的检查。

2013年5月，PCAOB宣布已与中国证券监督管理委员会(中国证监会)和财政部签订《关于执法合作的谅解备忘录》，该备忘录建立了双方之间的合作框架，以制作和交换与PCAOB在美国或中国证监会或中国财政部进行的调查有关的审计文件。PCAOB继续与中国证监会和财政部讨论，允许在中国对在PCAOB注册的审计公司进行联合检查，并对在美国交易所交易的中国公司进行审计。

2018年12月7日，美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会发表了一份联合声明，强调了美国监管机构在监督在中国有重要业务的美国上市公司财务报表审计方面面临的持续挑战。然而，目前尚不清楚美国证券交易委员会和PCAOB将采取什么进一步行动(如果有的话)来解决这个问题。

由于缺乏对中国审计署的检查，审计署无法定期评估在中国开展业务的任何审计师的审计和质量控制程序，包括我们的审计师。因此，投资者可能会被剥夺PCAOB检查的好处。审计署无法对中国的审计师进行检查，这使得我们的审计师的审计程序或质量控制程序的有效性比中国以外接受审计署检查的审计师更难评估。投资者可能会对我们报告的财务信息和程序以及我们的财务报表质量失去信心。

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目录表

我们目前不打算为我们的证券支付股息，因此，您能否实现投资回报将取决于美国存托凭证价格的升值。

我们从未宣布或支付过普通股的任何股息。我们目前打算将未来的收益(如果有的话)投资于我们的 增长。因此，至少在短期内，您不太可能从您的美国存托凭证上获得任何股息，而对美国存托凭证的投资成功将取决于其未来的价值是否升值。 因此，投资者可能需要在价格升值后出售所持美国存托凭证的全部或部分，这可能永远不会发生，以实现其投资的任何未来收益。不能保证美国存托凭证会升值，甚至维持我们投资者购买美国存托凭证的价格。

在本次发行之前，我们的普通股或美国存托凭证没有公开市场，您可能无法以您支付的价格或高于您支付的价格转售美国存托凭证，或者根本无法转售。

在此次发行之前，我们的普通股或美国存托凭证尚未公开上市。我们已获得批准，可以将这些美国存托凭证在纳斯达克全球市场上市。我们的普通股不会在美国的任何其他交易所上市，也不会在任何场外交易系统上报价进行交易。

美国存托凭证的首次公开招股价格由吾等与承销商之间的协商决定，可能与本次首次公开招股后美国存托凭证的市场价格无关。我们不能向您保证美国存托凭证的交易市场将会活跃，或美国存托凭证的市场价格不会跌破首次公开招股价格。如果本次发行后美国存托凭证的交易市场不活跃，美国存托凭证的市场价格和流动性将受到重大不利影响。

美国存托凭证的市场价格可能会波动，这可能会给您带来重大损失。

美国存托凭证的市场价格可能波动很大，并受各种因素的影响而大幅波动，这些因素包括：

•

宣布竞争动态；


•

影响我们、我们的客户或我们的竞争对手的监管动态；



•

关于涉及我们的诉讼或行政诉讼的公告；



•

本公司期间经营业绩的实际或预期波动；



•

证券研究分析师的财务估计发生变化；



•

我们高管的增任或离职；



•

人民币对美元汇率的波动；



•

解除或终止对我们已发行普通股或美国存托凭证的锁定或其他转让限制；以及



•

出售或预期出售额外普通股或美国存托凭证。

此外，证券市场不时会经历与特定公司的经营业绩无关的重大价格和成交量波动。例如，自2008年8月以来，美国和包括中国在内的其他国家和地区的多家交易所因应日益严重的信贷市场危机和美国经济衰退而大幅下滑。就在2015年8月，中国的交易所经历了急剧下滑。全球资本市场的长期波动可能会影响投资者对美国存托凭证的整体情绪，这也会对美国存托凭证的交易价格产生负面影响。

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目录表

货币汇率的波动可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生重大不利影响。

人民币对美元和其他货币的价值可能会波动，并受到政治和经济状况变化等因素的影响。2005年7月21日，中国政府改变了长达十年的人民币盯住美元的政策，在接下来的三年里，人民币对美元升值了20%以上。2008年7月至2010年6月，人民币升值停止，人民币兑美元汇率保持在窄幅区间内。2010年6月，中国领导的中国人民银行中国银行宣布，中国政府将增加汇率弹性，此后允许人民币对美元在中国人民银行确定的狭窄区间内缓慢升值。然而，最近，在2015年8月11日、12日和13日，中国人民银行大幅贬值人民币，将人民币兑美元汇率分别比前一天下跌1.9%、1.6%和1.1%。2016年10月1日，人民币与美元、欧元、日元和英镑一起加入了国际货币基金组织的特别提款权(SDR)货币篮子。2016年第四季度，人民币大幅贬值，而美元飙升，中国经历了持续的资本外流。请参阅“汇率信息”。随着外汇市场的发展以及利率自由化和人民币国际化的进程，中国政府未来可能会宣布进一步的汇率制度改革。不能保证未来人民币兑美元不会大幅升值或大幅贬值。很难预测市场力量、中国和美国政府的政策法规将如何影响未来人民币对美元的汇率。

人民币大幅升值可能会对您的投资产生实质性的不利影响。例如，就我们的业务需要将美元兑换成人民币的程度而言，人民币对美元的升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将我们的人民币兑换成美元，用于支付我们普通股或美国存托凭证的股息或用于其他商业目的，美元对人民币的升值将 对我们可用的美元金额产生负面影响。此外，人民币相对于美元的升值或贬值将影响我们以美元计价的财务业绩 ，无论我们的业务或经营业绩发生任何潜在变化。

中国的对冲选择非常有限，可以减少我们对汇率波动的风险敞口。到目前为止，我们还没有进行任何套期保值交易，以努力 降低我们面临的外汇兑换风险。虽然我们未来可能决定进行套期保值交易，但这些套期保值的可用性和有效性可能是有限的，我们 可能无法充分对冲我们的风险敞口，甚至根本无法对冲。此外，我们的货币汇兑损失可能会被中国的外汇管制规定放大，这些规定限制了我们将人民币 兑换成外币的能力。

由于美国首次公开募股价格大大高于我们每股有形账面净值，您将立即遭受重大稀释。

如果您在此次发行中购买美国存托凭证，您为您的美国存托凭证支付的金额将高于我们现有股东按美国存托股份为其普通股支付的金额。因此，您将立即体验到每股美国存托股份9.10美元的大幅稀释，这相当于我们截至2019年6月30日美国存托股份的有形账面净值与美国存托股份首次公开募股价格12美元之间的差额。有关您在美国存托凭证的投资价值在本次发行完成后将如何摊薄的更完整说明，请参阅《摊薄》。

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美国存托凭证未来在公开市场上的大量销售或预期销售可能会导致美国存托凭证价格下跌。

此次发行后美国存托凭证在公开市场上的销售，或认为这些出售可能发生，可能会导致美国存托凭证的市场价格下跌。本次发售完成后，假设不行使授予承销商的超额配售选择权，我们将拥有70,838,671股已发行普通股，包括由美国存托凭证代表的7,500,000股普通股。本次发售的所有美国存托凭证将可以自由转让，不受限制，也不受证券法规定的额外注册。本次发行后剩余的已发行普通股将可在吾等与承销商订立的180天锁定安排期满后出售，但须受证券法第144条所适用的限制所规限。这些禁闭安排也有某些例外。有关其他 信息，请参阅“承销”和“有资格未来出售的股票”。我们无法预测我们的主要股东或任何其他股东持有的证券的市场销售或这些证券未来可供销售的情况将对美国存托凭证的市场价格产生什么影响(如果有的话)。

美国存托凭证持有人的权利比股东少，必须通过托管机构行使其权利。

美国存托凭证持有人不享有与我们的注册股东相同的权利。作为我们美国存托凭证的持有人，您将没有任何直接权利 出席我们的股东大会或在该等大会上投票。作为美国存托股份持有人，您只能按照存托协议的规定，通过向托管人发出投票指令，间接行使标的普通股所承载的投票权 。根据存款协议，您 只有通过向托管机构发出投票指示才能投票。收到您的投票指示后，托管机构将尽可能按照您的指示对您的美国存托凭证相关普通股进行投票。如果我们要求您的指示，那么在收到您的投票指示后，托管机构将尝试根据这些指示对标的普通股进行投票。如果我们不指示托管人征求您的指示，托管人仍然可以按照您的指示投票，但它不是必须这样做。您 将无法直接行使您对相关普通股的投票权，除非您在股东大会记录日期 之前撤回该等股份，并成为该等股份的登记持有人。当召开股东大会时，阁下可能未收到足够的大会预先通知以撤回阁下的美国存托凭证相关股份，并成为该等股份的登记持有人，以便阁下出席股东大会并就将于股东大会上审议及表决的任何特定事项或决议案直接投票。 此外，根据本公司将于紧接本次发售完成前生效的发售后章程大纲及组织章程细则，为决定哪些 股东有权出席任何股东大会并于大会上投票，本公司董事可关闭本公司股东名册及/或提前为该等股东大会指定一个登记日期，而关闭本公司股东名册或设定该等登记日期可能会阻止阁下撤回阁下的美国存托凭证相关普通股，并在登记日期 前成为该等股份的登记持有人，以致阁下将无法出席股东大会或直接投票。如果我们请求您的指示，托管机构将通知您即将进行的投票，并将安排将我们的投票材料 递送给您。我们已同意在股东大会召开之前充分发出存管通知。然而，我们不能向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您能够指示托管机构投票您的美国存托凭证所代表的标的普通股。此外，保管人及其代理人对未能执行投票指示或其执行您的投票指示的方式不负责任。这意味着您可能无法行使您的权利来指示如何投票您的美国存托凭证相关股票 ，并且如果您的美国存托凭证相关股票没有按照您的要求投票，您可能无法获得法律补救。此外，以美国存托股份持有者的身份，您将无法 召开股东大会。

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目录表

除非在有限情况下，否则，如果您不在股东大会上投票，我们的美国存托凭证托管人将授权我们对您的美国存托凭证相关的普通股进行投票，这可能会对您的利益造成不利影响。

根据美国存托凭证的存托协议，如果您不投票，托管机构将授权我们在股东大会上投票表决您的美国存托凭证所涉及的普通股，除非：

•

我们已通知托管机构，我们不希望授予全权委托；


•

我们已通知保存人，对会议表决的事项有很大的反对意见；



•

会议表决事项将对股东产生重大不利影响；或



•

大会的投票将以举手方式进行，除非适用的上市规则或我们的公司章程要求以投票方式进行投票。

本全权委托书的效果是，除非在上述情况下，否则您不能阻止您的美国存托凭证所涉及的我们的普通股参与投票。这可能会使股东更难影响我们公司的管理层。我们普通股的持有者将不受这一全权委托的约束。

如果此类分发是非法的或不切实际的，或者如果无法获得任何所需的政府批准才能向您提供此类分发，则您不能收到有关ADS的分发或此类分发的任何价值。

虽然我们目前没有任何支付股息的计划，但美国存托凭证的托管人已同意向您支付其或托管人从普通股或其他美国存托凭证相关证券上收到的现金股息或其他 分派，扣除其费用和支出以及任何适用的税款和政府 收费。您将获得与您的美国存托凭证所代表的普通股数量成比例的这些分配。但是，如果保管人认定向任何美国存托凭证持有人提供分销是非法的或不切实际的，则该保管人不承担责任。例如，如果美国存托凭证持有人发行的证券需要根据《证券法》进行登记，但在适用的豁免登记下没有进行适当的登记或分发，则向该证券持有人进行分销将是违法的。保管人还可以确定分配某些财产在合理范围内是不可行的。在这些情况下， 保管人可以决定不分配这种财产。我们没有义务根据美国证券法登记任何通过此类分配收到的美国存托凭证、普通股、权利或其他证券的发行。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向美国存托凭证持有人分发美国存托凭证、普通股、权利或任何其他东西。这意味着，如果我们向您提供普通股是非法或不切实际的，您可能无法 收到我们对普通股进行的分配或普通股的任何价值。这些限制可能会导致美国存托凭证的价值大幅下降。

您参与未来任何配股发行的权利可能会受到限制，这可能会导致您所持股份的稀释。

我们可能会不时向我们的股东分配权利，包括购买我们证券的权利。但是，我们无法在美国向您提供权利 ，除非我们根据《证券法》登记与权利相关的权利和证券，或者获得豁免注册要求的 。此外，根据存款协议，开户银行不会向您提供权利，除非权利和任何相关证券都已根据证券法登记，或者向美国存托股份持有人分发这些权利免于根据证券法登记。我们没有义务就以下任何事项提交注册声明

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此类权利或证券，或努力使此类登记声明宣布生效。此外，我们可能无法根据证券 法案建立注册豁免。如果保管人不分配权利，根据保管人协议，它可以在可能的情况下出售这些权利，或者允许这些权利失效。因此，您可能无法参与我们的 配股，并且您所持股份可能会遭到稀释。

我们可能被归类为被动型外国投资公司，这可能会给美国联邦政府 美国存托凭证或普通股持有人带来不利的所得税后果。

根据美国存托凭证和普通股的价值以及我们的资产和收入的性质和构成，我们可以 被归类为被动外国投资公司，或PFIC，用于美国联邦所得税目的。基于我们对已发行美国存托凭证和普通股价值的预测、我们对本次发行所得款项的预期用途以及我们将在整个2019纳税年度内在正常业务过程中持有和产生的其他现金的预期用途，以及我们的资产和收入的构成，我们预计在截至2019年12月31日的纳税年度内不会出现 PFIC。尽管我们有这样的期望，但不能保证我们在本课税年度不会成为PFIC。此外，不能 保证我们在未来任何课税年度都不会成为PFIC。PFIC地位是必须在每个纳税年度进行测试的事实确定，并将取决于我们在每个纳税年度的资产和收入的构成。在截至2019年12月31日的纳税年度结束之前，我们2019年当前纳税年度的PFIC地位将无法确定。

如果(I)本公司在该课税年度的总收入中至少有75%是被动收入，或(Ii)本公司资产价值的至少50%(基于该纳税年度内资产的季度价值)可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产，则我们 将被归类为任何应纳税年度的PFIC。在确定我们总资产的平均百分比价值时，我们资产的总价值通常被视为等于我们的市值(由我们 未偿还股本的总价值确定)加上我们的负债。因此，如果我们持有大量现金、现金等价物或其他产生或用于产生被动收入的资产，而我们的市值大幅下降，我们可能会成为PFIC。此外，由于相关PFIC规则的应用存在不确定性，美国国税局(IRS)可能会对我们将某些收入和资产归类为非被动收入和资产或我们对有形和无形资产的估值提出质疑，这可能会导致确定 我们在本纳税年度或随后的纳税年度是PFIC。

如果在任何课税年度内，我们被归类为个人私募股权投资公司，而在该课税年度内，美国持有人(定义见“美国联邦所得税”)持有美国存托凭证或普通股，则该美国持有人一般将就我们作出的某些“超额”分派以及在处置此类美国持有人的美国存托股份或普通股时确认的收益(如果有的话)缴纳额外的税款和利息费用，即使我们在分配或处置年度不再是个人私募股权投资公司。此外，此类美国持有者还将受到美国 纳税申报的特殊要求。有关我们被归类为PFIC将对美国持有者造成的美国税收后果的更多信息，请参阅“美国联邦所得税和被动型外国投资公司的税收”。

您可能难以执行针对我们的判决。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的公司，我们几乎所有的资产都位于美国以外。 我们目前的几乎所有业务都在中国进行。此外，我们的一些董事和官员是美国以外国家的国民和居民。这些人的很大一部分资产位于美国以外。因此，您可能很难在美国境内向这些 人员送达传票。你可能也很难在美国法院执行获得的判决

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目录表

根据美国联邦证券法针对我们和我们的高级管理人员和董事的民事责任条款，他们中的一些人目前居住在美国，其 资产位于美国境外。此外，开曼群岛或中国的法院是否承认或执行美国法院对美国或基于美国或任何州证券法民事责任条款的这类人的判决也存在不确定性。

《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行作出了规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，基于中国与判决所在国签订的条约，或者基于司法管辖区之间的对等原则，承认和执行外国判决。中国没有与美国签订任何相互承认和执行外国判决的条约或其他形式的互惠协议。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院认定外国判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，将不会对我们或我们的董事和高级管理人员执行外国判决。因此，中国法院是否以及以何种依据执行美国法院作出的判决是不确定的。

您的美国存托凭证转让可能会受到限制。

您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是，保管人可在其认为与履行职责有关的情况下随时或不时关闭其转让账簿 。此外，当我们的账簿或托管人的账簿关闭时，或者如果我们或托管人认为出于法律或任何政府或政府机构的任何要求，或根据托管协议的任何 条款或任何其他原因，在任何时候这样做是可取的，托管人可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让。

您作为美国存托凭证持有人向存托机构索赔的权利受存款协议条款的限制。

根据存托协议，任何因存托协议或因存托协议或因拥有存托凭证而拟进行的交易而引起或涉及存托凭证的诉讼或法律程序，只能在纽约州或纽约的州或联邦法院提起，并且您作为我们的存托凭证持有人，将不可撤销地 放弃您对任何此类诉讼地点的反对意见，并不可撤销地接受该等法院在任何此类诉讼或程序中的专属司法管辖权。有关更多信息，请参阅《美国存托股份说明》。

美国存托股份持有者可能无权对根据存款协议提出的索赔进行陪审团审判， 这可能会导致此类诉讼中原告的不利结果。

管理代表我们普通股的美国存托凭证的存托协议规定，纽约市的联邦或州法院拥有 专属司法管辖权来审理和裁决根据存托协议产生的索赔，在这方面，在法律允许的最大范围内，美国存托股份持有人放弃他们可能对因我们的普通股、美国存托凭证或存款协议产生或与之相关的 任何索赔进行陪审团审判的权利，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。

如果我们或保管人反对陪审团根据放弃提出的审判要求，法院将根据该案的事实和情况，根据适用的州和联邦法律，确定放弃是否可以强制执行。据我们所知，根据联邦证券法提出的索赔，合同纠纷前陪审团审判豁免的可执行性尚未得到美国最高法院的最终裁决。在确定是否要

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目录表

执行合同纠纷前陪审团审判豁免条款时，法院通常会考虑当事人是否在知情、明智和自愿的情况下放弃了陪审团审判的权利。我们认为，合同纠纷前陪审团免审条款通常是可执行的，包括根据管辖保证金协议的纽约州法律。建议您在投资美国存托凭证之前就陪审团豁免条款咨询 法律顾问。

如果您或美国存托凭证的任何其他持有人或实益拥有人就存款协议或美国存托凭证下产生的事项向我们或托管银行提出索赔，包括根据联邦证券法提出的索赔，您或该其他持有人或实益拥有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判，这可能会限制和 阻止针对我们和/或托管银行的诉讼。如果根据存款协议对我们和/或托管人提起诉讼，则只能由适用的初审法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的结果，包括可能对任何此类诉讼的原告不利的结果。

然而， 如果不执行这一陪审团审判豁免条款，只要法庭诉讼继续进行，它将根据陪审团审判的保证金协议条款进行。存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或规定均不构成美国存托凭证的任何持有人或实益拥有人或我们或托管机构放弃遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和法规的任何实质性条款。

卖空者使用的技巧可能会压低美国存托凭证的市场价格。

卖空是指出售卖家并不拥有的证券，而是从第三方借入的证券，目的是在以后回购相同的证券，然后返还给贷款人。卖空者希望从出售借入的证券和购买置换股票之间的证券价值下降中获利，因为卖空者预计在此次购买中支付的价格低于其在出售中收到的价格。由于证券价格下跌符合卖空者的利益 ，许多卖空者发布或安排发布对相关发行人及其业务前景的负面评论，以制造负面市场势头，并在卖空证券后为自己创造利润。在过去，这些做空攻击曾导致股票在市场上抛售。

基本上所有业务都在中国的上市公司一直是卖空对象。大部分审查和负面宣传都集中在对财务报告缺乏有效的内部控制导致财务和会计违规和错误、公司治理政策不充分或缺乏遵守的指控 ，在许多情况下，还有欺诈指控。因此，其中许多公司目前正在对这些指控进行内部和外部调查，并在此期间受到股东诉讼和/或美国证券交易委员会执法行动的影响。

目前还不清楚这种负面宣传会对我们产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真实的还是不真实的，我们可能不得不花费大量资源来调查此类指控和/或为自己辩护。虽然我们将强烈防御任何此类卖空者攻击，但我们可能会因言论自由、适用的州法律或商业保密问题而限制我们针对相关卖空者的方式。这种情况可能既昂贵又耗时，并可能分散我们管理层的注意力，使其无法发展业务。即使这些指控最终被证明是毫无根据的，针对我们的指控可能会 严重影响我们的业务运营，对美国存托凭证的任何投资都可能大幅减少，甚至变得一文不值。

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目录表

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含前瞻性陈述，反映了我们目前对未来事件的期望和看法。除有关当前或历史事实的陈述外，所有其他陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述主要包含在题为“招股说明书摘要”、“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”和“业务”的部分。已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括在“风险因素”中列出的风险、不确定性和其他因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。

您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”、“可能”、“继续”或其他类似的表达方式来识别其中一些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测，我们认为这些事件可能会影响我们的财务 状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括与以下内容有关的陈述：

•

我们所在行业和市场的业务前景、趋势和状况；


•

我们的目标、业务战略和实现这些战略的计划；



•

我们的服务在我们运营的市场中的预期增长和市场规模；



•

我们的收入、成本和支出的预期变化；



•

我们在市场和我们运营的行业中提供新服务的能力；



•

我们继续开发新技术和/或更新现有技术的能力；



•

我们行业的竞争增长和趋势；



•

我们所在市场的一般经济、政治和商业条件；



•

我们所在行业和市场的监管环境和总体前景的变化；



•

全球金融市场的表现，包括我们进入资本市场的能力的变化和利率水平的变化；



•

我们的流动资金和财务状况；



•

我们与客户的关系以及影响客户的其他条件；



•

我们对此次发行所得资金的使用预期；



•

我们的股利政策；以及



•

其他我们无法控制的因素。

这些 因素不应被解释为详尽无遗，应与本招股说明书中的其他警示声明一起阅读。

这些 前瞻性陈述涉及各种风险和不确定性。尽管我们相信我们在这些前瞻性陈述中表达的预期是合理的，但我们的 预期稍后可能会被发现是不正确的。我们在不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定性不时出现，我们的管理层不可能预测 所有风险因素和不确定性，也不可能评估所有因素对我们业务的影响。我们的实际结果可能与我们的预期大不相同。可能导致我们的实际结果与我们的预期大不相同的重要风险和因素 在《招股说明书摘要》《挑战》、《风险因素》、《管理层的讨论》和《财务分析》中普遍阐述

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目录表

本招股说明书中的条件和经营结果、“业务”、“法规”和其他部分。您应仔细阅读本招股说明书和我们参考的文件，了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同，甚至更差。我们通过这些警示声明来限定我们的所有前瞻性陈述。

本招股说明书包含我们从各种政府和私人出版物获得的某些数据和信息。这些出版物中的统计数据还包括基于若干假设的预测。我们的行业可能不会以市场数据预测的速度增长，或者根本不会。如果该市场不能以预计的速度增长，可能会对我们的业务和我们的美国存托凭证的市场价格产生重大的不利影响。此外，我们行业的快速发展性质导致与我们市场的增长前景或未来状况有关的任何预测或估计都存在重大不确定性。此外，如果市场数据背后的任何一个或多个假设后来被发现是不正确的，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。您不应过度依赖这些前瞻性陈述。

您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本招股说明书中作出的前瞻性陈述仅涉及截至本招股说明书作出陈述之日的事件或信息。除非法律另有要求，否则我们没有义务在作出陈述之日之后，或为了反映意外事件的发生，公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新的 信息、未来事件或其他原因。您应该完整地阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中引用并已作为注册说明书的证物提交的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。

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目录表

收益的使用

我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及估计我们应支付的发行费用后，我们将从此次发行和销售2,500,000只美国存托凭证中获得约2,430万美元的净收益，或如果承销商全面行使其超额配售选择权，将获得约2,850万美元的净收益。

我们 打算将此次发行的净收益主要用于以下目的：

•

约5%，用于资助现有美容医疗中心实施设施升级；


•

约15%用于赎回我们的可转换票据；



•

约15%，为可能建立的新治疗中心提供资金；以及



•

约60%用于在此类机会出现时资助对美容医疗中心的战略性收购。

我们 打算将从此次发行中获得的剩余约5%的净收益用于一般企业用途，包括营运资金。

总体而言，我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来运用我们此次发行的净收益，投资者将依赖我们管理层对这些收益的应用 的判断。如果发生不可预见的事件或业务状况发生变化，我们可能会以与本招股说明书中描述的不同的方式使用此次发行所得资金。我们打算将净收益投资于美国政府的短期和中期计息债务、投资级工具、存单或担保债务，等待 如上所述的使用。

在使用本次发行所得款项时，根据中国法律法规，吾等作为境外控股公司只能通过贷款或出资额向我们在中国的子公司提供资金 ，符合政府当局的要求以及出资额和贷款额限制。如果满足适用的政府 要求，我们可以向我们在中国的全资子公司提供公司间贷款，或向我们的全资子公司追加出资，为其资本支出或营运资金提供资金。外商独资子公司增加注册资本，需在增加注册资本之日起30日内向中华人民共和国商务部或当地有关部门提交变更备案。如果我们通过贷款向我们的全资外资子公司提供资金，则此类贷款的总金额应受中国法律法规规定的任何法定金额限制。此类贷款必须在外管局或其地方分支机构登记。我们无法向您保证，我们将能够 及时获得这些政府注册或批准(如果有的话)。见“风险因素与在中国开展业务有关的风险” 货币兑换限制可能会限制我们有效地接受和使用外币融资的能力，包括此次发行的收益。此外，虽然吾等可向中国附属公司提供的出资金额并无法定限制 ，但向中国境内的附属公司及综合可变利息实体提供的贷款须受若干法定限制所规限。就我们的中国附属公司而言，截至2019年6月30日，彼等可从中国以外产生的贷款总额上限为(I)按总投资减去注册资本法计算约1,300,000美元；或(Ii)按净资产法计算约132,000,000美元。我们打算将本次发行所得款项的全部净额用于投资于我们在中国的业务，通过出资为我们的中国子公司提供资金，其金额不受中国法律和法规的任何法定限制。我们预计此次发行的净收益将以人民币的形式在中国使用，因此，我们的中国子公司将需要根据以下规定将任何出资额或贷款从美元转换为人民币

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目录表

适用的中国法律法规。本次发售的所有所得款项净额将可用于投资于我们在中国的业务，但须受上述向我们在中国的中国附属公司提供的贷款金额的上述法定限制及有关将美元兑换成人民币的法律及法规所规限。

有关更多信息，请参阅“管理层对流动资金和资本资源的财务状况和经营结果的讨论和分析”。

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目录表

股利政策

我们之前没有宣布或支付现金股息，我们也没有计划在不久的将来宣布或支付我们的股票或代表我们普通股的美国存托凭证的任何股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，以运营和扩大我们的业务。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们主要依靠中国子公司的股息来满足我们的现金需求，包括向我们的股东支付任何股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。我们的中国子公司派发给我们的股息需要缴纳中国税费，包括预扣税。此外，中国的法规目前允许中国公司只能从根据其公司章程和中国的会计准则和法规确定的累计可分配税后利润中支付股息。有关更多细节，请参阅《条例》和《风险因素与在中国开展业务有关的风险》。

根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会有权决定是否派发股息。此外，除本公司章程细则 的规定外，本公司股东可通过普通决议案宣布派息，但派息不得超过本公司董事会建议的数额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息，但在任何情况下，如果这会导致公司无法偿还债务，则在任何情况下都不能支付股息，因为债务在正常业务过程中到期。即使我们的董事会决定派发股息，派息的形式、频率和金额也将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。倘吾等就吾等普通股支付任何股息，吾等将 向作为该等普通股登记持有人的托管银行支付就该等美国存托凭证所代表的普通股应付的股息，而托管银行随后将按美国存托股份持有人所持有的美国存托股份美国存托凭证所代表的普通股比例向美国存托股份持有人支付该等款项，并受存管协议条款的规限，包括据此应付的费用及开支。请参阅“美国存托股份说明”。我们普通股的现金股息(如果有的话)将以美元支付。

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目录表

大写

下表载列我们于二零一九年六月三十日的资本化：

•

以实际为基础；


•

按备考基准，以实施(I)在紧接本次发售完成前，我们已发行及已发行的A系列 优先股自动转换及重新指定为合共15,600,000股普通股，及(Ii)将可交换票据交换为5,976,960股B系列优先股 从该等票据发行人持有的相应数目普通股中重新指定并转让予持有人，而该等优先股将于紧接本次发售完成前自动转换及 重新指定为普通股；及



•

(I)在紧接本次发售完成前将我们已发行及已发行的A系列优先股自动转换及重新指定为合共15,600,000股普通股，(Ii)将可交换票据交换为5,976,960股B系列优先股(由该等票据的发行人持有的相应数目的普通股重新指定并转让予持有人)，而该等优先股又将于紧接本次发售完成前自动转换及重新指定为普通股。详情见“管理层对财务状况及经营业绩的讨论及分析 影响本公司经营业绩的因素及债务及可交换票据”，及(Iii)本公司在是次发售中以美国存托凭证的形式发行及出售7,500,000股普通股 。

以下 信息是基于美国存托股份每股12美元的首次公开募股价格，扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发行费用 。阅读该表格时，应结合“收益的使用”、“选定的综合财务数据”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中的信息，以及我们的综合财务报表和本招股说明书中其他部分的相关说明。

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目录表

稀释

如果您投资于我们的美国存托凭证，您的投资将根据您购买的每一只美国存托股份摊薄，稀释至本次发售后美国存托股份的首次公开募股价格与我们的美国存托股份有形账面净值之间的差额。摊薄的原因是每股普通股的首次公开发售价格大幅高于我们现有已发行普通股的现有股东应占每股账面价值。

截至2019年6月30日，我们的有形账面净值为亏损人民币3.392亿元，或每股普通股亏损人民币8.1元，每股美国存托股份亏损3.55美元。我们计算每股普通股的有形账面净值，方法是将我们的总合并资产(不包括无形资产)减去我们的总合并负债除以我们已发行的普通股数量。备考为经调整的每股普通股有形账面净值，乃于本公司于本次发售中实施所有已发行及已发行优先股的自动转换及重新指定及以美国存托凭证的形式发行普通股后计算。摊薄是通过从每股普通股的首次公开发行价格中减去预计值作为调整后的每股普通股有形账面净值来确定的 我们将从此次发行中获得额外收益。

不考虑2019年6月30日之后该等有形账面净值的任何其他变化，但实施(I)在紧接本次发售完成前，我们已发行及已发行的A系列优先股一对一地自动转换及重新指定为15,600,000股普通股；(Ii)将可交换票据交换为我们B系列5,976,960股优先股，重新指定自此类票据发行人持有的相应数量的普通股，并转让给持有人，这些优先股将在紧接本次发行完成之前自动转换并重新指定为普通股，详情见“管理层的讨论及财务状况和经营业绩分析以及影响我们经营业绩的因素：负债和可交换票据”；及(Iii)是次发行及售出2,500,000只美国存托凭证，按美国存托股份每股12.00美元的初始发行价计算，扣除承销折扣及佣金及估计应支付的发售开支，并假设承销商不行使购买额外美国存托凭证的选择权，我们于2019年6月30日的备考金额为6,270万美元，或每股普通股(包括已发行美国存托凭证相关普通股)为6,270万美元，或每股美国存托股份2.9美元。对现有股东来说，这意味着有形账面净值立即增加，每股普通股增加2.15美元，美国存托股份每股增加6.45美元；对投资者来说，有形账面净值立即稀释，每股普通股增加3.03美元，美国存托股份每股稀释9.10美元

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目录表

在此产品中购买 个ADS。以上讨论的调整后信息形式仅为说明性信息。下表说明了这种稀释：

下表汇总了截至2019年6月30日的备考调整基础上，截至2019年6月30日的现有股东与新投资者之间在本次发行中向我们购买的普通股(以美国存托凭证或普通股的形式)的数量、支付给我们的总代价以及按美国存托股份每股12美元的首次公开募股价格向美国存托股份支付的普通股和美国存托股份的平均价格，然后扣除承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用。

以上讨论和表格基于截至2019年6月30日的57,398,219股已发行和已发行的普通股，(I)不包括向胜利家族有限公司发行的5,940,452股普通股，这些普通股仅为会计目的而被视为库存股，如本招股说明书其他部分的未经审计的中期简明综合财务报表所示，截至2019年6月30日的未经审计的中期简明合并财务报表及其附注20，及(Ii)于生效后(X)将可交换票据交换为5,976,960股B系列优先股，该等B系列优先股由该等票据的发行人持有并转让予持有人的相应数目的普通股重新指定，并自动转换及重新指定为我们的普通股，及(Y)于本次发售完成后，我们所有已发行优先股自动转换及重新指定为合共15,600,000股普通股。

以上讨论和表格 不适用于：

•

赎回我们的可转换票据；或


•

截至本招股说明书发布之日，任何已发行股票期权的行使。

普通股总数不包括在我们授予承销商购买额外美国存托凭证的选择权后可发行的美国存托凭证所代表的普通股。

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目录表

论民事责任的可执行性

我们在开曼群岛注册是为了利用作为开曼群岛豁免公司所带来的某些好处，例如：

•

政治和经济稳定；


•

有效的司法系统；



•

优惠的税制；



•

没有外汇管制或货币限制；以及



•

提供专业和支持服务。

然而，开曼群岛的合并也伴随着某些不利因素。这些缺点包括但不限于：

•

与美国相比，开曼群岛的证券法体系不太发达，这些证券法为投资者提供的保护比美国少得多；以及



•

开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。

我们的组织文件不包含要求仲裁我们、我们的高级管理人员、董事和股东之间的纠纷的条款，包括根据美国证券法产生的纠纷。

基本上 我们的所有业务都在中国进行，我们的所有资产基本上都位于中国。我们所有的董事和高管都是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的大部分资产都位于美国以外的地方。因此，股东可能很难在美国境内向这些人送达诉讼程序，或执行我们或他们在美国法院获得的判决，包括根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款作出的判决。

我们 已指定Puglisi&Associates作为我们的代理人，就根据美国联邦证券法或美国任何州的证券法向我们提起的与此次发行有关的任何诉讼，或根据纽约州证券法向纽约州最高法院提起的任何诉讼，接受向美国纽约南区地区法院提起的任何诉讼的诉讼程序送达。

开曼群岛法律顾问科尼尔斯·迪尔·皮尔曼律师事务所和中国法律顾问韩坤律师事务所分别告知我们，开曼群岛和中国的法院是否会：

•

承认或执行美国法院根据美国证券法或美国任何州的证券法条款作出的针对我们或我们的董事或高级管理人员的民事责任的判决；或



•

受理根据美国或美国任何州的证券法在每个司法管辖区针对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原创诉讼。

Conyers Dill&Pearman已通知我们，有关开曼群岛法律的不确定性涉及根据证券法的民事责任条款从美国法院获得的判决是否将由开曼群岛法院裁定为惩罚性或惩罚性。如果作出这样的裁决，开曼群岛的法院将不承认或执行

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目录表

开曼群岛一家公司败诉的判决。由于开曼群岛的法院尚未就此类判决是惩罚性判决还是惩罚性判决作出裁决，因此不确定这些判决是否可在开曼群岛强制执行。Conyers Dill&Pearman律师事务所进一步告知我们，在美国联邦法院或州法院作出的最终和决定性的判决，根据普通法的义务原则，开曼群岛法院可能会以债务的形式在开曼群岛法院进行强制执行程序，根据该判决，除与税款、罚款、罚款或类似费用有关的款项外，还应支付一笔款项。

此外，科尼尔斯·迪尔和皮尔曼律师事务所还告知我们，开曼群岛没有法定承认在美国获得的判决，尽管开曼群岛通常会承认在美国联邦或州法院获得的最终和决定性的判决为有效判决，根据该判决，应支付一笔款项 (就多项损害赔偿、税收或其他类似性质的指控或罚款或其他罚款支付的款项除外)，或在某些情况下，非金钱救济的人身判决，并将在此基础上作出判决，但条件是：(1)此类法院对受判决制约的当事人具有适当的管辖权；(Ii)该等法院并无违反开曼群岛的自然司法规则；(Iii)判决并非以欺诈方式取得；(Iv)执行判决不会违反开曼群岛的公共政策；(V)开曼群岛法院在作出判决前并无提交与诉讼有关的新的可接纳证据；及 (Vi)开曼群岛法律规定的正确程序已妥为遵守。

韩坤律师事务所进一步告诉我们，承认和执行外国判决是《中华人民共和国民事诉讼法》的规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，基于中国与判决所在国签订的条约，或者基于司法管辖区之间的互惠原则，承认和执行外国判决。中国与美国或开曼群岛没有任何条约或其他形式的互惠关系，规定相互承认和执行外国判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国的法院认为外国判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或社会公共利益，则不会对我们或我们的董事和高级管理人员执行外国判决。因此，不确定中国法院是否会执行美国法院或开曼群岛法院作出的判决，以及执行的依据是什么。根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果外国股东 能够与中国建立充分的联系，使中国法院具有管辖权，并满足其他程序要求，包括原告必须与案件有直接利害关系，并且必须有具体的诉讼请求、事实依据和诉讼理由，则外国股东可以根据中国法律对中国案中的公司提起诉讼。然而，外国股东仅凭持有美国存托凭证或普通股，很难与中国建立足够的联系。

此外，由于我们是根据开曼群岛的法律注册成立的，美国股东将难以根据中国法律在中国对我们提起诉讼，而美国股东仅凭借持有美国存托凭证或普通股将难以与中国建立联系，以便中国法院根据 中国民事诉讼法的要求拥有司法管辖权。

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目录表

我们的历史和公司结构

1997年，我们通过深圳鹏程诊所开始运营，2003年，深圳鹏程诊所更名为鹏城医院。从那时起，我们通过收购和有机增长扩大了我们的业务运营。特别是，我们在2005年成立了我们的第二家旗舰医院-深圳蓬爱医院。

2011年5月，本公司在开曼群岛注册成立，名称为Pengai医院管理公司，作为我们的离岸控股公司。经过部分更名后，我公司于2018年7月更名为医美国际控股集团有限公司。

鹏程投资(香港)控股有限公司(前身为鹏程投资(香港)控股有限公司)于2004年7月在香港注册成立。于二零一一年七月，吾等 向Dr.Zhou鹏武及丁文婷女士收购蓬爱投资(香港)控股有限公司的全部股权。

龙玉控股有限公司于2014年1月在英属维尔京群岛注册成立。2014年晚些时候，我们将我们在蓬爱投资(香港)控股有限公司的全部股权转让给Dragon Jade Holdings Limited，以换取Dragon Jade Holdings Limited向我们公司发行并配发一股面值为1.00美元的全额缴足股份。换股完成后，龙玉控股有限公司成为本公司的直接全资附属公司。

鹏亿达商务咨询(深圳)有限公司是2010年12月在中国成立的鹏爱投资(香港)控股有限公司的直接全资子公司 。

深圳市鹏爱医院投资管理有限公司(前身为深圳市鹏程医院投资有限公司)，或简称深圳市鹏爱投资，是鹏亿达商务咨询(深圳)有限公司的直接全资子公司，鹏亿达商务咨询(深圳)有限公司于2004年12月在中国成立。深圳鹏爱投资是我们在中国的运营子公司的控股公司。

我们 于2015年10月收购了Newa Medical Aesthetics Limited的全部股权，以进一步扩大我们在香港的业务。

我们 于2017年4月在英属维尔京群岛注册了Stargaze Wealth Limited和医美国际控股集团控股(新加坡)有限公司。前身为中国美容医疗控股(新加坡)有限公司。2017年5月在新加坡投资我们的新加坡医疗中心。截至本招股说明书发布之日，我们拥有新加坡门迪斯44.4%的股权。

2019年2月，我们达成了一项投资LZP Holding，Inc.或LZP的协议，LZP在加州拥有并运营着五个整形中心，名称为 浪潮整形外科和美容激光中心。根据协议条款，吾等将投资500万美元收购LZP的20%股权，其中包括购买LZP股份的400万美元现金和另外100万美元的以LZP股份为抵押的本票，这些票据可以股票或现金偿还。此外，我们有权按相同条款再收购20%股权，但须待LZP的再融资完成。截至本招股说明书日期，交易的完成受制于某些条件，包括对LZP的某些债务进行再融资。

截至本招股说明书发布之日，我们拥有一个战略性建立的网络，包括21个治疗中心，其中包括19个全资或控股中心。我们的治疗中心遍布内地十五个城市中国、香港和新加坡。我们所有的治疗中心都是全资或控股的，除了包头蓬艾悦记美容医疗诊所有限公司或包头蓬艾和孟迪斯美容私人有限公司。或新加坡门迪斯有限公司。

67

目录表

下图说明了我们在实施可交换票据交换后的股权结构，并在紧接本次发行完成之前将 优先股自动转换和重新指定为普通股：

备注：

(1)

有关其各自受益所有权的更多信息，请参阅“主要股东”。

(2)

中国同心资本集团有限公司和SCI美学控股有限公司的受益人是我们的 独立第三方。

(3)

代表在折算后的基础上持有的股份。

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目录表

下图显示了本次发行完成后我们的公司结构，假设没有行使授予承销商的超额配售 期权。

备注：

(1)

截至本招股说明书发布之日，烟台蓬爱美容医疗诊所有限公司、杭州蓬爱美容医疗诊所有限公司、重庆蓬爱美容医疗医院股份有限公司、长沙蓬爱美容医疗医院有限公司、上海蓬爱美容医疗诊所有限公司、深圳市蓬爱秀奇美容医疗医院有限公司、广州蓬爱美容医疗医院有限公司和济南蓬爱美容美容外科医院有限公司由本公司董事长兼首席执行官Dr.Zhou鹏武持有。分别为24.0%、30%、30.0%、9.0%、10.0%、22.0%、21.0%和25%。我们将Dr.Zhou鹏武持有的这些股权称为“目标股权”，它构成了Dr.Zhou在相关子公司的全部股权。

(2)

于本招股说明书日期，除代表Dr.Zhou鹏武于相关附属公司之全部股权之目标股权(定义见上文)外，其余于中国营运附属公司之股权由独立第三方及本公司若干雇员持有。

(3)

海口鹏爱美容医疗医院有限公司是在2015年《外商投资目录》生效日期前成立的，不受70%的外资持股限制。

69

目录表

关于目标股权的合同安排

根据2015年4月生效的2015年外商投资目录，外国投资者在中国医疗机构的投资活动只能 通过合资企业进行。自《2015年外商投资目录》生效之日起，合资企业暂行办法规定，外资在这些实体中的持股比例不得超过70.0%。我们历来持有若干中国附属公司超过70.0%的股权，这些附属公司是我们在2015年《外商投资目录》生效日期 之后收购或成立的医疗机构。由于该等限制，吾等已于2018年将过多股权转让予Dr.Zhou鹏武及本公司若干员工，从而将吾等于该等中国附属公司的持股比例降至不超过70.0%。关于该等股权转让及Dr.Zhou于2018年及2019年向其他股东收购的杭州鹏爱美容医疗诊所有限公司、济南蓬爱美容整形医院有限公司、深圳市蓬爱秀气美容医院、广州蓬爱美容医疗医院有限公司及重庆蓬爱美容医疗有限公司的股权转让，吾等于2018年及2019年分别与Dr.Zhou鹏武、深圳鹏爱投资、相关附属公司及丁文婷女士就目标股权订立一系列合约安排。该等合约安排使吾等可(I)对有关附属公司的目标股权行使控制权；(Ii)从有关附属公司的目标股权收取经济利益；及(Iii)在中国法律允许的范围内，拥有购买全部或部分目标股权的独家选择权。

2017年和2018年，我们来自相关子公司的总收入分别约占我们总收入的19.0%和26.1%。吾等并不依赖 合同安排对有关附属公司行使控制权，因为吾等持有各相关附属公司70.0%股权(除深圳鹏爱秀奇及烟台鹏爱嘉燕，吾等分别持有67.0%及65.0%股权)，并通过 合同安排合并Dr.Zhou鹏武持有的各相关附属公司的目标股权。然而，就我们对目标股权的控制而言，合同安排可能不如直接所有权有效。若有关附属公司 及/或Dr.Zhou鹏武未能履行各自于合约安排下的责任，吾等可能须招致巨额成本及额外资源以执行该等合约安排，并依赖中国法律下的法律补救，包括合约补救，但该等法律补救可能并不足够或有效。见“风险因素与公司结构有关的风险”“合同安排在提供控制权方面可能不如直接所有权，相关子公司或Dr.Zhou鹏武可能无法履行合同安排下各自的义务。”

以下是有关目标股权的现行有效合约安排摘要。

贷款协议

深圳鹏爱投资作为贷款方，与作为借款方的Dr.Zhou鹏武订立了若干贷款协议。根据该等贷款协议各 ，深圳鹏爱投资同意向Dr.Zhou鹏武提供贷款，金额相当于Dr.Zhou鹏武为收购目标股权而支付的购买价 。根据该等贷款协议，Dr.Zhou鹏武须将目标股权的当前及未来经济权益转让予深圳鹏爱投资，以偿还贷款。

经济利益转移协议

Dr.Zhou鹏武、深圳鹏爱投资及各相关子公司订立若干经济利益转移协议 。根据这些经济利益转移中的每一个

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目录表

协议， Dr.Zhou目前持有及其后收购的目标股权的经济利益，包括但不限于(I)在任何情况下出售目标股权(包括目标股权的衍生股权)所产生的收入；(Ii)在任何情况下根据目标股权(包括目标股权的衍生股权)获得的股息及红利；(Iii)于有关附属公司清盘后分配的剩余资产及其他经济利润，及(Iv)目标股权(包括目标股权的衍生股权)产生的任何其他现金收入、财产及经济利益，须转让予深圳鹏爱投资。每项经济利益转让协议签署后，Dr.Zhou鹏武在每项贷款协议项下的还款义务视为全部解除。

独家期权协议

Dr.Zhou鹏武、深圳蓬爱投资及各相关附属公司订立若干独家购股权协议。 根据该等独家期权协议，Dr.Zhou不可撤销地授予深圳蓬爱投资独家购买权利，或由其指定人士(S)酌情购买其于相关附属公司的全部或部分股权，而购买价格应为中国适用法律所允许的最低价格。Dr.Zhou鹏武及有关附属公司承诺(其中包括)在未经深圳市鹏爱投资事先书面同意的情况下，不得或将促使有关附属公司不宣派任何股息或分配任何剩余利润、更改或修订公司章程、增加或减少注册资本或以其他方式改变注册资本结构。若Dr.Zhou鹏武增加对有关附属公司的注资，Dr.Zhou承诺并确认所收购的任何额外股权将以购买选择权为准。除非由深圳鹏爱投资全权酌情终止，否则独家期权协议将继续有效，直至Dr.Zhou鹏武持有的有关 附属公司的全部股权转让或转让予深圳鹏爱投资或其指定人士(S)为止。

股权质押协议

Dr.Zhou鹏武为质押人，深圳鹏爱投资为质权人，与各相关子公司订立若干股权质押协议。根据该等股权质押协议，Dr.Zhou已将相关附属公司的全部目标股权质押，并同意将其收购的有关附属公司的所有未来股权质押予深圳鹏爱投资，以担保Dr.Zhou鹏武及相关附属公司履行贷款协议、经济权益转让协议、独家期权协议及授权书项下各自的责任。如有关附属公司或Dr.Zhou鹏武违反该等协议项下的任何义务，作为质权人的深圳鹏爱投资将有权处置质押股权，并优先获得出售质押股权所得款项的补偿 。未经深圳市鹏爱投资公司书面同意，Dr.Zhou鹏武不得允许质押股权或其任何部分存在任何担保权益或其他产权负担，相关子公司不得同意或协助该等行为。该等股权质押协议将一直有效，直至 Dr.Zhou鹏武解除贷款协议、经济权益转让协议、独家期权协议及授权书项下的所有责任，并悉数支付因Dr.Zhou或有关附属公司违反该等协议或因任何此等协议失效、撤销及终止而导致质权人蒙受的所有直接、间接及衍生损失及预期利润损失。截至本招股说明书日期，Target Equity权益的股权质押已登记。

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目录表

委托书

根据Dr.Zhou鹏武签署的相关授权书，他已不可撤销地授权深圳鹏爱投资或其指定人士(S)行使股东投票权及与各相关附属公司的目标股权相关的其他权利，包括但不限于出席股东大会的权利、投票权、出售、转让、质押或处置目标股权的权利，以及委任法定代表人、董事及 其他管理层的权利。只要Dr.Zhou鹏武仍是相关子公司的股东，委托协议即继续有效，除非蓬艾投资已作出相反的书面指示。

配偶同意书

根据丁文婷女士签署的相关配偶同意书，丁文婷女士无条件及不可撤销地同意，Dr.Zhou鹏武持有或将持有并以其名义登记或登记的各相关附属公司的股权将根据贷款协议、经济权益转让协议、独家期权协议及授权书出售。丁文婷女士同意不对Dr.Zhou鹏武持有或将持有的相关 附属公司的股权主张任何权利。此外，如丁文婷女士因任何原因取得各有关附属公司的任何股权，她 同意受合约安排约束。

在我们的中国律师韩坤律师事务所的意见中，(I)上述合同安排目前不会，并在本次要约生效后立即生效， 不会导致任何违反现行有效的适用中国法律或法规的情况；及(Ii)Dr.Zhou鹏武、深圳鹏爱投资及相关附属公司之间的合同安排下的协议受中国法律或法规管辖，该等协议对该等安排的每一方均有效并具约束力，并可根据其条款及现行有效的中国适用法律及法规对每一方强制执行，且在本次发售生效后，将不会与现行有效的适用中国法律或法规相抵触。

中国现行或未来法律法规的解释和应用存在很大不确定性。我们的中国法律顾问进一步告知我们， 如果中国政府发现上述合同安排或合同安排下确立美容医疗服务结构的协议不符合中国政府对外国投资此类业务的限制，我们可能会受到严厉的惩罚，包括被禁止继续经营。有关与这些合同安排和我们的公司结构相关的风险的说明，请参阅“风险因素与与我们的公司结构相关的风险”。

72

目录表

选定的合并财务数据

以下精选的截至2016年12月31日、2017年、2018年12月31日的年度以及截至 2018年和2019年6月30日的六个月的精选综合财务数据，以及截至2016年12月31日、2017年、2018年12月31日以及截至2018年和2019年6月30日的精选财务状况数据，均来自本招股说明书中其他部分的经审计的综合财务报表和未经审计的中期简明综合财务报表。本招股说明书中的综合财务报表是根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制和列报的。

我们之前任何时期的历史结果并不一定代表未来任何时期的预期结果。阅读以下信息时应结合 “风险因素”、“资本化”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及本招股说明书中其他部分包括的综合财务报表和相关说明。

综合收益数据合并报表

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目录表

选定的合并财务状况数据

选定的合并现金流量数据

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目录表

下表将截至二零一六年、二零一七年、二零一八年十二月三十一日止年度及截至二零一八年及二零一九年六月三十日止六个月的经调整EBITDA与溢利╱（亏损）对账：

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目录表

管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

您应该阅读以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及本招股说明书中其他部分的我们的财务报表和相关说明。本讨论和分析中包含的一些信息或本招股说明书中其他部分阐述的信息，包括与我们的业务计划和战略有关的信息，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。您 应阅读本招股说明书的“风险因素”和“有关前瞻性陈述的警示说明”部分，以讨论可能导致实际结果与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述所描述或暗示的结果大不相同的重要因素。本协议所使用的“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”是指医美国际控股集团有限公司及其合并子公司，除非另有说明或上下文另有说明。

概述

我们是中国地区领先的美容医疗服务提供商。我们通过中国、香港和新加坡的21家治疗中心 (包括19家全资或控股中心)提供美容医疗服务。根据Frost&Sullivan的数据，按2018年的收入计算，我们是中国第三大民营美容医疗服务提供商。

我们 主要通过提供以下代表我们核心业务的服务来产生收入：

•

外科美容治疗，在美国通常被称为整形手术，如眼科手术、隆鼻、隆胸和抽脂


•

非手术美容治疗，包括微创美容治疗和基于能量的治疗。

我们还从提供普通医疗保健和其他美容服务的非核心业务中获得收入。普通医疗包括一系列医疗服务，如内科和中医，其他美容医疗包括美容牙科、美容中医和脱发治疗。

我们的收入主要来自提供美容治疗。在截至2019年6月30日的六个月内，我们分别有40.1%、51.2%和8.7%的收入来自提供手术美容治疗、非手术美容治疗、普通医疗保健和其他美容服务，而截至2018年12月31日的年度则分别为41.2%、49.1%和9.7%。我们的大部分收入来自我们的客户自掏腰包支付，他们预先支付了治疗费用。

近年来，通过扩大我们的活跃客户群以及我们广泛的治疗中心网络，我们的业务显著增长。我们的活跃客户群(定义为在相关年度至少接受过一次手术的客户)已从2016年的108,291人增加到2018年的178,657人，并从截至2018年6月30日的6个月的85,635人增加到截至2019年6月30日的6个月 的100,048人。回头客是指之前至少接受过一次手术的活跃客户，2018年和截至2019年6月30日的六个月分别占我们活跃客户群的54.1%和52.8%，而2016年这一比例为53.0%。

我们为客户进行的非手术美容治疗数量增长了34.3%，从截至2016年12月31日的124,116例增加到截至2017年12月31日的166,629例，在截至2018年12月31日的一年中进一步增长了41.3%，达到235,367例。在截至2019年6月30日的6个月中，非手术美容治疗的数量从截至2018年6月30日的6个月的112,900例增加到147,436例，增幅为30.6%。我们的外科手术也有了强劲的增长

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目录表

美容治疗细分市场，手术数量增长23.9%，从截至2016年12月31日的27,337例增加到截至2017年12月31日的33,857例，截至2018年12月31日的年度增长87.7% 至63,553例。在截至2019年6月30日的6个月中，我们的外科治疗数量从截至2018年6月30日的6个月的24,531例增加到27,984例，增幅为14.1%。我们的收入由截至2016年12月31日止年度的人民币5.849亿元增长19.2%至截至2017年12月31日止年度的人民币6.974亿元。我们的收入也增长了9.2%，从截至2017年12月31日的年度的人民币6.974亿元增长到截至2018年12月31日的人民币7.613亿元。我们的收入增长了10.3%，从截至2018年6月30日的6个月的人民币3.563亿元(br})增长到截至2019年6月30日的6个月的人民币3.931亿元(5730万美元)。本公司于2016、2017、2018及截至2019年6月30日止六个月分别录得利润人民币5,050万元、亏损人民币7,240万元、亏损人民币2.525亿元(3,680万美元)及盈利人民币8,020万元(1,170万美元)，经调整EBITDA于2016、2017、2018及2019年6月30日止六个月分别为人民币9,610万元、人民币1.121亿元、人民币1.131亿元(1,650万美元)、人民币4,990万元及人民币1.016亿元(1,480万美元)。有关非“国际财务报告准则”财务计量的信息，见“简介摘要”和“综合综合收益数据表”。

影响我们经营结果的因素

我们认为，我们的财务状况和运营受到以下因素的影响：

我们通过有机增长和收购进行扩张

从2016年1月1日到2018年12月31日，有机增长和收购新的治疗中心是我们收入增长的重要贡献者 。在这三年中，我们开设了三个治疗中心，并收购了三个治疗中心，分别在2017年和2018年贡献了人民币1840万元和人民币1.069亿元(1560万美元)的额外收入 。在截至2019年6月30日的六个月内，我们收购了一个治疗中心，并将我们在另一个治疗中心的持股比例从 30%增加到60%，从而在截至2019年6月30日的六个月中贡献了2410万元人民币(350万美元)的额外收入。我们计划通过对中国快速增长、人口稠密的地区以及选定的全球市场的治疗中心进行有机增长和战略收购和投资，继续发展和加强我们在美容医疗市场的市场地位，以进一步扩大我们的足迹。我们相信，通过有机增长和收购实现持续扩张将是影响我们未来经营业绩的重要因素。

执行的手术次数和每个手术的平均支出

手术和非手术美容医疗服务的收入受到此类手术的次数和每次手术的平均支出的影响。手术的数量通常受市场需求、我们治疗中心的数量和我们的营销努力的影响。每个程序的平均支出通常受我们的产品和服务组合、客户的消费习惯、我们的营销策略和我们的定价政策的影响。全科医疗服务的提供最近受到了中国目前医疗监管环境的影响，这对民营综合医院是不利的。因此，我们决定减少我们提供的一般医疗服务。 但我们将继续专注于其他美容医疗服务，并预计将继续从这些服务中创造收入。

销售和提供服务的成本

我们控制成本和支出的能力会影响我们的盈利能力。中国医疗行业的工资近年来普遍上涨，我们提供有竞争力的工资和其他福利来招聘和留住高素质的医疗专业人员。此外，当我们开设或收购新的治疗中心时，我们会雇佣额外的员工，这些员工最初的工作效率可能低于现有员工

77

目录表

此外，我们的库存和消耗品成本很高，分别占2016年、2017年、2018年以及截至2018年6月30日和2019年6月30日的六个月销售和服务成本的36.6%、39.1%、41.4%、42.7%和38.1%。库存和消耗品的成本主要受我们执行的程序数量的影响，但我们在 服务中使用的材料成本随着时间的推移一直在下降。

我们服务的成功营销

为了在现有和新的市场上提高公众对我们的品牌和新的治疗程序或服务的认知度，我们通过各种媒体平台为 做广告。我们利用各种营销工具，包括在传统媒体和在线渠道上发布广告、举办促销活动和分发促销材料， 以吸引新客户、留住现有客户并增加客户的支出。我们一直在寻求优化我们使用的营销渠道，并深化与So-Young等新媒体营销渠道的合作，以提高我们销售和营销工作的效率。2016年、2017年、2018年以及截至2018年6月30日和2019年6月30日的6个月，我们的广告和营销费用分别为人民币1.578亿元、人民币2.275亿元、人民币2.459亿元(美元)、人民币1.122亿元和人民币1.165亿元(美元)，分别占同期收入的27.0%、32.6%、32.3%、31.5%和29.6%。我们营销和促销活动的有效性将直接影响我们的收入和盈利能力。

引进和开发创新的美容医疗服务技术的能力

美容医疗市场的成功要求我们密切关注市场趋势和客户偏好，推出新的治疗程序和服务，并改进我们现有的服务和程序。我们定期咨询美国、欧洲、韩国和日本备受尊敬的外国美容医疗机构的专家，以了解和采用新的美容医疗解决方案、标准和技术。我们采用最新技术并快速、经济高效地响应客户不断变化的偏好的能力是我们成功的关键。

全面收益行项目某些报表

收入

我们有一个报告部门，收入来自三项服务：(I)非手术美容医疗服务，包括微创美容治疗和基于能量的治疗，(Ii)手术美容医疗服务，以及(Iii)一般医疗保健服务和其他美容医疗服务。 我们将非手术美容医疗服务和手术美容医疗服务视为我们的核心业务，我们相信这将对我们未来的运营结果产生最大的影响。下表按所示期间提供的服务按金额和占总收入的百分比列出了我们的收入细目。

我们的 收入主要取决于执行的手术数量和客户每个手术的平均支出。

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目录表

下表列出了我们在所示期间的某些运营数据。

从2016年到2018年，从截至2018年6月30日的6个月到截至2019年6月30日的6个月，由于多种因素，我们的客户每个手术的平均支出普遍下降了 。例如，作为我们营销策略的一部分，我们通过提供少量低ASP治疗来鼓励潜在客户试用我们的服务；此外，为了提高我们设备的利用率，我们不定期提供促销活动来吸引新客户；因此，我们可能会根据 竞争加剧和透明质酸等材料成本的下降调整我们的定价策略。这些措施对我们每个手术客户的总体平均支出产生了负面影响，但我们相信这些措施对我们的整体盈利能力和长期增长是有利的。

美容医疗服务(手术和非手术)

我们的美容医疗服务包括外科和非外科美容医疗服务。2016年、2017年、2018年以及截至2018年6月30日和2019年6月30日的6个月，我们的美容医疗服务收入分别为4.721亿元、5.705亿元、6.872亿元人民币(1.01亿美元)、3.082亿元人民币和3.587亿元人民币(5230万美元)。 2016、2017、2018年和截至2019年6月30日的6个月，美容医疗服务收入占我们总收入的百分比分别为80.7%、81.8%、90.3%、86.5%和91.3%。分别为 。

非手术美容医疗服务

我们的非手术美容医疗服务主要包括注射治疗、基于能量的治疗和提线 。于2016、2017、2018及截至2019年6月30日止六个月，我们来自非手术美容医疗服务的收入分别为人民币2.98亿元、人民币3.314亿元、人民币3.733亿元(5,440万美元)、人民币1.699亿元及人民币2.01亿元(美元)。2016年、2017年、2018年以及截至2018年6月30日和2019年6月30日的六个月，非手术美容医疗服务收入占我们总收入的百分比分别为51.0%、47.5%、49.1%、47.7%和51.2%。

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目录表

外科美容医疗服务

我们的外科美容医疗服务主要包括眼科手术(例如，双眼皮手术)、鼻子手术(br})、隆胸和抽脂等服务。于2016、2017、2018及截至2019年6月30日止六个月，本公司来自外科美容医疗服务的收入分别为人民币1.741亿元、人民币2.391亿元、人民币3.139亿元(4,570万美元)、人民币1.383亿元及人民币1.575亿元(美元)，分别占总收入的29.8%、34.3%、41.2%、38.8%及40.1%。

一般保健服务和其他美容医疗服务

普通医疗服务和其他美容医疗服务主要包括一系列医疗服务，如内科、泌尿外科、妇产科治疗，以及各种其他美容医疗，如牙科、皮肤科和脱发治疗。于2016年、2017年、2018年及截至2019年6月30日止六个月，我们来自一般医疗保健服务及其他美容医疗服务的收入分别为人民币1.127亿元、人民币1.269亿元、人民币7,410万元(1,080万美元)、人民币4,810万元及人民币3,440万元(500万美元)，占总收入的19.3%、18.2%、9.7%、13.5%及8.7%。

销售和提供服务的成本

我们提供的销售和服务成本主要包括我们医务人员的员工福利支出、库存和耗材成本、支付给第三方检验服务提供商的检查费，以及与我们的医务人员有关的经营租赁和租金支出、折旧和摊销、水电费和办公费用 。

于2016年、2017年、2018年及截至2018年及2019年6月30日止六个月，本公司的销售及服务成本分别为人民币2.173亿元、人民币2.345亿元、人民币2.586亿元(美元)、人民币1.259亿元及人民币1.265亿元(美元)，分别占本公司总收入的37.2%、33.6%、34.0%、35.3%及32.2%。

毛利

下表列出了我们在指定时期内提供的服务的毛利率细目。

销售费用

销售费用主要包括广告和营销费用，以及我们销售团队的员工福利费用。于2016、2017、2018及截至2018年6月30日止六个月，我们的销售开支分别为人民币2.312亿元、人民币3.004亿元、人民币3.335亿元(美元)、人民币1.584亿元及人民币1.653亿元(美元)，分别占同期收入的39.5%、43.1%、43.8%、44.5%及42.0%。

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目录表

一般和行政费用

一般和行政费用主要包括我们管理团队的员工福利费用，以及与我们的行政人员有关的公用事业和办公费用和租金费用。于2016、2017、2018及截至2018年6月30日及2019年6月30日止六个月，我们的一般及行政开支分别为人民币1.218亿元、人民币9280万元、人民币1.155亿元(1,680万美元)、人民币5,240万元及人民币6,630万元(970万美元)，占同期收入的20.8%、13.3%、15.2%、14.7%及16.9%。

可转换可赎回优先股公允价值损益

我们将我们的可转换可赎回优先股指定为按公允价值计入损益的金融负债。它们最初按公允价值确认。它们按公允价值列账，公允价值变动在损益中确认。我们于2016年录得可转换可赎回优先股公允价值收益人民币4,900万元，于2017及2018年度分别录得可转换可赎回优先股公允价值亏损人民币8,550万元及人民币2.262亿元(3,290万美元)。于截至2019年6月30日止六个月，吾等 录得可转换可赎回优先股之公平值收益人民币4310万元(630万美元)。紧接本次发行完成前，可转换可赎回优先股将一对一地自动转换并重新指定为我公司普通股(取决于 稀释发行的调整)，其账面金额将转移至我公司的股权。因此，在本次发售完成后的任何期间内，可转换可赎回优先股将不会有公允价值收益或亏损。

可转换票据的公允价值损失

我们将我们的可转换票据指定为按公允价值计入损益的金融负债。它最初按公允价值确认。其按公允价值列账，并于损益中确认公允价值变动。本公司于2017、2018及截至2019年6月30日止六个月分别录得可换股票据公允价值亏损人民币130万元、人民币920万元(130万美元)、人民币540万元(80万美元)。

可交换票据负债的公允价值收益/（损失）

我们将可交换票据负债指定为按公平值计入损益的金融负债。其初始按 公允价值确认。其按公平值列账，而公平值变动于损益确认。我们于二零一七年及二零一八年分别录得可交换票据负债的公平值亏损人民币38. 3百万元及人民币56. 9百万元（8. 3百万美元）。截至二零一九年六月三十日止六个月，我们录得可交换票据负债的公允价值收益人民币16. 2百万元（2. 4百万美元）。

所得税费用

我们的所得税开支包括即期所得税及递延所得税抵免或支出。我们在中国成立和经营的附属公司 须按25%的税率缴纳中国企业所得税。

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目录表

下表显示了我们在所示期间的所得税费用明细表。

截至2018年12月31日止年度及截至2018年6月30日止六个月及截至2019年6月30日止六个月，本公司的有效税率分别为21.3%、36.2%、7.9%、27.1%及12.8% ，此波动主要由于本公司的可转换优先股、可转换票据、可交换票据负债及衍生金融工具的非应课税公允价值变动，以及其他若干非税项开支，如可转换票据利息开支、股份薪酬开支等。以及与我们的融资活动相关的专业费用，但未资本化。

所得税费用占调整后所得税前利润的百分比作为补充披露，因为我们用它来分析所得税费用的波动。然而，调整后的所得税前利润是非《国际财务报告准则》的财务计量，不应单独考虑或解释为所得税前利润/(亏损)的替代指标，通常包括在基于《国际财务报告准则》的财务结果中。本招股说明书中显示的调整后所得税前利润可能无法与其他 公司的其他类似名称衡量标准相比较。下表提供了调整后的所得税前利润与其最直接可比的国际财务报告准则计量的所得税前利润/(亏损)的数量对帐：