根据2024年2月5日提交给美国证券交易委员会的文件

注册号码333-276247

美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

第2号修订至

表格S-1

注册声明

根据1933年《证券法》

PERASO Inc.

(注册人的确切姓名 如其章程所规定)

2309白令博士

加利福尼亚州圣何塞95131

电话：(408)418-7500

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

詹姆斯·沙利文

首席财务官

Peraso Inc.

2309白令博士

加利福尼亚州圣何塞95131

电话：(408)418-7500

(提供服务的代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

复制到：

开始向公众出售 的大致日期：在本注册声明宣布生效后尽快。

如果根据1933年《证券法》第415条规则，在本表格上登记的任何证券将延迟或连续发售，请勾选以下 框：☒

如果根据证券法下的规则462(B)提交此表格是为了为发行注册额外的证券，请选中以下框并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订 ，请选中以下复选框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订 ，请选中以下复选框并列出同一产品的较早有效注册表的证券法注册表编号。☐

用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“小型申报公司”、 和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人在此修改本注册声明 所需的一个或多个日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修订，明确规定本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)节生效，或直至注册声明于根据上述第8(A)条采取行动的证券交易委员会确定的日期生效。

此初步招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在提交给证券和交易委员会的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约，我们也不在任何不允许要约或出售的州或司法管辖区 征集购买这些证券的要约。

待完成，日期为2024年2月5日

初步招股说明书

1,046,511股普通股

A系列认股权证将购买最多2,093,022股普通股

B系列认股权证将购买最多2,093,022股普通股

购买最多1,046,511股普通股的预融资权证

在行使预先注资认股权证、A系列认股权证和B系列认股权证时可发行的最多5，232，555股普通股

承销商认股权证购买最多73，255股普通股

行使承销商认股权证时可发行的最多73，255股普通股

我们提供1，046，511股普通股，面值0.001美元（“普通股”），连同A系列认股权证购买最多2，093，022股普通股（“A系列认股权证”），B系列认股权证购买高达2093，022股普通股 （“B系列认股权证”，与A系列认股权证统称为“普通认股权证”），根据本 招股说明书，假设合并公开发行价为4.30美元，这代表了2024年2月1日在纳斯达克资本市场上报告的我们普通股 的最后报告销售价格。我们的每一股普通股，或一个预先注资的认股权证，以代替 （如下所述），正在出售连同一个系列A认股权证购买两股普通股和一个系列B认股权证 购买两股普通股。A系列认股权证和B系列认股权证的行使价均为美元。 每股，并将在发行后立即行使。A系列认股权证将于发行日期起计五周年届满，而B系列认股权证将于发行日期起计六个月届满。我们的普通股 和普通认股权证的股份是立即可分离的，将单独发行，但将在本次发行中一起购买。本 招股说明书还涉及在行使普通认股权证时可发行的普通股的发行。

We are also offering pre-funded warrants to purchase up to an aggregate of 1,046,511 shares of common stock, or the pre-funded warrants, in lieu of shares of common stock to those purchasers whose purchase of shares of common stock in this offering would result in the purchaser, together with its affiliates and certain related parties, beneficially owning more than 4.99% (or, at the election of the purchaser, 9.99%) of our outstanding shares of common stock following the consummation of this offering. A holder of pre-funded warrants will not have the right to exercise any portion of its pre-funded warrants if the holder, together with its affiliates and certain related parties, would beneficially own in excess of 4.99% (or, at the election of the holder, 9.99%) of the number of shares of common stock outstanding immediately after giving effect to such exercise. Each pre-funded warrant is exercisable for one share of our common stock. Each pre-funded warrant is being issued together with the same common warrants described above being issued with each share of common stock. For each pre-funded warrant that we sell, the number of shares of common stock that we are selling will be decreased on a one-for-one basis. The assumed combined public offering price of each pre-funded warrant, together with the accompanying common warrants, is $4.299, which represents the last reported sale price of our common stock as reported on the Nasdaq Capital Market on February 1, 2024 minus $0.001, which will be the per share exercise price of each pre-funded warrant. The pre-funded warrants are immediately exercisable and may be exercised at any time until all of the pre-funded warrants are exercised in full. The pre-funded warrants and the common warrants are immediately separable and will be issued separately, but will be purchased together in this offering. In this prospectus, we refer to the common warrants and pre-funded warrants together as the “warrants.” This prospectus also relates to the offering of common stock issuable upon exercise of such warrants. We collectively refer to the shares of common stock and warrants offered hereby and the shares of common stock underlying the warrants as the “securities.”

There is no established public trading market for the warrants, and we do not expect a market to develop. We do not intend to apply for listing of the warrants on any securities exchange or other nationally recognized trading system. Without an active trading market, the liquidity of the warrants will be limited. Our common stock is listed on the Nasdaq Capital Market under the symbol “PRSO.” On February 1, 2024, the last reported sale price of our common stock was $4.30. We have assumed a public offering price of $4.30 per share of common stock and accompanying Series A warrant and Series B warrant, which represents the last reported sale price of our common stock as reported on the Nasdaq Capital Market on February 1, 2024. The final public offering price will be determined through negotiation between us and the underwriters in the offering and may be at a discount to the current market price. Therefore, the recent market price used throughout this prospectus may not be indicative of the final public offering price. The price of our common stock on the Nasdaq Capital Market during recent periods will only be one of many factors in determining the final public offering price. Other factors to be considered in determining the final public offering price include our history, our prospects, the industry in which we operate, our past and present operating results, the previous experience of our executive officers and directors, the general condition of the securities markets at the time of this offering and discussions between the underwriters and prospective investors.

根据联邦证券法的定义，我们是一家较小的报告公司，因此，我们已选择遵守本招股说明书中某些降低的上市公司报告要求，并可能选择在未来的备案文件中遵守降低的上市公司报告要求。 请参阅“招股说明书摘要作为一家规模较小的报告公司的⸺影响.”

投资我们的证券 涉及高度风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑我们 在本招股说明书第10页“风险因素”标题下以及在本招股说明书的任何修订或补充中的类似标题下所描述的风险。

我们已授予承销商 一项选择权，自本招股说明书之日起最多45天内，以假设的公开发行价每股4.30美元购买最多156，976股我们的普通股 ，A系列认股权证以公开发行价每股$购买最多313，953股我们的普通股 。 每个A系列认股权证 和/或B系列认股权证购买最多313，953股我们的普通股，公开发行价为 每个 系列B权证，或其任何组合，由承销商确定，减去承销折扣和佣金，在每种情况下仅用于支付超额配售（如有）。

美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券 ，也没有对本招股说明书的准确性或充分性作出任何判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计将于2024年6月30日左右在纽约、纽约交割这些证券。

拉登堡(Br)塔尔曼

本招股说明书的日期为2024年3月1日。

目录

关于 本招股说明书

我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的注册声明 包括提供本招股说明书中讨论事项的更多详细信息的展品 。在做出投资决定之前，您应阅读本招股说明书以及向美国证券交易委员会备案的相关证物。 您应仅依赖本招股说明书或其任何修正案中提供的信息。

我们、承销商 没有授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书或 本招股说明书或代表我们编制的或我们向您推荐的任何免费书面招股说明书中的信息或陈述除外。我们对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任， 也不能提供任何保证。本招股说明书是仅出售在此提供的证券的要约，且仅在合法的情况下且在司法管辖区内出售。本招股说明书或任何适用的免费书面招股说明书中包含的信息仅在其日期有效，无论其交付时间或 我们证券的任何出售。自那以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

本招股说明书中提供的信息包含统计数据和估计，包括与我们参与的市场的市场规模和竞争地位有关的数据和估计，这些数据和估计是我们从自己的内部估计和研究以及从行业和一般出版物以及第三方进行的研究、调查和研究中获得的。行业出版物、研究和调查通常表示，它们是从被认为可靠的来源获得的。虽然我们相信我们公司内部的研究是可靠的，我们市场和行业的定义是适当的，但这项研究或这些定义都没有得到任何独立来源的验证。

对于美国以外的投资者：我们没有，承销商也没有采取任何措施，允许在除美国以外的任何司法管辖区发行或拥有或分发本招股说明书。在美国以外拥有本招股说明书的人必须告知自己，并遵守与在美国境外发行证券和分发本招股说明书有关的任何限制。

本招股说明书包含本文所述部分文件中包含的某些条款的摘要，但参考实际文件以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本招股说明书是注册说明书的一部分，本招股说明书是注册说明书的一部分，您可以在本招股说明书的标题下获得本招股说明书中所述的这些文件的副本。在哪里可以找到更多信息.”

除文意另有所指外，本招股说明书中提及的“Peraso”、“我们”、“我们”或“公司”均指Peraso Inc.及其合并子公司。

风险因素

投资我们的证券 包含高度风险。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑以下讨论的具体因素，以及本招股说明书中包含的所有其他信息，包括标题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的部分、我们的合并财务报表及其相关的 附注。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们 不知道或目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能成为影响我们的重要因素。如果发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、经营结果和前景都可能受到重大不利影响。

与我们的业务相关的风险

我们可能无法继续经营下去 。

我们截至2022年12月31日的合并财务报表是在假设我们将在未来12个月 继续经营的基础上编制的。截至2023年9月30日，我们的现金和现金等价物为70万美元，累计赤字为1.575亿美元。截至本招股说明书的日期，我们认为，在本次发行之前，我们没有足够的资源为我们的业务运营提供资金，也没有足够的资源来履行2024年第一季度之后的义务。我们相信，基于我们将从此次发行中获得的约370万美元的净收益，加上我们现有的现金和现金等价物，我们将满足我们到2024年第四季度的资本需求 。

我们作为持续经营企业的持续经营能力取决于我们筹集额外资本的能力，以及实现可持续收入和盈利运营的能力。 我们需要大幅增加收入，使其超过过去的水平，才能产生可持续的运营利润和足够的现金流，以便在不增加额外资本的情况下继续开展业务。由于我们在可预见的未来预期的运营亏损和现金消耗，以及运营的经常性亏损，如果我们无法通过额外的债务或股权安排筹集足够的资本，我们维持足够的流动性以有效运营业务的能力将存在不确定性 ，这引发了人们对我们作为持续经营企业的持续能力的极大怀疑。如果我们 不能继续作为一个有生存能力的实体，我们的股东很可能会失去他们在我们身上的大部分或全部投资。

如果我们无法产生可持续的运营利润和足够的现金流，那么我们未来的成功将取决于我们筹集资金的能力。除此产品外，我们还在寻求更多融资并评估其他融资方案，以满足我们未来12个月的现金需求。我们不能确定是否可以通过出售额外的债务或股权证券，或者获得信用额度或其他贷款来筹集额外资本，或者，如果可以，我们是否可以接受条款。如果我们发行 额外的证券来筹集资金，这些证券可能拥有优先于我们普通股的权利、优惠或特权， 我们目前的股东可能会受到稀释。如果我们无法在需要时或在可接受的条件下获得资金，我们可能需要 缩减当前的产品开发计划，削减运营成本，放弃未来的开发和其他机会 ，甚至终止我们的运营。

我们对财务资源将在多长时间内足以支持我们的运营需求的预测是前瞻性陈述， 涉及风险和不确定因素，实际结果可能会因多种因素而有所不同，包括本报告中其他部分讨论的因素。风险因素“部分。我们基于一些可能被证明是错误的假设做出了这一估计 ，我们无法控制的情况的变化可能会导致我们消耗资本的速度比我们目前预期的更快。我们无法在需要时获得额外资金，这可能会严重损害我们的业务。

我们打算停止生产我们的内存产品 。

台积电是生产我们存储IC产品所用晶片的唯一晶圆代工厂。台积电已通知我们， 它将停止用于生产我们的存储IC所需晶片的铸造工艺。我们无法将晶片生产转移到新的代工厂并继续生产这些产品。因此，我们已通知我们的客户 我们正在启动内存IC产品的停产或停产。我们预计在2024年至2025年完成产品停产订单。我们的存储IC产品占截至2022年12月31日的年度收入的50%以上，占截至2023年9月30日的九个月收入的60%以上。停止生产和销售我们的存储IC产品将对我们未来的收入、运营结果和现金流产生负面影响。

我们的毛利润可能会因各种因素而波动，这可能会对我们的运营业绩和财务状况产生负面影响。

我们的毛利润可能会因许多因素而波动 ，包括客户和产品组合、市场对我们新产品的接受度、产量、晶圆定价、包装和测试成本、竞争性定价动态、库存减记费用以及地理和市场定价策略。在我们可能向某些客户提供优惠价格或有合同义务向某些客户提供优惠价格的范围内，这将降低我们的平均销售价格 ，并可能影响我们的毛利润。如果我们的客户，包括我们的大客户，在定价和其他条款方面施加更大的压力，这可能会给我们的利润带来下行压力。

由于我们不运营自己的晶片制造、组装或测试设施，我们可能无法像运营自己设施的公司那样迅速降低成本，事实上，我们的成本甚至可能增加，这可能会进一步降低我们的毛利润。我们寻求提高产量和基于批量的成本降低，以实现成本降低。如果此类成本削减没有在足够的水平上及时进行，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响，并可能与我们的 估计值不同。

此外，我们还对生产的各个阶段的产品以及成品进行库存。由于我们通常是独家供应商 ，我们持有这些库存是为了迎接客户订单。如果这些客户采购订单没有及时兑现，或者客户没有履行这些采购订单，我们可能会有过剩或陈旧的库存，我们将不得不减记， 我们的毛利润和运营结果将受到不利影响。

我们有亏损的历史，我们将 需要筹集额外的资本。

截至2023年9月30日的9个月，我们的净亏损约为790万美元，截至2022年12月31日的年度净亏损约为3240万美元，截至2023年9月30日，我们的累计赤字约为1.575亿美元。这些亏损和前一年的亏损导致了大量的负现金流。为了保持竞争力并扩大我们向客户提供的产品，我们将需要大幅增加收入 ，使其超过过去的水平，以产生可持续的运营利润和足够的现金流，以继续开展业务，而无需不时筹集额外资本。鉴于我们的收入波动和运营亏损的历史，以及我们在为我们的产品争取客户方面面临的挑战，我们不能确定我们未来能够实现并保持 季度或年度盈利能力。因此，我们未来可能需要筹集更多资本， 我们可能根本无法获得这些资本，或者只能以不利的条款获得这些资本。

我们不能产生所需的大量资本或筹集额外资本来扩大业务和投资新产品，可能会降低我们的竞争能力 ，并可能损害我们的业务。

我们打算继续花费 来发展我们的业务。如果我们不能实现并保持盈利，我们将需要额外的资金来实施我们的业务战略、开发新产品、应对竞争和市场机遇，并获得互补的业务或技术。 不能保证该等额外资本(无论是以债务或股权融资的形式)是否充足或是否可用，以及(如果可用)该等资本将会以我们可接受的条款及条件提供。

如果我们通过出售股权证券来筹集额外的资本，我们的股东将受到股权稀释的影响。如果我们从事债务融资，我们可能被要求接受限制我们产生额外债务能力的条款，禁止我们支付股息、回购股票或进行投资，并迫使我们保持特定的流动性或其他比率，任何这些都可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况。如果我们需要额外资本，但不能以可接受的条件筹集，我们可能无法 除其他事项外：

我们可能无法通过裁员和临时裁员实现预期的成本节约和相关收益。

2023年2月，我们实施了裁员 并裁减了5个职位，以帮助我们实现更具成本效益的组织。2023年11月，我们进一步裁员，裁减了3个职位，其中包括1名员工和2名顾问，并在加拿大启动了16个职位的临时裁员 ，所有这些都是为了保存现金，同时将资本支出保持在最低水平，以降低运营成本和我们的短期现金需求。

我们可能无法有效地 执行或实现降低运营成本的预期目标。我们的计划也可能发生变化，因为我们将继续将重点重新放在降低运营成本和简化运营上，同时通过推迟或推迟某些支出来节省现金 。这些行动可能需要比我们目前估计的时间更长的时间，我们可能无法实现所寻求的成本效益。 此外，如果我们不记得受影响的加拿大员工，我们估计非经常性费用总额约为 50万至100万美元，主要包括遣散费、通知工资和员工福利支出。我们预计大部分费用将在2024年第二季度发生。我们预计将产生的费用受到多项假设的影响，包括各个司法管辖区的法律要求，实际费用可能与上面披露的估计值大不相同 。

此外，裁员 可能会对那些没有受到直接影响的员工的士气产生负面影响，这可能会增加员工流失率，并 损害未来的招聘努力，阻碍我们实现关键优先事项的能力。如果我们不能从裁员中获得预期收益，并且如果我们不能召回受影响的加拿大员工而产生的任何费用，都可能对我们的股票价格、财务状况和实现目标的能力产生不利影响。

如果不遵守与就业相关的法律，我们可能会受到处罚和其他不利后果。

我们在员工所在的司法管辖区受各种与雇佣相关的法律的约束。如果我们不遵守适用于我们在加拿大的员工的美国联邦或州雇佣和工资法律，或适用于我们的雇员的雇佣工资法律，我们将面临风险。2023年11月，我们 在加拿大启动了临时裁员16个职位。临时裁员增加了代表受影响员工索赔的风险。最近，公司已收到并可能在未来收到代表员工提出的关于法定和普通法遣散费的索赔，这些员工是临时裁员的一部分。如果此类索赔成功且未通过雇佣实践保险覆盖范围得到缓解，则我们要求支付的金额可能高于我们最初估计的金额。此外，任何违反适用工资法或其他劳工或雇佣相关法律的行为都可能导致现任或前任员工的投诉、不利的 媒体报道、调查以及损害或处罚，这些都可能对我们的声誉、业务、经营业绩和前景产生重大不利影响。此外，回应任何此类诉讼都可能导致管理层注意力和资源的重大转移、巨额辩护成本和其他专业费用。

我们未能成功营销我们的 产品可能会严重损害我们执行业务战略的能力，并可能迫使我们缩减研发计划或现有业务。

我们的成功取决于我们的目标市场是否接受我们的产品和技术。我们的潜在客户，包括原始设备制造商、OEM和服务提供商，可能不愿意在我们的产品中采用和设计，因为设计新的IC或模块和/或将新的IP整合到他们的系统中并依赖于小型独家供应商存在不确定性和风险。因此，目前，我们 不知道我们是否能够通过制造和销售我们的产品以及许可我们的技术来维持我们的运营，从而产生足够的利润。

我们获得市场认可的战略的一个重要部分是通过瞄准市场领导者接受我们的技术解决方案来渗透新市场。此战略 旨在鼓励这些市场的其他参与者效仿这些领导者采用我们的解决方案。如果知名行业参与者在其一个或多个产品中采用我们的产品，但未能在这些产品上取得成功，或无法成功 实施我们的产品，则其他行业参与者对我们解决方案的看法可能会受到损害。任何此类活动都可能减少我们产品未来的销售量。

未来的收入增长取决于我们赢得与现有和新客户的 设计，留住现有客户，并让这些客户将我们的解决方案设计到他们的产品中，并成功地销售和营销此类产品。如果我们不在短期内继续赢得设计，我们未来几年的产品收入 将不会增长。

我们将IC销售给客户 ，客户的产品中包含我们的IC和模块。我们的技术通常在设计阶段整合到产品中， 我们称之为设计胜利，我们将其定义为客户承诺针对其系统的固定原理图构建电路板，并且该电路板将使用我们的产品。因此，我们未来的收入取决于我们的OEM客户将我们的产品设计成他们的产品，以及这些产品正在批量生产并成功商业化。如果我们未能留住现有客户或说服现有或潜在客户将我们的产品包含在他们的产品中，并且未能实现一致数量的设计胜利，我们的运营和业务结果将受到损害。此外，如果当前或潜在客户 在其产品中设计了竞争对手的产品，我们向该客户销售我们的产品将变得更加困难 ，因为更换供应商会给OEM带来巨大的成本、时间、精力和风险。即使客户将我们的IC或模块设计到其产品中，我们也不能保证OEM的产品随着时间的推移将在商业上取得成功，或者根本不能保证我们将从该客户那里获得或继续获得任何收入。此外，我们获得设计 中奖的客户产品可能会在产品投入生产之前或在产品投放市场之前或之后被取消。由于我们延长了 销售周期，我们未来几年的收入高度依赖于我们今天获得的设计胜利。我们缺乏资金和对我们未来技术路线图的不确定性也可能限制我们在实现更多设计胜利方面的成功，如下所述。我们在过渡到新的晶片制造工艺技术或实现更高级别的设计集成方面可能会遇到困难， 这可能会导致制造良率降低、产品交付延迟和成本增加.”

我们产品的设计制胜过程通常是漫长、昂贵和有竞争力的，没有收入保证，如果我们不能产生足够的收入来抵消我们的费用 ，我们的业务和运营结果将受到影响。

为我们的一种产品赢得设计胜利通常是一个漫长、昂贵且竞争激烈的过程，因为我们的客户通常需要相当多的时间来评估我们的产品。在我们服务的市场中，从最初的客户参与到设计成功到批量生产的时间从一年到三年不等，但对于我们打算满足的新客户或市场来说，可能需要更长的时间。为了 赢得设计，我们需要同时承担设计和开发成本，并投入大量工程资源来追求 单一客户机会。即使我们产生了这些成本，我们也可能不会在竞争选择过程中获胜，即使我们确实赢得了设计，我们也可能永远不会产生足够的收入或任何收入来抵消我们的开发支出。我们的客户可以在规格中最初设计我们的产品后， 选择是否将我们的解决方案投入生产。 客户可以在设计大奖授予我们之后对其产品进行更改，这可能会产生取消之前的设计大奖的效果。我们漫长的销售周期中固有的延迟增加了客户决定取消、缩减、减少 或推迟其产品计划的风险，从而导致我们失去预期收入。此外，客户 计划的任何更改、延迟或取消都可能损害我们的财务业绩，因为我们可能在没有产生收入的情况下产生了巨额费用。

如果我们的铸造厂没有达到令人满意的产量或质量，我们的净收入成本将增加，我们的运营利润率将下降，我们的声誉和客户关系可能会受到损害 。

我们不仅依靠充足的代工制造能力和晶圆价格，还依赖于良好的产量(每片晶圆的良模数量)和及时的晶圆交付 以满足客户需求并保持利润率。我们产品的制造是一个复杂且技术要求很高的过程。制造过程中的微小偏差可能会导致良率大幅下降，在某些情况下，还会导致生产暂停。我们的铸造厂时不时地会遇到制造缺陷和制造产量下降的问题。制造流程的更改或我们的铸造厂无意中使用有缺陷或受污染的材料可能会导致制造 产量低于预期，这将损害我们的收入或增加我们的成本。例如，在过去，我们的一家代工厂生产IC并符合其工艺 规格范围，但不符合客户的规格，导致我们注销了一部分生产批次。其中许多问题在制造过程的早期阶段很难发现，纠正起来可能既耗时又昂贵。 我们的代工厂良品率低，或者我们IC中的缺陷、集成问题或其他性能问题，都可能导致我们严重的客户关系和商业声誉问题，损害我们的经营业绩，并对我们的客户造成财务或其他损害。 我们的客户可能会因此要求我们赔偿他们的损失。针对我们提出的产品责任索赔，即使不成功， 辩护也可能既耗时又昂贵。

我们可能在将 过渡到新的晶片制造工艺技术或实现更高水平的设计集成方面遇到困难，这可能会导致制造 良率降低、产品交付延迟和成本增加。

我们的目标是使用最先进的 制造工艺技术，适用于我们的解决方案，可从我们的铸造厂获得。因此，我们定期评估将我们的解决方案迁移到其他技术的好处，以提高性能和降低成本。这些持续的努力 要求我们不时修改产品的制造流程并重新设计某些产品，这可能会导致产品交付延迟。我们依赖我们的铸造厂为未来版本的IC生产晶圆提供支持。这样的生产可能需要改变铸造厂现有的工艺技术。如果代工厂选择不更改其 工艺技术以支持我们的IC的未来版本，我们将需要确定一个新的代工厂。

正如在“我们 打算停止生产我们的内存产品，“台积电，或称台积电，是生产用于生产存储IC产品的晶圆的唯一代工厂，已通知我们将停止生产生产存储IC所需晶片的代工 工艺。我们无法将晶片生产转移到新的代工厂，然后继续生产这些产品。因此，我们已通知我们的客户，我们正在启动内存IC产品的停产或停产。我们预计在2024年至2025年期间完成产品停产订单。我们的存储IC产品在截至2022年12月31日的年度中占我们收入的50%以上，在截至2023年9月30日的九个月中占我们收入的60%以上。 停止生产和销售我们的存储IC产品将对我们未来的收入、运营业绩和现金流产生负面影响 。

到目前为止，我们还没有实现无厂房半导体公司预期的 好处。

我们的主要目标一直是 通过使用我们的专有技术和设计专业知识为毫米波应用创造高性能IC和模块，从而增加我们的总市场份额。过去，这种开发工作需要我们增加人员和设计资源，例如昂贵的软件和工具，这增加了我们在运营中的损失和现金使用。我们增加收入和扩大市场的努力 受到各种风险和不确定性的影响，包括但不限于：

如果我们在将我们的产品推向市场方面遇到重大的 延迟，如果客户延迟采用我们的产品，或者如果我们的客户的产品(包括我们的产品)不成功，这可能会对我们未来几年的预期收入产生实质性的不利影响，因为可能会 失去设计胜利和未来的收入。

我们的主要目标是向服务提供商、云网络、安全、测试和视频系统提供商及其子系统和组件供应商开发和销售我们的技术，如果对这些产品的需求不增长，我们可能无法实现收入增长和我们的战略目标。

我们向MmWave、云网络、通信、数据中心和其他设备提供商及其子系统和组件供应商营销和销售我们的产品和技术。我们相信，我们未来的业务和财务成功取决于这些产品的市场接受度和销量的增加。为了 实现我们的增长和战略目标，网络基础设施OEM必须将我们的产品整合到他们的系统中，并且对其系统的需求也必须增长。我们不能保证未来向这些OEM销售我们的产品会大幅增加，也不能保证客户对系统的需求会增加。如果我们的OEM客户修改他们的产品设计，选择我们的竞争对手销售的产品，或者开发他们自己的专有技术，我们未来从这些产品中获得的收入可能不会根据我们的增长和战略目标增加 。此外，由于行业不景气、企业和运营商市场资本支出下降或宏观经济状况不利等因素，对采用我们技术的产品的需求可能不会增长或导致此类产品的显著销售。因此，我们业务未来的成功在很大程度上取决于我们无法控制的因素，我们产品的销售可能无法实现我们的收入增长 和战略目标。

我们未能继续开发新产品并及时改进我们的产品，这可能会削弱我们吸引和留住客户的能力。

我们产品的现有和潜在市场的特点是不断提高的性能要求、不断发展的行业标准、快速的技术 变化和产品过时。这些特点导致客户要求的周期性变化、产品生命周期缩短以及行业需求的变化，并要求推出新产品和增强功能以保持客户参与并赢得设计胜利。 为了获得并保持在市场中的重要地位，我们将需要根据这些市场趋势继续增强和发展我们的产品和 基础专有技术，尽管我们没有大量的工程人员。

我们未来的表现取决于许多因素，包括我们的能力：

我们未能改进我们的现有产品并开发出获得广泛市场接受的未来产品，这将损害我们的竞争地位，并阻碍我们 未来的增长。

我们的产品销售周期很长， 这使得我们很难预测在这个市场上的成功以及未来的收入时机。

我们的产品有一个很长的销售周期，从我们最初向潜在客户提交建议书之日起6到24个月，直到客户确认已将我们的产品设计到其系统中为止。在我们知道该客户将订购或可能订购的产品数量 之前，可能会有更长的时间。影响销售周期长度的因素有很多，包括客户对我们产品的技术评估、将我们的产品整合到客户产品中所需的设计流程以及客户发布新产品的时间。在预期产品订单的情况下，我们可能会在销售周期完成和收到任何客户付款之前产生大量的 成本。因此，如果销售未完成或被取消或延迟，我们可能会产生大量费用，使我们更难盈利，或以其他方式对我们的财务业绩产生负面影响 。此外，由于销售周期较长，我们销售收入的记录可能会大大延迟，我们预测未来收入的能力可能会更加有限，我们的收入可能会因季度而大幅波动 。我们不能保证我们在销售IC的基础上建立强大和盈利的业务的努力一定会成功。如果这些努力不成功，鉴于我们投入了大量资源，我们未来的运营业绩和现金流可能会受到实质性和不利的影响。

半导体行业本质上是周期性的 ，会受到周期性低迷的影响，这可能会对我们的收入产生负面影响。

半导体行业 是周期性的，经历了长达数年的持续低迷。为了应对任何低迷，许多半导体制造商及其客户将放缓研发活动，取消或推迟新产品开发，减少 他们的劳动力和库存，并采取谨慎的方式采购新设备和技术。因此，我们的业务 已经成为过去，未来可能会受到行业低迷的不利影响，这可能会对我们未来的收入和盈利能力产生负面影响 。此外，半导体行业的周期性可能会导致我们的经营业绩每年大幅波动 。

我们的收入一直高度集中在一小部分客户中，如果我们失去了一个关键的收入来源，而不能取代它，我们的运营结果可能会受到损害。

我们的总收入一直高度集中，少数客户占我们总收入的很大比例。截至2022年12月31日的年度和截至2023年9月30日的三个月，我们最大的三个客户分别约占总收入的63%和81%。我们预计，在可预见的未来，相对较少的客户将继续占我们收入的很大一部分 。

由于收入 集中，我们的运营结果可能会受到以下因素的不利影响：单个关键客户决定停止使用我们的技术或产品 ，或者单个被许可方或客户或一小部分被许可方或客户销售的采用我们技术的产品数量减少。

我们的收入集中还可能带来 信用风险，这可能会对我们的现金流和财务状况产生负面影响。

我们还可能面临与我们的收入集中在少数被许可方和客户中相关的信贷风险。截至2022年12月31日，四个客户 约占贸易应收账款总额的79%，截至2023年9月30日，两个客户约占贸易应收账款总额的82%。我们未能及时或根本不向任何占应收账款很大比例的客户收取应收账款，可能会对我们的现金流或经营业绩产生不利影响。

我们的产品必须符合严格的规格 ，可能会出现缺陷和故障，这可能会导致客户退货或停止购买我们的产品。

我们的客户通常对我们的产品必须满足的质量、性能和可靠性建立了严格的要求。但是，我们的产品非常复杂 ，在首次推出或发布新版本时可能会存在缺陷和故障。如果我们的产品在设计阶段或之后出现缺陷和故障，我们可能会损失收入，增加成本，包括保修和客户支持费用和客户购买协议中规定的不履行义务的惩罚， 订单或发货的延迟、取消或重新安排，产品退货或折扣，管理资源转移或对我们的声誉和品牌资产的损害，以及 在某些情况下的后果性损害，其中任何一项都会损害我们的运营结果。此外，由于质量控制问题导致我们无法完成产品 订单，这可能会对我们与客户的关系产生负面影响。我们不能向您保证我们 将有足够的资源来满足任何声称的索赔。此外，任何此类缺陷、故障或延误都可能对我们造成特别 损害，因为我们试图建立我们作为IC和模块产品可靠供应商的声誉。

由于我们以购买订单为基础销售产品，并依赖对客户需求的估计预测，因此不准确的预测可能会对我们的业务产生不利影响。

我们根据单个采购订单而不是长期采购承诺销售我们的产品。因此，我们将依靠基于客户输入的估计需求预测来确定要生产的产品数量。由于我们的销售主要基于采购订单， 我们的客户可以取消、推迟或以其他方式修改他们的采购承诺，而无需通知我们。由于这些原因，我们 通常对客户的产品需求了解有限。此外，我们客户的产品设计周期可能很长 ，我们可能很难准确预测他们何时开始商业发货 包括我们的IC或模块的产品。

此外，如果我们遇到重大保修索赔，我们的客户可能会取消现有订单或停止下未来订单。我们客户订单中的任何取消、延迟或其他 修改都可能显著减少我们的收入，导致我们的经营业绩在不同时期波动，并使我们更难预测我们的收入。如果订单被取消或减少，我们可能没有足够的时间来减少运营费用，以减轻收入损失对我们业务的影响。

如果我们高估了客户对我们产品的需求，我们可能会从制造商那里购买无法销售的产品。相反，如果我们低估了客户 需求，或者如果没有足够的制造和测试能力，我们将失去收入机会，并可能在我们的产品所服务的市场中失去市场份额，并可能根据我们的客户购买协议产生惩罚性付款。此外，我们 无法满足客户对我们产品的要求可能会导致产品发货延迟，迫使客户寻找替代的 来源，并在其他方面对我们与客户的持续关系产生不利影响。

我们产品销售收入的很大一部分依赖于合同制造商。

我们当前和潜在的许多OEM客户都使用第三方合同制造商来生产他们的系统，这些合同制造商代表OEM直接从我们购买产品。尽管我们希望在系统的设计和开发阶段与我们的OEM客户合作，但这些OEM通常会在产品采购决策方面给予合同制造商一定的权力。如果我们不能有效地竞争这些代工制造商的业务，或者任何与我们的OEM客户合作的代工制造商在业务中遇到财务或其他困难，我们的收入和业务可能会受到不利影响。例如，如果合同制造商 进入破产程序，我们可能无法获得合同制造商持有的产品，或者 无法就已经交付给合同制造商的产品追回合同制造商欠我们的款项。如果我们无法 说服合同制造商购买我们的产品，或者合同制造商无法将我们 产品的系统及时交付给OEM，我们的业务将受到不利影响。

我们依赖独立的铸造厂和承包商来制造、组装、测试和封装我们的集成电路和模块，这些第三方中的任何一方 未能按要求交付产品或以其他方式执行可能会损害我们与客户的关系，并损害我们的销售和财务业绩 。

作为一家无厂房的半导体公司，我们几乎所有的制造业务都依赖第三方。我们依赖这些方及时向我们提供符合我们的产量、成本和质量标准的材料。我们没有与我们的任何供应商或制造服务提供商签订长期供应合同，因此他们没有义务在任何特定的 期间、以任何特定的数量或以任何指定的价格为我们生产产品，除非在特定的采购订单中可能提供的产品。 我们制造供应链的任何问题都可能对我们按时、按所需数量向客户发货的能力产生不利影响 ，这反过来又可能损害我们的客户关系，并阻碍市场对我们IC产品的接受。

我们的第三方晶圆代工工厂和 测试和组装供应商位于地震和其他自然灾害以及与新冠肺炎等传染病爆发相关的不良后果的高危地区。地震或其他自然灾害对这些铸造厂和供应商的运营造成的任何中断都可能导致我们的IC产品的开发、生产、发货和销售出现重大延误。

我们利用 生产产品的某些供应商位于亚洲，我们未来可能使用的其他铸造厂也是如此。我们提供基板、晶片分类和产品测试的供应商总部设在亚洲或加利福尼亚州旧金山湾区。 由于靠近主要地震断层线，环太平洋地区发生地震的风险很大。地震或其他自然灾害的发生 可能导致向我们提供这些服务的第三方的晶片代工厂或组装和测试能力中断，并可能阻碍我们的研发工作以及我们营销和销售产品的能力。我们可能无法以优惠的条件获得替代产能，如果有的话。

全球大流行，如新冠肺炎大流行，加上新传染病的爆发或对亚太地区有重大影响的现有疾病的死灰复燃，都可能扰乱我们主要供应商和制造合作伙伴的运营。

我们的供应链因全球半导体供应链短缺而中断，可能会导致客户延误并影响收入。

我们已经并可能继续在我们的全球半导体供应链中经历中断，供应商增加交货期或分配产品， 包括及时采购必要的组件、晶片、基板和组装服务。由于这些供应链 中断，我们不得不增加客户订单交付期，我们可能需要分配一些产品。我们可能无法 满足对我们产品的所有需求，这可能会对客户关系和收入造成不利影响。

我们供应链的价格上涨可能会 对收入造成不利影响或降低利润率。

我们的供应商可以提高向我们提供的产品和服务的价格。寻找和鉴定替代或其他供应商以应对供应商提高的定价可能是一个漫长的过程，并可能导致生产延迟或额外成本，而且此类替代方案有时无法 使用。如果我们无法针对增加的成本提高产品价格，我们将面临利润率 下降。

任何有关我们的产品或技术 侵犯第三方知识产权的索赔都可能增加我们的运营成本，分散管理注意力，并可能导致昂贵的和解费用 或我们的技术许可或产品供应中断。此外，我们可能会产生巨额诉讼费用 ，这将对我们的盈利能力产生不利影响。

半导体行业的特点是大力保护和追求知识产权或地位，这往往导致旷日持久和昂贵的诉讼。 我们不知道我们的产品或技术会侵犯任何第三方知识产权。然而，像许多像我们这样规模、资源有限的公司一样，我们并没有在公共数据库中搜索所有可能适用的知识产权。第三方 现在拥有或将来可能获得我们的产品或技术现在或将来可能侵犯的专利或其他知识产权是有可能的。我们的被许可人和IC客户，或我们，可能会不时收到关于我们侵犯了他人专利或其他知识产权的索赔通知。针对我们的诉讼可能会导致巨额费用，并分散我们的技术和管理人员的精力 无论诉讼是否有价值或结果是对我们不利的裁决。

在我们的技术和产品中发现缺陷可能会使我们承担损害赔偿责任。

在我们的技术和产品中发现缺陷 可能会导致我们的客户向我们寻求损害赔偿。我们与客户签订的许多协议都包含条款： 放弃有关我们的技术和产品的默示保证，并限制我们对客户的责任。但是，我们不能确定我们与客户签订的协议中包含的责任豁免或限制是否可强制执行。

我们可能无法保护和执行我们的知识产权，这可能会削弱我们的竞争能力，并降低我们技术的价值。

我们的技术非常复杂 ，旨在用于复杂系统。例如，我们被许可方的产品使用我们的嵌入式存储器和/或接口技术 ，大量公司制造和营销这些产品。由于这些因素，监管未经授权使用我们 IP的行为既困难又昂贵。我们不能确定我们是否能够检测到未经授权使用我们的技术，或阻止其他 方基于我们的技术设计和营销未经授权的产品。如果我们发现过去或现在对我们的专利、版权或商标的任何侵犯，或对我们的商业秘密、保密程序或许可协议的任何违反，我们不能向您保证，我们为保护我们的专有信息而采取的措施足以防止我们的技术被盗用。我们无法充分保护我们的知识产权，这将显著降低直接竞争技术的进入门槛 ，并可能降低我们技术的价值。此外，我们可能会针对侵犯我们专有权的第三方提起索赔或诉讼，或者确定我们专有权的有效性。我们提起诉讼可能会导致巨额费用 并分散我们技术和管理人员的精力，无论此类诉讼是否导致对我们有利的裁决 。

我们现有的专利可能无法为我们的知识产权提供足够的保护，我们的专利申请可能不会导致专利颁发，这两种情况都可能 降低我们核心技术的价值并损害我们的业务。

我们依靠专利、商标、商业秘密法律和保密程序的组合来保护我们的知识产权。我们不能确定我们的任何待定申请将授予任何专利，或者待定申请允许的任何索赔将具有足够的范围或强度，或在我们产品可以销售的所有国家/地区颁发，以向我们提供有意义的保护或任何商业优势 。如果我们的专利或专利申请不能提供有意义的保护，可能会允许他人使用我们的技术，而无需对我们进行任何赔偿。

如果我们的无形资产减值，我们将被要求在收益中计入费用。

当发生事件或环境变化(如股价和/或市值下跌)表明账面价值可能无法收回时，我们会审查无形资产的减值。如果我们的无形资产被视为减值，则将确认相当于账面金额超过资产公允价值的减值损失。我们将被要求在确定无形资产减值期间在我们的财务报表中记录减值费用，这将对我们的经营业绩产生负面影响 。

如果我们不能留住关键人员，我们的业务和增长可能会受到负面影响。

我们的业务在很大程度上依赖于少数高管和技术员工的服务。关键人员的流失 可能会对我们的技术开发工作、我们根据现有协议交付产品、与合作伙伴保持战略关系和获得新客户的能力产生负面影响。我们通常没有与我们的任何员工签订雇佣或竞业禁止协议 ，也不为我们的任何关键人员的生命维护关键人人寿保险。

由于“所有权变更”，我们利用净营业亏损结转的能力是有限的，这一点在1986年修订后的《美国国税法》第382节中有定义。

截至2022年12月31日，我们有大约2.28亿美元的净营业亏损，或NOL，用于美国联邦税收目的。根据美国联邦所得税法，我们通常可以使用我们的NOL结转(和某些相关的税收抵免)来抵消普通应税收入，从而减少我们的美国联邦所得税负担，自产生亏损的年份起最多20年，之后将 到期。我们的加州NOL结转(和某些相关税收抵免)通常可用于抵销未来州应纳税所得额 ，从产生亏损的年份起计20年，具体取决于所在州，在此之后它们将失效。我们可以使用NOL结转的比率是有限的(这可能会导致NOL结转在使用前过期)。 我们每次遇到根据《国税法》第382条确定的“所有权变更”时，都会受到限制。第382条所有权变更 通常发生在被视为持有我们普通股至少5%的股东或一组股东在三年滚动期间内，其持股比其最低持股百分比增加50个百分点以上的情况下。如果所有权发生变更，第382条一般会对所有权变更后的应纳税所得额施加年度限制，该金额可通过所有权变更前的NOL结转抵销，该金额等于紧接所有权变更之前我们的未偿还权益的总价值(减去第382条中指定的某些项目)与所有权变更时生效的美国联邦长期免税利率的乘积。在计算这一第382条限制时，适用了许多特殊和复杂的规则。虽然第382条的复杂性使得很难确定所有权是否以及何时发生变更，而且尚未进行正式研究，但我们认为第382条的所有权变更是我们在2021年与Peraso Technologies Inc.进行业务合并的结果。本公司相信，第382条的这一限制将导致我们在2021年12月之前产生的几乎所有联邦和州NOL联邦税收抵免结转在可以使用之前到期。此外，我们使用NOL 结转的能力将受到限制，因为我们无法在未来结转到期前产生足够的应税收入。现有和 第382条的限制，以及我们未来无法产生足够的应税收入，可能会导致我们的NOL结转的很大一部分 在使用之前过期。我们已为我们的递延税项资产记录了全额估值备抵。

我们未来寻求的收购或其他业务合并 ，无论是否完成，都可能导致其他运营和财务困难。

未来，我们可能会寻求 收购更多的产品线、技术或业务，以促进我们的增长，增强我们的竞争能力， 补充我们的产品，进入新的和邻近的市场，获得更多的技术资源，增强我们的知识产权 或寻求其他竞争机会。如果我们寻求收购或其他业务合并，我们可能无法以我们认为合适的价格找到合适的候选人 。我们无法轻易预测未来收购或合并的时机或规模， 或任何此类交易的成功与否。

就我们完成收购、合并或投资而言，我们可能因此面临财务风险，包括与合并或收购业务相关的成本增加、负债增加、经济稀释至毛利润和营业利润以及每股收益，或意外的 成本和负债。收购可能涉及其他风险，包括：

有时，我们可能会 就最终未完成的收购或投资进行谈判。这些谈判可能导致大量 管理时间分流，以及大量自付成本，其中任何一项都可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

可交换股票的持有者从他们请求交换之日起，预计 将延迟收到我们普通股的股票，这可能会影响持有人在交换中收到的 股票的价值。

可交换股份的持有者 如果要求获得我们普通股的股份以换取他们的可交换股份，则在收到适用请求后的几个工作日内才会收到我们普通股的股份 。在此期间，我们普通股的市场价格可能会上升或下降。任何此类增加或减少都将影响该可交换股份持有人在随后出售交易所收到的普通股时将收到的对价价值。

我们是一家“较小的报告公司” ，由于适用于较小的报告公司的披露和治理要求降低，我们的普通股对投资者的吸引力可能会 降低。

我们是一家“规模较小的申报公司”，与其他发行人相比，我们在美国证券交易委员会申报文件中承担的披露义务较少。具体地说，“规模较小的报告公司”能够在其备案文件中提供简化的高管薪酬披露，不受萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条 条款的约束，该条款要求独立注册会计师事务所提供关于财务报告内部控制有效性的证明报告 ，并在其美国证券交易委员会 备案文件中承担某些其他减少的披露义务，其中包括仅被要求在年度报告中提供两年的经审计财务报表。由于我们是一家“较小的报告公司”，我们在美国证券交易委员会申报文件中披露的信息减少了 ，这可能会使投资者更难分析我们的经营业绩和财务前景。

战争、恐怖主义、其他暴力行为、自然灾害和全球大流行，如新冠肺炎大流行，以及中国市场相关的宏观经济压力，都可能对我们的业务产生不利影响。

世界各地的地缘政治问题可能会影响宏观经济状况，并可能对我们的业务产生实质性的不利影响。例如，战争、恐怖袭击和其他破坏性事件导致的世界动荡 导致全球经济中断， 不断上升的通胀成本压力和衰退担忧对全球和国内经济产生了负面影响。自2022年年中以来，在通胀居高不下的情况下，美国联邦储备委员会通过不断提高利率来应对高通胀。鉴于 目前的市场状况，我们可能无法进入资本市场，而且我们可能只能按照可能对我们现有股东和我们的业务造成重大损害的条款 才能获得额外资本。

持续的通货膨胀可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和流动性产生实质性的不利影响。

我们经营的市场的通货膨胀率已经上升，而且可能会继续上升。过去几个月的通货膨胀导致我们经历了更高的成本，包括劳动力、晶片和运输等。我们的供应商已经提高了价格，并可能继续提高价格，而且， 尽管到目前为止我们只进行了最小幅度的提价，但在我们运营的竞争市场中，我们可能无法进行相应的提价以保持我们的毛利率和盈利能力。此外，通胀压力可能会导致客户推迟或 减少购买我们的产品，或推迟向我们付款。如果通货膨胀率持续上升或在持续一段时间内居高不下，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和流动性产生重大不利影响。

与本次发行和我们普通股所有权相关的风险

此次发售普通股的购买者将体验到其投资的有形账面净值的增值。在行使未偿还的股票期权和认股权证，或转换或交换其他证券时，您可能会遭遇稀释。

本次发行的普通股每股公开发行价 低于本次发行生效前普通股和可交换股份的每股有形账面净值 。基于假设的每股4.30美元的公开发行价，如果您在此次发行中购买普通股，您将立即产生每股约1.94美元的收益，相当于我们截至2023年9月30日的调整后每股有形账面净值与普通股每股公开发行价之间的差额。然而，如果行使未偿还的期权或认股权证，其他证券被转换或交换为普通股，您可能会遇到稀释。 有关此次发行后您将立即经历的稀释的进一步描述，请参阅本招股说明书中题为“稀释.” 

此次发行后，可能会有相当数量的普通股在市场上出售，这可能会压低我们普通股的市场价格。

在此次发行后，在公开市场上出售大量我们普通股的股票可能会导致我们普通股的市场价格下跌。 我们普通股的大部分流通股是，在此次发行时出售的普通股将可以自由交易，不受证券法的限制或进一步注册。

本次发行完成后，基于我们截至2024年2月1日的已发行普通股，我们将拥有1,770,349股已发行普通股 (或1,927,325股，如果承销商行使其全额购买额外股票的选择权)，不包括可交换股票，这些股票可以立即不受限制地转售到公开市场，除非由我们的“关联公司” 拥有或购买，该术语在证券法第144条中定义。

截至2024年2月1日，根据我们的股权补偿计划，根据我们的股权补偿计划，有35,415股未偿还期权，这些期权的加权平均行权价为每股127.00美元，以及14,907股未偿还限制性股票单位。这些股权奖励的普通股已根据证券法登记，并可在发行时在公开市场上自由出售， 受适用于关联公司的数量限制和上述锁定协议的限制。

截至2024年2月1日，我们拥有最多91,875股可行使的已发行认股权证，行权价为每股40.00美元；可行使最多142,858股的已发行权证，行使价格为每股28.00美元；以及可行使最多7,143股的已发行认股权证，行使价格为每股28.00美元。认股权证的普通股一经发行，将可自由交易，不受《证券法》的限制或进一步登记。

未来可能会出售我们的普通股，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并稀释股东对普通股的所有权。

出售我们的普通股 是由于(A)行使根据我们的股权补偿计划授予高管和其他员工的任何期权或归属任何限制性股票单位，以及(B)任何认股权证，以及我们普通股的其他发行，可能对我们普通股的市场价格产生不利影响 。除标题为“承销，“ 我们不受发行普通股的限制，包括任何可转换或交换的证券，或者代表接受普通股权利的证券，前提是我们遵守纳斯达克资本市场的要求(任何导致发行超过20%的已发行普通股的交易，通常都需要股东批准，或者相当于超过20%的已发行股票的投票权)。在公开市场上出售大量我们普通股的股票，或认为可能会发生此类出售，可能会对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。由于我们在未来的任何发行中发行证券的决定将取决于市场状况和我们无法控制的其他因素，因此我们无法预测或估计我们未来发行的金额、时间或性质。因此，我们的股东承担我们未来发行的普通股将降低市场价格并稀释他们在我们的 股票持有量的风险。

我们有广泛的自由裁量权来决定如何使用此次发行中筹集的资金，并可以将这些资金用于可能不会提高我们的经营业绩或我们普通股的价格的方式。

我们的管理层将对此次发行的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，我们可能会以股东可能不同意或不会产生有利回报的方式(如果有的话)来使用此次发行的净收益。我们目前预计将此次发行的净收益用于营运资金和其他一般企业用途，包括与上市公司相关的成本和费用。 然而，我们对这些净收益的使用可能与我们当前的计划有很大不同。如果我们不以改善经营业绩的方式投资或运用此次发行的净收益 ，我们可能无法实现预期的财务业绩，这可能会导致我们的股价下跌。

本次发行的认股权证没有公开市场 。

本次发行的认股权证尚无成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算 申请在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统，包括纳斯达克资本市场上市权证。如果没有活跃的市场，权证的流动性将受到限制。

在本次发行中购买的认股权证的持有人将没有作为普通股股东的权利，直到该股东行使其认股权证并收购我们的普通股，但认股权证中规定的 除外。

在权证持有人 在行使权证时获得本公司普通股股份之前，该等持有人将不享有与认股权证相关的本公司普通股股份的权利。于行使认股权证后，就记录日期在行使日期之后的事项而言，持有人将只有权行使普通股持有人的权利。

这些权证具有投机性。

认股权证并不赋予其持有人任何普通股所有权权利，例如投票权或收取股息的权利，而只是代表在有限的一段时间内以固定价格收购普通股的权利。具体地说，普通权证持有人可行使权利收购普通股，并支付行权价每股港元，但须受 若干调整所限，由紧接至(I)A系列认股权证发行日期五周年或(Ii)B系列认股权证发行日期六个月周年日届满为止，在此期间 任何未行使的普通权证将会失效，并无进一步价值。此外，在本次发行后，认股权证的市值(如果有的话)是不确定的，也不能保证认股权证的市值将等于或超过其推定的发行价。 认股权证将不会在任何市场或交易所上市或报价进行交易。不能保证普通股的市场价格永远等于或超过认股权证的行权价格，因此，认股权证持有人行使认股权证可能永远不会有利可图。

我们 普通股价格的潜在波动可能会对您的投资产生负面影响。

我们不能向您保证我们的普通股将继续有一个活跃的交易市场。从历史上看，股票市场以及我们的普通股都经历了重大的价格和成交量波动。在截至2024年2月1日的12个月期间，我们普通股的收盘价从2023年2月6日的高点40.80美元到2024年2月1日的低点4.30美元不等。在此期间，普通股每股价格从盘中低点每股3.70美元到盘中高点52.80美元不等。市场 科技公司的证券价格可能波动很大，经常达到与此类公司的运营业绩无关的水平。这些市场价格通常是不可持续的，而且会有很大的波动。如果我们的普通股 交易到不可持续的高水平，很可能我们普通股的市场价格此后将经历实质性下跌。 由于我们普通股价格的波动，您可能无法以或高于您购买股票的价格出售您的股票。此外，如果我们寻求额外的融资，包括通过出售股权或可转换证券，此类出售可能会导致我们的股价下跌，并导致对现有股东的稀释。

此外，一般的股票市场，特别是半导体股票市场，经历了与特定公司的财务状况或经营业绩无关的大幅波动。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的交易价格 产生不利影响，从而对您在此次发行中出售您购买的股票的价格产生不利影响。在过去，在市场波动或价格大幅下跌之后，证券公司经常会被提起集体诉讼。如果对我们提起此类诉讼，可能会导致巨额成本和转移管理层的注意力和资源，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。

我们于2024年1月2日实施了反向股票拆分，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们实现了已发行普通股的反向股票 拆分，比例为40股，于下午4：01生效。东部时间2024年1月2日。 反向股票拆分对我们普通股市场价格的影响无法确切预测，也不能保证我们的普通股将以与这种反向股票拆分一致的价格交易。因此，我们的普通股在反向股票拆分后的市场价格 可能会下降，可能比没有反向股票拆分时的降幅更大。

由于我们的反向股票拆分，我们可供发行的普通股数量有效增加，可能会进一步稀释我们现有的 股东，并产生反收购影响。

反向股票拆分单独对我们的授权股本没有影响，授权股份总数与反向股票拆分前相同 。我们已发行和已发行股票的反向股票拆分通过减少我们已发行和已发行普通股的股份数量，增加了我们普通股(或可转换或可交换为我们普通股的证券)的可发行股数。当机会出现时，我们的董事会随时可以酌情发行额外的可用股票 ，无需股东采取进一步行动或相关的延迟和费用，但法律规定的特定交易、我们的证券可能在其上上市的任何交易所的规则或其他协议或限制除外。任何额外发行我们普通股的股份将增加我们普通股的流通股数量，并且(除非该发行 在现有股东中按比例)现有股东的所有权百分比将相应地被稀释。此外， 任何此类增发我们普通股的股份可能会稀释我们普通股流通股的每股收益和每股账面价值。

此外，在某些情况下，可供发行的股票数量的有效增加可能会产生反收购影响。例如， 可供发行的额外普通股可被我们用来反对敌意收购企图，或推迟或阻止控制权或我们管理层的变动。虽然我们的反向股票拆分是出于其他考虑因素，而不是出于任何敌意收购企图的威胁，但股东们应该意识到，我们的反向股票拆分可能会促进我们未来阻止或防止控制权变更的努力，包括我们的股东可能因其股票获得溢价而获得高于当时市场价格的交易。

我们的公司注册证书和公司章程或特拉华州法律的规定可能会推迟或阻止控制权变更交易，并压低我们股票的市场价格。

我们的公司注册证书和章程的各种条款可能会使第三方更难收购或阻止 第三方试图收购我们公司的控制权。这些条款可能会限制某些投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格。其中某些条款取消了董事选举的累积投票权，限制了股东召开特别会议的权利，并为股东提名董事和提交其他提案供股东大会审议建立了具体程序。

我们还受特拉华州法律条款的约束，这些条款可能会推迟涉及我们公司的合并、收购要约或代理权竞争，或使之变得更加困难。具体而言，《特拉华州公司法》第203条禁止特拉华州公司在三年内与任何有利害关系的股东进行任何业务合并，除非满足特定条件。这些条款中的任何一项都可能产生推迟、推迟或阻止控制权变更的效果，包括但不限于阻止代理权竞争或使收购我们的大量普通股变得更加困难。

根据我们的注册证书 ，我们的董事会可以发行最多20,000,000股优先股，而无需股东批准 ，条款由董事会决定。普通股持有人的权利将受到未来可能发行的任何优先股持有人的权利的制约，并可能受到不利影响。

我们的已发行普通股认股权证将 作为认股权证负债入账，并按公允价值记录，公允价值的变化将在收益中报告，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

根据美国公认的会计原则，我们需要评估我们的已发行普通股认股权证，以确定 它们应作为权证负债还是作为权益入账。在每个报告期，(1)认股权证将被重新评估，以确保将其作为负债或权益进行适当的会计处理，以及(2)认股权证负债的公允价值将被重新计量。负债公允价值的变化 将在我们的经营报表和全面亏损中记为其他收入(费用)。 这种会计处理可能会对我们证券的市场价格产生不利影响，因为我们可能会产生额外的费用。此外，我们用来确定该等负债公允价值的估值模型的投入和假设的变化 可能会对权证负债的估计公允价值产生重大影响 。因此，我们的财务报表和运营结果将根据各种因素按季度波动，其中许多因素不在我们的控制范围内，包括我们普通股的股价。我们预计 我们将在每个报告期内确认我们的权证或任何其他类似衍生工具的非现金收益或亏损 ，该等收益或亏损的金额可能是重大的。我们预计普通权证将作为负债而不是权益入账 。公允价值变动对收益的影响可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

如果我们无法满足纳斯达克股票市场持续的上市要求，我们的普通股可能会被摘牌，我们普通股的价格和流动性可能会受到不利影响 。

我们的普通股可能会由于几个因素或这些因素的组合而失去 价值，并可能从纳斯达克退市。虽然我们的普通股目前在纳斯达克上市，但我们不能保证我们能够满足纳斯达克未来继续上市的要求，包括但不限于公司治理要求和最低收盘价要求或最低股本要求 。

2023年2月1日，我们收到纳斯达克纳斯达克上市资格部的一封短函，通知我们，根据纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条，我们普通股的收盘价连续30个工作日低于在纳斯达克资本市场继续上市所需的最低每股1.00美元。纳斯达克申报函并未对我们的普通股上市产生立竿见影的影响，我们的普通股继续在纳斯达克资本市场交易，交易代码为“PRSO”。我们最初被给予 180个日历日，或至2023年7月31日，以重新遵守纳斯达克上市规则5550(A)(2)，该规则延长了 180个日历日，即2024年1月29日。

2024年1月2日，我们对已发行普通股和已发行普通股进行了反向股票拆分，拆分后为1股，拆分前为40股。 2024年1月18日，我们收到纳斯达克的书面确认，通知我们已重新遵守纳斯达克上市规则 5550(A)(2)。

不能保证 我们将能够继续遵守纳斯达克的持续上市要求。如果我们未能继续遵守任何此类持续上市要求，也不能保证我们将来能够重新遵守任何此类持续上市要求，也不能保证我们的普通股未来不会从纳斯达克股票市场退市。

如果我们被摘牌，我们预计我们的普通股将在场外交易市场交易，这可能会对我们普通股的流动性 产生不利影响。此外，我们可能面临重大的不利后果，包括：

如果发生退市事件，我们不能保证我们为恢复遵守上市要求而采取的任何行动会允许我们的普通股 重新上市、稳定市场价格或提高我们普通股的流动性、防止我们的普通股跌破纳斯达克最低买入价要求，或防止未来不符合纳斯达克的上市要求。

有关前瞻性陈述的警告说明

本招股说明书中的一些陈述属于前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们或我们行业的实际结果、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。这些 因素包括以下“风险因素”中讨论的因素。

在某些情况下，您可以通过“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“ ”、“潜在”、“继续”或类似术语来识别 前瞻性陈述。

尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、 业绩或成就。由于各种因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果大不相同 ，这些因素包括“风险因素”一节中的风险因素和各种其他 因素，包括但不限于有关我们未来业务运营和结果、我们技术的市场、我们的 战略和竞争的陈述。

此外，我们或 任何其他人员均不对这些声明的准确性和完整性承担责任。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求 。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书中讨论的前瞻性事件可能不会发生。

收益的使用

我们估计，本次发行为我们带来的净收益约为370万美元，或约430万美元，如果承销商行使他们的 期权，从我们手中全额购买额外的普通股、A系列权证和/或B系列权证，并扣除估计的承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用，并扣除根据此次发行而发行的权证的行使 所得收益(如果有)。此外，如果根据本招股说明书 提供的所有普通权证全部行使现金，我们将获得约美元的额外现金。我们无法预测何时或是否会行使这些普通认股权证。这些普通认股权证可能会过期， 可能永远不会被行使。

我们打算将此次发行的净收益 用于我们的运营，包括进一步开发我们的毫米波天线模块产品，以及营运资本 和其他一般公司用途。我们还可以使用此次发行的部分净收益来收购或投资于互补的 业务、技术、产品或资产。尽管我们目前没有这样做的协议、承诺或义务，但我们会评估此类机会，并不时与第三方进行相关讨论。

根据我们目前的计划和业务状况，我们对此次发行的净收益的预期使用代表了我们的意图。截至本招股说明书发布之日，我们无法准确预测本次发行完成后将收到的净收益的所有特定用途 或我们将在上述用途上实际支出的金额。我们实际支出的金额和时间可能会有很大差异 ，这取决于许多因素，包括我们发展努力的进展和任何不可预见的现金需求。因此，我们的管理层将保留对此次发行净收益分配的广泛自由裁量权。

在完成上述用途之前，我们计划将本次发行所得款项净额投资于短期计息债券、投资级工具或其他证券。

假设我们的普通股发行价为每股4.30美元，以及附带的普通权证，假设公开发行价每股增加或 减少1.00美元，我们的普通股最近一次在纳斯达克资本市场公布的销售价格是2024年2月1日，将使本次发行为我们带来的净收益增加或减少约80万美元，假设我们发行的普通股数量如本招股说明书封面上所述， 保持不变，扣除承销折扣和佣金以及我们预计应支付的发售费用。我们还可以 增加或减少我们提供的普通股数量。我们增减200,000股普通股 将使本次发行为我们带来的净收益增加或减少约100万美元，假设出售所有已发行普通股，假设公开发行价为每股4.3美元，并附带普通权证，扣除承销折扣、佣金和预计应支付的发售费用后，本公司普通股在纳斯达克资本市场上最后一次报告的销售价格为2024年2月1日。

股利政策

到目前为止，我们没有为我们的普通股支付 现金股息，我们预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付现金股息。 我们打算保留未来的收益，如果有的话，为我们的业务运营提供资金。因此，投资者在我们的普通股中可能获得的任何潜在回报将以其普通股的市值增值(如果有的话)的形式出现。我们 不受任何有关股息支付的法律限制，但如果支付股息会 导致我们资不抵债，我们可能不会支付股息。未来对普通股支付现金股息的任何决定将由我们的董事会自行决定。

大写

下表将我们的市值设置为2023年9月30日：

您应阅读本表 以及《管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析》标题下的信息，以及本招股说明书结尾处的财务报表和相关说明。

上表和讨论 基于截至2023年9月30日的已发行普通股632,703股，不包括截至该日期的普通股：

假设我们普通股的每股公开发行价为4.30美元，也就是我们普通股于2024年2月1日在纳斯达克资本市场公布的最后销售价格，如果增减1.00美元，我们的现金和现金等价物、额外的实缴资本以及调整后的股东总股本将在扣除承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后，增加或减少约100万美元，并假设我们在本招股说明书封面上列出的我们提供的普通股数量保持不变。

假设假设公开发行价保持不变，我们提供的200,000股普通股的增减 将使我们收到的总收益增加或 减少约80万美元。

稀释

如果您在本次发行中投资于我们的普通股，您的所有权权益将被稀释，稀释程度为本次发行中我们普通股和附带的A系列权证和B系列认股权证的每股公开发行价与本次发行结束后我们普通股的调整后有形每股账面净值之间的差额。

我们截至2023年9月30日的历史有形账面净值为750万美元，或每股9.93美元，基于截至2023年9月30日已发行的760,360股普通股和可交换股票 。我们的历史有形账面净值代表我们的总有形资产减去总负债。 每股历史有形账面净值是我们的历史有形账面净值除以截至2023年9月30日我们的普通股和可交换股票的数量。

在 出售1,046,511股我们的普通股后，A系列认股权证购买最多2,093,022股我们的普通股， B系列认股权证在此次发行中按每股4.30美元的假定公开发行价购买最多2,093,022股我们的普通股 (这是我们普通股在纳斯达克资本市场上最近一次公布的销售价在2024年2月1日)和随附的普通权证 假设不出售任何预先出资的权证，并在扣除承销折扣和佣金以及估计我们应支付的发售费用后，截至2023年9月30日，我们的调整后有形账面净值为1,130万美元，或每股6.97美元。这意味着我们现有股东的调整后有形账面净值立即减少3.69美元，而以假设的合并公开发行价购买我们的普通股和普通权证的投资者每股立即增加1.94美元。以上信息仅为说明性信息，将根据实际定价和根据定价确定的此产品的其他条款进行更改。最终公开发行价格将由本公司与承销商协商确定 ，可能低于当前市场价格。因此，本招股说明书中使用的假设发行价 可能不代表最终的公开发行价。

下表说明了按每股计算的摊薄情况 ：

假设的公开发行价每股4.30美元以及附带的普通权证(我们的普通股上次于2024年2月1日在纳斯达克资本市场公布的销售价格)每增加或 美元，本次发行后我们的调整后每股有形账面净值将增加或减少0.53美元。假设本招股说明书封面所载本公司发行的普通股数量保持不变，扣除本公司估计的承销折扣和佣金以及本公司应支付的估计发售费用后，假设公开发行价每增加或减少1.00美元，新投资者的每股收益将减少或 增加0.47美元。假设假设公开发行价格保持不变，我们发行的普通股增加200,000股将使本次发行后的调整后有形账面净值减少每股0.24美元，并使新投资者的每股增值减少0.24美元，而我们减少200,000股普通股将使调整后的有形账面净值增加0.28美元，向新投资者增加每股增值0.28美元，假设公开发行价格保持不变，并扣除估计的承销折扣和佣金。

如果承销商全面行使购买我们普通股、A系列认股权证和/或B系列认股权证额外股份的选择权，我们在此次发行后的调整后每股有形账面净值将为每股6.05美元，对现有股东来说，调整后每股有形账面净值减少3.88美元，对购买本次发行普通股的投资者来说，调整后每股有形账面净值增加1.75美元。

以上讨论 和上表基于截至2023年9月30日的760,360股普通股和流通股，其中包括632,703股已发行普通股和127,657股可交换股， 不包括截至该日期的普通股：

如果根据我们的股权激励计划行使任何未发行的认股权证或期权，或根据我们的股权激励计划发行新的期权或其他股权奖励，或者我们未来增发 股票，参与此次发行的新投资者将进一步稀释。此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集 额外资本，即使我们认为我们有足够的资金用于当前的 或未来的运营计划。就通过出售股权或基于股权的证券筹集额外资本的程度而言，发行这些证券可能会进一步稀释我们的股东。

管理层的讨论和分析
财务状况和经营结果

您应阅读以下关于我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们的合并财务报表和本招股说明书中其他部分包含的相关说明和其他财务信息。本讨论和分析中包含的一些信息以及本招股说明书中其他地方陈述的信息，包括与我们的业务计划和战略有关的信息， 包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。您应审查“风险因素”以讨论可能导致我们的实际结果与以下讨论和分析中包含的前瞻性 陈述所描述或暗示的结果大不相同的重要因素。

概述

我们的前身是MoSys，Inc.(MoSys)，1991年在加利福尼亚州注册成立，2000年在特拉华州重新注册。2021年9月14日，我们 及其子公司2864552安大略省有限公司和2864555安大略省公司与Peraso Technologies Inc.(Peraso Tech)(一家根据安大略省法律存在的公司) 签订了一项安排协议(安排协议)，收购Peraso Tech的所有已发行和已发行普通股(Peraso股票)，包括将与Peraso Tech的有担保可转换债券和普通股认股权证的转换或交换相关的Peraso股票。根据《商业公司法》(安大略省)以法定安排图(该安排)的方式。2021年12月17日，在满足安排协议中规定的结束条件后，安排完成，我们将我们的名称 更名为“Peraso Inc.”。并开始在纳斯达克股票市场(纳斯达克)交易，代码为“PRSO”。

我们的战略和主要业务目标是成为一家利润丰厚、IP丰富的无厂房半导体公司，提供集成电路、天线模块和相关的非经常性工程服务。我们专门从事毫米波半导体的开发，主要是用于802.11ad/ay兼容设备的未经许可的 60 GHz频段和用于5G兼容设备的28/39 GHz频段。我们的收入 来自销售半导体器件以及基于使用这些毫米波半导体器件的天线模块。我们使用标准、低成本的生产测试设备开创了大容量毫米波IC生产测试方法。我们花了几年时间来改进这一生产测试方法的性能，我们相信这使我们在应对向大批量市场交付MmWave产品的运营 挑战方面处于领先地位。我们还生产和销售完整的毫米波天线模块。我们的天线模块提供的主要优势是，我们专有的毫米波IC和天线集成到一个设备中。毫米波技术的一个与众不同的特点是，射频放大器必须尽可能靠近天线，以将损耗降至最低。有了我们的 模块，我们可以保证放大器/天线接口的性能，简化客户的射频工程，为尚未提供射频类型系统的潜在客户提供更多机会，并缩短新产品的上市时间。

我们还收购了包含我们的带宽引擎IC产品的内存 产品线。这些产品集成了我们专有的1T-SRAM高密度嵌入式存储器 和高效的串行接口协议，从而形成了针对存储器带宽和事务访问性能进行优化的单片存储器IC解决方案。台积电，或称台积电，是生产我们存储IC产品所用晶片的唯一代工厂。台积电已通知我们，它将停止用于生产晶圆的铸造工艺，而这反过来又是制造我们的存储IC所必需的。因此，在2023年5月，我们启动了内存IC产品的停产或停产。我们 已通知我们的客户在2023年12月22日之前提供采购订单，并在截至2023年9月30日的季度 开始了初始EOL发货。我们已要求客户在下订单时支付保证金，以储备供应并为我们所需的库存采购提供资金 。此外，我们还要求客户加快付款速度，以改善我们的现金流。根据我们的停产计划，我们预计内存产品的发货至少将持续到2024年12月31日。但是，停产发货的时间 将取决于收到客户的采购订单、供应商的发货以及客户要求的发货时间表。

截至2023年9月30日的9个月，我们的净亏损约为790万美元，截至2022年12月31日的年度净亏损约为3240万美元，截至2023年9月30日，我们的累计赤字约为1.575亿美元。这些和前一年的亏损导致了大量的负现金流，从历史上看，我们需要筹集大量的额外资本。如下所述，这引发了人们对我们作为持续经营企业的持续经营能力的严重怀疑。我们将需要大幅增加收入，使其超过过去的水平，以产生可持续的运营利润和足够的现金流，以便在不增加额外资本的情况下继续开展业务。

“新冠肺炎”与世界动荡

全球爆发的2019年冠状病毒病(新冠肺炎)于2020年3月被世界卫生组织宣布为大流行，并被美国政府宣布为全国紧急状态。这对美国和全球经济产生了负面影响，扰乱了全球供应链，严重限制了旅行和运输，导致强制关闭并下令“就地避难”，并对金融市场造成了严重扰乱。虽然美国国家紧急状态已于2023年5月到期，而且几乎所有关闭和“就地避难”命令都已结束 ，但不能保证新冠肺炎大流行不会影响我们未来的运营和财务业绩，因为大流行的持续时间和蔓延以及美国和外国政府机构为防止疾病传播而采取的相关行动 是不确定的，不在我们的控制之下，也无法预测。

战争和恐怖袭击导致的世界动荡导致了进一步的经济混乱。不断上升的通胀成本压力和对衰退的担忧对全球经济产生了负面影响。自2022年年中以来，在通胀居高不下的情况下，美国联邦储备委员会(Federal Reserve)通过加息来应对通胀上升的问题。鉴于目前的市场状况，我们可能无法进入资本市场，额外的资本 可能只能以可能对我们现有股东和我们的业务造成重大损害的条款提供给我们。

关键会计政策和估算

对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析 基于我们的精简合并财务报表，该报表是根据美国公认会计原则(GAAP)编制的。在编制这些精简的合并财务报表时，我们需要做出某些估计和判断，这些估计和判断会影响资产、负债、收入和费用的报告金额。在持续的基础上，我们根据我们的历史经验和我们认为在这种情况下合理的假设做出这些估计。实际结果可能与这些估计值不同，报告的结果也可能在不同的假设或条件下有所不同。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，我们的主要会计政策和估计在本招股说明书其他部分的“综合财务报表附注”的附注1中披露。截至2023年9月30日，我们的重大会计政策和估计没有实质性变化。

经营成果

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月

净收入

下表详细说明了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月按产品类别划分的收入：

与2022年同期相比，截至2023年9月30日的三个月的产品收入增加了 ，这主要是由于与我们宣布停产的存储IC产品相关的出货量增加，但部分被我们天线模块出货量的减少所抵消。

与2022年同期相比，截至2023年9月30日的9个月的产品收入增加了 ，原因是我们宣布停产的内存IC产品的出货量增加了 ，加上我们的毫米波IC出货量同比增加，但我们的天线模块出货量减少了 ，这部分抵消了这一增长。我们在2022年对我们的某些天线模块产品进行了提价，然而，截至2023年9月30日，我们没有实现任何因这些提价而带来的收入实质性增长。

特许权使用费及其他包括特许权使用费、非经常性工程或NRE、服务和许可收入。与2022年同期相比，截至2023年9月30日的三个月的特许权使用费和其他收入下降，主要是由于我们的内存技术的特许权使用费收入因这些被许可人的出货量减少而减少。

与2022年同期相比，在截至2023年9月30日的9个月中，专利使用费和 其他收入减少，这主要是由于与我们的毫米波技术相关的NRE 服务收入减少，以及由于我们的内存技术被许可方出货量减少而导致这些被许可方的专利使用费收入减少。

净收入成本和毛利

净收入成本主要 包括与销售产品相关的直接和间接成本，包括无形资产摊销和与生产相关的固定资产折旧 。

与2022年同期相比，截至2023年9月30日的三个月的净收入成本增加了 ，这主要是由于以下因素的综合影响：i)2023年我们的内存产品出货量增加，但被我们的MmWave产品的销售额下降部分抵消，以及ii)增加了 约20万美元的已开发技术摊销。无形资产的修订剩余估计寿命为18个月是由于于2023年5月1日宣布停产(见截至2023年9月30日及2022年9月30日止九个月期间及截至2023年9月30日及2022年9月30日止九个月期间的简明综合财务报表附注11)。

与2022年同期相比，截至2023年9月30日的9个月的净收入成本增加了 ，原因是我们的IC产品的销售额增加了，但我们的毫米波产品的销售额的下降部分抵消了这一增长。此外，我们产生了40万美元的增加库存减记费用，主要用于mm Wave产品库存，因为我们确定了过剩和过时的库存。如果我们的库存利用率低于当前预期，或者 如果我们对库存潜在效用的估计变得不如当前预期的有利，则可能需要额外的库存减记 。与我们的内存产品相比，我们的毫米波产品的净收入成本占收入的比例更高。

截至2023年9月30日止 三个月的毛利较2022年同期增加，主要由于 我们的内存产品出货量增加。截至2023年9月30日止三个月，我们的毛利率百分比较 去年同期增加，主要是由于我们的内存产品出货量增加，其毛利率 高于我们的毫米波产品。

截至2023年9月30日止九个月，毛利较2022年同期增加，乃由于我们的内存及毫米波IC产品出货量增加，部分被我们的毫米波天线模块出货量减少及净收入成本增加所抵销。

研究与开发

我们的研发费用包括与我们产品开发相关的成本。我们的研发费用是按实际发生的费用计算的。

与2022年同期相比，截至2023年9月30日的三个月和九个月的成本下降主要是由于工资和咨询成本的下降。 在截至2022年12月31日的季度，我们开始实施成本削减，其中包括减少咨询职位 和在2023年2月取消某些员工职位，以及有针对性地削减某些较长期的研究和开发项目。2022年8月，我们与英特尔 公司或英特尔签订了技术许可和专利转让协议，因此我们将某些员工和顾问调到了英特尔。由于协议及其他成本削减，截至2023年9月30日的三个月和九个月，我们与内存相关的研发费用分别减少了约60万美元和120万美元 。此外，在截至2022年9月30日的9个月内，我们为我们的一款毫米波集成电路产生了掩模制造(即 流片)费用70万美元，而我们在2023年没有产生掩模制造成本。

我们预计，由于我们的成本削减举措，2023年剩余时间的总研发费用将比2022年有所下降。

销售、一般和行政

销售、一般和行政费用或SG&A费用主要包括用于销售、营销、财务、人力资源和某些无形资产的一般管理和摊销的人员和相关管理费用。

与2022年同期相比，截至2023年9月30日的三个月和九个月的成本下降主要与我们在截至2022年12月31日的三个月内启动的成本削减有关。2023年SG&A费用的减少主要是由于员工人数减少，包括裁撤某些员工和咨询职位，以及减少其他可自由支配的运营费用。我们预计，由于我们持续的成本削减计划，包括裁员，2023年剩余时间的SG&A总支出将比2022年有所下降。

截至2022年和2021年12月31日的年度

净收入

下表按产品类别详细说明了 收入：

与2021年同期相比，截至2022年12月31日的年度产品收入增加了 ，这主要是由于在2021年12月收购了存储IC产品线，并在2021年下半年推出了MmWave天线模块产品线，从而增加了存储IC和毫米波模块的销售量。就反向收购会计而言，Peraso Tech被视为会计收购方，而MoSys被视为会计收购方。因此，本文讨论的运营结果是Peraso Tech历史财务业绩的延续，不包括2021年12月17日之前MoSys的运营结果。由于收购了这一产品系列，存储IC销售量增加，导致截至2022年12月31日的年度收入较上一年增加760万美元，原因是销售量同比大幅增长。此外， 我们在2021年下半年开始销售我们的毫米波模块产品，并在2022年实现了100%的销售额增长，在截至2022年12月31日的一年中， 贡献了210万美元的收入增长。我们在2022年对我们的某些模块 产品进行了提价，然而，截至2022年12月31日，我们并没有因为这些提价 而实现任何实质性的收入增长。由于截至2022年12月31日的年度出货量与2021年同期相比减少了39%，因此我们的毫米波集成电路产品销售额减少了30万美元，这部分抵消了这些收入的增长。虽然独立的毫米波IC数量减少了，但我们的毫米波模块(包括毫米波IC)的出货量有所增加，我们发货的每个模块都包括两个我们的毫米波IC和一个天线。我们开始发货模块，因为它提供了一个集成的解决方案，我们相信该解决方案可以使我们的客户加快投产速度，从而缩短我们的收入周期。此外，与销售独立IC相比，我们通过销售模块获得了更高的收入。展望未来，我们预计我们的MmWave IC在独立基础上的销售额占产品总收入的百分比将会下降，因为我们预计我们的模块销售将成为我们收入增长的主要来源。

我们预计2023年收入将增加 ，因为我们预计我们的MmWave产品的销售额将增加，包括2022年实施的涨价带来的好处。我们还预计，未来12个月，从销量和收入的角度来看，我们的内存产品的销售额将会下降。我们的存储产品自2014年开始生产，鉴于我们尚未开发新产品，这些产品的长期前景不确定。 我们已对存储产品进行了小幅提价，预计将于2023年上半年开始生效。我们 预计未来12个月我们的MmWave产品的销量将会增加，因为我们的主要销售重点 是为我们的MmWave产品争取新客户。

特许权使用费和其他包括特许权使用费、非经常性工程服务和许可收入。与2021年同期相比，截至2022年12月31日的年度特许权使用费和其他收入减少的主要原因是与我们的毫米波技术相关的非经常性工程服务收入减少。这一下降部分被我们的内存技术许可方的整整12个月的版税收入贡献所抵消。由于反向收购发生于2021年12月17日，因此截至2021年12月31日止年度的营运业绩包括约113,000美元的记忆体技术授权使用费收入，而截至2022年12月31日止年度则为480,000美元。

净收入成本和毛利

净收入成本主要 包括与销售产品相关的直接和间接成本，包括无形资产摊销和与生产相关的固定资产折旧 。截至2022年12月31日止年度的净收入成本较2021年同期增加，主要由于我们的内存及毫米波集成电路以及天线模块产品的出货量增加。我们的天线模块产品 每单位销售成本较高，毛利率较IC产品低。

截至二零二二年十二月三十一日止年度的毛利较二零二一年同期增加，原因是产品出货量增加。截至2022年12月31日止年度，我们的毛利率较去年同期下降，主要是由于毫米波模块出货量增加，而毫米波模块的毛利率低于集成电路产品。

研发(R&D)

我们的研发费用包括与产品开发相关的 成本。我们的研发费用是按实际发生的费用计算的。与2021年同期相比，截至2022年12月31日的年度增长主要是由于计入了整整12个月与收购的MoSys业务相关的430万美元的费用 ，从反向收购中获得的210万美元的无形资产摊销， 于2021年12月17日结束，以及确认在截至2021年12月17日的12个月内加拿大政府可退还的税收抵免以及工资和租金补贴 ，从而减少了运营费用。我们预计，与2022年相比，2023年的总研发费用将有所下降，因为我们在截至2022年12月31日的三个月内开始实施成本削减。2023年研发费用的减少将主要是由于员工人数减少，包括减少员工和咨询职位，以及有针对性地 减少某些较长期研发项目的支出。

销售、一般和行政(SG&A)

SG&A费用主要包括销售、市场营销、财务、人力资源以及某些无形资产的一般管理和摊销的人员和相关管理费用。与2021年12月31日相比，截至2022年12月31日的年度增长主要是由于计入了与收购的MoSys业务相关的支出，总额为570万美元，其中包括作为上市公司的所有成本，以及在截至2021年12月31日的年度确认10万美元的加拿大政府工资和租金补贴，从而减少了SG&A支出。这一增长部分被2021年与反向收购相关的交易成本减少110万美元所抵消。我们预计，由于我们在截至2023年3月31日的三个月内实施了成本削减，因此2023年的SG&A费用总额将比2022年减少。2023年SG&A费用的减少将主要是由于员工人数的减少，包括员工人数的减少和其他可自由支配的运营费用的减少。

利息支出

利息支出主要是我们在2021年报废的应付贷款和可转换债券产生的利息支出。欲了解更多信息，请参阅本招股说明书其他部分包括的截至2022年和2021年12月31日及截至2021年12月31日的年度综合财务报表附注11。

流动性与资本资源；财务状况的变化

现金流

截至2023年9月30日，我们的现金、现金等价物和投资为70万美元，营运资本为650万美元。

2023年前九个月经营活动使用的现金净额为560万美元，这主要是由于我们的净亏损790万美元，经调整后为权证负债公允价值变化的420万美元非现金收益和其他非现金变化的20万美元，并被280万美元的折旧和摊销非现金费用以及390万美元的基于股票的薪酬所部分抵消。

2022年前9个月，运营活动中使用的现金净额为1,340万美元，这主要是因为我们的净亏损1,780万美元和资产和负债净变化310万美元，但被230万美元的折旧和摊销非现金费用、440万美元的股票薪酬、70万美元的坏账准备和10万美元的其他非现金项目所部分抵消。 资产和负债的变化主要与应收账款收款、库存采购和 其他供应商应付款和预付款的时间安排有关。

截至2023年9月30日的9个月中，投资活动提供的现金净额为100万美元，其中110万美元来自短期投资的到期收益，部分被购买物业和设备的10万美元所抵消。

截至2022年9月30日的9个月，投资活动提供的现金净额为1,040万美元，其中1,150万美元来自短期投资的到期收益 ，部分被50万美元的短期和长期投资以及60万美元的房地产和设备购买所抵消。

截至2023年9月30日的9个月，融资活动提供的现金净额为350万美元，主要包括于2023年9月完成的登记直接发售我们的普通股和普通股认购权证的净收益360万美元，但部分被支付给股票净额的税款和偿还融资租赁债务所抵消。

截至2022年9月30日的9个月的净现金使用融资活动 包括支付给净股票结算股权奖励的税款。

我们未来的流动性和 资本需求预计将因季度而异，这取决于众多因素，包括：

在2023年9月30日之后，我们收到了大约370万美元的EOL收益，其中包括2023年9月30日的应收账款中的220万美元，与10月份发货相关的40万美元，以及约110万美元的客户押金，用于购买我们的 内存IC产品的库存。

在截至2023年3月31日的三个月内，我们从我们的MmWave产品的大客户那里收到了大约200万美元的逾期款项。 收集的金额包括截至2022年9月30日的约90万美元应收账款，我们已为其建立了20万美元的可疑账户拨备，以及我们已推迟确认收入的2022年9月发货的110万美元。

购买义务

我们的主要采购义务 包括库存和计算机辅助设计(CAD)软件的不可取消采购订单。截至2023年9月30日，我们收到了库存(主要是晶片和基板)的 不可取消采购订单，以及大约230万美元的相关支出，以及310万美元的CAD软件不可取消采购订单，这些订单将持续到2025年9月。

持续经营企业--营运资本

截至2023年9月30日的9个月，我们的净亏损约为790万美元，截至2022年12月31日的年度净亏损约为3240万美元，截至2023年9月30日，我们的累计赤字约为1.575亿美元。这些和前一年的亏损导致了大量的负现金流，并要求我们筹集大量的额外资本。到目前为止，我们主要通过发行股权和股权挂钩证券、发行可转换票据和贷款来为我们的业务提供资金。

我们预计在可预见的未来将继续出现运营亏损，因为我们将继续为我们的产品争取新客户并继续投资于产品的开发，我们预计在可预见的未来，我们的现金支出将继续超过收入，因为我们的收入将 不足以抵消我们的运营支出。

我们需要将 收入增加到超过过去的水平，才能产生可持续的运营利润和足够的现金流，以继续开展业务，而无需不时筹集额外资本。

由于我们预期的 运营亏损和现金消耗以及运营的经常性亏损，如果我们无法通过额外的股权或债务安排筹集足够的资本，我们维持充足流动性以有效运营业务的能力将存在不确定性 ，这引发了人们对我们是否有能力在这些精简合并财务报表发布之日起一年内继续经营下去的严重怀疑。本招股说明书中其他部分包括的合并财务报表 是在假设我们将继续作为一家持续经营的企业而编制的，不包括可能因这种不确定性的结果而导致的任何调整 。不能保证该等额外资本(不论以股权或债务融资形式)是否充足或可用，以及(如有)该等资本将按吾等可接受的条款及条件提供。我们目前正在寻求额外融资，以满足我们在可预见的未来的现金需求。如果该公司在这些 努力中失败，它将需要实施额外的成本降低策略，这可能会进一步影响其近期和长期业务计划 。这些努力可能包括但不限于裁员和缩减业务活动。2023年2月，我们 宣布实施了成本削减计划，按年率计算减少了约500万美元的运营费用 。最近，在2023年11月，我们在加拿大启动了16个职位的临时裁员，并取消了美国和加拿大的三个相当于全职的职位。我们有能力召回临时裁员的员工，但此类召回将取决于业务状况和财务状况的改善，而我们无法预测这一点。如果我们不召回 任何受影响的加拿大员工，我们每年将从这些削减中节省约280万美元，不包括任何遣散费和相关解雇付款的影响。

2023年6月，我们完成了登记直接发行普通股和认股权证，净收益约为360万美元。如果我们通过出售股权证券来筹集额外的资本，我们的股东将受到股权稀释的影响。如果我们从事债务融资，我们可能被要求接受限制我们产生额外债务能力的条款，禁止我们支付股息、回购股票或进行投资，并迫使我们保持特定的流动性或其他比率，任何这些都可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况。如果我们需要额外资本，但不能以可接受的条件筹集，我们可能无法 除其他事项外：

停止上述 活动可能会严重损害我们执行业务战略的能力，并可能迫使我们缩减现有业务。

截至本招股说明书发布之日， 我们认为，在本次发行之前，我们没有足够的资源为我们的业务运营提供资金，并在2024年第一季度之后履行我们的 义务。我们相信，基于我们将从此次发行中获得的约370万美元的净收益，加上我们现有的现金和现金等价物，我们将满足我们在2024年第四季度的资本需求。我们运营预测的可变性主要受(I)产品销售和收款、(Ii)潜在客户许可 和NRE交易、(Iii)运营支出的时间安排和(Iv)净营运资金的意外变化的影响，这些因素将影响我们的 现金跑道。同样，我们可能会根据客户发货水平、许可和NRE安排以及相关收集的时间，决定修改我们的财务优先事项和运营计划。这可能会影响我们达成战略安排和获得额外资本的能力。

我们将需要额外的资金 来继续我们的运营活动，而不是目前包含在我们的运营预测和相关现金预测中的那些活动。 因此，我们需要在2023年底之前获得额外的资本或融资和/或大幅推迟、推迟或减少我们的现金支出。不能保证我们将能够以我们可以接受的条款获得额外的资本或融资， 及时或根本不能。

表外安排

我们不维持任何合理地可能对我们的财务状况、运营结果、流动资金或资本资源产生重大当前或未来影响的表外安排或债务。

弥偿

在正常业务过程中，我们订立合同安排，根据合同安排，我们可以同意赔偿交易对手因违反陈述和保证、未能履行某些契约或合同中概述的某些外部事件引起的索赔和损失 ，这些损失可能包括，例如，诉讼引起的损失或与过去业绩有关的索赔。 此类赔偿条款可能不受最大损失条款的约束。我们还与我们的管理人员和董事签订了赔偿协议。我们截至2023年9月30日的9个月的简明财务报表中没有反映与这些赔偿相关的重大金额。

近期会计公告

有关最近发布的会计声明的讨论，请参阅本招股说明书中其他部分包括的截至2023年9月30日和2022年9月30日止九个月期间的简明合并财务报表附注1 。

生意场

概述

我们是一家无厂房的半导体公司 ，专注于开发和销售：i)基于我们专有半导体器件的毫米波无线技术、半导体器件和天线模块，以及ii)非经常性工程(NRE)的性能、服务和知识产权许可 。我们的主要关注点是毫米波的开发，它通常被描述为从24千兆赫(“GHz”)到300 GHz的频段。我们的毫米波产品支持一系列应用，包括：射程高达25公里并在60 GHz频段运行的多千兆位点对点(“PTP”)无线链路；60 GHz频段的多千兆位点对多点(“PtMP”)链路，用于提供固定无线接入或FWA服务；在24 GHz至43 GHz的5G运行 频段提供多千兆能力和低延迟连接的FWA；军事通信；和消费者应用，如高性能无线视频流和自由增强现实和虚拟现实。我们还拥有一系列以内存计价的集成电路(IC)，用于高速云网络、通信、安全设备、视频、监控和测试、数据中心和计算市场，为系统原始设备制造商 (“OEM”)提供上市时间、性能、功率、面积和经济效益。如下所述，我们在2023年启动了这些产品的停产。

业务合并

我们以前称为 MoSys，Inc.或MoSys。于2021年9月14日，本公司及其附属公司2864552安大略公司及2864555安大略公司与Peraso Technologies Inc.或Peraso Tech(根据安大略省法律存在的私人持股公司)订立 安排协议或安排协议，以法定安排计划或安排方式收购Peraso Tech的所有已发行及已发行普通股或Peraso股份，包括与Peraso Tech的有担保可转换债券及普通股认购权证的转换或交换有关的Peraso股份。根据《商业公司法》(安大略省)。2021年12月17日，在满足安排协议中规定的结束条件后， 安排完成，我们将我们的名称从MoSys更名为“Peraso Inc.”。并开始在纳斯达克股票市场，或纳斯达克，以“PRSO”的代码交易。Peraso Tech的某些以前的股东选择将Peraso Tech的普通股转换为我们的全资子公司之一安大略省2864555 Inc.的可交换股票。这些可交换的股票， 可以根据持有者的选择转换为我们的普通股，在本质上与我们的普通股相似。

行业趋势与市场机遇

毫米波

对无线服务的需求 呈指数级增长，因此，当前的低频谱(低于7 GHz)即将耗尽容量。虽然服务提供商已最大限度地利用了可用频谱的容量，但需求继续超过供应。我们认为需要利用毫米波频谱 来缓解网络拥塞。

MmWave已标准化 ，可在许可和非许可应用程序中使用。在许可市场上，第三代合作伙伴计划或3GPP标准 组织已将毫米波频率包括在5G规范中，使用从24 GHz到43 GHz的频段。电气和电子工程师协会(IEEE)已在57 GHz至71 GHz的未授权频段中标准化了毫米波。

许可证自由市场

我们的毫米波产品在未经许可的频段应用中的主要机会是FWA市场。在这一细分市场中，无线互联网服务提供商(“WISP”) 为其客户提供到基站或小型蜂窝的固定无线链路，从而为客户提供高速互联网接入 。MmWave可以提供超过1Gbps的下载速度和几百兆每秒的上传速度。此外， 我们认为MmWave是一种比安装光纤便宜得多的替代方案，并使FWA运营商拥有相对于其他接入技术(如有线宽带)的竞争优势。此外，我们的毫米波天线模块可用于消费者端应用，包括热点、笔记本电脑和平板电脑。这一市场主要由WISPS驱动，而许可市场主要由AT&T、Verizon和T-Mobile等大型电信运营商提供服务。从设备的角度来看，这个全球市场一直由FWA原始设备制造商提供服务，如Ubiquiti Inc.(“Ubiquiti”)、Cambium Networks，Ltd.和SIA Mikrotik。WIP正在解决传统运营商没有提供服务的宽带市场细分市场，或者在某些情况下，运营商提供的服务不足。

近年来，随着旨在缩小城市和农村宽带接入之间的所谓“数字鸿沟”的政府激励措施的出台，FWA市场得到了提振。WIXP市场正在经历强劲的增长。根据2021年固定无线和混合运营商行业报告 由卡梅尔集团编制，预计到2025年底，WIP提供商在美国服务的订户数量将从2020年底的690万增加到1270万。此外，美国政府已拨出大量资金用于改善服务不足和未得到服务的社区的宽带接入。2020年，美国联邦通信委员会 设立了农村数字机会基金(RDOF)，以奖励高达204亿美元的资金，用于农村 社区改善宽带的发展。2023年，美国政府建立了宽带公平、接入和部署(或称BEAD)计划，该计划已拨款424.5亿美元，通过资助所有50个州的规划、基础设施部署和采用计划来扩大高速互联网接入。

对于我们来说，在免许可证的FWA空间中，一个相关的机会是密集的城市市场，也称为非正式住区。世界经济论坛估计，截至2023年8月，全球有超过11亿人居住在非正式住区。传统的最后一英里技术，如WiFi，无法应对此类社区的用户拥堵。这是因为WiFi无线电信号向各个方向传播， 就像一个光秃秃的白炽灯。由于非正式住区的人口密度非常高，需要许多WiFi发射器，因此往往会因信号重叠而相互抵消。由于我们的毫米波技术采用波束成形，因此信号更像是汽车前大灯发出的光束，非常窄且可控。因此，在密集环境中，由于无线电信号通常不会重叠，因此毫米波在处理高度拥塞方面要好得多。我们的毫米波技术在密集的城市环境中提供的另一个优势是降低了功耗。非正式居民点的电网往往不可靠。我们的技术可以在12瓦以下运行，这使通信网络能够在备用电池电源的情况下继续运行数小时。

我们的60 GHz产品也可以应用于消费应用，因为我们相信我们的技术可以为这个市场提供关键优势。例如，我们瞄准了高性能的视频流市场，特别是虚拟现实(VR)市场。在其市场报告中，虚拟 现实数据：设备、垂直市场和价值链-2022年第1季度，ABI Research估计，到2025年底，VR耳机的市场机会将超过600万 ，我们相信这将转化为2025年我们可用的市场总额约为1.8亿美元， 假设每个VR耳机中包含的天线模块的平均售价为30美元。虚拟现实的应用前景广阔，包括游戏、房地产、医疗保健和交通运输。我们相信，我们的毫米波技术具有某些非常适合VR应用的特性。首先，3Gbps的高数据速率支持高分辨率显示。 其次，我们专有的波束成形和波束跟踪技术将延迟保持在5ms以下，因此用户在体验中不会出现滞后 。第三，毫米波技术不太容易受到干扰，如上所述，在密集的城市环境中， 可以在高度拥挤的环境中操作，这限制了VR用户体验的中断。

我们还相信我们的MmWave 解决方案非常适合军事应用。传统的无线通信很容易被检测和拦截。相比之下，我们的毫米波技术的波束形成能力允许在战斗环境中进行隐形通信。这在军事术语中称为 低截获概率(LPI)/低检测概率(LPD)/抗干扰(AJ)。如上所述，与毫米波技术相比， 传统无线网络像灯泡一样工作，并向各个方向传输信号，而毫米波技术则像汽车前灯一样，以非常聚焦、可控的无线电波光束传输。此外，由于我们的设备工作功率低于12瓦，因此可以使用光电池在战斗环境中进行简单的部署。此外，由于我们的毫米波技术可以支持千兆速度，军事人员 能够非常及时地发送和接收信息。2023年，我们获得了概念验证许可证和技术开发合同，以实现士兵和他们的车辆之间基于毫米波的通信。

60 GHz毫米波技术还有其他市场机会，包括运输安全、工厂自动化和铁路通信。

持牌市场

在5G通信中，24 GHz到39 GHz的频段被指定为毫米波频段。此频段通常授权给运营商，可能非常昂贵，因为运营商希望确保不会受到使用相同频率的其他运营商的干扰。我们认为，MmWave对运营商的主要好处是可获得更多频谱，从而提供更多容量来应对移动用户的增长 。移动专家公司在其报告中预测，5G毫米波2023到2025年，美国运营商将使用现有频谱使其 网络容量饱和，并将需要根据当前用户增长预测利用MmWave提供额外容量。

我们最初针对授权频段应用的目标是FWA细分市场，因为运营商可以利用MmWave提供的额外网络容量来提供FWA服务。根据 爱立信移动报告截至2023年11月，约80%的移动服务提供商提供FWA服务，121家服务提供商通过5G提供FWA服务，占所有FWA服务提供商的50%。根据移动专家公司的S 报告，5G毫米波2023，部署了5G MmWave的移动运营商包括Verizon、T-Mobile、AT&T、NTT DoCoMo、 KDDI、软银和乐天移动。我们相信，中国主要移动运营商已经开始正式合作，在中国电信市场推进MmWave解决方案 。关于美国运营商，FWA已经成为他们5G推广的一个亮点。根据Light Reader的数据， 2022年间，固定无线服务占美国所有宽带客户净增数量的90%以上。虽然美国运营商目前使用低于6 GHz的频段，但最终，随着网络饱和，我们相信运营商将开始广泛推出 毫米波技术。就美国的市场潜力而言，根据FierceWireless的数据，T-Mobile的用户超过5000万户，而Verizon的用户超过4000万户。除了用于提供FWA服务外，我们的毫米波天线模块还可用于用户端设备(CPE)，包括热点、笔记本电脑和平板电脑。在其报告中，5G毫米波 2023，Mobile Experts Inc.预测，到2026年，支持毫米波的CPE设备总量将达到约200万台。

5G MmWave得到了主要行业参与者的支持，如Apple，苹果已将MmWave无线整合到几乎所有版本的iPhone中，在美国市场销售 。基本前提是对带宽的需求不断增长蜂窝服务提供商的初始使用案例 是在高度拥堵的环境中为其客户群(主要是智能手机客户)提供连续的网络访问，如体育赛事、公共海滩、音乐节或通常数千用户试图同时访问网络的任何大型聚会。我们相信，由于用户将要求在网络接入方面实现完全的连续性，因此我们相信，MmWave将获得普遍接受，我们已做好充分准备，以应对MmWave的移动机遇，预计这将使整个可用市场增加 数量级。

记忆

我们的内存解决方案为系统OEM提供了上市时间、性能、功耗、面积和经济效益。我们的带宽引擎内存IC集成了我们专有的1T-SRAM高密度嵌入式内存和高效的串行接口协议，从而形成了针对内存带宽和事务访问性能进行优化的单片内存IC解决方案。使用我们可选的集成逻辑和处理器元素，可以实现进一步的性能优势，以减轻统计、搜索或其他自定义功能的负担。*如下所述，我们于2023年启动了这些产品的停产 。

我们的产品

我们的主要重点是开发、营销和销售我们的毫米波产品。

毫米波集成电路

如前面所讨论的， 目前有两种行业标准整合了用于无线通信的毫米波技术：(I)免许可证：IEEE 802.11ad/ay 和(Ii)许可证：3GPP版本15-17(通常指5G)。我们已经开发并将继续开发符合这些标准的产品。到目前为止，我们还没有销售任何5G产品。

我们的第一款毫米波集成电路产品 在免许可证的60 GHz频段运行，并符合IEEE 802.11ad标准。该产品线包括一个基带IC、几种不同的毫米波射频IC，以及相关的天线技术。

我们的60 GHz IEEE802.11ad产品 与传统的2.4 GHz / 5 GHz Wi-Fi产品相比具有两个非常重要的优势：极高的数据速率（高达每秒3.0千兆比特 （“Gbps”））和低延迟，即，小于5毫秒（“ms”）。第一个具有牵引力的应用是 室外宽带，包括诸如PtP回程链路或使用PtMP链路的FWA之类的应用。由于频谱是免许可（免费）的，因此无线 运营商可以提供服务，而无需购买昂贵的无线频谱许可证。这些服务由WISP提供。我们 相信，我们的毫米波技术可以在农村和郊区环境中快速部署，并具有成本效益，包括偏远和低收入地区，这些地区的居民通常互联网质量较差。虽然运营商可以提供光纤接入，但光纤部署的成本 可能令人望而却步，而且光纤挖沟非常耗时，并且可能会限制新用户的添加速度。我们的毫米波产品 使WISP能够使用低成本终端和基础设施部署宽带服务，避免部署电缆或光纤的成本。

我们是毫米波PTP和PtMP市场的领先半导体供应商。我们目前正在向该领域的领先设备供应商发货，也直接向正在制造自己设备的服务提供商发货。我们相信，我们为市场带来了一定的优势。首先， 我们的产品支持从66 GHz到71 GHz的频谱。在802.11ad/ay规范中，这些通道通常称为通道5和6。 支持这些通道的主要优势是信号能够传播得比通道1到4远得多；这是在66 GHz以上的频率下氧气吸收显著降低的结果。到目前为止，我们的FWA客户已经实现了25公里范围内的链路，这比过去任何60 GHz的链路都要长得多。

在室内领域，802.11ad 技术是高速、低延迟视频应用的理想选择。在室内应用中，我们的产品可以支持3G/S链路，延迟在5ms以下， 。示例应用程序包括：

自2018年以来，我们的MmWave IC一直在 批量生产。该公司的一项核心能力是相控阵技术或波束成形，在该技术中，天线阵列 元件协调工作，以产生聚焦的射频波束。通过调整天线信号的相对相位，波束可以 定向以支持强大的无线连接。我们在毫米波设备生产方面处于领先地位，并率先采用标准的低成本生产测试设备进行大容量 毫米波生产测试。我们花了几年时间来改进这种生产测试方法的性能，我们相信这使我们在应对向大批量市场交付 毫米波产品的运营挑战方面处于领先地位。

我们的第二条产品线致力于 5G毫米波机遇。鉴于我们在毫米波技术开发方面的丰富经验，5G毫米波是一个合理的相邻和更大的市场。我们已经开始对高度集成的5G毫米波波束形成器IC进行采样，该芯片工作频率范围为24 GHz至43 GHz 。该设备支持具有两个16通道波束成形阵列的双流多输入多输出（“MIMO”）。 2023年6月，我们宣布与村田公司pSemi合作，利用 我们的波束形成器IC和pSemi的上下转换器IC开发5G客户端接收器。合作的目标是减少射频模块的组件数量和成本 ，以加快产品上市速度，从而让潜在客户更快地部署。

毫米波天线模块

2021年下半年， 我们扩大业务模式，为免许可证的60 GHz应用生产和销售完整的毫米波天线模块。我们的天线模块提供的主要 优势是我们专有的毫米波IC和天线集成到单个设备中。毫米波技术的一个与众不同的 特性是，RF放大器必须尽可能靠近天线，以最大限度地降低损耗。借助我们的 模块，我们可以保证放大器/天线接口的性能，简化客户的RF工程设计，为尚未提供RF类型系统的潜在客户提供 更多机会，并缩短新产品的上市时间。 第三方可能会提供有竞争力的模块产品，但是，由于我们使用毫米波IC并集成了专有的 毫米波天线IP，因此我们可以提供基于我们内部拥有和开发的模块组件的极具竞争力的解决方案。

在2022年间，我们推出了我们的PERSPECTUS系列毫米波天线模块，使WIPS能够在未经许可的60 GHz频谱中提供高容量的FWA网络。 PERSPECTUS产品系列包括新一代集成的60 GHz毫米波天线模块和适用于PtMP FWA应用的增强型软件。我们的PERSPECTUS产品允许利用超过14 GHz的频谱快速开发低成本网络设备，以提供多千兆接入服务。LINK 利用我们集成的相控阵天线并在频段的上行通道中工作，使用抛物面反射器可以实现从1.5公里到30公里的扩展范围。

此外，我们还建立了 一种名为DUNE的创新用户仲裁协议，该协议专为使用我们的PERSPECTUS天线模块在密集城市环境中优化网络性能而设计。 DUNE是我们在毫米波技术领域数十年经验的结晶，也是我们内部 对媒体访问控制（控制硬件）、物理层（控制物理 连接）和软件驱动程序以及新型天线设计和波束成形算法的知识产权开发的结晶。DUNE采用多级方法，通过结合物理（例如天线和波束成形）和协议级创新来减少争用和干扰。

记忆

我们的内存产品包括 我们的带宽引擎IC，这些IC是以内存为主的IC，其设计目的是：i)数据包处理器的高性能配套IC 和ii)针对吞吐量至关重要的高性能应用。这些产品集成了我们专有的1T-SRAM高密度嵌入式内存和高效的串行接口协议，从而形成了针对内存带宽 和事务访问性能进行优化的单片内存IC解决方案。2023年5月，我们启动了内存IC产品的停产或停产。看见“-最近 发展-内存IC产品停产“有关更多信息，请参见下面的。

最新发展动态

内存IC产品停产

台积电是生产我们存储IC产品所用晶片的唯一晶圆代工厂。台积电已通知我们， 它将停止用于生产晶片的铸造工艺，而晶圆片又是制造我们的存储IC所必需的。因此， 2023年5月，我们启动了内存IC产品的停产或停产。我们已通知我们的客户在2023年12月22日之前提供采购订单，并在截至2023年9月30日的季度开始初始EOL发货。我们已要求客户 在下订单时支付保证金，以储备供应并为我们所需的库存采购提供资金。此外， 我们已要求客户加快付款速度，以改善我们的现金流。根据我们的停产计划，我们预计内存产品的发货至少将持续到2024年12月31日。但是，EOL发货的时间将取决于从 客户收到的采购订单、我们供应商的交货以及我们客户要求的交货计划。截至2024年2月1日，我们已收到总计约1,400万美元的EOL采购订单。

降低成本

2023年2月，我们实施了裁员 并裁减了5个职位，以帮助我们实现更具成本效益的组织。2023年11月，我们进一步裁员，裁减了3个职位，其中包括1名员工和2名顾问，并在加拿大启动了16个职位的临时裁员 ，所有这些都是为了保存现金，同时将资本支出保持在最低水平，以降低运营成本和我们的短期现金需求。

反向拆分股票

2023年12月15日，在我们的年度股东大会上，我们的股东批准了我们第二次修订和重新注册的公司证书(“宪章修正案”)的修订证书，以实现我们已发行普通股的反向股票拆分，比例由我们的董事会决定。2023年12月15日，我们向特拉华州国务卿提交了宪章修正案，自下午4：01起对我们的流通股进行40股1股的反向股票拆分。东部时间2024年1月2日。作为反向股票拆分的结果，每40股普通股合并为1股已发行和已发行普通股，每股0.001美元的面值不变。零碎股份的持有者收到的股份数量不是零头股份，而是四舍五入到下一个整数的数量。在紧接反向股票拆分之前，本公司的股权激励计划和已发行认股权证的所有未偿还股权奖励和预留供发行的普通股经过适当调整 ，将受影响的普通股数量除以40，并在适用情况下，将行权价格乘以40，作为反向股票拆分的结果 。可交换股票也进行了调整，以反映反向股票拆分。可交换股票可以随时由各自的持有人转换为普通股。

遵守纳斯达克最低投标价格要求

于2024年1月18日，我们收到纳斯达克证券市场上市资格部的通知函，通知我们已重新遵守纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条规定的最低投标价格要求。

终止与战略替代勘探有关的咨询协议

2023年8月，我们聘请了一家投资银行协助探索战略替代方案，包括合并、出售资产或其他类似的 交易，目的是最大化股东价值并促进我们的业务运营。2024年1月，我们终止了此类 咨询协议。我们目前没有任何承诺或协议，也没有与任何一方就合并、出售资产或与我们进行其他类似交易进行谈判。

研究与开发

我们在未来的竞争能力取决于成功地改进我们的技术，以满足对更高性能和更低成本解决方案日益增长的需求。 开发新的IC产品需要专业的芯片设计和产品工程师、昂贵的计算机辅助设计软件许可证、 以及巨大的制造和测试成本，包括掩模成本。

我们在毫米波技术的设计和制造方面拥有超过14年的技术诀窍。此知识最重要的方面是了解毫米波 电路在实际环境中的性能。传统上，半导体设计使用复杂的计算机辅助设计软件 来模拟在特定半导体制造厂制造的器件的性能。然而，毫米波极难精确建模。因此，了解设备性能的唯一途径是生产设备并在实际应用中对其进行测试。在过去的十年中，许多公司都在尝试开发毫米波半导体器件，但由于这些器件的性能不一致或性能较弱，许多公司没有成功，放弃了他们的设计和产品开发工作。作为我们在毫米波技术开发方面的领导地位和专业知识的一个例子，我们是IEEE 802.11ay无线规范开发的积极参与者，到目前为止，我们已经获得了与该标准有关的9项基本权利要求专利 。

在系统层面上，我们已经克服了毫米波技术带来的其他技术挑战，并形成了我们内部技术的关键部分。 例如，毫米波的一项关键技术是使用相控阵天线的波束成形和波束控制的概念。这项技术利用 将射频能量集中到一个窄波束中，以提高毫米波设备的范围和覆盖范围。我们已经为相控阵电路和天线开发了有效的波束形成和波束控制技术。虽然有许多成功的相控阵实施的学术范例，但相控阵技术的“实验室”版本与部署用于商业用途的版本之间存在巨大的障碍。其中一个方面是波束成形过程的实施，该过程寻求最大化吞吐量 并且在不影响延迟的情况下这样做。虽然实现这一目标的细节很复杂，但它很重要--我们 通过实际经验获得的知识产权。

毫米波并不是没有挑战， 因为毫米波信号通常不像传统无线信号传播得那么远，而且受到固体物体的衰减更大。必须部署缓解策略，特别是在信号传播管理方面。传统无线设备使用宽广的全天线方向图，而毫米波系统则依靠相控阵技术，将无线电信号聚焦成窄波束以改善传播特性。我们认为自己是实施这些复杂无线电系统的全球领导者，也是市场上少数几家成功批量生产相控阵设备的供应商之一。

虽然我们已经为60 GHz和5G毫米波市场开发了产品 ，但我们相信还有其他市场机会可以利用毫米波技术。例如，在WiFi联盟中，有一项待处理的提案，即在WiFi 8中使用毫米波技术，这是下一代WiFi技术。 我们认为，这项提案主要是因为预期将使用毫米波来支持对数据速率要求非常高的VR应用程序，并减少多住宅单元中的拥堵。在移动运营商市场，有一些早期研究使用太赫兹 技术，使更多的频谱可用于网络容量。虽然建议的频率高于毫米波(100 GHz以上)，但我们相信我们的许多技术发展，特别是我们的波束成形和波束控制概念，都可以应用于太赫兹技术。

关于我们的Memory 产品，我们没有内部资源来开发新的Memory IC产品，也不打算花费任何开发努力或 资金来开发新的Memory产品。话虽如此，我们相信我们的带宽引擎IC产品将至少在2024年底之前为我们提供有意义的收入和毛利率贡献，因为我们完成了这些产品的停产。我们打算继续将我们几乎所有的研究和开发工作投入到进一步扩大我们的毫米波技术组合和产品供应上。

销售和市场营销

除了我们的直接销售人员外，我们还通过美国、亚洲和欧洲的销售代表和分销商进行销售。我们的分销商在全球拥有办事处以及技术销售和应用工程能力，我们相信这将使我们能够为我们的产品接触到 新的潜在客户。

我们还拥有应用程序 工程师，他们支持我们的客户参与，并与客户的系统架构师和设计师接洽，以建议和实施我们的产品和解决方案，以应对系统设计挑战并提高性能。

在我们服务的市场中，我们的IC产品从设计成功到批量发货的时间从12个月到36个月不等。我们相信，一旦将像我们这样的产品 设计到系统中，网络、无线和有线通信和安全设备系统的产品寿命可以从几年到10年以上。从历史上看，我们的收入高度集中，少数客户占我们总收入的很大比例。

在FWA市场，我们的主要客户群是OEM，但我们在美国和加拿大也有多个WIP客户。我们在固定无线领域的OEM客户包括Ubiquiti、同时作为OEM和WIP运营的WeLink、Tachyon Networks(“Tachyon”)和中国联通。Ubiquiti是一家未经许可的固定无线领域的OEM，它依赖我们作为其“Wave”产品的唯一来源MmWave IC供应商，该产品于2022年推出。Ubiquiti在2023年推出了三款新的Wave车型。自2022年以来，WeLink一直依赖我们作为其唯一来源供应商 WeLink设计的设备用于提供WIP住宅服务。WeLink目前在多个美国城市部署了60 GHz技术，包括拉斯维加斯、达拉斯和洛杉矶。Tachyon在其TNA-30X系列PTP和PtMP解决方案中使用我们的毫米波天线模块，适用于60 GHz未经许可的FWA网络。Peraso和Tachyon于2023年6月联合宣布TNA-30X产品系列已准备就绪 。最后，中国联通是一家中国移动运营商，使用Peraso的60 GHz技术进行5G PTP回程。除了OEM，我们还与美国和加拿大的几个部署了我们60 GHz技术的WISP建立了合作伙伴关系，其中包括WeLink。我们将继续 专注于争取新的OEM和WIP客户。

在截至2023年9月30日的季度中，三家客户贡献了我们10%或更多的净收入，包括诺基亚公司(45%)、F5/伟创力(香港)(25%)和Alltek Technology Corp(11%)。在截至2022年12月31日的一年中，有四家客户贡献了我们净收入的10%或更多，包括诺基亚公司(26%)、WeLink Communications LLC或WeLink(21%)、CEAC国际有限公司(或CEAC)(向Ubiquiti Inc.销售) 16%和F5，Inc.(11%)。

知识产权

我们认为我们的专利、著作权、商标、商业秘密和类似的知识产权对我们的成功至关重要，我们依靠专利、商标、版权和商业秘密法律的组合来保护我们的专有权利。

截至2024年2月1日，我们拥有96项美国专利和67项外国专利，涉及我们的毫米波、天线、存储器和其他技术的各个方面， 有效期从2025年到2041年。我们还在美国和国外处理了13项待决的专利申请。 不能保证其他人不会围绕可能向我们颁发的任何专利而独立开发或为类似或竞争对手的技术或设计申请专利，也不能保证我们将能够成功地实施我们的专利，以防止他人的侵权行为。

我们也是IEEE 802.11ay无线规范开发的积极参与者，到目前为止，我们已经获得了与该标准相关的九项基本权利要求专利。基本声明专利具有特殊价值，因为如果不从我们那里获得专利许可证，则无法实施规范 。

半导体行业的特点是涉及专利和其他知识产权的诉讼频繁。我们的IC客户、被许可人或我们可能会不时收到有关我们侵犯他人专利或其他知识产权的索赔通知。我们成功地保护我们的专利和其他知识产权，以及我们在不受他人知识产权保护的情况下制造、使用、进口、提供销售和销售产品的能力受到许多因素的影响，特别是 第一部分第1A项“风险因素”中所述的因素。

竞争

毫米波

MmWave电路和系统 设计是一项高度专业化的工程技能，因为MmWave在批量生产中是一项具有挑战性的技术。在24 GHz以上的频率下，电路极易受到半导体制造工艺中微小变化的影响。设计对这些变化的敏感度最小的电路需要多年的开发，我们相信我们是世界上少数几家在毫米波设计方面技术娴熟的公司之一。此外，我们已经批量发运了MmWave设备，确保销售的所有设备都符合严格的性能标准 是我们培养的一项核心能力。此外，我们还开发了自己的毫米波相控阵天线技术，这使我们 在总体系统成本方面具有很强的竞争力。我们的客户不需要与第三方天线供应商接洽，从而消除了购买第三方天线的额外成本。

未经许可的IEEE 802.11ad/ay市场：

我们在IEEE802.11ad/ay市场的主要竞争对手是高通。我们为市场提供的主要优势是支持从66 GHz到71 GHz的更高频段 。在这些频率下的优势是氧气衰减显著减少，信号可以传播更远。

与高通相比，我们在无线视频设备方面也有 不同的关键点。我们在这个市场中处于有利地位，因为我们的设备中内置了USB 3.0，因此我们的产品通常支持USB架构。最好的例子是使用我们的技术将USB电缆更换为无线版本。这在许多应用中都很有用，包括USB网络摄像头、无线显示器和AR/VR 耳机。我们投入了大量的软件资源，为市场提供无线USB解决方案，我们相信 世界上没有其他MmWave供应商能够提供数千兆位的解决方案来替代有线USB。

许可的5G市场：

对于5G，我们的努力 集中在系统的毫米波射频前端相控阵组件上。5G产品实例化是利用我们专有的 知识产权的射频模块。我们的MmWave知识产权的关键要素包括：

从竞争角度来看， 我们相信我们是目前唯一为FWA市场提供双频(28/39 GHz)射频解决方案的纯播放5G供应商。高通确实为FWA市场提供了5G射频解决方案，但其解决方案基于聚合其移动射频解决方案，这需要在成本、性能和功耗方面做出多项妥协。最初专注于固定无线接入，我们可以通过针对该特定市场优化我们的芯片来获得优势 。此外，我们在未经许可的60 GHz FWA市场取得了成功，我们相信我们将能够将我们从60 GHz市场获得的所有知识转移到5G市场。然而，这个市场机会 竞争更激烈，除了高通，潜在的竞争对手还包括联发科和三星电子有限公司，或称三星。

如上所述，“-最近 发展-内存IC产品停产，“我们在2023年启动了内存产品的停产。我们不寻求这些产品的新 客户，预计至少到2024年底完成EOL订单。

制造业

我们依赖第三方 供应商来制造、封装、组装和测试我们的IC和模块产品，因为我们不拥有或运营半导体制造、封装或生产测试设施。通过外包制造，我们可以避免拥有和运营我们自己的设施所带来的高昂成本，使我们能够将精力集中在产品的设计和营销上。

我们对产品制造和测试流程进行持续审查 。我们的IC产品经过广泛的测试，以评估其性能 是否符合设计规格。我们的测试供应商为我们提供即时测试数据，并能够生成可供客户使用的表征报告 。

员工

截至2023年12月31日，我们拥有48名员工，其中13名位于美国，35名位于加拿大。我们的员工包括研发和制造相关运营部门的34名员工，以及销售、市场营销以及一般和行政职能部门的14名员工。这些员工人数 不包括2023年11月临时裁员的加拿大员工。我们相信，我们目前的员工人数足以 开展业务。

管理

我们董事的姓名和有关他们每个人的某些信息如下。

我们董事至少在过去五年中的主要职业和职位描述如下。我们的任何董事或高管之间都没有家族关系。

罗纳德·格利伯瑞 Mr. Glibbery was appointed as our chief executive officer and to our board of directors in December 2021. He founded Peraso Technologies Inc. (Peraso Tech) in 2008 and served as its chief executive officer. In June 2020, Peraso Tech applied for and obtained an order under the Companies’ Creditors Arrangement Act (the CCAA), providing certain relief. Pursuant to the Initial Order issued by the Ontario Superior Court of Justice (Commercial List) (the Court), Ernst & Young Inc. was appointed as the Monitor of Peraso Tech. In addition, the Monitor, in its capacity as Foreign Representative, filed a voluntary petition in the United States under Chapter 15 of the U.S. Bankruptcy Code, seeking recognition of the CCAA proceeding. In October 2020, the Court granted an order authorizing the termination of Peraso Tech’s CCAA proceedings upon the completion of certain defined steps. In December 2020, the United States Bankruptcy Court for the Southern District of New York issued an Order that: (i) recognized and gave full force and effect in the United States to the Court’s order approving the Settlement Agreement; and (ii) terminated the Chapter 15 Proceedings. Mr. Glibbery has over 25 years of experience in the semiconductor industry. Prior to co-founding Peraso Tech, Mr. Glibbery held executive positions at Kleer Semiconductor, a fabless semiconductor company focused on wireless audio technology and Intellon, a pioneer and leader in the development of semiconductor devices used for powerline communications. He has held other executive roles at Cogency Semiconductor, LSI Logic Canada, Inc. and LSI Logic Corporation. Mr. Glibbery holds a B.E.Sc. in Electrical and Electronics Engineering from the University of Western Ontario. We believe that Mr. Glibbery’s qualifications to serve on the board of directors include his service as an officer of ours and his extensive general management and technical expertise in the semiconductor industry, as well as his experience as a chief executive officer.

Daniel刘易斯。刘易斯先生自2017年9月以来一直担任董事会成员。从2022年4月到2022年12月退休，一直担任我们的副总经理总裁， 记忆产品总经理。刘易斯先生曾于2018年8月至2022年4月担任我们的总裁，并从2018年8月至2021年12月与Peraso Tech的业务合并之前担任首席执行官。在加入MoSys之前，Lewis先生是GMS制造解决方案有限责任公司的管理成员和所有者，这是一家专注于为制造公司提供工程服务的公司。他之前曾在View Box Group、Xicor、集成设备技术公司、加速器网络公司、英特尔公司、Zilog和数字设备公司担任过各种高管和领导职务。刘易斯先生拥有密歇根大学电气工程学士学位。我们认为，刘易斯先生在董事会任职的资格包括他作为我们公司高管的服务以及他丰富的商业经验，他曾在半导体、计算机和网络行业的多家公司担任过高级管理职位。他为董事会带来战略和运营方面的洞察力。

伊恩·麦克沃尔特。麦克沃尔特博士于2021年12月被任命为我们的董事会成员。他目前是Evertz Technologies的董事会成员，该公司是一家为电视、电信和新媒体行业提供视频和音频基础设施解决方案的上市制造商。麦克沃尔特博士在2007年至2018年期间担任CMC MicroSystems的总裁兼首席执行官。在此之前，麦克沃尔特博士是Toumaz科技公司的首席执行官。在加入Toumaz之前，麦克沃尔特博士在杰纳姆公司工作了15年，其中包括2000年至2005年担任总裁和首席执行官的5年。此前，他曾在北方电信和贝尔加拿大公司的研发部门贝尔北方研究有限公司和普莱西半导体公司担任管理和技术职位。麦克沃尔特博士被授予理科学士学位。英国伦敦帝国理工学院的物理学博士和电气工程博士。我们认为，麦克沃特博士在董事会任职的资格包括他在半导体行业丰富的一般管理和技术专长，以及他作为首席执行官的经验和他在上市公司董事会中担任董事的经验。

安德烈亚斯·梅尔德。 Mr. Melder was appointed to our board of directors in December 2021. He is a veteran technology executive in the semiconductor, communications and consumer electronics industries and previously served as vice president of business development at Gigle Networks, which was acquired in 2011 by Broadcom, where he continued to serve in executive marketing roles. Prior to Broadcom, Mr. Melder served as senior vice president of sales, marketing and business development for Intellon, which was acquired by Atheros/Qualcomm. Previously, he was founder and vice president of marketing and business development for Microtune, a designer of RF integrated circuits and subsystem modules, which was acquired by Zoran Semiconductor, and vice president of sales & marketing for Tripath, an audio controller company acquired by Etelos. Additionally, Mr. Melder was a senior executive for companies that were acquired by Broadcom, Cirrus Logic and RFMD. Mr. Melder earned a B.S. in Electrical Engineering/Business from Carnegie-Mellon University and a M.S. in Electrical Engineering and Operations Research from Southern Methodist University. We believe that Mr. Melder’s qualifications to serve on the board of directors include his extensive business experience, having held senior management positions at several companies in the semiconductor, computer and networking industries. Additionally, he brings additional operational, and fund-raising expertise, business development, mergers and acquisitions experience and public markets experience, including investor roadshows and positioned additional companies for merger and acquisition exits through proper strategic industry positioning.

罗伯特·Y纽厄尔 Mr. Newell has served as a member of our board of directors since October 2018 and is currently a consultant and advisor to emerging technology and healthcare companies. He has held financial management positions for companies in Silicon Valley for over 25 years. From 2003 to 2018, Mr. Newell was chief financial officer of Dextera Surgical, Inc. (Dextera) a developer of advanced surgical stapling and medical devices. In December 2017, after entering into an agreement to sell substantially all of its assets, Dextera filed a voluntary petition for reorganization under Chapter 11 of Title 11 of the United States Code in the United States Bankruptcy Court for the District of Delaware. He served on the board of directors of ARI Network Services, a leading publicly traded supplier of SaaS and data as a service solutions. Previously, Mr. Newell served as chief financial officer of Omnicell, an automated medication and hospital supply management company, and prior to 2000, he held executive positions with the Beta Group and Cardiometrics. Prior to his business career, he was a pilot in the United States Air Force. Mr. Newell holds a B.A. in mathematics from the College of William & Mary and an MBA from Harvard Business School. We believe that Mr. Newell’s qualifications to serve on the board of directors include his substantial financial and public-company experience, as he has served as chief financial officer at multiple medical device and other technology companies. He also has previous experience serving as a director on public-company boards of directors.

我们执行官员的姓名和有关他们的某些信息列在上面或下面，视情况而定：

詹姆斯·沙利文。沙利文先生自2008年1月以来一直担任我们的首席财务官。2006年7月至2008年1月，沙利文先生在Apptera，Inc.担任财务副总裁兼首席财务官，Apptera，Inc.是一家风险投资支持的公司，为移动广告、搜索和商务提供软件。2002年7月至2006年6月，沙利文先生担任8x8公司的首席财务官，该公司是一家上市公司，提供VoIP和统一通信解决方案。Sullivan先生之前在8x8，Inc.和普华永道会计师事务所担任过各种职位。他拥有纽约大学会计学学士学位，是一名注册会计师。

布拉德利·林奇林奇先生自2021年12月以来一直担任首席运营官。他于2009年与他人共同创立了Peraso Tech，并担任工程和运营执行副总裁总裁。2020年6月，Peraso Tech根据公司债权人安排法(CCAA)申请并获得了一项命令，提供了一定的救济。根据安大略省高等法院(商业名单)(该法院)发布的初步命令，安永被任命为Peraso Tech的监管人。此外，监督员以外国代表的身份根据《美国破产法》第15章在美国提交了自愿请愿书，要求承认CCAA程序。2020年10月，法院批准了一项命令，授权在完成某些规定的步骤后终止Peraso Tech的CCAA程序 。2020年12月，纽约南区美国破产法院发布了一项命令：(I)承认法院批准和解协议的命令，并在美国给予充分的效力和效力 ；以及(Ii)终止第15章诉讼。在创立Peraso Tech之前，Lynch先生在Kleer半导体公司担任系统架构师，这是一家专注于无线音频技术的无厂房公司。在Kleer之前，他是Intelon 公司软件工程的董事主管，该公司是用于电力线通信的半导体设备开发的先驱和领导者。此前，林奇先生曾在科兴半导体和Power Trunk担任过各种技术职务。林奇先生拥有滑铁卢大学计算机工程学士学位。

亚历山大·汤姆金斯汤姆金斯先生自2021年12月以来一直担任我们的首席技术官。他于2009年与人共同创立了Peraso Tech，并担任该公司的首席技术官。2020年6月，Peraso Tech根据公司债权人安排法(CCAA)申请并获得了一项命令，提供了一定的救济。根据安大略省高等法院(商业名单)发布的初步命令，安永被任命为Peraso Tech的监管人。此外，监督员以外国代表的身份根据《美国破产法》第15章在美国提出自愿请愿书，要求承认CCAA程序。 2020年10月，法院批准了一项命令，授权Peraso Tech在完成 某些明确步骤后终止CCAA程序。2020年12月，纽约南区美国破产法院发布了一项命令： (I)承认法院批准和解协议的命令并使其在美国充分生效；和 (Ii)终止第15章诉讼。Tomkins先生拥有多伦多大学的应用科学硕士学位和卡尔顿大学的工程物理学士学位。他还以应用科学博士候选人的身份进入多伦多大学学习。

马克·伦斯福德。伦斯福德先生于2022年10月被任命为首席营收官。在加入Peraso之前，伦斯福德先生在半导体行业的公司中担任过许多责任职位。1988年至1999年，他在MonoliMemory亚太区工作， 担任过多个职务，包括美洲销售副总裁总裁和市场营销部门董事。从1999年到2001年，伦斯福德先生在Pivotal科技公司担任负责全球销售和董事业务发展的副总裁总裁。2001年，在长达八年的时间里，他担任麦克雷尔半导体公司负责全球销售的副总裁。2009年至2013年，他在恩智浦工作，在那里他 担任销售和营销副总裁总裁美洲。2013年，在为期六年的时间里，他担任基于MEMS的定时设备供应商SiTime Inc.的全球销售执行副总裁总裁。从2019年1月至2020年4月，他为一系列高科技企业提供咨询服务。最后，从2020年11月至2022年4月，他在以碳纳米管为基础的产品解决方案提供商华硕先进材料公司担任全球销售副总裁总裁。伦斯福德先生拥有加州大学戴维斯分校机械工程专业的学位。

审计委员会

我们的董事会成立了审计委员会，目的是监督会计和财务报告流程以及对我们财务报表的审计。 审计委员会还负责审查有关违反我们的道德准则的报告和与此相关的投诉， 根据我们的举报人政策，违反内部控制的报告将提交给审计委员会的成员。我们董事会通过的《审计委员会章程》对审计委员会的职责进行了说明，该章程的最新版本可在我们网站www.perasoinc.com的投资者栏目中找到。

伊恩·麦克沃尔特、安德烈亚斯·梅尔德和罗伯特·Y·纽威尔是审计委员会的现任成员。所有股份均为独立股份，根据纳斯达克上市规则第5605(A)(2) 条及经修订的1934年证券交易法(“证券交易法”)第10A-3条确定。Newell先生 担任主席，并已被董事会指定为“审计委员会财务专家”，由修订后的1933年证券法(“证券法”)下的S-K法规第407(D)(5)项和交易所法所界定。然而，该地位并不会施加大于作为审计委员会及董事会成员的职责、责任或义务的责任、责任或义务。审计委员会已授权 Newell先生对建议由我们的独立注册会计师事务所提供的服务进行审查和预先批准。

薪酬委员会

伊恩·麦克沃尔特、安德烈亚斯·梅尔德和罗伯特·Y·纽威尔是薪酬委员会的现任成员，麦克沃尔特博士担任主席。薪酬委员会负责审查、建议和批准我们的薪酬政策和福利，包括我们所有高管和董事的薪酬。我们的薪酬委员会还对我们的股权激励和股票购买计划的管理负有主要责任。薪酬委员会的职责在我们董事会通过的薪酬委员会章程中进行了描述，该章程的最新副本可在我们网站www.perasoinc.com的投资者部分找到。

提名过程

我们没有提名委员会，因为我们是一家小公司，目前只有五名董事。我们的董事会没有设立这样的委员会，而是 历来任命董事会中的所有独立董事来寻找和评估合格的个人，以成为董事和董事会委员会成员的提名 。独立董事在每次年度股东大会上推荐候选人参加选举或连任，并在必要时填补空缺和新设立的董事职位，并对委员会任命和免职的候选人进行评估。独立董事根据董事会第 号决议授予的权力，而不是根据章程，以这种身份运作。

当我们的 董事会寻找新的候选人时，独立董事会根据 的需求和整个董事会的组成来评估每个董事提名候选人。独立董事对候选人的背景和资格进行任何适当和必要的调查。在评估董事提名人选时，我们的董事会通常会寻找具有不同商业背景但具有互补性的个人。虽然我们没有关于多元化的正式政策，但我们的董事 会根据董事会和公司的需要，同时考虑董事被提名人的个人特征和经验，包括每个被提名人的独立性、多样性、 年龄、技能、专业知识、时间安排和行业背景。 董事会认为，董事被提名人应该在其所选领域的高层责任中表现出经过证明的领导能力和经验，并且必须具有分析我们面临的复杂商业问题的经验和能力， 尤其是半导体行业固有的问题。除了商业专业知识，董事会还要求 董事被提名者具有最高的个人和职业道德、诚信和价值观，最重要的是，致力于代表我们股东和其他利益相关者的长期利益。到目前为止，我们还没有向第三方支付任何费用来协助 确定或评估董事候选人的过程。我们的独立董事将考虑股东推荐的董事提名候选人 ，不会因为候选人 是股东推荐的而对任何董事提名候选人进行不同的评估。到目前为止，我们还没有收到或拒绝任何 持有我们普通股5%以上的股东或股东团体推荐的董事候选人的建议。建议必须包括我们的章程中规定的信息，供股东提名在年度会议上审议，包括以下内容：

上面列出的信息 不是我们的附则所要求的信息的完整列表。秘书将及时向我们的独立董事提交包含所需信息的任何建议，以供考虑。

董事会领导结构

我们的章程为董事会 提供了灵活性，可以根据董事会确定利用其中一种结构符合我们公司的最佳利益，合并或分离董事会主席和首席执行官的职位。目前，董事会 尚未任命独立董事的董事长或负责人。每名独立董事不时与我们的首席执行官合作，履行与我们的公司治理相关的各种职能，包括协调董事会的活动 ，制定会议议程(在必要或适当时与我们的首席执行官协商) 以及确保董事会和管理层之间的充分沟通。我们的审计委员会监督关键事项，如我们与审计师的关系、我们的财务报告做法、披露控制和程序系统以及财务报告的内部控制 。我们的薪酬委员会监督我们的高管薪酬计划。这些委员会中的每个委员会都完全由独立董事组成。

风险监督

董事会 积极参与对风险的监督，包括战略、信用、流动性、运营和其他风险，这些风险 可能会影响我们的业务。董事会没有常设的风险管理委员会，直接通过整个董事会及其委员会来管理这一监督职能。 例如，除了上文所述的监督事项外，审计委员会还通过与管理层审查和讨论我们对会计原则和财务职能的遵守情况，包括对我们的现金和投资的管理，来协助董事会履行其风险监督职能。薪酬委员会通过考虑与我们的高管薪酬计划和安排以及员工 福利计划的设计相关的风险，协助董事会履行其 风险监督职能。全体董事会考虑战略风险和机遇，并在必要时接受各委员会关于其职责范围内的风险监督的报告。董事会和每个委员会通过评估管理层对风险的监测、评估和管理来管理各自的风险 ，包括通过与我们的高级管理层的定期互动以及在对管理层成员关闭的董事会和委员会审议中采取的措施来限制我们对已知风险的暴露。与管理层的互动不仅发生在正式的董事会和委员会会议上，而且还定期通过其他书面和口头沟通进行。

薪酬委员会联锁和内部人士参与

在2023年期间，我们的 名高管均未担任任何实体的董事会或薪酬委员会成员，该实体有一名或多名高管 名高管担任我们的董事会或薪酬委员会成员。薪酬委员会的成员麦克沃尔特先生、梅尔德先生和纽威尔先生在2023年或任何其他时候都不是我们的官员或雇员。

道德守则

我们采用了适用于我们所有员工的道德规范。道德守则旨在阻止不法行为，除其他事项外，促进诚实和道德行为，在提交给美国证券交易委员会和其他公共宣传的报告和文件中全面、公平、准确、及时和可理解地披露，遵守适用的政府法律、规则和法规，向守则中确定的适当人员迅速内部报告违反守则的行为，并追究遵守守则的责任。

道德准则可在我们的网站www.perasoinc.com上找到。如果我们对道德守则进行任何实质性修订，或向我们的首席执行官或首席财务官或履行类似职能的人员授予任何豁免，包括从守则条款到执行类似职能的任何隐含的 豁免， 如果适用的美国证券交易委员会规则要求披露此类修订或放弃，我们打算在我们的网站上披露此类修订或放弃的性质 。

员工、高级管理人员和董事对冲

我们反对内幕交易的政策禁止所有董事、高级管理人员或其他员工在交易所或任何其他有组织的市场上从事任何卖空我们的证券、看跌期权、看跌期权或其他衍生品证券的交易和对冲交易。

高管薪酬

薪酬计划概述

董事会薪酬委员会负责建立、实施和监督对我们薪酬理念的遵守。 董事会已授权薪酬委员会负责确定我们针对高级管理人员(包括被任命的高管)的薪酬政策和程序，定期审查这些政策和程序，并就高管薪酬提出建议 供全体董事会审议，当我们的任何计划或政策或适用法律要求批准时，董事会已授权薪酬委员会决定薪酬政策和程序。

我们指定的高管在2023财年收到的薪酬 列于下面的薪酬汇总表中。2023年，我们任命的高管包括首席执行官Ronald Glibberg、首席财务官James Sullivan和首席运营官Bradley Lynch。

薪酬理念

一般而言，我们的高管薪酬政策旨在招聘、留住和激励合格的高管，为他们提供具有竞争力的总薪酬，薪酬主要基于高管对我们财务和运营成功的贡献、高管的个人业绩和股东价值的增长(以我们的普通股价格衡量)。我们认为，支付给我们高管的总薪酬应该是公平、合理和具有竞争力的。

我们寻求对高管薪酬采取平衡的 方法，薪酬的每个主要元素(基本工资、可变薪酬和股权激励) 都旨在发挥特定的作用。总体而言，我们设计的薪酬计划允许招聘、保留和激励所需的关键高管和高级人才，以便我们能够：

高管在薪酬决策中的作用

首席执行官 (“首席执行官”)就高管的股权和非股权薪酬提出建议，并由薪酬委员会批准。赔偿委员会每年审查这些准则。首席执行官每年审查我们高管(除了他自己)的业绩，并每年向薪酬委员会提交一次他对拟议的工资调整、奖金和股权奖励的建议 。薪酬委员会可酌情接受、修改或拒绝CEO的建议。薪酬委员会在没有CEO参与或参与的情况下自行评估CEO的薪酬。只有薪酬委员会和董事会才有权批准任何被任命的高管的薪酬。新高管的薪酬基于个人与我们的CEO和/或薪酬委员会之间的招聘谈判。

补偿要素

与我们的薪酬理念和目标一致，我们提供由以下三个组成部分组成的高管薪酬方案：

在每个财政年度，薪酬委员会确定所有高管的薪酬金额和每个组成部分的相对权重，包括指定的高管 官员。基本工资是按固定数额支付的，因此不鼓励冒险。我们广泛使用由股票期权和限制性股票单位(“RSU”)组成的长期薪酬 ，将收件人的重点放在实现我们的长期目标上，并为其他运营费用节省现金。例如，授予我们高管的RSU通常在三年内递增授予，而授予我们高管的股票期权通常授予自授予之日起36个月以上。薪酬委员会 不认为这些奖励鼓励不必要或过度的风险承担，因为奖励的最终价值与我们的股票价格挂钩，而使用多年授予时间表有助于将我们员工的利益与我们的长期投资者 更紧密地结合在一起。

基本工资

由于我们的薪酬理念强调基于绩效的奖励，相对于长期股权，基本工资在高管薪酬总额中所占的比例较小。薪酬委员会考虑到高管的职责范围和对执行我们的长期战略、过去的成就、经验和个人表现的重要性，并将每位高管的基本工资与其他高级管理层成员的基本工资进行比较。薪酬委员会可根据其认为适当的情况，对每个高管的这些因素给予不同的权重。薪酬委员会没有聘请薪酬顾问，也没有确定2022年或2023年的薪酬同行群体。

2022年2月，薪酬 委员会批准增加我们某些高管的年度基本工资，追溯至2021年12月 17日生效。首席财务官詹姆斯·沙利文的基本年薪从26万美元增加到30.5万美元。我们的首席运营官Brad Lynch的 基本年薪从200，000加元增加到275，000加元。我们的首席 技术官Alex Tomkins的基本年薪从252，000加元增加到250，000加元。

2022年4月，薪酬委员会批准将我们当时的总裁、Daniel·刘易斯的年基本工资从25万美元增加到275,000美元，追溯 自2021年12月17日起生效。

2023年，我们的行政人员的年度基本工资没有变化。于2023年4月，我们与 若干驻加拿大的行政人员（即Glibbery先生、Lynch先生及Tomkins先生）订立雇佣协议修订本，当中规定，就计算 我们根据彼等的雇佣协议应付的任何现金补偿金额而言，每笔付款应按加拿大银行报告的汇率兑换成加元 （或由公司确定的其他同等汇率来源），如支付期间的每个日历季度的第一个工作日太平洋时间下午5：00。

年度激励性薪酬

2022年2月，薪酬委员会批准了被提名高管的激励性薪酬目标。根据Sullivan先生2022年度 绩效奖金的条款，他将有资格获得最高达其基本工资60%的目标金额，以现金、 公司股票或两者的组合形式支付。同样，根据2022年年度绩效奖金的条款，林奇先生将有资格获得最高达其基本工资50%的目标金额，也可以现金、公司股票或两者的组合形式支付。

2023年， 我们任命的行政人员的激励薪酬目标没有变化。

股权奖

虽然我们没有 关于高级管理人员和董事拥有普通股的强制政策，但我们相信，持续向 高管和其他关键员工授予股权奖励会给他们带来强烈的激励，以最大限度地提高股东价值，并使他们的利益 与我们其他股东的利益长期保持一致。我们的修订和重述Peraso Inc. 2019年股票激励计划（“2019年计划”）已获股东批准并于2019年8月生效，使我们能够向我们的行政人员及其他雇员授出股权奖励以及 其他类型的股票报酬。薪酬委员会审查并批准 根据2019年计划授予指定执行官的所有股权奖励。我们授予股权奖励以实现保留和激励：

经薪酬委员会 批准后，我们在最初聘用高管和其他员工时授予股权奖励，以获得普通股股份，作为长期 绩效激励。薪酬委员会已确定了新聘高管人员的初始股权奖励规模， 参考了现有高管人员持有的股权奖励、此类奖励占我们已发行股份总数的百分比以及 与个人的招聘谈判。此外，薪酬委员会还将考虑其他相关信息，这些信息涉及 我们认为必要的薪酬方案的规模和类型，以使我们能够招聘、留住和激励高管人员。

通常情况下，当我们雇用一位 高管时，股权奖励的授予期限为三年。根据薪酬委员会的决定，授予高管的与年度绩效评估相关的期权 通常在三至四年内每月归属，而授予的受限制股份单位通常在一至三年内每年归属。作为政策和实践问题，我们授予的股票期权的行使价等于公平 市场价值，尽管2019年计划允许我们使用不同的行使价。在确定公平市场价值时，我们使用授予日普通股在纳斯达克的收盘 价。

从历史上看，在员工入职至少六个月之前，没有员工 有资格获得年度绩效津贴。年度绩效考核 通常在每个财政年度的上半年进行。我们的首席执行官对所有其他高管进行绩效评估，并向薪酬委员会提出建议。薪酬委员会还审查CEO的年度业绩，并确定他是否应该获得额外的股权奖励。除了与年度绩效考核相关的股权奖励外，我们没有在本年度向高管授予额外奖励的政策。董事会和薪酬委员会 尚未制定与发布重大非公开信息的时间相关的奖励发放日期的政策。我们关于禁止内幕交易的政策限制在特定的禁售期内出售股票，包括在我们的内部人士被认为拥有重大非公开信息的所有时间。

在确定与高管年度绩效考核相关的 股权奖励规模时，薪酬委员会会考虑了 高管目前在我们公司的职位和职责，以及当前和过去授予该高管的股权奖励。

在2023年，我们没有根据我们的股权激励计划向我们指定的高管授予 奖励。

展望未来，我们打算 继续每年评估和考虑向我们的高管发放股权。我们希望在每年评估员工业绩并决定是否为所有员工 颁发奖金的同时，考虑为高管提供潜在的股权奖励。

会计和税务方面的考虑

我们的薪酬委员会 审查了税务和会计处理对我们高管薪酬计划的各个组成部分的影响。经修订的《国内税法》(下称《守则》)第162(M)条 一般不允许对上市公司支付给“承保”高管的薪酬 扣税，前提是在该课税年度内支付给此类高管的薪酬超过100万美元 。减税和就业法案废除了基于业绩的薪酬扣除限制例外，即在2017年12月31日之后开始的纳税年度中， 可以扣除。但是，如果某些薪酬是《守则》第162(M)节所定义的“基于绩效的”，并且受2017年11月2日生效的“具有约束力的书面合同”的约束，且该合同后来不会在任何实质性方面进行任何修改，则特定的薪酬将被明确地豁免在过渡规则下的扣除限制 。 我们努力授予可用于所得税目的的薪酬，尽管其他因素也将被考虑在内。在截至2022年12月31日的一年中，支付给我们承保高管的薪酬均不超过2021年100万美元的限额，这些薪酬将被计入162(M)条的 目的。由于《守则》第162(M)条及其下发布的条例在适用和解释方面存在模糊性和不确定性，包括《减税和就业法》规定的过渡期减免的范围不确定，因此不能保证旨在满足《守则》第162(M)条豁免要求的补偿实际上将满足这些要求。我们的薪酬委员会可以批准不符合第162(M)节豁免的薪酬支付 ，前提是我们认为此类支付适合吸引和留住高管人才 。

薪酬话语权和频次话语权

2023年，我们让我们的股东有机会在年度股东大会上通过咨询投票就我们的高管薪酬提供反馈。股东 被要求在咨询的基础上批准支付给我们指定的高管的薪酬。大多数股东表示 批准任命的高管的薪酬，约81%的股份就此问题投票赞成该提议。此外，在2023年，股东被要求在咨询的基础上批准，赞成让股东投票批准我们任命的高管的薪酬，每三年一次。大多数股东表示批准 每三年进行一次股东投票，批准我们任命的高管的薪酬，约71%的 股份投票赞成该提议。根据这些结果，并与之前的建议和我们董事会的决定一致，我们将每三年举行一次关于高管薪酬的不具约束力的咨询投票，直到 就高管薪酬的股东咨询投票频率进行的下一次投票。

鉴于咨询投票的结果，薪酬委员会继续适用与以往在确定薪酬政策和决定方面基本类似的原则，并且没有对高管薪酬决定和2022年高管薪酬政策进行任何重大修改。

薪酬汇总表

下表列出了我们任命的每位高管在2023财年和2022财年的薪酬信息。

财政年度末未偿还的股权奖励

下表列出了截至2023年12月31日我们任命的高管持有的未偿还股权奖励的信息。

期权行使和 股票归属

下表列出了在截至2023年12月31日的年度内，我们的指定高管根据行使期权和授予股票奖励而获得的股份数量和实现的总金额。

雇佣和控制变更安排和协议

我们的高管变更控制权 和离职政策(“政策”)提供的好处旨在鼓励我们的高管 高级管理人员继续敬业，并减少对考虑可能导致控制权变更的交易的潜在阻碍，尤其是在我们指定的高管的服务可能不被潜在收购方需要的情况下。该政策为我们指定的高级管理人员在发生“控制变更”的情况下提供福利，通常定义为：

根据本政策，以下薪酬和福利将在控制权变更发生时提供给我们的首席执行官，如果是我们其他指定的高管，则在发生控制权变更并无故终止指定高管的雇用时，或在变更后24个月内，向我们的首席执行官提供以下补偿和福利 ，或在与控制权变更相关的情况下，或在变更后24个月内，因正当理由(如政策所定义)而致残或辞职：

根据政策，“原因” 是指执行人员的：

根据该政策，“良好的 原因”是指在未经管理人员同意的情况下发生下列任何情况，但前提是管理人员必须在管理人员知道该情况后90天内报告该情况，并且在管理人员向董事会发出书面通知后30天内仍未治愈。

尽管有上述规定，Glibbury先生将根据其雇佣协议的条款和条件获得变更控制付款和福利，以代替根据保单应支付给首席执行官的付款和福利。下表汇总了Glibberg先生有权获得的付款，具体取决于其各自的终止雇用类型。

下面的信息描述了 根据雇佣协议支付给(I)先生的遣散费，以及(Ii)根据政策支付给先生的遣散费，就好像这些安排已经生效并且在2023年12月31日发生了控制权变更，并且我们指定的每位高管的雇佣在控制权变更之后立即无故终止：

如果在2023年12月31日发生控制权变更，根据该政策，由于2023年12月31日的加速，以下数量的期权和奖励股票将立即归属：