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初步副本

 

内容：2024 年年度股东大会。 我们提供本委托书与特拉华州法律规定的公益公司Veeva Systems Inc. 董事会（“董事会”）征集代理人有关，该代理人将在此处所述的2024年年度股东大会（“年会”）上使用。这张图表显示了年会有待投票的项目、如何计算选票以及管理层如何建议你对每个项目进行投票。

在哪里：年会将在www.virtualShareoldermeeting.com/VEEV2024上虚拟举行，在那里你可以现场收听会议、提交问题和在线投票。

谁可以投票：如果您是截至2024年4月15日营业结束时的登记股东（“记录日期”），则可以投票。

登记在册的股东可以通过以下任何一种方式投票：

以街道名义持有的股份的受益所有人

对上述业务事项采取的任何行动都可以在虚拟年会上考虑，也可以在年会适当休会或推迟的任何时间和日期考虑。

你的投票非常重要。我们鼓励您阅读委托书并通过互联网、电话或邮件对您的股票进行投票。提前对您的股票进行投票不会阻止您虚拟参与年会、撤销先前提交的代理或在虚拟年会期间对您的股票进行投票。有关如何对股票进行投票的具体说明，请参阅委托书中的 “常见问题与解答”。

2024年4月29日左右，代理材料互联网可用性通知（“通知”）已邮寄给截至记录日期的登记股东。该通知包含有关如何访问我们的委托声明和截至2024年1月31日的财政年度的年度报告（统称为 “代理材料”）的说明。该通知还提供了有关如何投票的说明，并包括有关如何通过邮件接收代理材料纸质副本的说明。代理材料可以直接通过以下互联网地址访问：www.proxyvote.com。

本委托书中使用的术语 “Veeva”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 是指 Veeva Systems Inc. 及其子公司，除非上下文另有说明。

关于将于2024年6月12日举行的年度股东大会的代理材料可用性的重要通知：通知、委托书和2024年年度报告可在www.proxyvote.com上向股东索取。

我们，Veeva Systems Inc. 董事会成员，打开本委托书，征求您的投票支持。我们在本节中提供的信息描述了我们的身份；我们是如何被选中、选举和评估的；我们的组织方式；我们的治理和治理方式；我们的报酬方式；以及您如何与我们沟通。首先，我们想总结一些我们认为使我们与众不同的近期独特的领导行动。

2021年2月1日，在获得有表决权的股东的压倒性支持后，我们成为第一家从传统特拉华州公司过渡到公益公司（“PBC”）的上市公司。PBC是一家营利性公司，它采用了公共利益目的，旨在提供股东财务回报以外的收益。我们的PBC的目标是 “提供旨在帮助提高我们所服务的行业生产力的产品和服务，并在我们经营的社区中创造高质量的就业机会。”作为中国人民银行，我们的董事有信托责任平衡股东的经济利益、受我们行为重大影响的其他利益相关者的最大利益以及追求我们的人民银行宗旨。我们认为，以PBC的身份运营（i）反映了我们长期以来的核心价值观——做正确的事、客户成功、员工成功和速度，（ii）帮助我们与所服务的主要行业——生命科学——及其改善健康和延长寿命的广泛目标保持一致，（iii）加强我们与员工和求职者的关系。我们认为，除其他外，这些福利是我们努力为股东创造长期、可持续价值的重要组成部分，如果做得好，还将带来社会效益。我们的年度PBC报告包含在 “我们的公益公司报告” 中。

2021 年，我们解密了董事会结构，通过了代理访问条款和股东召集特别会议的程序。2022年，我们扩大了董事会的多元化，成立了专门负责监督网络安全风险的董事会委员会。2023 年，我们转换为单一类别的投票结构。我们相信，这些行动和其他行动使我们在许多方面成为治理领导者。

我们的董事会可以不时通过决议确定授权的董事人数，目前已授权十名董事。董事的任期直至其各自的继任者正式当选并获得资格，或者直到他或她提前去世、辞职或被免职。我们目前生效的经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）以及修订和重述的章程（“章程”）仅授权我们的董事会在下次年度股东大会之前填补董事会的空缺。

根据提名和治理委员会的建议，董事会已提名十名个人在年会上当选。截至本委托书发布之日，根据纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）的上市标准，马克·卡格斯、玛丽·琳恩·赫德利、普丽西拉·洪、马歇尔·莫尔、戈登·里特、保罗·塞克里和马修·瓦拉赫均有资格成为独立人士。所有被提名人目前均为Veeva的董事，并同意在本委托书中提名，如果当选，则同意担任董事。你投票的人数不能超过十名董事候选人。

对于每位被提名人，选举要求在正式投下的多数票中投赞成票，即 “赞成” 票超过 “反对” 票。

我们的董事会反映了多元化的经验和观点，并在从一开始就支持Veeva和最近加入的成员之间保持了适当的平衡。以下图表提供了截至2024年4月29日的有关我们的董事会候选人的信息。

接下来，我们将描述每位被提名人的个人传记和资格信息。我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。

我们是谁

我们是谁

我们是谁

我们是谁

我们是谁

我们是谁

我们是谁

我们是谁

* Sekhri先生的董事会经历增强了他在生命科学行业，尤其是新兴生物技术领域的专业知识和见解，该行业是Veeva的关键市场。尽管Sekhri先生的董事会外部职位超出了我们的过职政策，但鉴于Sekhri先生的独特背景以及对董事会就对Veeva业务至关重要的事项进行对话的重大贡献，董事会决定放弃该政策并推荐他连任。请参阅 “我们的治理方式和治理方式——过度管理”。

我们是谁

我们的提名和治理委员会至少每年审查一次董事会的组成，包括品格、判断力、多元化、独立性、专业知识、公司经验、服务年限和其他承诺。我们的提名和治理委员会会根据Veeva的需求考虑每位候选人的资格和技能的各个方面，以期创建一个思想、经验、专业知识和视角多样化的董事会，包括性别和代表性不足的社区地位方面的多元化。我们认真对待这一目标，我们相信我们已经成功地成立了董事会，该董事会涵盖多个关键领域的多元化，包括性别和代表性不足的社区地位。在评估提名为新董事的候选人时，我们会重视并考虑这些候选人的多元化特征，但我们不要求候选人或候选人名单有任何特定的多元化特征来考虑提名。我们会考虑由第三方搜索公司以及现有董事和高级管理人员推荐的董事候选人。

根据其章程（可在我们网站ir.veeva.com的 “投资者” 部分找到），提名和治理委员会负责监督董事会的自我评估。自 2015 年以来，我们已聘请第三方就董事会和董事委员会的成员、结构、绩效和需要改进的领域等对每位董事进行访谈。评估的目的是对整个董事会进行评估，我们认为这一过程使董事会成员能够：

访谈结束后，将与提名和治理委员会、董事会主席以及相关的管理层讨论结果，并在执行会议期间提交给董事会全体成员并与之讨论。酌情采取与理事会讨论相一致的进一步行动。

加入董事会后，董事们将了解我们的情况，其中包括向我们的高级管理层成员介绍以及有关我们的愿景和价值观、运营、绩效、战略计划和公司治理惯例（包括我们的PBC宗旨和平衡股东财务利益的信托责任、受我们行为重大影响的其他利益相关者的最佳利益以及实现我们的PBC宗旨的信托责任）。

我们的董事会认为，董事会最能为股东服务，董事会由了解公司治理和其他与董事会服务有关的事项的人员组成。为了鼓励这些努力，董事会通过了一项董事继续教育政策（“董事教育政策”），

我们是如何被选中、选举和评估的

鼓励所有董事根据其个人背景和董事会中的委员会任务，就他们认为相关的主题进行持续的教育和发展。我们的董事受到鼓励，并有机会参加有关有助于他们履行职责的主题的教育课程。根据董事教育政策，我们将在每个财政年度向董事报销高达12,000美元的报酬，用于教育和发展。此外，为了促进持续的教育，我们的管理层定期向董事提供与我们的业务、竞争对手以及公司治理和监管问题相关的文章和信息。

我们的提名和治理委员会已通过董事候选人政策和程序。股东向董事会推荐候选人的前一年的12月31日必须在考虑提名候选人的前一年的12月31日之前收到；必须以书面形式提交给我们的主要执行办公室，注意：公司秘书；并且必须包括候选人的姓名、家庭和业务联系信息、详细的传记数据和资格、有关我们与候选人在过去三年内任何关系的信息，以及推荐人拥有我们所有权的证据资本存量。此类建议还必须包括推荐股东为支持候选人而发表的声明，特别是在董事会成员资格标准的背景下，包括品格、判断力、多元化、年龄、独立性、专业知识、企业经验、其他承诺等、个人推荐信，以及候选人愿意作为PBC任职和履行Veeva董事职责的意愿。

此外，在2021年，我们采用了 “代理访问”，即持有我们股本至少3％投票权的股东（或最多20名股东的团体）可以提名候选人竞选（i）两个或（ii）20％的可用董事席位中的较大者，并将这些被提名人纳入我们的代理材料，前提是股东和被提名人满足我们规定的要求章程。任何打算使用这些程序提名候选人参加董事会选举以纳入我们2025年年度股东大会的委托书的股东都必须满足我们的章程中规定的要求，并且必须向我们的公司秘书提供通知，通知通常必须在上年年会一周年前不少于90天或超过120天收到。代理访问通知必须包含我们的章程中规定的信息，包括有关被提名人的信息，以及有关股东对我们股票的所有权和协议的信息。

根据我们的公司治理准则，我们的董事会在认为可行的情况下，可以分开或合并董事会主席和首席执行官的职位，这样做符合我们的最大利益和股东的最大利益。我们目前将董事长和首席执行官的职位分开。我们的董事会目前由里特先生担任主席。将首席执行官和主席的职位分开使我们的首席执行官能够专注于我们的日常业务，同时允许主席领导我们的董事会履行向管理层提供独立建议和监督的基本职责。我们的董事会认为，让独立董事担任主席是我们目前合适的领导结构，董事会将定期考虑董事会的领导结构。作为我们的主席，里特先生分别主持定期举行的执行会议，只有独立董事出席。我们的公司治理准则可以在我们网站ir.veeva.com的投资者部分找到。

我们的A类普通股（“普通股”）在纽约证券交易所上市。纽约证券交易所的上市标准通常要求上市公司董事会的多数成员是独立的。此外，纽约证券交易所的上市标准要求上市公司的审计、薪酬、提名和公司治理委员会的每位成员都必须独立，但有特定例外情况。根据纽约证券交易所的上市标准，只有在公司董事会认为该董事的关系不会干扰在履行董事职责时行使独立判断权的情况下，该董事才有资格成为 “独立董事”。

我们的董事会已经确定，除卡布拉尔和加斯纳先生外，我们的所有董事都是 “独立的”，因为该术语是根据截至年会之日的纽约证券交易所上市标准定义的。此外，我们的董事会和董事会委员会的独立成员定期在只有独立董事出席的董事会或董事会委员会会议上单独举行执行会议。

我们的董事会目前有五个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会、网络安全委员会、提名和治理委员会以及交易委员会。我们的董事会及其委员会全年定期举行会议，还会举行特别会议，并视情况不时征得书面同意采取行动。我们的董事会已向其委员会下放了各种职责和权力，概述如下。各委员会定期向董事会全体成员报告其活动和行动。根据纽约证券交易所的上市标准，审计委员会、薪酬委员会、网络安全委员会以及提名和治理委员会的每位成员都有资格成为独立董事。

我们的审计委员会协助董事会监督我们报告的财务报表的质量和完整性、我们对法律和监管要求的遵守情况、我们的会计和财务管理流程以及财务报告内部控制的有效性、企业风险管理和合规计划、财务报表年度审计的质量和完整性以及内部审计职能的表现。此外，我们的审计委员会至少每年讨论一次信息技术系统的适用性和性能，并定期收到管理层对此的最新消息。我们的审计委员会还与我们的独立注册会计师事务所讨论审计的范围和结果，与我们的管理层和我们的独立注册会计师事务所审查我们的中期和年终经营业绩，并酌情启动对我们财务事务各个方面的调查。我们的审计委员会是

我们是如何组织的

负责制定接收、保留和处理有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉的程序，并负责我们的员工以保密方式匿名提交有关可疑会计或审计事项的担忧。此外，我们的审计委员会对我们独立注册会计师事务所工作的任命、留用、薪酬和监督负有唯一和直接的责任，包括批准服务和费用安排。根据适用规则和纽约证券交易所上市标准的要求，重大关联方交易将在我们签订之前获得审计委员会的批准。我们的审计委员会还监督我们的环境、社会和治理（“ESG”）计划，包括我们的环境管理体系、ESG相关风险审查以及与ESG事项相关的披露控制和程序，但特别委托给另一个委员会的事项除外。

我们的审计委员会成员是董事会的独立非雇员成员，根据1934年《证券交易法》（“交易法”）第10A-3条和董事会确定的相关纽约证券交易所上市标准，具有独立资格。每个成员都可以阅读和理解基本财务报表。我们的董事会已确定，根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规定，莫尔先生有资格成为审计委员会财务专家，并符合纽约证券交易所的财务复杂性要求。该任命并未对他施加任何比我们董事会任何其他成员通常承担的更大的职责、义务或责任。

有关审计委员会职能和责任的更详细描述可以在我们网站ir.veeva.com的 “投资者” 部分发布的审计委员会章程中找到。

我们的薪酬委员会的目的是履行董事会与高管薪酬政策和计划相关的职责，包括审查、评估、推荐和批准执行官薪酬安排、计划、政策和计划。除其他外，我们的薪酬委员会的具体职责包括评估首席执行官的业绩和确定首席执行官的薪酬。薪酬委员会还与我们的首席执行官协商后确定其他执行官的薪酬。此外，我们的薪酬委员会管理我们的股权薪酬计划，包括授予股权奖励和批准此类奖励的修改。我们的薪酬委员会还审查和批准其他各种薪酬政策和事项，既有权聘请自己的顾问协助其履行职能，也有责任根据美国证券交易委员会的规则和纽约证券交易所的上市标准评估这些顾问的独立性。我们的首席执行官、首席财务官、首席人事官和总法律顾问协助我们的薪酬委员会履行其职能，尽管他们不参与有关自身薪酬的审议或决定。

我们的薪酬委员会已授权由首席执行官组成的非执行股权委员会批准向非首席执行官直接下属的新雇员发放例行股权奖励补助金，以及向非首席执行官直接报告的员工发放促销和更新股权奖励补助金，所有这些补助金均在薪酬委员会不时制定和审查的特定股票参数范围内。在截至2024年1月31日的财年（“2024财年”）中，我们的薪酬委员会聘请了薪酬咨询公司Compensia, Inc. 的服务，对同行群体进行高管薪酬基准评估和推荐。Compensia直接向薪酬委员会报告。除了向薪酬委员会提供的服务外，Compensia没有向我们提供任何服务。我们的薪酬委员会认为 Compensia 没有任何利益冲突

我们是如何组织的

根据适用的美国证券交易委员会规则或纽约证券交易所上市标准向薪酬委员会提供建议。在确定2024财年的高管薪酬时，我们的薪酬委员会考虑了管理团队收集的来自同行集团公司的公开高管薪酬基准数据。

我们的薪酬委员会的成员是《交易法》第16b-3条规定的 “非员工” 董事，适用税收规则下的 “外部董事”，根据我们的董事会决定，根据《交易法》第10C条和相关的纽约证券交易所上市标准，我们有资格成为独立董事。

薪酬委员会职能和责任的更详细描述可以在我们网站ir.veeva.com的投资者部分发布的薪酬委员会章程中找到。

网络安全委员会成立于2022年6月。我们的网络安全委员会的目的是协助董事会监督我们的网络安全和隐私计划和控制措施。除其他外，我们的网络安全委员会负责监督我们与信息技术系统有关的信息安全和隐私政策及程序的有效性，包括面向客户的产品和服务以及内部使用系统的有效性，审查和监督我们的政策和程序，为应对任何重大安全事件做准备，并监督我们遵守适用的数据隐私和网络安全法律法规的情况。此外，我们的网络安全委员会每年都会审查我们的网络保险覆盖范围的适当性和充足性。

我们的网络安全委员会的成员必须是董事会的非雇员成员，并且根据纽约证券交易所的上市标准，其中至少有一人必须具备独立资格。目前，根据纽约证券交易所的上市标准，我们网络安全委员会的所有成员都是独立的。

有关网络安全委员会职能和责任的更详细描述可以在我们网站ir.veeva.com的投资者部分发布的网络安全委员会章程中找到。

提名和治理委员会监督董事的提名，包括确定、考虑和提名董事会候选人。我们的提名和治理委员会还就公司治理指导方针和政策提出建议，并就公司治理和董事会绩效事宜向董事会提供建议，包括有关董事会和董事会委员会结构和组成的建议。此外，它监督董事会和个人董事的年度评估，并就可能涉及董事会成员或执行官以及可能涉及利益冲突或抓住公司机会的事项向董事会提供建议。

我们的提名和治理委员会的成员是董事会的非雇员成员，根据适用于提名和治理委员会成员的纽约证券交易所上市标准，他们是独立的。

有关提名和治理委员会职能和职责的更详细描述可以在我们网站ir.veeva.com的 “投资者” 部分发布的提名和治理委员会章程中找到。

我们是如何组织的

我们的交易委员会成立于 2024 年 3 月。我们的交易委员会的目的是评估和推荐潜在的战略交易，包括合并、收购、资产剥离、合资企业、投资和其他类似交易。我们的交易委员会还可能根据董事会不时制定的参数批准某些战略交易。

我们的交易委员会成员必须是董事会的非雇员成员，根据纽约证券交易所的上市标准，他们中的大多数成员必须具有独立资格。目前，根据纽约证券交易所的上市标准，除加斯纳和卡布拉尔先生外，我们交易委员会的所有其他成员都是独立的。

交易委员会职能和职责的更详细描述可以在我们网站ir.veeva.com的投资者部分发布的交易委员会章程中找到。

在2024财年，我们的薪酬委员会由卡格斯和里特先生组成。在2024财年，我们的执行官均未担任或曾有一名或多名执行官担任董事会或薪酬委员会成员的任何其他实体的董事会或薪酬委员会成员。

我们公司治理计划的亮点如下：

我们会定期根据最佳实践和同行基准审查我们当前的公司治理实践。以下是我们为改善公司治理计划而采取的最新行动：

我们的董事会在 2024 财年举行了四次会议。在 2024 财年，任何董事出席的董事会会议总数和委员会会议总数的总出席率均不低于 75%。我们的政策是邀请和鼓励我们的董事参加我们的年度股东大会。去年，我们的四位董事参加了我们的2023年年会。下表列出了每个常设委员会的成员和2024财年期间举行的会议数量。

我们的董事会通过了公司治理准则，以促进董事会及其委员会的有效运作。董事会还通过了一项行为准则，该准则适用于我们的所有董事、员工和高级管理人员，包括我们的首席执行官、首席财务官以及其他执行和高级财务官。我们董事会的每个委员会都有经董事会批准的书面章程。我们的董事会及其委员会每年都会根据最佳实践和同行基准审查我们的《公司治理准则》、《行为准则》和委员会章程。我们的《公司治理准则》、《行为准则》和委员会章程可以在我们网站ir.veeva.com的投资者部分找到，未来对我们行为准则的任何修订或豁免也可找到。

董事会的关键职能之一是对我们的风险管理流程进行知情监督。我们的董事会认识到有效的风险监督对于成功经营企业和履行信托责任的重要性。我们的董事会负责确保Veeva内部存在适当的风险管理文化，监控和评估战略风险敞口，并重点关注如何应对特定风险，例如网络安全和技术风险、品牌和声誉风险、战略和竞争风险、运营风险、财务风险以及法律和合规风险。我们的执行官负责我们面临的重大风险的日常管理。我们的董事会定期直接或通过其各种地位管理其监督职能

我们如何治理和被治理

负责处理各自监督领域固有风险的委员会。例如，我们的审计委员会负责监督与我们的财务报告、会计和审计事项相关的风险管理；我们的内部审计职能；我们的企业风险管理和合规计划；环境、社会和治理事务；以及我们的信息技术系统的适用性和性能。我们的薪酬委员会监督与我们的薪酬政策和计划相关的风险管理。我们的网络安全委员会监督我们的产品和内部使用信息技术的信息安全和隐私相关风险、控制和程序。我们的提名和治理委员会监督与董事独立性、利益冲突、董事会组成和组织以及董事继任规划相关的风险管理。我们的海外交易委员会负责评估和管理与潜在战略交易相关的风险。

我们的董事会认为，人力资本管理是我们持续增长和成功的重要组成部分。我们的董事会定期参与人才的吸引、留用、发展和继任规划，董事会就这些领域的重要决策提供意见。董事会主要负责首席执行官继任规划，薪酬委员会监督管理层对其他主要高管的继任计划。尽管董事会已经批准了一项紧急继任计划，要求我们的首席执行官和某些主要高管为意外事件做准备，但董事会认为，建立强大的管理团队是为意外的高管离职做准备的最佳方式。

此外，我们的董事会成员通过定期访问位于加利福尼亚州普莱森顿的Veeva总部以及参加员工和客户活动，定期与组织各级员工互动，以深入了解广泛的人力资本管理话题，包括企业文化、多元化、员工发展以及薪酬和福利。我们的董事会和管理层在评估员工计划、举措和福利以及监控我们目前的做法以发现潜在的改进领域时会考虑员工的反馈。

特别是，我们的薪酬委员会管理和监督我们的基于现金和股票的薪酬计划，并与管理层一起审查我们的主要薪酬相关风险，包括与留住主要高管和员工相关的风险。

我们的董事会认识到，我们的董事能够投入大量时间和精力来履行对公司的责任非常重要。因此，我们的《公司治理准则》规定，未经提名和治理委员会的同意，董事不得在包括Veeva在内的四家以上的上市公司的董事会任职。此外，在2024财年，我们在公司治理指南中增加了一项要求，即未经提名和治理委员会同意，同时也是上市公司执行官（或担任类似要求的全职雇佣职位）的董事不得在包括Veeva在内的两家以上的上市公司的董事会任职。截至本委托书发布之日，除Sekhri先生外，我们的董事均未超过我们的过度任职政策。

在批准Sekhri先生豁免我们的过度政策时，董事会考虑了（i）Sekhri先生在董事会讨论对Veeva业务至关重要的事项时所赋予的独特视角和价值（包括他在构成Veeva关键市场的新兴生物技术公司的执行和董事的数十年经验），（iii）他作为Veeva董事的历史强劲表现，（iii）他的高级职位董事会的空缺情况和对董事会的承诺（包括他在每个董事会的出席情况以及提名和治理）2024 财年委员会会议），（iv）他对董事会招聘的贡献

我们如何治理和被治理

(包括作为提名和治理委员会成员) 以及 (v) 他作为代表性不足的社区成员的多元视角.董事会还认为，Sekhri先生的其他董事会职责主要涉及小市值临床阶段的生物技术公司，这些公司的运营要求低于典型的上市公司。此外，谢赫里先生于2023年退出了三家上市公司的董事会。鉴于上述情况，董事会认为，授予Sekhri先生免除我们的过度任职政策并推荐他连任是适当的。

除了本委托书中其他地方描述的与我们的董事和执行官的薪酬安排外，以下是自2023年2月1日以来的每笔交易以及目前提出的每笔交易的描述，其中：

我们董事马修·瓦拉赫的兄弟西奥多·瓦拉赫自 2010 年 9 月以来一直受雇于我们。西奥多·瓦拉赫担任首席产品经理。在2024财年，西奥多·瓦拉赫的现金和其他薪酬总额约为36万美元，其中约14万美元是根据FASB ASC主题第718号计算的限制性股票单位和期权的总授予日公允价值。

西奥多·瓦拉赫的薪酬水平与支付给担任与我们的执行官无关的类似职位的员工的薪酬水平相当。他还有资格根据与我们的执行官无关的其他担任类似职位的员工相同的一般条款和条件获得股权奖励。

我们已经与我们的董事、执行官和其他关键员工签订了赔偿协议。赔偿协议规定，我们在特拉华州法律、公司注册证书和章程允许的最大范围内，对每位董事、执行官和关键员工进行补偿，以补偿该人因其作为我们的董事、执行官或关键员工的身份而产生的费用。此外，赔偿协议规定，在特拉华州法律允许的最大范围内，我们将预付我们的董事、执行官和其他主要员工在法律诉讼中产生的所有费用。

根据我们的公司治理准则和审计委员会章程，任何关联方交易都必须提交给我们的审计委员会进行审查、考虑和批准。重大关联方交易必须得到董事会的批准。“关联方交易” 包括根据美国证券交易委员会和纽约证券交易所规则，我们需要披露的涉及公司和任何关联人的任何交易。我们的董事和执行官必须向我们的审计委员会报告任何此类关联方交易。在批准或拒绝拟议交易时，我们的审计委员会或董事会应考虑现有和考虑的相关事实和情况

我们如何治理和被治理

与审计委员会或董事会相关，包括但不限于我们的风险、成本和收益、交易条款、类似服务或产品的其他来源的可用性以及（如果适用）对董事独立性的影响。我们的审计委员会或董事会应仅批准那些根据已知情况不违背Veeva最大利益的交易，正如我们的审计委员会或董事会真诚行使自由裁量权时所决定的那样。

董事会的每位非雇员成员每年可获得50,000美元的现金预付款，按季度分期付款。

在年度股东大会召开之日，根据经修订和重述的2013年股权激励计划，董事会的非雇员成员还将获得限制性股票单位的补助。此类年度补助金按拨款之日计值，并在一年内每季度发放一次。在年会之日，每位截至该日在董事会任职的非雇员董事将获得价值22.5万美元普通股的限制性股票单位。此外，非执行主席或首席独立董事将额外获得价值40,000美元普通股的限制性股票的发行。

向董事会委员会的非雇员成员授予额外的 RSU，如下所示。

新董事和新委员会成员将按比例获得现金和股权薪酬，这与我们的年度董事薪酬期相吻合，该年度董事薪酬期从年度股东大会当月开始。

我们还制定了支付与Veeva股票所有权相关的监管申报费的政策，并向董事报销他们在参加董事会和委员会会议时产生的合理自付费用。

我们是如何获得报酬的

下表列出了有关在 2024 财年担任董事的董事会非雇员成员的薪酬信息。除了表中列出并在下文更全面地描述外，在2024财年，我们没有向担任董事的非雇员成员支付任何费用，也没有向其支付任何股权奖励或非股权奖励，也没有向其支付任何其他报酬。我们的首席执行官加斯纳先生不因担任董事而获得任何报酬，因此未包含在下表中。

为了进一步使我们的董事和执行官的利益与股东的利益保持一致，我们的董事会通过了股票所有权准则。根据这些准则，每位董事必须拥有Veeva股票，其价值为董事会服务年度现金储备金的三倍。我们的董事可以通过拥有我们的普通股或既得和未行使的股票期权来满足这些指导方针，并且必须在该董事当选或任命之日起的三年内达到这些所有权水平。截至2024年3月29日，我们的所有董事都遵守了这些指导方针。

有关适用于我们执行官的指导方针的信息，请参阅 “我们的薪酬—薪酬讨论和分析—其他薪酬信息和政策—股票所有权指南”。

与我们的管理层类似，我们的董事会重视股东和利益相关者的定期意见。因此，我们有几种方式可以接收和寻求这种意见。其中包括：

希望与我们的董事会或董事会个人成员（包括主持董事会执行会议的主席）进行书面沟通的股东和其他利益相关方可以通过以下方式进行沟通：向董事会或董事会特定成员、公司秘书寄信给我们的主要执行办公室，收件人：Veeva Systems Inc. 公司秘书，加利福尼亚州普莱森顿市4280 Hacienda Drive 94588。信封应注明其中包含股东或利益相关方通信。所有此类通信将转发给信函所针对的一个或多个董事。

Veeva是全球生命科学行业行业云解决方案的领先提供商。我们的产品涵盖云软件、数据和业务咨询，旨在满足客户的独特需求及其最具战略性的业务职能——从研发（“研发”）到商业化。我们的解决方案帮助生命科学公司更快、更高效地开发产品并将其推向市场，更有效地进行营销和销售，并保持对政府法规的合规性。有关我们2024财年业务亮点的信息，请参阅我们截至2023年4月31日、2023年7月31日、2023年10月31日和2024年1月31日的季度收益准备报告，全部可在我们网站ir.veeva.com的投资者部分查阅，以及我们于2023年5月31日、2023年8月30日、2023年12月6日和2024年2月29日提供的8-K表最新报告。

下表提供了截至2024年4月29日的有关我们执行官的信息。

彼得 ·P· 加斯纳。请参阅 “我们是谁——董事会候选人” 下的传记信息。

托马斯·施温格 自 2019 年 9 月起担任我们的总裁，自 2024 年 4 月起担任我们的首席客户官。从2019年9月到2023年3月，施温格先生担任我们的首席运营官。在加入Veeva之前，施温格先生曾在埃森哲集团担任过各种职务，埃森哲集团是一家全球管理咨询和专业服务公司（前身为安徒生咨询和亚瑟·安徒生公司），自1989年以来一直在那里任职。在埃森哲，施温格先生自 2016 年起担任高级董事总经理、美国东北部产品行业客户服务组负责人，自 2014 年起担任高级董事总经理，北美生命科学客户服务组负责人。Schwenger 先生拥有宾夕法尼亚州立大学定量商业分析理学学士学位。

蒂姆·卡布拉尔。请参阅 “我们是谁——董事会候选人” 下的传记信息。

E. Nitsa Zuppas 自 2024 年 4 月起担任我们的总裁兼办公厅主任。从 2013 年 3 月到 2024 年 3 月，Zuppas 女士担任我们的首席营销官。在加入Veeva之前，Zuppas女士曾担任First Virtual Group的首席营销官。First Virtual Group是一家多元化控股公司，在房地产、农业综合企业、慈善事业和全球金融资产管理领域拥有全球权益，并于2006年2月至2013年3月担任西贝尔基金会执行董事。从 1998 年 3 月到 2006 年 1 月，Zuppas 女士在 Siebel Systems 担任过多个高管职务，包括产品营销总监、投资者关系高级总监、Siebel 零售总经理和营销副总裁。Zuppas 女士拥有加利福尼亚州立大学艺术史文学学士学位。

史黛西·爱泼斯坦自 2024 年 4 月起担任我们的首席营销官。在加入Veeva之前，爱泼斯坦女士在2021年3月至2024年3月期间担任Freshworks Inc. 的首席营销官，该公司是一家提供客户和员工服务解决方案的基于云的软件公司。从 2019 年 2 月到 2021 年 2 月，爱泼斯坦女士在现场服务管理公司 ServiceMax, Inc. 担任过多个职务

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公司，包括首席营销和客户体验官兼锌事业部总裁。2016年2月至2019年2月，爱泼斯坦女士担任现场服务消息公司Zinc, Inc. 的首席执行官，该公司于2019年2月被ServiceMax收购。爱泼斯坦女士拥有埃默里大学英语学士学位。

艾伦·V·马特奥 自 2015 年 4 月起担任我们的全球销售执行副总裁。在加入Veeva之前，Mateo先生于2005年3月至2015年2月在生命科学云解决方案平台提供商Medidata Solutions, Inc. 担任过各种高管职务，包括在2014年1月至2015年2月期间担任现场运营执行副总裁。在加入Medidata之前，Mateo先生在PeopleSoft工作了11年，他的职责包括产品线销售、销售运营以及将京东爱德华兹整合到仁软的全球销售组织。在加入PeopleSoft之前，Mateo先生曾担任供应链管理计划应用软件供应商Red Pepper Software Co. 的东北销售总监和京东爱德华兹的主要客户经理。Mateo 先生拥有朱尼亚塔学院计算机科学和市场营销专业的理学学士学位。

乔什·法迪斯自 2016 年 4 月起担任我们的高级副总裁，自 2012 年 9 月起担任总法律顾问。自2013年5月以来，法迪斯先生还担任我们的公司秘书。在加入Veeva之前，Faddis先生从2001年6月至2012年4月在人力资本管理解决方案的软件即服务提供商Taleo Corporation担任过各种职务，包括高级副总裁、总法律顾问和秘书。在加入Taleo之前，法迪斯先生曾在富布赖特和贾沃斯基律师事务所进行知识产权和商业诉讼，并曾担任德克萨斯州最高法院尊敬的大法官克雷格·伊诺克的司法书记员。Faddis 先生以优异成绩获得德克萨斯农工大学农业经济学理学学士学位和乔治敦大学法律中心法学博士学位。

我们当前的业务运营和未来的增长取决于一支高度敬业的员工队伍，他们拥有多种技能和生活经验，并具有共同的愿景、价值观和工作方式。为了吸引和留住员工，我们提供有竞争力的薪酬和福利。此外，我们对员工的福祉采取整体方法，提供身心健康计划和资源的机会，使我们的员工能够专注于他们选择的健康目标。但是薪酬和福利并不是一切。我们还采用了一些独特的做法，我们认为这些做法使Veeva与众不同。

我们认为，上面列出的雇用做法是我们成功吸引和留住优秀员工的部分原因，在2024财年，我们的员工人数增加了428人。

我们的公司

多元化对我们很重要：它带来了不同的视角、新的想法，并推动了创新。我们相信多元化有多种形式，我们努力培育包容性文化。我们的首席多元化官与我们的人才合作伙伴、员工成功团队和Generation Veeva计划合作，提供战略领导力，专注于Veeva营造多元化和包容性工作场所的承诺。我们的首席多元化官全年都会审查和评估我们的多元化目标、战略和进展。截至2024年1月31日，我们的全球员工中有44％被认定为女性，39％的经理人认定为女性。该数据使用传统的男性和女性性别类别来符合美国政府的报告要求。我们尊重性别不是二元的，这个统计数据并不能反映我们在性别问题上的立场。我们从美国员工那里收集的数据表明，截至2024年1月31日，我们约有42％的美国员工和33％的美国经理自我认定为代表性不足的种族或族裔群体的成员。我们将代表性不足的种族或族裔群体定义为认同为美洲印第安人、阿拉斯加原住民、亚裔、黑人、非裔美国人、西班牙裔、拉丁裔、夏威夷人、其他太平洋岛民或两个或更多种族的个人。我们在网站上提供每季度更新的员工人口统计信息，以提高透明度并跟踪我们一段时间内的进度。

我们的主要多元化计划包括：领导力培训、全公司网络研讨会、指导计划和员工亲和力小组。近年来，我们扩大了招聘范围，力求纳入更多样化的候选人库。我们的目标是通过有关多元化、公平和包容性问题的培训来培养包容性领导者，包括有关包容性实践、缓解偏见的培训，以及为所有当前和未来的员工营造一个公平和热情好客的工作场所。此外，我们为所有员工提供学习机会，以培养和保持包容和平等的文化。

我们有多个由员工主导的亲和力和支持团体，包括Veeva Asian、Veeva Black、Veeva Pride和Veeva女性社区。这些社区为来自代表性不足的社区和盟友的团队成员提供了一个安全的环境，以提高对社会问题的认识，庆祝构成我们全球团队的多元文化和背景，并为Veeva发展多元化员工队伍的努力做出贡献。这些社区还为专业指导提供了机会，培养了我们团队的同理心和归属感。

我们致力于以对环境负责的方式运营。2023 年，我们聘请了第三方供应商来计算我们的温室气体排放量，发现在2023财年，我们产生了41,769公吨基于位置的温室气体排放量和41,586公吨的市场温室气体排放量。范围3的排放量占总排放量的大部分，为41,310公吨，其次是范围2的排放量为247公吨，范围1的排放量为213公吨。此外，在2023年，我们宣布打算与基于科学的目标计划合作，在2024年设定基于科学的排放目标。

自2022年以来，我们一直维持国际标准化组织（“ISO”）14001认证的环境管理体系（“EMS”），该体系概述了我们对减少污染、能源和用水效率以及减少浪费、跟踪环境可持续发展计划的有效性以及达到或超过适用的环境法律法规的承诺。我们的审计委员会负责监督我们的环境风险和环境管理计划。

我们还采取措施将环境可持续性纳入我们的供应链。我们的《供应商行为准则》要求供应商遵守所有环境法律并维持环境可持续的商业惯例。我们还会在采购中考虑供应商的环境影响

我们的公司

进程。例如，我们的两家主要计算基础设施提供商——Salesforce和亚马逊网络服务——已对环境可持续发展计划做出了承诺。我们还定期与客户就环境问题进行接触，以便更好地与他们的环境管理优先事项保持一致。

为了兑现我们的环境承诺，我们实行以下措施：

我们内部审计职能的主要重点是确保领导团队的诚信、精力和能力。我们认识到，这是一种非传统的内部审计方法，这种方法不容易量化，与传统的内部审计相比，在更大程度上涉及对话和判断。我们采取这种方法是基于这样的观点，即任何数量的企业风险的根本原因是其中一个领域的失败。

我们维护客户数据的机密性、完整性和可用性的能力对我们的成功至关重要。我们的解决方案涉及存储和传输客户的专有信息、医疗专业人员的个人信息、患者和临床试验参与者的个人信息以及其他敏感信息。我们知道客户信任我们，我们对此非常重视。

有关我们的数据隐私计划的信息，请参阅 “第 1 项。我们的2024财年10-K表年度报告中的 “业务—隐私计划”。有关我们的网络安全措施和实践的信息，请参阅 “第 1C 项。我们的2024财年10-K表年度报告中的 “网络安全”。

我们的公司

除非且仅限于Veeva特别以引用方式纳入的范围，否则Veeva审计委员会以下报告中包含的信息不被视为 “征集材料”、“归档” 或以引用方式纳入我们过去或将来的任何文件中。

审计委员会的作用

审计委员会根据董事会通过的书面章程运作。我们的审计委员会监督我们的会计惯例、内部控制体系、审计流程和财务报告流程。除其他外，我们的审计委员会负责审查我们的披露控制和流程以及内部控制的充分性和有效性。它还与我们的独立注册会计师事务所讨论审计的范围和结果，与我们的管理层和我们的独立注册会计师事务所一起审查我们的中期和年终经营业绩，与我们的独立注册会计师事务所讨论关键审计事项和相关披露，并酌情启动对我们财务事务各个方面的调查。我们的审计委员会负责制定接收、保留和处理有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉的程序，并负责我们的员工以保密方式匿名提交有关可疑会计或审计事项的担忧。此外，我们的审计委员会对我们独立注册会计师事务所工作的任命、留用、薪酬和监督负有唯一和直接的责任，包括批准服务和费用安排。根据适用规则和上市标准的要求，重大关联方交易将在我们签订之前获得审计委员会的批准。有关审计委员会职能和责任的更详细描述可以在Veeva网站ir.veeva.com的投资者部分发布的Veeva审计委员会章程中找到。

审计委员会代表董事会监督我们的财务报告流程。管理层负责我们的内部控制、财务报告流程、会计原则的选择、估算值的确定以及遵守法律、法规和商业道德行为。我们的独立注册会计师事务所负责就我们的合并财务报表是否符合公认会计原则发表意见。

审查截至2024年1月31日的财政年度的已审计财务报表

审计委员会已与Veeva管理层和毕马威会计师事务所审查并讨论了Veeva截至2024年1月31日财年的经审计的合并财务报表。审计委员会还与毕马威会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）关于我们的独立注册会计师事务所与审计委员会之间沟通的适用要求所需要讨论的事项。

审计委员会已收到并审查了毕马威会计师事务所根据PCAOB的适用要求提交的关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露，并与毕马威会计师事务所讨论了其独立于我们的独立性。

根据上述活动、审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的合并财务报表纳入Veeva截至2024年1月31日财年的10-K表年度报告，以提交给美国证券交易委员会。

由董事会审计委员会提交：

洪慧珊

蒂娜·亨特

马歇尔·莫尔（椅子)

“随着我们的成长和客户关系的加深，我们对生命科学行业改善健康和延长寿命的能力变得越来越重要。Veeva有可能成为开发疗法和疗法以及为有需要的患者提供服务的过程中的必备条件。社会对这项使命的成功和可持续性的兴趣显而易见。”

 

-彼得·加斯纳，创始人兼首席执行官

2021年2月1日，在我们有表决权的股东的压倒性支持下，我们成为第一家从传统特拉华州公司转换为公益公司（“PBC”）的上市公司。此次转换标志着我们的法律宗旨和职责范围发生了根本性的变化，这与我们的运营方式一致，反映了我们的愿景和价值观。

成为PBC就是要建立一家持久的公司。我们继续以营利性公司的形式运营，同时也追求公益目的，旨在提供企业利润以外的社会利益。我们的公益目标是推进我们所服务的行业的救生工作，并提供高质量的就业机会。

同样重要的是，作为PBC，我们的董事在行使信托职责时会考虑更多的问题。我们的董事有义务平衡股东的经济利益、受我们行为重大影响的其他利益相关者（包括客户、员工、合作伙伴和我们经营所在的社区）的最大利益以及对我们PBC目标的追求。

我们认为，追求我们的公共利益目标并考虑主要利益相关者的利益是建立长期持久业务的最佳途径，我们认为，这也符合股东的最大利益。

我们每年发布这份PBC报告，以了解我们的PBC结构，它如何反映我们的愿景和价值观，我们在追求公益目的和董事会设定的目标方面的工作，以及利益相关者的利益如何影响我们的决策和运营。

我们的愿景和价值观指导我们在公司各个层面的战略、运营和决策。我们在每一次重要的会议或活动中审查并强化我们的愿景和价值观。尽管我们的愿景和价值观多年来一直保持不变，但我们每年都会对其进行审查并考虑进行调整，并向所有员工提供以下详细描述：

愿景：为生命科学构建行业云

我们专注于云技术、数据、技术服务、业务咨询和合作伙伴网络，以帮助全球生命科学行业变得更加高效和有效。我们渴望成为生命科学行业不可或缺并受到其赞赏。

价值观

我们的价值观按优先顺序从一到四列出。

我们的公益公司报告

做正确的事

我们为成为诚实、直率和谦虚的好人而感到自豪。我们不会撒谎、作弊或偷东西。我们以我们希望被对待的方式对待他人，尊重每个人。我们相信常识而不是过多的规则。我们在做出决策时会考虑客户、员工、我们所服务的行业和股东。Veeva 不只是为了钱。

客户成功案例

客户的成功分为三个部分。首先，这关系到我们所服务的公司中的员工。他们应该喜欢与我们的产品和人员合作。他们应该能够信赖我们，并知道在客户成功需要时我们会加倍努力。其次，是关于公司的。我们的产品和服务应在短期和长期内为客户带来积极的价值。第三，对于我们所服务的行业。Veeva的产品和服务应该对该行业产生积极影响，使其更高效、更具创新性和有效性。从长远来看，我们努力成为该行业杰出且具有高度战略意义的合作伙伴。

员工成功

Veeva应该是一个员工可以在团队合作的环境中尽其所能，与优秀的人一起工作的地方。应尊重员工，为员工提供适当的支持结构，让他们有效地 “成为自己的船长”，实现成长和卓越。我们在雇用谁时非常谨慎，当事情不顺利时我们会采取行动。我们更愿意根据潜力进行内部推广。我们根据捐款进行公平的补偿。

速度

我们应该尽最大努力在第一时间快速正确地做事。我们应该在今天而不是明天把重要的事情做好。随着我们的发展，我们必须将决策下调到运营层面，以保持我们的速度、灵活性和创新性。我们知道，随着公司的发展，速度往往会放缓。我们与这种重力作斗争。我们庆祝错误并从中吸取教训。没有错误的公司没有速度，没有风险，也没有什么回报。

提供旨在帮助提高我们所服务的行业生产力的产品和服务，并在我们经营的社区中创造高质量的就业机会。

我们认为，追求这一公共利益目标以及其他好处，（i）有助于我们与所服务的主要行业——生命科学——及其改善健康和延长寿命的广泛目标保持一致，以及（ii）加强我们与员工和求职者的关系。当员工积极参与并感到高兴时，当合作伙伴能够协作并增加价值时，当客户提高工作效率时，当客户对长期合作充满信心时，股东也会受益。

在我们追求公共利益目标的过程中，我们的董事会制定了以下目标。随着我们的业务以及我们与所服务行业的关系的发展，它们可能会随着时间的推移而发生变化。

我们的公益公司报告

Veeva 公益目的（第 1 部分）： 提供旨在帮助提高我们所服务的行业生产力的产品和服务。

2024 财年的代表性进展：

此外，在 2024 年 1 月，我们宣布了完整版的上市 Veeva 指南针 一套商业数据产品为该行业提供了历史上占主导地位的提供商IQVIA的更好替代方案。 罗盘独特地支持当今现代药物的需求，因为它包括零售产品和复杂的办公室内疗法的预测数据。

Veeva 公益目的（第 2 部分）： 在我们开展业务的社区中创造高质量的就业机会。

我们目前预计到2025年无法实现10,000名员工的定向目标，但我们仍然专注于创造最高质量的就业机会，为Veeva寻找合适的人才。

在做出决策时，我们会考虑股东、客户、员工、合作伙伴以及我们运营所在社区的利益。我们认为，平衡这些利益相关者的利益对于取得有意义的成功和长期保持市场领先地位是必要的。

我们认为，展示我们作为中国人民银行如何运作的一个有力方法是分享本财年的一些关键决策，这些决策说明了利益相关者平衡的决策。决策是业务和结果的主要指标。关键决策可能不会在多年内影响结果，也可能是预防性的。

我们将谦卑和关爱-注意力作为Veeva的两项核心运营原则。这两者结合了我们现有的运营原则：清晰和正确的目标市场、全员参与的团队协作、自主权而不是一致性、执行最重要、专注有回报以及保持简单。这些原则，以及我们的愿景和价值观，是我们运营和决策的基础。

我们的公益公司报告

根据我们所服务的行业和日益增长的全球共识，我们致力于制定一项符合 “基于科学的目标” 计划并得到其验证的碳排放战略。

我们继续对 “随时随地办公” 的承诺，而在疫情期间制定了在家办公政策的许多其他公司则放弃了这些政策。同时，我们引入了促进生产力和协作的新做法，包括关于核心工作时间、日历规范和面对面共享办公的指导方针。

我们开始开发 保管库基础知识，这是一个简单的解决方案，适用于员工不到200名的新兴生物技术公司，可以在创业时获得所需的标准软件和支持。通过此项服务，人员有限的小型生物技术公司可以快速和低拥有成本利用Veeva行业领先的应用程序，因为 保管库基础知识还包括内置的培训、支持和最佳实践。这项创新扩大了我们为业内更多致力于开发新疗法的公司提供服务的能力。

为了方便起见，我们在主客户协议中增加了终止条款，这符合我们的客户关系方针，也使我们的业务在财务业绩中得到更透明的反映。

我们的运营实践使我们在扩大规模时与愿景和价值观、利益相关者利益和公共利益目标保持一致。过去一年中最重要和最具代表性的七项运营做法是：

我们的公益公司报告

我们的董事会一致建议投赞成票，批准任命毕马威会计师事务所为截至2025年1月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

我们的审计委员会已任命独立注册会计师毕马威会计师事务所对截至2025年1月31日的财政年度的财务报表进行审计。自截至2010年1月31日的财政年度以来，毕马威一直在审计我们的财务报表。根据萨班斯-奥克斯利法案的要求，毕马威会计师事务所的首席审计合作伙伴每五年轮换一次我们的账户。最后一次首席审计合作伙伴轮换发生在 2023 年 4 月。

尽管进行了选择，即使我们的股东批准了这一选择，如果审计委员会认为这种变更符合Veeva及其股东的最大利益，我们的审计委员会仍可自行决定随时任命另一家独立的注册会计师事务所。在年会上，要求股东批准任命毕马威会计师事务所为截至2025年1月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。我们的审计委员会之所以向股东提交毕马威会计师事务所的选择，是因为我们重视股东对我们独立注册会计师事务所的看法，也是良好的公司治理问题。毕马威会计师事务所的代表将出席年会，他们将有机会发表声明，并可以回答股东的适当问题。

如果该提案未获得对该提案的多数票的赞成，审计委员会将重新考虑该任命。

下表列出了在截至2024年1月31日和2023年1月31日的财政年度中，我们为毕马威提供的专业审计服务和其他服务支付或应计的所有费用：

根据美国证券交易委员会和PCAOB关于审计师独立性的要求，我们的审计委员会负责毕马威会计师事务所工作的任命、薪酬和监督。鉴于这一责任，我们的审计委员会（如果需要紧急批准，则由其主席）通常会预先批准毕马威会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务。这些服务可能包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。毕马威在截至2024年1月31日和2023年1月31日的财政年度中提供的所有服务均已获得审计委员会的预先批准，但次要服务除外，其总额不超过我们在每个财年向毕马威支付的费用的5％。

我们的董事会一致建议投赞成票，通过和批准我们的公司注册证书修正案和重述，以反映特拉华州有关官员免责的法律规定。

特拉华州是我们的注册州，它颁布了立法，允许特拉华州的公司在有限的情况下限制其某些高管的责任。鉴于此次更新，我们提议修改和重述我们的公司注册证书（经修订和重述的 “新证书”），以增加一项条款，在特拉华州法律允许的特定情况下免除我们的某些高级管理人员的责任。特拉华州的立法仅允许，而且我们的新证书只允许免除直接索赔（而不是股东代表公司提出的衍生索赔）的免责，不适用于违反忠诚义务的行为、非善意的行为或不作为或涉及故意不当行为或明知违法行为，也不适用于该官员从中获得不当个人利益的任何交易。

在考虑了这些更新的好处和后果之后，我们的董事会认为，尽管高管和董事都有相似的信托义务，但提供此类免责可以改善特拉华州法律对高管和董事的不一致待遇。我们的董事会还认为，新证书将在股东对问责制的利益与他们对我们能够吸引和留住质量官员代表我们工作的利益之间取得平衡。此外，我们的董事会考虑了法律规定的免责范围，因此也考虑了新证书规定的免责范围，并认为这是合理的，不会对股东权利产生不当影响。

因此，考虑到可免除高管责任的索赔类别和类型，以及董事会认为以增强吸引和留住优秀高管的能力为公司和我们的股东带来的好处，董事会认为这是可取的，并平衡了股东的金钱（财务）利益、受Veeva行为重大影响的人员的最大利益（包括客户、员工、合作伙伴和我们经营的社区）和公共福利我们的公司注册证书中规定修改和重述我们的公司注册证书，以便在特拉华州法律允许的范围内提供此类免责条款。

新证书将全面修改和重申我们的公司注册证书，以反映新增的第13条，允许官员免除责任：

第十三：在DGCL现存以及此后可能进行修订的最大允许范围内，公司任何高管均不得因违反高管信托义务而向公司或其任何股东承担个人金钱损害赔偿责任；但是，本第十三条中的任何内容均不取消或限制高管（i）因任何违反高管对公司或其股东的忠诚义务而承担的责任，(ii) 对于非善意或涉及故意不当行为的行为或不作为，或明知违法，（iii）该官员从中获得不当个人利益的任何交易，或（iv）在公司采取或行使公司权利的任何行动中。对本第十三条的废除或修改不适用于在废除或修改之前发生的作为或不作为对公司高管的任何权利或保护或责任的任何限制，也不得对该等权利或保护或责任的任何限制产生任何不利影响。

本说明应与新证书的全文一起阅读，新证书由公司作为本委托书的附录A提交，并带有标记，以显示拟议的修改。

提案三需要获得正式投的多数票的赞成票才能通过，即 “赞成” 票超过 “反对” 票。如果我们的股东批准提案三，我们将立即向特拉华州国务卿提交新证书。如果我们的股东不批准提案三，则新证书将不会提交给特拉华州国务卿，我们的公司注册证书将继续有效。尽管如此，在向特拉华州国务卿提交新证书生效之前，我们的董事会保留放弃新证书和不提交新证书的权利，即使新证书已获得股东的批准。

本薪酬讨论与分析解释了我们对以下人员的薪酬理念、政策和做法，他们是我们2024财年的 “指定执行官” 或 “NEO”。

有关向我们的近地天体提供的补偿的更多详细信息载于薪酬汇总表和本节之后的其他表格，包括随附的脚注和与这些表格相关的叙述。

我们没有对2024财年的高管薪酬计划进行任何实质性修改。如下表进一步详述，我们在2024财年的高管薪酬计划由三个主要组成部分组成：基本工资、以年度限制性股票单位（“RSU”）补助为形式的短期股权激励（“股票奖励”）以及以股票期权年度补助为形式的长期股权激励。在2023财年，鉴于高管人才和薪酬竞争激烈的环境，除了这些组成部分外，我们还向除首席执行官以外的执行官发放了限制性股票单位和股票期权的一次性特别股权保留补助金。

我们的薪酬

我们的薪酬委员会于2018年制定了一项在截至2025年1月31日的财政年度中对首席执行官进行薪酬、留住和激励的计划，该计划包括2020年3月至2025年2月期间的股票期权。该计划将在下文 “薪酬的主要要素——股权奖励——首席执行官股权薪酬” 中详细介绍，并且没有变化。我们的首席执行官在2024财年没有获得额外的股权补助。

自2024年4月1日起，我们所有近地天体的年基本工资为45万美元。此外，我们的薪酬委员会批准了我们的NEO（马特奥先生和我们的首席执行官除外）的目标股票奖励，金额从260％到375％不等，期权系数为4.0，从2024年4月1日开始归属。正如我们在2024年4月1日提交的8-K表最新报告中披露的那样，马特奥先生将从全球销售执行副总裁的职位上退休，并从2024年4月30日起转为兼职顾问一职。我们的首席执行官在2025财年没有获得额外的股权补助。

我们的董事会和薪酬委员会认为，我们的薪酬计划可以有效地激励和留住我们的高级管理人员，使我们的高级管理团队的利益与股东的利益紧密结合。

我们在软件和技术行业开展业务，面临着竞争激烈的高层管理人才环境。为了实现我们的业务和增长目标，我们必须能够吸引和留住有才华的高管，他们的技能和经验使他们能够为我们的长期成功做出贡献。为此，我们高管薪酬计划的主要目标和理念是吸引、公平补偿、适当激励和留住我们的高管，使他们的长期利益与股东的长期利益保持一致。在2024财年，除首席执行官外，我们的NEO薪酬计划的主要组成部分是基本工资、以年度RSU拨款形式发放的股票奖励以及以股票期权年度赠款为形式的长期股权激励。

薪酬委员会的作用。我们的董事会成立了薪酬委员会，以履行与我们的高管薪酬政策和计划有关的职责。我们的薪酬委员会评估首席执行官的业绩并确定其薪酬。薪酬委员会还与我们的首席执行官协商后确定其他执行官的薪酬。在做出决定时，我们的薪酬委员会会考虑其成员认为适当的事项，包括我们的财务和经营业绩、普通股的表现、个别高管的特定因素，例如他们的个人成就和留任问题、我们的运营目标、下述比较薪酬数据、我们最近的薪酬说话咨询投票和即时薪酬咨询投票的结果，以及股东对以下方面的反馈

我们的薪酬

薪酬和治理问题。我们的董事会不时根据薪酬委员会的建议批准对执行官的股权补助，尽管我们的薪酬委员会也有权批准此类补助金。我们的薪酬委员会已授权我们的首席执行官在薪酬委员会不时制定和审查的特定股票参数范围内向非高管发放某些例行股权奖励补助金。有关薪酬委员会的更多信息，请参阅 “我们的组织方式——董事会委员会——薪酬委员会”。

管理层的作用。管理层成员，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席人事官和总法律顾问，与我们的薪酬委员会合作，经常参加薪酬委员会会议。管理层成员通过提供有关竞争性市场薪酬做法的信息、有关我们外部董事薪酬计划的市场数据以及薪酬委员会可能不时要求的其他信息来协助薪酬委员会。他们还向我们的薪酬委员会介绍我们的历史股权补助金以及剩余股权池是否足以实现留存目标，这些材料也已提供给我们的董事会。尽管我们的首席执行官参与了与我们其他执行官薪酬相关的讨论和决定，但在就自己的薪酬进行审议或投票时，他不在场。

薪酬顾问的角色。我们的薪酬委员会有权聘请自己的顾问来协助其履行职责，我们支付这些顾问收取的费用。在2024财年，我们的薪酬委员会聘请了Compensia来评估和推荐一个同行群体来比较我们的薪酬计划。

关于我们NEO的2024财年薪酬，我们的薪酬委员会考虑了以下同行公司的高管薪酬管理团队收集的公开基准数据。我们的薪酬委员会认为，在评估我们的高管薪酬计划和为我们的NEO做出薪酬决策时，审查这些比较数据很有用。尽管薪酬委员会使用这些数据作为参考点，但认为没有必要反映这些其他公司提供的薪酬，也没有必要将执行官相对于这些同行公司的现金、激励措施、股权或总薪酬的任何特定百分位数或百分位数范围设定为目标。

Compensia每年对同行小组进行评估和推荐，以确定高管薪酬基准。Compensia重新评估了2024财年的同行群体，建议删除RingCentral并将Snowflake加入我们的同行群体。同行群体由上市的软件和软件服务公司组成，这些公司的收入通常在约5.77亿美元至58亿美元之间，收入同比增长通常很高，和/或市值在80亿至1310亿美元之间。我们的薪酬委员会在2024财年期间及与之相关的薪酬决策中考虑了同行群体的薪酬实践数据。同行群体由以下公司组成，我们的薪酬委员会认为这些公司是适当的：

我们的薪酬

我们在2024财年的NEO的薪酬包括（i）基本工资，（ii）除首席执行官以外的NEO的薪酬，2024财年发放的新股权奖励，以及（iii）股票期权年度的持续归属，以及除首席执行官以外的NEO在前一财年授予的RSU。薪酬要素的组合和金额一直并将继续由我们的薪酬委员会自行决定和业务判断。

我们的薪酬委员会制定了这些薪酬计划，以吸引和留住高级管理人员，通过基本工资和限制性股票单位提供具有竞争力的薪酬水平，流动性更高，波动性更小的薪酬，继续通过使用限制性股票单位和股票期权来培养所有权心态并与股东的长期利益保持一致，并鼓励实现关键运营目标。

基本工资。我们为执行官提供基本工资，以补偿他们每天提供的服务，并提供足够的固定现金补偿，使他们能够为个人和家庭开支提供资金，同时专注于对Veeva的责任。

自2013年首次公开募股（“IPO”）以来，Veeva一直保持执行官的年基本工资结构基本持平。在2024财年，从2月1日至3月31日，我们所有近地天体的年基本工资为40万美元/年，在2024财年剩余时间内，年基本工资为42.5万美元。基本工资反映在下面的薪酬汇总表中。

年度现金激励奖金。自首次公开募股以来，我们通常不向NEO提供短期现金激励奖励计划，我们的薪酬委员会再次决定在2024财年不提供这样的计划。相反，我们的董事会和薪酬委员会仍然认为，我们对股权薪酬的依赖足以促进企业运营目标的实现，并使每个NEO与股东利益保持一致。因此，我们的所有近地天体都没有获得2024财年的现金激励奖金。

股权奖励。股权薪酬奖励仍然是我们高管薪酬计划的重要组成部分。根据我们的股票计划，我们不时向包括执行官在内的员工授予限制性股票单位和股票期权。我们的薪酬委员会认为，限制性股票单位是有竞争力的薪酬计划的重要组成部分。限制性股票单位补充了我们的现金补偿，并允许在给定时间现金需求可能超过我们的现金补偿的持有人将其持有的股票货币化以满足这些需求，同时仍使他们的利益与我们的股东的利益保持一致。我们的薪酬委员会认为，股票期权本质上是基于业绩的，因为只有我们的股价在授予日之后上涨，期权持有人的利益与股东的利益保持一致，持有人才能受益。我们认为，我们的股票薪酬计划中股票期权和限制性股票单位的组合有效地强调了所有权文化，并奖励了我们的执行官发展业务。我们还认为，我们每年发放股票补助的做法在一定程度上缓解了我们最近经历的股价波动的影响。在2023财年，鉴于高管人才和薪酬的竞争环境，我们还向除首席执行官以外的执行官发放了限制性股票单位和股票期权的一次性特别股权保留补助金。对于我们的大多数执行官而言，这些补助金将于2026年4月1日发放，但须由这些执行官继续提供服务。我们认为，这些补助金的组成和授予时间表可以保护领导层的连续性并激励长期价值创造。

根据我们在2020财年实施的高管薪酬计划，该计划适用于除首席执行官以外的所有执行官，我们以年度RSU补助金的形式发放年度 “股票奖励” 或短期股权激励，并以股票期权的形式提供年度长期股权激励。

我们的薪酬

年度股票奖励补助。上面的执行摘要中描述了我们的股票奖励计划的结构和目的。在2024财年，根据上述执行摘要中描述的方法，祖帕斯女士和鲍曼、马特奥和施温格先生分别获得了6,479、5,183、7,775和9,071份RSU的补助金，这些补助金在一年内按季度归属。

年度股票期权补助。上面的执行摘要描述了我们的股票期权计划的结构和目的。根据上述执行摘要中描述的方法，在2024财年，祖帕斯女士和鲍曼、马特奥和施温格先生分别获得了股票期权授权，分别购买了25,916股、20,732股、23,325股和36,284股普通股。这些股票期权补助金在四年内每年归属，行使价等于180.02美元，即授予之日的收盘市场价格。

2023 财年特别股权留存补助金。在2023财年，除了上述年度补助金外，祖帕斯女士和鲍曼、马特奥和施温格先生分别获得了7,500、10,000、5,000和15,000股普通股的一次性赠款，以及一次性股票期权授权，分别购买15,000、20,000、10,000和30,000股普通股。发放给马特奥先生的特别股权留存补助金的百分之百于2024年4月1日归属，第9/16日发放给鲍曼先生的特别股权留存补助金将于2024年7月1日归属，发放给祖帕斯女士的特别股权留存补助金的百分之百将于2026年4月1日归属，但须遵守以下条件持续的服务。作为2023财年特别股权保留计划一部分的股票期权补助的行使价等于207.48美元，即授予之日的收盘价。

首席执行官股权薪酬。关于我们的首席执行官加斯纳先生，我们的薪酬委员会故意将重点放在股票期权形式的长期激励性薪酬上，以有效地使他的长期利益与股东的长期利益保持一致。

2018年1月10日，根据薪酬委员会的建议，董事会批准向加斯纳先生授予期权，以高于授予日收盘市价的价格购买总计2,838,635股普通股（“首席执行官期权”）。首席执行官期权是加斯纳自2013年3月以来获得的第一笔股权薪酬，也就是我们完成首次公开募股前几个月。首席执行官期权的行使价为每股60.00美元，大约相当于我们在2018年1月10日之前的历史最高收盘价附近的60天平均收盘价。

下表汇总了加斯纳的首席执行官期权归属和可行使的基于服务的归属时间表和股价目标条件：

为了实现上述每项股票目标股价归属条件，Veeva的普通股必须至少连续60个交易日维持指定的目标股价，并且每股价格都必须维持在规定的目标股价

我们的薪酬

目标归属条件已满足。与加斯纳在首次公开募股前的拨款一致，首席执行官期权不受任何合同归属加速条款的约束。此外，首席执行官期权反映了加斯纳先生五年长期激励性薪酬周期的延续，直到加斯纳的首次公开募股前授予股票期权在截至2020年1月31日的财政年度末完成归属后，才开始归属（基于服务的归属条件）。

津贴、退休金和其他福利。除了向员工提供的津贴或其他福利外，我们通常不向我们的执行官提供津贴或其他福利。我们已经制定了401（k）延税储蓄计划，根据经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）第401（k）条，该计划允许包括我们的执行官在内的参与者通过工资扣除在适用的年度法定限额内缴款。我们负责401（k）计划的管理费用。我们将员工（包括执行官）的合格缴款额的100％相匹配，每年最高为2,000美元。此类配套捐款将立即全额归属。

遣散费和控制权变更补助金。目前，我们的NEO都没有资格获得任何遣散费或控制权相关福利的变更，但鲍曼先生除外，他离开公司后，根据其服务期限加快了部分股权补助的归属。

为了进一步使我们的董事和执行官的利益与股东的利益保持一致，我们的董事会通过了股票所有权准则。根据这些指导方针，我们的所有执行官都必须在2019年3月19日（我们的董事会通过股票所有权准则的日期）或该执行官被聘用或被任命担任所有权要求更高的职位之日起的三年内达到一定的股票所有权水平。该准则要求所有权如下：

执行官可以通过拥有我们的普通股或既得和未行使的股票期权来满足这些指导方针。截至2024年3月29日，我们所有的执行官都遵守了指导方针。

有关适用于我们董事的指导方针的信息，请参阅 “我们的薪酬方式——股票所有权指南”。

2022年10月，美国证券交易委员会批准了要求上市公司采用、执行和披露高管薪酬回收（“回扣”）政策的最终规则。2023 年 9 月，为了遵守美国证券交易委员会的最终规则和相应的纽约证券交易所上市标准，我们采用了回扣政策。我们的政策规定，根据《交易法》和相关的纽约证券交易所上市标准，在进行会计重报时，必须从现任和前任执行官那里收回基于激励的超额薪酬。无论执行官是否从事不当行为或以其他方式造成或促成了会计重报的要求，追回此类赔偿均适用。此外，根据我们的回扣政策，我们可能会从执行官错误发放的激励性薪酬中追回在我们需要编制会计重报之日之前的三个已完成财政年度的回顾期内获得的激励性薪酬。除了我们的首席执行官外，我们的NEO目前无权获得基于激励的薪酬。

我们的薪酬

我们的执行官受我们的内幕交易政策的约束，该政策适用于他们涉及任何Veeva证券的交易，包括购买、销售和赠送Veeva股票。除非在有限的情况下，受保单约束的人在知悉与Veeva相关的重要非公开信息的情况下不得参与Veeva证券的任何交易。内幕交易政策还规定了季度交易封锁期，并允许特殊的封锁期，以限制在存在重大内幕交易风险时进行交易的可能性。此外，未经我们的合规官事先许可，董事和执行官不得参与任何涉及Veeva证券的交易。

我们的内幕交易政策还包括规则10b5-1交易计划指南，允许我们的董事和员工，包括我们的NEO，采用规则10b5-1的交易计划（“10b5-1计划”）。根据这些指导方针，除其他限制外，只有在采用交易计划的人不知道任何重要的非公开信息并且存在开放的交易窗口的情况下，才能采用或修改10b5-1计划。此外，经修订或新的10b5-1计划下的第一笔交易可能要等到（i）该计划通过后的91天或（ii）提交交易计划通过或修改期间的10-Q表季度报告或10-K表年度报告（如适用）后的三个工作日，以较晚者为准。

除其他限制外，我们的内幕交易政策禁止我们的董事、执行官和员工对Veeva股票进行套期保值、质押Veeva股票以及在保证金账户中持有Veeva股票。

根据我们的股权补助政策，向直接向首席执行官报告的第16（b）条高管和员工发放的股权奖励必须得到我们的薪酬委员会的批准。

作为我们通常在4月初进行的年度薪酬审查流程的一部分，向符合条件的员工（包括我们的第16（b）条高管和直接向首席执行官报告的员工）发放的年度股票期权奖励通常由先前安排的薪酬委员会例行会议批准。

如果我们的薪酬委员会在根据我们的内幕交易政策确定的封闭交易窗口内批准了期权，则此类批准必须在先前安排的薪酬委员会定期会议上进行，授予日期必须是会议日期，或者如果获得一致书面同意，授予日期必须是薪酬委员会批准之后的下一个开放交易日。

授予所有股票期权的行使价等于或高于授予之日标的股票的公允市场价值。

我们的薪酬委员会已经审查了我们的主要薪酬风险敞口以及管理层为监控和减轻此类风险而采取的措施，认为我们的薪酬政策和做法不会鼓励不当或不当的冒险，也不会造成合理可能对Veeva产生重大不利影响的风险。

我们的薪酬

该守则第162（m）条通常将我们从联邦所得税中扣除支付给执行官的薪酬的金额限制为每年每位执行官一百万美元。尽管我们的薪酬委员会意识到薪酬可扣除性对我们的好处，并将在分析潜在的薪酬替代方案时考虑可扣除性，但我们的薪酬委员会认为，它不应受到第162（m）条要求的限制，因为这些要求将损害以最能促进我们公司目标的方式灵活地向我们的执行官支付薪酬。因此，我们的薪酬委员会没有通过一项要求所有薪酬均可扣除的政策。

在2024财年，我们没有向包括任何近地天体在内的任何执行官提供他或她因适用该法第280G、4999或409A条而可能欠纳的任何纳税义务的 “总额” 或其他补偿金，我们没有同意也没有义务向任何近地天体提供这样的 “总计” 或其他补偿。

我们根据ASC主题718对股票薪酬进行核算，该主题要求公司衡量和确认在奖励获得者必须提供服务以换取奖励期间，向员工和董事发放的所有基于股份的奖励（包括股票期权和限制性股票单位）的薪酬支出。我们使用蒙特卡罗模拟市场状况奖励或Black-Scholes期权估值模型来估算授予的股票期权的公允价值。此计算是出于会计目的进行的，并在下面的薪酬表中报告。

薪酬委员会已审查并与管理层讨论了S-K法规第402（b）项所要求的薪酬讨论与分析，根据此类审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将本薪酬讨论与分析以引用方式纳入截至2024年1月31日止年度的10-K表年度报告，并包含在本委托书中。

戈登·里特， 椅子

马克·卡格斯

下表提供了有关2024财年以及前两个财政年度向我们的近地天体支付的补偿的信息。

下表提供了有关在2024财年向我们的近地天体发放基于计划的奖励的信息。

下表列出了截至2024年1月31日我们每位NEO持有的所有未行使期权和未归属的RSU的信息。下表脚注中描述了适用于每项未偿奖励的授予时间表。