康斯托克资源有限公司，

和

本协议中的每个附属担保人不时向本协议提供担保方

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2029 年到期的 6.75% 优先票据

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契约

截至 2024 年 4 月 9 日

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EQUINITI 信托公司有限责任公司

作为受托人

展品

附录 A 备忘录

附录 B 转让证书的表格

附录 C 交换证书表格

附录 D 附属担保人补充契约的表格

本契约（以下简称 “契约”）的日期为2024年4月9日，属于内华达州的一家公司康斯托克资源公司（“公司”），两家子公司担保人不时作为子公司担保人，EQUINITI TRUST COMPANY, LLC作为受托人（“受托人”）。

为了彼此的利益，公司、子公司担保人和受托人达成以下协议，以及（i）公司于发行日发行的2029年到期的6.75％的优先票据（“初始票据”）和（ii）不时发行的任何额外票据（定义见此处）（连同初始票据，“票据”）的持有人享有同等的应分摊利益：

第一条

定义和纳入
通过引用

第 1.01 节。定义。

“2018年票据发行日期” 是指2018年8月3日。

“获得性债务” 是指某人（1）在成为限制性子公司时存在的债务，或（2）因从该人那里收购财产或资产而承担的债务（与该人成为限制性子公司或此类收购有关或考虑发生的任何债务除外）。所得债务应被视为在被收购人成为限制性子公司之日或相关收购该人财产或资产之日产生。

“额外资产” 是指：

(1) 石油和天然气业务或其附属业务中使用的任何资产或财产（现金、现金等价物或证券除外）；

(2) 对从事石油和天然气业务的任何其他人或其附属业务的投资（包括从第三方收购该人的股本），从而使该其他人成为限制性子公司；

(3) 从第三方收购限制性子公司的股本；或

（4）公司或石油和天然气业务的受限子公司的资本支出。

“附加票据” 是指根据本协议第2条和其他符合本契约规定发行的票据（初始票据除外）。

“调整后的合并净有形资产” 是指截至确定之日的其余部分（不重复）：

(1) 以下各项的总和：

(a) 公司或独立石油工程师在公司最近完成且有经审计财务报表的财年末编制的一份或多份储备报告中估计，根据委员会指导方针计算的在任何州、联邦或外国所得税前的公司探明储量未来净收入的贴现净收入（或者，如果确定日期在最近结束的财政年度结束后45天内且没有储备金报告）截至当时，该财政年度的结束已经准备就绪（公司前第二个财政年度），或者，由公司选择，公司最近完成的有内部财务报表的财政季度，在每种情况下，均按截至确定之日的预计折现未来净收入增加：

(i) 自该年底以来（包括通过任何出资）收购的公司及其限制性子公司的估计探明储量，这些储备金未反映在相应的年终或季度储备金报告中，以及

(ii) 公司及其受限子公司的估计探明储量，这归因于自该年终或季度储量报告发布之日起，由于勘探、开发或开采、生产或其他活动，探明储量估计值上调，每种情况均根据委员会的指导方针（使用此类年终储量报告中使用的价格）计算，

并减去截至确定之日的预计折现未来净收入：

(iii) 自该年终或季度储备报告发布之日起公司及其受限子公司生产或处置的估计探明储量（如适用），以及

(iv) 该储量报告中反映的公司及其受限子公司的估计探明储量，这归因于自该年终或季度储量报告发布之日起，探明储量估计值向下修正，这是由于地质条件的变化或其他根据标准行业惯例会导致此类修订的因素，在每种情况下均根据委员会的指导方针（使用此类年终储量报告中使用的价格）计算；

前提是，对于根据第 (i) 至 (iv) 条作出的每项决定，此类增减均应由公司的石油工程师估计；

(b) 根据公司截至不早于公司最新年度或季度财务报表发布之日的账簿和记录，归属于公司及其受限子公司石油和天然气资产但不属于探明储量的资本化成本；

(c)（不早于公司最新年度或季度财务报表日期的净营运资金；以及

(d) 截至公司最新经审计的财务报表发布之日，(i) 不早于公司最新年度或季度财务报表日期的账面净值，以及 (ii) 独立评估师估计，截至不早于公司最新经审计财务报表之日的公司及其受限子公司其他有形资产（包括对未合并的限制性子公司的投资，但不重复）的估值减去两者中的较大值

(2) 以下各项的总和：

(a) 少数权益；

(b) 公司最新经审计的财务报表中反映的公司及其限制性子公司的任何净天然气平衡负债；

(c) 在上述第 (1) (a) 条所包含的范围内，根据委员会指导方针（使用公司年终储备金报告中使用的价格）计算的未来折扣净收入归因于储备金，这些储备金必须交付给第三方，以充分履行公司及其受限子公司在批量生产付款方面的义务（如果适用，使用相关规定的时间表确定）；以及

(d) 根据委员会指导方针计算的折扣未来净收入归因于受美元计价生产付款约束的储备金，根据上文第 (1) (a) 条规定的折扣未来净收入时所包含的产量估计和价格假设，是完全履行公司及其受限子公司在美元计价生产补助金方面的付款义务所必需的（如果适用，使用相关附表确定））。

子公司担保人在任何日期的 “调整后净资产” 是指该附属担保人的财产和资产的公允价值超过该附属担保人当时负债总额的金额，包括但不限于或有负债（在该日发生或承担的所有其他固定和或有负债生效后），但不包括其附属担保下的负债。

就任何特定人员而言，“关联公司” 是指由该特定人员直接或间接控制或受其直接或间接共同控制的任何其他人；“关联公司” 一词的含义应与前述内容相关。就本定义而言，当对任何人使用时，“控制权” 是指通过合同或其他方式直接或间接地指导该人的管理和政策的权力；“控制” 和 “受控” 这两个术语的含义与前述内容相关。

“代理人” 统指受托人、注册商和付款代理人。

“适用程序” 是指存托人、Euroclear和Clearstream适用于此类转让或交换的规则和程序，就任何全球票据的受益权益进行的任何转让或交换而言。

“资产出售” 是指通过一项或一系列关联交易直接或间接向公司或其任何受限子公司以外的任何人出售、发行、转让、租赁或其他处置（包括但不限于通过生产付款、净利润利息、优先特许权使用费、售后回租交易、合并或合并）（就本定义而言，统称为 “转让”），(1) 任何限制性子公司的任何股本，(2) 全部或几乎所有财产以及公司或其任何受限子公司任何部门或业务范围的资产，或 (3) 公司或其任何受限子公司的任何其他财产或资产。尽管如此，以下项目不应被视为资产出售：

(a) (i) 在正常业务过程中转移现金、现金等价物、剩余或陈旧设备，或 (ii) 碳氢化合物或其他矿物产品、库存品或任何其他财产的转让；

(b) 在正常业务过程中对任何石油和天然气财产的任何租赁、放弃、处置、放弃或分包；

(c) 受第 5.01 节管辖并根据第 5.01 节进行的任何财产或资产（包括股本）的转让；

(d) 在第 4.07 节允许的情况下，向非限制性子公司转让任何财产或资产；

(e) 公司与其受限子公司之间或彼此之间的资产转让；

(f) 限制性子公司向公司或其他限制性子公司发行股权；

(g) 第 4.07 节允许的允许投资或限制性付款；

(h) 在正常业务过程中建造或签订的已开发和/或未开发财产的任何放弃、分包、租赁和转租，但不包括因设立生产付款而进行的任何处置；

(i) 设立或完善留置权或处置与执行该留置权有关的任何受该留置权约束的资产；

(j) 公司或任何受限子公司就石油和天然气业务中使用或使用的财产或资产进行的任何交易或交换，以换取他人拥有或持有的石油和天然气业务中使用或使用的其他财产或资产（包括从事石油和天然气业务的人员现在或成为受限子公司的股本），包括实现等值交换所必需的任何现金或现金等价物，前提是公允市场价值本公司交易或交换的财产或资产，或类似的限制性子公司（包括公司或此类受限子公司交付的任何现金或现金等价物）合理地等于公司或此类受限子公司将收到的财产或资产（以及任何现金或现金等价物）的公允市场价值，此外，交易中收到的任何现金必须按照第4.10节的规定使用，就好像该交易是资产出售一样；

(k) 合同权利的放弃或放弃，或合同的和解、解除或放弃、侵权行为或其他任何形式的索赔；

(l) 在正常业务过程中向公司或其任何受限子公司的员工或顾问转让与开采前景或开发石油和天然气项目有关的任何压倒一切的特许权使用费或净利润权益；

(m) 石油和天然气财产的出售或以其他方式处置（无论是否在正常业务过程中），前提是此类财产在出售或其他处置时与其没有任何探明储量相关；

(n) 任何生产付款，前提是任何此类生产付款应是在购置或融资相关财产时创建、支付、发放、承担或担保的，且应在收购后180天内；

(o) 知识产权或其他一般无形资产的许可或再许可，但这种许可不禁止许可人在正常经营过程中使用知识产权和其他财产的许可、租赁或转租；

(p) 出售非限制性子公司的股权、负债或其他证券；

(q) 管理该合资企业的文件条款所要求的合资企业权益的处置；以及

(r) 公允市场价值低于25,000,000美元的财产或资产（包括股本）的任何转让（在单一交易或一系列关联交易中）。

对于任何人当时负有责任的任何特定租约以及确定租金金额的任何特定租约，“应占债务” 是指该人在租约初始期限内根据租约需要支付的净租金总额的现值，在承租人选择的任何续约生效的情况下，从相应的到期日按每股利率进行折扣租赁条款中隐含的年金。如前一句所述，任何租约在任何此类期限内的净租金是指承租人在该期限内需要支付的租金和其他款项的总额，不包括该承租人因维护和维修、保险、税收、评估、水费或类似费用而需要支付的任何款项。对于承租人在支付罚款后可终止的任何租约，该租金净额还应包括罚款金额，但在该租约首次终止之日之后，不得将任何租金视为在该租约下需要支付的租金。

就任何债务而言，“平均寿命” 是指在任何确定之日通过以下方法获得的商数：(1) (a) 自确定之日起至每次连续定期偿还本金（包括但不限于任何偿债基金或强制性赎回付款要求）的年数（及其任何部分）乘以（b）的金额每笔此类本金支付 (2) 所有此类本金的总和。

“银行信贷协议” 是指作为借款人的公司、作为行政代理人的北美富国银行不时与贷款方签订的2022年11月15日经第一修正案修订的某些第二修正和重述的信贷协议，以及随时根据该协议签署或交付的所有相关文件（包括但不限于所有抵押贷款、信托契约）, 担保, 担保协议和所有其他抵押品和安全文件), 每种情况都如此协议可以不时修改（包括其任何修订和重述）、补充或以其他方式修改，包括任何延长到期日、再融资、置换或以其他方式进行重组（包括分成两个或更多单独的信贷额度，包括增加该信贷额度，前提是借款的增加在 “许可债务” 的定义范围内或第 4.09 节允许的）或增加子公司为其他借款人或者该协议下的担保人以及该协议或任何继承或替代协议或协议下的全部或任何部分债务和其他义务，以及由相同或任何其他代理人、贷款人或集团贷款人签订的。

“破产法” 是指经修订的《美国法典》第11章。

“董事会” 是指：

(1) 就公司而言，该公司的董事会或其经正式授权代表该董事会行事的任何委员会；

(2) 就合伙企业而言，合伙企业普通合伙人的董事会；

(3) 就有限责任公司而言，其管理成员或其管理成员的任何控制委员会；以及

(4) 就任何其他人而言，是该人履行类似职能的董事会或委员会。

“借款基础” 是指银行信贷协议中定义并根据银行信贷协议不时确定的 “借款基础”（或类似期限）；前提是银行信贷协议下的借款基础基本符合石油和天然气担保储备贷款交易的习惯条款，其贷款集团包括一家或多家在各自正常业务过程中从事石油和天然气储备贷款的商业金融机构。

“工作日” 是指除星期六、星期日或法律或行政命令授权或要求纽约、纽约或德克萨斯州达拉斯的银行机构关闭的任何其他日子。

对于任何人而言，“资本存量” 是指该人股权（无论如何指定）中的任何和所有股份、权益、参与权、权利或其他等价物，以及可行使、可兑换或转换为该人此类股权的任何权利（可转换为股权的债务证券除外）、认股权证或期权。

“资本化租赁债务” 是指根据公认会计原则必须归类和核算为资本租赁债务的任何财产（不动产、个人或混合财产）的租赁（或其他传达使用权的协议）下的任何租金或其他款项的义务，就本契约而言，任何日期的此类债务金额均应为该日根据公认会计原则确定的资本化金额。尽管如此，根据原始票据发行日有效的公认会计原则，任何本应被归类为经营租赁的租约（无论是在发行日之前还是之后签订的）都将被视为不构成资本化租赁债务。

“现金等价物” 是指：

(1) 由美利坚合众国或其任何机构或机构签发或直接全额担保或投保的任何到期日为180天或更短的债务证据（前提是美利坚合众国的充分信誉和信贷以支持该证据）；

(2) 任何联邦储备系统成员的活期存款和定期存款以及到期日不超过180天的存款证或承兑单，其总资本和盈余及不可分割利润不少于5亿加元；

(3) 由非公司关联公司发行的到期日不超过180天的商业票据，该公司根据美国任何州或哥伦比亚特区的法律组建，标普评级至少为A-1或穆迪评级至少为P-1；

(4) 与任何符合上述第 (2) 条规定的商业银行签订的上文第 (1) 款所述类型标的证券的期限不超过七天的回购义务；

(5) 符合上文第 (2) 款规定资格的商业银行的隔夜银行存款和银行承兑汇票；

(6) 向不符合上文第 (2) 款规定的资格但属于银行信贷协议下的贷款银行的任何商业银行按需提取的存款；前提是所有此类存款在任何时候总额不超过500万美元；

(7) 在美国组建的任何商业银行的活期存款和定期存款及存款证，但不符合上文第 (2) 款规定的资格；前提是此类存款和证书支持债券、信用证和其他在正常业务过程中产生的类似类型的债务；以及

(8) 对货币市场或其他共同基金的投资，其资产几乎全部包括上文第 (1) 至 (5) 条所述类型的证券。

“控制权变更” 是指发生的任何事件或一系列事件，其原因是：

(1) 除一名或多名许可持有人以外的任何 “个人” 或 “团体”（如《交易法》第13（d）条和第14（d）条中使用的术语）是或成为公司有表决权股票总额50％以上的 “受益所有人”（定义见《交易法》第13d-3条）；

(2) 公司单独或与一家或多家受限子公司联合出售、分配、转让、租赁或以其他方式处置，或受限子公司出售、转让、转让、租赁或以其他方式处置公司和此类受限子公司的全部或基本上全部财产和资产，无论是通过合并或合并还是以其他方式处置（不论是通过一项交易还是一系列关联交易）向任何人进行的交易），包括受限子公司的股本（其他超过公司或受限子公司或许可持有人）；或

(3) 公司被清算或解散。

此外，尽管有上述规定，但如果 (i) 公司成为控股公司的直接或间接全资子公司，并且 (ii) (A) 在该交易之后立即持有该控股公司的有表决权股票的直接或间接持有人与该交易前夕公司有表决权股票的持有人基本相同，或 (B)

交易结束后，该交易前夕的公司有表决权的股票（或其他满足本句要求的控股公司）的持有人直接或间接是该控股公司50％以上的有表决权股票的受益所有人。

“控制权变更触发事件” 是指控制权变更发生的同时或随后出现一个或多个评级（包括评级类别内以及评级类别之间的等级）或在评级下降期内撤回票据评级，因此，此类评级机构在此评级下降期内的任何一天对票据的评级均低于各评级机构的评级在首次公开发布之前生效控制权变更（如果此类控制权变更发生在公告之前，则发生控制权变更）。

“Clearstream” 指明讯银行、匿名兴业银行、卢森堡及其继任者。

“委员会” 指不时成立的美国证券交易委员会。

“公司” 是指在本文书第一段中被指定为 “公司” 的人，直到根据契约的适用条款成为继任人，此后 “公司” 是指该继承人。

“合并勘探费用” 是指公司及其受限制子公司在任何时期内根据公认会计原则合并确定的勘探费用。

“合并固定费用覆盖率” 是指在任何时期内，（1）合并净收益、合并利息支出、合并所得税支出和合并非现金费用之和在计算该期间公司及其受限制子公司的合并净收益（每种情况下）的合并净收益（均根据公认会计原则确定）时扣除的比率下降了（以确定合并净额时所包含的程度）收入) 乘以 (a) 递延收入金额之和在此期间摊销并可归因于需缴纳批量生产付款的储备金，以及 (b) 根据公认会计原则记录为本金和利息偿还额的金额，计入 (2) 该期间的合并利息支出；前提是 (i) 合并固定费用覆盖率应在假设 (A) 将产生的债务（以及所有其他债务）的基础上进行计算在四年完整财政期的第一天之后发生的损失第 4.09 节中提及的季度（直至确定之日），以及（如果适用）来自该季度（以及任何其他此类债务）的净收益（包括用于为其他债务再融资）的使用，是在该四个季度期间的第一天发生的，就获得性债务而言，假设关联交易（无论是通过收购、合并还是其他方式）也发生在该季度中日期，在此种形式中纳入对此类收购的适当调整计算和 (B) 任何收购或处置

公司或任何限制性子公司在正常业务过程之外的任何财产或资产，或在规定到期日之前对公司或任何限制性子公司任何债务的任何本金的偿还，无论是自该四个完整财政季度的第一天起至确定之日，均已在该四季度期间的第一天完成，(ii) 在进行此类计算时，归属于利息的合并利息支出关于所需的任何债务根据第 4.09 节在预计基础上计算，(A) 浮动利率的计算应视同计算之日的有效利率是整个期间的适用利率一样；(B) 在计算期间未偿还但由公司选择的固定或浮动利率的利率应通过申请来计算，由公司选择，固定利率或浮动利率，（iii）在进行此类计算时，合并利息支出可归因于循环信贷额度下任何负债的利息，根据第4.09节要求按预计计算，应根据适用时期内此类负债的平均每日余额计算，前提是该平均每日余额应减去适用期内循环信贷额度下的任何债务还款金额，循环信贷额度下的还款额度永久减少了该机制下可供再借的承付款或金额，(iv) 尽管有条款(ii) 和 (iii) 在本条款中，在与利率保护义务相关的协议所涵盖的范围内，在浮动基础上确定的负债利息应视为按此类协议生效后的年利率累计，(v) 在进行此类计算时，合并利息支出应不包括可归因于美元计价生产付款的利息，以及 (vi) 如果在第一天之后在本定义第 (1) 条所述期限内，公司有在发行和出售公司合格股本后的30天内，从发行和出售公司合格股本的净现金收益中永久清偿任何债务，合并利息支出应按预计计算，就好像此类债务在该期限的第一天已清偿一样。

就本定义而言，无论何时要对本定义下的任何计算产生预计影响，预计计算都将由公司负责的财务或会计官员真诚地确定（包括预计支出和成本削减，但以符合《证券法》第S-X条为基础计算）。

“合并所得税支出” 是指公司及其限制性子公司在任何时期内根据公认会计原则在合并基础上确定的期限内的联邦、州、地方和外国所得税（包括根据公认会计原则计为所得税的州特许经营税）的准备金。

“合并利息支出” 是指（1）公司及其受限子公司在任何时期内根据公认会计原则在合并基础上确定的利息支出的总和，包括但不限于（a）任何债务折扣的摊销，（b）利率保护义务（包括任何折扣摊销）下的净成本，（c）构成负债的任何延期付款债务的利息部分 (d) 所有应付的佣金、折扣和其他费用和收费信用证和银行承兑汇款以及 (e) 全部应计

利息，在每种情况下均以该期间可归因的范围内，(2) 在公司或任何限制性子公司担保任何个人（公司或受限子公司除外）的任何债务的情况下，该其他人在此期间因任何此类债务而支付的利息（前一时期未累计）或应计的利息总额，在每种情况下均应归因于该期间，(3)) 已支付的资本化租赁债务利息部分的总金额（以未支付的范围为限）在前一时期累计）、公司及其受限制子公司在根据公认会计原则合并确定的期限内应计或计划支付或应计的股息总额，以及 (4) 已支付的股息总额（如果此类股息未在前一时期累计，不包括以合格股本支付的股息），或按取消资格资本的公司及其限制性子公司的不合格股本应计股票由公司或其限制以外的其他人拥有子公司，在第（1）至（4）条中任何条款所包含的范围内，减去该期间公司及其限制性子公司资本化债券发行成本的摊销。

“合并净收益” 是指根据公认会计原则确定的公司及其限制性子公司在任何时期内的合并净收益（或亏损），经调整后不包括：

(1) 税后特别收益或亏损净额（减去所有与之相关的费用和支出）；

(2) 归因于公司或其任何受限子公司资产出售或任何债务清偿的税后净收益或亏损（减去所有相关费用和支出），以及为利率和大宗商品价格风险管理而持有的衍生金融工具的未实现损益；

(3) 公司或其任何受限子公司拥有所有权的任何个人（公司或其任何受限子公司除外）的净收益（或净亏损），但该其他人在此期间以现金实际向公司或其任何限制性子公司支付的股息或其他分配金额除外（无论此类现金分红或分红是否归因于此类现金的净收益（或净亏损）在此期间或之前的任何时期内的人）；

(4) 任何受限子公司的净收益，前提是该受限子公司根据其章程条款或适用于该限制性子公司或其股东的任何协议、文书、判决、法令、命令、章程、规则或政府法规，直接或间接地允许该限制性子公司申报或支付股息或类似分配；

（5）以合格股本支付的股息；

(6) 转让公司或任何受限制子公司从非限制性子公司收到的资产所得的收入；

(7) 合并勘探费用和任何非流动资产的减记或减值；以及

(8) 会计原则变化的累积影响。

“合并非现金费用” 是指公司及其受限子公司在任何时期内减少合并净收益的总折旧、损耗、摊销、勘探费用和其他非现金支出，根据公认会计原则在合并基础上确定（不包括任何需要累计未来时期现金费用或储备金的非现金费用）。

“公司信托办公室” 是指在任何特定时间主要管理受托人公司信托业务的受托人办公室，在本契约签订之日，该办公室位于纽约州纽约10005号华尔街48号22楼，收件人：公司信托办公室。

就公司或任何子公司担保人而言，“信贷额度” 是指与银行或其他金融机构或贷款人或投资者签订的一项或多项信贷额度、债务融资、契约或商业票据融资（包括但不限于银行信贷协议），提供循环信用贷款、定期贷款、私人配售、债务证券、应收账款融资（包括通过向此类贷款人或成立的特殊目的实体出售应收账款）向此类贷款人借款应收款）或信用证或信用证担保，每种情况均不时全部或部分修订、重报、修改、补充、延期、续订、退款、替换或再融资。

“托管人” 是指作为全球票据托管人的受托人或其任何继承实体。

对于非限制性子公司的任何无追索权债务，“习惯追索权例外情况” 是指与此类无限制子公司自愿破产、欺诈、滥用现金、环境索赔、浪费、故意毁坏以及贷款人通常排除在免责条款之外或包含在无追索权融资中单独赔偿协议中的其他情形的此类无追索权债务的免责条款。

“违约” 是指在通知或时间推移或两者兼而有之之后成为违约事件的任何事件、行为或条件。

“最终票据” 是指以持有人名义注册并根据第2.06节发行的认证票据，基本上以本附录A的形式发行，唯一的不同是该票据不得带有全球票据图例，也不得附上 “全球票据的增减时间表”。

就可全部或部分以全球形式发行或发行的票据而言，“存托人” 是指第2.03节中指定为票据托管人的人，以及根据本契约的适用条款被指定为存托人的所有继任人。

对于要求公司董事会提交决议的任何交易或一系列交易，“不感兴趣的董事” 是指

本契约下的董事会，公司董事会成员，在该交易或一系列交易中或与之相关的任何直接或间接的重大财务利益（仅因公司股本的实益拥有权而产生的利益除外）。

“取消资格的资本存量” 是指根据其条款、可转换或可交换的任何证券的条款，或通过合同或其他方式，需要在票据最终规定到期日后91天之前赎回或回购的任何股本，或者在事件发生或时间推移时必须在票据最终规定到期日后的91天之前赎回或回购的股本，或由票据持有人选择在票据之前的任何时候赎回或赎回的任何股本该日期为票据最终规定到期日后的91天，或可转换为债务或可兑换为债务在票据最终规定到期日后的91天之前的任何时候的证券。尽管有前一句话，但任何仅因其持有人有权要求公司在控制权变更或资产出售时回购此类股本而构成取消资格的股本，前提是该股本的条款规定：(i) 公司不得回购或赎回任何此类股本（以及所有可转换或可交换的证券），则不构成取消资格的股本在遵守之前遵守此类条款由公司根据第4.10和4.15节以及（ii），除非此类回购或赎回符合第4.07节，否则公司不得根据此类规定回购或赎回任何此类股本。就第 4.09 节而言，取消资格的股本应按其自愿或非自愿的最高固定赎回或回购价格加上应计和未付股息的两者中较高者进行估值。出于此类目的，任何没有固定赎回或回购价格的被取消资格的资本存量的 “最高固定赎回或回购价格” 应根据此类取消资格的股本的条款计算，就好像此类被取消资格的股本是在确定之日赎回或回购一样，如果该价格基于或以此类取消资格资本存量的公允市场价值来衡量，则该公允市场价值应在中确定此类取消资格的发行人董事会表现出诚意股本；前提是，如果在确定之日未允许或要求赎回或回购此类被取消资格的股本，则 “最高固定赎回或回购价格” 应为此类取消资格的资本存量的账面价值。

“以美元计价的生产付款” 是指公司或受限制子公司根据公认会计原则记为负债的生产付款义务，以及与之相关的所有承诺和义务。

“国内子公司” 是指根据美国或美国任何州或哥伦比亚特区法律成立的公司任何受限子公司。

“钻探费用承诺” 是指公司或其任何受限子公司对石油和天然气业务中使用或有用的财产进行的任何资产出售，其中公司或此类受限子公司保留了此类财产的权益，以及公司或此类受限制子公司与勘探、开发、完工或生产与受让人（或其关联公司）同意支付的此类财产和活动有关的成本和支出金额。

“股本权益” 是指资本存量和所有收购资本的认股权证、期权或其他权利（但不包括任何可转换为或可兑换成资本存量的债务证券）。

“Euroclear” 是指作为欧洲结算系统运营商的欧洲清算银行股份有限公司及其继任者。

“交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及委员会根据该法制定的规章制度。

“交换财产” 是指公司或受限子公司在交易中获得的或作为其他此类财产或资产总对价的一部分在石油和天然气业务中使用或有用的财产或资产。

对于任何资产或财产，“公允市场价值” 是指在没有被强迫出售的情况下知情和有意愿的卖方与没有强迫购买的知情和有意愿的买方之间通过公平的自由市场交易获得的销售价值。等于或超过5000万美元的资产或财产的公允市场价值应由本着诚意行事的公司董事会确定，董事会的决定应是决定性的，并以该董事会向受托管理人提交的决议为证，任何较低的公允市场价值均可由本着诚意行事的公司高管确定。

就任何人而言，“财务官” 是指该人的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务主管。

“GAAP” 是指美利坚合众国不时生效的公认会计原则。本契约中包含的所有基于GAAP的比率和计算都将按照GAAP进行计算。

“全球票据图例” 是指第 2.06 (f) (2) 节中规定的图例，该图例必须包含在本契约下发行的所有全球票据上。

“全球票据” 是指以存托人或其提名人名义注册的全球票据，基本上以本附录A的形式注册，带有全球票据图例并附有 “全球票据增减时间表”，根据第2.01、2.06 (b) (3)、2.06 (b) (4)、2.06 (d) (1)、2.06 (d) (1)、2.06 (d) (1) 节发行) (2) 或 2.06 (d) (3) 本契约。

对于任何债务，“担保” 是指（1）以任何方式对此类债务的任何部分或全部直接或间接的担保（通过背书在正常业务过程中收取的可转让票据除外），以及（2）直接或间接、或有或其他形式的协议，其实际效果是以任何方式确保支付或履行（或在不履行的情况下支付损害赔偿）此类义务的任何部分，包括在不限制前述规定的前提下支付的款项信用证。当用作动词时，“保证” 具有相应的含义。

“持有人” 是指以其名义在票据登记册中注册票据的人。

就任何人而言，“债务” 是指，但不重复：

(1) 该人因借款或财产或服务的递延购买价格而承担的所有或有或其他负债（不包括任何贸易应付账款和正常业务过程中产生的其他应计流动负债和储备金），以及该人因任何购买、赎回、交换、转换或以其他方式以有价收购该人的任何股本的协议或收购该股本的任何认股权证、权利或期权而产生的所有负债，在发行之日未清偿或此后，如果并在一定程度上，上述任何一项将作为负债出现在该人根据公认会计原则编制的资产负债表上；

(2) 该人以债券、票据、债券或其他类似工具为凭证的所有债务，前提是前述任何义务在该人根据公认会计原则编制的资产负债表上显示为负债；

(3) 该人根据任何有条件销售或其他所有权保留协议产生或产生的与该人所购财产有关的所有债务（即使出卖人或贷款人在违约情况下根据该协议享有的权利和补救措施仅限于收回或出售此类财产），但不包括在正常业务过程中产生的应付贸易账款和储备金；

(4) 该人的所有资本化租赁债务；

(5) 与该人的任何售后/回租交易相关的应占债务（超过任何相关的资本化租赁债务）；

(6) 其他人前述条款中提及的所有债务和其他人的所有股息，其支付由该人拥有的任何财产（包括但不限于账户和合同权利）的留置权作保（或该债务的持有人目前有权或有其他担保）作为担保，即使该人没有承担或承担支付此类债务的责任（此类债务的金额应视为该财产的价值或金额中较低者以这种方式担保的债务）；

(7) 本定义中提及的该债务人提供的所有担保（包括就任何生产付款而言，对该人就该生产付款提供的任何生产或付款的担保或担保，但不包括该人与该生产付款有关的其他合同义务）；

(8) 该人根据或与货币兑换合同、石油和天然气价格套期保值安排和利率保护义务有关的所有义务；以及

(9) 该人的所有被取消资格的股本；

尽管如此，“债务” 不应包括：

(a) 逾期不超过90天的资产退休义务或与收回和工伤补偿（包括养老金和退休人员医疗保健）有关的义务；

(b) 除上文第 (7) 款另有规定外，以美元计价的生产付款和批量生产付款；

(c) 某人与农场协议或类似安排有关的任何义务，在该协议或类似安排中，该人同意支付勘探井或开发井的全部或部分钻探、完井或其他费用（该协议可能受最高付款义务的约束，之后费用将根据其中的工作权益或参与权分担，或根据各方的协议分担），或在该油井上进行钻探、完井或其他作业以换取石油或天然气的所有权权益财产；

(d) 该人或其任何受限子公司在传统追索权例外情况方面的任何还款或偿还义务，除非触发该人或此类受限子公司对贷款人或其他实际欠有此类债务的人直接还款或偿还义务（而不是或有义务或履约义务）的事件或情况发生，在这种情况下，此类直接付款或偿还义务的金额应构成债务；以及

(e) 债务，其收益将在一项或多项条件得到满足之前通过托管或其他信托安排提供资金，除非此类收益已发放给或代表公司或本公司任何受限子公司发放。

尽管有上述规定，负债不包括根据公认会计原则免除或清偿的任何债务，或根据不可撤销的现金、美国政府债务和现金等价物（足以在到期或赎回时履行与之相关的所有义务，视情况而定）在根据条款专门为此类债务持有人利益而设立或认捐的信托或账户中抵消或清偿的债务管理此类债务的工具。

“契约” 具有本契约第一段中规定的含义，该契约不时修订或补充。

“间接参与者” 是指通过参与者持有全球票据实益权益的人。

“初始票据” 的含义见本契约第二段。

“初始子公司担保人” 是指（1）路易斯安那州康斯托克石油天然气有限责任公司、（2）康斯托克石油天然气有限责任公司、（3）康斯托克石油和天然气-路易斯安那控股有限责任公司和（4）康斯托克天然气服务有限责任公司。

“利息支付日期” 的含义见本文附录A。

“利率保护义务” 是指任何人根据与任何其他人的任何安排承担的义务，根据该安排，该人有权不时获得定期付款，其计算方法是对规定的名义金额适用浮动或固定利率，以换取该人通过对相同名义金额适用固定或浮动利率计算的定期付款，并应包括但不限于利率互换，、地板、项圈等旨在保护或管理此类人员及其任何子公司免受利率波动影响的协议或安排。

对任何人而言，“投资” 是指该人向他人提供的任何直接或间接的预付款、贷款、债务担保或其他信贷或资本出资（通过向他人转移现金或其他财产或资产，或为他人账户或使用支付财产、资产或服务款项），或该人购买或收购任何股本、债券、票据、债券或其他证券（包括衍生品））或任何其他人出具的债务证据。此外，任何受限子公司被指定为非限制性子公司时，其净资产的公允市场价值应被视为公司当时对该非限制性子公司的 “投资”。“投资” 应不包括 (1) 根据正常贸易惯例或其他正常业务流程以商业上合理的条件向客户提供贸易信贷或其他预付款，(2) 在正常业务过程中或根据任何许可债务的要求签订的利率保护义务或根据第 4.09 节产生的任何债务，但仅限于此类利率保护义务的规定名义总额不超过 10% 本金总额的5％与此类利率保护义务相关的此类债务的金额，以及（3）在正常业务过程中对可转让票据和单据的背书。如果公司或任何限制性子公司出售或以其他方式处置了公司任何直接或间接限制性子公司的任何股本，使此类出售或处置生效后，该人不再是公司的受限子公司，则公司将被视为在任何此类出售或处置之日进行了投资，该投资等于公司对未出售或处置的此类限制性子公司投资的公允市场价值。投资金额将是此类投资的原始成本减去公司或受限子公司就该投资获得的任何后续股息、分配、利息支付、资本回报、还款或其他现金金额。

“投资等级评级” 是指等于或高于以下的评级：

(1) 穆迪前景稳定或更好的Baa3（或同等产品）；以及

(2) 标普前景稳定或更好的 BBB-（或同等股票），

或者，如果其中任何一个实体因公司无法控制的原因停止公开票据的评级，则使用任何其他评级机构的同等投资级信用评级。

“投资等级评级事件” 是指票据获得标准普尔和穆迪各自的投资评级且未发生违约并在契约下继续违约的第一天。

“发行日期” 是指2024年4月9日，即首次票据的最初发行日期。

“留置权” 是指针对任何种类的财产的任何抵押贷款、押金、质押、留置权（法定或其他）、担保权益、抵押、担保转让、索赔或类似类型的抵押权（包括但不限于给予或授予与上述任何财产具有实质相同经济效果的任何租赁、有条件销售或其他所有权保留协议的协议）。根据任何有条件销售协议、资本租赁或其他所有权保留协议，个人应被视为拥有以卖方或出租人的利益为前提而获得或持有的任何财产，但须遵守留置权。

“流动证券” 是指公司或任何受限子公司在资产出售中收到的任何证券、票据或其他债务，在收到此类证券、票据或其他债务之日起180天内转换为现金或现金等价物。如果在收到此类证券后的180天内未出售或兑换成现金或现金等价物，则为了确定公司或受限子公司收到证券所依据的交易是否符合第4.10节，则此类证券在任何时候都应被视为不属于流动证券。

“少数股权” 是指不归公司或限制性子公司拥有的限制性子公司的任何类别的股本所代表的百分比利息。

“穆迪” 指穆迪投资者服务公司或其评级机构业务的任何继任者。

资产出售或出售/回租交易中的 “净可用现金” 是指从中获得的现金收益（包括 (1) 根据票据或分期付款应收账款或其他方式通过延期支付本金获得的任何现金收益，但仅限于收到时收到；(2) 流动证券和现金等价物的公允市场价值，但不包括 (a) 收购方以承担形式收到的任何其他对价或与此类资产出售标的资产或财产有关的其他义务或出售/回租交易以及 (b) 除非随后在此类资产出售或出售/回租交易后的240天内转换为现金、现金等价物或流动证券，构成交换财产的对价或前述条款 (1) 和 (2) 中规定的对价以外的对价，在每种情况下均扣除 (i) 产生的所有法律、所有权和记录费用、佣金和其他费用和开支，以及所有联邦、州，根据公认会计原则，需要作为负债支付或应计的外国和地方税为

此类资产出售或出售/回租交易的后果，(ii) 根据对此类资产的任何留置权条款，或必须由该资产的留置权条款，以受此类资产出售或出售/回租交易约束的任何资产为担保的任何债务（但特别不包括与此类资产出售或出售/回租交易有关或预期承担的公司及其受限子公司的债务）的所有付款条款，或者为了获得对此类资产出售或出售/回租交易的必要同意，或适用法律，应从此类资产出售或出售/回租交易的收益中偿还，前提是此类付款的支付方式会导致此类债务余额永久减少，并且（如果适用）永久减少对未来产生债务的任何未清承诺，(iii) 因此需要向子公司或合资企业的少数股权持有人支付的所有分配和其他款项资产出售或出售/回租交易以及（iv）扣除卖方应根据公认会计原则，为与此类资产出售或出售/回租交易中处置的资产相关的任何负债提供适当的金额作为储备金，并在此类资产出售或出售/回租交易后由公司或任何受限子公司保留；前提是资产出售或出售/回租交易（否则将构成净可用现金）的任何对价必须以托管形式持有，待决定是否会调整收购价格，例如只有在对价（或其任何部分）通过托管向该人或其受限子公司发放时，才应变为净可用现金。

对于任何发行或出售合格股本或其他证券，“净现金收益” 是指此类发行或出售的现金收益，其中扣除了律师费、会计师费、承销商或配售代理费、折扣或佣金以及与此类发行或出售相关的实际产生的经纪费、顾问和其他费用和开支，以及扣除因此而缴纳或应付的税款。

“净营运资金” 指（1）公司及其受限子公司的所有流动资产，减去（2）公司及其受限子公司的所有流动负债，但债务中包含的流动负债除外，在每种情况下均载于公司根据公认会计原则编制的合并财务报表。

“无追索权债务” 是指（i）公司或任何受限子公司（a）均不提供信贷支持的债务，包括任何构成债务的承诺、协议或工具，或（b）在每种情况下对此类债务承担直接或间接责任，（传统追索权例外情况除外），以及（ii）不允许违约（在通知或时间流逝或两者兼而有之之后），根据其条款，公司或受限子公司任何债务的任何持有人向宣布此类债务违约，或导致加速偿还债务或在规定的到期日之前支付。

“票据登记册” 是指由公司保存或为公司保存的登记册，公司应在该登记册中规定票据的注册和票据的转让。

“笔记” 具有本文叙述中规定的含义。

“票据债务” 是指本契约、票据及其附属担保下的所有债务。

“债务” 是指根据任何债务文件应付的所有本金、保费、利息、罚款、费用、赔偿、与任何信用证有关的付款、报销、损害赔偿和其他应付责任。

“发行备忘录” 是指公司于2024年4月2日发布的与发行4亿美元初始票据有关的发行备忘录。

就任何人而言，“官员” 是指董事会主席、首席执行官、总裁、首席运营官、首席财务官、财务主管、财务主管、财务主管、秘书或该人的任何副总裁。

“官员证书” 是指由两名高级管理人员代表任何人签署的证书，其中一名必须是该人员的财务官员。

“石油和天然气业务” 是指（1）收购、勘探、开发、运营和处置石油、天然气和其他碳氢化合物财产权益；（2）收集、销售、处理、储存、提炼、销售和运输来自此类权益或财产（包括水）的任何产品；（3）与石油勘探或开发、生产、处理、储存、提炼、运输或销售有关或因勘探或开发、生产、处理、储存、提炼、运输或销售而产生的任何业务，天然气和其他矿物及与之相关的产品，以及(4) 与本定义前述第 (1) 至 (3) 款所述活动相关的任何必要、适当或附带的活动。

“法律顾问的意见” 是指受托人合理接受且符合第 12.03 节要求的法律顾问的意见。法律顾问可以是公司或公司任何子公司的雇员或法律顾问。

“原始票据发行日期” 是指2021年3月4日。

就保管人而言，“参与者” 是指分别在存管机构、欧洲结算公司或明讯银行开立账户的人（就DTC而言，应包括Euroclear和Clearstream）。

“允许的收购债务” 是指公司或任何受限子公司的债务（包括取消资格的股本），前提是此类负债为负债：

(1) 在被收购人成为限制性子公司之日之前被收购的人，但该被收购人不是在考虑收购时产生的；或

(2) 与本公司或受限子公司合并、合并或合并的个人，该人不是在考虑此类合并、合并或合并时产生的；

前提是该人成为受限子公司之日或该人与公司或受限子公司（视情况而定）合并、合并和合并之日（如适用），

(a) 根据第 4.09 (a) 节所述的合并固定费用覆盖率测试，公司将被允许承担至少1.00美元的额外债务，或

(b) 公司的合并固定费用覆盖率将不低于该交易前夕公司的合并固定费用覆盖率。

“允许的商业投资” 是指在石油和天然气业务正常过程中进行的、性质已成为或将成为石油和天然气业务惯例的投资，包括通过协议、交易、利益或安排，允许个人分担风险或成本，遵守有关当地所有权的监管要求或满足通常通过与第三方共同开展石油和天然气业务实现的其他目标，包括但不限于：

(1) 石油、天然气、其他相关碳氢化合物、水和矿物财产的所有权或其中的任何权益，或收集、运输、加工、处理、储存、处置或相关系统的任何权益；以及

(2) 签订运营协议、合资企业、加工协议、工作权益、特许权使用费权益、矿产租赁、农场协议、分包协议、开发协议、产量分成协议、共同利益区域协议、石油和天然气及相关碳氢化合物、水和矿产的销售、运输、处置或交换合同、单位化协议、汇集安排、联合投标协议、服务合同、合伙协议（无论是普通还是有限合同），有限责任公司协议或其他类似或习惯协议、交易、财产、权益或安排，以及与之相关的或依据的投资和支出，均是在石油和天然气业务的正常过程中订立或签订的，但不包括对公司和上市有限合伙企业的投资。

“许可持有人” 统指 (1) Arkoma Drilling, L.P.、Williston Drilling, L.P. 及其各自的关联公司（但不包括其石油和天然气业务的任何运营公司），(2) 杰拉尔·琼斯，(3) 上述任何家庭成员、继承人或遗产，(4) 由上述任何一项直接或间接控制或为其受益的任何信托，以及 (5) 受上述任何公司直接或间接控制的任何其他人员（但不包括其石油和天然气业务的任何运营公司）。

“许可投资” 是指以下任何一项：

(1) 现金等价物的投资；

(2) 对正常业务过程中使用的不动产、厂房和设备的投资；

(3) 对本公司或其任何受限子公司的投资；

(4) 公司或其任何受限子公司对他人的投资，前提是：(a) 由于此类投资，(i) 该其他人成为受限子公司，或 (ii) 该其他人与公司或受限子公司合并或合并，或将其全部或几乎所有财产和资产转让或转让给公司或受限子公司，以及 (b) 该其他人主要从事石油和天然气业务；

(5) 许可的商业投资；

(6) 在正常业务过程中签订任何套期保值安排，以保护公司或任何受限子公司的生产、购买和转售免受石油或天然气价格波动的影响；

(7) 在正常业务过程中订立任何货币兑换合同；

(8) 投资于清偿因破产或破产程序而欠公司或任何限制性子公司的债务，或者在取消赎回权、完善或强制执行有利于公司或任何限制性子公司的任何留置权时收到的股票、债务或证券，每种投资都涉及在公司或任何此类限制性子公司的正常业务过程中产生的欠公司或任何限制性子公司的债务；

(9) 债务担保，第4.09节允许提供担保；

(10) 对应收账款、预付费用、为收取和租赁而持有的可转让票据、公用事业和工人报酬、业绩和其他向第三方提供的类似存款的投资，以及在正常业务过程中产生的用于收款或存款的背书；

(11) 购买任何资产的预付款、存款和预付款，但其完工本身并不构成投资；

(12) 发行日存在的任何投资以及任何取代、再融资或退还现有投资的投资；前提是新投资的金额不超过替换、再融资或退还的金额，并且与替换、再融资或退还的投资由同一个人进行；

(13) 根据本契约处置或收购任何企业、资产或受限子公司而产生或承担的有关赔偿、调整收购价格、收益或类似义务的协议产生的投资；

(14) 对非限制性子公司或合资企业的投资，总额在任何时候都不超过未偿还的15,000,000美元；以及

(15) 其他投资，总未偿还金额在任何时候均不超过 (a) 1亿美元和 (b) 调整后合并有形资产净额的3.5％，以较高者为准。

“允许的留置权” 是指以下类型的留置权：

(1) 根据 “许可债务” 定义第 (1) 条对信贷额度下的债务和其他义务进行担保，公司或任何附属担保人的资产的留置权；

(2) 截至发行之日存在的留置权（前述条款 (1) 中提及的留置权除外）；

(3) 为票据或附属担保提供担保的留置权；

(4) 有利于公司或任何受限子公司的留置权；

(5) 税款、摊款和政府费用或索赔的留置权，要么 (a) 未拖欠或 (b) 通过适当程序本着诚意提出异议，公司或其受限子公司应在其账面上预留根据公认会计原则可能需要的储备金；

(6) 房东的法定留置权和承运人、仓库管理员、机械师、供应商、物资人员、修理工的留置权以及法律规定的其他留置权，这些留置权是针对未拖欠或善意争议的款项而产生的，前提是已经制定了公认会计原则所要求的储备金或其他适当条款（如果有）；

(7) 在正常业务过程中与工伤补偿、失业保险和其他类型的社会保障有关的留置权或存款，或为担保投标、法定或监管义务、担保和上诉债券、投标、政府合同和租赁、货币债券和其他类似义务的履行和返还（不包括偿还借款的义务，但包括法规、政府规章或相关文书规定的承租人或经营者义务）的支付或履行这在州、联邦或外国土地或水域上对石油、天然气和矿产的所有权、勘探和生产）；

(8) 判决和扣押留置权不引起违约事件，只要为复审该判决而正式启动的任何适当法律程序尚未最终终止，或可启动该诉讼的期限尚未到期；

(9) 地役权、通行权、限制和其他类似的费用或担保，在任何实质方面均不干涉公司或其任何受限子公司的正常业务运作；

(10) 任何资本化租赁或经营租赁下出租人的任何权益或所有权；

(11) (x) “许可债务” 定义第 (5) 条允许的用于担保债务（包括资本化租赁债务）的留置权，以及 (y) 其他购货款留置权，前提是本契约允许产生由此类留置权担保的债务本金总额，且不超过如此收购的财产或资产的成本；前提是，在每种情况下，(a)) 以资本化租赁债务、抵押贷款融资或购货款债务为代表的相关债务不应由以下机构担保：公司或任何受限子公司的任何财产或资产除如此收购、租赁、建造、安装、维修、更换或改进的财产或资产以及由此产生的任何收益外，以及 (b) 担保此类债务的留置权应在收购、租赁、建造、安装、维修、更换或改善后的90天内设立；

(12) 留置权担保公司或任何受限子公司在正常业务过程中签订的套期保值协议下的债务，目的是保护其生产、购买和转售免受石油或天然气价格波动的影响；

(13) 对任何人的特定库存品或其他货物设定留置权，担保该人对为该人账户签发或开立的银行承兑汇票的义务，以促进此类库存品或其他货物的购买、装运或储存；

(14) 担保商业信用证偿还义务的留置权，商业信用证以与此类信用证有关的文件和其他财产或资产及其产品及其收益为抵押；

(15) 因公司或其受限制子公司的客户与此类财产或资产有关的进度或部分付款而产生的抵押财产或资产的留置权；

(16) 为担保公司或其任何受限子公司的法律、监管、合同或担保要求（包括抵消权和抵消权）产生的债务而设的押金的留置权；

(17) 担保利率保护义务的留置权，利率保护义务与本契约中原本允许的留置权担保的债务有关；

(18) 对财产或资产或与之相关的留置权（担保债务的留置权除外），以担保在正常业务过程中勘探、钻探、开发或运营产生的全部或部分费用；

(19) 因法律实施而产生的管道或管道设施的留置权；

(20) 根据运营协议、合资企业协议、合伙协议、石油和天然气租赁、分包协议、分割令、石油和天然气销售、运输或交换合同、单位化和集合申报和协议、共同利益领域协议以及石油和天然气业务中惯用的其他协议产生的留置权；

(21) 石油和天然气矿产租赁中为奖金或租金支付或遵守此类租赁条款而保留的留置权；

(22) 构成调查例外情况、抵押权、地役权或对他人的保留或对他人的权利的留置权、分区或其他有关使用不动产的限制，以及轻微的所有权缺陷，这些缺陷不是为了担保借款的支付或财产、资产或服务的递延购买价格而产生或设定的，总的来说并不重要对公司和受限制子公司的财产和资产的整体价值或实质性地产生不利影响妨碍将此类财产和资产用于公司或任何受限子公司持有此类财产和资产的目的；

(23) 担保无追索权债务的留置权；前提是相关的无追索权债务不得由公司或任何受限子公司以此类无追索权债务的收益收购的财产或资产（包括但不限于通过收购股票或其他所有权权益间接获得的财产和资产）以外的公司或任何受限子公司的任何财产或资产作为担保；

(24) 对公司或本公司任何子公司收购时存在的财产的留置权，以及子公司成为子公司时存在的财产或资产的留置权；前提是此类留置权在考虑收购之前已经存在，并且不适用于收购财产以外的任何资产；

(25) 存放在信托中的现金、现金等价物或其他财产的留置权，这些财产是因抵消、清偿或赎回公司或其任何受限制子公司的债务而产生的，或包含在受惯例托管安排约束的托管账户中的债务；

(26) 在公司或公司任何受限子公司正常业务过程中产生的额外留置权，其未偿债务一次均不超过 (a) 1亿美元或 (b) 调整后合并净有形资产的4％，以较高者为准；以及

(27) 为全部或部分续订、再融资、退款、替换、修改、终止或清偿先前以这种方式担保的债务（先前根据上文第 (1) 或 (26) 条作保的任何债务除外）而产生的任何允许再融资债务的留置权；前提是 (a) 新的留置权应为

仅限于担保（或根据原始留置权产生的书面安排，可以担保）再融资债务的全部或部分相同财产和资产（加上改进、加入、收益、股息或分配），以及（b）与票据和附属担保相比，新的留置权没有更高的优先权。

尽管本定义第 (1) 至 (27) 条中有任何规定，“允许的留置权” 一词不包括因任何生产付款的设定、产生、承付或担保而产生、支付、发行、假定或担保而产生的任何留置权，这些生产付款是与融资相关的财产或资产并在收购后30天内创造、发生、承付或担保的。

“允许的再融资债务” 是指公司或受限子公司的债务，其净收益用于续订、延期、再融资、退款或回购（包括但不限于根据控制权变更要约或资产出售要约）公司或任何受限子公司的未偿债务；前提是 (1) 如果债务（包括票据）获得续订、延期、再融资或再融资购买的票据或附属担保的付款权与票据或附属担保的付款权相同，则此类债务与票据或附属担保的受付权相等或从属地位，视情况而定，至少与续订、延期、再融资、退还或回购的债务相同，(2) 此类负债的最终预定本金还款的规定到期日不早于续订的债务最终预定本金还款的规定到期日、延期、再融资、退款或回购，(3) 如果公司或子公司担保人是发行人，或否则，债务是续期、延期、再融资、退还或回购的债务的承付人，此类允许的再融资负债不由任何非公司或子公司担保人的受限子公司产生，并且 (4) 此类负债发生时的平均寿命等于或大于续订、延期、再融资的债务的平均寿命，或回购；此外，前提是此类负债的总本金金额（或者，如果是）债务的发行价格低于其本金金额，其总收益总额）不超过续期、延期、再融资、退还或回购的债务当时未偿还的本金总额（或者如果续期、延期、再融资、退还或回购的债务的发行价格低于其本金，则不得超过其负债金额）（根据公认会计原则确定）加上所需的任何保费金额根据续期、延期、再融资、退款或回购的债务条款，或公司为完成此类续约、延期、再融资、退款或回购而合理确定的任何保费金额，以及公司或此类受限子公司为此产生的合理费用和开支金额，与此类续约、延期或再融资、退款或回购相关的付款。

“个人” 是指任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支机构。

适用于任何人的资本存量的 “优先股” 是指在支付股息或在该人自愿或非自愿清算、解散或清盘时资产分配等任何类别或类别（无论如何指定）的股本，优先于该人的任何其他类别的股本。

“私募传奇” 是指第 2.06 (f) (1) 节中规定的用于在本契约下发行的所有票据上的图例，除非本契约的条款另有允许。

“生产付款” 统指以美元计价的生产付款和批量生产付款。

“探明储量” 是指构成《证券法》第S-X条例第4-10条定义的 “探明石油和天然气储量” 的原油和天然气储量（包括液化天然气）。

“QIB” 是指规则144A中定义的 “合格机构买家”。

任何人的 “合格股本” 是指该人除失格股本之外的任何及所有股本。

“评级机构” 是指穆迪和标准普尔，或者如果穆迪或标准普尔或两者都不公开票据的评级，则指由董事会选出的一个或多个国家认可的统计评级机构，视情况而定，董事会将取代穆迪或标准普尔或两者兼而有之。

“评级下降期” 是指 (i) 从控制权变更发生之日开始和 (ii) 在该控制权变更完成后60天结束的时期。

“S条例” 是指根据《证券法》颁布的S条例。

“S监管全球票据” 是指一张或多张全球票据，每张票据均为全部或部分票据，每张票据基本上以本附录A的形式出现，带有全球票据图例和私募图例，存放在或代表存托机构或其被提名人的名义注册为此类票据，这些票据的总发行面额应等于最初依据第903条出售的票据的未偿本金法规 S.

当涉及受托人时，“责任官员” 是指受托人公司信托部门中直接负责本契约管理的任何官员。

“限制性最终票据” 是指带有私募图例的最终票据。

“受限全球票据” 是指带有私募图例的全球票据。

“限制性投资” 是指（不重复）（1）按照 “非限制子公司” 定义中所述的方式将子公司指定为非限制性子公司，以及（2）除许可投资以外的任何投资。

“限制期” 是指 40 天的分销合规期，定义见法规 S 第 902 (f) 条。

“受限子公司” 是指公司的任何子公司，除非该公司的子公司是非限制性子公司或根据本契约的条款被指定为非限制性子公司。

“第144条” 是指根据《证券法》颁布的第144条。

“规则144A” 是指根据《证券法》颁布的第144A条。

“第903条” 是指根据《证券法》颁布的第903条。

“第904条” 是指根据《证券法》颁布的第904条。

“标普” 指标普全球评级、标普全球公司旗下或其评级机构业务的任何继任者。

就公司或其任何受限子公司而言，“出售/回租交易” 是指与任何人达成的任何安排，规定公司或其任何受限子公司租赁任何主要财产，根据该协议，公司或其任何受限子公司已经或将要向该人出售或转让此类财产。

“证券” 的含义与契约第一篇叙述中所述的含义相同，更具体地说，是指根据契约进行认证和交付的任何证券。

“证券法” 是指经修订的1933年《证券法》以及根据该法颁布的委员会规章制度。

“优先债务” 是指公司或受限子公司的任何债务（无论是截至本协议发布之日还是在以后发生的债务），除非此类负债为次级债务。

“重要子公司” 是指根据《证券法》颁布的S-X条例第1条第1-02条的定义将成为 “重要子公司” 的任何限制性子公司，因为该法规自发行之日起生效。

当用于任何债务或其任何分期利息时，“规定到期日” 是指证明或管理此类债务的文书中规定的日期，即该债务或该分期利息本金到期和应付的固定日期。

“次级债务” 是指公司或子公司担保人的债务，视情况而定，该债务在支付权中明确从属于票据或附属担保。

就任何人而言，“子公司” 是指：

(1) 任何公司、有限责任公司、协会或其他商业实体（合伙企业除外），其有表决权股票总投票权的50％以上由该人或该人的一家或多家其他子公司（或两者的组合）直接或间接拥有或控制；以及

(2) 任何合伙企业 (a) 其资本账户、分销权、总股本和投票权益或普通和有限合伙权益（如适用）的50％以上由该人或该人的其他一家或多家子公司（或两者的组合）直接或间接拥有或控制，不论其形式为普通、特殊或有限合伙权益还是其他形式，或 (b) 该人或该人的任何子公司是控股普通合伙人或以其他方式控制此类实体。

除非另有说明，否则此处提及 “子公司” 或 “子公司” 的所有内容均指本公司的一家或多家子公司。

“附属担保” 是指任何附属担保人根据第10.01和4.13节对票据的任何担保。

“子公司担保人” 是指（1）最初的子公司担保人，（2）执行补充契约且该子公司同意受本契约条款约束的每家其他受限子公司（如果有）以及（3）根据第4.13和10.01条成为票据继任担保人的任何人。

“信托契约法” 或 “TIA” 是指在本契约签订之日生效的1939年《信托契约法》（《美国法典》第15条第77aa-77bbbb条）。

“受托人” 是指纽约有限责任信托公司Equiniti Trust Company, LLC，以本契约的受托人身份行事，直到根据本契约的适用条款由继任者接替为止，此后 “受托人” 是指当时根据本契约担任受托人的每个人。

“美国政府债务” 是指以下证券：

(1) 美利坚合众国承诺按时付款的直接债务，或者

(2) 受美利坚合众国控制或监督并充当其代理机构或工具的个人的债务，美利坚合众国无条件地担保其及时付款是完全信任和信贷债务，在任何情况下，其发行人均不可选择赎回或兑换，还应包括银行签发的存托收据（定义见第... 节）

《证券法》第3（a）（2）条）作为托管人，负责托管人为此类存托凭证持有人账户持有的任何此类美国政府债务或任何此类美国政府债务的特定本金或利息；前提是（除非法律要求）该托管人无权从托管人收到的任何款项中扣除应付给此类存托凭证持有人的金额中的任何款项涉及美国政府债务或本金或利息的具体支付关于此类存托凭证的美国政府债务。

“无限制最终票据” 是指一张或多张不带有私募图例且不必带有私募图例的最终票据。

“无限制全球票据” 是指基本上以附录A的形式存在的永久性全球票据，该票据带有全球票据图例并附有 “全球票据中的利益交换附表”，由存托人或其被提名人存放或代表存放并以存托人或其被提名人的名义注册，代表不带有私募图例的票据。

“非限制性子公司” 是指（1）在做出决定时将被公司董事会指定为非限制性子公司的任何子公司，如下所示；（2）非限制性子公司的任何子公司。根据董事会的决议，公司可将公司的任何子公司指定为非限制性子公司，除非该子公司或其任何子公司拥有公司或任何受限子公司（仅限被如此指定的子公司的任何子公司）的任何股权或债务，或拥有或持有任何留置权；前提是该子公司或该子公司的每家子公司：

(1) 除无追索权债务外没有其他债务；

(2) 不是与公司或任何受限子公司达成的任何协议、合同、安排或谅解的当事方，除非任何此类协议、合同、安排或谅解的条款对公司或此类受限子公司的优惠程度不亚于当时从非公司关联公司的人那里获得的协议、合同、安排或谅解；

(3) 是指公司或任何受限子公司都没有直接或间接义务的人（a）担保该人的任何债务，（b）认购额外的股权或（c）维持或维护该人的财务状况或促使该人实现任何规定的经营业绩水平，无论如何，传统追索权例外情况除外；以及

(4) 没有为公司或任何受限制子公司的任何债务提供担保或以其他方式直接或间接地提供信贷支持。

“批量生产付款” 是指公司或受限子公司根据公认会计原则记为递延收入的生产付款义务，以及与之相关的所有承诺和义务。

截至任何日期，任何特定人员的 “有表决权的股票” 是指该人的股本，其持有人（无论是任何时候还是仅限于任何意外情况下的高级股本都没有投票权）在该人董事会成员的选举中投票；前提是对于没有董事会的有限合伙企业或其他实体，投票权是指管理成员权益或权益此类有限合伙企业的普通合伙人的股本或其他合伙企业拥有管理此类人员业务和运营的最终权力的商业实体（如适用）。

“全资受限子公司” 是指公司的任何限制性子公司，但前提是 (1) 除适用法律规定的董事合格股份外，该限制性子公司的所有股本或其他所有权权益均由公司直接或间接拥有，或 (2) 该限制性子公司几乎所有业务都集中在一个或多个外国司法管辖区，并且任何此类外国司法管辖区的适用法律和法规都要求该外国政府部分拥有管辖权或此类外国司法管辖区的个人或企业公民，以便此类受限子公司在该外国司法管辖区开展业务；前提是公司直接或间接拥有该限制性子公司的剩余股本或所有权权益，并通过合同或其他方式控制该限制性子公司的管理和业务，并从该限制性子公司的所有权中获得的经济利益，其程度与该限制性子公司是全资子公司基本相同。

第 1.02 节。其他定义。

第 1.03 节。施工规则。

除非上下文另有要求：

(1) 一个术语具有赋予它的含义；

(2) 未另行定义的会计术语的含义是根据公认会计原则赋予的；

(3) “或” 不是排他性的；

(4) 单数中的单词包括复数，在复数形式中包括单数；

(5) “将” 和 “应当” 这两个词在表示义务时含义相同；

(6) 提及《证券法》或《交易法》的章节或规则应视为包括委员会不时通过的替代条款、替代条款或后续条款或规则；

(7) “此处”、“本协议” 和其他具有类似含义的词语是指本契约的整体（不时修订或补充），而不是指本契约的任何特定条款、部分或其他细分；

(8) “包括” 指 “包括但不限于”；

(9) 除非文意另有要求，否则此处提及的文章、章节和附录应解释为提及本契约各节的条款和附件；以及

(10) “美元” 和 “美元” 分别指美元，或美利坚合众国在付款时是偿还公共和私人债务的法定货币的其他货币。

第 1.04 节。《信托契约法》

本契约不符合TIA的条件，除非本契约中特别适用，否则TIA的条款（包括其 “强制性” 条款）不适用于或以任何方式管辖本契约或票据或任何附属担保的条款。因此，除非根据本契约明确纳入，否则不将 TIA 的任何条款（包括其 “强制性” 条款）纳入本契约。除非本契约中另有规定，否则TIA定义的任何术语在本契约中均不具有此类含义。

第二条

这些笔记

第 2.01 节。表格和约会.

(a) 一般情况。票据和受托人的认证证书应基本采用本文所附附录A的形式。票据可能有法律、证券交易所规则或用法要求的注释、图例或背书。每张票据的日期应为其认证之日。票据应以注册的全球形式发行，不带息券，且最低面额应为2,000美元，超过该面额的整数倍数应为1,000美元。

票据中包含的条款和规定应构成本契约的一部分，特此明确制定，公司、子公司担保人和受托人通过执行和交付本契约，明确同意此类条款和规定并受其约束。但是，如果任何票据的任何条款与本契约的明文条款相冲突，则本契约的条款应受本契约的规定管辖。

(b) 全球票据。以全球形式发行的票据基本上应采用随附的附录A的形式（包括附录A的全球票据说明及其所附的 “全球票据增减时间表”）。以最终形式发行的票据基本上应采用随附的附录A的形式（但上面没有环球票据图例，也没有附上 “全球票据的涨跌时间表”）。每张全球票据应代表其中规定的未偿还票据，每张全球票据均应规定其应代表不时背书的未偿还票据的本金总额，因此所代表的未偿还票据的本金总额可以酌情减少或增加，以反映交易和赎回。为反映全球票据所代表的未偿还票据本金总额的任何增加或减少而对全球票据的任何背书，均应由作为托管人的受托管理人根据第2.06节的要求发出的指示。

(c) 适用的 Euroclear 和 Clearstream 程序。《欧洲结算系统操作程序》和《欧洲结算使用条款和条件》以及《塞德尔银行一般条款和条件》和《客户手册》的规定

Clearstream的规定适用于参与者通过Euroclear或Clearstream持有的S条例全球票据中受益权益的转让。

(d) 附加说明。无论本协议中有任何其他规定，对于在本契约签订之日之后发行的任何附加票据，当上下文要求时，本契约的所有条款均应解释和解释为允许发行此类补充票据，并允许此类附加票据与最初根据本契约发行的初始票据互换和互换。附加票据所代表的债务应受本契约中包含的契约的约束。

第 2.02 节。执行和身份验证。

(a) 公司至少应有一名高级管理人员代表公司通过手动、传真或电子签名签署票据。

(b) 如果在受托人认证票据时在票据上签名的高级管理人员不再担任该职务，则该票据仍然有效。

(c) 在受托人的授权签字人手动签署票据上的认证证书之前，票据无效。签名应是本票据已根据本契约进行认证的确凿证据。

(d) 受托人应对 (i) 在发行日首次发行的本金总额不超过4亿美元的初始票据进行认证；(ii) 在遵守本契约条款的前提下，本金总额的补充票据将在发行时确定并在发行时指定，在每种情况下，均根据公司以高管证书（“认证令”）的书面命令发出。在每种情况下，受托人均应收到一份高级管理人员证书和公司法律顾问的意见，这是其在票据认证方面可能合理要求的。每份认证令均应具体说明需要认证的票据数量和票据的认证日期，票据是初始票据还是附加票据，以及票据是作为最终票据还是全球票据发行，或受托人可能合理要求的其他信息。关于根据本款第一句第 (ii) 款进行的认证，公司的此类认证令应附有受托人合理满意的公司法律顾问意见，说明补充票据的发行不会引发违约事件，符合本契约并已获得公司的正式授权。

(e) 受托人可以指定公司合理接受的认证代理人来对票据进行身份验证。除非受此类任命条款的限制，否则认证代理人可以随时对票据进行身份验证。本契约中对受托人身份验证的每项提及均包括此类代理人的身份验证。认证代理与任何注册商、付款代理人或代理人在送达通知和要求方面拥有相同的权利。

第 2.03 节。注册商和付款代理。

(a) 公司应始终在美国设有办事处或代理机构，可在该办事处或机构出示票据进行转让登记或进行交换（“注册处”），并在纽约州纽约设有一个可以出示票据进行付款的办事处或机构（“付款代理人”）。书记官长应保存票据及其转让和交换的登记册（“登记册”）。公司可能有一个或多个共同注册商以及一个或多个额外的付款代理。“注册商” 一词包括任何共同注册商，“付款代理” 一词包括任何额外的付款代理人。

(b) 公司应与任何非本契约当事方的注册服务商或付款代理人签订适当的代理协议，后者应执行本契约中与该代理人有关的条款。公司应以书面形式将任何此类代理人的姓名和地址通知受托人。如果公司未能保留注册服务商或付款代理人，则受托人应照此行事。公司或其任何子公司均可充当付款代理人或注册商。

(c) 公司最初任命受托人为受托人公司信托办公室票据的注册和付款代理人。公司可以在不事先通知持有人的情况下更改注册商和付款代理人。

(d) 公司最初任命存托信托公司（“DTC”）担任全球票据的存托人。

第 2.04 节。向代理人付款以信托方式持有资金。

在纽约时间上午10点之前，在任何票据的本金、溢价（如果有）或利息的到期日和应付之日，公司应向付款代理人存入一笔足以支付该本金、溢价（如果有）以及到期时的利息的款项。公司应要求每位付款代理人（受托人除外）以书面形式同意，该付款代理人应以信托形式持有付款代理人为支付票据本金或溢价（如果有）或利息（如果有）而持有的所有款项，并应将公司在支付任何此类款项时出现的任何违约行为通知受托人。如果公司或其任何子公司充当付款代理人，则应将其作为付款代理人持有的资金分开，并将其作为单独的信托基金持有，以利于持有人。公司可以随时要求付款代理人（受托人除外）向受托人支付其持有的所有款项，在第6.01（a）或（b）条规定的任何违约事件持续期间，受托人可随时根据向付款代理人提出的书面请求，要求该付款代理人立即向受托人支付该付款代理人以信托形式持有的所有款项，在每种情况下，将此类付款代理支付的所有资金记入账户。在遵守本第2.04节后，付款代理人（如果不是公司或其任何子公司）对交付给受托人的款项不承担任何进一步的责任。在与公司有关的任何破产、重组或类似程序中，受托人应担任票据的付款代理人。

第 2.05 节。持有人名单。

受托管理人应尽可能以最新的形式保留其所掌握的持有人姓名和地址的最新清单。如果受托人不是注册处长，则公司应在每个利息支付日之前的至少5个工作日以及受托管理人可能以书面形式要求的其他时间，以受托人可能合理要求的形式和截至日期向受托管理人提供持有人姓名和地址清单。

第 2.06 节。转移和交换。

(a) 全球票据的转让和交换。全球票据可以由保管人整体而非部分地转让给存管人的被提名人，由存管人的被提名人转让给存管人或托管人的另一名被提名人，也可以由存管人或任何此类被提名人转让给继任存管人或该继任保管人的被提名人。只有在以下情况下，才应向存管人认定为相关票据受益所有人的每个人发行和交付最终票据：

(1) 存托人随时通知公司，它不愿或无法继续担任全球票据的托管人，并且未在90天内指定继任保管人；

(2) 存托机构停止根据《交易法》注册为清算机构，并且未在90天内任命继任存托机构；

(3) 公司可选择签署并向受托人和注册官交付一份高级管理人员证书，并根据该证书选择促成发行最终票据；或

(4) 票据违约事件已经发生并且仍在继续，该受益所有人要求以最终票据的形式发行其票据。

在上文（1）、（2）、（3）或（4）中发生任何上述事件时，应以存管人指示受托人的名称发行最终票据。根据第 2.07 和 2.10 节的规定，全球票据也可以全部或部分交换或替换。根据本第 2.06 节或第 2.07 或 2.10 节，为换取或代替全球票据或其任何部分而认证和交付的每张票据均应以全球票据的形式进行认证和交付，并且应为全球票据。除本第2.06节规定的以外，全球票据不得兑换成其他票据；但是，全球票据的受益权益可以按照本协议第2.06（b）或（c）节的规定进行转让和交换。

(b) 全球票据实益权益的转让和交换。根据本契约和适用程序的规定，全球票据中受益权益的转让和交换应通过保管人进行。在《证券法》要求的范围内，限制性全球票据的受益权益应受到与本文规定的相当的转让限制。全球票据中受益权益的转让还应要求遵守下文第 (1) 或 (2) 项（视情况而定），以及以下一项或多项其他分段（视情况而定）：

(1) 同一全球票据的实益权益的转让。

(A) 根据私募说明和任何适用程序中规定的转让限制，任何限制性全球票据的受益权益均可转让给以同一限制性全球票据的实益权益的形式进行交割的人。任何非限制性全球票据的受益权益均可转让给以非限制性全球票据实益权益的形式进行交割的人。除非任何适用程序另有要求，否则无需向注册服务商提交任何书面命令或指示，以实现本第 2.06 (b) (1) 节所述的转让。

(B) 以下规定应适用于在限制期到期之前拟议转让S条例全球票据或以此为交换而发行的任何最终票据的实益权益：

(i) 应以本附录B的形式向QIB进行转让，以本附录B的形式向QIB进行转让，包括其第 (1) 项中的证明，该受让人陈述是为自己的账户或行使唯一投资自由裁量权的账户购买票据，其和任何此类账户是第144A条所指的 “合格机构买家”，并且知道向其出售是根据第144A条进行的，并承认已收到有关信息下列签署人的公司已根据规则144A要求或已决定不要求提供此类信息，并且知道转让人依据其上述陈述来申请规则144A规定的注册豁免；以及

(ii) 将其转让给非美国人人事应在受托人或其代理人收到基本上采用本附录B中规定的格式的证书后签发，包括转让人出具的该证书第 (2) 项中的证书，并应应公司或受托人要求，提供令他们各自满意的律师意见、证明和/或其他信息。

限制期到期后，S监管全球票据或以此为交换发行的最终票据的实益权益可以转让，而无需附录B中规定的认证或任何其他认证。

(2) 环球票据的所有其他实益权益的转让和交换。对于不受上文第2.06 (b) (1) 节约束的全球票据中所有受益权益的转让和交换，此类受益权益的转让人必须 (A) (1) 向注册服务机构交付 (A) (1) 参与者或间接参与者根据适用程序向存托人发出的书面命令

指示存托人将另一份全球票据的实益权益存入或促使存入贷方，金额等于待转让或交换的受益权益，以及 (2) 根据适用程序发出的指示，其中包含有关参与者账户的信息，将此类增额记入贷方，或 (B) (1) 如果本协议第2.06 (a) 节允许，参与者或间接参与者根据适用程序向存托人发出的书面命令指示保管人促成发行了金额等于待转让或交换的受益权益的最终票据，以及 (2) 存管人向书记官长发出的指示，其中包含有关应以其名义注册该最终票据的人的信息，以实现上文 (1) 中提及的转让或交换。在满足本契约和票据或《证券法》中其他适用的全球票据受益权益的所有转让或交换要求后，受托管理人应根据本协议第2.06（g）条调整相关全球票据的到期时的本金。

(3) 将实益权益转让给另一张限制性全球票据。任何限制性全球票据的实益权益均可转让给以另一份限制性全球票据实益权益的形式进行交割的人，前提是转让符合上述第 2.06 (b) (2) 节的要求且注册服务商收到以下信息：

(A) 如果受让人应以144A全球票据的受益权益的形式进行交割，则转让人必须以本附录B的形式交付证书，包括其第 (1) 项中的证书，或者如果适用程序允许，则交付其第 (3) 项中的证书；或

(B) 如果受让人应以S条例全球票据的受益权益的形式进行交付，则转让人必须以本附录B的形式交付证书，包括其第 (2) 项中的证书。

(4) 将限制性全球票据的实益权益转让和交换为非限制性全球票据的受益权益。任何限制性全球票据的持有人均可将任何限制性全球票据的实益权益交换为非限制性全球票据的实益权益，或转让给以非限制性全球票据实益权益的形式接受该票据交割的人，前提是该交换或转让符合上述第 2.06 (b) (2) 节的要求，并且：

(A) 书记官长收到以下信息：

(i) 如果限制性全球票据中此类受益权益的持有人提议将此类受益权益交换为非限制性全球票据的实益权益，则该持有人以本附录C的形式出具的证书，包括其第 (1) (a) 项中的认证；或

(ii) 如果限制性全球票据中此类受益权益的持有人提议将此类实益权益转让给应以不受限制全球票据受益权益形式交割的人，则应向该持有人以本附录B的形式出具的证书，包括其第 (4) 项中的认证；

而且，在（A）条规定的每种此类情况下，如果注册服务商提出要求或适用程序有此要求，则应以书记官长合理接受的形式发表法律顾问意见，大意是此类交换或转让符合《证券法》，并且不再需要此处和私募说明中包含的转让限制来维持对《证券法》的遵守。

如果任何此类转让是在尚未发行非限制性全球票据时根据上文（A）条款进行的，则公司应发行，在收到根据本协议第2.02节的认证令后，受托人应对一笔或多张非限制性全球票据进行认证，其本金总额等于根据上文（A）条转让的受益权益总本金。

(5) 禁止将非限制性全球票据的实益权益转让或交换为限制性全球票据的受益权益。非限制性全球票据的实益权益不能兑换限制性全球票据的实益权益，也不能转让给以受限全球票据的形式接受该票据交割的人。

(c) 转让或交换最终票据的实益权益。

(1) 限制性全球票据的受益权益至限定票据。在遵守本协议第2.06（a）节的前提下，如果任何限制性全球票据的实益权益持有人提议将此类受益权益交换为限制性最终票据或将此类实益权益转让给以限制性最终票据形式交割的人，则在注册服务商收到以下文件后：

(A) 如果限制性全球票据中此类受益权益的持有人提议将此类受益权益换成限制性最终票据，则应向该持有人以附录C的形式出具的证书，包括其第 (2) (a) 项中的认证；

(B) 如果根据《证券法》第144A条将此类实益权益转让给QIB，则应提供本附录B中规定的大意的证书，包括其第 (1) 项中的认证；

(C) 如果此类受益权益转让给非美国人根据《证券法》第903条或第904条参与离岸交易（定义见S条例第902（h）条）的人员，本文附录B中规定的证书，包括其第（2）项中的证书；

(D) 如果根据《证券法》第144条根据《证券法》的注册要求豁免转让此类实益权益，则应提供本附录B中规定的证书，包括其第 (3) (a) 项中的认证；或

(E) 如果此类实益权益转让给公司或其任何子公司，则应提供本附录B中规定的证书，包括其第 (3) (b) 项中的认证；

受托管理人应根据本协议第2.06（g）节相应减少适用的全球票据的总本金，公司应签署，受托管理人应进行身份验证，并向指令中指定的人员交付相应本金的最终票据。根据本第2.06（c）（1）节为换取限制性全球票据的实益权益而发行的任何最终票据均应以此类实益权益持有人应通过存托人和参与者或间接参与者的指示指示注册官的名称和授权面额进行注册。受托人应向以其名义注册此类票据的人交付此类最终票据。根据本第 2.06 (c) (1) 条以换取限制性全球票据的受益权益的任何最终票据均应带有私募图例，并应遵守其中包含的所有转让限制。

(2) [已保留]

(3) 限制性全球票据的受益权益至非限制性最终票据。根据本协议第 2.06 (a) 节，限制性全球票据实益权益的持有人可以将此类实益权益交换为无限制最终票据，或者仅在以下情况下才能将此类实益权益转让给以无限制最终票据形式交割的人：

(A) 注册商收到以下信息：

(i) 如果限制性全球票据中此类受益权益的持有人提议将此类受益权益换成不带私募图例的最终票据，则该持有人以附录C的形式出具的证书，包括其第 (1) (b) 项中的认证；或

(ii) 如果限制性全球票据中此类受益权益的持有人提议将此类实益权益转让给应以不带私募图例的最终票据形式交割的人，则应向该持有人以本附录B的形式出具的证书，包括其第 (4) 项中的认证；

并且，在本 (A) 项规定的每种情况下，如果书记官长提出要求或适用程序有此要求，则以书记官长可以合理接受的形式提出律师意见，内容大意是这种交流或

转账符合《证券法》，为了保持对《证券法》的遵守，不再需要此处和私募说明中包含的转让限制。

在满足本第 2.06 (c) (3) 节任何条款的任何条件后，公司应签署，在收到根据本协议第 2.02 节发出的认证令后，受托管理人应进行身份验证并向存托人和适用的参与者或间接参与者交付此类实益权益持有人在向注册商交付的指令中指定的个人交付一份不带有适当本金的私募图例的最终票据代表该持有人的参与者，以及根据第2.06（g）节，受托管理人应减少或导致减少相应金额，即适用的限制性全球票据的本金总额。

(4) 非限制性全球票据的受益权益至非限制性最终票据。在不违反第 2.06 (a) 条的前提下，如果任何持有无限制全球票据实益权益的持有人提议将此类受益权益交换为最终票据或将此类实益权益转让给以最终票据形式交割的人，则在满足本协议第 2.06 (b) (2) 节规定的条件后，受托管理人应根据以下规定相应减少适用全球票据的本金总额本协议第 2.06 (g) 节，公司应执行，受托人应进行身份验证并向指令中指定的人员交付相应本金的最终票据。根据本第 2.07 (c) (4) 条为换取实益权益而发行的任何最终票据均应以此类实益权益的持有人应通过存托人和参与者或间接参与者的指示指示注册官的名称和授权面额进行登记。受托人应向以其名义注册此类票据的人交付此类最终票据。根据本第2.06（c）（4）条为换取实益权益而发行的任何最终票据均不得带有私募图例。

(d) 转让和交换最终票据以换取实益权益。

(1) 限制性最终票据仅限于限制性全球票据的受益权益。如果限制性最终票据的任何持有人提议将此类票据换成限制性全球票据的实益权益，或将此类限制性最终票据转让给以限制性全球票据实益权益形式交割该票据的人，则在注册商收到以下文件后：

(A) 如果此类限制性最终票据的持有人提议将此类票据换成限制性全球票据的实益权益，则应向该持有人以附录C的形式出具的证书，包括其第 (2) (b) 项中的认证；

(B) 如果根据《证券法》第144A条将此类限制性最终票据转让给QIB，则应提供本附录B中规定的证书，包括其第 (1) 项中的认证；

(C) 如果此类限制性最终票据正在转让给非美国国民根据《证券法》第903条或第904条参与离岸交易（定义见S条例第902（k）条）的人员，本文附录B中规定的证书，包括其第（2）项中的证书；

(D) 如果根据《证券法》第144条，根据《证券法》的注册要求豁免转让此类限制性最终票据，则应提供本附录B中规定的证书，包括其第 (3) (a) 项中的认证；或

(E) 如果此类限制性最终票据转让给公司或其任何子公司，则应提供本附录B中规定的证书，包括其第 (3) (b) 项中的认证；

受托管理人应取消限制性最终票据，就上述条款（A）而言，增加或促使增加相应的限制性全球票据，如果是上述条款（B），则增加相应的144A全球票据，如果是上述条款（C），则增加相应的S监管全球票据的本金总额。

(2) 限制性最终票据仅限于非限制性全球票据的受益权益。仅在以下情况下，限制性最终票据的持有人可以将此类票据交换为非限制性全球票据的实益权益，或将此类限制性最终票据转让给以非限制性全球票据实益权益形式交割该票据的个人：

(A) 书记官长收到以下信息：

(i) 如果此类最终票据的持有人提议将此类票据换成不受限制的全球票据的受益权益，则应向该持有人以本附录C的形式出具的证书，包括其第 (1) (c) 项中的认证；或

(ii) 如果此类最终票据的持有人提议将此类票据转让给应以非限制性全球票据实益权益的形式交割该票据的人，则应向该持有人以本附录B的形式出具的证书，包括其第 (4) 项中的认证；

并且，在本条款 (A) 中规定的每种情况下，如果书记官长提出要求或适用程序有此要求，则应以书记官长合理接受的形式发表法律顾问意见，大意是此类交换或转让符合《证券法》以及此处和本文中包含的转让限制

不再需要私募传奇来维持对《证券法》的遵守。

满足本第2.06（d）（2）条任何条款的任何条件后，受托管理人应取消最终票据，并增加或促使增加无限制全球票据的本金总额。

(3) 非限制性全球票据实益权益的无限制最终票据。非限制性最终票据的持有人可以随时将此类票据交换为非限制性全球票据的实益权益，或将此类最终票据转让给以非限制性全球票据实益权益的形式接受该票据交割的人。收到此类交换或转让请求后，受托管理人应取消适用的无限制性最终票据，并根据本协议第2.06（g）节增加或安排增加其中一份无限制性全球票据的本金总额；

(4) 禁止向受限全球票据的受益权益转让或交换无限制最终票据。非限制性最终票据不得兑换或转让给以限制性全球票据的实益权益形式交割该票据的人。

(5) 发行非限制性全球票据。如果根据上文第 (2) (A) 或 (3) 项从最终票据向实益权益进行任何此类交换或转让，而无限制性全球票据尚未发行，则公司应发行，在收到根据本协议第2.02节发出的认证令后，受托人应对本金总额等于如此转让的最终票据本金额的一张或多张非限制性全球票据进行认证。

(e) 转让和交换最终票据以换取最终票据。应最终票据持有人的要求以及该持有人遵守本第2.06（e）节的规定，注册服务商应登记最终票据的转让或交换。在进行此类转让或交换登记之前，申请持有人应向注册官长出示或交出由该持有人或其律师以书面正式授权正式签署的、形式令注册官满意的最终票据或附有书面转让指示。此外，申请持有人应根据本第 2.06 (e) 节的以下规定提供任何其他证书、文件和信息（如适用）。

(1) 将权威票据限制为限定票据。如果注册服务商收到以下信息，则任何限制性最终票据均可转让给以限制性最终票据形式交付的人士的名义进行登记：

(A) 如果转让应根据第 144A 条进行，则转让人必须以本附录 B 的形式交付证书，包括其第 (1) 项中的证书；

(B) 如果转让是根据第903条或第904条进行的，则转让人必须交付本协议附录B形式的证书，包括其第 (2) 项中的证书；以及

(C) 如果转让是根据《证券法》注册要求的任何其他豁免进行的，则转让人必须以本附录B的形式交付证书，包括该附录第 (3) 项所要求的认证、证书和法律顾问意见（如果适用）。

(2) 将最终票据限制为非限制性最终票据。只有在以下情况下，任何限制性最终票据的持有人才能将其兑换为非限制性最终票据或转让给以非限制性最终票据的形式交割的一个或多个个人：

(A) 书记官长收到以下信息：

(i) 如果此类限制性最终票据的持有人提议将此类票据换成非限制性最终票据，则该持有人以附录C的形式出具的证书，包括其第 (1) (d) 项中的认证；或

(ii) 如果此类限制性最终票据的持有人提议将此类票据转让给应以不受限制性最终票据形式交割的人，则应向该持有人提供本文附录B形式的证书，包括其第 (4) 项中的认证；

而且，在本条款（A）中规定的每种此类情况下，如果书记官长提出要求，则应以书记官长合理接受的形式发表法律顾问意见，大意是此类交换或转让符合《证券法》，并且不再需要此处和私募图例中包含的转让限制来维持对《证券法》的遵守。

在满足本第2.06（e）（2）节任何条款的条件后，受托人应取消先前的限制性最终票据，公司应执行，在收到根据本协议第2.02节发出的认证令后，受托人应认证并向此类先前的限制性最终票据的持有人在向注册处长交付的指令中指定的人士交付相应的本金总额的非限制性最终票据。

(3) 非限制性最终票据至非限制性最终票据。无限制最终票据的持有人可以将此类票据转让给以无限制最终票据的形式交割的人。在收到登记此类转让的请求后，注册商应根据非限制性最终票据持有人的指示注册无限制最终票据。

(f) 传奇。除非本契约的适用条款中另有明确规定，否则以下图例应出现在根据本契约发行的所有全球票据和最终票据的正面上。

(1) 私募传奇。除非下文允许，否则每张全球票据和每张最终票据（以及为交换或替代票据而发行的所有票据）均应以基本以下形式带有图例：

该证券尚未根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或任何州或其他司法管辖区的证券法进行注册。在未进行此类登记的情况下，不得再发行、出售、转让、质押、抵押或以其他方式处置本证券及其中的任何权益或参与权，除非此类交易免于或不受此类登记的约束。本证券的持有人通过接受本协议，即代表自己并代表其购买证券的任何投资者账户，同意在本发行（“转售限制终止日期”）之前（“转售限制终止日期”），即本发行、出售或以其他方式转让此类证券，即在本协议发行日期中较晚的日期和最后日期之后的一年（就第144A条证券而言）或40天（就监管机构证券而言）发行人或发行人的任何关联公司是该证券（或此类证券的任何前身）的所有者，只有 (A)发行人，(B) 只要证券有资格根据《证券法》第144A条转售给其合理认为是《证券法》第144A条所定义的 “合格机构买家” 的人，该人是以自己的账户或合格机构买方的账户购买的，向其发出通知，转让是根据第144A，(C) 条以外的要约和销售进行的《证券法》规定的美国，或（D）根据另一条法规可以免受《证券法》的注册要求，前提是发行人和受托人在根据第（C）或（D）条进行任何此类要约、出售或转让之前有权要求提供双方都满意的律师意见、证明和/或其他信息。

尽管如此，根据本第 2.06 节第 (b) (4)、(c) (3)、(c) (4)、(d) (2)、(d) (3)、(e) (2)、(e) (2) 或 (e) (3) 项发行的任何全球票据或最终票据（以及为交换或替代而发行的所有票据）（以及法律不要求带有此类图例的任何票据），不得带有私募传奇。

此外，根据适用法律，上述说明可能会根据未来的发行进行调整。

(2) 环球笔记图例。每张全球票据均应带有基本以下形式的图例：

除非本证书由存托信托公司（纽约公司（“DTC”）的授权代表出示给该公司或其代理进行转账、交换或付款登记，并且颁发的任何证书均以CEDE & CO的名义注册。或者以 DTC 授权代表要求的其他名称（任何款项均向 CEDE & CO. 支付）或根据DTC的授权代表的要求向其他实体，由于本协议的注册所有者CEDE & CO. 在此处拥有权益，任何人对其进行任何转让、质押或以其他方式进行任何转让、质押或其他用途都是不当的。

本全球票据由存托人（定义见本票据的契约）或其被提名人保管，以保护本票据的受益所有人，在任何情况下均不可转让给任何人，但以下情况除外：(1) 受托人可以根据契约第2.07条的要求在此处进行备注，(2) 本全球票据可以全部兑换，但不能部分兑换契约的2.06，（3）根据契约第2.11节，该全球票据可以交付给受托人以供取消而且（4）经公司事先书面同意，该全球票据可以转让给继任保管人。

(3) ERISA Legend。每张全球票据均应带有基本以下形式的图例：

通过收购该证券，其持有人将被视为已陈述并保证 (1) 该持有人用于收购或持有该证券的资产的任何部分均不构成受美国国税局第4975条约束的1974年《美国雇员退休收入保障法》（“ERISA”）第一章约束的雇员福利计划的资产经修订的1986年法典（“守则”）或任何其他联邦、州的条款，本地，非美国或其他与ERISA或该守则的此类条款（“类似法律”）相似的法律或法规，或其基础资产被视为包括任何此类计划、账户或安排的 “计划资产” 的实体的法律或法规，或（2）收购和持有该证券不构成ERISA第406条或《守则》第4975条规定的非豁免禁止交易或任何适用的类似法律下的类似违规行为。

(g) 全球票据的取消和/或调整。当特定全球票据的所有受益权益已兑换成最终票据，或者特定全球票据已全部而不是部分兑换、回购或取消时，每张此类全球票据应根据第2.11节退还给受托人或由受托人保留和取消。在取消之前的任何时候，如果全球票据的任何实益权益被交换或转让给某人，该个人应以另一张全球票据或最终票据的受益权益权益的形式交割该全球票据，则该全球票据所代表的本金应相应减少，受托管理人或存托人应根据受托管理人的指示对该全球票据进行背书，以反映这种减少；如果受益权益正在交换或转让给某人应以另一份全球票据的受益权益权益的形式交付，该其他全球票据应相应增加，受托管理人或存管人应根据受托管理人的指示对该全球票据进行背书，以反映这种增长。

(h) 与转让和交换有关的一般规定。

(1) 为了允许进行转账和交易所登记，公司应根据公司的命令或应注册商的要求执行全球票据和最终票据，并由受托人进行认证。

(2) 不得向全球票据实益权益持有人收取任何服务费，也不得向最终票据的持有人收取任何转让或交换登记的服务费，但公司可能要求支付足以支付任何转让税或与之相关的类似政府费用（根据第2.10、3.06、4.10、4.15和9.05节在交换或转让时应支付的任何此类转让税或类似的政府费用除外）。

(3) 除部分赎回的任何票据的未赎回部分外，书记官长无需登记任何选定进行赎回的全部或部分票据的转让或兑换。

(4) 注册转让或交换全球票据或最终票据时发行的所有全球票据和最终票据均为公司有效且具有法律约束力的义务，证明本契约规定的债务与转让或交换登记时交出的全球票据或最终票据相同。

(5) 不得要求公司 (A) 在根据第 3.02 节选择赎回的票据开业日前 15 天开始发行、登记转让或交换任何票据，(B) 登记转让或交换任何票据，但任何票据的未兑换部分除外部分兑换，或 (C) 在记录日期和下一个日期之间登记票据的转让或交换票据下一个利息支付日期。

(6) 在到期提交任何票据的转让登记之前，受托人、任何其他代理人和公司可以将该票据以其名义注册的人视为该票据的绝对所有者，以接收此类票据的本金和利息的支付以及所有其他目的，受托人、任何其他代理人或公司均不得受到相反通知的影响。

(7) 受托人应根据第2.02节的规定对全球票据和最终票据进行认证。

(8) 根据本第2.06节要求向书记官长提交的所有证书、证书和法律顾问意见均可通过传真与原件一起提交，然后通过头等邮件或送货服务提交。

第 2.07 节。替换注意事项。

(a) 如果已残缺的票据交给书记官长，或者票据持有人声称该票据已丢失、销毁或被错误拿走，则如果符合《统一商法》第8-405条的要求且持有人满足受托人的任何其他合理要求，则公司应在收到公司的认证令后对替代票据进行认证。如果注册服务商或公司要求，该持有人应提供足够的赔偿保证金，以保护公司、受托人和注册服务商免受更换票据后他们中任何人可能遭受的任何损失，以保护公司、受托人、付款代理人和注册服务商免受任何人可能遭受的任何损失。公司和受托人可以向持有人收取更换票据的费用。

(b) 每张替换票据都是公司的额外债务。

第 2.08 节。未完成的笔记。

(a) 任何时候未偿还的票据均为经受托人认证的所有票据，但受托人取消的票据、交付给受托人注销的票据、受托人根据本契约规定削减的全球票据利息以及本第2.08节中描述的未偿还票据除外。除非第 2.09 节另有规定，否则票据不会因为公司或公司的关联公司持有该票据而停止未兑现。

(b) 如果根据第2.07节更换票据（交出以供替换的残损票据除外），则除非受托人和公司收到令他们满意的证据，证明被替换的票据由受保护的购买者持有，否则该票据将停止未兑现。根据第 2.07 节，残缺的票据在交出该票据并予以替换后即停止未兑现。

(c) 如果付款代理人（公司或其子公司除外）根据本契约，在赎回日或其他到期日上午11点之前以信托形式持有足以支付所有应付本金、利息和溢价（如果有）的款项

视情况而定，对于待赎回或到期的票据（或其部分），则在该日及之后，此类票据（或其中的一部分）将停止未偿还并停止计息。

第 2.09 节。国库券。

在确定所需票据本金的持有人是否同意任何指示、豁免或同意时，公司或任何子公司担保人拥有的票据，或由本公司或任何子公司担保人直接或间接控制或受其直接或间接共同控制或控制的任何人所拥有的票据，将被视为未兑现，除非是为了确定受托人是否只能依靠任何此类指示、豁免或同意而受到保护受托人实际知道的注意事项是所以所有者将被置之不理。

第 2.10 节。临时笔记。

如果根据本契约的条款发行最终票据，则在最终票据准备交付之前，公司可以准备临时票据，受托人在收到公司的认证令后应对临时票据进行认证。临时票据应基本采用最终票据的形式，但可能会有公司认为适合临时票据的变体。公司应毫不拖延地准备最终票据，受托人应进行身份验证，并交付这些票据以换取临时票据。临时票据的持有人有权获得本契约下的所有福利。

第 2.11 节。取消。

公司可以随时向受托人交付票据以取消。书记官长和付款代理人应将交给受托人的任何票据转交给受托人，以进行转让、兑换、替换或付款登记。受托人和其他任何人均不得取消和销毁（须遵守《交易法》的记录保留要求）所有交出进行转让、兑换、替换、付款或注销登记的票据。如果公司或任何子公司担保人收购了任何票据，则此类收购不得作为对此类票据所代表的债务的赎回或清偿，除非根据本第2.11节将其交还给受托人取消。应书面要求，受托人将向公司交付此类取消的证书，除非公司书面指示受托人改为向公司交付已取消的票据。公司不得发行新票据来取代已兑换、支付或交付给受托人以取消的票据。

第 2.12 节。违约利息。

如果公司拖欠票据利息，则公司应以任何合法方式按第4.01（b）节规定的利率支付违约利息（在合法范围内加上此类违约利息的利息）。公司可以在随后的特别记录日向持有人支付违约利息。公司应确定或安排确定任何此类特殊记录日期和付款日期（特别记录日期不得少于相关付款日期前10天），以使受托人合理满意

并应立即向每位持有人发出通知，说明特别记录日期、付款日期和应支付的违约利息金额。

第 2.13 节。CUSIP 和 ISIN 号码。

公司在发行票据时可以使用 “CUSIP” 号码和相应的 “ISIN”（如果当时普遍使用的话），如果是，受托人应在赎回通知中使用 “CUSIP” 号码和相应的 “ISIN”，以方便持有人；前提是任何此类通知均不得说明票据上印制或任何赎回和依赖通知中包含的此类数字的正确性只能放在票据上印制的其他识别号码上，任何此类兑换均不受以下因素的影响此类数字的任何缺陷或遗漏。如果 “CUSIP” 或 “ISIN” 号码的任何变化，公司应立即以书面形式通知受托人。

第 2.14 节。发行附加票据。

公司有权根据本契约发行附加票据，这些票据的条款和条件应与发行日发行的初始票据相同，但发行日期、发行价格、适用的第一个利息支付日以及适用的第一个利息支付日应付的利息金额除外；前提是第4.09节未禁止此类发行。在本契约的所有用途中，在发行日发行的初始票据和任何附加票据均应被视为单一类别，包括但不限于豁免、修订、赎回、控制权变更要约和资产出售要约；前提是，除非此类补充票据可与美国发行日发行的票据互换，否则不得使用与发行日发行的票据相同的CUSIP或ISIN（视情况而定）发行联邦所得税的目的。就本契约而言，除第 4.09 节外，提及的附注包括附加注释（如果有）。

关于任何附加票据，公司应在其董事会决议和高级管理人员证书中列出以下信息，每份附注的副本应交给受托人：

(1) 根据本契约进行认证和交付的此类附加票据的本金总额；以及

(2) 发行价格、适用的发行日期、此类附加票据的CUSIP编号、第一个利息支付日以及适用于该附加票据的第一个利息支付日的应付利息金额以及利息累积之日。

第三条

赎回和预付款

第 3.01 节。给受托人的通知。

如果公司选择根据第3.07节的可选赎回条款赎回票据，则应在根据第3.03节发出赎回通知之日之前至少两（2）个工作日（除非受托管理人同意更短的期限）向受托人提供一份高管证书，其中规定 (i) 赎回所依据的第3.07节条款，(ii) 赎回日期，(iii) 要赎回的票据本金，(iv) 赎回价格或确定赎回价格的方法，以及（v）公司是否要求受托人发出此类赎回通知。

第 3.02 节。选择要兑换的票据。

(a) 如果在任何时候要赎回的票据少于全部票据，则受托管理人将按比例从以前未要求赎回的未偿还票据中选择要赎回的票据，如果是全球票据，则根据存托机构的适用程序，通过其他方法进行兑换。如果按比例进行部分赎回，则受托管理人应在根据第3.03节发出赎回通知之前不少于两（2）个工作日（除非受托管理人同意更短的期限），从先前未要求赎回的未偿还票据中选择要赎回的特定票据。

(b) 受托管理人应立即以书面形式将选定赎回的票据通知公司，如果选择部分赎回任何票据，则将要赎回的本金通知公司。2,000美元或以下的票据不能部分兑换。票据和所选票据部分的金额应为2,000美元，或超过1,000美元的整数倍数；但如果要赎回持有人的所有票据，则应赎回该持有人持有的全部未偿还票据。本契约中适用于需要赎回的票据的条款也适用于需要赎回的票据的部分。

第 3.03 节。兑换通知。

(a) 在赎回日前至少15天但不超过60天（但如果赎回通知是与法律辩护、契约失效或解除有关的，则赎回通知可以在赎回日期前60天送达或邮寄），公司应通过头等邮件向每位要赎回票据的持有人交付或安排向受托人发送赎回通知（并附上副本给受托人）) 在其注册地址（或在适用的存托程序或法规允许或要求的范围内）关于以全球形式发送的附注，以电子方式发送）。

(b) 通知应指明要兑换的票据，并应说明：

（1）赎回日期；

(2) 赎回价格，如果赎回价格无法确定，则确定赎回价格的方式；

(3) 如果任何票据仅供部分兑换，则该票据本金中待赎回的部分，以及在该票据交出后的赎回日之后，在取消原始票据后，将以适用持有人的名义发行一张或多张本金等于原始票据未赎回部分的新票据；

(4) 付款代理人的名称和地址；

(5) 要求赎回的票据必须交还给付款代理人以收取赎回价格；

(6) 除非公司拖欠赎回款项，否则要求赎回的票据的利息应在赎回日当天及之后停止累计，此类票据持有人唯一剩下的权利是在向所赎回票据的付款代理人交还后获得赎回价格的支付；

(7) 赎回需要赎回的票据所依据的本契约附注和/或章节的段落；

(8) CUSIP（或ISIN）号码（如果有），且不对此类通知中列出或打印在注释上的CUSIP（或ISIN）号码（如果有）的正确性或准确性作出任何陈述；以及

(9) 对公司完成赎回义务的任何条件的描述。

本公司可自行决定任何赎回及其通知均须满足一项或多项先决条件。此外，如果此类兑换或购买必须满足一项或多项先决条件，则该通知应描述每项此类条件，并在适用的情况下说明，根据公司的判断，赎回或购买日期可以推迟到任何或所有此类条件都应得到满足或免除的时间（包括通过电子传送方式邮寄或交付兑换通知之日起60天以上），或者此类兑换不得发生如果出现任何或，则此类通知可以撤销在兑换日期或延迟的兑换日期之前，所有此类条件均不应得到满足或免除，或者如果公司合理地认为任何或全部条件不会得到满足或免除，则公司可以随时自行决定撤销此类通知或要约。

(c) 如果任何要赎回的票据是全球票据的形式，则公司应根据存托机构适用于赎回的程序对此类通知进行必要的修改。

(d) 应公司的要求，受托管理人应以公司的名义发出可选赎回通知，费用自理；前提是公司应按照第 3.01 节的规定向受托管理人交付一份高级管理人员证书，要求

受托人发出此类通知，并列出第 3.03 (b) 节中规定的通知中应陈述的信息。

第 3.04 节。赎回通知的效力。

根据第 3.03 节邮寄赎回通知后，要求赎回的票据（或其中的一部分）将不可撤销地到期，并在适用的赎回日按适用的赎回价格支付，前提是满足赎回通知中规定的任何兑换条件。如果按照第 3.03 节规定的方式交付，则无论持有人是否收到赎回通知，均应最终推定赎回通知已发出。未能及时发出通知或通知中的任何缺陷均不影响兑换的有效性。

第 3.05 节。赎回价格的存款。

(a) 在纽约时间上午10点之前，在任何赎回日，公司应向付款代理人（或者，如果公司或其子公司充当付款代理人，则按照第2.04节的规定分离和信托持有）存入足够的当日资金，以支付该日将要赎回的所有票据的赎回价格和应计利息。付款代理人应立即将公司存放在付款代理人的任何款项退还给公司，金额超过支付所有待赎回票据的赎回价格和应计利息所需的金额。

(b) 如果公司遵守第3.05（a）节的规定，则在赎回日当天和之后，无论票据或票据中要求赎回的部分是否出示付款，利息均应停止累计，此类票据持有人唯一剩余的权利是在出示时获得赎回价格的付款，并交还给所赎回票据的付款代理人。如果由于公司未遵守前款规定而在出示和退出赎回时未按此方式支付任何需要赎回的票据，则应按票据和第4.01节规定的利率支付未付本金的利息，在合法范围内，应按票据和第4.01节规定的利率支付未付本金的利息。

第 3.06 节。已部分兑换的票据。

交出部分赎回的票据后，公司应以适用持有人的名义发行，受托人在收到公司的认证令后，应为该持有人进行身份验证，费用由公司承担，本金等于已交出的票据未赎回部分。

第 3.07 节。可选兑换。

(a) 除非本第 3.07 节另有规定，否则票据不可选择兑换。

(b) 公司可以在不少于15天或超过60天发出通知后，一次或多次按下述赎回价格（以本金的百分比表示），加上应计和未付利息（如果有），将票据全部或部分赎回给但是

如果在下述年度的3月1日起的12个月期间内兑换，则不包括赎回日期（视相关记录日期的登记持有人有权在赎回之日当天或之前的利息支付日获得应付利息）：

(c) 根据本第 3.07 节进行的任何兑换均应根据第 3.1 至 3.06 节的规定进行。

第 3.08 节。通过使用超额收益进行购买的要约。

(a) 如果根据第 4.10 节，公司需要启动资产出售要约，则应遵循下文规定的其他程序。

(b) 如果公司有义务根据第4.10节提出资产出售要约，则应在资产出售之日起的30天内，通过头等邮件向票据持有人发出书面资产出售要约通知（或在全球票据的适用存托程序或法规允许或要求的范围内，以电子方式发送给受托人），并将副本交给受托人（“资产出售要约通知”），并附上公司认为的有关公司及其子公司的信息将使这些票据持有人能够就资产出售要约做出明智的决定。资产出售要约通知除其他外将说明：

(1) 公司提议根据本契约的规定购买票据；

(2) 根据资产出售要约接受付款（并在购买之日正式支付）的任何票据（或其任何部分）应在购买之日停止累计利息；

(3) 任何未有效投标的票据（或其部分）将继续累积利息；

(4) 收购价格和购买日期，在不违反适用法律的任何相反要求的前提下，该日期应自资产出售要约通知邮寄之日起不少于30天或60天（“购买日期”）；

(5) 待购买票据的本金总额；

(6) 描述票据持有人投标票据必须遵循的程序，以及票据持有人为撤回投标票据付款的选择而必须遵循的程序；以及

(7) 使持有人能够根据资产出售要约投标票据所需的所有其他指示和材料。

(c) 在根据本第 3.08 节 (b) 款的规定向受托管理人交付资产出售要约通知之日之前，公司应向受托管理人交付一份高管证书，内容涉及 (1) 资产出售要约的金额（“资产出售要约金额”），(2) 提出此类资产出售要约所依据的资产销售净可用现金的分配，以及 (3)) 此类分配是否符合第 4.10 (a) 节的规定。在此日期，公司还应不可撤销地向受托人或付款代理人（或者，如果公司是付款代理人，则应分离并以信托方式持有）现金存款，金额等于根据本第3.08节的规定持有以供支付的资产出售要约金额。在资产出售要约的有效期限（“资产出售要约期”）到期后，公司应向受托人交付已向公司适当投标并应由公司接受的票据或部分票据或票据部分以供注销。受托人或付款代理人应在购买之日向每位投标持有人邮寄或交付相当于收购价款的款项。如果公司向受托管理人交付的票据的总购买价格低于资产出售要约金额，则受托人或付款代理人应在资产出售要约期到期后立即将多余部分交付给公司，以根据本第3.08节进行申请。

(d) 选择购买票据的持有人必须在购买之日前至少三（3）个工作日将票据交给公司或其代理人，并将票据填写完毕的适当表格交给资产出售要约通知中规定的地址。如果受托人或公司不迟于购买日期前一（1）个工作日收到传真或信函，说明持有人姓名、持有人交付购买的票据的本金以及该持有人撤回购买此类票据的选择的声明，则持有人有权撤回其选择。如果在资产出售要约期到期时，持有人交出的票据本金总额超过资产出售要约金额，则公司应选择按比例购买票据（进行公司可能认为适当的调整，这样只能购买面额为2,000美元或超过1,000美元的整数倍数的票据）。仅购买部分票据的持有人应发行新票据，其本金等于已交出的票据中未购买的部分。

(e) 在公司向受托人交付可供购买的票据时，公司还应交付一份高管证书，说明公司将根据并根据第4.10节的条款接受此类票据。在受托人或付款代理人将票据邮寄或交付付款给退出持有人时，票据应被视为已被接受购买。

第 3.09 节。没有强制性的偿债基金。

除第4.10和4.15节另有规定外，不得要求公司对票据进行强制赎回或偿债基金付款或进行回购

票据由持有人选择。公司可以随时不时地在公开市场或其他地方购买票据。

第四条

契约

第 4.01 节。票据的支付。

(a) 公司应按票据规定的日期和方式支付或安排支付票据的本金、利息、溢价（如果有）。如果付款代理人（如果不是公司或其子公司）在到期日上午10点持有公司或子公司担保人以即时可用资金存入的款项，则本金、利息和溢价（如果有）应视为已在到期日支付，则本金、利息和溢价（如果有）。除非法律要求预扣或扣除此类税款，否则公司根据票据或与票据有关的所有款项将免费支付，不扣除或扣除任何税款。

(b) 公司应支付逾期本金的利息（包括根据任何破产法提起的任何诉讼的申请后利息），利率等于票据当时适用的利率；如果有，公司应在合法范围内以与逾期本金相同的利率（不考虑任何适用的宽限期）支付利息（包括根据任何破产法提起的任何诉讼的申请后利息）。

第 4.02 节。办公室或机构的维护。

(a) 公司应在纽约州纽约设有一个办事处或机构（可以是受托人的办公室、受托人的附属机构、注册商或付款代理人），在那里可以出示或交出票据以进行付款，并应在美国（可能是受托人办公室、受托人的附属机构、注册官或付款代理人）设有办事处或机构，可在那里交出票据转让登记或交换登记，以及就票据和本契约向公司发出或向公司提出的通知和要求可以送达。公司应立即以书面形式通知受托人该办公室或机构的所在地以及地点的任何变更。如果公司在任何时候未能维持任何所需的办公室或机构，或者未能向受托管理人提供其地址，则可以在受托人的公司信托办公室提出或送达此类陈述、投降、通知和要求。

(b) 公司还可出于任何或全部目的不时指定一个或多个其他办事处或机构在那里出示或交出票据，并可不时撤销此类指定；前提是此类指定或撤销不得以任何方式解除公司为此类目的在纽约州纽约设立办事处或机构的义务。公司应立即以书面形式将任何此类指定或撤销以及任何此类其他办公室或机构所在地的任何变更通知受托人。

(c) 根据第2.03（a）节，公司特此指定受托人的公司信托办公室为公司的此类办公室或机构之一。

第 4.03 节。报告。

(a) 无论委员会是否要求，只要有任何未偿还的票据，如果公司受《交易法》第13条或第15（d）条的报告要求的约束，公司将在适用的委员会规章制度规定的期限内向票据持有人提供给作为加速申报人的美国公司，或者如果公司不受第13条或第15条的报告要求的约束（d)《交易法》，适用于非加速申报人的美国公司：

(1) 如果公司需要提交10-Q表和10-K表格，则必须在向委员会提交的10-Q表和10-K表中包含的所有季度和年度财务信息，包括关于 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的部分，以及公司注册独立会计师的年度财务报表报告，仅涉及年度信息；以及

（2）如果要求公司提交此类报告，则必须通过8-K表格向委员会提交的所有当前报告。

(b) 如果公司已将其任何子公司指定为非限制性子公司，则在重要范围内，第4.03（a）节所要求的季度和年度财务信息将包括在财务报表正文或其脚注中，以及 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中，对公司及其受限子公司的财务状况和经营业绩进行合理详细的介绍的财务状况和业绩本公司无限制子公司的运营。

(c) 委员会网站或公司网站上提供上述材料应被视为履行了本第 4.03 节 (a) 和 (b) 条款规定的交付义务。

(d) 只要任何票据仍未兑现并构成《证券法》第144条所规定的 “限制性证券”，公司将应票据持有人和潜在投资者的要求向其提供根据《证券法》第144A（d）（4）条要求提供的信息。

(e) 如果公司的任何直接或间接母公司成为票据的担保人，则只要母公司是票据的担保人，公司就可以通过提供与该母公司有关的财务信息来履行本第4.03节中与公司有关的财务信息的义务；前提是同时合并信息，以合理详细地解释与该母公司有关的信息之间的差异一只手，还有信息另一方面，与公司及其子公司独立相关。

第 4.04 节。证书和其他信息。

公司应在截至签发之日后的每个财政年度结束后的120天内向受托管理人提交一份高级管理人员证书，说明已在签署人员的监督下对公司和受限制子公司在上一财年的活动进行了审查，以确定公司是否保留、遵守、履行和履行了本契约规定的义务，并进一步说明每位签署此类证书的高级管理人员的情况，据他或她所知公司保留、遵守、履行和履行了本契约中适用于本公司的每项承诺，并且在履行或遵守本契约的任何条款、规定和条件方面没有违约（或者，如果发生违约或违约事件，请描述他或她可能知道的所有此类违约或违约事件，以及公司正在采取或打算就此采取什么行动）。此外，只要有任何未偿还的票据，如果本契约下发生任何违约行为并仍在继续，则公司应在违约发生后的十（10）天内向受托管理人交付一份高管证书，说明此类违约以及公司正在采取或提议对此采取哪些行动。除收到票据本金和利息以及根据本第4.04节向其交付的高级管理人员证书中包含的任何违约或违约事件信息外，受托人没有义务审查、确定或确认公司遵守或违反本契约中作出的任何陈述、担保或契约。

第 4.05 节。税收。

公司应支付所有重大税、摊款和政府税，并应促使每家子公司在拖欠之前支付所有重大税、摊款和政府税，但本着诚意和通过适当程序提出异议的税款、摊款和政府税款除外，或未能支付此类款项对持有人在任何重大方面都没有不利影响。

第 4.06 节。居留、延期和高利贷法

公司和子公司担保人均保证（在合法的范围内），不得在任何时候坚持、辩护或以任何方式主张或利用任何可能影响契约或本契约履行的任何居留、延期或高利贷法，无论是在何时颁布的、现在或以后任何时候生效的，可能影响本契约的履行；以及公司和子公司担保人（在合法的范围内）特此明确放弃任何此类法律的所有利益或好处，并承诺放弃该法律的所有利益或好处不得通过诉诸任何此类法律来阻碍、拖延或阻碍本协议授予受托人的任何权力的执行，但应像尚未颁布此类法律一样容许和允许所有此类权力的执行。

第 4.07 节。限制性付款的限制。

(a) 公司不会、也不会允许任何受限子公司直接或间接：

(i) 申报或支付公司或任何限制性子公司任何股本的股息，或向其持有人进行任何其他分配（不包括

仅以公司合格股本或期权、认股权证或其他购买公司合格股本的权利支付的股息或分配）；

(ii) 购买、赎回或以其他方式收购或报废本公司或其任何直接或间接母公司或子公司（公司的任何全资受限子公司除外）的任何股本，或任何期权、认股权证或其他权利（本公司或本公司任何限制性子公司拥有的任何此类股权除外），以及仅以股份形式购买、赎回、收购或撤回公司任何取消资格的股本本公司的合格股本）；

(iii) 在任何预定本金还款、定期偿债基金还款或到期之前，对任何次级债务（不包括公司与其任何受限制子公司之间或之间的任何公司间债务）进行本金支付，或回购、赎回、撤销或以其他方式收购或报废以换取价值，在任何情况下都不包括许可再融资债务的净现金收益，以及支付利息或本金等于或少于一部分的利息或本金除外其规定的到期日年份；或

(iv) 进行任何限制性投资；

（上文第 (1) 至 (4) 条中描述的此类付款或其他行动统称为 “限制性付款”），除非在拟议的限制性付款生效时和生效之后：

(1) 任何违约或违约事件都不应发生且仍在继续；

(2) 根据第 5.09 (a) 节中规定的合并固定费用覆盖率测试，公司可能产生1.00美元的额外债务；以及

(3) 在原始票据发行日之后申报或支付的所有限制性付款的总金额不得超过以下各项的总和（不含重复）：

(A) 公司合并净收益的50％在自2021年1月1日起至截至该拟议的限制性付款之日之前公司最后一个财政季度的最后一天累计应计（或者，如果此类合并净收益为亏损，则减去该损失的100％）；加上

(B) 净现金收益总额，或公司在原始票据发行日之后通过发行或出售（向其任何限制性子公司除外）合格股本或购买公司此类合格股本的任何期权、认股权证或权利而获得的资产和财产的公允市场价值；以及

(C) 公司在原始票据发行日之后通过行使任何期权、认股权证或购买公司合格股本的权利获得的净现金收益总额，或除现金以外的资产和财产的公允市场价值；以及

(D) 公司在原始票据发行日之后通过发行或出售（向其任何限制性子公司除外）已转换为或交换为公司合格股本的债务或不合格股本获得的净现金收益总额，以及公司在进行此类转换或交换时收到的现金总额；以及

(E) 在合并净收益中未另行包含的范围内，在任何非限制性子公司的原始票据发行日之后向公司或受限子公司转移的股息、偿还贷款或预付款或其他资产转让所产生的对非限制性子公司的投资净减少额，均不超过如果是任何非限制性子公司，则总金额在最初的票据发行日期之后，公司及其限制性子公司对该非限制性子公司的投资（许可投资除外）。

(b) 第 4.07 (a) 节不会禁止：

(1) 在宣布或发出赎回通知之日起60天内支付任何股息或完成任何赎回（视情况而定），前提是此类付款在申报或通知的上述日期符合第 4.07 (a) 节（就第 4.07 (a) 节所要求的任何计算而言，该款项应视为在付款之日支付）；

(2) 限制性子公司按比例向其股权持有人支付任何股息或分配；

(3) 任何限制性付款，如果在出售有关股权后的180天内支付，或从出售公司股权（不包括向公司子公司）的净现金收益中支付，则任何此类款项如果在出售有关股权后的180天内支付，则被视为 “基本并行”；前提是用于任何此类赎回的任何此类净现金收益的金额应被视为 “基本并行”；前提是用于任何此类赎回的任何此类净现金收益的金额，第 4.07 节应排除购买、报废、失效或其他收购 (a) (3) (B);

(4) 抵销、赎回、回购、撤销或以其他方式收购本公司或任何附属担保人的任何次级债务

根据第 4.09 节允许产生的任何允许的再融资债务产生的现金收益；

(5) 根据经批准的任何协议（包括雇佣协议）、管理股权认购协议或股票期权协议或计划（或其修正案），回购、赎回或以其他方式收购或退出本公司或本公司任何受限子公司（或此类员工或董事的继承人、遗产或其他允许的受让人）的任何员工、前员工、董事或前任董事（或此类员工或董事的继承人、遗产或其他允许的受让人）持有的本公司或本公司任何限制性子公司的任何股权由董事会颁发公司，根据该公司，此类个人购买或出售或被授予购买或出售股本的权利；前提是为所有此类回购、赎回、收购或退回的股权支付的总价格在任何日历年内均不得超过10,000,000美元，任何日历年度的未使用金额均允许结转至下一个日历年，任何日历年的最高金额为20,000,000美元；

(6) 在公司或任何限制性子公司的正常业务过程中向高级职员、董事或雇员提供的贷款，任何时候未偿还的金额均不超过500万美元；

(7) 回购被视为在行使股票或其他股票期权时发生的股权权益，前提是该股权益代表这些股票或其他股票期权行使价的一部分，任何股权的回购或其他收购都是为了代替或支付与行使或交换股票期权、认股权证、激励措施或其他收购股权有关的预扣税；

(8) 在控制权变更或资产出售发生时，以及根据第4.15或4.10条回购票据的要约完成后的60天内（包括购买所有已投标和需要购买的票据），进行任何购买、回购、赎回、抵消、收购或以其他方式撤回此类控制权变更或资产出售所要求的次级债务价值的赎回购买或赎回价格不超过其未偿还本金的101％，外加应计和未付利息（如果有）；前提是，在根据本协议向持有人发出的有关控制权变更或资产出售的通知中，公司应描述本条款（8）；

（9）公司购买因股票分红、分拆或业务合并或转换公司发行的债务或股权的可转换或可交换证券而产生的部分股份；

(10) 根据适用法律向持异议的股东付款，或 (y) 与和解或以其他方式清偿根据合并、合并或转让与本契约未禁止的交易相关的资产的合并、合并或转让而提出的法律索赔；

(11) 公司取消资格的股本或任何限制性子公司的优先股的股息，前提是合并利息支出的计算中包含此类股息；或

(12) 总金额不超过4亿美元的其他限制性付款。

(c) 第 4.07 (b) (1) 节中描述的行动应为限制性付款，应允许根据第 4.07 (b) 节发放，但应减少根据第 4.07 (a) (3) 节原本可用于限制性付款的金额（前提是根据第 4.07 (b) (1) 节支付的任何股息应减少根据第 4.07 (a) 条本应可用的金额 (3) 申报时，但随后根据第 4.07 (b) (1) 节付款时不适用）。

(d) 根据限制性付款，所有限制性付款（现金除外）的金额将为公司或此类限制性子公司（视情况而定）拟转让或发行的资产或证券在限制性付款之日的公允市场价值。为了确定对本第 4.07 节的遵守情况，如果限制性付款符合第 4.07 (b) (1) 至 (12) 节或第 4.07 (a) 节所述的多种限制性付款类型的标准，则公司可自行决定根据本第 4.07 节以任何方式对此类限制性付款进行订购和分类，然后对此类限制性付款进行重新排序和重新分类。

第 4.08 节。股息限制和其他影响受限子公司的付款限制。

(a) 公司不会也不会允许任何受限子公司直接或间接地对任何受限子公司的能力设置或使其存在或允许其生效，也不会允许其生效：

(1) 以现金或其他方式向公司或任何其他限制性子公司支付股息，或对其股本进行任何其他分配，或偿还所欠的任何债务；前提是限制性子公司的任何系列优先股在为该限制性子公司的普通股支付股息或清算分配之前获得股息或清算分配的优先权不应构成对股息或资本分配能力的限制存货用于本第 4.08 节；

(2) 向公司或任何其他受限子公司发放贷款或垫款（据了解，向公司或其任何受限子公司提供的贷款或垫款的次要次于公司或其任何受限子公司产生的其他债务，不应被视为对贷款或垫款能力的限制）；或

(3) 将其任何财产或资产转让给公司或任何其他受限子公司

(b) 但是，上述限制不适用于以下原因或因以下原因而存在的抵押或限制：

(1) 发行日存在的协议，包括发行日有效的银行信贷协议以及本契约、票据和附属担保；

(2) 任何管理公司或任何限制性子公司在收购时收购的个人债务的文书，该担保或限制不适用于除该人或该人的财产或资产以外的任何其他人；前提是此类债务不是在考虑进行此类收购时产生的；

(3) 任何出售或以其他方式处置受限子公司股本或资产的协议，该协议限制此类受限子公司在出售或其他处置之前进行分配（仅限于在出售资产（资本存量除外）的情况下对此类资产的分配）；

(4) 第 4.08 (b) (1) 或 (2) 节中提及的任何修改、重述、修改、补充、延期、续期、退款、置换或再融资，前提是管理上述内容的协议中包含的抵押或限制总体上不比此类修正前生效的协议中包含的抵押或限制更为严格，重报、修改、补充、延期、续期、退款、替换或再融资，前提是善意决定公司；

(5) 本契约、票据及相关的附属担保；

(6) 供应商规定的现金或其他存款，或净资产要求或类似要求，或各方根据石油和天然气业务正常过程中签订的协议由各方根据 “许可商业投资” 定义中描述的类型的其他存款；

(7) 任何适用的法律、规则、规章、命令、批准、许可、许可或类似限制；

(8) 限制合资协议、资产销售协议、售后回租协议、股票销售协议和其他类似协议中资产或财产的处置或分配或转让资本的条款，这些协议符合过去的惯例或经公司董事会或其任何高级管理人员的批准，该限制仅适用于此类协议标的资产、财产或资本存量；

(9) 本契约允许产生的任何债务条款中包含的任何抵押或限制，或者如果此类抵押或限制总体上对任何限制性子公司的限制性不比根据发行日生效的协议或本协议在发行日对该限制性子公司生效的担保或限制更为严格

契约或银行信贷协议，每种情况均由公司董事会或高级管理人员真诚决定；

(10) 仅适用于非国内子公司的受限子公司的抵押或限制；

(11) 限制转租或转让管理公司或任何限制性子公司租赁权益的任何租约的习惯条款，或对与本公司所涵盖的财产有关的并在正常业务过程中签订的许可证的惯例限制；

(12) 根据非限制性子公司加入或在非限制性子公司成为限制性子公司之日之前签订的协议，或因该协议而对该非限制性子公司产生的任何抵押或限制；前提是该协议的签订不是因为预计该非限制性子公司将成为受限子公司，而且任何此类担保或限制均不适用于公司的任何资产或财产或任何其他受限子公司资产和财产以外的子公司此类非限制性子公司；以及

(13) 关于第 4.08 (a) (3) 节，以下任何障碍或限制：

(i) 为在正常业务过程中获得的财产或本契约允许的其他方式对所购财产施加限制的财产承担购货款义务；

(ii) 资产出售协议中包含的限制，限制在资产出售结束之前转让此类资产；以及

(iii) 在正常业务过程中签订的关于套期保值义务的协议。

第 4.09 节。债务限制和取消资格的股本。

(a) 公司不会也不会允许其任何受限子公司创造、承担、发行、承担、担保或以任何方式直接或间接承担任何债务（“产生” 和 “发生”、“产生” 和 “发生” 的含义与前述相关）的任何债务（包括任何获得性债务）的支付，而且公司不会，也不会允许其任何限制性子公司发行任何取消资格的股本（公司发行的取消资格股本除外（x）可由公司选择以现金或合格股本进行赎回，以及（y）由公司期权以现金或合格资本存量支付的股息）；前提是公司及其作为子公司担保人的受限制子公司可能产生债务（包括任何收购债务）或发行取消资格的股票（如果（i）在此类事件发生时并在形式上生效之后以此类事件发生前四个整季度的合并固定费用覆盖率为基础，当作一个周期，本来等于或大于 2.25 到 1.00 而且 (ii) 不是

违约或违约事件应在发生此类额外负债或发行此类不合格资本存量时已经发生并持续下去，这些违约或违约事件是由于出现额外负债或发行取消资格股本而发生的。

(b) 第 4.09 (a) 节中的限制不会禁止出现以下任何一项债务（统称为 “许可债务”）：

(1) 公司及任何附属担保人根据一项或多项信贷额度所承担的债务（包括信用证），根据本条款 (1)（信用证的本金被视为本金等于公司及其附属担保人的最大潜在责任），不得超过 (i) 1400,000,000 美元，(ii) 金额中最大值（x）1.5亿美元加上调整后合并净有形资产的（y）30％以及（iii）借款基础自此类事件发生之日起生效；

(2) 在发行日发行的票据下的债务（包括相关的附属担保）；

(3) 发行日未偿债务或有效的债务，第 4.09 (b) (1) 或 (2) 节所述的债务除外；

(4) 利率保护义务规定的义务和货币兑换合同下的义务，每种情况都是在正常业务过程中签订的；以及在正常业务过程中为保护生产、购买和转售免受石油或天然气价格波动影响而达成的套期保值安排，以及对上述任何内容的任何担保；

(5) 公司或其任何受限子公司承担以资本化租赁债务、抵押贷款融资或购货款债务为代表的债务，在每种情况下，为收购、租赁、建造、安装、维修、替换或改善本公司或其任何限制业务中使用的财产（不动产或个人）或设备（无论是通过直接购买资产还是拥有此类资产的任何人的股本）提供资金子公司，随时按本金总额计算未偿还额度不超过 (a) 1亿美元和 (b) 截至发生之日确定的调整后合并净有形资产的3.5％（加上与根据本条款（5）产生的债务相关的任何未偿许可再融资债务），取较大值；

(6) 公司或其任何受限子公司在公司与其任何受限子公司之间或彼此之间发生的公司间债务；但是，前提是：

(A) 如果公司是此类债务的债务人而附属担保人不是债权人，则该债务必须明确置于先前以现金全额支付的所有债务之后

票据，或者如果子公司担保人是此类债务的债务人，而公司或其他子公司担保人均不是债权人，则该债务必须明确置于先前以现金全额支付的与该子公司担保人附属担保有关的所有债务之后；以及

(B) (i) 随后任何导致公司或公司受限子公司以外的个人持有任何此类债务的股权的行为，以及 (ii) 向既不是公司也不是公司限制性子公司的人出售或以其他方式转让任何此类债务，在任何情况下，都将被视为构成公司或此类限制性子公司对此类债务的产生，因为情况可能是，这是本条款 (6) 所不允许的；

(7) 允许的再融资债务，以换取本契约第一段或第 (2)、(3)、(5)、(5)、(13) 或 (15) 条中本契约允许产生的任何债务（公司间债务除外），或其净收益用于续订、退款、再融资、替换、撤销或偿还本契约第一段允许产生的任何债务（公司间债务除外）本第 4.09 (b) 节或本条款 (7)；

(8) 无追索权债务；

(9) 与正常业务过程中产生的石油或天然气净平衡状况有关的实物债务；

(10) 与在正常业务过程中为公司或任何受限子公司账户发行的投标、履约或担保债券有关的债务，包括支持此类投标、履约或担保义务的担保和信用证（每种情况下的借款债务除外）；

(11) 公司或受限子公司根据收购或处置资产的履行情况而订立的赔偿、担保、收购价格调整、滞留、意外支付义务的协议所产生的任何义务，在每种情况下，都是与收购或处置任何业务、资产或资本存量有关而产生或承担的；

(12) 因银行或其他金融机构在正常业务过程中兑现以资金不足而提取的支票、汇票或类似票据而产生的任何债务；但是，此类债务在发生后的五个工作日内清偿；

(13) 公司或其任何受限子公司承担的许可收购债务；

(14) 代表公司或本公司或受限子公司投资的任何限制性子公司以外的人员发生或代表债务担保的债务；但是，前提是根据本条款 (14) 产生的债务本金总额，在以下情况下：

加上当时根据本条款 (14) 未偿还和产生的所有其他负债的本金总额，不超过 (i) 1亿美元和 (ii) 截至此类发生或发行之日确定的调整后合并有形资产净值的3.5％，以较高者为准；以及

(15) 本金总额的任何额外负债，在任何一次未偿还时不超过 (i) 1亿美元和 (ii) 截至此类发生或发行之日确定的调整后合并净有形资产的3.5％（加上因本条款（15）产生的债务而产生的任何未偿许可再融资债务），以较高者为准。

(c) 为了确定对本第 4.09 节的遵守情况，如果某项债务符合第 4.09 (b) (1) 至 (15) 节所述的一种或多种允许债务类别的标准，或者有权根据第 4.09 (a) 节产生债务，则公司可自行决定以符合本第 4.09 节的任何方式对该债务项目进行分类而该项负债将被视为仅根据 “许可债务” 定义的其中一项条款产生的债务或第 4.09 (a) 节，一项债务可以分为本协议允许的多种债务类型；前提是银行信贷协议下发行日的所有未偿债务均应视为根据第 4.09 (b) (1) 条而不是第 4.09 (a) 条或第 4.09 (b) (3) 节产生的债务。

(d) 利息的累计、原始发行折扣的增加或摊销、以相同条款的额外负债形式支付任何债务的利息，以及以相同类别的取消资格股本的额外股份的形式支付的取消资格股本的股息，不应被视为产生债务或发行取消资格的股本，就本契约而言。截至任何日期的任何未偿债务金额应为 (i) 以原始发行折扣发行的任何债务的累计价值；(ii) 其本金或清算优先权，对于任何其他债务，应为逾期30天以上的任何利息。

(e) 为确定是否遵守任何以美元计价的负债限制，以外币计价的债务本金等值应根据此类负债发生之日的有效货币汇率计算，对于定期负债，如果是循环信贷债务，则为首次承付债务；前提是此类债务为其他以外币计价的债务进行再融资，以及此类再融资如果按照此类再融资之日有效的相关货币汇率计算，将导致超出适用的美元计价限制，只要此类再融资的本金不超过再融资债务的本金金额（加上再融资债务的所有应计利息和所有支出金额），这种以美元计价的限制就应视为未被超出以及与此相关的保费）。

(f) 尽管本第4.09节有任何其他规定，但不应仅因货币汇率波动而将公司或任何限制性子公司根据本契约承担的最大债务额视为超过该金额。为其他债务再融资而产生的任何负债的本金，如果以与再融资的债务不同的货币产生，则应根据该再融资之日有效的适用于此类许可再融资负债计价货币的汇率计算。

第 4.10 节。资产销售限制。

(a) 公司不会也不会允许任何受限子公司完成任何资产出售，除非 (i) 公司或此类受限子公司（视情况而定）在出售此类资产时获得的对价至少等于此类资产出售的资产和财产的公允市场价值，以及 (ii) 向公司或此类限制性子公司支付的与此类资产出售和所有其他资产出售相关的对价的至少 75% 由于2018年票据发行日期累计为现金、现金等价物、流动证券、交换财产、钻探费用承诺或买方承担的公司负债（根据其条款从属于票据的公司负债）或进行此类资产出售的任何子公司担保人的负债（根据其条款从属于该子公司担保人的附属担保人的负债除外），在每种情况下，公司及其附属担保人的负债都是由此产生的其余的受限子公司不再对此负责负债或上述各项的任意组合（“允许对价”）；前提是允许公司及其受限子公司获得除许可对价以外的资产和财产，只要自2018年票据发行之日以来从资产出售中获得并由公司或任何限制性子公司在任何时候持有的除允许对价以外的所有此类资产和财产的公允市场价值总额不得超过调整后合并有形资产净值的10％。

(b) 在公司或此类受限子公司选择（或公司或受限子公司任何优先债务条款的要求）的范围内，公司或受限子公司出售资产的净可用现金可用于：

(1) 偿还、预付、购买、兑换、收购或以其他方式减少公司或受限子公司的任何优先债务；或

(2) 对额外资产进行再投资（包括通过受限子公司使用公司或其他受限子公司收到的净可用现金投资于额外资产）。

(c) 自资产出售之日起 365 天内，未根据第 4.10 (b) 条进行资产出售的任何净可用现金均构成 “超额收益”。当超额收益总额超过5000万美元时，公司将被要求根据第3.08节向所有票据持有人以及与票据同等的所有其他债务持有人提出要约（“资产出售要约”）

包含与本契约中规定的条款相似的条款，涉及购买或使用出售资产的收益进行赎回以购买票据的最大本金额以及可以从超额收益中购买的其他同等债务。任何资产出售要约中的要约价格将等于本金的100％加上截至但不包括购买日的应计和未付利息（如果有）（受相关记录日期登记持有人在购买日当天或之前的利息支付日获得到期利息的权利）的100％，并将以现金支付。如果持有人投标的票据本金总额超过根据资产出售要约分配用于回购票据的可用超额收益金额，则此类超额收益将根据投标票据的本金按比例分配，受托人将根据本契约选择要购买的票据。如果超额收益的任何部分在遵守本条款（c）第二句后仍然存在，并且如果所有票据持有人都有机会按第3.08节的规定投标其票据进行购买，则公司及其受限子公司可以将该剩余金额用于本契约允许的目的，超额收益金额将重置为零。

(d) 在适用的范围内，公司将遵守《交易法》第14e-1条及其下的任何其他证券法律或法规的要求，前提是这些法律法规适用于根据资产出售要约购买票据。如果任何证券法律或法规的规定与资产出售要约相关的规定相冲突，则公司将遵守适用的证券法律法规，并且不会因此被视为违反了本4.10节规定的义务。

第 4.11 节。与关联公司交易的限制。

(a) 公司不会也不会允许任何受限制子公司直接或间接地与本公司或受限子公司的任何关联公司或为其利益进行任何交易或一系列关联交易（包括但不限于出售、购买、交换或租赁资产或财产或提供任何服务）（均为 “关联交易”），这些交易或一系列关联交易（包括但不限于资产或财产的出售、购买、交换或租赁或提供任何服务）（均为 “关联交易”），这些交易或一系列关联交易（包括但不限于资产或财产的出售、购买、交换或租赁或提供任何服务）（均为 “关联交易”），这些交易或交易涉及公司或受限子公司过多的总对价 10,000,000 美元，除非：

(1) 此类交易或一系列关联交易的条件对公司或此类受限子公司（视情况而定）的优惠条件不亚于与无关第三方进行类似公平交易的条件，或者，如果根据公司的善意判断，没有可与此类关联交易进行比较的可比交易，则从财务角度来看，该关联交易对公司或此类受限子公司是公平的；和

(2) 公司向受托人交付：

(I) 对于总对价超过2500万美元但不超过5000万美元的任何关联交易或一系列关联关联交易，应出具证明此类交易的官员证书

加盟交易或一系列关联交易符合本契约；以及

(II) 对于总对价超过5000万美元的任何关联交易或一系列关联交易，应提供一份官员证书，证明该关联交易或一系列关联交易符合本第4.11节，并且该关联交易或一系列关联交易已获得公司多数不感兴趣的董事（如果有）的批准，（或者，如果只有一位不感兴趣的董事，则为该不感兴趣的董事）的批准）。

(b) 以下物品将不被视为加盟交易，因此不受第 4.11 (a) 节规定的约束：

(1) 在正常业务过程中向公司或任何限制性子公司的高级职员、董事和雇员提供的总额不超过500万美元的贷款或垫款，任何时候未偿还的总额均不超过5,000,000美元；

（2）公司章程或其他组织文件、章程或法定条款允许的公司或任何受限子公司的高级职员、董事、员工和其他代理人的赔偿；

(3) 向不是公司或任何关联公司雇员的公司或其任何受限子公司的董事支付合理和惯常的费用；

（4）公司的员工薪酬和其他福利安排；

(5) 仅在公司与任何受限子公司之间或彼此之间进行的交易，或仅限此类受限子公司之间或彼此之间的交易，前提是本契约未另行禁止此类交易；

(6) 根据第 4.07 节允许支付的任何限制性付款；

(7) 根据发行日现有的任何合同（在发行日有效）进行的任何交易，以及此类合同的任何续订、替换或修改（根据新交易或其他规定），其对票据持有人的优惠条件不亚于发行之日的有效条款；

(8) 对于钻探、储存、收集、加工、处理、运输或处置碳氢化合物或与之合理相关的服务的合同或其他运营类合同，在正常业务过程中 (x) 在公司董事会或其高级管理层的善意决定下对公司及其受限子公司公平签订的任何此类合同，或 (y) 条款基本相似的合同适用于本公司签订的类似合同中包含的合同或任何受限子公司和第三方，或者，如果公司和任何受限子公司均未与第三方签订类似合同，则这些条款的优惠程度总体上不低于这些条款

根据公司的善意决定，可以合理地预期第三方在正常距离的基础上可以获得这些信息；

(9) 仅因公司直接或通过子公司拥有或控制该人的股权而与作为公司关联公司的个人（非限制性子公司除外）进行交易；

(10) 向公司的关联公司（或成为关联公司的人）出售或以其他方式发行本公司的股权（不包括取消资格的股本），或从其收取资本出资；

(11) 公司或其任何受限子公司（视情况而定）向受托管理人交付具有全国地位的会计、评估或投资银行公司的信函的任何交易，该信函表明该交易符合第 4.11 (a) (1) 节的要求；

(12) 公司或任何受限子公司与任何仅因其董事兼任公司董事或受限子公司董事而被视为关联公司的人之间的任何交易；前提是该董事在批准交易时不作为公司或受限子公司的董事投票（如适用）；以及

(13) 与客户、客户、供应商或商品或服务的购买者或卖方进行的交易，每种交易都是在公司及其受限子公司的正常业务过程中以及根据本契约进行的其他情况下；前提是此类交易的条款与公司或任何受限子公司在与第三方的类似交易中获得的条款基本相似，或者，如果公司或任何受限子公司均未与第三方进行类似交易，则为总的来说不是与公司本着诚意确定的合理预期可在公平距离的基础上从第三方获得的优惠相比，优惠程度要低得多。

第 4.12 节。对留置权的限制。

公司将不会、也不会允许任何受限子公司直接或间接设立、承担、承担、确认或使现有拥有或以后收购的任何财产或资产的留置权存在或生效，以担保 (a) 公司的任何债务，除非票据在此之前或在此期间与其他债务一样有同等和合理的担保是如此担保，或 (b) 任何附属担保人的任何债务，除非子公司在此之前或与之同期只要此类其他债务有担保，此类附属担保人的担保就具有同等和按比例的担保；但是，如果此类债务明确从属于票据或附属担保，则担保此类债务的留置权将从属于担保票据或此类附属担保的留置权（视情况而定），其相对优先权与此类债务对票据的相对优先级相同或此类附属担保。

第 4.13 节。未来的子公司担保。

如果任何尚未成为子公司担保人的受限子公司为公司或子公司担保人的任何借款债务（包括信贷额度下的债务）提供担保，则该受限制子公司将成为子公司担保人，方法是签订本文附录D所附的补充契约，并在其产生或担保此类债务之日起的20个工作日内将其交付给受托人；前提是前述规定不适用致本公司原有子公司根据本契约指定为非限制性子公司，只要它们继续构成非限制性子公司。

第 4.14 节。存在。

在遵守第5条的前提下，公司应采取或促使采取一切必要措施，以维护和保持其存在的全部效力。

第 4.15 节。控制权变更触发事件时提出回购提议。

(a) 控制权变更触发事件发生后，公司有义务提出购买所有当时未偿还的票据（“控制权变更要约”）的要约，并应在控制权变更触发事件发生后不超过60天或不少于30天的工作日（“控制权变更购买日期”）购买当时根据该控制权变更要约有效投标的所有未偿还票据，收购价格（“控制权变更购买价格”）等于其本金的101％加上应计金额以及控制权变更购买日之前的未付利息（但不包括控制权变更购买日）（前提是相关记录日期的登记持有人有权在控制权变更购买日当天或之前的利息支付日获得应付利息）。控制权变更优惠必须保持开放至少 20 个工作日，直至控制权变更购买日期之前的第五个工作日营业结束。

(b) 为了生效控制权变更要约，公司应在控制权变更发生后的第30天内向受托人和每位持有人发出控制权变更要约的通知，该通知应管辖控制权变更要约的条款，描述构成控制权变更的一笔或多笔交易，并说明：

(1) 控制权变更要约是根据本第 4.15 节提出的，所有根据控制权变更要约正确投标但未提取的票据都将被接受付款；

(2) 控制权购买价格变更和控制权变更购买日期，这将是自该通知邮寄之日起不早于30天且不迟于60天的工作日；

(3) 任何未正确投标的票据将继续累积利息；

(4) 除非公司拖欠控制权变更购买价格的支付，否则根据控制权变更要约接受付款的所有票据均应在控制权变更购买之日及之后停止累计利息；

(5) 选择根据控制权变更要约购买任何票据的持有人必须在控制权变更购买日之前的第三个工作日营业结束前，向付款代理人交出经过适当认可以进行转让的票据，以及填写完毕的票据背面标题为 “持有人选择购买期权” 的表格以及公司可能合理要求的惯例文件；

(6) 如果付款代理人在控制权变更购买日之前的第三个工作日营业结束之前收到一份传真或信函，其中载有持有人姓名、交付购买的票据的本金金额，以及该持有人撤回购买票据选择的声明，则持有人有权撤回其选择；以及

(7) 仅购买部分票据的持有人将发行新票据，其本金等于已交出的票据未购买部分，未购买部分的本金必须等于2,000美元的本金或超过本金的1,000美元的整数倍数。

(c) 在控制权变更购买日当天或之前，公司将在合法的范围内：

(1) 接受所有已正确投标但未根据控制权变更要约提取的票据或部分票据付款；

(2) 向付款代理人存入相当于控制权变更要约中正确投标但未提取的所有票据或部分票据的控制权变更购买价格的金额；以及

(3) 向受托人和付款代理人交付或安排向受托人和付款代理人交付适当接受的票据以及一份高管证书，其中注明公司根据控制权变更要约购买的票据或部分票据的本金总额。

(d) 付款代理人将立即向控制权变更要约中有效投标的票据的每位持有人交付此类票据的控制权变更购买价格（或者，如果当时所有票据均为全球形式，则通过存管机构的设施进行支付），受托人将立即进行身份验证并邮寄给每位持有人（或促成通过账面记账方式转让）一张本金等于该票据任何未购买部分的新票据已交还的票据（如果有）；前提是每张此类新票据的本金为2,000美元或超过1,000美元的整数倍数。公司将在控制权变更购买日期当天或之后尽快公开公布控制权变更要约的结果。

(e) 如果 (1) 第三方按照本契约中适用于公司控制权变更要约的要求以方式、时间和其他方式提出控制权变更要约，并购买了根据控制权变更要约有效投标且未撤回的所有票据，则公司无需在控制权变更触发事件时提出控制权变更要约，(2) 已发出赎回通知根据第 3.03 节，除非且直到出现违约支付适用的赎回款项价格或（3）就任何公开宣布的控制权变更而言，公司已提出以等于或高于控制权变更购买价格的现金价格购买任何和所有有效投标的票据（“替代要约”），并已购买了根据替代要约条款适当投标的所有票据。

(f) 尽管此处包含任何相反的规定，但如果在提出控制权变更要约或替代要约时已就控制权变更触发事件达成最终协议，则可以在控制权变更触发事件之前提出控制权变更要约或替代要约，前提是此类控制权变更触发事件的完成。

(g) 如果未偿还票据本金总额不低于90％的持有人有效投标，并且没有在控制权变更要约或替代要约中提取此类票据，并且公司或任何按照本第4.15节所述提出控制权变更要约或替代要约的第三方购买了所有有效投标且未被此类持有人撤回的票据，则公司将有权在不少于30美元时购买也不得提前 60 天发出通知，根据以下规定，应在购买后不超过 30 天发出通知本第 4.15 节所述的控制权变更优惠或替代要约，以等于适用的控制权变更购买价格或替代要约价格（如适用）的兑换价格赎回所有未偿还的票据，另外，在控制权变更购买价格中未包含的范围内，应计和未付利息（如果有），直至但不包括赎回之日。

(h) 在发生控制权变更触发事件且公司需要按照本第4.15节所述购买票据的情况下，公司将在适用的范围内遵守《交易法》第14e-1条及其下的任何其他证券法律或法规的要求，前提是此类法律和法规适用。如果任何证券法律或法规的规定与本第 4.15 节相冲突，则公司将遵守适用的证券法律法规，并且不会因此被视为违反了本第 4.15 节所述的义务。

第 4.16 节。未来指定受限和非限制性子公司。

(a) 在以下情况下，公司董事会可以将任何限制性子公司指定为非限制性子公司：

(1) 无论哪种情况，公司都将被允许进行 (i) 许可投资或 (ii) 根据第 4.07 节进行投资，其金额等于公司及其限制性子公司在指定时在该子公司拥有的所有未偿投资的公允市场价值；

(2) 该限制性子公司符合 “非限制性子公司” 的定义；

(3) 该指定不会构成或导致（无论是否随着时间的推移）违约或违约事件，并且在指定后将不存在违约或违约事件；以及

(4) 公司向受托管理人交付了公司董事会关于使该任命生效的决议的核证副本，以及一份高级管理人员证书，证明该指定符合上述条件并得到第4.07节的允许。

(b) 如果限制性子公司被指定为非限制性子公司，则公司和子公司中指定为非限制性子公司的限制性子公司拥有的所有未偿投资的公允市值总额将被视为自指定之时进行的投资，并将减少第4.07节或公司确定的 “许可投资” 定义中一项或多项条款下可用于限制性付款的金额。

(c) 如果任何指定为非限制性子公司的任何非限制性子公司在任何时候都无法满足上述要求，则就本契约而言，该子公司此后将不再是非限制性子公司，该子公司的任何债务将被视为受限子公司在该日承担，并且如果根据第4.节规定的契约从该日起不允许产生此类债务 09，公司或适用的受限子公司将违约盟约。

(d) 在以下情况下，公司董事会可以随时将任何非限制性子公司指定为限制性子公司：

(1) 公司和受限子公司可能承担根据第4.09条进行此类指定时产生的债务，等于该子公司的总负债，按预计计算，就好像该指定发生在四季度参考期的第一天一样；

(2) 该指定不会构成或导致违约或违约事件；以及

(3) 公司向受托管理人交付了公司董事会使该任命生效的决议的核证副本，以及一份高级管理人员证书，证明该指定符合上述条件，包括根据第4.09节产生的债务。

第 4.17 节。契约终止。

从投资评级评级事件发生之时起，以及公司向受托管理人交付具有上述效力的高级管理人员证书（“终止日期”）后，公司及其受限制子公司将不再受以下约束

本契约的条款载于第 4.07、4.08、4.09、4.10、4.11、4.18 节和第 5.01 (a) 条第 (3) 款。

在上述条款终止后，公司不得根据本契约将其任何子公司指定为非限制性子公司。

受托人没有任何义务监督证券的评级或终止日期的发生或日期，并且可以完全依赖本第4.17节中提及的高级管理人员证书。受托人没有义务将终止日期的发生或日期通知证券持有人，但可以应要求向任何证券持有人提供此类高管证书的副本。

第 4.18 节。限制子公司优先股的发行和销售。

公司 (1) 不允许任何限制性子公司向公司或其全资限制性子公司之一以外的任何人发行或出售任何优先股，(2) 不允许除公司或其全资限制性子公司以外的任何人拥有任何限制性子公司的任何优先股，但每种情况除外，(a) 该限制性子公司成为限制性子公司时个人拥有的限制性子公司的优先股，或 (b) 出售与之相关的优先股根据第4.10节出售公司或其子公司拥有的限制性子公司的所有股本。

第五条

继任者

第 5.01 节。资产的合并、合并和出售。

(a) 在任何单笔交易或一系列关联交易中，公司不会与任何其他人合并或合并或合并为任何个人或关联人群，也不会向任何个人或关联人员集团出售、分配、转让、转让、租赁或以其他方式处置公司及其受限子公司的全部或基本全部财产和资产，如果出现这种情况，公司将不允许其任何受限子公司进行任何此类交易或一系列关联交易交易或一系列交易，在合计，将导致公司及其受限子公司的全部或几乎全部财产和资产合并出售、转让、转让、租赁或以其他方式处置给任何其他个人或关联人群体，除非当时和生效之后：

(1) (i) 如果交易是合并或合并，则公司应是该合并或合并的尚存人士，或 (ii) 通过此类合并成立或公司合并或本公司或其受限子公司（视情况而定）的财产和资产（视情况而定）出售、转让、租赁或以其他方式处置的人（如果不是公司）（任何此类尚存的人）（任何此类尚存的人）或受让人（作为 “幸存实体” 的人）应是根据法律组建和存在的公司美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区，无论哪种情况，均应明确假定

以受托人满意的形式签署并交付给受托管理人的本契约的补充契约，公司根据票据和本契约承担的所有义务，在任何情况下，本契约均应保持完全效力和效力；

(2) 在按形式上使此类交易或一系列关联交易生效（并将任何以前不属于公司或其任何受限制子公司债务的债务视为本公司或其任何受限子公司在进行此类交易时发生的或由于此类交易而产生的债务）后，立即不得发生任何违约或违约事件，并将继续下去；

(3) 除非任何受限子公司与本公司或其他受限子公司合并或合并或合并，否则以下情况之一：

(A) 在预计基础上使此类交易生效之前和之后（假设该交易发生在该或多笔交易完成之前的四个财政季度的第一天，在此类或多笔交易完成之前，对该交易进行了适当的调整）、公司（如果公司不是本契约下的持续债务人，则为幸存实体）) 可能会产生 1.00 美元第 4.09 (a) 节规定的额外债务；或

(B) 在预计基础上使此类交易生效后（假设该交易发生在该或多笔交易完成之前的四个财政季度的第一天，在此类交易的计算中包括对该交易的适当调整），公司（如果公司不是持续债务人，则为尚存实体）的合并固定费用覆盖率这份契约）将等于或大于公司在该等或多笔交易前的合并固定费用覆盖率；

(4) 如果公司不是本契约下的持续债务人，则除非是幸存实体，否则每位附属担保人均应通过本契约的补充契约确认其附属票据担保应适用于尚存实体在本契约和票据下的义务；以及

(5) 公司（如果公司不是本契约下的持续承付人，则为幸存实体）应以令受托人合理满意的形式和实质内容向受托人交付高级管理人员证书和法律顾问意见，每份意见均说明此类合并、合并、转让、租赁或其他处置以及与之相关的任何补充契约均符合本契约的要求，并且本段的要求是满意。

尽管如此，本第 5.01 (a) 节不适用于公司与子公司担保人之间或彼此之间对财产或资产的任何出售、转让、转让、转让、租赁或其他处置。

(b) 每家子公司担保人均可无限制地将其全部或几乎所有财产和资产与公司或其他子公司担保人合并、合并、出售或以其他方式处置给公司或其他子公司担保人，除非任何此类交易受第 5.01 (a) 节的约束。每位子公司担保人均可将其全部或几乎全部财产和资产合并或出售给公司或其他子公司担保人（无论是否隶属于子公司担保人）以外的人；前提是 (i) 如果幸存者不是子公司担保人，则幸存者同意承担该子公司担保人的附属担保及其在本契约下的所有义务（第 10.02 节所导致的除外）该附属担保的发放）和（ii）类似交易（x）不违反第4条或（y）会立即导致违约或违约事件，这种情况仍在继续。

第 5.02 节。继任者被替换。

在根据第 5.01 节合并或合并或出售、转让、租赁、转让、转让或以其他方式处置公司及其受限子公司的全部或几乎所有财产和资产时，如果公司不是持续性公司，则幸存实体应继承并取代本契约项下公司的所有权利和权力，效力与幸存实体在此被命名为公司，如果任何此类出售、转让、租赁、转让、转让或其他处置，本公司（为此目的，该术语是指本契约第一段中被指定为 “公司” 的人或任何此前将以本第 5.02 节所述方式变成 “公司” 的继任人），租赁除外，均应免除本契约和票据下的所有义务和契约，并且可以清偿过时并解散。

第六条

违约和补救措施

第 6.01 节。违约事件。

以下每项都是 “默认事件”：

(a) 拖欠支付任何票据的本金或溢价（如果有），无论此类款项是在规定的到期日到期、赎回时、根据控制权变更要约或资产出售要约进行回购时、加速还是以其他方式支付；

(b) 在到期时拖欠支付任何票据的任何分期利息，且此类违约行为持续了30天；

(c) 违约履行或违反第 5 条的规定，未能根据第 4.15 节提出或完成控制权变更要约，或未能根据第 3.08 和 4.10 节提出或完成资产出售要约；

(d) 在受托人 (x) 向公司发出 (x) 当时未偿还票据本金总额至少为25％的未偿还票据本金总额的至少25％的书面通知后，公司或任何子公司担保人在120天内不得遵守第4.03节；

(e) 公司或任何子公司担保人在发出书面通知表明这是本契约下的 “违约通知” 后的60天内，不得履行或遵守票据、任何附属担保或本契约中包含的任何其他条款、契约或协议（上文 (a)、(b)、(c) 或 (d) 条款中规定的违约除外）（x）由受托人向公司提供，或者（y）由当时未偿还的票据本金总额至少为25％的持有人向公司和受托人分配；

(f) 公司或其任何受限子公司借款（或由公司或其任何受限子公司担保）所借款项的抵押贷款、契约或担保凭证的任何抵押贷款、契约或票据下的违约，无论此类债务或担保现在存在还是已设立，如果该违约：

(1) 是由于在该负债中规定的宽限期（“付款违约”）到期之前未能支付该负债的本金、利息或溢价（如果有）所致；或

(2) 导致此类债务在规定到期日之前加速偿还；

而且，在每种情况下，任何此类债务的本金，加上任何其他出现付款违约或加速到期的此类负债的本金，总额为7,500万美元或以上；但是，如果任何此类付款违约得到纠正或免除，或取消任何此类加速付款，或偿还此类债务，则应在延续后的30天内偿还此类付款违约超出适用的宽限期或发生此类加速的情况，视情况而定，只要撤销与任何判决或法令不冲突，此类违约事件和相应的票据加速执行均应自动撤销；

(g) 出于任何原因，任何附属担保均应停止或由公司或任何子公司担保人（如适用）断言不完全生效（根据本契约解除任何此类附属担保的除外）；

(h) 公司或任何子公司担保人或任何其他受限子公司未能支付对公司或任何子公司担保人或任何其他受限制子公司作出的最终判决或命令，总额超过75,000美元（扣除信誉良好的信誉良好的保险公司所承保的任何金额），而信誉良好的保险公司没有支付任何承保金额

免除的责任）以及 (x) 任何债权人根据该判决启动强制执行程序（但因上诉未决或其他原因暂停执行的判决除外），或 (y) 由于上诉待决或其他原因暂缓执行该判决或命令的60天期限内没有生效；

(i) 在任何适用的联邦或州破产、破产、重组或其他类似法律下的非自愿案件或诉讼中合起来构成重要子公司的任何受限制子公司集团发布法令或命令 (x) 对公司或任何作为重要子公司的受限制子公司作出救济，或 (y) 对公司或任何作为重要子公司的受限制子公司作出裁决，或任何一组被收购的受限制子公司共同构成重要子公司破产或资不抵债，或批准要求重组、安排、调整或组成的公司或任何作为重要子公司的受限制子公司，或根据任何适用的联邦或州法律共同构成重要子公司的任何受限制子公司集团的申请，或根据任何此类法律任命公司的托管人、接管人、清算人、受让人、受托人、扣押人或其他类似官员或任何受限子公司重要子公司或任何限制性子公司集团，这些子公司合起来将构成重要子公司或其合并资产的很大一部分，或下令清盘或清算其事务，以及继续执行任何此类救济法令或命令或任何其他此类法令或命令在连续60天内未获执行和生效的此类法令或命令；或

(j) 根据任何适用的联邦或州破产、破产、重组或其他类似法律或任何其他待裁定破产或破产的案件或程序，公司或任何作为重要子公司的限制性子公司集团启动的自愿案件或程序，或任何其他待裁定破产或破产的案件或程序，或公司或任何作为重要子公司的限制性子公司集团的同意，总而言之，将在任何适用的联邦或州破产、破产、重组或其他类似法律下的非自愿案件或程序中，或启动任何破产或破产案件或针对其提起的程序，或公司或任何作为重要子公司的受限制子公司或任何限制性子公司集团提交申请或寻求同意的重组的受限制子公司集团时，构成重要子公司的重要子公司，或任何一组受限制子公司提出的重要子公司，即构成寻求同意的申请或重组的重要子公司，即构成寻求重组的申请或任何适用的联邦或州法律规定的救济，或其根据任何此类法律同意提交任何此类申请，或同意委托人、接管人、清算人、受让人、受托人或扣押人（或其他类似官员）或作为重要子公司的任何受限子公司（或其他类似官员）或任何一组合起来构成重要子公司或其任何实质部分的限制性子公司其合并资产，或由其为受益人进行转让任何此类法律下的债权人，或其以书面形式承认在债务到期时通常无法偿还债务，或者公司或任何作为重要子公司的受限制子公司采取公司行动，或任何合起来构成重要子公司的限制性子公司集团以推动任何此类行动。

第 6.02 节。加速。

(a) 如果违约事件（第6.01 (i) 或 (j) 节中规定的情况除外）发生并持续下去，则受托人可通过向公司发出书面通知，或当时未偿还的票据本金总额至少为25％的持有人向受托人和公司发出书面通知，受托人可应持有人要求将票据本金总额不少于25％ 未偿还的应立即申报所有到期和应付票据的本金、溢价（如果有）以及应计和未付利息该声明票据的所有应付金额应立即到期并支付.如果第6.01（i）或（j）节中规定的违约事件发生并仍在继续，则所有票据的本金、溢价（如果有）以及应计和未付利息应立即到期并支付，受托人或任何票据持有人无需作出任何声明、通知或其他行动。

(b) 如果票据在规定到期日之前加速或以其他方式到期，则到期应付的票据的本金、应计和未付利息和溢价应等于根据第3.07节可选赎回票据适用的赎回价格，在加速之日生效，就好像这种加速是加速票据的可选赎回一样。

(c) 在根据本协议宣布加速偿付后，但在受托人作出支付到期款项的判决或法令之前，未偿票据本金总额中多数的持有人可以通过书面通知公司、子公司担保人和受托人，如果 (1) 公司或任何子公司担保人已向受托人支付或存入足以支付的款项，则可以撤销和废除该声明 (A) 受托人根据本契约支付或预付的所有款项以及合理的薪酬、开支，受托管理人、其代理人和法律顾问的支出和预付款，（B）所有票据的所有逾期利息，（A）任何票据的本金和溢价（如果有），除非申报加速偿付以及按票据承付的利率计算的利息；（D）在合法支付此类利息的情况下，按票据承担的利率计算逾期利息和逾期本金（不重复任何债券）根据第 (B) 或 (C) 款支付或存入的金额；(2) 撤销不会与任何款项相冲突具有司法管辖权的法院的判决或法令；以及（3）除未支付本金、溢价（如果有）或仅因此类加速声明而到期的票据利息外，所有违约事件均已得到纠正或免除。

第 6.03 节。其他补救措施。

(a) 如果违约事件发生并仍在继续，受托人可以采取任何可用的补救措施来收取票据的本金、利息和溢价（如果有），或强制履行票据或本契约的任何条款。

(b) 即使受托人不持有任何票据或未在程序中出示任何票据，受托人也可以维持程序。受托人或任何票据持有人延迟或不行使违约事件产生的任何权利或补救措施不得损害该权利或补救措施，也不得构成对违约事件的豁免或默许。在法律允许的范围内，所有补救措施都是累积的。

第 6.04 节。豁免过去的违约。

通过向受托管理人发出通知，当时未偿还票据本金总额占多数的持有人可以代表所有票据的持有人免除本契约规定的任何现有违约或违约事件及其后果，但持续违约或支付票据本金、溢价（如果有）或利息（如果有）的违约事件（由以下原因引起的付款违约或付款违约事件除外）除外加速已取消）。任何此类豁免后，此类违约行为将不复存在，就本契约的所有目的而言，由此产生的任何违约事件均应被视为已得到纠正，但此类豁免不得扩展到任何后续或其他违约行为，也不得损害由此产生的任何权利。

第 6.05 节。多数人控制。

未偿还票据本金总额占多数的持有人有权指示开展任何诉讼的时间、方法和地点，以行使受托管理人可用的任何补救措施或行使本协议赋予受托人的任何信托或权力。但是，受托人可以拒绝遵循任何与法律或本契约相冲突的指示，或者受托人认为可能对其他票据持有人的权利造成不当损害或可能涉及受托人承担任何财务或个人责任的指示。如果违约事件已经发生并且仍在继续，则在根据本协议采取任何行动之前，受托管理人有权就因采取或不采取此类行动而造成的所有损失、责任和费用获得合理的赔偿或担保（或两者兼而有之）。

第 6.06 节。对西装的限制。

(a) 除非根据第 6.07 节强制执行本金、保费（如果有）或利息（如果有）付款的权利，否则任何持有人均不得就本契约或票据寻求任何补救措施，除非：

(i) 该持有人先前已向受托人发出书面通知，称违约事件仍在继续；

(ii) 当时未偿还票据本金总额至少为25％的持有人已书面要求受托人寻求补救措施；

(iii) 此类持有人已向受托管理人提供了合理的担保或赔偿（或两者兼有），且受托管理人已获得合理的担保或赔偿（或两者兼有），以应对任何损失、责任或费用；

(iv) 受托人在收到请求和提供合理的担保或赔偿（或两者兼而有之）后的60天内未遵守该请求；以及

(v) 当时未偿还票据本金总额占多数的持有人在这60天内没有向受托管理人下达与此类要求不一致的指示。

(b) 持有人不得使用本契约来损害其他持有人的权利或获得相对于其他持有人的优先权或优先权。

第 6.07 节。票据持有人获得付款的权利。

尽管本契约有任何其他规定，未经持有人同意，任何持有人在票据中规定的相应到期日（包括与购买要约有关的到期日）或之后收取票据本金和溢价（如果有）和利息（如果有）的权利，或在相应日期当天或之后提起诉讼要求执行任何此类付款的权利，均不得受到损害或影响。

第 6.08 节。受托人提起的收款诉讼。

如果第6.01（a）或（b）节中规定的违约事件发生并仍在继续，则受托人有权以自己的名义并作为明示信托的受托人对公司和子公司担保人追讨判决，以支付票据的全部未付本金、利息和溢价（如果有）和逾期本金的利息，在合法范围内，按每种情况的利率计算的逾期分期利息在附注中指定，以及足以支付成本和开支的进一步金额收款，包括受托人、其代理人和法律顾问的合理薪酬、开支、支出和预付款。

第 6.09 节。受托人有权提交索赔证明。

受托管理人有权提交必要或可取的索赔证明和其他文件或文件，以便在与公司（或票据上的任何其他债务人）、其债权人或其财产有关的任何司法程序中允许受托人（包括受托人、其代理人和法律顾问的合理薪酬、开支、支出和预付款的任何索赔）和票据持有人提出索赔，并有权和授权收集、接收和分发任何应付的款项或其他财产，或任何此类索赔均可交付，每位持有人特此授权任何此类司法程序中的任何托管人向受托管理人支付此类款项，如果受托管理人同意直接向持有人支付此类款项，则向受托管理人支付应付给其的任何款项，用于受托管理人、其代理人和律师的合理薪酬、开支、支出和预付款，以及根据第7.节应付给受托人的任何其他款项 06。如果以任何理由拒绝支付受托人、其代理人和法律顾问的任何此类补偿、费用、支出和预付款，以及受托人根据第7.06条应从遗产中支付的任何其他款项，则应以留置权作为担保，并应从持有人可能有权获得的任何和所有分配、股息、金钱、证券和其他财产中支付在此类程序中, 不论是在清算中还是在任何重组计划或安排下还是其他情况下.此处包含的任何内容均不得视为授权受托人授权或同意、代表任何持有人接受或通过任何影响票据或任何持有人权利的任何重组、安排、调整或组成计划，或授权受托管理人在任何此类程序中就任何持有人的索赔进行表决。

第 6.10 节。优先事项。

(a) 如果受托人根据本第6条收取任何款项，则应按以下顺序支付款项：

(1) 首先：向受托管理人及其代理人和律师支付根据第7.06条应付的款项，包括支付受托人产生的所有薪酬、费用和负债以及所有预付款，以及受托人产生的收款成本和支出；

(2) 第二：根据票据本金、溢价（如果有）和利息（如果有）的到期和应付金额，分别根据票据的到期和应付金额（如果有），向持有人支付票据到期和未付的本金、溢价（如果有）和利息（如果有），无任何形式的优惠或优先权；以及

(3) 第三：向公司或具有司法管辖权的法院指示的其他人士。

(b) 受托人可以根据本第6.10节确定向票据持有人支付的任何款项的记录日期和付款日期。

第 6.11 节。费用承诺。

在任何要求执行本契约规定的任何权利或补救措施的诉讼中，或因受托人作为受托人采取或不采取的任何行动而对受托人提起的任何诉讼中，法院可自行决定要求企业诉讼中的任何一方诉讼当事人支付诉讼费用，法院可自行决定对诉讼中的任何一方当事人评估合理的费用，包括合理的律师费，适当考虑诉讼当事方提出的索赔或辩护的案情和诚意。本第6.11节不适用于受托人提起的诉讼、持有人根据第6.07条提起的诉讼，或当时未偿还票据本金超过10％的持有人提起的诉讼。

第七条

受托人

第 7.01 节。受托人的职责。

(a) 如果违约事件已经发生并且仍在继续，则受托人应行使本契约赋予的权利和权力，并在行使违约事件时使用与谨慎的人在处理自己的事务时所行使或使用的同样程度的谨慎和技巧。

(b) 除非在违约事件持续期间：

(1) 受托人的职责应完全由本契约的明文条款决定，受托人只需要履行以下职责

本契约中明确规定，未在其他契约中列出，本契约中不得解读针对受托人的默示契约或义务；以及

(2) 在没有恶意的情况下，受托人可以决定性地依赖向受托人提供并符合本契约要求的证明或意见，以确定陈述的真实性和其中所表达的观点的正确性。但是，受托人应审查证书和意见，以确定它们是否符合本契约的要求。

(c) 受托管理人不得因其自身的疏忽行为、自身的疏忽或自己的故意不当行为而被免除责任，但以下情况除外：

(1) 本段不限制第 7.01 (b) 节的效力；

(2) 受托人对负责人员本着诚意作出的任何判断错误不承担责任，除非证明受托人在查明相关事实时疏忽大意；以及

(3) 受托人对其根据第6.05节收到的指示本着诚意采取或不采取的任何行动不承担任何责任。

(d) 无论其中是否有明确规定，本契约中与受托人有关的每项条款均受本第7.01节第 (a)、(b) 和 (c) 条的约束。

(e) 除非受托管理人可能与公司达成书面协议，否则受托管理人对其收到的任何款项的利息不承担责任。除非法律要求，否则受托人持有的信托资金不必与其他资金分开。在按本协议规定使用之前，受托人收到的所有款项均应以信托形式保管，用于支付票据的本金、溢价（如果有）和利息（如果有）。

(f) 本契约的任何条款均不要求受托人支出或承担自有资金的风险，也不得承担任何责任。

(g) 赋予受托人的权利、特权、保护、豁免和利益，包括但不限于其获得赔偿的权利，均扩展到受托人以本协议规定的每种身份以及根据受托人作为受托人签署的与本契约有关而签订的任何其他协议下的受托人身份，并应由受托人强制执行。

第 7.02 节。受托人的权利。

(a) 受托人可以完全依赖其认为是真实的、由适当的人签署或出示的任何文件。受托人无需调查文件中陈述的任何事实或事项。

(b) 在受托人采取行动或不采取行动之前，可能需要官员证书或律师意见，或两者兼而有之。受托人对其任何行动概不负责

信赖此类官员的证明或法律顾问的意见本着诚意接受或不采纳。受托人可以咨询自己选择的律师，该律师的建议或法律顾问的任何意见应获得充分和完整的授权，并保护受托人在本协议下真诚地依据而采取的、遭受或不采取的任何行动免于承担责任。

(c) 受托人可通过其律师和代理人行事，不应对其委任的任何代理人的不当行为或疏忽负责。

(d) 受托人对其认为经授权或在本契约赋予的权利或权力范围内真诚采取或不采取的任何行动概不负责；前提是受托人的行为不构成故意的不当行为或重大过失。

(e) 除非本契约中另有明确规定，否则公司的任何要求、请求、指示或通知只要由公司高管签署即可。

(f) 如果违约事件发生并仍在继续，则受托人没有义务应任何持有人的要求或指示行使本契约下的任何权利或权力，除非这些持有人已向受托管理人提议，并且受托管理人已获得合理的赔偿或担保（或两者兼有），以防任何损失、责任或开支。

(g) 除非公司或任何持有人已向受托管理人的负责人员发出有关此类违约或违约事件的书面通知，否则不得指控受托人知道票据的任何违约或违约事件。

(h) 受托管理人根据本协议行事的许可权利不应解释为一项义务。

(i) 在任何情况下，受托管理人均不对任何种类的特别、间接、惩罚性或间接损失或损害（包括但不限于利润损失）负责或承担任何责任，无论受托人是否被告知此类损失或损害的可能性，也不论诉讼形式如何。

(j) 受托人可以要求公司交付一份高管证书，列明当时有权根据本契约采取特定行动的个人姓名和高级管理人员的头衔。

第 7.03 节。受托人的个人权利。

受托管理人可以以个人或任何其他身份成为票据的所有者或质押人，也可以以其他方式与公司、任何子公司担保人或其任何关联公司进行交易，其权利与非受托人相同。任何付款代理人或注册商都可以对类似的权利采取同样的做法。但是，受托人必须遵守第 7.09 和 7.11 节。

第 7.04 节。受托人的免责声明。

受托人对本契约或票据的有效性或充分性不承担任何责任，也不对本契约任何条款下支付给公司的任何款项的使用负责，也不对公司根据本契约任何条款的指示使用或使用任何付款代理人收到的任何款项负责，也不对受托人以外的任何付款代理人收到的任何款项的使用或使用负责，也不承担任何责任对于此处的任何陈述或叙述，或附注中的任何陈述或任何其他文件中的任何陈述与票据销售有关或根据本契约，但其认证证书除外。

第 7.05 节。违约通知。

根据第 7.02 (g) 节，如果违约或违约事件发生并仍在继续，并且为受托人所知，则受托管理人应在违约或违约事件发生后的60天内向每位持有人发送违约或违约事件通知。除非在支付任何票据的本金、溢价（如果有）或利息方面发生违约或违约事件，否则如果受托人善意地确定扣留通知符合票据持有人的利益，则受托管理人可以不向票据持有人发出通知。

第 7.06 节。补偿和赔偿。

(a) 公司应不时向受托管理人支付公司和受托管理人可能以书面形式商定的合理补偿，以使受托人接受本契约和本协议项下的服务。受托人的薪酬不受任何关于明示信托受托人薪酬的法律的限制。除服务补偿外，公司应根据受托人的要求立即向受托管理人偿还其产生或支付的所有合理支出、预付款和费用。此类费用应包括受托人代理人和法律顾问的合理薪酬、支出和开支。

(b) 公司和子公司担保人应共同或单独地赔偿受托人因接受或管理本契约下的职责而产生的任何及所有损失、负债、损害赔偿、索赔或费用，包括对公司和子公司担保人执行本契约的成本和开支（包括但不限于律师的费用和开支）（包括本第 7.06 节），并针对任何索赔（无论是公司提出的）进行辩护附属担保人或任何持有人或任何其他人）或与行使或履行其在本协议下的任何权力或职责有关的责任，除非任何此类损失、责任、损害、索赔或费用可能归因于其重大过失或故意不当行为。受托人应立即将其可能寻求赔偿的任何索赔通知公司和附属担保人。受托人未能如此通知公司和子公司担保人不应免除公司或子公司担保人在本协议下的义务。公司和子公司担保人应为索赔进行辩护，受托人应合作进行辩护。受托人可以有单独的律师，公司和附属担保人应为此类律师支付合理的费用和开支。公司和任何子公司担保人均无需为未经其同意而达成的任何和解付款，不得无理地拒绝同意。

(c) 在本契约履行和解除以及受托人辞职或免职后，公司和附属担保人根据本第7.06节承担的义务应继续有效。

(d) 为了确保公司和子公司担保人在本第7.06节中的付款义务，受托人在票据发行之前应对受托人持有或收取的所有资金或财产拥有留置权，但信托持有的用于支付特定票据的本金、溢价（如果有）和利息的资金或财产除外。该留置权应在本契约得到满足和解除以及受托人辞职或免职后继续有效。

(e) 当受托人在第 6.01 (i) 或 (j) 节规定的违约事件发生后承担费用或提供服务时，服务费用和补偿（包括其代理人和律师的费用和开支）均应构成任何破产法规定的管理费用。

(f) 受托人根据本契约获得的豁免、保护和免责也应适用于每位代理人，本第7.06节规定的公司和每位子公司担保人补偿和赔偿受托人的义务也应同样适用于每位代理人。

第 7.07 节。更换受托人。

(a) 受托人的辞职或免职以及继任受托人的任命只有在继任受托管理人接受本第 7.07 节规定的任命后才生效。

(b) 受托人可随时在收到通知三十三天后以书面形式辞职，并可通过通知公司解除特此设立的信托。当时未偿还的票据本金占多数的持有人可以通过书面通知受托人和公司来罢免受托管理人，也可以经公司同意任命继任受托人。在以下情况下，公司可以罢免受托人：

(1) 受托人未能遵守第 7.09 节；

(2) 受托人被裁定为破产人或资不抵债，或者根据任何破产法对受托人下达了救济令；

(3) 接管人、托管人或公职人员负责受托人或其财产；或

(4) 受托人失去行为能力。

(c) 如果受托人辞职或被免职，或者受托人职位因任何原因出现空缺，公司应立即任命继任受托人。继任受托人上任后的一年内，当时未偿还票据本金占多数的持有人可以任命继任受托人来接替公司任命的继任受托人。

(d) 如果继任受托人在退休的受托人辞职或被免职后的30天内没有上任，则即将退休的受托人、公司或当时未偿还票据本金总额至少10％的持有人可以向任何有管辖权的法院申请任命继任受托人，费用由公司承担。

(e) 如果受托人未能遵守第7.09条，则任何真正持有票据至少六个月的持有人均可向任何具有司法管辖权的法院提出申请，要求罢免受托人和任命继任受托人。

(f) 继任受托人应向即将退休的受托人和公司书面接受其任命。随后，即将退休的受托人的辞职或免职即生效，继任受托管理人应拥有本契约规定的受托管理人的所有权利、权力和义务。继任受托人应向持有人发出继承通知。退休的受托人应立即将其作为受托人持有的所有财产转让给继任受托人，前提是本协议下欠受托管理人的所有款项均已支付，并受第7.06节规定的留置权约束。尽管根据本第7.07节更换了受托人，但为了即将退休的受托人的利益，公司和子公司担保人在第7.06节下的义务将继续有效。

第 7.08 节。合并后的继任受托人等

如果受托管理人与另一家公司或银行协会合并，或将其全部或基本上所有的公司信托业务或资产合并或转换为其他公司或银行协会，则继任公司或银行协会应为继任受托人，而无需采取任何进一步行动。继任受托人应在切实可行的情况下尽快向公司和持有人发出继承通知。

第 7.09 节。资格；取消资格。

本协议下任何时候都应有一名受托人，该受托人是根据美利坚合众国或其任何州的法律组建和经营的公司，根据此类法律获准行使公司信托权力，受联邦或州当局的监督或审查，并且（或其母公司应）如其最新发布的年度状况报告所述，总资本和盈余至少为1亿美元。

第 7.10 节。优先收取对公司的索赔。

受托人应遵守《信托契约法》第311（a）条，不包括《信托契约法》第311（b）条中列出的任何债权人关系。在规定的范围内，辞职或被免职的受托人应受《信托契约法》第311（a）条的约束。

第八条

法律辩护和契约无效

第 8.01 节。选择实施法律抗辩或不服从盟约。

在遵守本第8条下述条件后，公司可以随时选择将第8.02或8.03节适用于附属担保人的所有未偿票据和所有债务。

第 8.02 节。法律辩护和解雇。

公司根据第8.01节行使适用于本第8.02节的期权后，在满足第8.04节规定的条件的前提下，公司将被视为已履行了所有未偿票据的义务，每位子公司担保人应被视为在满足下文第8.04节规定的条件之日履行了其附属担保的义务（以下简称 “法律辩护”）。为此，Legal Defeasance意味着公司应被视为已支付并清偿了未偿票据所代表的全部债务，每位子公司担保人应被视为已经支付并履行了其附属担保（在每种情况下，仅就第8.05节和下文 (a) 和 (b) 条款中提及的本契约其他部分而言，子公司担保人应被视为 “未偿还的”），并已兑现票据或此类附属担保和本契约规定的所有其他义务（以及受托人应根据公司的要求并承担费用，签署适当的文书（承认同样的文书），但以下条款除外，这些条款应继续有效，直到根据本协议另行终止或解除为止：

(a) 未偿还票据的持有人有权在到期时获得与此类票据的本金和溢价（如果有）有关的款项以及利息；

(b) 公司对第2.03、2.04、2.06、2.07、2.10和4.02节规定的票据的义务；

(c) 受托人的权利、权力、信托、责任和豁免；以及

(d) 本条第8条的法律辩护和盟约无效条款。

在遵守本第8条的前提下，尽管公司先前行使了第8.03节下的期权，但仍可以根据本第8.02节行使期权。

第 8.03 节。盟约失败。

公司根据第8.01节行使适用于本第8.03节的期权后，公司和每位子公司担保人在满足第8.04节规定的条件的前提下，应免除其在第4条（第4.01、4.02、4.04、4.05、4.05、4.06、4.14和4.17节中的契约除外）和第5.01 (a) 节所载契约下的各自义务 (3) 在此之后，第 8.04 节中规定的条件得到满足（以下简称 “违约”），此后票据将被视为未满足

就持有人与此类契约有关的任何指示、豁免、同意或声明或行为（及其任何后果）而言，“尚未兑现”，但就本协议下的所有其他目的而言，应继续被视为 “未兑现”（据了解，出于会计目的，此类票据不应被视为未兑现）。为此，免除契约意味着，对于未偿还的票据和附属担保，公司和任何子公司担保人可以不遵守任何此类契约中规定的任何条款、条件或限制，不对任何此类契约中规定的任何条款、条件或限制承担任何责任，无论是直接还是间接的，原因是本协议其他地方提及任何此类契约，或者任何其他文件中的任何其他条款不遵守规定不应构成违约或事件根据第 6.01 节违约，但是，除非另有规定，否则本契约和此类票据的其余部分将不受影响。此外，在公司根据第8.01条行使适用于此的期权后，在满足第8.04节规定的条件的前提下，6.01（e）和（f）不应构成违约事件。

第 8.04 节。违反法律或契约的条件。

为了行使法律辩护或契约辩护：

(a) 公司或任何子公司担保人必须不可撤销地以信托方式向受托管理人存入美元现金、美国政府债务或两者的组合，其金额应足以支付未偿还票据的本金、溢价（如果有）和未偿还票据的利息，直至赎回或到期；

(b) 公司应向受托管理人提交法律顾问意见，大意是未偿票据的持有人不会因此类法律辩护或违约行为而确认用于联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将以与未发生此类法律辩护或违约行为时相同的金额、方式和时间缴纳联邦所得税（就法律辩护而言，此类意见必须提及并以该裁决的公开裁决为依据国税局或适用的联邦所得税法的变更）；

(c) 在存款之日或就第6.01 (i) 和 (j) 节而言，在截至存款之日后的第91天期间，任何违约或违约事件均不得发生并持续下去；

(d) 此类法律辩护或契约抗辩不应导致受托人在本契约下对公司或任何子公司担保人的任何证券产生利益冲突；

(e) 此类法律辩护或契约无效不应导致违反或违反公司或任何子公司担保人作为当事方或受其约束的任何重大协议或文书，或构成违约；以及

(f) 公司应向受托管理人交付一份令受托人满意的高级管理人员证书和法律顾问意见，这些意见合在一起说明所有条件

视情况而定，本契约中关于法律辩护或不服从盟约的先例已得到遵守。

第 8.05 节。存款和以信托形式持有的美国政府债务；其他杂项条款。

(a) 在不违反第8.06条的前提下，根据第8.04或8.08条存入受托管理人的所有未偿票据的资金和美国政府债务（包括其收益）均应信托持有，并由受托人根据此类票据和本契约的规定直接或通过作为受托人的任何付款代理人（包括公司或其作为付款代理人的任何子公司）用于支付 Teee可以向此类票据的持有人决定所有到期和到期的款项本金、利息和溢价（如果有），但除非法律要求，否则此类资金不必与其他基金分开。

(b) 公司应向受托管理人支付和赔偿根据第8.04或8.08条存入的现金或美国政府债务或就其收到的本金和利息征收或评估的任何税款、费用或其他费用，但法律规定向未偿票据持有人账户收取的任何此类税款、费用或其他费用除外。

(c) 尽管本第8条中有任何相反的规定，但受托管理人应根据公司的书面要求，不时向公司交付或支付其持有的款项或美国政府债务，根据第8.04或8.08节的规定，受托管理人认为在向受托管理人交付的书面证明（可能是根据第8.04条发表的意见）中表达的意见 (a))，超过了当时的金额视情况而定，必须交存以实现同等的法律辩护、无效或解除契约。

第 8.06 节。向公司还款。

在遵守适用的避险和废弃财产法的前提下，存入受托人或任何付款代理人或随后由公司以信托形式持有的用于支付任何票据的本金、利息或溢价（如果有）的款项或美国政府债务（如果有），但在该本金、利息和溢价（如果有）到期后的两年内仍无人认领，应根据公司的书面要求支付给公司，或者（如果有）由公司持有）应解除此类信托；此后应允许此类票据的持有人只向公司支付款项，受托人或此类付款代理人与此类信托资金或美国政府债务有关的所有责任以及公司作为其受托人的所有责任均应随之终止；前提是受托人或此类付款代理人在被要求偿还任何此类款项之前，应根据公司的书面要求和费用安排在《纽约时报》或《华尔街日报》（全国）上发表一次版本），请注意，此类款项仍无人认领，并且在指定日期之后在该通知或发布之日起不少于30天内，任何未申领的剩余款项将偿还给公司。

第 8.07 节。复职。

如果由于任何法院或政府机构禁止、限制或以其他方式禁止此类申请的命令或判决，受托人或付款代理人无法根据第8.05节使用任何款项或美国政府债务，则公司和子公司担保人在本契约和票据下的义务应恢复和恢复，就好像在此之前没有根据第8.02或8.03条存款一样允许受托人或付款代理人按照以下规定使用所有这些款项第8.05节；规定，如果公司或任何子公司担保人在恢复债务后支付了任何票据的本金、利息或溢价（如果有），则公司或此类子公司担保人（如适用）应代位使用此类票据持有人从受托人或付款代理人存放或持有的资金或美国政府债务中获得此类款项的权利。

第 8.08 节。排放。

本契约和附属担保应予解除，并将停止对根据本协议发行的所有票据产生进一步的效力（（x）未偿还票据的持有人仅从第8.08（a）（2）节所述的信托基金中获得的权利，以及该节更全面地规定的此类票据的本金以及利息和溢价（如果有）到期时的付款，(y) 公司对第 2.03、2.04、2.05、2.06、2.07、2.10 和 4.02 节规定的此类票据的义务以及 (z) 节规定的权利，在以下情况下，受托人和每位代理人的权力、信托、职责和豁免以及公司与此相关的义务），受托人应执行适当的文书，确认本契约对所有票据的履行和解除，费用由公司承担：

(a) 要么：

(i) 迄今为止经过认证和交付的所有票据（已更换或支付的丢失、被盗、残损或销毁的票据，以及迄今为止其支付款项或美国政府债务由公司存入信托或分离并信托持有，随后偿还给公司或从此类信托中清偿的票据除外）已交付给受托人取消；或

(ii) 所有迄今未交付给受托管理人取消的票据均已到期付款，或将在一年内到期付款，或者根据受托人满意的安排，要求受托人以公司的名义和费用送达赎回通知书的安排在一年内进行赎回，并且公司已不可撤销地存入或安排存入受托管理人的资金金额足以支付和清偿票据上迄今未有的全部债务交付给受托管理人，要求注销本金、溢价（如果有）以及截至存款之日（对于已到期和应付的票据）或至规定的到期日或赎回日的利息，并视情况而定，同时公司不可撤销地指示受托管理人在到期或赎回时使用此类资金支付票据（视情况而定）；

(b) 公司已支付或促使支付其根据本契约应支付的所有其他款项；以及

(c) 公司已向受托人交付了高级管理人员证书和法律顾问意见，这两份意见合起来表明，本契约下与履行和解除本契约有关的所有先决条件均已得到满足。

第九条

修订、补充和豁免

第 9.01 节。未经票据持有人同意。

(a) 尽管有第9.02节的规定，但未经任何持有人同意，公司、子公司担保人和受托人在以下情况下可以修改或补充本契约、票据或附属担保：

(1) 纠正任何模棱两可、缺陷或不一致之处；

(2) 在认证票据之外或取代经认证的票据提供无凭证票据；

(3) 根据本协议条款，规定公司或任何子公司担保人承担对持有人承担的义务；

(4) 作出任何将为持有人提供任何额外权利或利益的变更，或不会对任何此类持有人在本契约下在任何重大方面的合法权利产生不利影响的变更；

(5) 使本契约或附注的文本与发行备忘录中 “票据描述” 部分的任何条款相一致，前提是发行备忘录 “票据描述” 部分中的此类条款旨在逐字或实质性地阐明本契约或票据的条款（如适用），其意图可以通过官员证书来证明；

(6) 作证并规定接受根据本契约任命的继任受托人；

(7) 确保票据的安全；

(8) 增加任何附属担保人或解除任何子公司担保人的附属担保，前提是此类解除符合本契约的条款；

(9) 规定根据本契约发行附加票据；

(10) 在本契约允许的范围内，对本契约中与票据的转让和传记有关的条款进行任何修改，包括不修改

限制，为票据的发行和管理提供便利；但是，前提是此类修正不会对持有人转让票据的权利产生重大不利影响；以及

(11) 为持有人利益增加契约，或放弃赋予公司或任何附属担保人与票据有关的任何权利或权力。

(b) 应公司的要求并在受托管理人收到第9.06节所述文件后，受托人应与公司和附属担保人一起执行本契约条款授权或允许的任何修正案或补充契约，并订立其中可能包含的任何其他适当协议和规定，但受托人没有义务签订任何此类修正案或影响其在本契约下的权利、义务或豁免的补充契约或否则。

第 9.02 节。经票据持有人同意。

(a) 除上文第9.01节及下文第9.02节另有规定外，公司、子公司担保人和受托人可以在征得当时未偿还票据本金总额中至少过半数的持有人同意后，修改或补充本契约、票据或附属担保，以及，在遵守第 6.04 和 6.07 节的前提下，任何现有的违约或违约事件或对任何条款的遵守情况在本契约中，经当时未偿还票据（包括但不限于与购买、要约或票据交换要约有关的同意）本金总额占多数的持有人同意，可以免除本契约的票据或附属担保。但是，未经受其影响的未偿还票据的每位持有人同意，修正案、补充或豁免不得：

(1) 降低持有人必须同意修订、补充或豁免的票据本金的百分比；

(2) 减少任何票据的本金或更改其固定到期日，或修改与票据赎回有关的条款（不包括（x）可选赎回所需的最低通知或（y）与第4.10和4.15节有关的条款），包括与任何此类购买或赎回时应支付的保费有关的任何条款；

(3) 降低任何票据的利率或更改利息（包括违约利息）的支付时间；

(4) 损害任何持有人在规定的到期日当天或之后（如果是赎回，则在赎回日当天或之后）提起诉讼要求强制执行任何付款的权利；

(5) 免除支付票据本金、利息或溢价（如果有）的违约或违约事件（如有）（撤销加速票据除外）

持有当时未偿还票据本金总额至少占多数的持有人发行的票据（以及对因这种加速而导致的付款违约的豁免）；

(6) 以票据中所述金额以外的货币支付任何票据；

(7) 对本契约中与豁免过去违约或持有人收取票据本金、利息或溢价（如果有）的权利有关的条款进行任何修改；

(8) 免除对任何票据的赎回付款（第 3.08、4.10 或 4.15 节要求的付款除外）；

(9) 免除任何子公司担保人根据其附属担保或本契约承担的任何义务，除非根据本契约的条款；或

(10) 对先前的修订、补充和豁免条款进行任何更改。

(b) 应公司的要求并在受托管理人收到令受托人满意的上述持有人同意的证据后，以及受托管理人收到第9.06节所述文件后，受托管理人应与公司和附属担保人一起执行此类修正案、补充或豁免，除非此类修正、补充或豁免影响受托人自己的权利、义务或豁免根据本契约或其他协议，在这种情况下，受托人可以自行决定，但没有义务签订此类修正案、补充契约或豁免。

(c) 根据本第9.02节，批准任何拟议修正案、补充或豁免的特定形式均无须获得持有人同意，但只要此类同意批准其实质内容即可。

(d) 在本第9.02节下的修正案、补充或豁免生效后，公司应向持有人发出通知，简要描述该修订、补充或豁免。但是，公司未能发送此类通知或其中的任何缺陷均不得以任何方式损害或影响任何此类修订、补充或豁免的有效性。

第 9.03 节。与购买、投标或交换有关的同意。

任何持有人对本契约下与购买、投标或交换此类持有人票据有关的任何修订、补充或豁免的同意，均不得因此类购买、投标或交换而失效。

第 9.04 节。同意的撤销和效力。

(a) 在修正案、补充或豁免生效之前，票据持有人对该修正案、补充或豁免的同意即为该票据持有人及其后每次的持续同意

票据或票据中证明债务与同意持有人票据相同的部分的持有人，即使没有在任何票据上注明同意。但是，如果受托人在豁免、补充或修正生效之日之前收到书面撤销通知，则任何此类票据持有人或票据的后续持有人均可撤销对票据的同意。修正案、补充或豁免根据其条款生效，除非本第 9.04 节第 (c) 条另有规定，否则此后对每位持有人具有约束力。

(b) 公司可以但没有义务确定记录日期，以确定有权同意任何修订、补充或豁免的持有人。如果确定了记录日期，则尽管前一段有倒数第二句，但在该记录日期作为持有人的人（或其正式指定的代理人），只有这些人，才有权同意此类修订、补充或豁免或撤销先前给予的任何同意，无论这些人在此记录日期之后是否继续是持有人。除非在 90 天期限内或根据本第 9.04 节第 (c) 条的规定获得了对修正、补充或豁免的必要数量的同意，否则任何同意在该记录之日起的 90 天内均无效或有效。

(c) 修正案、补充或豁免生效后，它将对所有持有人具有约束力，除非其进行了第9.02（a）节第（1）至（12）条中描述的变更，在这种情况下，修正案、补充或豁免仅对同意的票据的每位持有人以及证明与同意持有人票据相同负债的票据或票据部分的所有后续持有人具有约束力。

第 9.05 节。在票据上加注或换文。

受托人可以在经过认证的任何票据上对修正案、补充或豁免进行适当的注释。公司可以发行所有票据，以换取所有票据，受托人应对反映修订、补充或豁免的新票据进行认证。未能作出适当注释或发行新票据不得影响此类修订、补充或豁免的有效性和效力。

第 9.06 节。受托人签署修正案等

如果修正案或补充契约或豁免不会对其权利、职责、责任或豁免产生不利影响，则受托管理人应签署任何修正案或补充契约，或授予根据本第9条授权的任何豁免。如果任何此类修正案、补充契约或豁免对受托人的权利、责任、责任或豁免产生不利影响，则受托管理人可以但无须签署此类修正案、补充契约或授予此类豁免。在执行任何此类修正案、补充契约或豁免时，受托人有权获得并且（受第7.01节约束）应得到充分保护，除了第12.02节要求的文件外，还应依赖高级官员证书和法律顾问意见，每份意见均说明本契约授权或允许执行此类修正案、补充契约或豁免。

第 9.07 节。持有人的行为。

(a) 本契约中规定的由持有人提供、提出或采取的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动均应以书面形式体现和证明该持有人亲自签署或以书面形式正式任命的代理人签署的一份或多份内容基本相似的文书；而且，除非此处另有明确规定，否则此类行动应在该文书交付给持有人时生效受托人，如果特此明确要求，也包括受托人。此类文书或文书（以及其中所体现和由此证明的行动）有时被称为持有人签署此类文书的 “行为”。如果以本第9.07节规定的方式提出，则任何此类文书的执行证明或任命任何此类代理人的书面证据均足以满足本契约的任何目的，并且（受第7.01条另有约束）具有决定性的，有利于受托人和公司。

(b) 在不限制本第9.07节概括性的前提下，除非本契约中或根据本契约另有规定，(i) 持有人，包括全球票据持有人的托管人或其被提名人，可以由以书面形式正式任命的一个或多个代理人提出、提出或接受本契约中规定的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动，由持有人制作或持有，作为全球票据持有人的托管人或其被提名人可正式以书面形式指定为其代理人存管人记录中持有此类全球票据权益的存托人的成员或参与者；以及 (ii) 对于任何全球票据，代理成员根据 “自动投标程序” 系统或存管人的其他惯常程序，经其授权，通过电子手段作出、作出或采取的任何同意或其他行动，均应被视为构成该全球票据持有人的行为，等等该法案应被视为已交付给公司和受托人由保存人交付 “代理人信息” 或其他通知，说明根据保存人的适用政策和程序作出、作出或采取了此类同意或其他行动。

(c) 任何人执行任何此类文书或书面文件的事实和日期，可由此类处决的证人的宣誓书或经法律授权接受契约确认的其他官员的证明来证明，证明签署该文书或书面的人向他承认执行了契约。如果此类处决是由某人以非个人身份行事的人执行的，则该证明或宣誓书也应构成执行该人权力的充分证据。也可以用受托人认为足够的任何其他方式来证明任何此类文书或书面文件的执行事实和日期，或执行该文书或书面文件的人的权力。

(d) 票据的所有权应由票据登记处证明。

(e) 在不限制前述规定的前提下，根据本协议有权就任何特定票据提出、作出或采取任何行动的持有人可以就该票据的全部或部分本金这样做，或以书面形式正式指定任何人作为其代理人或代理人这样做。

第十条

票据担保

第 10.01 节。票据的附属担保。

(a) 在遵守本第10条的前提下，无论本契约、票据或票据的有效性和可执行性如何，每位附属担保人特此作为主要债务人而不仅仅是担保人，以优先身份向受托人认证和交付的票据的每位持有人以及受托人及其各自的继承人和受让人提供绝对和无条件的担保本公司在本协议及其下的义务是：

(1) 票据的本金、溢价（如果有）和利息（如果有）将在到期时立即全额支付，无论是在规定的到期日、加速支付、回购或赎回时还是以其他方式支付，以及逾期本金的利息和溢价（如果有的话），以及公司对持有人或受托人的所有其他付款义务本契约或票据下的受益人将立即获得全额付款并履行，所有这些都将按照本契约及其条款进行；以及

(2) 如果延长任何票据或任何此类其他债务的付款或续订期限，则在到期或根据延期或续订条款履行时，将立即全额偿还该票据或债务，但须遵守任何适用的宽限期，无论是在规定到期日、通过加速、回购或赎回或其他方式。

(b) 无论出于何种原因，如果任何担保金额到期未付款，则附属担保人将有共同和单独的义务立即支付同样的款项。每家子公司担保人均同意，这是对付款和履约的绝对、无条件、现时和持续的担保（不是收款保证），绝不以试图向公司或任何其他子公司担保人收款或任何其他行动、事件或情况为条件。

(c) 附属担保人特此同意，无论票据或本契约的有效性、规律性或可执行性如何，不采取任何强制执行该协议的行动，任何持有人对本协议或其中的任何条款的放弃或同意，恢复对公司的任何判决，采取任何行动执行本来可能构成的相同或任何其他情况（不包括完全履行），其在本协议下的义务均为无条件的附属担保人的合法或公平解除或辩护。此外，在法律允许的范围内，各子公司担保人特此放弃尽职调查、出示、付款要求、在公司破产或破产时向法院提出索赔、要求首先对公司提起诉讼的任何权利、抗议、通知以及任何要求和承诺，除非完全履行票据和本契约中包含的义务，否则不会解除其子公司担保。

(d) 如果任何法院或其他方面要求任何持有人或受托人向公司、附属担保人或任何与公司或子公司担保人行事的任何托管人、受托人或其他类似官员退还公司，则公司或任何子公司担保人向受托人或此类持有人支付的任何款项，则在此之前解除的范围内，附属担保应完全恢复生效，效果。

(e) 各子公司担保人还同意，在附属担保人与持有人和受托人之间，(1) 尽管有任何中止、禁令或其他禁令阻止加速履行由此保障的债务，但可以按照第6条的规定加快本次级担保债务的到期；(2) 在宣布加速履行的情况下在第 6 条规定的此类义务中，此类义务（无论是未到期且未支付）应立即到期，由每位子公司担保人为其附属担保而支付。子公司担保人有权根据第10.03节向任何不付款的子公司担保人寻求缴款，前提是该权利的行使不损害持有人在附属担保下的权利。

第 10.02 节。附属担保的发放。

(a) 子公司担保人的附属担保将自动无条件解除：

(1) 与向公司或其他子公司担保人出售或以其他方式处置该子公司担保人的全部或几乎所有资产（包括通过合并或合并）有关，前提是此类处置时此类交易未违反第 4.10 节；前提是任何此类释放仅限于该子公司担保人在其所有担保和所有资产质押项下承担的所有义务或其他担保权益，其他债务公司或任何子公司担保人的借款也应在出售或其他处置时予以释放；

(2) 与向公司或其他子公司担保人以外的子公司担保人（包括通过合并或合并）股本的任何出售或其他处置有关，前提是此类处置时此类交易没有违反第 4.10 节，并且子公司担保人因此类交易不再是公司的限制性子公司；

(3) 如果公司根据本契约的规定将任何作为子公司担保人的受限制子公司指定为非限制性子公司；

（4）在该附属担保人清算或解散时；

(5) 如果公司根据第 8.02 条进行法律辩护或根据第 8.03 节提出契约抗辩，或者公司根据第 8.08 节履行并解除本契约；或

(6) 在此期间，附属担保人停止为公司或任何其他附属担保人的借款的任何其他债务提供担保。

(b) 在公司向受托人交付高管证书和法律顾问意见并说明已出现第10.02 (a) 节第 (1) 至 (6) 条所述的任何情况后，受托人应执行公司合理要求的任何文件，费用由公司承担，以证明任何子公司担保人免除其在附属担保下的义务。根据本第10条的规定，任何未解除其附属担保义务的子公司担保人仍应对票据的全部本金、利息和溢价（如果有）以及该附属担保人在本契约下的其他义务承担责任。

第 10.03 节。子公司担保人责任限制。

就破产法、《统一欺诈转让法》、《统一欺诈性转让法》或任何适用于任何子公司担保的类似联邦、州或外国法律而言，各子公司担保人及其接受票据的方式，特此确认所有此类当事方的意图是，该子公司担保人的附属担保不构成欺诈性转让或转让。每家子公司担保人在其附属担保下的债务将限制在最大金额内，因为在使该子公司担保人的所有其他或有和固定负债生效之后，以及在任何其他子公司担保人就该其他子公司担保人根据其附属担保人的义务或根据其在本契约下的缴款义务向任何其他子公司担保人收取或支付的款项生效后，也将导致该附属担保人根据其附属担保承担的义务子公司根据联邦、州或外国法律，担保不构成欺诈性转让或欺诈性转让，也不会因任何影响债权人权利的类似法律而无效或不可撤销。根据子公司担保人进行付款或分配的每位子公司担保人都有权根据每位子公司担保人的调整后净资产按比例向其他子公司担保人缴纳款项。

第 10.04 节。“受托人” 将包括付款代理人。

如果在任何时候都指定了受托人以外的任何付款代理人并根据本协议行事，则在任何情况下，本第10条中使用的 “受托人” 一词（除非上下文另有要求）应解释为在其含义范围内全面和包括该付款代理人，就好像本第10条中该付款代理人代替受托人一样。

第 10.05 节。担保的执行和交付。

每位附属担保人签署本契约（或此处的补充契约）均证明该附属担保人的附属担保，无论以子公司担保人高级职位签字的人在认证任何票据时是否仍担任该职务。受托人在认证后交付的任何票据均构成代表每位子公司担保人到期交付本契约中规定的附属担保。

第 10.06 节。代位行使。

对于子公司担保人根据第10.01节的规定支付的任何款项，每家子公司担保人均应获得持有人对公司的所有权利的代位权；前提是，在公司根据本契约或票据到期应付的所有款项全部支付之前，任何子公司担保人均无权执行或接收因此类代位权而产生或基于该代位权的任何款项。

第十一条

[保留的]

第十二条

杂项

第 12.01 节。通知。

(a) 公司、任何子公司担保人或受托人向本协议其他各方发出的所有通知和其他通信，应以书面形式以英语正式发出，并亲自送达，或通过头等邮件（挂号或核证，要求提供退货收据）、传真或隔夜航空快递将其邮寄到各自的下述地址：

如果对公司或任何子公司担保人：

康斯托克资源有限公司

注意：总裁罗兰·伯恩斯
城乡大道 5300 号，500 号套房
德克萨斯州弗里斯科 75034
传真：(972) 668-8812

如果对受托人说：

Equiniti 信托有限责任公司
华尔街 48 号，22 楼
纽约，纽约 10005
收件人：法律部

(b) 所有通知和通信（发送给持有人的通知和通信除外）应被视为已按时送达（1）如果亲自送达，（2）在邮寄后五（5）个工作日，如果邮寄则预付邮资；（3）确认收货时，如果通过传真发送，以及（4）及时交付给快递员后的下一个工作日，如果隔夜发送航空快递保证第二天送达，每种情况下均送达上述地址或公司、任何子公司等其他地址或地址担保人或受托人可不时通过向本协议其他各方发出书面通知来指定。

(c) 如果本契约规定公司、任何子公司担保人或受托人就任何事件向持有人发出通知，则该通知应以书面形式充分发出（除非此处另有明确规定），并且 (1) 在规定的发出该通知的时间内，通过票据登记册中显示的地址向受该事件影响的每位持有人邮寄给受此类事件影响的持有人，或 (2) 在这种情况下以全球票据的形式持有的票据，以符合以下条件的任何方式发送或传送给持有人保存人的适用程序。在通过邮寄方式向持有人发出通知的任何情况下，不向任何特定持有人邮寄此类通知或以这种方式邮寄的任何通知中的任何缺陷均不影响该通知对其他持有人的充分性。通过发布或电子交付向持有人发出的通知应被视为在发布或电子交付的第一天发出，通过预付邮资的头等邮件发出的通知应视为在邮寄后五个日历日内送达。如果公司或任何子公司担保人向任何持有人邮寄通知或通信，则应同时将副本邮寄给受托人和每位代理人。

(d) 如果由于暂停常规邮件服务或出现不合规定之处或由于任何其他原因，在根据本契约的任何条款要求发出任何事件通知时，将任何事件通知邮寄给持有人是不切实际的，那么发出令受托人满意的通知的任何方式均应视为就本协议中的所有目的发出此类通知的足够方式。

(e) 如果本契约规定以任何方式发出通知，则有权收到此类通知的人可以在事件发生之前或之后以书面形式放弃此类通知，并且该豁免应等同于此类通知。任何持有人的通知豁免均应向受托管理人提交，但此类申报不应成为依据此类豁免采取的任何行动生效的先决条件。

(f) 受托人应接受电子传输；前提是 (1) 受托人没有任何责任或义务核实或确认通过电子传输发送指令、指示、报告、通知或其他通信或信息的人实际上是受权代表声称发送此类电子传输的一方发出此类指令、指示、报告、通知或其他通信或信息的人，受托人不承担任何责任任何损失、负债、成本或开支任何一方因依赖或遵守此类指示、指示、报告、通知或其他通信或信息而产生或承受的风险，以及 (2) 对方同意承担因使用电子方法向受托管理人提交指示、指示、报告、通知或其他通信或信息而产生的所有风险，包括但不限于受托人根据未经授权的指示、通知、报告或其他通信或信息行事的风险，以及被拦截和滥用的风险由第三方。

第 12.02 节。关于先决条件的证明和意见。

在公司要求或申请受托人或任何其他代理人根据本契约采取任何行动或不采取任何行动时，受托人或其他代理人有权从公司获得：

(a) 一份形式和实质上令受托人或该代理人相当满意的高级管理人员证书（应包括第 12.03 节中规定的声明），该证书应表明签署人认为，本契约中规定的与拟议行动有关的所有先决条件和契约（如果有）均已得到满足；以及

(b) 法律顾问的意见，其形式和实质上令受托人或该代理人相当满意（应包括第 12.03 节中规定的陈述），该法律顾问认为所有先决条件和契约均已得到满足。

第 12.03 节。证书或意见中要求的陈述。

与遵守本契约规定的条件或契约有关的每份证明或意见应包括：

(a) 一份声明，表明作出此类证明或意见的人已阅读该条件或契约；

(b) 关于该证明或意见中所载陈述或意见所依据的审查或调查的性质和范围的简要陈述；

(c) 一份陈述，表明该人认为他或她已进行必要的检查或调查，使他或她能够就该条件或契约是否得到满足表达知情意见；以及

(d) 一份陈述，说明该人认为该条件或契约是否已得到满足。

第 12.04 节。受托人和代理人的规则。

受托人可以为持有人会议或持有人会议上的行动制定合理的规则。注册商或付款代理人可以为其职能制定合理的规则并设定合理的要求。

第 12.05 节。 [已保留].

第 12.06 节。 [已保留].

第 12.07 节。董事、高级职员、员工和股东不承担个人责任。

公司的董事、高级职员、员工、注册人、股东、成员、合伙人或任何子公司担保人均不对公司或任何子公司担保人在票据、本契约或子公司担保下的任何义务承担任何责任，或对基于此类义务或其产生或因此类义务或其产生而产生的任何索赔承担任何责任。每位持有人接受票据即免除并免除所有此类责任。豁免和释放是发行票据的考虑因素的一部分。

第 12.08 节。管辖法律。

本契约、票据和附属担保应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

第 12.09 节。放弃陪审团审判。

本协议各方和每位持有人接受票据后，在适用法律允许的最大范围内，放弃由本契约、票据或附属担保或与本契约、票据或附属担保或与本协议或其相关的任何交易引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或反诉中接受陪审团审判的任何权利。

第 12.10 节。对其他协议不作任何负面解释。

本契约不得用于解释公司、子公司担保人或其各自子公司或任何其他人的任何其他契约、贷款或债务协议。任何此类契约、贷款或债务协议均不得用于解释本契约。

第 12.11 节。契约控制。

如果本票据的任何条款限制、符合或与本契约的条款相冲突，则以本契约的此类条款为准。

第 12.12 节。继任者。

公司和子公司担保人在本契约和票据中的所有协议均对各自的继任者具有约束力。本契约中受托人的所有协议均对其继承人具有约束力。

第 12.13 节。可分割性。

如果本契约或附注中的任何条款无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此受到任何影响或损害。

第 12.14 节。目录、标题等

插入本契约条款和章节的目录和标题仅为便于参考，不应视为本契约的一部分，也不得以任何方式修改或限制本契约的任何条款或条款。

第 12.15 节。同行。

本协议各方可以签署本契约的任意数量的副本。本契约可以在对应方中签署，也可以由本协议的不同当事方在不同的对应方中签署，每份契约

这两份文件应构成原件, 所有文件共同构成同一份文书.通过传真或便携式文件格式（.pdf）传输交换本契约的副本和签名页的副本应构成对本契约各方的有效执行和交付，可用于所有目的代替原始契约。无论出于何种目的，通过传真或.pdf 传输的本协议当事方的签名均应被视为其原始签名。

第 12.16 节。通知的语言等

本契约要求或允许的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或行为均应采用书面和英文形式，但任何已发布的通知可能使用发布国的官方语言。

第 12.17 节。美国《爱国者法案》。

本协议各方承认，为了帮助美国政府打击资助恐怖主义和洗钱活动，根据2003年10月1日生效的联邦条例（《美国爱国者法》第326条），所有金融机构都必须获取、核实、记录和更新有关建立关系或开立账户的每个人的身份的信息。本契约各方同意，他们将不时向受托管理人提供其可能要求的信息，以使受托人满足《美国爱国者法》的要求，包括但不限于姓名、地址、纳税识别号和其他信息，使受托人能够识别建立关系或开立账户的个人或实体，还可以要求提供成立文件，例如公司章程或公司章程应提供的其他身份证件。

第 12.18 节。不可抗力。

受托人或任何代理人不因受托人或该代理人无法控制的事件而未履行本协议下的任何行为或履行本协议项下的任何职责、义务或责任（包括但不限于任何现行或未来法律或法规或政府当局的任何行为或规定、任何天灾或战争行为），不承担任何责任，受托人或任何代理人不承担任何责任，内乱、地方或国家动乱或灾难，任何行为恐怖主义，或联邦储备银行没有电汇、传真或其他电汇或通信设施）。

第 12.19 节。外国制裁条例

公司同意在所有重大方面遵守适用的外国制裁法规，包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室管理的制裁法规，据了解，本契约仅为受托人谋利，任何持有人或其他人均不得作为第三方受益人享有本契约规定的权利，任何违反本契约的行为都不应成为第6.01条规定的违约或违约事件的依据。

[签名页面如下]

为此，双方已促成本契约在上述第一天规定的日期正式签署和交付，以昭信守。

COMSTOCK RESOURCES, INC.，作为公司

作者：/s/ 罗兰 O. Burns

姓名：罗兰·奥伯恩斯

职位：总裁、首席财务官兼秘书

子公司担保人：

康斯托克石油和天然气公司路易斯安那州有限责任公司

作者：/s/ 罗兰 O. Burns

姓名：罗兰·奥伯恩斯

职位：总裁、首席财务官兼秘书

康斯托克石油天然气有限责任公司

作者：/s/ 罗兰 O. Burns

姓名：罗兰·奥伯恩斯

职位：总裁、首席财务官兼秘书

康斯托克石油和天然气—路易斯安那控股有限责任公司

作者：/s/ 罗兰 O. Burns

姓名：罗兰·奥伯恩斯

标题：授权人员

康斯托克天然气服务有限责任公司

作者：/s/ 罗兰 O. Burns

姓名：罗兰·奥伯恩斯

标题：授权人员

EQUINITI TRUST COMPANY, LLC 作为受托人

作者：/s/ Paul H. Kim

姓名：保罗 H. 金

职位：助理总法律顾问