97 号展品

HealthEquity, Inc.

回扣政策

1 简介

公司董事会（“董事会”）认为，营造和维护强调诚信和问责的文化，强化公司的绩效薪酬理念并遏制不当行为，符合特拉华州的一家公司HealthEquity, Inc.（“公司”）及其股东的最大利益。因此，根据纳斯达克上市规则5608（a），该规则要求在 “无过错” 的基础上收回错误的激励性薪酬，董事会通过了本HealthEquity, Inc.的回扣政策（本 “政策”），该政策规定在进行会计重报（定义见下文）时收回激励性薪酬（定义见下文）。

2 项要求

2.1 管理

本政策应由董事会管理，如果由董事会指定，则由董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）管理，在这种情况下，此处提及的董事会应被视为对薪酬委员会的提及。董事会做出的任何决定均为最终决定，对所有受影响的个人具有约束力。

2.2受保高管

本政策适用于受（或曾经）受不时修订的1934年《证券交易法》第16条约束的任何现任或前任高管（均为 “受保高管”）。

2.3补偿；会计重报

如果公司需要编制会计重报，董事会应立即要求偿还或没收任何受保高管在重报日（定义见下文）之前的三个已完成财政年度以及在这三个已完成的财政年度（“覆盖期”）内或之后不到九个月的任何过渡期（由公司财政年度变更导致）中获得的任何超额激励性薪酬。

就本政策而言，“会计重报” 是指（i）由于公司严重不遵守证券法规定的任何财务报告要求而进行的会计重报，包括为更正先前发布的财务报表中与先前发布的财务报表相关的错误（即 “Big R” 重报）而需要的任何会计重报，或（ii）纠正与先前发布的财务报表无关的错误，但是如果错误是，则会导致重大误报本期未更正或本期未更正（即 “小r” 重报）。

就本政策而言，“激励性薪酬” 是指全部或部分基于财务报告指标的实现情况而发放、赚取或归属的任何薪酬，例如收入、净收益、扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益或托管资产总额。出于这些目的，“财务报告指标” 是指根据编制公司财务报表时使用的会计原则以及全部或部分源自此类措施的任何其他指标确定和列报的指标。就本政策而言，新的HSA销售额、股票价格和股东总回报率（以及任何全部或部分来自股票价格或股东总回报的指标）应被视为财务报告指标。为避免疑问，财务报告指标无需在公司的财务报表中列报，也无需包含在向美国证券交易委员会提交的文件中。

激励性薪酬在实现适用的财务报告指标（如奖励条款中规定）的财政期内被视为 “已收到”，即使付款或补助金发生在该财政期结束之后。此外，公司需要编制会计重报表的日期被视为（A）董事会得出结论，或者合理应得出公司需要编制会计重报的结论，以及（B）法院、监管机构或其他法律授权机构指示公司编制会计重报的日期（“重报日期”），以较早者为准。

仅为说明目的，假设受保高管获得基于业绩的限制性股票单位（“PRSU”），该单位基于公司在2023年2月1日至2026年1月31日期间的累计收入复合年增长率归属，前提是受保高管在此日期之前继续在公司工作。还假设PRSU基础股票的结算将推迟到较早的日期（x）2031年1月31日，以及（y）受保高管终止聘用。就本政策而言，当适用的财务报告指标达到时，上述PRSU将被视为于2026年1月31日收到。

2.4超额激励补偿；金额有待追回；无额外付款

要追回的金额将是受保高管根据董事会确定的重报业绩计算得出的激励性薪酬的超出部分，而受保高管本应获得的激励性薪酬，而激励性薪酬是根据董事会确定的不考虑已缴税款的重报业绩计算得出的。对于基于（或从）股价或股东总回报率得出的激励性薪酬，如果超额激励薪酬金额无需直接根据适用的会计重报中的信息进行数学重新计算，则该金额应由董事会根据对会计重报对获得激励性薪酬的股票价格或股东总回报率的影响的合理估计来确定（在这种情况下，公司应保留此类决定的文件）合理的估计，并向纳斯达克提供此类文件）。

如果进行会计重报，董事会应立即（无论如何都应在重报日后的九十（90）天内）确定每位受保高管与此类会计重报相关的任何超额激励薪酬金额，以及

此后，应立即向每位受保高管提供书面通知，其中包含超额激励性薪酬金额以及还款或退货要求（如适用）。

尽管本政策有任何相反的规定，但本政策不适用于重报不属于会计重报的任何情况，例如但不限于回顾性：(A) 适用会计原则变更；(B) 因公司内部组织结构变更而修订应申报的分部信息；(C) 因停止运营而进行的重新分类；(D) 申报实体变更的适用, 例如对共同控制下的实体进行重组; (E) 调整为临时性的与先前业务合并相关的金额；以及（F）股票拆分的修订。

如果重报或准确的财务业绩会导致更高的激励性薪酬支付，则在任何情况下，都不得要求公司向受保高管支付额外款项。

2.5 补偿方法

如果由于受保高管在承保期内授予此类薪酬（当会计业绩是赋予股权薪酬的原因）而可以收回股权薪酬，则公司将根据重报收股权奖励中本来不会归属的剩余部分，如下所示：(A) 如果股权奖励仍未兑现，则受保高管将没收奖励的多余部分；(B) 如果股权奖励尚未兑现行使或结算成股份（“标的股份”），受保高管仍持有标的股份，公司将收回与奖励中超出部分相关的标的股票数量（减去为标的股票支付的任何行使价，如果有）；以及（C）如果受保高管出售了标的股份，则公司将收回受保高管出售标的股票所得收益中与奖励的超额部分（减去任何行使价，如果有）相关的税前部分标的股份）。

此外，董事会可自行决定根据本协议收回激励性薪酬的任何其他方法，其中可能包括但不限于：（A）要求偿还先前支付的现金激励薪酬；（B）抵消公司本应向受保高管支付的任何薪酬中的收回金额；或（C）采取董事会确定的法律允许的任何其他补救和追回行动。

如果受保高管未能在到期时（根据本政策确定）向公司偿还所有超额激励性薪酬，则公司应采取一切合理和适当的行动，从适用的受保高管那里收回此类超额激励薪酬。应要求适用的受保高管向公司偿还公司在根据前一句话收回此类超额激励薪酬时合理产生的任何和所有费用（包括律师费）。

2.6 无赔偿

对于根据本政策条款偿还、退还或追回的任何错误发放的激励性薪酬，或与公司行使本政策规定的权利有关的任何索赔，公司不得赔偿任何受保高管的损失。此外，公司不得签订任何免除本政策适用任何激励性薪酬的协议，也不得签订任何放弃公司收回任何超额激励性薪酬的权利的协议。本政策将取代任何此类协议（无论是在生效日期之前、当天还是之后签订的）。

2.7报告和披露

公司应根据联邦证券法的要求提交与本政策有关的所有披露信息，包括适用的证券交易委员会文件中的披露要求。

2.8其他补偿权；无额外付款

董事会打算在法律允许的最大范围内适用本政策。董事会可以要求，在生效日当天或之后签订的任何雇佣协议、股权奖励协议或类似协议均应要求受保高管同意遵守本政策的条款，以此作为发放任何福利的条件。本政策下的任何补偿权是对公司根据任何雇佣协议、股权奖励协议或类似协议中的任何类似政策以及公司可用的任何其他法律补救措施中的任何类似政策的条款而可能获得的任何其他补救措施或补偿权的补充，但不能代替这些补救措施或补偿权。

2.9 不切实际

尽管此处有任何相反的规定，但如果满足以下条件且董事会认为追回不切实际，则不得要求公司采取上述第2.3节所设想的行动：(i) 在公司合理努力收回适用的超额激励补偿、记录此类尝试并提供此类文件后，为协助对受保高管执行本政策而向第三方支付的直接费用将超过可追回的金额到纳斯达克；(ii)复苏可能会导致本来符合纳税条件的退休计划（根据该计划，公司员工可以广泛获得福利）不符合《美国法典》第26篇第401（a）（13）节及其颁布的法规的要求；或（iii）复苏将违反2022年11月28日之前通过该法律的本国法律，前提是以违规行为为由收回任何金额的超额激励补偿是不切实际的本国法律，公司已征求了本国法律顾问的意见，纳斯达克可以接受，这种复苏将导致这种违规行为，意见的副本已提供给纳斯达克。

2.10 继任者

本政策对所有受保高管及其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力和强制性。

3 解释

董事会有权解释和解释本政策，并为本政策的管理做出所有必要、适当或可取的决定。

4修改；终止

董事会可以不时自行决定修改本政策，并应在认为必要时对本政策进行修改，包括当它确定本政策符合美国证券交易委员会规则或公司证券上市的任何国家证券交易所的规则的法律要求时。董事会可以随时终止本政策。尽管本第 4 节中有任何相反的规定，但如果此类修订或终止（在考虑公司与此类修订或终止同时采取的任何行动后）导致公司违反证券交易委员会的任何规则或公司证券上市的任何国家证券交易所或国家证券协会的规定，则本政策的任何修订或终止均无效。

5 生效日期

本政策于 2023 年 6 月 22 日由董事会通过，自 2023 年 10 月 2 日（“生效日期”）起生效。本政策适用于受保高管在该生效日期当天或之后获得的激励性薪酬。

6. 政策审查

保单所有者将每年审查本政策。