hqy-20240131

00014283362024FY假的25223600014283362023-02-012024-01-3100014283362023-07-31iso421:USD00014283362024-03-13xbrli: 股票00014283362024-01-3100014283362023-01-31iso421:USDxbrli: 股票0001428336US-GAAP：军人2023-02-012024-01-310001428336US-GAAP：军人2022-02-012023-01-310001428336US-GAAP：军人2021-02-012022-01-310001428336US-GAAP：金融服务其他成员2023-02-012024-01-310001428336US-GAAP：金融服务其他成员2022-02-012023-01-310001428336US-GAAP：金融服务其他成员2021-02-012022-01-310001428336US-GAAP：信用卡和借记卡会员2023-02-012024-01-310001428336US-GAAP：信用卡和借记卡会员2022-02-012023-01-310001428336US-GAAP：信用卡和借记卡会员2021-02-012022-01-3100014283362022-02-012023-01-3100014283362021-02-012022-01-310001428336美国通用会计准则：普通股成员2021-01-310001428336US-GAAP：额外实收资本会员2021-01-310001428336US-GAAP：留存收益会员2021-01-3100014283362021-01-310001428336美国通用会计准则：普通股成员2021-02-012022-01-310001428336US-GAAP：额外实收资本会员2021-02-012022-01-310001428336US-GAAP：留存收益会员2021-02-012022-01-310001428336美国通用会计准则：普通股成员2022-01-310001428336US-GAAP：额外实收资本会员2022-01-310001428336US-GAAP：留存收益会员2022-01-3100014283362022-01-310001428336美国通用会计准则：普通股成员2022-02-012023-01-310001428336US-GAAP：额外实收资本会员2022-02-012023-01-310001428336US-GAAP：留存收益会员2022-02-012023-01-310001428336美国通用会计准则：普通股成员2023-01-310001428336US-GAAP：额外实收资本会员2023-01-310001428336US-GAAP：留存收益会员2023-01-310001428336美国通用会计准则：普通股成员2023-02-012024-01-310001428336US-GAAP：额外实收资本会员2023-02-012024-01-310001428336US-GAAP：留存收益会员2023-02-012024-01-310001428336美国通用会计准则：普通股成员2024-01-310001428336US-GAAP：额外实收资本会员2024-01-310001428336US-GAAP：留存收益会员2024-01-310001428336US-GAAP：计算机软件无形资产成员2023-02-012024-01-310001428336US-GAAP：计算机软件无形资产成员2022-02-012023-01-310001428336US-GAAP：计算机软件无形资产成员2021-02-012022-01-310001428336HQ：收购了 HSAINT 有形资产会员2023-02-012024-01-310001428336HQ：收购了 HSAINT 有形资产会员2022-02-012023-01-310001428336HQ：收购了 HSAINT 有形资产会员2021-02-012022-01-310001428336HQY: PassiveCustodialFunds会员2024-01-31xbrli: pure0001428336HQ: 非被动托管基金会员2024-01-310001428336SRT: 重述调整成员US-GAAP：军人2023-02-012024-01-310001428336SRT: 重述调整成员US-GAAP：金融服务其他成员2023-02-012024-01-310001428336SRT: 重述调整成员US-GAAP：军人2022-02-012023-01-310001428336SRT: 重述调整成员US-GAAP：金融服务其他成员2022-02-012023-01-310001428336SRT: 重述调整成员US-GAAP：金融服务其他成员2021-02-012022-01-310001428336SRT: 重述调整成员US-GAAP：军人2021-02-012022-01-31hq: segment0001428336US-GAAP：LeaseHoldiments 成员SRT: 最低成员2024-01-310001428336US-GAAP：LeaseHoldiments 成员SRT: 最大成员2024-01-310001428336SRT: 最低成员US-GAAP：计算机设备成员2024-01-310001428336SRT: 最大成员US-GAAP：计算机设备成员2024-01-310001428336US-GAAP：家具和固定装置成员2024-01-310001428336HQY: 计算机软件和资本化软件开发成本成员2024-01-310001428336SRT: 最低成员HQ: A401K 客户关系会员2024-01-310001428336SRT: 最大成员HQ: A401K 客户关系会员2024-01-310001428336US-GAAP：发达技术权利会员SRT: 最低成员2024-01-310001428336US-GAAP：发达技术权利会员SRT: 最大成员2024-01-310001428336US-GAAP：商标和商标名称会员2024-01-310001428336HQ：收购了 HSAINT 有形资产会员2024-01-310001428336HQY: HSAmember2024-01-310001428336HQ: RA 客户关系会员2024-01-310001428336HQ: Luum 收购会员2021-03-080001428336HQ: Luum 收购会员2021-03-082021-03-080001428336HQ: Luum 收购会员2022-04-300001428336HQ: Luum 收购会员2021-03-092022-04-300001428336HQY: 进一步收购会员2021-11-012021-11-010001428336HQY: 进一步收购会员2021-11-010001428336HQY: 进一步收购会员2021-11-022023-01-310001428336HQY: 进一步收购会员2023-01-310001428336US-GAAP：LeaseHoldiments 成员2024-01-310001428336US-GAAP：LeaseHoldiments 成员2023-01-310001428336US-GAAP：家具和固定装置成员2023-01-310001428336US-GAAP：计算机设备成员2024-01-310001428336US-GAAP：计算机设备成员2023-01-3100014283362024-02-012024-01-310001428336SRT: 最低成员2024-01-310001428336SRT: 最大成员2024-01-31hqy: 扩展名0001428336HQ: WageWorks Inc 会员2022-01-310001428336HQ: WageWorks Inc 会员2021-02-012022-01-3100014283362022-03-242022-03-240001428336US-GAAP：软件和软件开发成本会员2024-01-310001428336US-GAAP：客户关系成员2024-01-310001428336US-GAAP：发达技术权利会员2024-01-310001428336US-GAAP：商标名会员2024-01-310001428336US-GAAP：软件和软件开发成本会员2023-01-310001428336HQ：收购了 HSAINT 有形资产会员2023-01-310001428336US-GAAP：客户关系成员2023-01-310001428336US-GAAP：发达技术权利会员2023-01-310001428336US-GAAP：商标名会员2023-01-310001428336HQY: Luum 和 Further 会员2022-02-012023-01-310001428336HQ: A4500 SeniorNotes2029 年到期会员2024-01-310001428336HQY: 信用协议会员HQ: TermLoanFacility会员2024-01-310001428336HQY: HSAPORTFOLIOMember2024-01-310001428336HQY: 信用协议会员2024-01-310001428336HQY: HSAPORTFOLIOMember2023-09-012023-09-300001428336HQY: WageWorks Inc.会员2021-04-300001428336HQY: UnionMesa 成员HQY: WageWorks Inc.会员2021-11-052021-11-050001428336HQY: UnionMesa 成员HQY: WageWorks Inc.会员2021-11-240001428336HQY: UnionMesa 成员HQY: WageWorks Inc.会员2023-12-290001428336HQY: UnionMesa 成员US-GAAP：Primerate 会员HQY: WageWorks Inc.会员2023-12-292023-12-290001428336HQ: A4500 SeniorNotes2029 年到期会员2023-01-310001428336HQY: 信用协议会员HQ: TermLoanFacility会员2023-01-310001428336US-GAAP：循环信贷机制成员2024-01-310001428336US-GAAP：循环信贷机制成员2023-01-310001428336HQ: A4500 SeniorNotes2029 年到期会员美国公认会计准则：SeniorNotes会员2021-10-080001428336HQ: A4500 SeniorNotes2029 年到期会员美国公认会计准则：SeniorNotes会员2024-01-310001428336HQ: A4500 SeniorNotes2029 年到期会员美国公认会计准则：SeniorNotes会员美国公认会计准则：一个成员的债务工具赎回期2021-10-082021-10-080001428336HQ: A4500 SeniorNotes2029 年到期会员美国公认会计准则：SeniorNotes会员美国公认会计准则：债务工具赎回期二成员2021-10-082021-10-080001428336HQ: A4500 SeniorNotes2029 年到期会员US-GAAP：债务工具赎回期三成员美国公认会计准则：SeniorNotes会员2021-10-082021-10-080001428336HQ: A4500 SeniorNotes2029 年到期会员US-GAAP：债务工具赎回期四位成员美国公认会计准则：SeniorNotes会员2021-10-082021-10-080001428336HQ: A4500 SeniorNotes2029 年到期会员US-GAAP：债务工具赎回期五成员美国公认会计准则：SeniorNotes会员2021-10-082021-10-080001428336HQY: 信用协议会员HQ: TermLoanFacility会员美国公认会计准则：有担保债务成员2021-10-082021-10-080001428336HQY: 信用协议会员HQ: TermLoanFacility会员美国公认会计准则：有担保债务成员2021-10-080001428336美国公认会计准则：信用额度成员HQY: 信用协议会员US-GAAP：循环信贷机制成员2021-10-082021-10-080001428336美国公认会计准则：信用额度成员HQY: 信用协议会员US-GAAP：循环信贷机制成员2021-10-080001428336US-GAAP：信用证会员HQY: 信用协议会员US-GAAP：循环信贷机制成员2021-10-080001428336HQY: 信用协议会员2021-10-080001428336HQY: 信用协议会员SRT: 最低成员HQY：伦敦银行同业拆借利率会员2023-05-312023-05-310001428336HQY: 信用协议会员SRT: 最大成员HQY：伦敦银行同业拆借利率会员2023-05-312023-05-310001428336美国公认会计准则：基准利率成员HQY: 信用协议会员SRT: 最低成员2023-05-312023-05-310001428336美国公认会计准则：基准利率成员HQY: 信用协议会员SRT: 最大成员2023-05-312023-05-310001428336HQ：R会员的隔夜融资利率HQY: 信用协议会员2023-06-012023-06-010001428336HQ：R会员的隔夜融资利率HQY: 信用协议会员SRT: 最低成员2023-06-012023-06-010001428336HQ：R会员的隔夜融资利率HQY: 信用协议会员SRT: 最大成员2023-06-012023-06-010001428336美国公认会计准则：基准利率成员HQY: 信用协议会员SRT: 最低成员2023-06-012023-06-010001428336美国公认会计准则：基准利率成员HQY: 信用协议会员SRT: 最大成员2023-06-012023-06-010001428336美国公认会计准则：信用额度成员SRT: 最低成员US-GAAP：循环信贷机制成员2023-02-012024-01-310001428336美国公认会计准则：信用额度成员US-GAAP：循环信贷机制成员SRT: 最大成员2023-02-012024-01-310001428336美国公认会计准则：信用额度成员HQY: 信用协议会员HQ: TermLoanFacility会员HQY: 债务工具摊销期限一位会员2024-01-310001428336美国公认会计准则：信用额度成员HQY: 信用协议会员HQY：债务工具摊销期二和三期会员HQ: TermLoanFacility会员2024-01-310001428336HQY：债务工具摊销期四名成员美国公认会计准则：信用额度成员HQY: 信用协议会员HQ: TermLoanFacility会员2024-01-310001428336美国公认会计准则：信用额度成员HQY: 信用协议会员HQ: TermLoanFacility会员HQY: 债务工具摊销期五位会员2024-01-310001428336美国公认会计准则：信用额度成员HQY: 信用协议会员HQ: TermLoanFacility会员2024-01-310001428336美国公认会计准则：信用额度成员HQY: 信用协议会员HQ: TermLoanFacility会员2023-02-012024-01-310001428336美国公认会计准则：信用额度成员HQY: 信用协议会员HQ: TermLoanFacility会员2023-04-012023-04-300001428336US-GAAP：州和地方司法管辖区成员2024-01-310001428336US-GAAP：研究成员US-GAAP：州和地方司法管辖区成员2024-01-310001428336美国公认会计准则：销售成员成本2023-02-012024-01-310001428336美国公认会计准则：销售成员成本2022-02-012023-01-310001428336美国公认会计准则：销售成员成本2021-02-012022-01-310001428336HQY: 销售和营销会员2023-02-012024-01-310001428336HQY: 销售和营销会员2022-02-012023-01-310001428336HQY: 销售和营销会员2021-02-012022-01-310001428336HQY: 技术与开发成员2023-02-012024-01-310001428336HQY: 技术与开发成员2022-02-012023-01-310001428336HQY: 技术与开发成员2021-02-012022-01-310001428336US-GAAP：一般和管理费用会员2023-02-012024-01-310001428336US-GAAP：一般和管理费用会员2022-02-012023-01-310001428336US-GAAP：一般和管理费用会员2021-02-012022-01-310001428336US-GAAP：其他非营业收入支出成员2023-02-012024-01-310001428336US-GAAP：其他非营业收入支出成员2022-02-012023-01-310001428336US-GAAP：其他非营业收入支出成员2021-02-012022-01-310001428336US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-02-012024-01-310001428336US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2022-02-012023-01-310001428336US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2021-02-012022-01-310001428336HQY: 业绩受限股票单位会员2023-02-012024-01-310001428336HQY: 业绩受限股票单位会员2022-02-012023-01-310001428336HQY: 业绩受限股票单位会员2021-02-012022-01-310001428336US-GAAP：员工股权会员2023-02-012024-01-310001428336US-GAAP：员工股权会员2022-02-012023-01-310001428336US-GAAP：员工股权会员2021-02-012022-01-310001428336US-GAAP：限制性股票成员2023-02-012024-01-310001428336US-GAAP：限制性股票成员2022-02-012023-01-310001428336US-GAAP：限制性股票成员2021-02-012022-01-310001428336HQY: 绩效限制股票奖励会员2023-02-012024-01-310001428336HQY: 绩效限制股票奖励会员2022-02-012023-01-310001428336HQY: 绩效限制股票奖励会员2021-02-012022-01-310001428336HQY：基于非现金份额的付款安排成员支出总额2023-02-012024-01-310001428336HQY：基于非现金份额的付款安排成员支出总额2022-02-012023-01-310001428336HQY：基于非现金份额的付款安排成员支出总额2021-02-012022-01-310001428336HQY: EquityAwards兑换成现金商业组合会员2023-02-012024-01-310001428336HQY: EquityAwards兑换成现金商业组合会员2022-02-012023-01-310001428336HQY: EquityAwards兑换成现金商业组合会员2021-02-012022-01-310001428336HQY: 激励计划会员2024-01-310001428336US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2022-03-012022-03-310001428336HQY: 业绩受限股票单位会员2022-01-310001428336SRT: 最低成员HQY: 业绩受限股票单位会员2021-02-012022-01-310001428336HQY: 业绩受限股票单位会员SRT: 最大成员2021-02-012022-01-310001428336HQY: 业绩受限股票单位会员2023-01-310001428336SRT: 最低成员HQY: 业绩受限股票单位会员2022-02-012023-01-310001428336HQY: 业绩受限股票单位会员SRT: 最大成员2022-02-012023-01-310001428336HQY: 业绩受限股票单位会员2024-01-310001428336SRT: 最低成员HQY: 业绩受限股票单位会员2023-02-012024-01-310001428336HQY: 业绩受限股票单位会员SRT: 最大成员2023-02-012024-01-310001428336US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-01-310001428336US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2024-01-310001428336US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2022-01-310001428336US-GAAP：限制性股票成员2024-01-310001428336HQ: A4500 SeniorNotes2029 年到期会员US-GAAP：公允价值输入二级会员2024-01-310001428336HQY: A401K 会员US-GAAP：补充雇员退休计划固定福利会员2023-02-012024-01-310001428336HQY: A401K 会员US-GAAP：补充雇员退休计划固定福利会员2022-02-012023-01-310001428336HQY: A401K 会员US-GAAP：补充雇员退休计划固定福利会员2021-02-012022-01-310001428336HQY：员工相关负债当前会员2024-01-310001428336HQY：员工相关负债当前会员2023-01-310001428336SRT：Scenio之前报道过的成员US-GAAP：军人2023-11-012024-01-310001428336SRT：修订上期改叙调整成员US-GAAP：军人2023-11-012024-01-310001428336US-GAAP：军人2023-11-012024-01-310001428336SRT：Scenio之前报道过的成员US-GAAP：金融服务其他成员2023-11-012024-01-310001428336US-GAAP：金融服务其他成员SRT：修订上期改叙调整成员2023-11-012024-01-310001428336US-GAAP：金融服务其他成员2023-11-012024-01-310001428336SRT：Scenio之前报道过的成员US-GAAP：信用卡和借记卡会员2023-11-012024-01-310001428336US-GAAP：信用卡和借记卡会员SRT：修订上期改叙调整成员2023-11-012024-01-310001428336US-GAAP：信用卡和借记卡会员2023-11-012024-01-310001428336SRT：Scenio之前报道过的成员2023-11-012024-01-310001428336SRT：修订上期改叙调整成员2023-11-012024-01-3100014283362023-11-012024-01-310001428336SRT：Scenio之前报道过的成员US-GAAP：军人2023-08-012023-10-310001428336SRT：修订上期改叙调整成员US-GAAP：军人2023-08-012023-10-310001428336US-GAAP：军人2023-08-012023-10-310001428336SRT：Scenio之前报道过的成员US-GAAP：金融服务其他成员2023-08-012023-10-310001428336US-GAAP：金融服务其他成员SRT：修订上期改叙调整成员2023-08-012023-10-310001428336US-GAAP：金融服务其他成员2023-08-012023-10-310001428336SRT：Scenio之前报道过的成员US-GAAP：信用卡和借记卡会员2023-08-012023-10-310001428336US-GAAP：信用卡和借记卡会员SRT：修订上期改叙调整成员2023-08-012023-10-310001428336US-GAAP：信用卡和借记卡会员2023-08-012023-10-310001428336SRT：Scenio之前报道过的成员2023-08-012023-10-310001428336SRT：修订上期改叙调整成员2023-08-012023-10-3100014283362023-08-012023-10-310001428336SRT：Scenio之前报道过的成员US-GAAP：军人2023-05-012023-07-310001428336SRT：修订上期改叙调整成员US-GAAP：军人2023-05-012023-07-310001428336US-GAAP：军人2023-05-012023-07-310001428336SRT：Scenio之前报道过的成员US-GAAP：金融服务其他成员2023-05-012023-07-310001428336US-GAAP：金融服务其他成员SRT：修订上期改叙调整成员2023-05-012023-07-310001428336US-GAAP：金融服务其他成员2023-05-012023-07-310001428336SRT：Scenio之前报道过的成员US-GAAP：信用卡和借记卡会员2023-05-012023-07-310001428336US-GAAP：信用卡和借记卡会员SRT：修订上期改叙调整成员2023-05-012023-07-310001428336US-GAAP：信用卡和借记卡会员2023-05-012023-07-310001428336SRT：Scenio之前报道过的成员2023-05-012023-07-310001428336SRT：修订上期改叙调整成员2023-05-012023-07-3100014283362023-05-012023-07-310001428336SRT：Scenio之前报道过的成员US-GAAP：军人2023-02-012023-04-300001428336SRT：修订上期改叙调整成员US-GAAP：军人2023-02-012023-04-300001428336US-GAAP：军人2023-02-012023-04-300001428336SRT：Scenio之前报道过的成员US-GAAP：金融服务其他成员2023-02-012023-04-300001428336US-GAAP：金融服务其他成员SRT：修订上期改叙调整成员2023-02-012023-04-300001428336US-GAAP：金融服务其他成员2023-02-012023-04-300001428336SRT：Scenio之前报道过的成员US-GAAP：信用卡和借记卡会员2023-02-012023-04-300001428336US-GAAP：信用卡和借记卡会员SRT：修订上期改叙调整成员2023-02-012023-04-300001428336US-GAAP：信用卡和借记卡会员2023-02-012023-04-300001428336SRT：Scenio之前报道过的成员2023-02-012023-04-300001428336SRT：修订上期改叙调整成员2023-02-012023-04-3000014283362023-02-012023-04-300001428336SRT：Scenio之前报道过的成员US-GAAP：军人2022-11-012023-01-310001428336SRT：修订上期改叙调整成员US-GAAP：军人2022-11-012023-01-310001428336US-GAAP：军人2022-11-012023-01-310001428336SRT：Scenio之前报道过的成员US-GAAP：金融服务其他成员2022-11-012023-01-310001428336US-GAAP：金融服务其他成员SRT：修订上期改叙调整成员2022-11-012023-01-310001428336US-GAAP：金融服务其他成员2022-11-012023-01-310001428336SRT：Scenio之前报道过的成员US-GAAP：信用卡和借记卡会员2022-11-012023-01-310001428336US-GAAP：信用卡和借记卡会员SRT：修订上期改叙调整成员2022-11-012023-01-310001428336US-GAAP：信用卡和借记卡会员2022-11-012023-01-310001428336SRT：Scenio之前报道过的成员2022-11-012023-01-310001428336SRT：修订上期改叙调整成员2022-11-012023-01-3100014283362022-11-012023-01-310001428336SRT：Scenio之前报道过的成员US-GAAP：军人2022-08-012022-10-310001428336SRT：修订上期改叙调整成员US-GAAP：军人2022-08-012022-10-310001428336US-GAAP：军人2022-08-012022-10-310001428336SRT：Scenio之前报道过的成员US-GAAP：金融服务其他成员2022-08-012022-10-310001428336US-GAAP：金融服务其他成员SRT：修订上期改叙调整成员2022-08-012022-10-310001428336US-GAAP：金融服务其他成员2022-08-012022-10-310001428336SRT：Scenio之前报道过的成员US-GAAP：信用卡和借记卡会员2022-08-012022-10-310001428336US-GAAP：信用卡和借记卡会员SRT：修订上期改叙调整成员2022-08-012022-10-310001428336US-GAAP：信用卡和借记卡会员2022-08-012022-10-310001428336SRT：Scenio之前报道过的成员2022-08-012022-10-310001428336SRT：修订上期改叙调整成员2022-08-012022-10-3100014283362022-08-012022-10-310001428336SRT：Scenio之前报道过的成员US-GAAP：军人2022-05-012022-07-310001428336SRT：修订上期改叙调整成员US-GAAP：军人2022-05-012022-07-310001428336US-GAAP：军人2022-05-012022-07-310001428336SRT：Scenio之前报道过的成员US-GAAP：金融服务其他成员2022-05-012022-07-310001428336US-GAAP：金融服务其他成员SRT：修订上期改叙调整成员2022-05-012022-07-310001428336US-GAAP：金融服务其他成员2022-05-012022-07-310001428336SRT：Scenio之前报道过的成员US-GAAP：信用卡和借记卡会员2022-05-012022-07-310001428336US-GAAP：信用卡和借记卡会员SRT：修订上期改叙调整成员2022-05-012022-07-310001428336US-GAAP：信用卡和借记卡会员2022-05-012022-07-310001428336SRT：Scenio之前报道过的成员2022-05-012022-07-310001428336SRT：修订上期改叙调整成员2022-05-012022-07-3100014283362022-05-012022-07-310001428336SRT：Scenio之前报道过的成员US-GAAP：军人2022-02-012022-04-300001428336SRT：修订上期改叙调整成员US-GAAP：军人2022-02-012022-04-300001428336US-GAAP：军人2022-02-012022-04-300001428336SRT：Scenio之前报道过的成员US-GAAP：金融服务其他成员2022-02-012022-04-300001428336US-GAAP：金融服务其他成员SRT：修订上期改叙调整成员2022-02-012022-04-300001428336US-GAAP：金融服务其他成员2022-02-012022-04-300001428336SRT：Scenio之前报道过的成员US-GAAP：信用卡和借记卡会员2022-02-012022-04-300001428336US-GAAP：信用卡和借记卡会员SRT：修订上期改叙调整成员2022-02-012022-04-300001428336US-GAAP：信用卡和借记卡会员2022-02-012022-04-300001428336SRT：Scenio之前报道过的成员2022-02-012022-04-300001428336SRT：修订上期改叙调整成员2022-02-012022-04-3000014283362022-02-012022-04-300001428336SRT：Scenio之前报道过的成员US-GAAP：军人2021-11-012022-01-310001428336SRT：修订上期改叙调整成员US-GAAP：军人2021-11-012022-01-310001428336US-GAAP：军人2021-11-012022-01-310001428336SRT：Scenio之前报道过的成员US-GAAP：金融服务其他成员2021-11-012022-01-310001428336US-GAAP：金融服务其他成员SRT：修订上期改叙调整成员2021-11-012022-01-310001428336US-GAAP：金融服务其他成员2021-11-012022-01-310001428336SRT：Scenio之前报道过的成员US-GAAP：信用卡和借记卡会员2021-11-012022-01-310001428336US-GAAP：信用卡和借记卡会员SRT：修订上期改叙调整成员2021-11-012022-01-310001428336US-GAAP：信用卡和借记卡会员2021-11-012022-01-310001428336SRT：Scenio之前报道过的成员2021-11-012022-01-310001428336SRT：修订上期改叙调整成员2021-11-012022-01-3100014283362021-11-012022-01-310001428336SRT：Scenio之前报道过的成员US-GAAP：军人2021-08-012021-10-310001428336SRT：修订上期改叙调整成员US-GAAP：军人2021-08-012021-10-310001428336US-GAAP：军人2021-08-012021-10-310001428336SRT：Scenio之前报道过的成员US-GAAP：金融服务其他成员2021-08-012021-10-310001428336US-GAAP：金融服务其他成员SRT：修订上期改叙调整成员2021-08-012021-10-310001428336US-GAAP：金融服务其他成员2021-08-012021-10-310001428336SRT：Scenio之前报道过的成员US-GAAP：信用卡和借记卡会员2021-08-012021-10-310001428336US-GAAP：信用卡和借记卡会员SRT：修订上期改叙调整成员2021-08-012021-10-310001428336US-GAAP：信用卡和借记卡会员2021-08-012021-10-310001428336SRT：Scenio之前报道过的成员2021-08-012021-10-310001428336SRT：修订上期改叙调整成员2021-08-012021-10-3100014283362021-08-012021-10-310001428336SRT：Scenio之前报道过的成员US-GAAP：军人2021-05-012021-07-310001428336SRT：修订上期改叙调整成员US-GAAP：军人2021-05-012021-07-310001428336US-GAAP：军人2021-05-012021-07-310001428336SRT：Scenio之前报道过的成员US-GAAP：金融服务其他成员2021-05-012021-07-310001428336US-GAAP：金融服务其他成员SRT：修订上期改叙调整成员2021-05-012021-07-310001428336US-GAAP：金融服务其他成员2021-05-012021-07-310001428336SRT：Scenio之前报道过的成员US-GAAP：信用卡和借记卡会员2021-05-012021-07-310001428336US-GAAP：信用卡和借记卡会员SRT：修订上期改叙调整成员2021-05-012021-07-310001428336US-GAAP：信用卡和借记卡会员2021-05-012021-07-310001428336SRT：Scenio之前报道过的成员2021-05-012021-07-310001428336SRT：修订上期改叙调整成员2021-05-012021-07-3100014283362021-05-012021-07-310001428336SRT：Scenio之前报道过的成员US-GAAP：军人2021-02-012021-04-300001428336SRT：修订上期改叙调整成员US-GAAP：军人2021-02-012021-04-300001428336US-GAAP：军人2021-02-012021-04-300001428336SRT：Scenio之前报道过的成员US-GAAP：金融服务其他成员2021-02-012021-04-300001428336US-GAAP：金融服务其他成员SRT：修订上期改叙调整成员2021-02-012021-04-300001428336US-GAAP：金融服务其他成员2021-02-012021-04-300001428336SRT：Scenio之前报道过的成员US-GAAP：信用卡和借记卡会员2021-02-012021-04-300001428336US-GAAP：信用卡和借记卡会员SRT：修订上期改叙调整成员2021-02-012021-04-300001428336US-GAAP：信用卡和借记卡会员2021-02-012021-04-300001428336SRT：Scenio之前报道过的成员2021-02-012021-04-300001428336SRT：修订上期改叙调整成员2021-02-012021-04-3000014283362021-02-012021-04-300001428336US-GAAP：后续活动成员HQY: HSAPORTFOLIOMember2024-03-072024-03-07hqy: 转移hqy: 账号0001428336US-GAAP：后续活动成员HQY: HSAPORTFOLIOMember2024-03-070001428336HQY: DelanoLaddMember2023-02-012024-01-310001428336HQY: DelanoLaddMember2023-11-012024-01-310001428336HQY: DelanoLaddMember2024-01-310001428336HQY: Stephenneeleman 会员2023-02-012024-01-310001428336HQY: Stephenneeleman 会员2023-11-012024-01-310001428336HQY: Stephenneeleman 会员2024-01-31

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549


表单 10-K


☒			根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的年度报告

在截至的财政年度 1 月 31 日, 2024

或者


☐			根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

对于从到的过渡期

委员会档案编号： 001-36568



HEALTHEQUITY, INC

（注册人的确切姓名如其章程所示）

特拉华

52-2383166

（州或其他司法管辖区
公司或组织）

（美国国税局雇主
识别码）

西风景点大道 15 号

100 号套房

德雷珀, 犹他84020

(801) 727-1000

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）条注册的证券：


每个班级的标题	交易符号	注册的每个交易所的名称
普通股，面值每股0.0001美元	哈哈伊	纳斯达克全球精选市场

根据该法第12（g）条注册的证券：

没有

根据《证券法》第405条的规定，用复选标记表明注册人是否是知名的经验丰富的发行人。是的þ没有 ¨

根据该法第 13 条或第 15 (d) 条，用复选标记表明注册人是否无需提交报告。是的 ¨ 没有þ

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。是的þ没有 ¨

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的þ没有 ¨

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。


大型加速过滤器	☑	加速过滤器	☐
非加速过滤器	☐	规模较小的申报公司	☐
		新兴成长型公司	☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ¨

用复选标记表示注册人是否已就其管理层对编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条对财务报告进行内部控制的有效性提交了报告和证明。 ☑

如果证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记表明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。 ¨

用勾号指明这些错误更正中是否有任何是需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据§240.10D-1 (b) 获得的激励性薪酬进行追回分析的重述。 ¨

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐没有 ☑

根据纳斯达克全球精选市场公布的注册人普通股收盘价67.94美元，2023年7月31日注册人的非关联公司持有的有表决权和无表决权普通股的总市值约为美元5.1十亿。为了确定截至2023年7月31日股东是否为注册人的关联公司，注册人假设该股东在2023年7月31日是注册人的关联公司，前提是该股东 (i) 根据公开文件确定的实益拥有注册人股本的10％或以上，和/或 (ii) 是执行官或董事，或隶属于该公司的执行官或董事注册人，2023 年 7 月 31 日。联盟身份的确定不一定是出于其他目的的决定性决定。

截至 2024 年 3 月 13 日，有 86,158,631注册人的已发行普通股。

以引用方式纳入的文档

注册人与其2024年年度股东大会有关的最终委托书（“2024年委托声明”）的部分以引用方式纳入本10-K表年度报告的第三部分（如上所示）。2024 年委托书将在本报告所涉财政年度结束后的 120 天内向美国证券交易委员会提交。

HealthEquity, Inc. 及其子公司

表格 10-K 年度报告


		页面
第一部分
第 1 项。	商业	2
第 1A 项。	风险因素	13
项目 1B。	未解决的员工评论	26
项目 1C。	网络安全	26
第 2 项。	属性	28
第 3 项。	法律诉讼	28
第 4 项。	矿山安全披露	28
第二部分。
第 5 项。	注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券	29
第 6 项。	已保留	31
第 7 项。	管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析	31
项目 7A。	关于市场风险的定量和定性披露	47
第 8 项。	财务报表和补充数据	49
第 9 项。	会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧	81
项目 9A。	控制和程序	81
项目 9B。	其他信息	82
项目 9C。	披露防止检查的外国司法管辖区	82
第三部分。
第 10 项。	董事、执行官和公司治理	83
项目 11。	高管薪酬	83
项目 12。	某些受益所有人的担保所有权以及管理层和相关的股东事务	83
项目 13。	某些关系和关联交易，以及董事独立性	83
项目 14。	主要会计费用和服务	83
第四部分。
项目 15。	附录和财务报表附表	84
项目 16。	10-K 表格摘要	87
	签名	88

关于前瞻性陈述的特别说明

本10-K表年度报告包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，包括标题为 “业务”、“风险因素” 和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的章节。根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条的定义，不纯属历史陈述是前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于有关我们的行业、业务战略、计划、目标和预期的陈述，这些陈述涉及我们的市场和市场地位、未来运营、支出和其他经营业绩、利润率、盈利能力、税率、资本支出、流动性和资本资源以及其他财务和运营信息。在本次讨论中，“可能”、“相信”、“打算”、“寻求”、“预期”、“计划”、“估计”、“期望”、“应该”、“假设”、“继续”、“可能”、“将”、“未来” 等词语以及这些或类似术语和短语的否定部分旨在识别本报告中的前瞻性陈述。

前瞻性陈述反映了我们当前对未来事件、业绩或结果的预期。这些期望可能会实现，也可能不会实现。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证这些预期会被证明是正确的。其中一些预期可能基于被证明不正确的假设、数据或判断。由于各种已知和未知的风险、不确定性和其他因素，实际事件、结果和结果可能与我们的预期存在重大差异。尽管无法确定所有这些风险和因素，但除其他外，它们包括第1A项中确定的风险。风险因素。

除非上下文另有说明或要求，否则本10-K表年度报告中使用的 “我们”、“我们”、“HealthEquity” 和 “公司” 等术语将HealthEquity, Inc.及其子公司视为合并后的实体，除非另有说明或明确这些术语仅指HealthEquity, Inc.，不包括其子公司。

-1-

第一部分

第 1 项。商业

公司概述

我们是提供技术支持的服务的领导者和创新者，这些服务使消费者能够做出医疗保健储蓄和支出决策。我们使用我们的创新技术来管理消费者的税收优惠健康储蓄账户（“HSA”）和雇主提供的其他以消费者为导向的福利（“CDB”），包括灵活的支出账户和健康报销安排（“FSA” 和 “HRA”），并管理《合并综合预算调节法》（“COBRA”）、通勤和其他福利。作为我们服务的一部分，我们为消费者提供付款处理服务、个性化福利信息、获得健康激励的能力以及投资建议，以增加他们的税收优惠医疗储蓄。我们认为，向更多消费者承担医疗费用责任的转变将要求在美国拥有私人健康保险的65岁以下的很大一部分消费者使用我们这样的产品。

我们产品的核心是HSA，这是一种金融账户，消费者可通过该账户在税收优惠的基础上长期消费和储蓄医疗费用。截至2024年1月31日，我们管理了870万份HSA，余额总额为252亿美元，我们称之为HSA资产，以及700万份补充CDB。我们将我们管理的HSA和其他CDB的总数称为总账户，截至2024年1月31日，我们有1,570万个账户。

我们主要通过与雇主（我们称之为客户）的关系来接触消费者。我们主要通过与福利经纪人和顾问的关系、与健康计划、福利管理者、福利经纪人和顾问以及退休计划记录管理人（我们称之为网络合作伙伴）网络的综合合作伙伴关系，以及直接拜访客户的销售队伍来接触客户。截至 2024 年 1 月 31 日，我们的平台已与 200 多个网络合作伙伴整合。

根据HSA资产的衡量，我们在不断增长的HSA市场中的份额已从2010年12月的4％增加到2023年6月的20％。根据德文尼尔的说法，截至2023年6月，无论是账户还是HSA资产，我们都是最大的HSA提供商。此外，我们认为我们是其他CDB的最大提供商。我们力求通过我们的服务驱动型文化、产品广度、生态系统连接和专有技术来脱颖而出。我们的专有技术使我们能够帮助消费者优化其HSA和其他CDB的价值，并获得管理医疗保健成本的信心和技能，这是他们财务安全的一部分。

我们能够安全地与健康、福利和退休生态系统中的其他人双向共享数据，从而增强了我们帮助消费者的能力。我们的通勤福利还利用了与公共交通、叫车和停车提供商生态系统的连接。

我们的商业模式为我们未来的经营业绩提供了清晰的可见性，我们的绝大多数账户都是在本财年开始之前开立的。

我们的收入主要来自三个来源：服务、托管和交换。我们的服务收入主要来自我们的网络合作伙伴、客户和会员为我们提供的与HSA和其他CDB相关的管理服务所支付的费用。我们的托管收入主要来自联邦保险银行和信用合作社合作伙伴（我们统称为存款合作伙伴）持有的HSA现金、保险公司合作伙伴持有的HSA现金以及存放在存款合作伙伴的客户持有的资金。我们的交换收入主要来自商家为会员使用我们的实体支付卡和虚拟支付系统付款而支付的费用。有关我们收入来源的更多信息，请参阅 “经营业绩的关键组成部分”。

最近的收购

收购 Luum。 2021年3月，我们收购了Fort Effect Corp d/b/a Luum的100％已发行股本（“Luum收购”），从而加强了我们的通勤业务。此次收购的总收购价格包括5,620万美元的现金。Luum为雇主提供各种通勤服务，包括访问实时通勤数据，以帮助他们设计和实施灵活的重返办公室和混合工作场所的策略和福利。

第五三银行收购HSA投资组合。 2021年9月，我们收购了全国协会第五三银行（“第五三银行”）的HSA投资组合，其中包括在约16万个HSA中持有的4.9亿美元的HSA资产，以换取6,080万美元现金的收购价格。

-2-

进一步收购。 2021年11月，我们以4.55亿美元的现金收购了Further业务（不包括Further的自愿雇员受益人协会业务），这是HSA和其他国开行管理服务的领先提供商，拥有约58万份HSA和19亿美元的HSA资产（“进一步收购”）。

收购 HealthSavings HSA 2022年3月，我们收购了Health Savings Administrators, L.C.（“HealthSavings”）的HSA投资组合，其中包括在约87,000个HSA中持有的13亿美元HSA资产，以换取6000万美元现金的收购价。

BenefitWallet HSA投资组合收购 2023年9月，我们达成协议，从Conduent Business Services, LLC手中收购BenefitWallet HSA投资组合，收购价为4.25亿美元，并偿还高达2,000万美元的Conduent转账相关费用。此外，我们预计将产生约700万美元的与收购相关的交易成本。该协议考虑转让约665,000个客户账户及其约28亿美元的HSA资产，并包括一项根据实际转让的HSA资产金额调整收购价格的机制。转账预计将在2025财年上半年分批完成，但须满足某些惯例成交条件。我们预计将使用手头现金支付大约50％的购买价格和相关费用，其余部分将使用我们的循环信贷额度支付，实际百分比将根据每笔付款确定。2024年3月7日，三笔HSA资产转让中的第一笔进行了转让，大约26.6万笔HSA和11亿美元的HSA资产移交给HealthEquity保管。在这次转让中，HealthEquity使用手头现金支付了1.639亿美元的适用收购价格。

我们的产品和服务

健康储蓄账户。 2003 年的《医疗保险现代化法案》创建了HSA，这是一种由托管人管理的免税信托或托管账户，该托管人是银行、保险公司或经美国国税局（IRS）特别授权的非银行托管人，以满足某些所有权、资本、专业知识和治理要求。我们是美国国税局批准的成员HSA的非银行托管人，被指定为HSA的被动和非被动非银行托管人。

要有资格向HSA缴款，个人必须受高额免赔额医疗保健计划或HDHP的保障，没有额外的健康保险，没有加入医疗保险，也不能根据他人的纳税申报表被申报为受抚养人。HSA有几项税收优惠福利，我们称之为 “三重税收优惠”：（1）个人可以为其HSA的缴款申请税收减免，出于联邦和大多数州所得税和就业税的目的，其雇主向HSA缴纳的缴款可能被排除在总收入中；（2）账户中资产的利息或收益，包括再投资，无需纳税；以及（3）如果用于支付符合条件的医疗费用，则可以免税。无论是通过我们的支付卡还是直接从我们的在线 HSA 平台进行的，都无需向我们提供收据来证实向会员发放的 HSA 分配。此外，除符合条件的医疗费用外，允许在65岁以后进行应纳税分配，无需支付罚款（尽管需要缴纳所得税）。余额将保留在账户中直至使用，即，没有 “要么使用要么丢失” 的要求。HSA归账户持有人所有；在工作岗位变动、健康计划或退休后，它仍然是账户持有人的财产。

投资平台和咨询服务。我们为账户余额超过规定门槛的所有会员提供投资平台和仅限在线的自动投资咨询服务。这些服务完全由会员选择。该咨询服务通过基于网络的工具Advisors提供，该工具由我们在美国证券交易委员会注册的投资顾问子公司HealthEquity Advisors, LLC提供和管理。HealthEquity Advisors, LLC仅通过交互式网站上的顾问工具向其客户提供投资建议。使用我们的投资平台或订阅顾问服务的会员支付基于资产的费用，但有月度费用上限，其中包括咨询服务的费用以及与通过这些在线工具进行交易相关的所有其他费用。

顾问提供投资教育指导和管理，包括按成员指示的金额维持HSA现金（流动性），针对风险适当的投资组合分散以及共同基金选择。

我们为投资者提供三个级别的服务：

•自我驱动：对于未订阅顾问的会员，我们提供了一个投资平台来投资HSA余额。我们和顾问均未就平台上基金之间的投资向会员提供建议；

•GPS 由 HealthEquity Advisors, LLC 提供支持顾问提供指导和建议，但成员通过HealthEquity平台做出最终的投资决策并实施投资组合配置和投资建议；以及

-3-

•由 HealthEquity Advisors, LLC 提供支持的自动驾驶仪：顾问管理账户并自动为成员实施投资组合分配和投资建议。

无论选择何种服务水平，会员均应承担其投资标的共同基金和其他投资工具应支付的相应费用和开支。

医疗保健灵活支出账户。医疗保健FSA是雇主赞助的CDB，使员工能够预留税前资金来支付保险通常不涵盖的符合条件的医疗费用，例如自付额、免赔额和非处方医疗产品，以及视力费用、正畸和医疗器械。雇主可以对医疗保健FSA进行定制，这样他们就可以自由决定根据这些安排可以报销哪些符合条件的费用。我们的雇主客户还可以从员工的税前缴款中节省工资税（即FICA和Medicare）。

美国国税局对员工向医疗保健FSA缴纳的税前美元缴款设定了与通货膨胀指数挂钩的限额。美国国税局还允许最多结转指数缴款限额的20％，该额度不计入或以其他方式影响适用于每个计划年度的指数工资减免限额。雇主可以缴纳超过该法定限额的额外款项，并可以选择这样做，以减轻医疗费用上涨对员工的影响。

受抚养人护理灵活支出账户。我们还管理FSA的受抚养人护理计划。这些计划允许员工预留税前资金来支付符合条件的受抚养人护理费用，这些费用通常包括儿童保育或日托费用，但也可能包括成人和老年人护理产生的费用。现行法律法规对员工可以向受抚养人护理FSA缴纳的税前资金金额规定了法定限制，不允许结转。与医疗保健FSA一样，雇主也可以向员工的受抚养人FSA缴款；但是，这些资金受年度总缴款额的法定上限的约束。与医疗保健金融服务协定一样，雇主通过雇员缴纳的税前受抚养人护理FSA缴款实现工资税的节省。

HealthEquity管理美国人事管理办公室（“OPM”）的联邦灵活支出账户计划（“FSAFEDS”）。这种关系为符合条件的联邦政府雇员提供了访问我们的先进技术平台和优质服务能力的机会。

健康报销安排。根据HRA的规定，雇主为员工提供一定金额的报销资金，用于帮助员工支付自付医疗费用，例如免赔额、共同保险和共付款。HRA只能由雇主提供资金，对雇主的缴款金额没有限制；但是，与其他由税前资金资助的CDB类似，雇主在制定计划时必须防止歧视高薪员工。HRA必须被视为例外福利（例如，仅限牙科的HRA或仅限视力的HRA）、退休人员HRA或与其他团体健康计划整合。雇主可以定制HRA，因此雇主可以自由决定根据这些安排有资格获得报销的费用。在计划年度结束时，雇主可以选择允许全部或部分未使用资金结转并逐年累积（如果未支出）。雇主向HRA支付的所有金额均可由雇主出于纳税目的扣除，对雇员免税。

眼镜蛇。我们向雇主客户提供联邦 COBRA 和州延续服务，以履行雇主为不再有资格获得雇主 COBRA 承保福利（包括医疗、牙科、视力、HRA 和某些医疗保健 FSA）的参与者提供持续保险的义务。COBRA要求雇主为合格的受益人提供终止后长达36个月的健康保险。作为我们COBRA计划的一部分，我们提供直接计费服务，前雇员参与者直接向我们付款，而不是向雇主支付他们选择继续承保的费用。我们为此类离职员工处理会计和客户服务，并就员工参与 COBRA 计划的资格与承运人进行沟通。

通勤计划。我们管理税前通勤福利计划。允许雇主为员工提供通勤福利，包括合格的交通（包括货车共享）和停车。联邦（有时是州）每月最高免税豁免额与通货膨胀指数挂钩。

我们的Luum技术平台为雇主提供各种通勤服务，包括访问实时通勤数据，以帮助他们设计和实施灵活的重返办公室和混合工作场所的策略和福利。

-4-

我们的竞争格局

我们的直接竞争对手是HSA托管人和其他国有银行提供商。其中许多是州或联邦特许银行和其他金融机构，我们认为福利管理服务不是其核心业务。我们的一些直接竞争对手（包括医疗保健服务公司，例如UnitedHealth Group旗下的Optum、韦伯斯特银行，以及知名零售投资公司，例如富达投资）能够投入比我们拥有的更多的资源来开发、销售和支持他们的产品和服务。我们的国开行管理竞争对手包括健康保险公司、人力资源顾问和外包商、薪资提供商、国家国有银行专家、区域第三方管理机构和商业银行。此外，包括福利管理服务提供商在内的许多间接竞争对手与银行和其他HSA托管人合作与我们竞争。我们的网络合作伙伴和生态系统合作伙伴也可以选择直接提供有竞争力的服务，就像某些健康计划所做的那样。我们的成功取决于我们对这些以及其他行业和竞争动态进行预测和快速反应的能力。

我们的竞争优势和战略

我们相信，我们完全有能力从医疗福利市场的转型中受益。我们的技术平台与医疗保健环境保持一致，该环境可奖励消费者的参与并促进整合的消费者体验。

市场领导地位。通过专注于创新和差异化能力，我们在HSA行业中确立了领导地位。根据2023年6月的Devenir HSA研究报告，我们的市场份额（以HSA资产衡量）从2010年12月的4％增加到2023年6月的20％，这证明了我们的领导地位，该报告表明，按账户和HSA资产衡量，我们是最大的HSA托管人。

差异化的消费者体验。我们设计了解决方案和支持服务，以提供差异化的消费者体验，这是我们文化和技术的结果。我们认为，与传统竞争对手相比，这提供了优势。

•文化：我们力求通过我们所谓的 “紫色” 服务为我们的会员、客户和网络合作伙伴提供卓越的体验。我们认为，我们的紫色文化是我们吸引和留住客户以及抓住瞬息万变的医疗保健领域机遇的重要因素。

•技术：我们相信，我们的技术可以帮助我们推动会员成果，兑现我们提供紫色服务的承诺。我们会量身定制技术平台的内容和专家的指导，使其及时、个性化且与每个成员息息相关。例如，我们的技术可以制定健康储蓄策略，这些策略将在会员与我们的平台互动或联系我们时提供给他们。

•客户服务和教育：作为我们提供紫色服务的战略和承诺的关键部分，我们的团队成员直接与我们的网络合作伙伴、客户和成员合作，与消费者互动，教育他们了解我们的HSA和其他产品的好处，并提供个性化指导。我们雇用的人员通过电话、电子邮件或聊天为我们的会员提供实时帮助。

适用于 HSA 和互补 CDB 的捆绑解决方案。我们在补充CDB的每个主要类别中都处于市场份额领先地位，包括FSA和HRA、COBRA和通勤福利管理。我们的客户及其福利顾问越来越多地寻求能够提供综合HSA和互补CDB产品的HSA提供商。我们相信，我们提供HSA和CDB补充产品组合的能力极大地增强了我们对雇主、健康福利经纪人和顾问以及作为领先单一来源提供商的网络合作伙伴的价值主张。

大规模、多元化的渠道接入。我们相信，我们的差异化分销平台可以有效地帮助我们进入不断增长的消费市场，从而提供竞争优势。我们的解决方案建立在企业对消费者（B2B2C）渠道战略之上，根据该战略，除了直接向这些潜在成员推销我们的服务外，我们还与网络合作伙伴和客户合作，以吸引消费者。为了增加HSA成员的数量，接触消费者至关重要。健康计划网络合作伙伴一直是并将继续是我们接触客户和会员的关键渠道。

我们直接与我们的网络合作伙伴和客户合作，以各种方式接触消费者。我们的网络合作伙伴共雇用了数千名销售代表和客户经理，负责推广健康计划和管理员合作伙伴的健康保险产品（例如HDHP）以及我们的产品和服务。我们的客户共雇用了成千上万的人力资源专业人员，他们的任务是向员工解释我们的HSA的好处。我们的销售和客户管理团队与销售人员合作并对他们进行培训

-5-

我们的网络合作伙伴的代表和客户管理团队以及客户的人力资源专业人员了解通过我们的HSA注册、缴费、储蓄和支出的好处，然后我们的网络合作伙伴和客户将这些好处传达给潜在会员。通过这种合作，我们与在我们这里注册HSA的每位成员建立了关系。这种与会员的个性化互动构成了我们的 B2B2C 渠道策略。

专有和集成的技术解决方案。我们拥有专有的基于云的技术解决方案，我们认为该解决方案在市场上与众不同，其关键原因如下。我们目前正在投资对我们的专有技术平台进行重大现代化改造，以支持新的机遇并增强安全性、隐私和平台基础架构，同时维护现有的应用程序、功能和服务。

•管理消费者医疗保健储蓄和支出的完整解决方案：我们相信，我们的技术平台使我们的会员能够根据自己的需求和愿望使用这项技术，从而推动会员取得成果。例如，我们的会员利用我们的HSA平台通过会员门户网站评估和支付医疗账单，该门户网站允许会员向医疗保健提供者付款，获得报销并了解处方药的储蓄机会。会员还利用该平台的移动应用程序随时随地查看和支付索赔，包括使用手机摄像头将医疗和保险文件上传到平台。

•专为设计的技术：我们的技术解决方案专为满足我们的会员、网络合作伙伴、其他生态系统合作伙伴和客户的需求而设计。我们相信，我们的技术使我们能够通过提供比竞争对手更高的功能和灵活性来提供卓越的体验并推动会员取得成果，其中许多技术最初是为银行、福利管理或退休服务开发的。我们认为，我们是为数不多的将医疗储蓄和支出的所有核心功能整合在一个集成、安全和合规的系统中提供解决方案的提供商之一，包括个人储蓄和投资账户的托管管理、信用卡和电子资金交易处理、福利登记和资格、电子和纸质医疗索赔处理、医疗账单提交、税收优惠报销账户和健康激励管理、HSA信托管理、在线投资建议以及复杂的分析。

•数据集成：我们的技术解决方案使我们能够整合来自不同来源的数据，这使我们能够将个人健康信息和量身定制的策略无缝整合到消费者体验中。我们利用应用程序编程接口 (API) 与健康计划、药房福利经理、雇主和其他福利提供者系统集成。我们战略的一个关键部分是融入合作伙伴的生态系统，而不是要求他们遵守我们的生态系统，因为我们许多合作伙伴的系统依赖于自定义数据模型、非标准格式、复杂的业务规则和难以或昂贵的安全协议。我们相信，这种整合将使我们能够深化与网络合作伙伴和其他生态系统合作伙伴的伙伴关系。

•可配置性：我们灵活的技术解决方案使我们能够为每个网络合作伙伴创建独特的解决方案。例如，HealthEquity 团队成员可以配置产品属性，包括与合作伙伴选择的医疗保健价格透明度或健康工具的集成、单点登录、销售和经纪人支持网站、品牌、成员沟通、自定义配送和支付卡、储蓄选项和利率、费用和投资选择。

•创新：我们将继续投资技术解决方案，以满足我们的网络合作伙伴、客户和成员不断变化的需求。除其他外，我们目前的创新工作包括提高会员和客户的自助服务能力、开发API、推动电子通信而不是纸质通信、增加直通式处理、利用传统的机器人流程自动化缩短总体处理时间，以及越来越多地通过人工智能（“AI”）工具、利用堆叠卡和移动钱包来缩短总体处理时间。

可扩展的运营模式。我们相信我们的模型是可扩展的，因为我们的服务主要是通过基于云的技术平台访问的。在初次入职和接受一段时间培训后，我们为任何特定客户提供的服务成本通常会随着时间的推移而下降。随着时间的推移，我们从现有HSA成员那里获得高利润收入的机会越来越大，因为随着我们的HSA成员余额的增加，我们的托管收入以及记录保存和咨询服务收入也随之增加，而不会产生同等的增量成本。

增强的费率。我们与大型高评级保险公司合作伙伴合作，通过团体年金合同或其他类似安排持有HSA现金。我们将此称为我们的增强费率产品。增强利率是我们的默认HSA现金产品，新的HSA现金中有很大一部分存放在增强利率中。我们的增强利率产品中持有的HSA现金百分比的增加对我们的托管业务产生了积极影响

-6-

收入，因为与存款合作伙伴持有的现金相比，我们的保险公司合作伙伴持有的HSA现金的收益率通常更高。此外，由于合同重新定价是逐步进行的，每年约为10％，因此我们对增强利率产品的参与度增加可以减少我们受现行利率短期波动的影响。我们的增强利率产品中持有的HSA现金百分比有所增加，我们预计将继续增加。从截至2025年1月31日的财政年度开始，随着我们的基本利率合同到期，这些基本利率合同中持有的HSA现金将过渡到增强利率合同，前提是我们的成员保留以基本利率保留其HSA现金的权利。

高留存率。随着时间的推移，我们的HSA成员的留存率一直很高。包括HSA在内的个人拥有的信托账户的转换成本本质上很高，因为转换需要账户持有人付出一定的努力，并可能产生关闭费。我们认为，我们的留存率也很高，这要归因于我们的HSA平台与HSA成员使用的更广泛的医疗保健系统的整合，以及我们的客户参与度和对消费者体验的关注。

选择性收购策略。历史上，我们收购了HSA的投资组合和业务，以加强我们的服务供应。我们预计将继续这一增长战略，包括通过收购BenefitWallet HSA投资组合，并定期参与评估不同的机会。我们已经建立了寻找、评估和整合为股东创造价值的收购的内部能力。我们认为，我们竞争格局的性质提供了重要的收购机会。我们的许多竞争对手将他们的HSA业务视为非核心职能。我们认为，他们可能会寻求剥离这些资产，在某些情况下，由于存款资本要求，他们可能会受到限制进行收购。

我们的技术

技术平台。我们提供多个基于云的平台，我们的会员可以通过台式机或移动设备在线访问这些平台，我们的会员可以通过该平台做出医疗储蓄和支出决定，支付医疗账单，接收个性化福利信息，获得健康激励，增加储蓄并做出投资选择。这些平台使用户可以访问我们提供的服务以及由我们或我们的网络合作伙伴选择的第三方提供的服务。我们针对这些平台的交付模式使我们的客户无需安装和维护硬件和软件来支持HSA和其他CDB计划，并使我们能够在整个用户群中快速实施产品增强。

除其他功能外，我们的HSA平台还包括根据健康计划的裁定向用户提供医疗账单的功能，包括保险支付的金额、所提供医疗服务的特定性质和诊断代码等详细信息。我们的HSA平台的用户可以从我们的账户或任何银行账户、在线、通过移动设备或使用我们的支付卡支付这些账单。我们 HSA 平台的所有用户都可以通过免费电话号码或电子邮件联系我们的医疗保健消费者专家，他们每天每小时都可提供服务。我们的专家可以协助用户完成诸如优化税收优惠账户的使用以减少医疗支出或从雇主提供的医疗计划或健康计划中进行选择等任务。

我们的通勤平台为客户提供各种通勤服务，包括访问实时通勤数据，以帮助客户设计和实施灵活的重返办公室和混合工作场所的策略和福利。

我们正在努力逐步淘汰我们在进一步收购中收购的技术平台，这要求我们将关联客户迁移到我们的其他技术平台之一。

有关我们技术平台的网络安全风险管理框架的描述，请参阅第 1C 项。网络安全。

基于云的解决方案。我们的专有技术是作为基于云的解决方案部署的，客户可以在线和通过我们的移动应用程序进行访问。我们采用多租户架构，允许将一个网络合作伙伴所做的更改扩展到所有其他网络合作伙伴。该架构通过降低成本和提高效率来提供运营杠杆作用，使我们能够最大限度地利用基础设施容量，减少所需的维护。我们正在增加对技术和通信系统的投资，以支持新的机遇并增强安全性、隐私和平台基础设施。

我们的解决方案通过基于云的服务交付，托管在第三方数据中心或虚拟私有云上，能够按需扩展。这使我们能够快速支持我们当前和预计的增长。我们利用区域云故障转移和多个冗余的第三方数据中心来确保持续访问和数据可用性。这些数据中心是专门为托管关键任务系统而建造的设施，具有多个内置冗余层，可最大限度地减少服务中断并符合行业标准措施。

-7-

政府监管

我们的业务受广泛、复杂且快速变化的联邦和州法律法规的约束。

国税局法规

我们受适用的国税局法规的约束，这些法规为HSA、HRA、税收优惠通勤福利和我们管理的FSA下的税收节省和符合条件的支出奠定了基础。国税局定期发布有关这些法规的指导方针。此外，我们受利益冲突和其他违禁交易规则的约束，这些规则通过消费税执行，根据《美国国税法》。尽管消费税由美国国税局执行，但基本规则是由劳工部颁布的。

2006年2月，HealthEquity, Inc.被美国财政部指定为被动非银行托管人，这允许HealthEquity, Inc.为个人账户持有人托管HSA资产。2017年7月，HealthEquity, Inc.被美国财政部指定为被动和非被动非银行托管人，这允许HealthEquity, Inc.为个人账户持有人托管HSA资产，并使用自由裁量权直接投资所持的此类资产。作为被动和非被动非银行托管人，公司必须将净资产（资产减去负债）保持在每个财年末持有的被动托管资金的2％以上，在每个财年末持有的非被动托管资金的4％以上的净资产，以承担额外的托管资产。截至2024年1月31日，即公司出于信托和税收目的的年底，公司的净资产超过了规定的门槛。

隐私和数据安全法规

在为金融服务管理局和HRA提供HSA托管服务和定向第三方管理服务时，我们受1999年《金融服务现代化法》（Gramm-Leach-Bliley法案或GLBA）、1996年《健康保险流通与责任法》（HIPAA，经《经济和临床健康健康健康健康信息技术法》修订）以及类似的州法律的约束。

GLBA对金融机构施加了与收集、存储、使用和披露账户持有人非公开个人信息相关的财务隐私和安全要求。非公开个人信息包括在提供金融产品或服务的过程中收集或生成的信息。例如，非公开个人信息包括潜在账户持有人在申请中提交的信息、账户持有人的姓名和联系信息以及交易信息。由于我们的部分业务是管理HSA等金融产品，因此根据GLBA消费者金融保护局的金融隐私规则，我们需要向账户持有人发送隐私惯例通知，并遵守向非关联第三方披露非公开个人信息的限制。根据联邦贸易委员会的保障规则，GLBA还要求我们建立合理的行政、技术和物理保护措施，以保护非公开个人信息的安全性、机密性和完整性。违反 GLBA 可能会导致民事和刑事处罚。

HIPAA 所涵盖的实体及其业务伙伴必须遵守 HIPAA 的隐私和安全标准。涵盖的实体包括大多数医疗保健提供商、健康计划和医疗保健信息交换所。由于我们为受保实体提供服务（例如金融服务管理局服务），包括处理受保护的健康信息，因此我们是商业伙伴并受HIPAA的约束。对我们业务影响最大的两项规则是：（i）个人可识别健康信息隐私标准或隐私规则；以及（ii）电子保护健康信息安全标准或安全规则。隐私规则限制了受保护的健康信息的使用和披露，并要求我们保护该信息，并为个人提供与该信息相关的某些权利。该安全规则规定了保护以电子方式传输或存储的受保护健康信息的要求。民事和刑事处罚均适用于违反HIPAA的行为，该处罚可能由卫生与公共服务部的民权办公室和州检察长共同执行。违反HIPAA的行为也可能使我们根据与受保实体签订的商业伙伴协议条款获得合同补救措施。

各州也有法律法规，对我们收集、存储、使用和披露个人信息施加了额外限制。特别是，隐私监管已成为许多州和联邦政府的优先问题。例如，《加州消费者隐私法》（“CCPA”）保护加州消费者的某些隐私权，要求处理加利福尼亚州居民信息的公司，例如我们，向消费者披露其数据收集、使用和共享做法，允许消费者选择不与第三方共享某些数据，并规定了针对数据泄露的私人诉讼权。CCPA 通常不适用于受 GLBA 或 HIPAA 约束的数据。我们预计，由于最近通过了更多类似于CCPA的州隐私法，也可能即将出台，这可能会扩大消费者对其个人信息的权利，因此进一步的隐私要求将适用于我们。其中有几个

-8-

法律不适用于受 GLBA 约束的实体或数据。联邦政府还在考虑有关隐私、数据保护和网络安全的立法和监管提案，这可能要求我们实施和维持额外的运营或合规措施。

艾丽莎

我们的私营部门客户的FSA、HRA、COBRA延续保险和其他基于账户的退休计划受经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（ERISA）或管辖 “员工福利计划” 的ERISA的保护。ERISA 的第一章通常不适用于 HSA。ERISA通常对雇主施加广泛的报告要求，并有义务向受保员工和受益人提供各种披露；根据ERISA，对计划资产的管理、管理或投资拥有权限或自由裁量权的雇主和第三方管理人员应承担信托责任。ERISA的要求影响了我们的金融服务管理局、HRA和COBRA管理业务。劳工部可以对未遵守ERISA要求的雇主、投资顾问、管理人员和其他服务提供商提起执法行动或评估处罚。参与者和受益人还可以根据ERISA对雇主、投资顾问、管理人员和其他服务提供商提起诉讼。

劳工部

劳工部（DOL）监管受ERISA约束的计划，包括健康FSA、HRA和401（k）和其他退休计划，以及COBRA管理。美国劳工部还发布了与ERISA和美国国税法规定的信托责任和违禁交易相关的指导方针，这些交易影响了HSA的管理（以及健康FSA、HRA和退休计划）。

美国劳工部发布适用于员工福利计划、税收优惠储蓄安排（包括HSA）和COBRA管理的法规、技术发布和其他指导方针。此外，应个人或组织的要求，美国劳工部的员工福利保障管理局可能会发布咨询意见，解释并将《美国国税法》规定的ERISA和/或相应的禁止交易规则适用于特定情况，包括与以消费者为中心的医疗账户和退休计划有关的问题。

医疗改革

2010年3月，联邦政府通过《平价医疗法案》对医疗福利进行了重大改革。该立法修订了许多联邦法律的各项条款，包括《美国国税法》和《ERISA》。改革包括新的消费税，激励雇主向所有全职员工提供健康福利（包括与HSA兼容的福利），以及健康计划的新保险规定。这些规则直接影响健康 FSA 和 HRA，并对 HSA 产生间接影响。《平价医疗法案》和相关的医疗法规的进一步修改仍在考虑中，包括 “全民医疗保险” 计划。

1940 年的《投资顾问法》

我们的子公司HealthEquity Advisors, LLC是一家在美国证券交易委员会注册的投资顾问，为会员提供仅限网络的自动投资咨询服务。作为在美国证券交易委员会注册的投资顾问，它必须遵守1940年《投资顾问法》或《顾问法》以及相关的证券交易委员会（SEC）法规的要求，并接受美国证券交易委员会工作人员的定期检查。除其他外，此类要求涉及对客户的信托责任、披露义务、记录保存和报告要求、对顾问与其客户之间机构交叉交易和主要交易的营销限制，以及一般的反欺诈禁令。美国证券交易委员会有权对违反《顾问法》的行为提起诉讼并实施制裁，从罚款和谴责到终止投资顾问的注册。投资顾问还受某些州证券法律法规的约束。不遵守《顾问法》或其他联邦和州证券和法规可能会导致调查、制裁、利润流失、罚款或其他类似后果。

知识产权

知识产权对我们的成功至关重要。我们依靠商标和其他形式的知识产权和措施，包括商业秘密、专有技术和其他未获专利的专有流程以及保密协议，来维护和保护我们产品和技术的专有方面。我们要求我们的团队成员和顾问签署与我们的雇用或咨询关系有关的保密协议。我们还要求我们的团队成员和顾问向我们披露和分配他们在使用我们的财产时所构思的或与我们的业务相关的所有发明。

-9-

地理区域

我们唯一的地理市场是美国

人力资本

HealthEquity由致力于通过提供紫色服务来增强消费者在医疗保健方面的支出、储蓄和投资的人员组成。我们相信，我们的文化是关键的差异化因素，它通过吸引和留住顶尖人才等方式推动我们公司取得成功。

我们的董事会及其委员会对某些人力资本事务进行监督。我们董事会的人才、薪酬和文化委员会代表董事会行事，审查和确定高管薪酬计划、政策和计划；监督公司的文化和相关战略、计划和风险；监督公司的人才管理、发展和留用工作，包括多元化和包容性。

截至2024年1月31日，我们有3,126名全职团队成员和24名兼职团队成员。截至2024年1月31日，我们的团队成员具有以下人口特征：


	行政管理人员领导团队 (1)		所有其他人物领袖		所有其他 HealthEquity 团队成员 (2)
女性	31	%	59	%	66	%
男士	69	%	41	%	33	%
30 岁以下	0	%	3	%	12	%
在 30 到 50 岁之间	60	%	67	%	60	%
50 岁以上	40	%	30	%	28	%
有色人种	18	%	26	%	37	%

(1)我们的执行领导团队包括担任副总裁及以上职位的人员。

(2)本专栏中有 1% 的团队成员未指定性别。

多元化、公平和包容性（“DE&I”）

为了实现我们的目标，我们力求创造一个吸引、维持和满足团队成员的环境。这首先要建立和维护多元化、公平和包容的文化。

在HealthEquity，我们将多元化视为一种力量。我们认识到，多元化工作场所具有产生创新想法和营造富有成效的工作环境的力量。

我们的 DE&I 倡议 “创建平等委员会” 由HealthEquity团队成员组成，他们发现机会，指导解决方案，并要求公司对整合DE&I实践负责。该委员会负责研究、开发和提出有助于为所有团队成员创造支持、积极和包容的工作环境的机制。该委员会由包括人事和法律部在内的主要利益相关者团队的代表组成。

人才招聘和团队成员发展

我们的人事团队致力于吸引、雇用和培养合格的候选人和团队成员。

HealthEquity 已经采取并将继续采取措施来增强我们的人才：

•为了改善候选人体验并更加注重包容性招聘做法，我们在每个部门内设立了招聘委员会。这些招聘委员会已经接受了培训，并采用了基于能力的结构化面试框架。

•通过签署平等承诺，HealthEquity继续关注所有部门和层级的DE&I。我们承诺面试每个董事及以上职位的多元化候选人。

•我们与员工资源小组 (ERG) 共同制定了人才合作计划。从 2023 年开始，每个 ERG 都有一个专门的人才合作伙伴，负责分享人才招聘新闻和机会。

•我们继续开展早期职业实习计划，在两个关键领域提供了 22 个职位：企业业务职能和技术。为了促进多元化和包容性，我们与历史悠久的黑人学院和大学（HBCU）和西班牙裔服务机构（HSI）的知名学校建立了合作伙伴关系，这些学校位于我们的影响力最强的地区。

-10-

•我们与人才合作伙伴和人才运营团队一起为 “发展您的职业生涯” 系列建立了一个资源库。这包括有关如何撰写简历、创建社交媒体形象以及准备面试以支持团队成员发展的指南。

•我们运行临时项目专家（TOPS）计划，该计划允许会员服务专家体验在其他业务领域工作的经验。选定的个人能够为需要帮助的领域提供支持，同时获得有助于实现个人和职业目标的经验。

•我们正在实施领导力发展计划，以提高团队成员的参与度和工作效率。

薪资公平

薪酬公平是评估HealthEquity多元化和机会均等的关键指标。我们努力通过我们的全额奖励计划为所有团队成员提供一致和公平的薪酬策略。此套餐包括：

•基本工资

•激励/奖金工资

•基于股票的薪酬

•401 (k)（含公司配对）

•健康益处

该套餐所依据的全面奖励理念旨在促进公平性和简单性，使团队成员和人事领导者了解目标和结果。我们努力以一致、公平和无歧视的方式管理总奖励套餐，具体如下：

•通过每年审查市场数据来保持有竞争力的薪酬

•根据团队成员的能力、能力、经验和绩效水平对他们进行奖励

•有效传达我们的总奖励政策和惯例

•遵守所有适用的联邦、州和地方法律和要求

团队成员参与度

我们还将团队成员的参与度视为衡量我们组织健康状况的重要指标。我们会定期征求团队成员的反馈并衡量参与度，之前是通过净推荐分数（NPS）来衡量参与度®，调查，每年进行两次。随着我们公司的不断成熟，我们已转向通过一项调查每年三次衡量团队成员的参与度，该调查包含三个参与度关键绩效指标（KPI），我们认为这些指标可以全面衡量团队成员的参与度。关键绩效指标旨在确定我们的团队成员是否推荐HealthEquity作为理想的工作场所，他们的工作是否给他们带来成就感，以及他们是否有动力在工作中超越自我。

截至2024年1月31日，根据89％的参与率，我们的团队成员参与度得分为80.7％，中立的11.7％，不利的7.6％。我们认为，我们的团队成员参与度会影响我们留住团队成员的能力。在截至2024年1月31日的年度中，我们的团队成员总流失率为14.4％，自愿流失率为8.4％。

NPS®是贝恩公司、Satmetrix Systems, Inc. 和 Fred Reichheld 的注册商标。Net Promoter Score¿ 是贝恩公司、Satmetrix Systems, Inc.和Fred Reichheld的服务标志。

企业信息

HealthEquity, Inc. 于 2002 年 9 月 18 日作为特拉华州的一家公司注册成立。我们的主要业务办公室位于犹他州德雷珀市西 Scenic Pointe Dr. 15 号，Ste. 100，84020。我们的网站地址是 www.healthequity.com。我们不会将公司网站上包含或可通过我们公司网站访问的信息纳入本10-K表年度报告，您不应将其视为本报告的一部分。

在哪里可以找到更多信息

我们的网站位于www.healthequity.com，我们的投资者关系网站位于ir.healthequity.com。我们网站上的信息未纳入本报告。在我们以电子方式向投资者关系网站上提交或提供此类材料后，我们的10-K表年度报告、10-Q表季度报告、8-K表最新报告以及根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交或提供的对这些报告的任何修正案的副本将在合理可行的情况下尽快在我们的投资者关系网站上免费提供

-11-

秒。美国证券交易委员会维护着一个互联网站点，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的报告、代理和信息声明以及其他信息，网址为www.sec.gov。

-12-

第 1A 项。风险因素

您应仔细考虑下述风险以及本10-K表年度报告中列出的其他信息。如果出现下述任何风险，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。下述风险并不是我们公司面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

与我们的业务和行业相关的风险

HSA和其他CDB税收优惠可用性的任何减少、取消或改变都将对我们产生重大不利影响。

我们几乎所有的收入都来自税收优惠的HSA和其他CDB。政府和第三方付款人为增加收入或控制或减少医疗保健或其他成本所做的努力可能包括重组HSA和其他CDB提供的税收优惠，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。例如，联邦政府或州可能试图通过颁布税法来增加收入，取消向HSA缴款的个人可获得的税收减免。我们无法预测任何新的税收改革最终是否会成为法律，或者如果颁布，其条款或根据此类改革颁布的法规将是什么。如果修改法律或法规以限制或取消通过这些账户提供的税收优惠，这种变化将对我们的业务产生重大不利影响。

未能充分存放和保护HSA现金和客户持有的资金，或者我们的任何存款或保险公司合作伙伴的倒闭，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

作为非银行托管人，我们依靠联邦保险的托管存管合作伙伴和我们的保险公司合作伙伴来持有我们托管的HSA现金。随着我们越来越多地采用我们的增强费率计划，我们的保险公司合作伙伴持有的HSA现金比例正在增加。通过我们的保险公司合作伙伴持有的HSA现金没有联邦保险，我们的成员承担损失风险，因为保险公司合作伙伴未能持有HSA现金，或者保险公司合伙人违反了担保本金或支付利息的义务。此外，我们将客户持有的资金存入存款合作伙伴的计息活期存款账户，对于某些客户，这些金额超过了联邦存款保险的最高水平。

如果任何重大不利事件影响我们的存款合作伙伴或我们的保险公司合作伙伴，包括其财务状况大幅下降、服务质量下降、存款损失、无法遵守适用的银行、保险或其他监管要求、系统故障或无法返还本金或支付利息，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。此外，如果我们的保险公司合作伙伴出现此类失败或违规行为，则通过该保险公司合作伙伴持有的HSA现金将面临风险，无法保证我们与该保险公司合作伙伴的合同安排足以让我们的成员全额收回其HSA现金，这反过来将给公司造成声誉和财务损失。

此外，我们的某些保险公司合作伙伴向我们承诺支付的利率；但是，其中一些承诺以某些市场事件和/或我们履行对合作伙伴的义务为条件。降低应付利率，或要求我们提供抵押品以代替任何此类降息，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

未能充分管理我们的存托合伙人和保险公司合作伙伴持有的托管资产的流动性可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们与存款和保险公司合作伙伴的某些安排要求我们向此类合作伙伴保留最低数量的HSA现金。如果我们未能遵守这些最低HSA现金要求，包括由于我们的会员提款，我们可能会被处以应付给合作伙伴的罚款或减少应付利息。如果实施此类罚款或削减，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响，而且我们手头上可能没有足够的资金来支付此类罚款。

-13-

我们的收购整合可能不会成功，我们可能无法实现收购所预期的协同效应。

我们收购的成功在一定程度上取决于我们是否有能力通过高效和有效的方式将收购业务的运营与我们的业务相结合来实现预期的商机。整合我们的收购可能需要比预期更长的时间和更昂贵的成本，并可能导致关键团队成员流失，持续业务和收购业务中断，税收成本或效率低下，或标准、控制、信息技术系统、程序和政策不一致，所有这些都可能对我们与团队成员、客户、网络合作伙伴或其他第三方保持关系的能力产生不利影响，并可能损害我们的财务业绩。此外，我们可能无法实现与成功整合收购相关的预期成本、收入和其他协同效应。

我们的管理团队和其他团队成员继续在与进一步收购相关的整合工作上花费大量时间。与为整合收购WageWorks而完成的工作类似, 作为进一步收购整合过程的一部分，我们正在努力将某些客户和网络合作伙伴迁移到不同的技术平台。在WageWorks技术平台迁移方面，我们遇到了以下挑战，所有这些挑战也可能与Further技术平台迁移有关：

•当我们无法满足客户或网络合作伙伴的期望或技术要求时，我们经历了客户和网络合作伙伴流失的情况；

•某些客户和网络合作伙伴拒绝配合平台迁移流程，导致该过程的延误和与之相关的额外费用，以及某些客户和网络合作伙伴的损失；

•我们遇到了客户和网络合作伙伴的不满，这可能损害了我们与受影响客户和网络合作伙伴的长期关系；以及

•我们在整合后台系统和与这些技术平台相关的人员方面面临挑战。

利率水平的下降将降低我们通过HSA资产和客户持有的资金赚取收入和吸引HSA捐款的能力。

我们与存款和保险公司合作伙伴合作，持有我们的HSA资产和其他客户持有的资金。我们的合并收入中有很大一部分来自从存款和保险公司合作伙伴那里获得的费用，在截至2024年、2023年和2022年1月31日的财政年度中，分别约有39％、30％和25％。现行利率的下降过去曾降低我们的HSA资产和其他客户持有资金的收益率，从而对我们的业务产生负面影响，将来也可能再次受到负面影响。此外，如果我们不为HSA资产提供有竞争力的利率，我们的会员可以选择其他HSA托管人。任何此类情况都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

投资的HSA资产价值的下降将对我们的经营业绩产生不利影响。

如果我们的会员持有的已投资的HSA资产的价值下降，无论是由于市场状况还是其他因素，我们按资产价值的百分比计算的费用将受到不利影响，这反过来又会对我们的经营业绩产生负面影响。

如果我们未能成功适应快速发展的行业，我们的增长可能会受到限制，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的产品和服务的市场受到快速而重大的变化和竞争的影响。HSA和其他CDB管理市场的特点是快速的技术变革、新产品和服务的推出、不断变化的行业标准、不断变化的客户需求、现有的竞争以及非传统竞争对手的进入。此外，可能有机会在有限的时间内获得和维持该市场的很大份额，部分原因是我们的行业发展迅速、行业整合以及现有和潜在竞争对手可用的大量资源。为了保持竞争力，我们不断参与许多项目，以开发新服务或与这些新的市场进入者竞争。这些项目存在风险，例如成本超支、交付延迟、绩效问题以及不被我们的客户、网络合作伙伴和成员接受。

-14-

减少HSA或其他CDB的使用将对我们产生重大不利影响。

我们认为，许多消费者不熟悉或不完全理解HSA和其他CDB的税收优惠待遇。我们的成功取决于消费者是否愿意增加对HSA和其他CDB的使用，我们提高参与度的能力，以及我们向现有和潜在客户、网络合作伙伴和成员展示我们服务价值的能力。

如果我们的会员没有充分使用他们的HSA或CDB，如果雇主减少或停止提供HSA或其他CDB计划，如果这些账户的采用率下降，如果现有客户、网络合作伙伴和成员不承认或承认我们服务的好处，或者我们没有提高参与度，那么我们的服务市场的下降或发展速度可能会比我们预期的要慢，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们可能无法与当前和未来的竞争对手进行有效竞争。

我们的产品和服务的市场竞争非常激烈。我们从直接和间接竞争对手的角度来看待我们的竞争。我们的直接HSA竞争对手是HSA托管人和管理机构，包括州或联邦特许银行，例如韦伯斯特银行和Optum Bank，保险公司，知名零售投资公司，例如富达投资，以及美国财政部批准的非银行托管人。我们还有许多间接的HSA管理竞争对手，包括福利管理机构和健康计划，他们为技术平台提供许可证，并与其他HSA托管人合作提供 “白标” HSA产品。我们的其他国开行管理竞争对手包括健康保险公司、人力资源顾问和外包商、薪资提供商、国家国有银行专家、地区第三方管理机构和商业银行，这些竞争对手已经进入HSA市场或扩大现有的HSA产品以与我们竞争，其他竞争对手也可能进入HSA市场或扩大现有的HSA产品。

越来越关注有利于HSA的医疗监管改革，可能会使我们的竞争对手对他们的HSA产品重新产生兴趣和投资，并导致更大的竞争，这可能会使我们更难维持增长轨迹。如果对法律要求或管理规则的解释使我们的合规性比竞争对手更加艰巨，那么这种风险就会加剧。

如果我们的一个或多个竞争对手合并或与另一个竞争对手合作，竞争格局的变化可能会对我们的有效竞争能力产生重大不利影响。我们的竞争对手已经并将继续与我们当前或未来的网络合作伙伴或其他战略合作伙伴建立或加强合作关系，从而限制了我们与这些各方推广解决方案的能力。我们已经看到，决定直接向其客户提供HSA或其他CDB的网络合作伙伴有所增加，这种趋势的持续将大大减少我们的渠道合作伙伴机会，并导致客户流失。

富达投资等知名零售共同基金公司已进入HSA和国开行业务，并获得了可观的市场份额。如果富达和其他共同基金公司继续扩大其在市场上的影响力，我们的市场份额可能会下降。这些投资公司在品牌知名度、多年管理税收优惠退休账户（例如401（k）和IRA）的经验、高度发达的记录保存、信托职能以及基金咨询和客户关系管理等方面比我们具有显著的优势。如果我们无法与这些共同基金公司的竞争对手进行有效竞争，我们的经营业绩、财务状况、业务和前景可能会受到重大不利影响。

我们的许多竞争对手，尤其是银行、保险公司和其他金融机构，比我们拥有更长的运营历史和更多的财务、技术、营销和其他资源。因此，这些竞争对手中有一些能够投入更多资源来开发、促销、销售和支持其产品和服务，并且已经或可能在未来提供更广泛的产品和服务，这些产品和服务越来越受到潜在客户的欢迎，他们还使用了广告和营销策略（包括亏损领导者）来获得更广泛的品牌知名度或接受度。

最后，我们的竞争对手可能有能力投入比我们更多的财务和运营资源来开发新的技术和服务，包括提供改进操作功能的服务，以及为其现有服务产品增加功能。如果成功，他们的开发努力可能会使我们的服务变得不那么理想，从而导致我们失去现有客户或减少我们从产品和服务中获得的费用。

-15-

快速变化的医疗保健行业的发展可能会对我们的业务产生不利影响。

我们几乎所有的收入都来自消费者与医疗保健相关的储蓄和支出，这可能会受到影响整个医疗保健行业的变化的影响，包括整个行业支出的减少。医疗保健行业参与者的支出普遍减少可能由以下原因造成：

•影响医疗保健行业参与者与消费者和公众互动方式的政府监管或私人举措；

•整合医疗行业参与者；

•削减政府对医疗保健的资助；以及

•影响医疗保健行业参与者的总体业务或经济状况的不利变化。

即使行业参与者的总体支出保持不变或增加，医疗保健行业的发展也可能导致我们现在或将来服务的部分或全部特定细分市场的支出减少。近年来，医疗保健行业发生了重大变化，我们预计重大变化将继续发生。但是，医疗保健行业发展的时机和影响难以预测。无法保证对我们产品和服务的需求将继续保持目前的水平，也无法保证我们将有足够的技术、财务和营销资源来应对医疗保健行业的变化。

如果我们的会员不继续使用我们的支付卡，我们的经营业绩、业务和前景将受到重大不利影响。

在截至2024年、2023年和2022年1月31日的财政年度中，我们分别从客户使用我们的支付卡时向我们支付的交换费中获得总收入的16％、17％和17％。这些费用占每张卡上交易费用的百分比。例如，COVID-19 疫情对由于我们的支付卡在通勤产品和医疗保健支出中的使用减少而产生的交换费产生了重大不利影响。如果我们的客户不按我们预期的速度使用这些支付卡，如果他们选择使用直接报销等非创收机制提取资金，如果由 COVID-19 疫情引发的社会变革的影响持续下去，或者如果出现了这些支付卡的其他替代方案，我们的经营业绩、业务和前景将受到重大不利影响。

未能对财务报告保持有效的内部控制可能会对我们的声誉、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

对财务报告进行有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告、防止欺诈和作为上市公司成功运营是必要的。 A任何未能执行我们的内部控制和继续维持有效的内部控制、及时对我们的内部控制进行任何必要的额外改进或对未来的任何重大缺陷或重大缺陷进行补救的行为，除其他外，都可能导致欺诈或错误造成的损失，损害我们的声誉或导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，所有这些都可能对我们的声誉、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

管理层会酌情审查和更新我们的内部控制和程序体系。任何控制系统都部分基于某些假设，只能为实现该系统的目标提供合理而非绝对的保证。任何未能或规避我们的控制和程序的行为，或者不遵守与控制和程序相关的法规，都可能对我们的声誉、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

数据安全、技术和知识产权风险

网络攻击，包括勒索软件攻击或其他隐私或数据安全事件，可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们的专有技术平台允许交换和访问敏感信息，因此，我们经常成为网络攻击或其他隐私或数据安全事件的目标。作为 HSA 和其他CDB的最大提供商之一，我们是网络攻击（包括勒索软件攻击）的诱人目标，这意味着我们必须继续保护和监控我们的每个技术平台，确保这些平台符合我们的行业基准安全态势。此外，地缘政治事件，包括俄罗斯和乌克兰之间的战争，已经导致并可能继续导致网络攻击的增加。

实际上，我们所有的员工都在远程办公。这种远程工作环境增加了网络安全漏洞和事件的风险，当我们的团队成员远程登录我们的网络时，这些漏洞和事件对我们运营的潜在影响也更高。

-16-

我们确保技术平台安全的能力以及敏感的客户和合作伙伴信息对我们的运营至关重要。我们依靠标准的互联网和其他安全系统来提供必要的安全和身份验证，以实现数据的安全传输。尽管我们采取了安全措施，但我们的信息技术和基础设施仍容易受到网络安全威胁，包括黑客的攻击和其他不当行为。此类安全漏洞可能会危害我们的网络或我们所依赖的第三方服务提供商的网络，并导致在那里存储或传输的信息以未经授权的方式被访问、修改或使用、公开披露、丢失或被盗。此类访问、使用、披露或其他信息丢失可能会导致监管审查、法律索赔或诉讼，从而导致责任，包括根据保护个人信息隐私、扰乱我们的运营和我们向客户提供的服务、损害我们的声誉以及导致对我们的产品和服务失去信心的法律，这可能会对我们的业务、运营和竞争地位产生不利影响。

安全漏洞，包括对我们的网络安全和系统的重大破坏，可能会对我们的业务造成严重的负面后果，包括敏感信息丢失、实际资金被盗或损失、诉讼、对客户的赔偿义务、罚款、罚款和其他责任，包括保护个人信息隐私的法律，干扰我们的运营以及我们向会员、客户和网络合作伙伴提供的服务。此类违规行为可能会损害我们的声誉，并导致对我们的产品和服务失去信心，减少需求，并导致会员、客户、网络合作伙伴和其他数据所有者不愿向我们提供他们的付款信息或个人信息，并以其他方式损害我们的品牌。此外，如果第三方不当获取和使用我们会员的个人信息，我们可能需要花费大量资源来解决这些问题。虽然我们采取了安全措施，但我们过去曾遇到过数据隐私事件，包括2018年的几起事件。因此，或者如果由于第三方行动、团队成员错误或其他原因再次违反我们的安全措施或以其他方式未经授权访问数据，我们的声誉可能会受到严重损害，我们的业务可能会受到影响，我们可能承担重大责任，这可能导致销售、客户和网络合作伙伴的损失。

由于用于未经授权访问或破坏系统的技术经常变化，而且此类新技术可能要等到针对目标发射后才能被识别，因此我们可能无法预测这些技术，也无法实施足够的预防措施来应对这些技术。任何或所有这些问题都可能对我们吸引新会员、客户和网络合作伙伴或增加其参与度的能力产生负面影响，并使我们面临第三方诉讼、监管罚款、合同责任和其他行动或责任，从而损害我们的经营业绩或财务状况。

涉及我们的产品和服务的欺诈和其他非法活动可能会给我们带来财务和声誉损失，并减少对我们产品和服务的使用和接受。

犯罪分子正在使用越来越复杂的方法来获取个人信息，以从事伪造和身份盗窃等非法活动。即使我们可以保护我们的系统免受这些活动的侵害，第三方也容易受到攻击。我们依赖第三方提供某些服务，例如某些交易处理服务和数据源，这使我们面临与这些第三方的漏洞相关的风险。例如，如果我们的会员在系统遭到入侵的商家使用我们的支付卡，我们就会面临与商家销售点系统中存储的支付卡号被盗相关的风险。即使我们对此类损失的根本原因不承担直接责任，我们也可能会赔偿会员在使用我们的支付卡时遭受的损失。涉及我们的支付卡、托管账户或报销管理服务的单一重大欺诈事件或总体欺诈水平的上升，都可能对我们造成财务和声誉损失，这可能会减少我们产品和服务的使用和接受度，或者导致我们的客户、会员和网络合作伙伴停止与我们开展业务。

我们依赖第三方许可的软件，这些软件可能难以更换，或者可能导致我们的技术平台出现错误或故障，从而导致客户流失或我们的声誉受损。

我们依靠第三方许可的某些基于云的软件来经营我们的业务。本软件可能会出现中断，可能无法继续以商业上合理的条款提供给我们，任何使用本软件的权利的丧失都可能导致我们的财务报表延迟、安全环境风险或产品和服务的供应出现延迟，直到我们开发出同等技术，或者在可用的情况下识别、获得并集成到我们的系统和流程中，这可能会花费大量时间损害我们的业务。此外，我们与某些客户和网络合作伙伴签订了服务等级协议，对此，该软件的可用性至关重要。由于我们的许可软件的错误、缺陷、中断或故障而导致的服务可用性下降都可能要求我们向客户提供大量的费用抵免或退款。我们从第三方获得许可的软件也可能会发生变更或升级，这可能会导致我们在实施此类更改或升级时产生巨额成本。

-17-

为我们的技术平台开发和实施新的和更新的应用程序、功能和服务可能比预期的要困难，可能需要更长的时间和成本高于预期，或者可能导致平台无法按预期运行。

吸引和留住新的客户和网络合作伙伴要求我们继续改进专有技术平台背后的技术，并要求我们的技术按预期运行。此外，潜在的客户和网络合作伙伴越来越多地寻求包含广泛功能的捆绑解决方案。我们目前正在投资对我们的专有技术平台进行重大现代化改造，以支持新的机遇并增强安全性、隐私和平台基础架构，同时维护现有的应用程序、功能和服务。如果我们无法及时做到这一点，或者如果我们无法在不中断现有应用程序、功能和服务的情况下实施这种现代化改造，或者如果我们遇到技术障碍导致技术无法正常运行，我们可能会失去潜在和现有的客户和网络合作伙伴。我们依靠内部发展、战略关系、许可和收购相结合来开发我们的内容产品、产品和服务。这些努力可能：

•成本超出预期；

•开发或实施所需的时间比最初预期的要长；

•需要比最初预期更多的测试；

•需要大量成本来解决或解决技术缺陷或障碍；

•需要额外的广告和营销费用；以及

•需要购置更多人员和其他资源。

从这些努力中获得的收入机会可能无法证明所花费的努力或资源是合理的。此外，将来我们现有或新软件中可能会出现材料性能问题、缺陷或错误，这可能会损害我们的经营业绩。

新产品和服务，包括那些整合或使用人工智能和机器学习的产品和服务，可能会带来与此类人工智能系统中个人信息的使用、我们的模型或训练数据集中可能导致有偏见或不准确的结果或其他意想不到结果的缺陷、有关人工智能的道德考虑、对第三方知识产权的潜在侵犯，以及我们安全部署和实施人工智能系统治理和控制的能力等相关的技术、安全、法律和其他风险和挑战。这些风险的实现可能会对我们的声誉、对我们的产品和服务的需求、我们的财务状况和经营业绩产生负面影响，并以其他方式受到不利的监管审查。

我们的设施、第三方数据中心或云服务提供商的任何服务中断都可能中断或延迟我们的客户对我们产品和服务的访问。

我们的团队成员、成员、网络合作伙伴和客户访问我们的技术平台的能力对我们的业务至关重要。我们无法确保我们为访问我们的技术平台而采取的措施能够有效防止或最大限度地减少对我们运营的干扰。我们的技术平台由第三方数据中心托管，我们越来越依赖第三方云服务提供商来支持我们的技术平台。我们的设施、第三方数据中心和云服务提供商容易受到来自多种来源的中断或损坏，其中许多是我们无法控制的，包括但不限于：

•功率损耗延长；

•多个电信提供商的电信故障；

•自然灾害或恐怖主义行为；

•软件和硬件错误，或我们自己的系统或其他系统中的故障；

•网络环境中断，例如我们自己的系统和其他系统中的计算机病毒、黑客攻击和类似问题；

•盗窃和破坏设备；以及

•由第三方引起或与第三方相关的行为或事件。

我们试图通过各种业务连续性措施来降低这些风险，包括冗余基础架构、全天候系统活动监控、备份和恢复程序、使用安全的备份媒体存储设施、单独的生产和测试系统以及变更管理和系统安全措施，但我们的预防措施可能无法防范所有潜在问题。我们的数据恢复中心配备了物理空间、电力、存储和网络基础设施以及互联网连接，可在数据中心服务中断时为我们的技术平台提供支持。即使有了这些数据恢复中心，如果我们的主数据中心出现故障，我们的运营也将在过渡过程中中断。我们数据中心的中断可能会导致我们的技术平台中断以及数据丢失或损坏。我们在数据中心、带宽和其他方面的服务和可用性中断和延迟都遇到了中断和延迟

-18-

过去的技术问题。频繁或持续的系统故障导致我们的技术平台不可用或响应时间变慢，可能会降低我们的会员、客户和网络合作伙伴访问我们技术平台的能力，损害我们产品和服务的交付，并损害人们对我们平台可靠、可信和一致性的认识。将来与这些第三方技术相关的任何错误、故障、中断或延迟都可能延迟会员、客户和网络合作伙伴访问我们的产品，这将损害我们的业务。这可能会损害我们的声誉，使我们承担与索赔辩护相关的潜在责任或费用，或者导致我们的会员、客户和网络合作伙伴停止与我们开展业务，所有这些都可能对我们的财务业绩产生负面影响。

我们的技术平台可能会链接或使用开源软件，任何不遵守其中一个或多个开源许可证条款的行为都可能对我们的业务产生负面影响。

我们的技术平台可能包含开源许可证所涵盖的软件。美国法院尚未解释各种开源许可证的条款，而且此类许可证有可能被解释为对我们施加不利条件。例如，根据某些开源许可的条款，我们可能需要免费提供包含开源软件的技术平台，公开用于我们在开源软件的基础上创建、合并或使用开源软件的修改或衍生作品的源代码，和/或根据特定的开源许可证的条款对此类修改或衍生作品进行许可。如果确定我们的部分专有软件受开源许可的约束，那么我们的技术和服务的价值可能会降低。

除了与许可要求相关的风险外，使用开源软件可能比使用第三方商业软件更具风险，因为开源许可方通常不对软件的来源提供担保或控制。与使用开源软件相关的许多风险无法消除，可能会对我们的业务产生负面影响。

法律和监管风险

医疗保健监管和政治框架不确定且不断变化，我们无法预测进一步的医疗改革和政府计划的其他变化可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生的影响。

医疗保健法律法规正在迅速演变，将来可能会发生重大变化，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，在美国或个别州实施单一付款人或 “全民医疗保险” 制度的提案如果获得通过，可能会对我们的业务产生重大不利影响。医疗改革和其他变革对医疗行业和医疗保健支出的全面影响尚不清楚。因此，我们无法预测医疗改革措施将对我们的业务产生什么影响。

与HSA和其他CDB相关的适用联邦和州法律的变化可能会对我们的业务产生重大不利影响。

HSA和其他CDB的存在是由于《美国国税法》和其他法律法规的规定而存在的。监管格局的变化影响我们的产品我们需要大量的时间和成本来确保我们的产品合规。例如，在 COVID-19 疫情之后颁布的与我们 FSA 和 COBRA 产品相关的监管变更给我们的团队成员带来了不确定性和额外的工作量，并导致了额外的成本。此外，联邦或州政府可能会实施限制我们产品的资格要求的法律，这可能会限制我们的增长能力或导致我们失去现有成员，或者此类政府可能会更改我们必须满足的资格要求，以维持我们提供产品所需的许可证。我们无法预测是否有任何新的改革最终会成为法律，或者如果颁布，其条款或根据此类改革颁布的法规将是什么，这些改革可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们受隐私法规的约束，包括有关访问、使用和披露个人身份信息的法规。如果我们或我们的任何第三方服务提供商遭遇隐私泄露，则可能导致重大的财务和声誉损失，包括可能的刑事和民事处罚。

州和联邦法律法规规范个人身份信息的收集、传播、访问和使用，包括管理受保护健康信息的 HIPAA 和《健康信息技术促进经济和临床健康法》（“HITECH”），以及管理非公开个人信息的《格拉姆-利奇-比利利法案》。在提供服务时，我们和我们的第三方服务提供商以受这些法律和法规约束的方式收集、访问、使用、维护和传输个人身份信息。尽管我们已经采取措施来遵守这些隐私和数据保护法律法规，但我们过去曾遇到过数据隐私事件，尽管这些事件都没有对我们的运营或财务状况产生重大影响。任何进一步未经授权披露个人身份信息的行为

-19-

我们或代表我们处理此类信息的第三方服务提供商的经历可能会对我们造成重大的财务和声誉损害，包括可能的刑事和民事处罚。如果我们受HIPAA和HITECH的约束，即我们是向受保实体提供服务的业务伙伴，则受保实体在发生安全漏洞时直接处理HIPAA合规事宜，这会使我们应对漏洞造成的损害的能力变得复杂。此外，与先前的安全事件一样，我们可能需要通知受影响的个人、计划发起人和监管机构，具体取决于违规行为的严重程度、我们的角色、法律要求和合同义务。

隐私和数据保护法规已成为许多州的优先问题，因此监管环境在不断变化。例如，CCPA为数据泄露提供了私人诉讼权。随着新的州和联邦隐私法的颁布，预计还会有额外的隐私要求。

继续遵守当前和潜在的新隐私和数据保护法律法规，并在快速变化的技术环境中满足对个人数据控制的期望，可能会导致我们更高的合规和技术成本，如果我们被认为不遵守此类法律和法规，也会受到昂贵的处罚。

涉及税收的立法、监管和法律发展可能会对我们的经营业绩和现金流产生不利影响。

在许多司法管辖区，我们需要缴纳美国联邦和州所得税、工资税、财产税、销售和使用税以及其他类型的税。在确定我们的所得税准备金时，需要做出重大判断。税率的变化、新税法的颁布、税收法规的修订以及向税务机关提出的索赔或诉讼可能会导致税收大幅增加。

我们不在客户所在的所有司法管辖区征收销售税和使用税，但某些通勤服务的销售税除外，因为我们认为此类税通常不适用于我们的服务。销售税和使用税法律和税率因司法管辖区而异，此类法律有待解释。在这些司法管辖区以及我们认为适用销售税的情况下，我们会及时收集并提交销售税申报表。目前，此类销售税适用于某些通勤服务，但在其他方面，适用于我们的其他服务。我们不征收销售税和使用税的司法管辖区可能会声称此类税收适用，这可能会导致对此类税款、利息和罚款的评估，将来我们可能会被要求征收此类税款。这种额外的销售和使用税负债可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

与支付卡交易交换费有关的法律法规的变化可能会对我们的收入和经营业绩产生不利影响。

现行法律法规限制了支付卡交易中可收取的费用或交换汇率。例如，美联储委员会有权监管支付卡交换费，并已发布一项规则，对发卡机构从单笔支付卡交易中可获得的交换费设定了上限。尽管我们对所提供的服务必须遵守合理补偿的一般要求，但我们的HSA关联支付卡不受该规则的约束。如果我们的支付卡失去豁免地位，则适用于涉及我们支付卡的交易的交换率可能会受到影响，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

不遵守或改变支付卡行业、信用卡协会或维萨或万事达卡制定的其他网络规则或标准，或者信用卡协会和借记网络费用、产品或交换率的变化，可能会对我们产生重大不利影响。

我们以及发行预付借记卡的银行受支付卡行业数据安全标准以及维萨和万事达卡协会规则的约束，这些规则可能会对我们或与我们合作的企业（包括卡处理商）的行为或不作为处以各种罚款或处罚，信用卡协会或网络可能会对我们或与我们合作的企业（包括信用卡处理商）的作为或不作为处以罚款。不遵守这些规则和标准可能会导致巨额罚款、其他处罚或我们的交换收入协议终止。终止我们或任何发行我们卡的银行持有的信用卡协会注册，或信用卡协会或其他借记网络规则或标准的任何变化，包括现行规则的解释和实施，参与者决定使用增加经商成本或限制我们提供产品和服务的能力或限制我们收取交换费能力的个人识别码网络、标准或指南，都可能对我们的经营业绩、财务状况产生重大不利影响，业务，以及前景。此外，信用卡协会不时增加其收取的组织或手续费，这可能会增加我们的运营费用，降低我们的利润率，并对我们的经营业绩、财务状况、业务和前景产生重大不利影响。

-20-

我们受到复杂的监管，任何合规失败或监管行动都可能对我们的业务产生不利影响。

我们的业务，包括HSA和我们管理的许多CDB以及我们的投资顾问和信托公司子公司，受广泛、复杂且经常变化的联邦和州法律法规的约束，包括国税局、卫生与公共服务（“HHS”）和劳工部（“DOL”）法规；ERISA、HIPAA、HITECH以及其他隐私和数据安全法规；顾问法；州银行法；州第三方管理法；《患者保护和平价医疗法案》；以及制定使用人工智能的监管制度。

我们的子公司HealthEquity Advisors, LLC是一家在美国证券交易委员会注册的投资顾问，提供仅限网络的自动投资咨询服务。因此，它必须遵守《顾问法》和美国证券交易委员会相关法规的要求，并接受美国证券交易委员会工作人员的定期检查。除其他外，此类要求涉及对客户的信托责任、披露义务、记录保存和报告要求、营销限制、对顾问与其客户之间机构交叉交易和主要交易的限制，以及一般的反欺诈禁令。美国证券交易委员会有权对违反《顾问法》的行为提起诉讼并实施制裁，从罚款和谴责到终止投资顾问的注册。投资顾问还受某些州证券法律法规的约束。

我们的子公司HealthEquity Trust Company是一家非存款信托公司，受怀俄明州银行部的监管和监督。

随着我们继续利用自动化决策、机器学习和人工智能来创新和改进我们的产品和服务，我们的商业模式可能会受到监管这些开发技术使用的全球趋势和法律的影响。此类法律或法规可能会限制或对我们使用人工智能和机器学习的能力施加繁琐而昂贵的要求，还可能影响我们使用某些数据开发产品和服务的能力。

遵守监管要求需要资源，并且需要大量的时间和精力。任何违规指控，无论是非曲直还是最终结果，都可能使我们接受国土安全部、美国劳工部、美国证券交易委员会、怀俄明州银行部或其他监管机构的调查。这反过来可能导致代表我们的会员、客户或网络合作伙伴提起额外的索赔或集体诉讼，其中任何一项都可能给我们带来巨额成本，并将管理层的注意力和其他资源从我们的运营上转移开。此外，投资者对我们的看法可能会受到影响，这可能导致我们普通股的市场价格下跌。我们的合规流程可能不足以防止有人声称我们未能遵守任何适用的法律、法规或法规。此外，我们的所有业务在不同程度上受ERISA、《美国国税法》和基础法规规定的信托和其他服务提供商义务的约束。不遵守规定可能会使我们遭受利润、消费税、民事处罚、私人诉讼和其他费用，包括声誉损害。

如果我们无法达到或超过美国国税局要求的净资产测试，我们可能无法维持我们的非银行托管人身份。

作为非银行托管人，我们必须遵守《财政条例》第1.408-2（e）节，包括其中规定的净资产要求。如果我们不遵守《美国财政条例》的非银行托管要求，包括净资产要求，这种失败将对我们维持当前托管账户和通过增加托管账户实现增长的能力产生重大不利影响，并可能导致制定撤销我们作为非银行托管人运营授权的程序。

与我们的服务和文化相关的风险

任何未能提供高质量客户支持服务的行为都可能对我们与会员、客户和网络合作伙伴的关系以及我们的经营业绩产生不利影响。

我们的客户依靠我们的支持和客户教育组织来教育他们并解决与我们的产品和服务相关的技术问题。我们可能无法足够快地做出响应，无法满足客户对教育和支持服务需求的短期增长。客户对这些服务的需求增加，而收入却没有相应增加，可能会增加成本并对我们的经营业绩产生不利影响。此外，由于我们支持和客户教育领域的几乎所有团队成员现在都在远程工作，因此培训和管理这些团队成员更加困难，这可能会对我们提供的服务产生不利影响。

我们的销售流程高度依赖于我们的产品、服务和业务的声誉以及现有客户的积极推荐。此外，我们在某些呼叫中心使用第三方服务提供商

-21-

以及 COBRA 索赔和交易处理，包括会员聊天服务的某些离岸服务提供商，这些服务提供商可能无法为我们的客户和会员提供相同质量的支持服务。任何未能维持高质量的教育和技术支持，或者市场认为我们没有维持高质量的教育支持，都可能对我们的声誉、向现有和潜在客户销售产品和服务的能力以及我们的业务和经营业绩产生不利影响。我们推广 24/7/365 的教育和支持以及我们的专有技术平台。过去，阻碍我们达到该标准的能力的中断或延误损害了我们的声誉以及吸引和留住客户的能力，将来此类中断或延误也可能造成这种影响。

我们依赖我们的管理团队和团队成员，如果我们无法留住合格的人员，我们的业务可能会受到损害。

我们的成功在一定程度上取决于我们的执行领导团队和其他关键人员的技能、工作关系和持续的服务。虽然我们已经与执行官签订了雇佣协议，但我们所有的团队成员都是 “随意” 的员工，我们或他们可以随时以任何理由终止他们的工作，恕不另行通知，在某些情况下，视遣散费权利而定。为了留住有价值的团队成员，除了薪金和现金激励外，我们还提供基于股票的奖励，这些奖励会随着时间的推移或绩效而授予。这些奖项对团队成员的价值将受到我们股价变动的重大影响，这些变动是我们无法控制的，在任何时候都可能不足以抵消其他组织的报价。关键人员的离职可能会对我们的业务开展产生不利影响。在这种情况下，我们将需要雇用其他人员来管理和运营我们的业务，并且无法保证我们能够为离职人员雇用合适的替代者，也无法保证可以按照对我们有利的条件雇用替代者。如果关键人员离职，我们的股价波动或表现不佳可能会影响我们吸引替代者的能力。

我们的成功还取决于我们吸引、留住和激励更多熟练管理人员和其他团队成员的能力。例如，由于拥有我们行业所需技能和经验的人员数量有限，我们领域对合格人员的竞争非常激烈。新员工需要大量的培训，而且在大多数情况下，他们需要很长时间才能达到最高的工作效率。新团队成员的工作效率可能不如我们预期，我们可能无法雇用或留住足够数量的合格人员。如果我们的留用工作不成功，或者我们的团队成员流失率在未来增加，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

如果我们无法在成长的过程中保持企业文化，我们可能会失去我们认为有助于我们成功的创新、团队合作、激情和对执行的关注。

我们相信，我们成功的关键要素是我们的企业文化。我们在组建团队方面投入了大量的时间和资源。随着我们的持续发展，包括整合通过收购加入我们的团队成员，我们发现很难维持企业文化的这些重要方面。此外，很难向我们现在以远程办公为主的员工队伍灌输我们的文化。任何未能维护我们文化的行为都可能对我们未来的成功产生负面影响，包括我们留住和招聘人员以及有效专注于和追求公司目标的能力。

与我们的合作伙伴和服务提供商相关的风险

如果我们的网络合作伙伴选择与我们的产品和服务的其他提供商合作，或者以其他方式减少或停止提供我们的产品和服务，我们的业务可能会受到重大不利影响。

我们的业务越来越依赖于我们的网络合作伙伴是否愿意与我们合作，为他们的客户和/或员工提供我们的产品和服务。特别是，我们的某些网络合作伙伴在不同的地理区域享有可观的市场份额。在其他地区，我们有多个网络合作伙伴在同一业务上相互竞争，这有时会导致我们无法竞标某些业务，或者使选择不与之合作或期望我们只与他们竞标的网络合作伙伴感到不安。如果这些网络合作伙伴选择改为与我们的竞争对手合作，或者以其他方式减少产品和服务，或停止提供我们的产品和服务，我们的经营业绩、业务和前景可能会受到重大不利影响。

与我们的任何银行识别号赞助商的关系发生变化，或者这些赞助商未能遵守某些银行法规，可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们发行的支付卡依赖数量有限的银行识别码（“BIN”）赞助商。BIN赞助商是指提供BIN的银行或信用合作社，允许预付卡计划在主要的信用卡品牌网络（例如VISA、万事达卡、Discover或美国运通）上运行。我们的BIN赞助商使我们能够将向会员提供的支付卡关联到VISA和万事达卡网络，因此

-22-

允许我们的会员通过 “刷卡” 使用我们的支付卡来支付费用。如果任何重大不利事件影响我们的BIN赞助商，包括任何BIN赞助商的财务状况大幅下降，我们的BIN赞助商提供的服务质量下降，我们的BIN赞助商无法遵守适用的银行和金融服务监管要求或行业标准，系统故障或我们的BIN赞助商无法向我们支付费用，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大和不利影响，因为我们可能受到被迫减少我们的支付卡产品的可用性或完全取消，这将对我们的交换收入产生重大影响。此外，我们与BIN赞助商没有长期合同，我们的BIN赞助商可能会增加向我们收取的费用或终止我们的关系。如果我们被要求更换BIN赞助商，我们无法准确预测此类变更的成功，也无法准确预测我们与新的BIN赞助商达成的协议条款对我们同样有利，尤其是在支付卡行业的监管审查使BIN赞助商服务市场的竞争力下降的情况下。

更换我们的第三方服务提供商将困难重重，并且会对我们的业务造成干扰。

我们已与第三方服务提供商签订合同，提供与我们的业务相关的关键服务，包括重新设计我们的技术平台、欺诈管理和其他客户验证服务、交易处理和结算、电话服务、呼叫中心和信用卡制作。过去，这些服务提供商中有一些未能维持足够的支持水平，没有向我们和我们的会员提供高质量的服务，增加了向我们收取的费用，终止了业务范围，终止了我们的合同安排或停止或减少了运营，因此，我们承受了额外的成本并被要求建立新的第三方关系，这导致了声誉损害，我们的运营受到实质性干扰，我们提供产品和服务的能力错过了服务级别协议与客户和网络合作伙伴的关系，转移了管理层的时间和资源，这些事件和后果可能会随着我们当前的服务提供商的发展而发生。过渡到新的服务提供商通常需要大量的时间和资源，如果我们无法及时或根本无法完成向新提供商的过渡，我们可能会被迫暂时或永久停止某些服务，例如我们的支付卡服务，这可能会中断为客户提供的服务，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。我们还可能无法以优惠的条件或根本无法建立类似的新第三方关系，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

与增长相关的风险

我们的收购策略可能不会成功。

我们过去曾收购过我们认为能够补充或扩展我们的产品和服务、增强我们的技术能力或以其他方式提供增长机会的资产、业务、产品或技术，作为我们战略的关键部分，我们寻求收购或投资这些资产、业务、产品或技术。无法保证我们会成功完成此类收购，即使收购已完成，也无法保证实现这些或任何未来收购的预期收益。过去和将来，对潜在收购的追求已经转移了管理层的注意力，并导致我们在确定、调查和进行适当的收购方面承担各种费用，无论这些收购是否完成。

收购还增加了不可预见的法律责任的风险，包括因被收购企业先前或正在进行的行为或不作为而在收购过程中未被尽职调查发现的潜在违反适用法律或行业规章制度的风险。通常，如果收购未能达到我们的预期，我们的经营业绩、业务和财务状况可能会受到影响。我们过去的某些收购还导致股权证券的稀释发行和额外债务的产生，而未来的收购可能会导致更多的稀释性股权证券发行或产生额外债务，这可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生不利影响。

未能有效管理未来的增长可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们业务的持续快速扩张和发展给我们的管理和行政、运营和财务基础设施带来了巨大压力。截至2024年1月31日，我们拥有约870万个HSA和252亿美元的HSA资产，比2023年1月31日分别增长了9％和14％。我们的增长战略考虑以相对高于行业平均水平的增长率进一步增加我们的HSA、CDB和HSA资产的数量。但是，我们过去能够增加新的HSA、CDB和HSA资产的速度可能并不能表明我们未来的增长速度。

-23-

我们的成功在一定程度上取决于我们的执行官有效管理增长的能力。我们的增长能力还取决于我们能否成功地雇用、培训、监督和管理新的团队成员，为我们的资本需求获得融资，有效扩展我们的系统，控制不断增加的成本，以最佳方式分配人力资源，保持运营职能与财务和会计职能之间清晰的沟通渠道，以及管理我们的管理和行政、运营和财务基础设施的压力。无法保证我们能够准确预测和应对我们在继续扩大业务时将面临的不断变化的需求，也无法保证我们能够有效地管理增长或根本实现进一步的增长。如果我们的业务无法继续增长，或者我们无法有效管理未来的任何增长，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们可能无法准确估计开发、引入和更新新的和现有的产品和服务对我们业务的影响。

我们打算继续投资于技术和开发，以创造新的和增强的产品和服务，为我们的客户提供并增强我们平台的能力。我们可能无法预测或管理这些领域可能出现的新风险和义务或法律、合规或其他要求。此类新的和改进的产品和服务的预期收益可能不会超过与其开发相关的成本和资源。我们的现有和/或潜在客户和战略合作伙伴可能会对某些新服务产生负面影响，因此必须暂停或完全取消。

我们吸引和留住来自现有客户的新客户收入的能力将在很大程度上取决于我们增强和改善现有产品和服务以及推出新产品和服务的能力。任何增强或新产品或服务的成功取决于多个因素，包括增强功能或新产品或服务的及时完成、推出和市场接受程度。我们开发或收购的任何新产品或服务可能无法及时或具有成本效益的方式推出，也可能无法获得获得可观收入所需的广泛市场认可。如果我们无法成功开发或收购新的产品或服务，或者无法增强我们现有的产品或服务以满足会员或网络合作伙伴的要求，我们的经营业绩、财务状况、业务或前景可能会受到重大不利影响。

我们可能需要记录已确定的无形资产和商誉的未来减值减记。

截至2024年1月31日，我们的合并资产负债表包括重要的无形资产，包括约16.5亿美元的商誉和8.359亿美元的无形资产，合计约占我们总资产的79％。确定相关的估计使用寿命以及这些资产是否受到减值涉及重大判断。我们每个财年都会对商誉进行减值测试，但是当情况发生变化表明这些资产的账面价值可能受到减值时，我们也会随时测试商誉和其他无形资产的减值情况。考虑到我们最近的收购历史以及资产负债表上与这些收购相关的商誉和无形资产的数量，这对我们尤其重要。未来任何确定这些资产以高于其公允价值计值的决定都可能导致巨额的非现金减值费用，这可能会对我们报告的经营业绩产生重大影响。

融资及相关风险

我们的巨额债务可能会限制我们为运营提供资金的能力，使我们面临利率波动的影响，限制我们筹集额外资金的能力，并对我们履行信贷协议和契约规定的义务的能力以及我们的网络合作伙伴、客户和成员产生重大不利影响。

我们是信贷协议（“信贷协议”）的当事方，该协议包括 (i) 本金总额为3.5亿美元的五年期优先有担保定期贷款（“定期贷款额度”）和（ii）五年期优先有担保循环信贷额度（“循环信贷额度”，以及与定期贷款机制一起的 “信贷额度”），本金总额高达10亿美元。我们还发行了2029年到期的6亿美元4.50％的无抵押优先票据（“票据”）。根据信贷协议，只要预计第一留置权净杠杆比率（定义见信贷协议）不超过3.85至1.00（假设任何此类新的或增加的循环承诺已全部借入），我们有权要求对新的定期贷款进行额外承诺，并增加当时存在的定期贷款和循环信贷承诺，金额不超过（i）3亿美元，外加（ii）无限额的额外金额。我们还有权不时承担额外债务，但须遵守信贷协议和发行票据时所依据的契约（“契约”）。我们未偿的巨额债务，加上我们的其他财务义务和合同承诺，会产生重要的后果，包括：

•我们的债务水平可能使我们更难履行债务义务，也可能使我们更难履行任何债务工具规定的义务，包括限制性契约，

-24-

可能导致信贷协议或契约以及管理此类其他债务的协议下的违约事件；

•我们将运营现金流的一部分用于支付债务的本金和利息，从而减少了为营运资金、资本支出、战略收购、投资和联盟以及其他一般公司需求提供资金的现金流的可用性；

•我们的利息支出已大幅增加，如果利率继续上升，利息支出可能会继续增加，因为我们的信贷额度下的任何未偿还借款均基于浮动利率；

•我们的循环信贷额度的利率将取决于我们规定的财务比率水平，因此，如果此类特定财务比率增加，利率可能会增加；

•如此巨额的债务可能使我们容易受到总体经济衰退以及不利的竞争和行业条件的影响，并可能使我们与杠杆率较低的竞争对手相比处于竞争劣势；

•我们的还本付息义务可能会限制我们规划或应对业务和运营行业变化的灵活性；

•我们的债务水平可能会限制我们以令人满意的条件筹集额外融资，为营运资金、资本支出、战略收购、投资和合资企业以及其他一般公司需求提供资金；

•我们的债务水平可能会使我们无法筹集必要的资金来回购控制权变更时向我们投标的所有票据，这将构成契约下的违约事件；以及

•如果不纠正或免除，我们可能未能遵守任何债务工具的财务和其他限制性契约，除其他外，这些契约要求我们维持特定的财务比率，可能会对我们履行票据义务的能力以及我们的总体业务和前景产生重大不利影响。

契约和信贷协议包含对我们施加重大运营和财务限制的契约，不遵守这些契约将导致这些工具违约。

契约和信贷协议对我们施加了运营和其他限制。除其他外，这些限制影响并在许多方面限制或禁止我们：

•承担额外债务并发行某些股本；

•创建留置权；

•进行投资或收购；

•与关联公司进行交易；

•出售资产；

•担保债务；

•向股东申报或支付股息或其他分配；

•回购股权；

•赎回从属于某些债务工具的偿付权的债务；

•签订限制子公司支付股息或其他款项的协议；以及

•在合并基础上合并、合并或转让我们的全部或基本上全部资产和子公司的资产。

信贷协议中循环信贷额度的条款还要求我们达到并保持对规定的财务比率的合规性。信贷协议中包含的限制：

•限制我们规划或应对市场状况或满足资本需求的能力，或以其他方式限制我们的活动或业务计划的能力；以及

•对我们为运营、战略收购、投资或联盟或其他资本需求提供资金或从事其他符合我们利益的业务活动的能力产生不利影响。

违反这些限制性契约中的任何一项或我们无法遵守规定的财务比率都将导致部分或全部债务协议的违约。在违约发生和持续期间，我们的信贷额度下的贷款人可以选择宣布所有未偿还的借款以及应计利息和其他费用立即到期并应付款，这将导致契约下的违约。在这种情况下，贷款人也有权终止提供进一步借款的任何承诺。此外，我们的信贷协议包含一项交叉违约条款，该条款通常在任何其他债务工具（包括契约下的合格违约或违约事件）下导致信贷协议下的违约或违约事件，而契约包含交叉加速条款。如果我们是

-25-

由于无法在到期时偿还未偿还的借款，我们的信贷额度下的贷款人也有权使用为担保债务而向他们提供的抵押品提起诉讼。如果信贷额度下的贷款人加速偿还该信贷额度的债务，则票据规定的债务将加快。我们无法保证，如果加速偿还我们的信贷额度或票据下的债务，我们的资产将足以全额偿还债务和其他债务。如果不纠正或放弃，这种加速可能会对我们的业务和前景产生重大不利影响。

一般风险因素

我们的章程文件和特拉华州法律中的条款可能会阻止股东可能认为有利的收购。

我们管理文件中的某些条款可能会使涉及我们的合并、要约或代理竞赛变得困难；即使此类事件有利于股东的利益。这些条款包括我们的股东无法通过书面同意采取行动，以及有关股东提案和董事选举候选人提名的某些预先通知程序。此外，由于我们在特拉华州注册成立，我们受《特拉华州通用公司法》第203条的约束，该条款禁止持有超过15％的已发行有表决权股票的股东与我们合并或合并，但某些例外情况除外。因此，我们董事会可以依靠我们管理文件和特拉华州法律中的这些或其他规定来阻止或推迟涉及公司控制权变更的交易，即使这样做会使股东受益。

我们修订和重述的公司注册证书中的专属法庭条款可能会限制我们的股东为与我们或我们的董事、高级管理人员或团队成员之间的争议获得有利司法法庭的能力。

我们经修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州财政法院是代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼的专属论坛，任何主张我们的任何董事和高级管理人员违反我们或股东的信托义务的诉讼，任何主张根据《特拉华州通用公司法》、我们经修订和重述的公司注册证书或经修订的公司注册证书的任何条款提起的索赔的诉讼以及重述的章程，或任何主张索赔的诉讼受以下法律管辖内政学说。法院选择条款可能会限制股东向其认为有利于我们或我们的董事、高级管理人员或其他团队成员的争议的司法论坛提出索赔的能力，这可能会阻碍对我们和我们的董事、高级管理人员和其他团队成员提起此类诉讼。或者，如果法院认定我们修订和重述的公司注册证书中包含的诉讼地选择条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会承担与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

第 1B 项。未解决的员工评论

没有。

第 1C 项。网络安全

概述

网络安全风险是指损害我们的技术平台、数据和其他系统的机密性、完整性或可用性的风险，这可能会对我们、我们的会员、客户和网络合作伙伴产生不利影响。我们对网络安全计划采取基于风险的战略方法，该计划强调持续改进，以保护和支持我们的业务运营。我们的企业网络安全计划旨在通过持续监控我们的信息系统是否存在潜在漏洞，以及通过各种控制和安全工具来评估、识别和管理网络安全威胁，这些控制措施和安全工具旨在及时防止、检测、升级、调查、解决已识别和合理预期的漏洞，包括任何网络安全事件，并从中恢复。

如果发现安全风险或发生违规行为，我们会根据美国国家标准与技术研究所（“NIST”）的指导方针制定响应协议。我们的安全事件响应计划定义了角色和职责、事件严重性级别、主要联系人、事后步骤和测试指南。我们的程序涵盖网络钓鱼攻击、勒索软件、数据泄露和重大漏洞的响应步骤。此外，我们还有一个有机威胁模型，可以评估我们的安全控制措施，以帮助防范攻击者的战术、技术和程序。有关网络安全风险的更多信息，请参阅本表格 10-K 第一部分第 1A 项中的 “风险因素”。

-26-

风险管理和策略

我们实施了三道防线模型作为风险管理方法的基础。我们的信息安全团队是第一线，我们的企业风险管理与合规职能部门是第二线，我们的内部审计职能是第三线。

网络安全已融入我们的运营，包括通过团队成员参与、技术基础架构、数据结构和产品开发。由于我们持有的客户数据的敏感性，我们更加注重数据安全和保护。我们维持旨在保护机密数据的行政、技术和物理保护措施。我们的安全团队旨在通过与州和联邦执法机构、安全信息共享组织合作，以及通过内部和外部检测和响应团队进行全天候系统监控，来识别安全风险。此外，为了帮助确保我们的客户隐私和安全方法有效且符合行业标准，我们发布了有关认证项目标准声明18 (SSAE-18) 制定的风险管理标准的服务和SOC 2认证报告。

我们定期聘请外部和内部评估员和审计员来评估和审计我们的网络安全政策、程序、标准和实践。这些评估的结果将定期与管理层共享以进行补救，并定期与董事会的网络安全和技术委员会共享。我们已经获得或正在努力获得行业认证和认证，并已使我们的网络安全计划与NIST网络安全框架和相关控制措施保持一致。

作为合作伙伴安全风险管理计划的一部分，我们在聘请第三方服务提供商之前进行初步风险评估，此后每年进行持续的风险评估，评估遵循旨在识别、评估和定期审查我们通过合作伙伴面临的风险的既定流程。

在截至2024年1月31日的财政年度中，没有任何已知的网络安全威胁受到重大影响，或者我们认为有可能对我们的业务、业务战略、财务报告或经营业绩产生重大影响。

治理

我们董事会的网络安全与技术委员会负责监督公司的网络安全威胁格局、风险和数据安全计划，以及公司对网络安全风险和潜在漏洞事件的管理和缓解。我们董事会的审计和风险委员会提供额外的网络安全监督，因为它对公司的企业风险管理计划进行监督，其中包括网络安全风险以及网络安全事件可能产生的潜在欺诈和隐私风险的管理。

首席安全官（CSO）及其代表至少每季度与网络安全和技术委员会会晤一次，除其他事项外，审查任何网络安全事件，审查公司网络安全计划和相关风险管理计划的关键风险和指标，并讨论公司的网络安全计划和目标。网络安全和技术委员会还与管理层一起参加网络安全桌面演习，并接受有关网络安全趋势和发展的培训。网络安全和技术委员会在每季度董事会会议上向董事会全体成员通报最新情况，必要时更频繁地更新董事会全体成员。

我们的企业网络安全计划由负责监督信息技术和信息安全职能的CSO领导。我们的首席安全官在科技和金融行业的各种领导职位上拥有 20 多年的网络安全经验。他拥有密歇根大学的博士学位，拥有 100 多项与美国和全球安全相关的专利。为了评估和管理网络安全威胁带来的重大风险，我们的 CSO 与跨职能团队合作，这些团队由来自以下各个领域的主题专家和领导组成：

•网络安全：我们遵循深度防御的安全模式，联合安全运营中心 (JSOC)、攻击面管理和数据保护团队与安全架构师和工程师合作，部署旨在防止或限制攻击成功的控制措施。

•隐私和治理：我们的数据隐私和治理团队帮助我们的技术团队制定持久的路线图，以创建我们的产品、服务和标准，从设计上保护隐私，将透明度放在首位。

•人员安全和危机管理：我们的人员和合作伙伴安全团队由联邦执法资深人士领导，负责确保我们在美国各地的团队成员的安全。我们还定期进行桌面练习，确保我们做好应对危机（包括网络安全事件）的准备。

-27-

•预防欺诈：我们的欺诈策略和预防团队利用欺诈预防、身份和访问管理以及网络安全监控等行业最佳实践来保护我们的会员和客户的交易。

第 2 项。属性

我们目前不拥有任何设施。我们的主要行政办公室位于犹他州的德雷珀，我们在德克萨斯州租赁了额外的办公空间。由于我们的大多数员工现在都在远程办公，因此我们不再使用部分办公空间，我们已经转租或正在寻找转租这些办公室的机会。

第 3 项。法律诉讼

我们可能会不时受到正常业务活动过程中产生的各种法律诉讼和索赔。我们的全资子公司WageWorks是某些未决重大诉讼的当事方。除此类事项外，截至本10-K表年度报告发布之日，我们未参与任何诉讼的当事方，如果此类诉讼的结果对我们不利，则可以合理地预计此类诉讼的结果将对我们的经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响。有关这些法律诉讼的描述，见附注7——合并财务报表附注的承付款和意外开支。

第 4 项。矿山安全披露

不适用。

-28-

第二部分。

第 5 项。注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为 “HQY”。

持有者

截至2024年3月13日，我们的普通股共有23名登记持有人。该股东数字不包括由银行、经纪商和其他金融机构记录在案的更多股东。

股息政策

我们目前没有计划为普通股支付股息。未来宣布和支付股息的任何决定都将由董事会全权酌情作出，并将取决于我们的经营业绩、现金需求、财务状况、合同限制以及董事会可能认为相关的其他因素。

-29-

性能图

就《交易法》第18条而言，本业绩图表不应被视为 “已提交”，也不得以其他方式受该节规定的责任约束，除非此类文件中以具体提及方式明确规定，否则不得将本业绩图表视为以提及方式纳入我们根据《证券法》或《交易法》提交的任何申报中。

下图将我们的普通股的累计总回报率与2019年1月31日至2024年1月31日纳斯达克综合指数（“纳斯达克综合指数”）、罗素2000指数（“罗素2000”）和罗素3000指数（“罗素3000指数”）的总回报率进行了比较。从截至2024年1月31日的财年的10-K表开始，我们将基准指数之一从罗素3000指数更改为罗素2000，因为我们认为罗素2000更能代表我们的同行集团市值中位数。罗素3000的数据仅在我们过渡到使用罗素2000时用于比较目的。该图表假设在2019年1月31日向HealthEquity, Inc.、纳斯达克综合指数、罗素2000指数和罗素3000指数的普通股投资了100美元，并假设对任何股息进行了再投资。下图中的股价表现不一定代表未来的股价表现。

未注册的股票证券销售

没有。

发行人和关联购买者购买股权证券

没有。

-30-

第 6 项。已保留

第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本10-K表年度报告中其他地方的合并财务报表和相关附注一起阅读。本讨论包含前瞻性陈述，这些陈述反映了我们的计划、估计和信念，并涉及风险和不确定性。由于多种因素，我们的实际业绩和某些事件发生的时间可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异，包括第一部分第1A项下的 “风险因素” 部分以及本报告其他部分中讨论的因素。请参阅本年度报告第1页上的 “关于前瞻性陈述的特别说明”。

概述

我们是提供技术支持的服务的领导者和创新者，这些服务使消费者能够做出医疗保健储蓄和支出决策。我们使用我们的创新技术来管理消费者享有税收优惠的HSA和雇主提供的其他CDB，包括FSA和HRA，并管理COBRA、通勤和其他福利。作为我们服务的一部分，我们为消费者提供付款处理服务、个性化福利信息、获得健康激励的能力以及投资建议，以增加他们的税收优惠医疗储蓄。

最近的会计公告

有关进一步的讨论，请参阅本10-K表格中财务报表中的业务和重要会计政策摘要。

第 7A 项有关市场风险的定量和定性披露

市场风险

市场风险的集中。我们的收入中有很大一部分来自向税收优惠的医疗保健账户持有人提供服务。该市场的重大衰退或影响HSA等医疗保健账户优惠税收待遇的州和/或联邦法律的变化可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。在截至2024年、2023年和2022年1月31日的财政年度中，没有一个客户占我们总收入的10％以上。我们会定期监控市场和监管变化，并在必要时对业务进行调整。

通货膨胀。通货膨胀因素可能会对我们的经营业绩产生不利影响。尽管我们认为通货膨胀迄今尚未对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响，但如果我们的收入没有相应地随着通货膨胀而增加，当前的高通货膨胀率可能会对我们维持当前支出水平占收入百分比的能力产生不利影响。

信用风险的集中

可能使我们受到信用风险集中的金融工具主要由现金和现金等价物组成。我们将现金和现金等价物存放在银行和其他存款账户中，这些账户通常可能超过联邦保险限额。截至2024年1月31日和2023年1月31日，我们的现金和现金等价物分别为4.04亿美元和2.543亿美元，其中绝大多数不在联邦存款保险的承保范围内。我们在此类账户中没有遭受任何物质损失。截至2024年1月31日和2023年1月31日，我们的应收账款余额分别为1.049亿美元和9,680万美元。我们的应收账款没有出现任何重大注销，我们认为我们的应收账款没有面临重大的信用风险。我们将继续监控我们的信用风险，并将现金和现金等价物存放在信誉良好的金融机构中。

利率风险

HSA 资产和客户持有的资金。 HSA 资产由我们代表会员托管的 HSA 托管资金组成。截至2024年1月31日和2023年1月31日，我们分别托管的HSA资产为252亿美元和221亿美元。作为非银行托管人，我们与存款合作伙伴和保险公司合作伙伴签订合同，代表我们的会员持有HSA现金，总收入的很大一部分来自这些合作伙伴向我们支付的利息。我们的保险公司合作伙伴持有的HSA现金以团体年金合同或类似安排的形式持有。我们与存款合作伙伴的协议期限通常为三到五年，利率为固定或浮动利率。随着HSA资产的增加以及与存款合作伙伴的现有合同到期，我们寻求与存款合伙人和保险公司合作伙伴签订新合同，这些合同的条款受到当时利率环境的影响。我们认为，增加对我们增强利率产品的参与、存款合伙人和保险公司合作伙伴的多元化以及不同的合同条款，将大大减少我们面临现行利率短期波动的风险，并减轻现行利率持续上升或下降对托管收入的短期影响。现行利率的持续下降可能会减少我们可用的利率收益率或收益率，从而减少我们的托管收入金额，从而对我们的业务产生负面影响

-47-

能意识到。相反，现行利率的持续提高可以提高我们的收益率。收益率的增加将增加我们的托管收入占总收入的百分比。此外，如果我们的收益率增加，我们预计存款合伙人和保险公司合作伙伴向我们提供的利息与会员保留的利息之间的利差也将增加，从而提高我们的盈利能力。但是，在当前利率上升的环境中，我们可能需要增加会员保留的利息。现行利率的变化是由宏观经济趋势和我们无法控制的政府政策推动的。

客户持有的资金是利息存款，我们从中产生托管收入。截至2024年1月31日和2023年1月31日，我们持有的客户持有的资金分别为8.42亿美元和9.01亿美元。这些存款是客户汇出并由我们代表客户持有的金额，用于预先注资和促进我们其他CDB的管理。这些存款由存款合作伙伴持有。我们将客户持有的资金存入存款合作伙伴的计息活期存款账户，这些账户具有浮动利率，没有固定的期限或期限。现行利率的持续下降可能会减少我们可获得的收益规模，从而减少我们可以从客户持有的资金中获得的托管收入金额，从而对我们的业务产生负面影响。相反，现行利率的持续提高可能会提高我们的收益率。现行利率的变化是由宏观经济趋势和我们无法控制的政府政策推动的。

现金和现金等价物. 我们认为，所有购买的初始到期日为三个月或更短的高流动性投资均为无限制现金等价物。我们的无限制现金和现金等价物存放在美国的机构，包括存入不受提款或使用限制的货币市场账户中的存款。截至2024年1月31日和2023年1月31日，我们的非限制性现金和现金等价物分别为4.04亿美元和2.543亿美元。由于这些工具的短期性质，我们认为我们不存在因利率变动而导致的现金和现金等价物公允价值变动的重大风险。

长期债务。截至2024年1月31日和2023年1月31日，我们的定期贷款机制下分别有2.869亿美元和3.413亿美元的未偿还款项，循环信贷额度下没有提取任何款项。BenefitWallet HSA投资组合的收购预计将在2025财年上半年分批完成，在这项收购中，我们预计将使用我们的循环信贷额度借入约50％的收购价格和相关成本，实际百分比将根据每笔付款确定。我们在这些信贷额度下的总体利率敏感度主要受任何借款金额和这些工具的现行利率的影响。我们的定期贷款额度和循环信贷额度的规定利率是可变的，截至2024年1月31日和2023年1月31日，分别为6.69％和6.31％。因此，如果未来一段时期利率上升，我们可能会产生额外费用。例如，截至2024年1月31日，我们的信贷额度下未偿金额的利率提高一个百分点，将导致未来12个月的利息支出增加约290万美元。我们的利率 2029年到期的6亿美元无抵押优先票据固定为 4.50%。

-48-

第 8 项。财务报表和补充数据

HealthEquity, Inc. 及其子公司

合并财务报表指数


			页面
独立注册会计师事务所的报告(PCAOB ID 238)			50
截至 2024 年 1 月 31 日和 2023 年 1 月 31 日的合并资产负债表			52
截至2024年1月31日、2023年和2022年1月31日止年度的合并经营报表和综合收益（亏损）			53
截至2024年、2023年和2022年1月31日止年度的合并股东权益报表			54
截至2024年1月31日、2023年和2022年1月31日止年度的合并现金流量表			55
合并财务报表附注			57

-49-

独立注册会计师事务所的报告

致HealthEquity, Inc.的董事会和股东

关于财务报表和财务报告内部控制的意见

我们审计了随附的截至2024年1月31日和2023年1月31日的HealthEquity, Inc.及其子公司（“公司”）的合并资产负债表，以及截至2024年1月31日的三年中每年的相关合并运营和综合收益（亏损）、股东权益和现金流报表，包括相关附注（统称为 “合并财务报表”）。我们还根据中制定的标准，对截至2024年1月31日的公司财务报告的内部控制进行了审计内部控制-综合框架（2013）由特雷德韦委员会（COSO）赞助组织委员会发布。

我们认为，上述合并财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2024年1月31日和2023年1月31日的财务状况以及截至2024年1月31日的三年中每年的经营业绩和现金流量。我们还认为，根据中制定的标准，截至2024年1月31日，公司在所有重大方面对财务报告保持了有效的内部控制内部控制-综合框架（2013）由COSO发布。

意见依据

公司管理层负责这些合并财务报表，维持对财务报告的有效内部控制，并评估财务报告内部控制的有效性，这些报告载于管理层根据第9A项提出的财务报告内部控制报告。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表和公司对财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们需要对公司保持独立性。

我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以合理地保证合并财务报表是否存在重大错报，无论是错误还是欺诈所致，以及是否在所有重大方面对财务报告进行了有效的内部控制。

我们对合并财务报表的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是错误还是欺诈所致，以及执行应对这些风险的程序。此类程序包括在测试的基础上审查与合并财务报表中的金额和披露内容有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的总体列报情况。我们对财务报告内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大缺陷的风险，以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括在当时情况下执行我们认为必要的其他程序。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

财务报告内部控制的定义和限制

公司对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性提供合理的保证，并根据公认的会计原则为外部目的编制财务报表提供合理的保证。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：(i) 与保存记录有关的政策和程序，这些记录应以合理的详细程度准确、公允地反映公司资产的交易和处置；(ii) 提供合理的保证，即在必要时记录交易以允许根据公认的会计原则编制财务报表，并且公司的收支只能根据管理层的授权进行；以及公司董事；以及 (iii) 就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理的保证。

由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错报。此外，对未来时期任何成效评估的预测都受控制措施可能存在的风险的影响

-50-

由于条件变化或遵守政策或程序的程度可能恶化而变得不够充分.

关键审计事项

下文传达的关键审计事项源于本期对已告知或要求向审计委员会通报的合并财务报表的审计，(i) 涉及对合并财务报表至关重要的账目或披露，(ii) 涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对合并财务报表的整体看法，而且我们在下文中通报关键审计事项并未就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独意见。

服务收入确认

如合并财务报表附注1所述，公司的主要收入来源是服务、托管和交换收入。截至2024年1月31日的财年，该公司的服务收入为4.557亿美元。为了创造服务收入，公司管理其平台，编制报表，提供资金支出机制并提供客户支持服务。所有这些服务都是在收到时使用的。公司在履行履约义务时按月确认服务收入，其金额反映了其为换取这些服务而预计有权获得的对价。

我们决定执行与服务收入确认相关的程序是一项关键审计事项，其主要考虑因素是审计师在执行与公司收入确认相关的程序方面付出了高度的努力。

解决此事涉及执行程序和评估审计证据，以形成我们对合并财务报表的总体意见。这些程序包括测试与服务收入确认程序相关的控制措施的有效性。除其他外，这些程序还包括通过获得客户的确认或获取和检查包括发票、销售合同和现金收据在内的来源文件，评估收入交易样本的服务收入确认情况。

/s/ 普华永道会计师事务所

犹他州盐湖城

2024年3月22日

自2013年以来，我们一直担任公司的审计师。

-51-

HealthEquity, Inc. 及其子公司

合并资产负债表


（以千计，面值除外）	2024年1月31日		2023年1月31日
资产
流动资产
现金和现金等价物	$	403,979	$	254,266
应收账款，扣除可疑账款备抵金美元3,947和 $4,989分别截至 2024 年 1 月 31 日和 2023 年 1 月 31 日	104,893		96,835
其他流动资产	48,564		31,792
流动资产总额	557,436		382,893
财产和设备，净额	6,013		12,862
经营租赁使用权资产	48,380		56,461
无形资产，净额	835,948		936,359
善意	1,648,145		1,648,145
其他资产	67,868		52,180
总资产	$	3,163,790	$	3,088,900
负债和股东权益
流动负债
应付账款	$	12,041	$	13,899
应计补偿	49,608		45,835
应计负债	46,038		43,668
长期债务的当前部分	—		17,500
经营租赁负债	9,404		10,159
流动负债总额	117,091		131,061
长期负债
扣除发行成本的长期债务	874,972		907,838
经营租赁负债，非流动	48,766		58,988
其他长期负债	19,270		12,708
递延所得税负债	68,670		82,665
长期负债总额	1,011,678		1,062,199
负债总额	1,128,769		1,193,260
承付款和或有开支（见附注7）
股东权益
优先股，$0.0001面值， 100,000授权股份，不截至 2024 年 1 月 31 日和 2023 年 1 月 31 日已发行和流通的股份	—		—
普通股，$0.0001面值， 900,000授权股份， 86,127和 84,758分别截至2024年1月31日和2023年1月31日的已发行和流通股份	9		8
额外的实收资本	1,829,384		1,745,716
累计收益	205,628		149,916
股东权益总额	2,035,021		1,895,640
负债和股东权益总额	$	3,163,790	$	3,088,900

所附附附注是合并财务报表的组成部分。

-52-

HealthEquity, Inc. 及其子公司

合并经营报表和综合收益（亏损）


	截至1月31日的财年
（以千计，每股数据除外）	2024		2023		2022
收入
服务收入	$	455,690	$	452,026	$	443,608
托管收入	386,594		261,282		186,119
交换收入	157,303		148,440		126,829
总收入	999,587		861,748		756,556
收入成本
服务成本	317,357		318,516		291,618
保管费用	32,502		26,101		19,492
交换成本	27,091		25,196		20,681
总收入成本	376,950		369,813		331,791
毛利	622,637		491,935		424,765
运营费用
销售和营销	79,273		68,849		58,605
技术和发展	218,811		193,375		157,364
一般和行政	103,656		97,472		85,438
收购的无形资产的摊销	92,763		94,586		82,791
合并整合	10,435		28,596		64,805
运营费用总额	504,938		482,878		449,003
运营收入（亏损）	117,699		9,057		(24,238)
其他开支
利息支出	(55,455)		(48,424)		(36,572)
其他收入（支出），净额	12,796		1,271		(5,931)
其他费用总额	(42,659)		(47,153)		(42,503)
所得税前收入（亏损）	75,040		(38,096)		(66,741)
所得税准备金（福利）	19,328		(11,953)		(22,452)
净收益（亏损）和综合收益（亏损）	$	55,712	$	(26,143)	$	(44,289)
每股净收益（亏损）：
基本	$	0.65	$	(0.31)	$	(0.53)
稀释	$	0.64	$	(0.31)	$	(0.53)
用于计算每股净收益（亏损）的加权平均股票数量：
基本	85,564		84,442		83,133
稀释	86,957		84,442		83,133

所附附附注是合并财务报表的组成部分。

-53-

HealthEquity, Inc. 及其子公司

股东权益合并报表


	普通股			额外付费首都		累计收益		总计股东们公正
（以千计）	股份	金额
截至2021年1月31日的余额	77,168	$	8	$	1,158,372	$	220,348	$	1,378,728
普通股的发行：
行使期权时发行普通股和限制性股票	862	—		8,746		—		8,746
其他普通股的发行	5,750	—		456,640		—		456,640
基于股票的薪酬	—	—		52,750		—		52,750
净亏损	—	—		—		(44,289)		(44,289)
截至 2022 年 1 月 31 日的余额	83,780	$	8	$	1,676,508	$	176,059	$	1,852,575
普通股的发行：
行使期权时发行普通股和限制性股票	978	—		6,594		—		6,594
基于股票的薪酬	—	—		62,614		—		62,614
净亏损	—	—		—		(26,143)		(26,143)
截至2023年1月31日的余额	84,758	$	8	$	1,745,716	$	149,916	$	1,895,640
普通股的发行：
行使期权时发行普通股和限制性股票	1,369	1		6,517		—		6,518
基于股票的薪酬	—	—		77,151		—		77,151
净收入	—	—		—		55,712		55,712
截至 2024 年 1 月 31 日的余额	86,127	$	9	$	1,829,384	$	205,628	$	2,035,021

所附附附注是合并财务报表的组成部分。

-54-

HealthEquity, Inc. 及其子公司

合并现金流量表


	截至1月31日的财年
（以千计）	2024		2023		2022
经营活动产生的现金流：
净收益（亏损）	$	55,712	$	(26,143)	$	(44,289)
调整净收益（亏损）与经营活动提供的净现金：
折旧和摊销	153,078		161,201		137,188
基于股票的薪酬	77,151		62,614		52,750
使用权资产的减值	—		—		11,246
债务发行成本的摊销	2,852		3,261		4,448
债务消灭造成的损失	1,157		—		4,049
或有对价公允价值的变化	—		—		(2,147)
股票证券的收益	—		—		(1,677)
其他非现金物品	—		268		1,232
递延税	(13,995)		(17,181)		(23,430)
运营资产和负债的变化：
应收账款	(8,058)		(9,570)		(11,204)
其他资产	(32,790)		4,620		7,464
经营租赁使用权资产	10,190		8,244		15,235
应计补偿	2,951		(1,282)		(3,657)
应付账款、应计负债和其他流动负债	(204)		(26,673)		(2,178)
经营租赁负债，非流动	(11,780)		(7,232)		(9,412)
其他长期负债	6,562		(1,477)		5,377
经营活动提供的净现金	242,826		150,650		140,995
来自投资活动的现金流：
业务合并，扣除获得的现金	—		—		(504,533)
购买软件和资本化软件开发成本	(41,123)		(45,173)		(62,708)
收购 HSA 投资组合	(3,257)		(70,583)		(65,465)
购买财产和设备	(1,694)		(3,371)		(8,908)
出售股权证券的收益	—		—		2,367
用于投资活动的净现金	(46,074)		(119,127)		(639,247)
来自融资活动的现金流量：
长期债务的本金支付	(54,375)		(8,750)		(1,003,125)
长期债务的收益	—		—		950,000
支付债务发行成本	—		—		(11,920)
后续股票发行的收益，扣除发行成本的付款	—		—		456,640
结算客户持有的资金债务，净额	865		(603)		(486)
行使普通股期权的收益	6,471		6,682		9,754
支付或有对价	—		—		(6,000)
融资活动提供的（用于）的净现金	(47,039)		(2,671)		394,863
现金和现金等价物的增加（减少）	149,713		28,852		(103,389)
期初现金和现金等价物	254,266		225,414		328,803
终止现金和现金等价物	$	403,979	$	254,266	$	225,414

所附附附注是合并财务报表的组成部分。

-55-

HealthEquity, Inc. 及其子公司

合并现金流量表（续）


	截至1月31日的财年
（以千计）	2024		2023		2022

补充现金流数据：
以现金支付的利息支出	$	49,560	$	43,570	$	16,107
所得税付款（退款），净额	35,352		1,526		(5,632)
非现金投资和融资活动的补充披露：
应付账款、应计负债或应计薪酬中包含的软件购买和资本化软件开发成本	3,145		3,595		4,640
应付账款或应计负债中包含的财产和设备的采购	263		69		1,414
收购包含在应付账款或应计负债中的HSA投资组合	—		—		1,692
计量期调整导致的商誉减少（增加），净额	—		(2,309)		19
应收普通股期权的行使	429		382		470

所附附附注是合并财务报表的组成部分。

-56-

HealthEquity, Inc. 及其子公司

合并财务报表附注

注意事项 1。业务和重要会计政策摘要

商业

HealthEquity, Inc.（“HealthEquity” 或 “公司”）于2002年9月18日在特拉华州注册成立。HealthEquity是管理健康储蓄账户（“HSA”）和补充消费者导向福利（“CDB”）领域的领导者，这使消费者能够获得税收优惠的医疗储蓄，同时也为雇主提供公司税收优惠。

2006年2月，HealthEquity被美国财政部指定为被动非银行托管人，这允许HealthEquity为个人账户持有人持有托管资产。2017年7月24日，HealthEquity被美国财政部指定为被动和非被动非银行托管人，这允许HealthEquity为个人账户持有人持有托管资产，并使用自由裁量权直接投资所持有的此类资产。根据《美国财政条例》第1.408-2 (e) (5) (ii) (B) 条，作为被动和非被动的非银行托管人，公司的净资产（资产减去负债）必须大于总和 2每个财年末持有的被动托管资金的百分比，以及 4每个财政年度末为承担额外托管资产而持有的非被动托管资金的百分比。截至2024年1月31日，即公司出于信托和税收目的的年底，公司的净资产超过了规定的门槛。

所附财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（GAAP）编制的。财务报表和附注代表公司管理层，管理层对其完整性和客观性负责。这些会计政策符合美国普遍接受的会计原则，并在编制合并财务报表时一贯适用。

改叙

为了符合本年度的列报方式，对前一年的金额进行了某些重新分类。重新分类主要涉及与HSA投资相关的记录保存和咨询费（美元）25.6百万，美元21.8百万，以及 $16.7截至2024年、2023年和2022年1月31日的财年分别为百万美元，这些收入从托管收入重新归类为服务收入，以更好地使公司的财务报表列报与公司收入来源的潜在驱动力保持一致。该公司还将某些非实质性人事相关费用从保管费用重新归类为服务成本或一般和管理成本。重新分类对公司的总收入、运营收益（亏损）、净收益（亏损）、现金流或股东权益没有影响。有关其他信息以及按季度重新分类的影响，请参阅附注13——选定的季度财务数据。

整合原则

公司合并了公司拥有控股财务权益的实体，包括其所有全资直接和间接子公司。在合并中，所有重要的公司间账户和交易均已清除。

细分市场

该公司在以下地区运营一细分市场，这反映了其首席运营决策者首席执行官审查公司财务业绩和做出资源配置决策的方式。所有长期资产都保存在美利坚合众国。

现金和现金等价物

公司将购买的原始到期日为三个月或更短的所有高流动性投资视为现金等价物。该公司的现金和现金等价物存放在美国的机构，包括货币市场账户中不受提款或使用限制的存款。

客户持有的资金

公司与雇主（称为 “客户”）签订的许多客户服务协议都规定，客户向公司汇款，用于预先为与灵活支出账户和健康报销安排（分别为 “FSA” 和 “HRA”）和通勤账户相关的客户和员工参与者的缴款提供资金。

-57-

这些客户持有的汇入公司的资金不代表公司的现金资产，因为它们不与公司现金合并，因此不包含在公司合并资产负债表上的现金和现金等价物中。

应收账款

应收账款是指应付给公司的月度服务收入、托管收入和交换收入的款项。考虑到过去的事件、当前的状况以及对未来经济状况的合理和可支持的预测，公司保留了可疑账款备抵金，以储备贸易应收账款的预期信贷损失。在评估公司收取未清应收账款余额的能力时，公司考虑了各种因素，包括宏观经济变量、余额年龄、根据持续的信用评估和付款历史进行评估的客户信誉以及客户当前的财务状况。

其他资产

其他资产主要包括合同成本、预付支出、债务发行成本、所得税应收账款和各种其他资产。在随附的合并资产负债表中，预计将在十二个月或更短的时间内收回或确认的金额已归类为流动金额。

租赁

公司在合同开始时确定合同是否包含租约或合同的任何修改。如果合同传达了在规定期限内控制已确定资产的使用以换取对价的权利，则该合同包含租约。控制所确定资产的使用意味着承租人既有（a）从使用该资产中获得几乎所有经济利益的权利，又有（b）指导使用该资产的权利。

启动时预计期限为12个月或更短的租赁不计入资产负债表。所有运营租赁费用均在预期租期内按直线方式确认。某些租赁还包括支付非租赁服务的义务，例如公用事业和公共区域维护。这些服务与租赁部分分开记账，公司根据估计的独立价格向租赁和其他服务部分分配款项。

经营租赁使用权（“ROU”）资产和负债是根据开始之日预期租赁期内未来最低租赁付款的现值确认的。由于每份租约中隐含的利率不容易确定，管理层根据开始之日可用的信息使用公司的增量借款利率来确定未来付款的现值。

财产和设备

财产和设备，包括租赁权益改善，按成本减去累计折旧后列报。折旧是使用直线法确定个人资产的估计使用寿命的。租赁权益改善的使用寿命是估计使用寿命或租赁期限中较短的一年，其范围为 3-5年份。用于计算所有其他资产类别折旧的使用寿命如下所述：


计算机设备			3-5年份
家具和固定装置			5年份

维护和维修在发生时记作费用，延长资产经济使用寿命的改进措施则计为资本。处置财产和设备的损益反映在业务费用中。

无形资产，净额

无形资产按成本记账，通常在估计的使用寿命内按直线分期摊销。用于计算所有无形资产类别摊销的使用寿命如下所述：


软件和软件开发成本			3年份
获得的客户关系			7-15年份
收购了开发的技术			2-5年份
收购的商品名称和商标			3年份
收购了 HSA 投资组合			15年份

-58-

公司核算根据会计准则编纂（“ASC”）350-40为内部使用而开发或获得的计算机软件的成本，内部使用软件。运营和实施后阶段产生的费用记作支出。在应用程序开发阶段产生的直接归因于开发或获取供内部使用的软件的成本均为资本化。在确定各种项目何时进入成本资本化阶段、评估资本化成本的持续价值以及确定摊销成本的估计使用寿命时，都需要管理层的判断。

使用折现现金流法（收入法的一种形式）对获得的客户关系、开发的技术以及商品名称和商标进行估值。所获得的客户关系的使用寿命是根据折现率和收入增长率估算的，不计流失。发达技术和商品名称的使用寿命是根据预期的过时情况估算的。公司将资产按使用寿命进行直线支出，并确定这种摊销方法适合反映这些收购资产的经济效益的实现模式。

收购的HSA投资组合包括管理与收购的个人HSA相关的活动的合同权利。该公司使用其HSA客户关系期假设和成员账户的历史流失率来确定平均使用寿命为15年限和使用直线摊销法是适当的，以反映现有成员资产的经济利益的实现模式。

每当事件或情况变化表明资产的账面价值可能无法收回时，公司就会审查持有和用于减值的可识别可摊销无形资产。可收回性的确定基于资产使用及其最终处置所产生的最低可识别估计未贴现现金流量。任何减值损失的计量以资产账面价值超过其公允价值为依据。

善意

商誉是指在企业合并中收购的净有形和无形资产的收购价格超过公允价值的部分。商誉不会摊销，但每年在1月31日进行减值测试，如果事件或情况变化表明资产可能受到减值，则更频繁地进行减值测试。公司的减值测试基于单一运营部门和报告单位结构。商誉减值测试涉及定性评估，将申报单位的公允价值与账面价值进行比较。如果确定申报单位的公允价值很可能低于其账面价值，则将公司的市值与申报单位的账面价值（包括商誉）进行定量比较。如果申报单位的账面价值超过其公允价值，则对商誉账面价值超过其隐含公允价值的部分确认减值费用。

自我保险

公司自保医疗保险，最高可达一定的年度止损限额。公司根据当前可用的信息和历史索赔经验，并由独立第三方确定，确定截至资产负债表日止的索赔负债，包括已申报和已发生但未报告的索赔。

其他长期负债

其他长期负债包括长期递延收入和公司预计不会在一年内结算的其他负债。

收入确认

当承诺的商品或服务的控制权移交给客户时，公司确认收入，金额反映了该公司为换取这些商品或服务而预计有权获得的对价。

公司通过以下步骤确定收入确认：

•确定与客户签订的一份或多份合同；

•确定合同中的履约义务；

•确定交易价格；

•将交易价格分配给合同中的履约义务；以及

•在公司履行履约义务时或在公司履行履约义务时确认收入。

收入分列。公司的主要收入来源是服务、托管和交换收入，并在合并运营报表和综合收益（亏损）中披露。所有的

-59-

公司的收入来源被视为与客户签订的收入合同。每种收入来源受经济因素的影响不同，因为它与性质、金额、时间和不确定性有关。

获得合同的费用。 ASC 606, 与客户签订合同的收入, 要求在预计收回合同的费用时将这些费用资本化.

为了确定销售佣金合同成本的摊还期，公司采用了投资组合方法。因此，资产的摊销期已确定为HSA或其他国有银行关系的平均经济寿命，估计为 15年和 7分别是几年。资本化销售佣金合同成本的摊销包含在合并运营报表和综合收益（亏损）报表中的销售和营销费用中。该公司采用了实际权宜之计，允许实体在投资组合层面上核算获得合约的增量成本。如果摊还期为一年或更短，公司还运用了实际权宜之计，将获得合同的增量成本确认为支出。

履约义务。 ASC 606要求披露分配给未履行的履约义务的交易价格的总金额；但是，在ASC 606允许的情况下，公司选择将原始期限为一年或更短的任何合同以及符合指定标准的任何可变对价排除在披露范围之外。

服务收入。该公司管理其平台，编制报表，提供资金支出机制，并提供客户支持服务。此外，一旦成员的HSA现金余额达到一定门槛，该成员就可以通过公司的投资伙伴投资其HSA资产，公司从中获得记录保存和咨询费，按成员的HSA投资的百分比计算。所有这些服务都是在收到时使用的。公司在履行履约义务时按月确认服务收入，其金额反映了其为换取这些服务而预计有权获得的对价。

托管收入。公司的托管收入主要来自存托合伙人或与保险公司合作伙伴签订团体年金合同或类似安排的HSA资产，以及存放在存托合伙人的客户持有的资金。资金的存放是存款合作伙伴和保险公司合作伙伴同时接受和消费的服务。公司每月确认托管收入，金额反映了其为换取该服务而预计有权获得的对价。

交换收入。每次通过支付网络使用其卡付款时，公司都会履行其交换履行义务。公司在付款交易发生当月确认交换收入，该金额反映了其预计有权获得的服务交换对价。

合约余额。公司只有在无条件的对价权才确认收入，因此没有相关的合同资产。当收入在付款前确认时，公司会记录应收账款，并且公司拥有无条件的付款权。或者，当付款先于相关服务时，公司会记录合同负债或递延收入，直到履行其履约义务为止。

重大判决。公司在确定收入确认的金额或时间方面没有做出任何重大判断。该公司估算了HSA或CDB成员关系的平均经济寿命，该期限已确定为资本化销售佣金合同成本的摊还期。

收入成本

公司产生与服务会员账户、管理客户和合作伙伴关系以及处理报销索赔相关的收入成本。支出包括人事相关成本、折旧、摊销、股票薪酬、共同费用分配、新成员和参与者供应以及成员账户服务部门的其他运营成本。公司收入成本的其他组成部分包括会员对所持托管资产的利息以及与处理会员发起的信用卡交易相关的交换费用。

基于股票的薪酬

公司向某些团队成员、执行官和董事发放限制性股票单位（“RSU”）。从历史上看，公司还根据激励计划授予股票期权和限制性股票奖励（“RSA”）。公司根据预计的公平授予日期确认股票奖励的薪酬支出

-60-

价值。股票奖励的支出通常在必要的服务期内按直线方式确认，并在归属前的没收时予以撤销。股票期权的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型确定的。使用期权定价模型确定授予之日股票期权的公允价值需要管理层对许多复杂和主观的变量做出某些假设。限制性股票单位的公允价值基于公司在授予之日的收盘股价的当前价值减去按无风险利率折现的未来预期股息的现值。

对于具有业绩条件的股票奖励，公司评估达到绩效标准的可能性以及预计归属的股票数量，然后调整薪酬支出以反映预计授予的股票数量和必要的服务期。对于具有绩效条件的奖励，根据ASC 718的规定，使用等级归属法确认薪酬支出，补偿—股票补偿（“主题 718”）。无论市场条件是否得到满足，与具有市场条件的股票奖励相关的薪酬支出均在必要的服务期内以直线方式记录。

行使股票期权或解除限制性股票单位后，普通股将从已获授权但不是已发行的普通股中发行。

利息支出

利息支出主要包括应计利息支出和与长期债务相关的递延融资成本的摊销。

所得税准备金（福利）

公司按照ASC 740规定的资产负债法对所得税和相关账户进行入账，所得税。根据这种方法，当期纳税负债和资产将在本财政年度的纳税申报表中确认预计应付或可退还的税款。递延所得税资产和负债是根据财务报表现有资产和负债账面金额与其各自税基之间的差异、净营业亏损和税收抵免结转结转而确认的未来税收后果。递延所得税资产和负债是使用颁布的法定税率来衡量的，预计这些税率将适用于预计实现或结算这些临时差异的年份的应纳税所得额。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布之日在内的期间的收入中确认。在未来几年很可能无法变现部分或全部递延所得税资产时，将提供估值补贴。

公司采用两步法确认纳税申报表中采取或预计将要采取的不确定税收状况所产生的税收优惠。第一步是评估纳税申报表中采取或预计将采取的纳税状况，根据该立场的技术优点，确定现有证据的权重是否表明，在相关税务机关审查后，税收状况很有可能得以维持。对于审计后更有可能维持的税收状况，第二步是将财务报表中的税收优惠衡量为结算后维持的可能性大于50％的最大收益。公司将与未确认的税收优惠相关的利息和罚款（如果有）视为其他收入（支出）的一部分，计入合并运营报表和综合收益（亏损）。事实和情况的变化可能会对公司的有效税率和经营业绩产生重大影响。

资产收购

公司通常会获得HSA投资组合的托管权，其中收购的投资组合总资产的公允价值几乎都集中在一组类似的HSA资产中，因此收购不构成业务。因此, 根据ASC 805-50的规定, 这些收购采用资产购置会计方法进行核算, 业务合并相关问题。根据资产收购会计方法，公司必须对转让的资产进行公允估值。收购资产的成本，包括与资产收购相关的交易成本，根据其相对公允价值分配给收购的个别资产，不产生商誉。

业务合并

根据ASC 805-10的定义，收购企业所支付的对价将分配给收购的有形和无形资产以及根据收购之日的公允价值承担的负债。

与收购企业相关的费用在发生期间的收益中确认，并包含在合并运营报表和综合收益（亏损）中的其他收入（支出）中。

-61-

估计数的使用

根据公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响财务报表日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。管理层已经对可疑账款备抵金、资本化软件开发成本、评估商誉和长期资产的减值情况、财产和设备及无形资产的使用寿命、应计薪酬、应计负债、股票期权和业绩限制性股票单位的授予日公允价值和限制性股票奖励以及所得税做出了估计。实际结果可能与这些估计有所不同。

最近通过的会计公告

没有。

最近发布的会计公告尚未通过

2023年11月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了2023-07会计准则更新（“ASU”），细分市场报告（主题 280）：对可报告的细分市场披露的改进。亚利桑那州立大学扩大了公共实体的分部披露范围，要求定期向首席运营决策者（“CODM”）披露重大分部支出，这些支出包含在每份报告的分部损益衡量标准中、其他细分市场的金额和描述、中期披露应申报分部的损益和资产、CODM的标题和地位，并解释CODM如何使用报告的细分市场衡量标准评估细分市场表现和决定如何分配时的盈亏情况资源。亚利桑那州立大学要求拥有单一可申报分部的上市公司提供主题280所要求的分部披露，并将于2023年12月15日之后开始的财政年度以及2024年12月15日之后的财政年度内的过渡期内生效。我们目前正在评估亚利桑那州立大学，以确定其对我们披露的影响。

2023 年 12 月，FASB 发布了 ASU 2023-09 所得税（主题 740）：所得税披露的改进, 它要求有效的税率对账和按司法管辖区分的所得税进行统一的类别和进一步分列, 从而提高了所得税披露的透明度.它还包括某些其他修正案，以提高所得税披露的有效性。该指南将在 2024 年 12 月 15 日之后开始的年度期间内生效。允许提前收养。通过后，该指南可以前瞻性或回顾性地适用。我们目前正在评估亚利桑那州立大学，以确定其对我们所得税披露的影响。

注意事项 2。每股净收益（亏损）

下表列出了每股基本净收益（亏损）和摊薄后净收益（亏损）的计算方法：


	截至1月31日的财年
（以千计，每股数据除外）	2024		2023		2022
分子（基本和稀释后）：
净收益（亏损）	$	55,712	$	(26,143)	$	(44,289)
分母（基本）：
已发行普通股的加权平均值	85,564		84,442		83,133
分母（稀释）：
已发行普通股的加权平均值	85,564		84,442		83,133
股票期权和限制性股票单位的加权平均稀释效应	1,393		—		—
摊薄后的加权平均已发行普通股	86,957		84,442		83,133
每股净收益（亏损）：
基本	$	0.65	$	(0.31)	$	(0.53)
稀释	$	0.64	$	(0.31)	$	(0.53)

在截至2024年、2023年和2022年1月31日的财政年度中， 0.6百万， 2.5百万，以及 1.8分别将归属于已发行股票期权和限制性股票单位的百万股股票排除在摊薄后的每股净收益（亏损）的计算范围之外，因为这些股本来会产生反稀释作用。

-62-

注意事项 3. 业务合并

收购 Luum

2021 年 3 月 8 日，公司收购了 100占Fort Effect Corp已发行股本的百分比，d/b/a Luum（“Luum 收购”）。此次收购的总收购价格包括美元56.2百万现金，反映了 $2.1在截至2022年1月31日的财政年度中，或有对价的公允价值减少了100万英镑。

Luum的收购是根据企业合并会计的收购方法进行核算的。支付的对价根据收购之日的公允价值分配给收购的有形和无形资产以及承担的负债。支付的对价的初始分配基于初步估值，并将在计量期内（自收购之日起最多一年）进行调整。收购价格分配是在截至2022年4月30日的三个月内最终确定的。

下表汇总了公司对已付对价的分配：


（以千计）	估计的公允价值		调整		更新的分配
现金和现金等价物	$	626	$	—	$	626
其他流动资产	1,469		—		1,469
无形资产	23,900		—		23,900
善意	36,374		(19)		36,355
其他资产	100		—		100
流动负债	(597)		—		(597)
递延所得税负债	(3,566)		19		(3,547)
支付的对价总额	$	58,306	$	—	$	58,306

对初始分配的调整是基于获得的有关收购的具体资产、承担的负债和税收相关事项的更详细的信息。

进一步收购

2021年11月1日，公司以美元的价格完成了对Further业务（Further的自愿雇员受益人协会业务除外）的收购455百万（“进一步收购”）。

进一步收购是根据企业合并会计的收购方法进行核算的。支付的对价根据收购之日的公允价值分配给收购的有形和无形资产以及承担的负债。支付的对价的初始分配基于初步估值，并将在计量期内（自收购之日起最多一年）进行调整。收购价格分配是在截至2023年1月31日的三个月内最终确定的。

下表汇总了公司对已付对价的分配：


（以千计）	估计的公允价值		调整		更新的分配
流动资产	$	2,667	$	(163)	$	2,504
无形资产	172,183		—		172,183
善意	282,287		2,309		284,596
流动负债	(2,137)		(2,146)		(4,283)
支付的对价总额	$	455,000	$	—	$	455,000

对初始分配的调整是基于获得的有关收购的具体资产、承担的负债和税收相关事项的更详细的信息。

-63-

注意事项 4。补充财务报表信息

选定的合并资产负债表和合并运营报表和综合收益（亏损）组成部分包括以下内容：

可疑账款备抵金

截至2024年1月31日和2023年1月31日，公司的可疑账目备抵金为美元3.9百万和美元5.0分别为百万。在截至2024年、2023年和2022年1月31日的财政年度中，公司记录的贸易应收账款信贷损失为美元1.7百万，美元2.1百万，以及 $3.3分别是百万。

预付费用

截至2024年1月31日和2023年1月31日，该公司的预付费用为美元31.2百万和美元20.1分别包含在公司合并资产负债表上的其他流动资产中。

获得合同的费用

截至2024年1月31日和2023年1月31日，资本化为合同成本的净金额为美元52.1百万和美元44.0分别包含在其他流动资产和其他资产中。在截至2024年1月31日、2023年和2022年1月31日的财政年度中，资本化合同成本的摊销额为美元5.4百万，美元4.4百万，以及 $4.3分别是百万。

财产和设备

截至2024年1月31日和2023年1月31日，财产和设备包括以下内容：


（以千计）	2024年1月31日		2023年1月31日
租赁权改进	$	14,455	$	18,269
家具和固定装置	7,087		8,392
计算机设备	25,489		28,021
财产和设备，毛额	47,031		54,682
累计折旧	(41,018)		(41,820)
财产和设备，净额	$	6,013	$	12,862

截至2024年1月31日、2023年和2022年1月31日的财政年度的折旧费用为美元8.8百万，美元12.3百万和美元14.7分别是百万。

合同余额

截至2024年1月31日和2023年1月31日，递延收入余额为美元6.2百万和美元8.3分别为百万。余额与预先收到的用于交换和保管收入安排的现金、其他预付费用和其他通勤递延收入有关。该公司预计将确认大约 77其递延收入余额作为下一年度收入的百分比 12几个月，其余的时间。预计在十二个月或更短的时间内被确认为收入的金额在公司合并资产负债表中被归类为应计负债，其余部分包含在其他长期负债中。本财年确认的包含在递延收入期初余额中的收入为美元4.8百万。公司希望履行其在这些安排下的剩余义务。

其他收入（支出），净额

其他收入（支出）净额包括以下内容：


	截至1月31日的财年
（以千计）	2024		2023		2022
利息收入	$	12,138	$	1,763	$	1,501
股权证券收益	—		—		1,692
收购成本	—		(53)		(10,832)
其他杂项收入（支出）	658		(439)		1,708
其他收入（支出）总额，净额	$	12,796	$	1,271	$	(5,931)

-64-

利息支出

根据ASC 470-50 “债务——修改和清偿” 的应用，公司记录的债务清偿损失为美元1.2百万和美元4.0在截至2024年1月31日和2022年1月31日的财政年度中，分别为百万美元，这些费用包含在合并运营报表和综合收益（亏损）报表的利息支出中。

注意事项 5。租赁

该公司已就办公空间、数据存储设施和其他租赁签订了各种不可取消的经营租赁协议，剩余租赁条款低于 1年到大约 7年份，通常是一或更多公司期权可供续订。这些续订条款可以将租赁期限延长至2到10年份，如果可以合理确定公司将行使期权，则包含在租赁期限中。

经营租赁成本的组成部分如下：


	截至1月31日的财年
（以千计）	2024		2023		2022
运营租赁费用	$	9,437	$	11,371	$	14,762
转租收入	(2,680)		(2,187)		(1,836)
净运营租赁成本	$	6,757	$	9,184	$	12,926

加权平均租赁期限和折扣率如下：


	2024年1月31日		2023年1月31日
剩余租赁期限的加权平均值	6.7年份		7.5年份
加权平均折扣率	4.3	%	4.3	%

租赁负债如下：


（以千计）	2024年1月31日		2023年1月31日
租赁负债总额	$	67,269	$	81,313
减去：估算利息	(9,099)		(12,166)
租赁负债的现值	58,170		69,147
减去：租赁负债的流动部分	(9,404)		(10,159)
租赁负债，非流动	$	48,766	$	58,988

截至2024年1月31日，该公司还有一份尚未开始的办公空间的额外经营租约，未贴现的租赁付款总额为美元1.9百万。运营租约将在2025财年开始，租赁期约为 7年份。

与公司经营租赁相关的补充现金流信息如下：


	截至1月31日的财年
（以千计）	2024		2023
为计量租赁负债所含金额支付的现金：
来自经营租赁的运营现金流	$	10,900	$	12,533
为换取租赁义务而获得的使用权资产	$	2,109	$	1,092

在截至2022年1月31日的财政年度中，公司记录的使用权资产减值亏损为美元11.2百万，包含在合并运营报表和综合收益（亏损）的合并整合费用中。减值损失主要与通过收购公司全资子公司WageWorks, Inc.（“WageWorks”）收购的使用权资产有关，该资产的账面价值为美元14.8减值前的百万美元以及不相应的租赁负债。在截至2022年1月31日的财政年度中，使用权资产符合归类为待售和减值损失的标准10.9百万得到了认可。剩余账面价值 $3.9截至2022年1月31日，公司合并资产负债表上的其他流动资产中已包括百万美元。2022年3月24日，公司以美元的价格完成了资产的出售3.9百万。

-65-

注意事项 6。无形资产和商誉

无形资产

无形资产的账面总额和相关的累计摊销额如下：


	2024年1月31日
（以千计）	总账面金额		累计摊销		净账面金额
可摊销的无形资产：
软件和软件开发成本	$	267,498	$	(197,388)	$	70,110
收购了 HSA 投资组合	264,445		(81,059)		183,386
获得的客户关系	759,782		(205,127)		554,655
收购了开发的技术	132,825		(105,049)		27,776
收购的商品名称	12,900		(12,879)		21
可摊销无形资产总额	$	1,437,450	$	(601,502)	$	835,948


	2023年1月31日
（以千计）	总账面金额		累计摊销		净账面金额
可摊销的无形资产：
软件和软件开发成本	$	233,194	$	(152,178)	$	81,016
收购了 HSA 投资组合	261,188		(63,547)		197,641
获得的客户关系	759,782		(153,434)		606,348
收购了开发的技术	132,825		(81,692)		51,133
收购的商品名称	12,900		(12,679)		221
可摊销无形资产总额	$	1,399,889	$	(463,530)	$	936,359

在截至2024年1月31日和2023年1月31日的财政年度中，公司的资本为美元3.3百万和美元68.9分别获得作为HSA投资组合托管人的权利。

截至2024年1月31日、2023年和2022年1月31日的财政年度的摊销费用为美元144.3百万，美元148.9百万和美元122.5分别是百万。截至1月31日的财政年度的估计摊销费用如下：


截至1月31日的财年，（以千计）
2025	$	126,150
2026	97,732
2027	80,837
2028	67,550
2029	65,774
此后	397,905
总计	$	835,948

善意

该公司的年度商誉减值测试导致不随附的合并财务报表中列报的任何时期的减值费用。在截至2023年1月31日的财政年度中，商誉增长了美元2.3百万美元是由于与进一步收购和Luum收购相关的计量期调整所致。曾经有不在截至2024年1月31日的财政年度中，商誉账面价值的变化。

-66-

注意事项 7。承付款和意外开支

承诺

下表汇总了截至2024年1月31日的公司未偿合同义务按财年应付的款项：


	按财政年度分列的应付款
（以千计）	2025		2026		2027		2028		2029		此后		总计
4.502029年到期优先票据百分比 (1)	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	600,000	$	600,000
定期贷款机制 (1)	—		6,875		280,000		—		—		—		286,875
长期债务利息 (2)	46,502		46,402		39,087		27,000		27,000		18,000		203,991
经营租赁债务 (3)	9,862		10,281		10,165		10,323		10,553		17,952		69,136
其他合同义务 (4)	23,496		21,487		7,302		6,502		—		—		58,787
BenefitWallet HSA 投资组合收购 (5)	445,000		—		—		—		—		—		445,000
总计	$	524,860	$	85,045	$	336,554	$	43,825	$	37,553	$	635,952	$	1,663,789

(1)截至2024年1月31日，未偿合并本金为美元886.9在合并资产负债表上扣除债务发行成本后，列报了百万美元。债务发行成本未包含在上表中。

(2)预计的利息支付额假设截至2024年1月31日适用于票据和定期贷款机制的规定利率，即 4.50% 和 6.69分别为每年百分比。

(3)该公司租赁办公空间和数据存储设施，其他不可取消的运营租约将在2030年的不同日期到期。这些金额不包括合同转租收入 $16.3百万美元，预计将在2030年12月之前收到。

(4)其他合同义务包括处理服务协议、软件订阅和其他合同承诺。

(5)2023年9月，公司签订协议，从Conduent Business Services, LLC收购BenefitWallet HSA投资组合，收购价为美元425.0百万美元，补偿额最高为 $20.0数百万美元的 Conduent 转账相关费用。此外，该公司预计将产生约美元7.0与收购相关的数百万笔交易成本。

突发事件

在正常业务过程中，公司签订的合同和协议包含各种陈述和保证，并规定了一般赔偿。该公司在这些协议下的风险尚不清楚，因为这涉及将来可能对公司提起但尚未提出的索赔。当未来有可能支出且此类支出可以合理估计时，公司应计此类事项的负债。

法律事务

2021年4月，该公司的全资子公司WageWorks行使了终止尚未开始的亚利桑那州梅萨办公空间租约的权利，租金总额为美元63.1百万，期限约为 11在房东未能履行租赁协议（“租赁”）下的义务后的几年。房东Union Mesa 1, LLC（“Union Mesa”）对WageWorks终止租约的权利提出异议，该公司声称租约已于2020年12月1日开始。2021年11月5日，联合梅萨通知WageWorks，它因未能支付租金而拖欠了租约，联合梅萨声称租约将于2021年11月开始到期，此后 11几个月的租金减免。2021 年 11 月 24 日，Union Mesa 抽取了 $2.8百万美元，这是WageWorks为担保其租赁义务而公布的信用证下的全部款项。该公司记录了美元2.8在合并运营报表和综合收益（亏损）中提取了百万美元的合并整合费用。2021年12月1日，WageWorks在亚利桑那州马里科帕县高等法院对联合梅萨提起诉讼。2022年1月4日，WageWorks提出了修改后的申诉，要求作出宣告性判决，宣布租约已被适当终止，并以违反合同、违反诚信和公平交易义务以及转换为由对联合梅萨提起诉讼，包括退还根据信用证提取的资金。2022年5月和6月，Union Mesa对WageWorks和公司提出了答复、反诉和第三方投诉，驳回了WageWorks的索赔，并分别以违反合同和违反默示诚信和公平交易契约为由向WageWorks寻求追索权，并根据其对WageWorks在租约下的义务的担保条款向该公司寻求追诉。2022年7月21日，WageWorks和该公司就其宣告性判决主张解雇WageWorks不当的反诉和第三方投诉做出了答复。2023年12月8日，各方代表参加了在亚利桑那州凤凰城举行的法院命令的调解，但没有成功。2023年12月29日，高等法院在认定存在真正的实质性事实问题后，发布了一项命令，驳回了联合梅萨要求进行部分即决判决的动议。试验计划于2024年12月9日开始。WageWorks正在寻求与Union Mesa违反租约和转换信用证有关的间接性赔偿，包括间接损失、判决前利息及其律师费。

-67-

Union Mesa否认对这些损害承担责任。通过索赔，Union Mesa正在寻求直接和间接的赔偿，金额将在审判中予以证实，并裁定合理的律师费和利息，直到支付所裁定的任何损害赔偿金或费用为止。根据Union Mesa的说法，这些损害赔偿包括（i）自2020年12月2日起根据租约应付的所有租金（包括减免的租金），（ii）滞纳金 3逾期金额的百分比，（iii）按最优惠利率加上利率计算的逾期金额的利息 5%，（iv）重置场所产生的费用，（v）谈判租赁和相关协议的律师费，以及（vi）为补偿Union Mesa因WageWorks涉嫌违反租约而造成的损害所必需的任何其他金额。此外，Union Mesa表示，它打算重新对WageWorks采取定期行动，在租赁的剩余期限内或在成功转租房屋之前不时追讨所有应付的款项。

公司及其子公司参与正常业务过程中出现的各种其他诉讼、政府诉讼和索赔，但上文未提及。无法确定此类诉讼、政府诉讼或索赔的最终结果或持续时间，也无法确定此类诉讼、诉讼和索赔将对公司财务状况、经营业绩和现金流产生的影响。

按照公认会计原则的要求，当既可能发生负债又可以合理估计损失金额时，公司会记录或有损失准备金。根据目前获得的信息，公司认为与这些事项有关的任何责任都不可能发生，也不认为由此造成的任何损失金额是可以估计的。但是，诉讼存在固有的不确定性，公司对这些问题的看法将来可能会发生变化。如果出现不利结果，则有可能对公司在不利结果发生期间乃至未来时期的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

注意事项 8。债务

长期债务包括以下内容：


（以千计）	2024年1月31日		2023年1月31日
4.502029 年到期的优先票据百分比	$	600,000	$	600,000
定期贷款机制	286,875		341,250
本金	886,875		941,250
减去：未摊销的折扣和发行成本 (1)	11,903		15,912
债务总额，净额	874,972		925,338
减去：长期债务的流动部分	—		17,500
长期债务，净额	$	874,972	$	907,838

(1)除了 $11.9百万和美元15.9截至2024年1月31日和2023年1月31日，与长期债务相关的未摊销折扣和发行成本分别为百万美元2.5百万和美元3.4截至2024年1月31日和2023年1月31日，与循环信贷额度（定义见下文）相关的未摊销发行成本分别包含在合并资产负债表上的其他资产中。

4.502029 年到期的优先票据百分比

2021 年 10 月 8 日，公司完成了 $ 的发行600.0百万其本金总额 4.502029年到期的优先票据百分比（“票据”）。这些票据是公司及其担保方和富国银行全国协会作为受托人的契约（“契约”）于2021年10月8日根据契约（“契约”）发行的。

这些票据由公司现有的每家全资国内子公司担保，这些子公司为信贷协议（定义见下文）下的义务提供担保，并需要由公司任何为信贷协议规定的义务或某些其他债务提供担保的未来子公司提供担保。这些票据将于2029年10月1日到期。票据的利息应在每年的4月1日和10月1日支付。截至2024年1月31日，票据的应计利息余额为美元9.3百万，包含在公司合并资产负债表的应计负债中。票据的实际利率为 4.72%.

这些票据是公司的无抵押优先债务，在所有现有和未来的优先无抵押债务的偿付权和所有未来次级债务的优先偿付权中排名相同。

如果在2024年10月1日起（i）起的12个月内兑换，则可以在2024年10月1日当天或之后的任何时候按赎回价格按公司选择全部或部分赎回票据 102.250%，(ii) 2025 年 10 月 1 日的 101.125%，以及 (iii) 2026 年 10 月 1 日及以后 100.000百分比，每种情况下均为赎回票据本金以及截至但不包括发行之日的应计和未付利息（如果有）

-68-

赎回。公司还可能在2024年10月1日之前以等于的赎回价格赎回部分或全部票据 100票据本金的百分比，加上截至赎回之日适用的 “整体” 保费，以及截至赎回之日但不包括的应计和未付利息（如果有）。此外，在2024年10月1日之前的任何时候，公司最多可以兑换 40一次或多次根据契约发行的票据本金总额的百分比，总金额等于一次或多次股票发行的净现金收益，赎回价格等于 104.500截至赎回之日（但不包括赎回之日）的已赎回票据本金的百分比，加上应计和未付利息（如果有）。此外，在出售某些资产或发生特定类型的控制权变更时，公司可能需要提出购买票据的要约。

契约包含对公司施加重大运营和财务限制的契约；但是，这些契约通常与信贷协议中包含的契约一致。有关这些契约的描述，请参阅下面的 “信贷协议”。

信贷协议

2021年10月8日，公司作为借款人的公司、不时作为借款人的每家贷款机构（“贷款人”）、作为管理代理人的北美摩根大通银行和周转贷款机构（定义见信贷协议）以及信用证发行人（定义见信贷协议）与其各信用证发行人（定义见信贷协议）当事方签订了信贷协议（“信贷协议”），根据该协议，公司成立：

(i) a 五年优先有担保定期贷款A额度（“定期贷款额度”），本金总额为美元350百万；以及

(ii) a 五年优先担保循环信贷额度（“循环信贷额度”，加上定期贷款额度，“信贷额度”），本金总额不超过美元1.0十亿（加上美元）25发行信用证的次级限额为百万美元），其所得款项可用于公司及其子公司的营运资金和一般公司用途，包括收购和其他投资的融资。

根据信贷协议中规定的条款和条件（包括从一家或多家新的或现有贷款机构获得额外承诺），公司将来可能会根据信贷协议获得额外贷款或承诺，本金总额不超过美元300百万，外加一笔额外金额，前提是公司的预计第一留置权净杠杆比率（定义见信贷协议）不超过 3.85截至此类贷款或承诺发生之日的 1.00。

2023年6月1日之前，信贷额度下的借款利息年利率等于（i）伦敦银行同业拆借利率（经储备金调整后）加上利率范围内的利息 1.25% 至 2.25% 或 (ii) 备选基准利率加上利润率，范围介于 0.25% 至 1.25%，无论哪种情况，适用的利润率均参照信贷协议中规定的基于杠杆的定价网格确定。

2023年6月1日，公司订立了信贷协议修正案，将基于伦敦银行同业拆借利率的利率条款替换为基于芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司（“Term SOFR”）公布的有担保隔夜融资利率的前瞻性定期利率。因此，根据经修订的信贷协议，按年利率计算的利息等于（i）期限SOFR加上 0.10信用利差调整百分比，加上保证金不等 1.25% 至 2.25%，或 (ii) 备用基准利率，加上利润率范围为 0.25% 至 1.25%，无论哪种情况，适用的利润率均参照信贷协议（经修订）中规定的基于杠杆的定价网格确定。截至2024年1月31日，规定的利率为 6.69%，实际利率为 7.45%.

公司还必须向贷款人支付某些费用，除其他外，包括根据循环信贷额度的平均未使用金额支付季度承诺费，费率介于 0.20% 至 0.40%，适用利率也参照信贷协议中规定的基于杠杆的定价网格确定。截至2024年1月31日，尚未根据循环信贷额度提取任何款项。

根据定期贷款机制发放的贷款按季度等额分期偿还，年总额等于定期贷款机制原始本金的以下百分比：(i) 2.52021 年 10 月 8 日之后第一年的百分比；(ii) 5.02021 年 10 月 8 日之后的第二年和第三年每年的百分比；(iii) 7.52021 年 10 月 8 日之后第四年的百分比；以及 (iv) 10.02021 年 10 月 8 日之后的第五年为百分比。此外，定期贷款机制必须强制预付 100所有资产出售、保险和期货追回的净现金收益的百分比，但有惯例的例外情况和门槛，包括将此类收益再投资于对公司及其子公司业务有用的资产的程度 450收货后天数（或承诺在此范围内进行再投资） 450-天期限并在之内进行再投资 180在这样的事情结束后的几天之后 450-日期间）。公司可以预付信贷额度下的贷款，并可减少信贷额度下的承诺，不收取罚款或溢价，但须偿还

-69-

惯常的 “破损成本”。2023 年 4 月，该公司使用了 $50.0百万现金用于按直接到期顺序预付定期贷款机制下到期的本金。

信贷协议包含重要的惯常肯定和否定契约，包括限制公司及其子公司承担额外债务、设立留置权、合并或解散、投资、处置资产、进行出售和回租交易、进行分配、分红和预付次级债务、与关联公司进行交易、签订限制性协议、修改有关次级债务的文件的能力的契约，修改其财政年度并修改在每种情况下，其组织文件都要遵守惯常例外情况、门槛、资格和 “篮子”。此外，信贷协议包含财务业绩契约，要求公司保持 (i) 截至每个财政季度最后一天的最大总净杠杆率不大于 5.00至 1.00 以及 (ii) 截至每个财政季度最后一天衡量的最低合并利息覆盖率不低于 3.00到 1.00。截至2024年1月31日及截至该日止期间，公司遵守了信贷协议下的所有契约。

当信贷协议下的违约事件发生时，包括未能及时支付本金、利息或费用、任何陈述或担保的重大不准确、不遵守契约、交叉违约其他重大债务、重大判断、控制权变更以及某些破产或破产相关事件，在每种情况下，都有特定的宽限期和/或补救期，均可加快履行信贷协议规定的还款义务。

公司在信贷协议下的义务必须由公司现有或随后收购或组建的每家国内子公司无条件担保，并由公司和担保人几乎所有资产的担保权益担保，但某些惯例例外情况除外。

注意事项 9。所得税

所得税条款（福利）包括以下内容：


	截至1月31日的财年
（以千计）	2024		2023		2022
当前：
联邦	$	29,376	$	3,260	$	628
州	3,947		1,968		239
当前税收准备金总额	$	33,323	$	5,228	$	867
已推迟：
联邦	$	(11,004)	$	(14,382)	$	(21,197)
州	(2,991)		(2,799)		(2,122)
递延所得税优惠总额	$	(13,995)	$	(17,181)	$	(23,319)
所得税准备金总额（福利）	$	19,328	$	(11,953)	$	(22,452)

-70-

总所得税准备金（福利）与对所得税前收入适用美国联邦法定所得税税率计算的金额不同，原因如下：


	截至1月31日的财年
（以千计）	2024		2023		2022
法定税率的联邦所得税条款（福利）	$	15,759	$	(8,000)	$	(14,016)
州所得税准备金（福利），扣除联邦税收准备金（福利）	5,382		(1,021)		(3,733)
其他不可扣除或非应税项目，净额	447		225		(165)
员工薪酬过高	2,939		3,246		1,214
股票薪酬支出的超额税收（福利）缺口，净额	304		(2,479)		(5,098)
联邦研发信贷	(9,202)		(1,341)		(4,218)
扣除间接收益后的不确定税收状况储备金的变化	6,137		(2,970)		836
由于州分配的变化而调整了递延税率	(1,039)		(30)		725
对国税局考试结算的调整	2,461		—		—
回归调配额的调整	(433)		(38)		(810)
估值补贴的变化	(3,129)		733		3,457
其他物品，净额	(298)		(278)		(644)
所得税准备金总额（福利）	$	19,328	$	(11,953)	$	(22,452)

截至2024年1月31日的财政年度，公司的有效所得税准备金率为 25.8％，公司截至2023年1月31日和2022年1月31日的财政年度的有效所得税优惠率为 31.4% 和 33.6分别为％。每个时期的有效所得税率和美国联邦法定所得税税率之间的差异受到许多因素的影响，包括各州司法管辖区之间收入的相对组合、抵免、超额税收优惠或股票薪酬支出的短缺、未确认的税收优惠和估值补贴的变化以及其他项目。与截至2023年1月31日的财年相比，截至2024年1月31日的财年有效税率的提高主要是由于税前账面收入的增加、未确认的税收优惠增加、国税局审查结算的调整，以及与GAAP股票薪酬支出相比，可减税股票薪酬的减少，但部分被研发税收抵免的增加和估值补贴的减少所抵消。与截至2022年1月31日的财年相比，截至2023年1月31日的财政年度的有效税率下降主要是由于州所得税福利减少、研发税收抵免减少、股票薪酬支出超额税收优惠减少以及不可扣除的高管薪酬相对于税前账面亏损的增加，但部分被不确定税收状况的公布和估值补贴的减少所抵消。

-71-

递延所得税资产和负债包括以下内容：


（以千计）	2024年1月31日		2023年1月31日
递延所得税资产：
净营业亏损结转	$	1,730	$	2,646
股票补偿	14,069		16,217
研发积分	3,796		7,147
租赁负债	14,371		17,337
资本化研发	33,474		16,419
固定资产	939		—
应计额和储备金	3,557		4,439
其他，净额	1,937		5,643
递延所得税资产总额	$	73,873	$	69,848
减去估值补贴	(1,164)		(4,294)
递延所得税资产，扣除估值补贴	72,709		65,554
递延所得税负债：
固定资产	—		(1,509)
无形资产	(86,195)		(99,471)
增量合同成本	(12,887)		(11,118)
使用权资产	(11,949)		(14,132)
善意	(28,691)		(20,271)
其他，净额	(1,657)		(1,718)
递延所得税负债总额	(141,379)		(148,219)
递延所得税负债净额	$	(68,670)	$	(82,665)

管理层考虑了是否更有可能变现部分或全部递延所得税资产。递延所得税资产的最终实现取决于在这些临时差额可以扣除的时期内未来应纳税所得额的产生。管理层在进行本次评估时考虑了递延所得税负债的预定逆转，并确定根据所有现有证据的权重，公司很可能（即可能超过50％）能够变现其所有联邦递延所得税资产和大部分州递延所得税资产。公司记录的估值补贴为 $1.2百万和美元4.3截至2024年1月31日和2023年1月31日，分别有100万英镑与某些州递延所得税资产有关。美元3.1记录的估值补贴减少了100万英镑，这主要是州研发税收抵免预计将在到期前使用的结果。

截至2024年1月31日，该公司记录的州净营业亏损结转额为美元27.2百万美元，在截至2032年1月31日的纳税年度之后，每隔一段时间开始到期。截至2024年1月31日，该公司的州研发信贷额度也为美元11.9百万美元，在截至2025年1月31日的纳税年度之后，每隔一段时间开始到期。

截至2024年1月31日和2023年1月31日，未确认的税收优惠总额为美元19.2百万和美元8.7分别为百万。如果被识别，$16.2百万和美元5.4未确认的税收优惠总额中有100万将分别影响公司截至2024年1月31日和2023年1月31日的有效税率。未确认的税收优惠总额增加了美元10.5在 2023 年 1 月 31 日至 2024 年 1 月 31 日期间为百万人。

未确认的税收优惠总额的期初和期末金额的表格对账如下：


（以千计）	2024年1月31日		2023年1月31日
年初未确认的税收优惠总额	$	8,690	$	11,653
增减总额：
由于前一时期的税收状况而增加	9,325		—
由于前一时期的税收状况而减少	—		(183)
由于本期的税收状况而增加	3,386		639
结算后减少	(1,030)
由于适用的诉讼时效到期而导致的减少	(1,158)		(3,419)
年底未确认的税收优惠总额	$	19,213	$	8,690

-72-

根据亚利桑那州立大学2013-11年度的结果，某些未确认的税收优惠必须从其相关的递延所得税资产中扣除，当存在净营业亏损结转、类似税收损失或税收抵免结转时出示未确认的税收优惠. 由此产生的未确认的公司合并资产负债表中记录的税收优惠不包括相应地从相关递延所得税资产中扣除的以下金额：


（以千计）	2024年1月31日		2023年1月31日
未确认的税收优惠总额	$	19,213	$	8,690
相关递延所得税资产的净金额	(7,186)		(4,337)
合并资产负债表上记录的未确认的税收优惠	$	12,027	$	4,353

公司的政策是将与未确认的税收优惠相关的利息和罚款确认为经营报表和综合收益（亏损）中净额的其他收入（支出）的一部分。在截至2024年、2023年和2022年1月31日的财政年度中，公司记录的罚款和利息为美元0.1百万，美元0.4百万，以及 $0.7分别有100万与未确认的税收优惠有关。截至2024年1月31日和2023年1月31日，公司记录的应计利息和罚款为美元1.4百万和美元1.3分别是百万。

该公司向美国联邦和州税收管辖区提交所得税申报表，目前正在接受德克萨斯州的审查。此类考试可能会导致公司税收、净营业亏损和/或税收抵免结转额的正常课程调整或拟议的调整。美国国税局的审查在截至2024年1月31日的年度中结算；审查结果记录的调整并不重要。由于公司的净营业亏损结转和税收抵免结转，在2006年之后的纳税年度中，公司仍需接受一个或多个司法管辖区的审查。

注意 10。基于股票的薪酬

下表显示了本财年公司合并运营报表和综合收益（亏损）中股票薪酬的摘要：


	截至1月31日的财年
（以千计）	2024		2023		2022
收入成本	$	16,462	$	13,591	$	10,684
销售和营销	13,182		9,821		7,001
技术和开发	20,891		13,828		13,132
一般和行政	26,616		25,374		21,933
其他费用，净额	—		—		342
股票薪酬支出总额	$	77,151	$	62,614	$	53,092

下表显示了按奖励类型划分的股票薪酬：


	截至1月31日的财年
（以千计）	2024		2023		2022
限制性库存单位	$	60,688	$	46,590	$	37,693
性能限制型股票单位	16,384		15,120		12,948
股票期权	79		882		1,816
限制性股票奖励	—		22		155
业绩限制股票奖励	—		—		138
非现金股票薪酬支出总额	77,151		62,614		52,750
收购奖励兑换成现金	—		—		342
股票薪酬支出总额	$	77,151	$	62,614	$	53,092

股票奖励计划

激励计划。公司根据HealthEquity, Inc.2014股权激励计划（经修订和重述的 “激励计划”）授予限制性股票单位，该计划规定向公司的董事和团队成员发放股票奖励。从历史上看，公司还根据激励计划授予股票期权和RSA。截至2024年1月31日， 11.9根据激励计划，有百万股可供授予。

-73-

股票期权

根据激励计划的条款，公司有能力授予激励和非合格股票期权。激励性股票期权只能授予公司团队成员。不合格的股票期权可以授予公司执行官、其他团队成员、董事和顾问。此类股票期权可按董事会确定的价格行使，价格必须不低于授予之日公司普通股的公允价值。根据激励计划授予的股票期权通常会到期 10自发行之日起数年或被没收90终止雇佣关系后的几天。被没收或到期的普通股标的股票期权将退还给激励计划。没有股票期权是在截至2024年、2023年或2022年1月31日的财政年度内授予的。

股票期权活动摘要如下：


	未偿还的股票期权
（以千计，行使价和期限除外）	的数量选项	的范围运动价格	加权- 平均的运动价格		加权- 平均的合同的术语（以年为单位）	聚合固有的价值
截至 2023 年 1 月 31 日的未缴款项	1,021	$14.00 - 82.39	$	36.06	3.2	$	27,293
已锻炼	(249)	$14.00 - 66.06	$	26.21
被没收	(46)	$24.36 - 82.39	$	75.08
截至 2024 年 1 月 31 日的未缴税款	726	$14.00 - 73.61	$	36.91	2.5	$	28,067
已归属，预计将于 2024 年 1 月 31 日归属	726		$	36.91	2.5	$	28,067
自 2024 年 1 月 31 日起可行使	726		$	36.91	2.5	$	28,067

上表中的总内在价值代表普通股的公允价值与已发行的价内股票期权的行使价之间的差额。在截至2024年1月31日、2023年和2022年1月31日的财政年度中，行使的期权总内在价值为美元10.1百万，美元7.2百万，以及 $19.3分别为百万。截至 2024 年 1 月 31 日，有不与股票期权相关的未记录的股票薪酬支出，所有未偿还的股票期权均归属。

限制性库存单位

公司根据激励计划向某些团队成员、管理人员和董事发放限制性股票单位，该激励计划基于服务的标准和基于绩效的标准。在截至2024年、2023年和2022年1月31日的财政年度中，授予的限制性股票单位的加权平均公允价值为美元64.16, $75.64和 $64.87分别为每股。

基于服务的限制性股票单位。通常，在2022年3月之前授予的基于服务的RSU优先于四年期限从拨款日一周年起每年分期付款。2022年3月或之后授予的基于服务的限制性股票单位通常归属 25% 在归属开始日期（通常是授予日财政季度的第一天）一周年，其余部分将在接下来的12个日历季度按比例归属。基于服务的限制性股票单位的估值基于公司在授予之日的收盘股价减去按无风险利率折现的未来预期股息的现值。

业绩受限股票单位。在截至2022年1月31日的财政年度中，公司授予了 249,750业绩限制型股票单位（“PRSU”）视市场状况而定，基于2024年1月31日测得的公司相对于罗素2000指数的股东总回报率。该公司使用蒙特卡罗模拟来确定奖励的授予日公允价值为 $22.4百万。如果服务条件得到满足，则无论市场条件是否满足，都将记录补偿费用。市场状况允许从以下方面进行一系列归属 0% 至 200% 基于达到的性能水平。经董事会人才、薪酬和文化委员会批准，PRSU悬崖归属。

在截至2023年1月31日的财政年度中，公司授予了 281,784PRSU视市场状况而定，基于2025年1月31日测得的公司相对于罗素2000指数的股东总回报率。该公司使用蒙特卡罗模拟来确定奖励的授予日公允价值为 $32.1百万。如果服务条件得到满足，则无论市场条件是否满足，都将记录补偿费用。市场状况允许从以下方面进行一系列归属 0% 至 200% 基于达到的性能水平。经董事会人才、薪酬和文化委员会批准，PRSU悬崖归属。

-74-

在截至2024年1月31日的财政年度中，公司授予了 270,966PRSU视市场状况而定，基于2026年1月31日测得的公司相对于罗素2000指数的股东总回报率。该公司使用蒙特卡罗模拟来确定奖励的授予日公允价值为 $23.9百万。如果服务条件得到满足，则无论市场条件是否满足，都将记录补偿费用。市场状况允许从以下方面进行一系列归属 0% 至 200% 基于达到的性能水平。经董事会人才、薪酬和文化委员会批准，PRSU悬崖归属。

RSU 活动摘要如下：


	杰出的 RSU
（以千计，加权平均授予日期公允价值除外）	股份	加权平均拨款日期公允价值
截至 2023 年 1 月 31 日的未缴款项	3,011	$	70.40
已授予	1,929	64.16
既得	(1,118)	65.41
被没收	(459)	71.56
截至 2024 年 1 月 31 日的未缴税款	3,363	$	67.96

在截至2024年1月31日、2023年和2022年1月31日的财政年度中，归属的限制性股票单位和注册管理人的总内在价值为美元69.3百万，美元50.7百万，以及 $40.9分别是百万。

截至2024年1月31日，与限制性股票单位相关的未记录股票薪酬支出总额为美元162.5百万，预计将在加权平均值期间内得到确认2.4年份。截至 2024 年 1 月 31 日，有不与 RSA 相关的未记录的股票薪酬支出，还有不未偿还的 RSA。

注意 11。公允价值

公允价值衡量是根据相关的市场信息在特定时间点进行的。公允价值的定义是，在计量之日，在市场参与者之间的有序交易中，在资产或负债的主要或最有利的市场上出售资产或负债时为转移负债而支付的价格。会计准则根据这些估值技术的输入是可观察还是不可观察来规定估值技术的层次结构。可观察的输入反映了从独立来源获得的数据，而不可观察的输入反映了公司的市场假设。这两种类型的投入创建了以下公允价值层次结构：

•级别1：相同资产或负债在活跃市场中的报价；

•二级——活跃市场报价以外的直接或间接可观察到的投入；以及

•第 3 级 — 基于公司自己的假设的不可观察的输入。

现金和现金等价物被视为一级工具，根据公开的每日净资产价值进行估值。由于这些工具的短期性质，现金和现金等价物的账面价值接近公允价值。

这些票据的估值基于市场报价，被视为二级工具，因为票据交易的市场不被视为活跃市场。截至2024年1月31日，票据的公允价值为美元560.2百万。

定期贷款机制被视为二级工具，在公司的合并财务报表中按账面价值记录。由于利率条款浮动，定期贷款机制经常重新定价，不会导致信用风险发生重大变化。因此，定期贷款机制的公允价值接近账面价值。

注意 12。雇员福利

公司已经制定了一项401（k）计划，该计划符合美国国税局法典第401条规定的递延薪酬安排。所有年满18岁的非季节性团队成员都有资格参与该计划。该计划规定公司对员工缴款进行配对，最高可达 3.5合格收入的百分比。雇主

-75-

相应的缴款费用为 $8.7百万，美元8.0百万和美元7.1截至2024年1月31日、2023年和2022年1月31日的财政年度分别为百万美元。

公司为所有符合条件的员工自保医疗和牙科福利。该医疗计划附带止损政策，该政策将保护个人在计划年度内免受超过美元的索赔500,000。公司根据对历史数据和独立估计的分析来记录索赔成本的估计。公司的自保医疗索赔负债包含在其合并资产负债表的应计薪酬中，为美元4.7百万和美元5.1截至 2024 年 1 月 31 日和 2023 年 1 月 31 日，分别为 100 万。

注意 13。部分季度财务数据（未经审计）

如附注1—业务和重要会计政策摘要—重新分类中所述，已对上一年度的金额进行了某些重新分类，以符合本年度的列报方式。下表按季度显示了重新分类的影响：


	截至 2024 年 1 月 31 日的三个月
（以千计）	之前的演讲		改叙		当前演示文稿
服务收入	$	111,759	$	6,816	$	118,575
托管收入	112,249		(6,816)		105,433
交换收入	38,379		—		38,379
总收入	262,387		—		262,387
总收入成本	99,939		(872)		99,067
毛利	162,448		872		163,320
运营费用总额	123,561		872		124,433
其他支出总额	(9,170)		—		(9,170)
所得税条款	3,353		—		3,353
净收入	$	26,364	$	—	$	26,364


	截至 2023 年 10 月 31 日的三个月
（以千计）	之前的演讲		改叙		当前演示文稿
服务收入	$	107,512	$	6,570	$	114,082
托管收入	106,575		(6,570)		100,005
交换收入	35,132		—		35,132
总收入	249,219		—		249,219
总收入成本	90,811		(774)		90,037
毛利	158,408		774		159,182
运营费用总额	127,517		774		128,291
其他支出总额	(9,804)		—		(9,804)
所得税条款	6,414		—		6,414
净收入	$	14,673	$	—	$	14,673

-76-


	截至2023年7月31日的三个月
（以千计）	之前的演讲		改叙		当前演示文稿
服务收入	$	105,719	$	6,241	$	111,960
托管收入	98,917		(6,241)		92,676
交换收入	38,913		—		38,913
总收入	243,549		—		243,549
总收入成本	92,619		(735)		91,884
毛利	150,930		735		151,665
运营费用总额	126,190		735		126,925
其他支出总额	(10,516)		—		(10,516)
所得税条款	3,643		—		3,643
净收入	$	10,581	$	—	$	10,581


	截至 2023 年 4 月 30 日的三个月
（以千计）	之前的演讲		改叙		当前演示文稿
服务收入	$	105,112	$	5,961	$	111,073
托管收入	94,441		(5,961)		88,480
交换收入	44,879		—		44,879
总收入	244,432		—		244,432
总收入成本	96,606		(644)		95,962
毛利	147,826		644		148,470
运营费用总额	124,645		644		125,289
其他支出总额	(13,169)		—		(13,169)
所得税条款	5,918		—		5,918
净收入	$	4,094	$	—	$	4,094


	截至 2023 年 1 月 31 日的三个月
（以千计）	之前的演讲		改叙		当前演示文稿
服务收入	$	114,234	$	5,620	$	119,854
托管收入	83,506		(5,620)		77,886
交换收入	36,101		—		36,101
总收入	233,841		—		233,841
总收入成本	99,593		(525)		99,068
毛利	134,248		525		134,773
运营费用总额	121,032		525		121,557
其他支出总额	(13,208)		—		(13,208)
所得税条款	217		—		217
净亏损	$	(209)	$	—	$	(209)

-77-


	截至2022年10月31日的三个月
（以千计）	之前的演讲		改叙		当前演示文稿
服务收入	$	108,580	$	5,495	$	114,075
托管收入	74,642		(5,495)		69,147
交换收入	32,864		—		32,864
总收入	216,086		—		216,086
总收入成本	89,228		(460)		88,768
毛利	126,858		460		127,318
运营费用总额	121,316		460		121,776
其他支出总额	(11,722)		—		(11,722)
所得税优惠	(4,539)		—		(4,539)
净亏损	$	(1,641)	$	—	$	(1,641)


	截至2022年7月31日的三个月
（以千计）	之前的演讲		改叙		当前演示文稿
服务收入	$	103,034	$	5,508	$	108,542
托管收入	65,599		(5,508)		60,091
交换收入	37,509		—		37,509
总收入	206,142		—		206,142
总收入成本	88,330		(436)		87,894
毛利	117,812		436		118,248
运营费用总额	120,224		436		120,660
其他支出总额	(11,461)		—		(11,461)
所得税优惠	(3,219)		—		(3,219)
净亏损	$	(10,654)	$	—	$	(10,654)


	截至2022年4月30日的三个月
（以千计）	之前的演讲		改叙		当前演示文稿
服务收入	$	104,348	$	5,207	$	109,555
托管收入	59,365		(5,207)		54,158
交换收入	41,966		—		41,966
总收入	205,679		—		205,679
总收入成本	94,506		(423)		94,083
毛利	111,173		423		111,596
运营费用总额	118,462		423		118,885
其他支出总额	(10,762)		—		(10,762)
所得税优惠	(4,412)		—		(4,412)
净亏损	$	(13,639)	$	—	$	(13,639)

-78-


	截至2022年1月31日的三个月
（以千计）	之前的演讲		改叙		当前演示文稿
服务收入	$	112,461	$	4,924	$	117,385
托管收入	58,057		(4,924)		53,133
交换收入	32,779		—		32,779
总收入	203,297		—		203,297
总收入成本	97,998		(315)		97,683
毛利	105,299		315		105,614
运营费用总额	132,549		315		132,864
其他支出总额	(16,515)		—		(16,515)
所得税优惠	(10,947)		—		(10,947)
净亏损	$	(32,818)	$	—	$	(32,818)


	截至 2021 年 10 月 31 日的三个月
（以千计）	之前的演讲		改叙		当前演示文稿
服务收入	$	102,733	$	4,408	$	107,141
托管收入	49,006		(4,408)		44,598
交换收入	28,215		—		28,215
总收入	179,954		—		179,954
总收入成本	76,634		(252)		76,382
毛利	103,320		252		103,572
运营费用总额	103,686		252		103,938
其他支出总额	(8,759)		—		(8,759)
所得税优惠	(4,087)		—		(4,087)
净亏损	$	(5,038)	$	—	$	(5,038)


	截至 2021 年 7 月 31 日的三个月
（以千计）	之前的演讲		改叙		当前演示文稿
服务收入	$	109,182	$	3,965	$	113,147
托管收入	48,776		(3,965)		44,811
交换收入	31,145		—		31,145
总收入	189,103		—		189,103
总收入成本	77,132		(256)		76,876
毛利	111,971		256		112,227
运营费用总额	112,846		256		113,102
其他支出总额	(6,910)		—		(6,910)
所得税优惠	(3,967)		—		(3,967)
净亏损	$	(3,818)	$	—	$	(3,818)

-79-


	截至2021年4月30日的三个月
（以千计）	之前的演讲		改叙		当前演示文稿
服务收入	$	102,534	$	3,401	$	105,935
托管收入	46,978		(3,401)		43,577
交换收入	34,690		—		34,690
总收入	184,202		—		184,202
总收入成本	81,086		(236)		80,850
毛利	103,116		236		103,352
运营费用总额	98,863		236		99,099
其他支出总额	(10,319)		—		(10,319)
所得税优惠	(3,451)		—		(3,451)
净亏损	$	(2,615)	$	—	$	(2,615)

注意 14。后续事件

2024 年 3 月 7 日，第一次三HSA 资产转移与 HealthEquity 收购 BenefitWallet HSA 投资组合有关， 266,000HSA 和 $1.1数十亿HSA资产移交给HealthEquity保管。在这次转让中，HealthEquity支付了适用的购买价格，即美元163.9百万美元使用手头现金。

-80-

第 9 项。会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧

没有。

项目 9A。控制和程序

评估披露控制和程序

管理层在公司首席执行官（“首席执行官”）和首席财务官（“CFO”）的参与下，评估了截至2024年1月31日，即本10-K表年度报告所涉期末的公司披露控制和程序的有效性。根据《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条的定义，“披露控制和程序” 一词是指公司的控制措施和其他程序，旨在合理保证公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息将在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在合理保证公司在根据《交易法》提交或提交的报告中必须披露的信息得到积累和传达给公司管理层，包括其主要执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时就所需的披露做出决定，但不限于控制和程序。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作多么完善，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时必须作出判断。

根据此类评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2024年1月31日，公司的披露控制和程序在合理的保证水平上有效。

管理层关于财务报告内部控制的报告

根据《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条的规定，管理层负责建立和维持对财务报告的适当内部控制。公司对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性以及根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理的保证。由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来时期任何有效性评估的预测都存在这样的风险：由于条件的变化，控制措施可能变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。

管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会（COSO）在以下文件中规定的标准，评估了截至2024年1月31日公司对财务报告的内部控制的有效性内部控制-综合框架 (2013) （“COSO 框架”）.

根据该评估，管理层得出结论，截至2024年1月31日，公司对财务报告的内部控制是有效的。

截至2024年1月31日，该公司的独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所已审计了公司对财务报告的内部控制的有效性。其报告载于本10-K表年度报告的第二部分第8项。

财务报告内部控制的变化

在截至2024年1月31日的季度中，公司对财务报告的内部控制没有与《交易法》第13a-15（d）条和第15d-15（d）条所要求的评估有关的变化，这些变化对公司的财务报告内部控制产生了重大影响，也没有合理地可能产生重大影响。

-81-

第 9B 项。其他信息

规则 10b5-1 计划选举

开启 2023年9月22日, 德拉诺·拉德，我们的执行副总裁、总法律顾问兼秘书, 已输入成为《规则》第10b5-1条的交易安排（“拉德安排”）。《拉德安排》规定，在2023年12月22日至2024年8月30日期间，最多可出售 7,643拉德先生直接持有的公司普通股的总股数。拉德安排是在开放的内幕交易窗口内签订的，旨在满足《交易法》第10b5-1（c）条的肯定辩护。

开启 2023年12月8日, 斯蒂芬·尼尔曼，我们的创始人兼副主席, 已输入加入第10b5-1条的交易安排（“尼尔曼安排”）。《尼尔曼安排》规定，在2023年12月8日至2024年7月31日期间，最多可出售 70,000尼尔曼博士直接持有的公司普通股的总股数。尼尔曼安排是在开放的内幕交易窗口内签订的，旨在满足《交易法》第10b5-1（c）条的肯定辩护。

第 9C 项。披露防止检查的外国司法管辖区

不适用。

-82-

第三部分。

第 10 项。董事、执行官和公司治理

本10-K表格第10项所要求的信息可在我们向美国证券交易委员会提交的2024年委托书中找到，该委托书涉及公司2024年年度股东大会的代理申请。我们的2024年委托书将在本报告所涉财政年度结束后的120天内向美国证券交易委员会提交。

商业行为和道德守则

我们的董事会通过了《商业行为与道德准则》，该准则适用于我们所有的团队成员、高级管理人员和董事，包括首席执行官、首席财务官以及其他执行和高级财务官。我们的《商业行为与道德准则》的全文已发布在我们的网站www.healthequity.com上，位于 “投资者关系” 网页的 “公司治理” 部分。我们打算在同一网站上发布对我们的《商业行为和道德准则》的任何修正案，以及对我们的董事和执行官商业行为和道德准则的任何豁免。

第 11 项。高管薪酬

10-K表格第11项所要求的信息以引用方式纳入我们的2024年委托书中。

第 12 项。某些受益所有人的担保所有权以及管理层和相关的股东事务

10-K表格第12项所要求的信息以引用方式纳入我们的2024年委托书中。

第 13 项。某些关系和关联交易，以及董事独立性

10-K表格第13项所要求的信息以引用方式纳入我们的2024年委托书中。

第 14 项。主要会计费用和服务

10-K表格第14项所要求的信息以引用方式纳入我们的2024年委托书中。

-83-

第四部分。

第 15 项。展品、财务报表附表

(a) 作为本报告一部分提交的文件

(1) 所有财务报表


合并财务报表指数			页面
截至 2024 年 1 月 31 日和 2023 年 1 月 31 日的合并资产负债表			52
截至2024年1月31日、2023年和2022年1月31日止年度的合并经营报表和综合收益（亏损）			53
截至2024年、2023年和2022年1月31日止年度的合并股东权益报表			54
截至2024年1月31日、2023年和2022年1月31日止年度的合并现金流量表			55
合并财务报表附注			57

(2) 财务报表附表

由于所需信息不适用或数量不足以要求提交附表，或者所需信息包含在本10-K表格中的合并财务报表及其附注中，因此省略了所有财务报表附表。

-84-

(3) S-K 法规第 601 项要求的展品

展品索引

以引用方式纳入

展览
不。

描述

表单

文件编号

展览

申报日期

2.1

Conduent Business Services, LLC与HealthEquity, Inc.之间签订的截至2023年9月18日的托管转让和资产购买协议**

8-K

001-36568

2.1

2023年9月19日

3.1

经修订和重述的公司注册证书

8-K

001-36568

3.2

2018年7月6日

3.2

经修订和重述的公司章程

8-K

001-36568

3.1

2023年2月10日

4.1

公司证券的描述

10-K

001-36568

4.1

2020年3月31日

4.2

普通股证书表格。

S-1/A

333-196645

4.1

2014 年 7 月 16 日

4.3

经修订和重述的公司及其部分股东之间的注册权协议，日期为2011年8月11日。

S-1

333-196645

4.2

2014 年 6 月 10 日

4.4

本公司、其担保方和作为受托人的富国银行全国协会于2021年10月8日签订的契约，包括2029年到期的4.500％优先票据的形式

8-K

001-36568

4.1

2021年10月12日

10.1

公司与其董事和高级管理人员之间签订的赔偿协议的形式。

S-1/A

333-196645

10.1

2014 年 7 月 16 日

10.2†

HealthEquity, Inc. 2014 年股权激励计划和奖励协议形式。

S-1

333-196645

10.2

2014 年 6 月 10 日

10.3†

HealthEquity, Inc. 2014 年经修订和重述的股权激励计划和奖励协议形式。

S-1/A

333-196645

10.3

2014 年 7 月 16 日

10.4†

经修订和重述的 HealthEquity 2014 股权激励计划第 1 号修正案

8-K

001-36568

10.3

2019 年 8 月 30 日

10.5†

限制性股票单位奖励协议

10-Q

001-36568

10.4

2018年12月6日

10.6†

限制性股票奖励协议

10-K

001-36568

10.30

2019年3月28日

10.7†

HealthEquity, Inc. 第 409A 条特定员工政策。

S-1

333-196645

10.23

2014 年 6 月 10 日

10.8†

公司与乔恩·凯斯勒于2014年6月10日签订的雇佣协议。

S-1

333-196645

10.24

2014 年 6 月 10 日

10.9†

2017年4月1日公司与乔恩·凯斯勒之间的雇佣协议第1号修正案

10-Q

001-36568

10.2

2020 年 6 月 4 日

10.10†

公司与医学博士斯蒂芬·尼尔曼于2014年6月10日签订的雇佣协议

S-1

333-196645

10.25

2014 年 6 月 10 日

10.11†

公司与泰森·默多克于2020年6月25日签订的雇佣协议

8-K

001-36568

10.1

2021年4月1日

10.12†

泰森·默多克与公司之间的信函协议，日期为2023年6月30日

8-K

001-36568

10.1

2023年7月3日

10.13†

公司与 Larry Trittschuh 于 2018 年 11 月 9 日签订的雇佣协议

10-K

001-36568

10.17

2022年3月31日

10.14†

公司与 Larry Trittschuh 于 2018 年 12 月 4 日签订的《雇佣协议》第 1 号修正案

10-K

001-36568

10.18

2022年3月31日

10.15†

公司与 Larry Trittschuh 于 2022 年 12 月 31 日签订的《雇佣协议》第 2 号修正案

10-K

001-36568

10.17

2023年3月30日

10.16†

公司与 Elimelech Rosner 于 2022 年 1 月 19 日签订的雇佣协议

10-K

001-36568

10.18

2023年3月30日

10.17†

詹姆斯·卢卡尼亚与公司于 2023 年 6 月 13 日签订的雇佣协议

8-K

001-36568

10.1

2023年6月14日

10.18

注册人与 BG Scenic Point Office 2, L.C. 于 2015 年 5 月 15 日签订的租赁协议

10-Q

001-36568

10.1

2015 年 6 月 11 日

-85-

以引用方式纳入

展览
不。

描述

表单

文件编号

展览

申报日期

10.19

注册人与 BG Scenic Point Office 1, L.C. 于 2015 年 5 月 15 日签订的经修订和重述的租赁协议

10-Q

001-36568

10.2

2015 年 6 月 11 日

10.20

租赁协议的第一修正案，日期为2015年11月3日，由公司与房东签订。

10-Q

001-36568

10.1

2016 年 12 月 8 日

10.21

公司与房东之间于2016年6月1日签订的经修订和重述的租赁协议的第一修正案。

10-Q

001-36568

10.1

2017 年 6 月 8 日

10.22

2016年9月16日，租赁协议第二修正案，由公司与房东签订。

10-Q

001-36568

10.2

2016 年 12 月 8 日

10.23

公司与房东之间于2017年5月31日对经修订和重述的租赁协议的第二修正案。

10-Q

001-36568

10.2

2017 年 6 月 8 日

10.24

公司与房东之间于2018年9月26日签订的第三份租赁协议修正案

10-K

001-36568

10.31

2019年3月28日

10.25

公司与房东之间的租赁协议，日期为2018年9月27日

10-Q

001-36568

10.1

2018年12月6日

10.26

公司与房东之间于2018年9月27日对经修订和重述的租赁协议的第三次修正案

10-Q

001-36568

10.2

2018年12月6日

10.27

公司与房东之间的租赁协议第四次修正案，日期为2018年9月27日

10-Q

001-36568

10.3

2018年12月6日

10.28

自2021年10月8日起，本公司作为借款人、每家贷款机构、作为行政代理人的北美摩根大通银行和周转贷款机构（定义见其中所定义）以及信用证发行人（定义见其中）一方签订的信贷协议。

8-K

001-36568

10.1

2021年10月12日

10.29

自2023年6月1日起，本公司作为借款人、每家贷款机构、作为行政代理人的摩根大通银行、作为行政代理人的北美摩根大通银行和周转贷款人（定义见其中所定义）以及信用证发行人（定义见其中）一方签订的《信贷协议第1号修正案》，该修正案自2023年6月1日起生效。

8-K

001-36568

10.1

2023年6月2日

10.30

非雇员董事薪酬政策

10-K

001-36568

10.30

2023年3月30日

21.1+

子公司名单

23.1+

独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所的同意。

24.1+

委托书（包含在本年度报告的签名页中）。

31.1+

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席执行官进行认证

31.2+

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证

32.1*#

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官的认证

32.2*#

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务官的认证

97+

回扣政策

101.INS††

XBRL 实例文档

101.SCH††

XBRL 分类架构链接库文档

-86-

以引用方式纳入

展览
不。

描述

表单

文件编号

展览

申报日期

101.CAL††

XBRL 分类计算链接库文档

101.DEF ††

XBRL 分类定义链接库文档

101.LAB††

XBRL 分类标签链接库文档

101.PRE††

XBRL 分类法演示文稿链接库文档

104

公司截至2024年1月31日财年的10-K表年度报告的封面，格式为行内XBRL。


+						随函提交
*						随函提供
#						这些认证不被视为已向证券交易委员会提交，也不得以引用方式纳入注册人根据经修订的1933年《证券法》或1934年《证券交易法》提交的任何文件中，无论任何文件中使用何种通用公司注册语言。
†						表示管理合同或补偿计划。
††						根据第S-T条例第406T条，就1933年《证券法》第11或12条而言，这些证物中的信息提供并被视为未归档或注册声明或招股说明书的一部分，就1934年《交易法》第18条而言，被视为未提交，否则不受这些条款规定的责任。
**						根据S-K法规第601 (b) (2) 项，附表和证物已被省略。HealthEquity特此承诺应美国证券交易委员会的要求提供任何遗漏附表的补充副本。

项目 16。10-K 表格摘要

没有。

-87-

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条的要求，注册人已正式让下列签署人代表其签署了本10-K表年度报告，并于本22日在犹他州德雷珀市正式授权和2024 年 3 月的日子。


	HEALTHEQUITY, INC
日期：2024 年 3 月 22 日	来自：	/s/ 乔恩·凯斯勒
	姓名：	乔恩·凯斯勒
	标题：	总裁兼首席执行官

-88-

委托书

通过这些在场者认识所有人，签名如下所示的每个人特此构成并任命乔恩·凯斯勒和詹姆斯·卢卡尼亚，他们各自行事，作为其真正合法的实际律师和代理人，每个人都有完全的权力单独行动，拥有完全的替代权和替代权，以他或她的名字、地点和代替，以任何身份签署任何和本10-K表年度报告的所有修正案及其所有证物以及与之相关的所有文件，以及证券交易委员会，授予上述事实上的律师和代理人单独行事的全部权力和权力，允许他们采取和执行与之相关的每一项行为和事情，无论出于他或她本人可能或可能做的所有意图和目的，都应充分行事，特此批准和确认上述事实律师和代理人或其替代人可能采取的所有法律行动凭借本协议完全做或促成这样做。

-89-

根据1934年《证券交易法》的要求，本10-K表年度报告由以下人员代表注册人签署，其身份和日期如下。


日期：2024 年 3 月 22 日	来自：	/s/罗伯特·塞兰德
	姓名：	罗伯特·塞兰德
	标题：	董事会主席、董事

日期：2024 年 3 月 22 日	来自：	/s/ 乔恩·凯斯勒
	姓名：	乔恩·凯斯勒
	标题：	总裁兼首席执行官（首席执行官）、董事

日期：2024 年 3 月 22 日	来自：	/s/ 詹姆斯·卢卡尼亚
	姓名：	詹姆斯·卢卡尼亚
	标题：	执行副总裁兼首席财务官（首席财务和会计官）

日期：2024 年 3 月 22 日	来自：	/s/保罗·布莱克
	姓名：	保罗布莱克
	标题：	董事

日期：2024 年 3 月 22 日	来自：	/s/ 弗兰克·科维诺
	姓名：	弗兰克·科尔维诺
	标题：	董事

日期：2024 年 3 月 22 日	来自：	/s/阿德里安·狄龙
	姓名：	阿德里安·狄龙
	标题：	董事

日期：2024 年 3 月 22 日	来自：	/s/Evelyn Dilsaver
	姓名：	Evelyn Dilsaver
	标题：	董事

日期：2024 年 3 月 22 日	来自：	/s/ 黛布拉·麦考恩
	姓名：	黛布拉·麦考恩
	标题：	董事

日期：2024 年 3 月 22 日	来自：	//Rajesh Natarajan
	姓名：	Rajesh Natarajan
	标题：	董事

日期：2024 年 3 月 22 日	来自：	/s/ 斯蒂芬·尼尔曼
	姓名：	斯蒂芬·尼勒曼，医学博士
	标题：	副主席兼董事

日期：2024 年 3 月 22 日	来自：	/s/斯图尔特·帕克
	姓名：	斯图尔特·帕
	标题：	董事

日期：2024 年 3 月 22 日	来自：	/s/Gayle Wellborn
	姓名：	盖尔·威尔伯恩
	标题：	董事

-90-


（以千计，百分比除外）	2024年1月31日	2023年1月31日	% 变化
HSA	8,692	7,984	9	%
来自销售的新HSA-本季度至今	497	445	12	%
来自销售的新HSA-年初至今	949	971	(2)	%
收购带来的新 HSA-年初至今	—	90	(100)	%
有投资的 HSA	610	541	13	%
CDB	7,006	6,933	1	%
账户总数	15,698	14,917	5	%
平均账户总数-季度至今	15,318	14,677	4	%
平均账户总数-年初至今	15,105	14,531	4	%


（以百万计，百分比除外）	2024年1月31日		2023年1月31日		% 变化
HSA 现金	$	15,006	$	14,199	6	%
美国的投资	10,208		7,947		28	%
HSA 资产总额	25,214		22,146		14	%
HSA 每日平均现金——本季度迄今为止	14,210		13,375		6	%
HSA 每日平均现金——年初至今	$	14,071	$	13,049	8	%


（以百万计，百分比除外）	2024年1月31日		2023年1月31日		% 变化
客户持有的资金	$	842	$	901	(7)	%
客户每日平均持有资金-季度迄今为止	791		809		(2)	%
客户每日平均持有资金-年初至今	845		827		2	%


	截至1月31日的财年
（以千计，百分比除外）	2024			2023			$ Change		% 变化
调整后 EBITDA	$	369,173		$	272,348		$	96,825	36	%
占收入的百分比	37		%	32		%


截至1月31日的财年（以十亿计，百分比除外）	HSA 现金预计将重新定价		平均年化收益率
2025	$	2.1	3.6	%
2026	3.5		1.6	%
2027	3.2		1.6	%
2028	1.9		3.8	%
此后	3.6		3.5	%
总计 (1)	$	14.3	2.7	%


	截至1月31日的财年						2023 年到 2024 年				2022 到 2023
（以千计，百分比除外）	2024		2023		2022		$ 零钱		% 变化		$ 零钱		% 变化
服务收入	$	455,690	$	452,026	$	443,608	$	3,664	1	%	$	8,418	2	%
托管收入	386,594		261,282		186,119		125,312		48	%	75,163		40	%
交换收入	157,303		148,440		126,829		8,863		6	%	21,611		17	%
总收入	$	999,587	$	861,748	$	756,556	$	137,839	16	%	$	105,192	14	%