凯利·德雷和沃伦律师事务所 3 世界贸易中心 格林威治街 175 号 纽约州纽约 10007 电话：(212) 808-7800 传真：(212) 808-7897

2024年4月9日

FingerMotion, Inc

萨默塞特路 111 号

新加坡三楼 238164

女士们、先生们：

我们担任特拉华州的一家公司（“公司”）FingerMotion Inc. 的特别顾问，负责根据经修订的1933年《证券法》（“认股权证”）在S-3表格（“注册声明”） 上编制并向证券和 交易委员会（“委员会”）提交注册声明（“认股权证”） 购买公司普通股（“股份”），每股面值0.0001美元（“普通股 股”），认股权证将作为股息发放给根据公司与vStock Transfer, LLC作为认股权证代理人签订的认股权证协议 的普通股持有人，该协议的形式作为 注册声明（“认股权证协议”）附录4.2提交。

关于本意见，我们审查了 并依赖经认证或以其他方式确认的副本，令我们满意：(i) 认股权证协议；(ii) 向委员会提交的注册声明 及其证物和附表；(iii) 迄今为止修订的公司注册证书， ；(iv) 迄今修订的公司章程；以及 (v) 公司与认股权证协议、认股权证和股份有关的公司诉讼记录 由公司高管向我们提供；且 已审查了我们认为必要或适当的法律问题，以发表本意见。

出于本意见的目的，我们假设以原件形式提交给我们的所有文件的 真实性，作为经认证的 或静电复印件提交给我们的所有文件的原件与原件相符，以及作为副本提交给我们的所有文件的原件的真实性。我们还假设所有自然人的法律 行为能力，我们审查的所有文件上的所有签名的真实性，包括使用电子签名技术（例如，通过 DocuSign 或类似的电子签名技术）制作和/或传输 的签名，并且任何此类签名的电子 记录是有效的，对当事人具有约束力，因此以带有该方手写签名的纸质副本签名进行签名。 至于与本文所述观点相关的某些事实事项，我们在我们认为适当的范围内依据了对公司高管和其他代表的事实事项的陈述、 担保和陈述。

2024年4月9日

此外，我们在未进行任何独立 调查的情况下假定，认股权证协议已获得正式授权，在不受纽约法律管辖的范围内，由公司执行和交付 ，并且公司拥有执行、交付和履行认股权证 协议规定的义务的公司权力和能力。

我们在下述表达的观点受限于 的限制，我们对除纽约州法律以外的任何法律均不发表任何意见。在不限制上述规定的前提下，我们对 州内市政法律或任何市政机构的规则、规章或命令的适用性或效力不发表任何意见 。我们在下文中提出的意见是基于我们对这些法规、规章和条例的考虑，根据我们的经验， 通常适用于认股权证协议所设想的交易。

我们对任何协议或文书或其任何条款的可执行性 不发表任何意见 (i) 此种可执行性可能受适用的 破产、破产、暂停或影响一般债权人权利和补救措施的类似州或联邦法律（包括但不限于 欺诈性转让或转让法）以及该领域司法制定的原则或一般原则的约束或影响 公平（无论是在法律诉讼中还是法律程序中考虑可执行性）公平)，(ii) 规定具体履行、 禁令救济或其他公平补救措施（无论这种可执行性是在衡平诉讼还是法律诉讼中寻求的）， (iii) 规定赔偿或缴款，哪些条款可能受此类法律所依据的联邦和州证券法或政策的限制 ，意在赔偿或使当事方免受损害责备或免除当事方自身涉及疏忽、鲁莽、故意不当行为或非法行为或意图的不作为的行为 或不作为要求支付或偿还 费用、成本、开支或其他金额，无论其性质或金额是否合理，(iv) 意图阻止 对认股权证协议进行修改，除非是通过所有各方签署的书面形式，(v) 未行使或延迟行使权利或补救措施不构成对权利或补救措施的放弃，(vi)) 在 可能受善意、勤奋、合理和公平交易等默示契约的约束或影响的范围内，实质性概念以及 关于权利、补救措施或处罚力求与违反、违约或伤害或遵守与行使补救措施有关的程序要求以及 限制相称的要求，(viii) 要求豁免中止或延期 法律、勤奋履行或其他根据公共政策原则可能无法执行的行为，(viii) 规定选择 法律、司法管辖权或诉讼地点或送达程序的方法，(ix) 与选择新案的可执行性有关约克法律或 在联邦法院或纽约州以外的州 法院的诉讼或诉讼中对位于纽约州的联邦或州法院的诉讼或程序的选择，(x) 与放弃陪审团审判权有关，(xi) 旨在约束非此类协议或文书当事方的第三方 ，(xii) 与法律选择有关的法律选择权的放弃受纽约州法律选择规则 和公共政策一般原则限制的范围，或 (xiii) 旨在放弃根据法规 授予的任何权利不得在法律上放弃或任何人对根据法规授予的任何权利所谓放弃的任何权利的效力， 在法律上不得放弃。

2024年4月9日

基于并遵守上述条件、 假设和限制以及下文规定的其他限制，我们认为认股权证协议是公司有效且具有约束力的 文书，可根据其条款对其强制执行。

本意见仅限于本文所述的具体问题 ，除此处明确规定的意见外，不得推断或暗示任何意见。如果通过立法行动、司法裁决或其他手段改变纽约州的现行法律，我们认为没有义务修改或补充 本意见。

我们特此同意提交本信函 作为注册声明的附件，并同意在 注册声明中 “法律事务” 标题下提及我们的公司。在给予此类同意时，我们不承认我们属于该法第 条或根据该法令颁布的委员会规章和条例需要征得同意的人。

本意见是在 提交注册声明时向您提供的，不得用于任何其他目的，不得使用、传播、引用或以其他方式依据。