2024年4月9日

FingerMotion, Inc

萨默塞特路 111 号，三楼

新加坡 238164

女士们、先生们：

我们将担任特拉华州的一家公司（“公司”）FingerMotion, Inc.（以下简称 “公司”）的特拉华州 特别法律顾问，处理将于2024年4月9日左右向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的有关购买普通股认股权证的S-3表格 （“注册 声明”）（“注册 声明”），涉及面值每股0.0001美元的普通股认股权证（根据公司签订的认股权证协议（“认股权证协议”）的条款，公司 的 “普通股”）（“认股权证”），以及vStock Transfer, LLC（“认股权证代理人”），将由公司根据 股息（“股息”）发行截至该股息记录日每股已发行普通股一份认股权证， 最初可根据认股权证协议中规定的条款和条件 共同行使一股普通股。与此相关，您已就特拉华州通用公司法（“DGCL”）下的某些事项征求了我们的意见。

为了表达我们在此表达的 观点，我们已提供并审查了以下文件：

(i) 2014 年 1 月 23 日向特拉华州国务卿（“国务卿”） 提交的经公司指定证书修订的 公司注册证书，2017 年 5 月 16 日向国务卿提交的 ， 于 2017 年 6 月 21 日向国务卿提交的公司修正证书，以及 2020 年 8 月 26 日向国务卿提交的 复兴公司（统称 “公司注册证书”）；

(ii) 自 2021 年 8 月 20 日起生效的 经修订和重述的公司章程（“章程”）；

(iii) 注册声明；

(iv) 认股权证协议；

FingerMotion, Inc

2024年4月9日

第 2 页

(v) 本公司高级管理人员关于某些事项的 证书（包括随函附上并在其中认证的公司董事会（“董事会”） 决议（“经审核的决议”））；以及

(vi) 国务卿关于公司良好信誉的 证书，日期约为本文发布日期。

出于本意见的目的，我们 没有审查过除上文第 (i) 至 (vi) 段所列文件以外的任何文件。特别是，我们没有审阅过 中提及或以引用方式纳入我们审查的文件中的任何文件（上文 (i) 至 (vi) 段中列出的文件除外）。我们假设任何未经审查的文件中均不存在与本文所述观点不一致的 条款。我们没有自行进行独立的事实调查，而是仅依据 上述文件、其中提出的陈述和信息，以及此处引述或假设的其他事项，我们假定所有内容在所有重要方面都是真实、完整和准确的。

对于我们审查的所有文件 ，我们已假定 (i) 作为真实原件提交给我们的所有文件的真实性，(ii) 以副本或表格形式提交给我们的所有文件的原件 符合原件，以及 (iii) 所有签名的真实性。

就本意见而言，我们 已假定 (i) 签署我们审查的文件或任何认股权证持有人的每位自然人的法律行为能力， (ii) 我们审查的每份文件的各方以及任何认股权证的其他持有人组织合理、有效存在 且信誉良好，(iii) 每份都符合管辖其组织的司法管辖区的法律我们审查的每份文件 的当事方以及任何认股权证的其他持有人都有权和权力执行和交付，并且履行此类文件规定的义务 ，(iv) 我们审查的每份文件均由双方正式授权、执行和交付，(v) 认股权证协议和每份认股权证构成其各方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对每个此类方执行 ，(vi) 股息将获得正式授权和生效，并且公司 已经并且在所有相关时间都将有足够的盈余（根据DGCL第154条确定）以及用于申报和支付股息的合法可用的 资金，(vii) 在行使任何认股权证后，行使该认股权证 时可发行的普通股将根据董事会或其任何委员会或小组委员会 的相关决议（统合经审查的决议，“董事会决议”）和认股权证协议的条款正式发行和交付，以及 董事会应拥有指示将以下各项指定为资本（根据DGCL第154条确定）这些 股的金额不少于以这种方式发行的股票的总面值，(viii) 在每次发行公司股本时 股权证时，(a) 一份或多份代表以这种方式发行的普通股 股并包含 DGCL 第 151 (f) 条所要求的所有图例的股票证书将由 正式签发和交付 br} 公司高管有权签发股票证书以反映此类股票的发行情况，或者 (b) 如果此类股票的发行情况是 根据董事会正式通过的决议，公司正式授权的高级管理人员将向此类股票的登记持有人交付 DGCL 第 151 (f) 条所要求的通知，此类通知将包括 DGCL 第 202 条所要求的任何通知或图例 ，(ix) 在所有相关时间都有足够数量的普通股已获批准 但未发行未认购、预留用于其他发行或以其他方式承诺发行以使每种发行生效 根据认股权证可发行的普通股，(x) 每次发行认股权证 行使时发行的普通股将在发行时正式记录在公司的股票分类账中，(xi) 在 之前或根据认股权证发行任何普通股的同时，公司将收到 中规定的对价认股权证协议，(xii) 行使价（该术语在认股权证协议中定义和使用）， 可能会不时进行调整认股权证的时间永远不会低于在 行使认股权证以支付行使价时可发行的普通股的面值，(xiii) 截至每次在 行使任何认股权证时发行普通股时，董事会决议和认股权证协议将完全生效，且 不得发生任何交易或系列在被视为公司清算、解散或清盘的交易中，(xiv) 行使的每份认股权证都将是在适用于此类认股权证的任何到期时间和到期日之前行使（例如，经审查的决议和认股权证协议中分别定义和使用了 条款）和 (xv) 在行使任何认股权证时： (a) 其中包含的注册声明和招股说明书 (1) 将根据经修订的1933年《证券 法》（“证券法”）第424条向美国证券交易委员会提交”），（2）将是最新的，（3）将保持可用状态，以促进发行 和出售可发行的普通股认股权证，以及 (b) 根据认股权证持有人各自居住州的证券法 ，根据 认股权证发行的普通股将已注册或符合资格，或被视为免于注册或获得资格。我们没有参与注册声明 的编写，对其内容不承担任何责任。

FingerMotion, Inc

2024年4月9日

第 3 页

本意见仅限于特拉华州的法律 ，我们没有考虑过任何其他州或司法管辖区的法律，包括与之相关的联邦 法律和法规，也没有发表任何意见。

基于前述内容，以及 我们对特拉华州法律和法规中我们认为必要或适当的问题的审查，以及 遵守此处规定的假设、限定条件、限制和例外情况，我们认为：

1。 每份认股权证在根据董事会决议和认股权证协议根据股息发行时，将根据DGCL、公司注册证书和章程代表公司获得正式授权 。

2。行使认股权证时可发行的 普通股已获公司正式授权根据DGCL 发行，当根据认股权证协议的条款在行使认股权证时发行时，将根据DGCL有效发行 已全额支付 且不可估税。

FingerMotion, Inc

2024年4月9日

第 4 页

我们同意向美国证券交易委员会提交这份 意见作为注册声明的附件。因此，在给予上述同意时，我们不承认我们 属于《证券法》第 7 条或 SEC 相关规章制度要求其同意的人员类别。

RBG/AGB