美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A 信息

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年《证券交易法》

（修正号）

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

初步委托书

☐ 机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许）

☐ 最终委托书

☐ 权威附加材料

☐ 根据规则 14a-12 征集材料

Better Home & Finance

（其章程中规定的注册人姓名）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

无需付费

☐ 事先使用初步材料支付的费用

☐ 根据《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 条第 25 (b) 项要求在附录表上计算的费用

初步委托书——待完成

2024 年年度股东大会通知

和委托书

亲爱的各位股东，

我很高兴地代表Better Home & Finance Holding Company董事会邀请您参加Better Home & Finance Holding Company的2024年年度股东大会（“2024年年会”），该年会将于美国东部时间2024年6月4日星期二中午12点举行。我们的2024年年会将是一次 “虚拟会议”，仅通过互联网在线举行，网址为www.virtualShareholdermeeting.com/betr2024。

以下页面上的2024年年度股东大会通知和委托书描述了将在2024年年会上提出的事项。有关如何参加会议以及将在2024年年会开展的业务的详细信息在2024年年度股东大会通知和委托书中进行了更全面的描述。

你的投票非常重要。无论您是否计划参加和参加2024年年会，请务必投票。投票说明可在委托书的第 38 页找到。

我代表董事会和管理团队，感谢您一直以来对Better Home & Finance的支持和持续关注。

真诚地，

[哈里特·塔尔瓦尔的签名]

哈里特·塔尔瓦尔

董事会主席

四月 [•], 2024

2024 年年度股东大会通知

Better Home & Finance Holding Company（“我们”、“我们的”、“Better”、“Better Home & Finance” 或 “公司”）的董事会（“董事会”）正在征集代理人，以用于2024年年度股东大会（“2024年年会”），该年度股东大会（“2024年年会”）将于下个日期举行，并将以 “虚拟会议” 的形式专门进行在线，记录日期如下：

时间和日期：2024 年 6 月 4 日星期二下午 12:00，东部时间

互联网链接：www.virtualShareholdermeeting.com/

记录日期：2024 年 4 月 8 日

以下提案将在2024年年会期间进行表决：

谁能投票

只有在2024年4月8日营业结束时，面值每股0.0001美元的A类普通股（“A类普通股”）和面值每股0.0001美元的B类普通股（“B类普通股”）的登记持有人才有权在2024年年会上投票。您可以按照《代理材料互联网可用性通知》（“通知”）中规定的说明或通过委托声明中描述的程序，对委托声明中描述的事项进行投票。

邮寄日期

委托书和随附材料已于4月左右向美国证券交易委员会提交，我们预计将在4月左右首次向股东发送该通知 [•], 2024.

[宝拉·塔芬的签名]

Paula Tuffin

总法律顾问、首席合规官兼秘书

纽约、纽约

四月 [•], 2024

目录

前瞻性陈述

本委托书以及此处以引用方式纳入的信息和文件包括 “前瞻性陈述”。这些声明是根据1995年《美国私人证券诉讼改革法》的 “安全港” 条款作出的。这些陈述包括但不限于有关未来事件的预测、预测和其他陈述，这些陈述基于当前的预期和假设，因此受风险和不确定性的影响。此类陈述可以通过以下事实来识别：它们与历史或当前事实不完全相关。在本委托书中使用时，“可以”、“应该”、“将”、“可能”、“相信”、“预测”、“打算”、“估计”、“期望”、“项目” 等词语，这些术语的否定词和其他类似表述旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含此类识别词。此类前瞻性陈述基于管理层当前对未来事件的预期和假设，并基于有关未来事件结果和时间的现有信息。除非适用法律另有要求，否则公司不承担更新任何前瞻性陈述以反映本委托书发布之日之后的事件或情况的责任，本节中的陈述均明确限定了所有前瞻性陈述。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些是我们无法控制的）或其他假设，这些假设可能导致实际业绩或业绩与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果或业绩存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于公司截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告（“2023年年度报告”）以及公司最新的10-Q表季度报告中描述的因素。

我们的公司

关于《更好的家居与金融》

Better Home & Finance主要经营一家数字优先的房屋所有权公司，其服务包括抵押融资、房地产服务、产权和房主保险。我们提供一系列购房和再融资贷款产品，包括套现再融资、债务合并和房屋净值信贷额度，涵盖各种期限和利率，以及一系列非抵押贷款产品，包括我们的第三方合作伙伴房地产经纪人网络提供的房地产经纪人服务，以及通过我们的保险合作伙伴提供的产权保险和结算服务以及房主保险。

业务合并

2023年8月22日，我们完成了截至2021年5月10日的合并协议和计划（经修订的 “合并协议”）中设想的由奥罗拉收购公司（“Aurora”）、Better Holdco, Inc.（“业务合并前更好”）和Aurora Merger Sub I, Inc.（前身为奥罗拉的全资子公司）（“合并子公司”）所设想的交易。当天，Merger Sub合并并入了商业前组合更好，业务前合并更好在合并（“第一次合并”）中幸存下来，业务前合并更好地与Aurora并入Aurora，Aurora在合并中幸存下来并更名为 “Better Home & Finance Holding Company”（简称 “Better Home & Finance”）（此类合并，“第二次合并”，以及第一次合并、“业务合并” 和完成）其中，“闭幕”）。在业务合并的收盘中，该公司的面值为每股0.0001美元的A类普通股（“A类普通股”）和以每股行使价11.50美元购买A类普通股的认股权证（“认股权证”）分别开始在纳斯达克全球市场和纳斯达克资本市场上交易，股票代码为 “BETR” 和 “BETRW”。2024年3月13日，该公司的A类普通股将上市从纳斯达克全球市场转移到纳斯达克资本市场。

除非另有说明，否则提及的 “Better”、“Better Home & Finance”、“公司”、“我们”、“我们的” 和其他类似术语是指（i）收盘前的商业合并前Better及其合并子公司，以及（ii）收盘后的Better Home & Finance及其合并子公司。

提案 1-选举董事

董事候选人

我们的公司治理和提名委员会和董事会已确定，每位被提名者都具备监督我们的长期业务战略所需的技能、资格和经验。下文列出了每位被提名人的履历信息，以及促成被提名人当选为董事会成员和提名连任的某些显著技能、资格和经验的要点。

哈里特·塔尔瓦尔，董事长

自闭幕以来，塔尔瓦尔先生一直担任董事会（“董事会”）成员和主席。塔尔瓦尔先生在2022年5月至闭幕期间担任商业合并前改善（“业务合并前更好的董事会”）的董事会主席。他最近在高盛任职，在2021年1月至2021年12月期间担任消费业务董事长，并于2015年5月至2021年1月担任消费者业务全球主管，领导公司进入消费领域，并帮助高盛成立Marcus by Goldman Sachs担任该部门的负责人和第一位员工。在加入高盛之前，塔尔瓦尔先生曾在Discover金融服务公司担任美国信用卡总裁。他还在花旗集团/花旗集团工作了15年，担任过各种管理职务。塔尔瓦尔先生自2022年4月起担任万事达公司的董事会成员。此外，塔尔瓦尔先生自2024年1月起担任毕马威美国董事会成员，自2022年起担任数字工程服务公司Apexon的董事会成员，自2023年起担任私募市场资产数字化区块链公司Inveniam的董事会成员。塔尔瓦尔先生拥有德里大学经济学学士学位和艾哈迈达巴德印度管理学院工商管理硕士学位。塔尔瓦尔先生之所以被选为董事会成员和董事会主席，是因为他在直接面向消费者的金融业务方面的丰富背景和建立上市公司的经验。

首席执行官维沙尔·加尔格

自收盘以来，Garg先生一直担任我们的董事会成员兼公司首席执行官。Garg先生创立了Pre-Business Combination Better，并从2015年成立至收盘期间一直担任该公司的首席执行官。自1999年以来，加尔格先生一直是1/0 Capital的创始合伙人。1/0 Capital是一家投资控股公司，专注于创建和投资消费金融、科技和数字营销领域的业务，也是公司的重要股东。在此之前，Garg先生是消费金融行业的企业家。Garg 先生拥有纽约大学金融与国际商务学士学位。Garg先生之所以被选为董事会成员，除其他外，是因为他作为我们的首席执行官兼Pre-Business Combination Better联合创始人所带来的视角和经验。

迈克尔·法雷洛

自闭幕以来，法雷洛先生一直担任我们的董事会成员。从2020年2月起至闭幕，法雷洛先生一直担任商业合并前改善委员会成员。他还是私募股权公司L Catterton的管理合伙人，专注于其增长基金，自2006年1月以来一直担任该职位。法雷洛先生是多家私营公司的董事会成员，并担任其多个审计委员会和薪酬委员会的成员。此外，自 2015 年 7 月起，法雷洛先生一直在电子商务二手车销售平台 Vroom 的董事会任职，包括自 2015 年 7 月起担任薪酬委员会主席。Farello 先生拥有斯坦福大学工业工程学士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。法雷洛先生之所以被选为董事会成员，是因为他在科技和直接面向消费者业务方面的深厚背景、对增长战略的了解以及丰富的董事会和委员会经验。

Arnaud Massenet

自闭幕以来，Massenet先生一直担任我们的董事会成员。Massenet 先生曾担任该公司的首席执行官

奥罗拉以及塞浦路斯有限责任公司Novator Capital Sponsorner Ltd.（“赞助商”）的执行官，从成立到收盘。马斯内特先生是NaMA Capital Advisors LLP（前身为Novator Capital）的管理合伙人。Massenet 先生拥有法国巴黎林肯国际商学院的文学学士学位和北卡罗来纳大学的工商管理硕士学位。Massenet先生的职业生涯始于1994年，在摩根士丹利从事银行业工作。1998 年，他成为英国伦敦摩根士丹利衍生品集团的负责人。2003年，马斯内特先生创立了雷曼兄弟公司的企业衍生品集团（资本市场），然后于2007年退出，创办了专注于实物资产投资的对冲基金西南资本。马斯内特先生于1999年共同创立了Net-a-Porter，该公司于2010年和2015年分两步出售给了历峰集团。马斯内特先生目前是Grip的董事会成员，该公司是Intros.at Ltd.的子公司。Intros.at Ltd.是一家专门为公司和虚拟会议组织虚拟会议的人工智能公司。Massenet先生还支持了许多成功的科技公司，包括Deliveroo、Care Wish Ltd.、Houzz Ltd.、Urban Ltd.、Highsnobiety Inc.、Invincible Ltd.、NGM Ltd.和Ozon Ltd.，并在澳大利亚证券交易所上市的大型室内设计平台Design Milk Co. 的董事会任职。Massenet先生之所以被选为董事会成员，是因为他担任高级管理人员的经验，在投资、营销和业务发展方面的经验，以及他在其他上市和私营公司董事会任职的经验。

Prabhu Narasimhan

自闭幕以来，纳拉西曼先生一直担任我们的董事会成员。Narasimhan先生曾担任Aurora的首席投资官和保荐人的执行官，每次都是从成立到收盘。纳拉西曼先生是纳拉西曼先生与托尔·比约尔戈尔夫森和陈杰米共同创立的NaMA Capital Advisors LLP（前身为Novator Capital）的管理合伙人。纳拉西曼先生在三家领先的国际律师事务所拥有超过15年的律师经验，其中两家是合伙人（Mayer Brown、White & Case和Baker & McKenzie）。在White & Case任职期间，Narasimhan先生曾担任合伙人兼家族办公室全球主管，为高净值家族办公室就其投资的所有交易方面（并购、银行融资、税务、结构和执行）提供建议。然后，纳拉西曼先生移居贝克和麦肯齐，创立了总部位于伦敦的另类资本业务部，担任价值数十亿美元的家族办公室和私募股权基金的高级战略顾问，负责全球数十亿美元的并购以及股权和债务资本市场交易。他对ATP Media Operations Ltd.（ATP Media）的网球广播权的重组以及他在欧洲起草的财政刺激法律得到了广泛认可和赞扬，尤其是英国《金融时报》创新律师奖。此外，2020 年，纳拉西姆汉先生被任命为媒体公司内华达州Prime Focus World的董事会成员。纳拉西曼先生之所以被选为董事会成员，是因为他拥有丰富的法律经验以及投资和业务发展经验。

史蒂芬·萨拉西诺

萨拉西诺先生自闭幕以来一直担任我们的董事会成员。萨拉西诺先生从2019年8月起担任商业合并前改善委员会成员，直至闭幕。他还担任全球投资公司Activant Capital Group, LLC的创始人兼首席执行官，自2012年11月创立Activant并于2015年1月正式成立以来，他一直担任该职务。萨拉西诺先生曾在包括Upland Software在内的十几家上市和私营公司的董事会任职，他于2013年12月至2016年4月在该公司董事会审计委员会任职。萨拉西诺先生拥有南卫理公会大学金融学工商管理学士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院工商管理硕士学位。萨拉西诺先生之所以被选为董事会成员，是因为他在高增长公司投资方面的深厚背景、对科技公司的了解以及丰富的董事会经验。

里亚兹·瓦拉尼

瓦拉尼先生自闭幕以来一直担任我们的董事会成员。瓦拉尼先生在2021年2月至闭幕期间担任商业合并前改善委员会成员，此前曾在2015年12月至2017年10月期间担任该委员会成员。瓦拉尼先生是全球资产资本的普通合伙人兼创始人。环球资产资本是一家私募股权投资者，在风险投资、结构性融资和房地产领域拥有多元化权益。他曾担任全球风险投资公司Viventures Partners SA的董事长、IMDI/Sonique的总裁和Gruntal & Co. 资产证券化小组的成员。瓦拉尼先生还是 Pratham USA 的董事会成员，该慈善机构支持 Pratham 的工作。Pratham 是一家旨在提高印度教育质量的创新学习组织。此外，瓦拉尼先生自2000年以来一直是许多私人实体的主要投资者，并担任多家私营公司的董事会成员。瓦拉尼先生之所以被选为董事会成员，是因为他在高增长公司投资方面的深厚背景、对科技公司的了解以及基于他自我们成立以来的参与对公司及其业务的广泛了解。

尽管董事会预计不会有任何被提名人无法参选 2024 年年会的董事选举，但如果发生这种情况，代理人将被投票支持公司治理和提名委员会及董事会可能指定的其他人士。

我们如何评估董事候选人

根据公司治理和提名委员会的建议，董事会已提名上述在 “董事提名人” 下确定的七名被提名人参加2024年年会选举。如果当选，董事候选人的任期将持续到下次年会，直到其继任者当选并获得资格，或者直到他们去世、辞职或被免职。所有被提名人目前都是公司的董事。每位董事候选人都是在2023年8月11日举行的公司股东特别大会（“2023年会议”）上选出的，以代替年度股东大会。

公司治理和提名委员会在就董事提名向董事会提出建议时，评估董事会及其委员会的整体表现；在重新提名现任董事会成员或提名新的董事会成员时，评估潜在候选人为董事会整体职能做出积极贡献的能力。公司治理和提名委员会会考虑现任董事会成员在过去一年（或不任满一年的董事的更短期限）的实际表现和独立性，以及董事会成员是否具有适当的经验、技能和其他资格来支持我们作为领先的数字房屋所有权公司的角色。公司治理和提名委员会对潜在候选人的特定经验、独立性、资格、属性和技能进行评估，以确定潜在候选人是否具备加强董事会使命所需的专业和个人经验和专业知识。在进行上述分析后，公司治理和提名委员会就董事候选人向董事会提出建议。在对董事候选人的年度评估中，公司治理和提名委员会不采取公式化的方法，而是考虑每位潜在被提名人的观点、个人和专业经验、背景和能力的多样性。在提名董事时，公司治理和提名委员会对董事会进行评估，主要考虑下文 “公司治理——董事会多元化” 中讨论的属性。

董事会还不时评估董事会的规模及其委员会的结构和成员。在确定董事人数、委员会成员和委员会结构时，董事会考虑多个因素，包括董事会成员的属性和经验、像我们这样规模和复杂性的公司所需的监督责任以及纳斯达克上市规则（“纳斯达克公司治理规则”）的公司治理要求。有关董事会甄选过程的更多信息，请参阅下面的 “公司治理”。

董事选举标准

公司对无争议的选举保持 “多数” 投票标准。被提名人要当选为我们的董事会成员，被提名人获得的 “赞成” 票必须多于 “反对” 票。根据我们的公司治理准则（“公司治理准则”），如果被提名人未能获得我们章程（“章程”）规定的足够数量的选票，则每位竞选或连任董事的被提名人必须立即向董事会提交书面辞职提议。公司治理和提名委员会将就接受还是拒绝辞职或是否应采取其他行动向董事会提出建议。如果董事选举有争议，将适用多元化标准。

公司治理

我们的业务是在董事会的指导下管理的。我们的董事会致力于通过采用促进对管理层进行负责任监督的结构、政策和做法，实现健全的公司治理，促进股东的长期利益。

董事独立性

我们的公司治理准则要求董事会的多数成员由既不是公司或其子公司的高级管理人员也不是员工（在过去三年中从未担任过高级管理人员或员工）的董事组成，董事会认为这种关系不会干扰在履行董事职责时行使独立判断力，否则他们是《纳斯达克公司治理规则》规定的 “独立董事”。

《纳斯达克公司治理规则》（“纳斯达克规则5605”）第5605条要求我们的大多数董事会成员保持独立。“独立董事” 一般定义为公司高级职员或雇员以外的任何其他个人，或与董事会认为这种关系会干扰独立判断行使董事职责时行使独立判断力的任何其他个人。

根据我们的《公司治理指南》、《纳斯达克公司治理规则》和董事会于2024年3月22日通过的董事独立标准，董事会对公司与每位董事和董事候选人之间的所有关系进行了审查，并肯定地确定，除加尔格先生外，他们都与公司存在实质性关系或根据纳斯达克规则5605妨碍其独立性的任何其他关系。因此，董事会已确定，根据纳斯达克公司治理规则，除Garg先生外，我们的每位现任董事都是独立董事。

董事会评估流程

公司治理和提名委员会领导董事会进行年度自我评估，以确定其及其委员会是否有效运作。公司治理和提名委员会负责监督评估过程并向董事会报告评估流程。

此外，董事会的每个委员会都对其业绩进行年度评估，并就此向董事会报告。公司治理和提名委员会审查每个董事会委员会对该委员会的业绩所做的评估，并决定是否向董事会提出任何变更建议。

作为自我评估流程的一部分，每位董事会和委员会成员就与董事会和适用委员会的绩效和有效性有关的一系列主题提供反馈。在我们作为上市公司的前六个月中，我们对董事会候选人审查流程的制定进行了修改后的评估流程。以下是2024年初使用的评估流程的摘要。

董事会会议和委员会

在业务合并之前，业务合并前改善委员会在2023年共举行了五次会议，在业务合并之后，董事会于2023年共举行了四次会议。每位董事（瓦拉尼先生除外）都出席了业务合并前改善董事会和董事会的100％会议以及由以下机构举行的会议

商业合并前改善委员会和他任职的董事会的委员会。2023年，瓦拉尼先生出席的会议总数不到业务合并前改善董事会和董事会会议总数以及业务合并前改善董事会及其任职董事会所有委员会举行的会议总数的75％。我们没有关于董事出席年会的政策。我们董事会的两位成员，马斯内特先生和纳拉西曼先生，出席了2023年会议。

下表列出了2023年在委员会任职的董事会现任成员、他们任职的董事会常设委员会、委员会主席以及业务合并完成后在2023年举行的委员会会议次数：

C-主席 M-成员

2024年3月22日，瓦拉尼先生辞去薪酬委员会主席和成员以及公司治理和提名委员会成员的职务，董事会根据治理和提名委员会的建议，任命马斯内特先生为公司治理和提名委员会成员，纳拉西曼先生为薪酬委员会主席和成员。

董事会和委员会的角色和责任

根据特拉华州法律的规定，我们的董事会指导公司的业务和事务的管理，并通过董事会和常设委员会会议以及董事会可能不时设立的特别委员会开展业务。

我们的董事会有三个常设委员会：审计委员会（“审计委员会”）、薪酬委员会（“薪酬委员会”）以及公司治理和提名委员会（“公司治理和提名委员会”）。每个委员会都有书面章程，每个章程可在我们网站www.better.com的 “投资者关系—治理—治理文件” 部分查阅。

审计委员会

我们的审计委员会负责，除其他外：

•任命、补偿、保留、评估、解雇和监督我们的独立注册会计师事务所；

•与我们的独立注册会计师事务所讨论其独立于管理层的问题；

•与我们的独立注册会计师事务所一起审查其审计的范围和结果；

•批准由我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务；

•监督财务报告流程，与管理层和我们的独立注册会计师事务所讨论我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的季度和年度财务报表以及2022年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）第302条要求的认证；

•监督我们的内部审计职能、财务和会计控制以及法律和监管合规情况

要求；

•审查我们的风险评估和风险管理政策；

•与公司管理层、独立审计师和内部审计职能部门协商，审查公司对财务报告和披露流程的内部控制是否充分；

•审查关联人交易；

•审查和评估公司的系统，以监测《行为准则》的遵守和执行情况，并监督MECC；以及

•制定程序，秘密匿名提交有关可疑会计、内部控制或审计事项的疑虑。

经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第10A-3条和纳斯达克公司治理规则要求我们的审计委员会完全由独立成员组成。根据《交易法》第10A-3条和《纳斯达克公司治理规则》，董事会已明确确定，审计委员会的每位成员在审计委员会任职时均符合 “独立董事” 的定义。我们审计委员会的每位成员还符合《纳斯达克公司治理规则》的金融知识要求。此外，我们的董事会已确定萨拉西诺先生和塔尔瓦尔先生均有资格成为 “审计委员会财务专家”，该术语的定义见S-K法规第407（d）（5）项。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会负责，除其他外：

•审查首席执行官和其他执行官的薪酬，并建议董事会批准；

•审查和批准我们的激励性薪酬和股权计划、政策和计划或向董事会提出建议，并管理股权计划；

•审查管理层继任规划并向董事会提出建议，包括针对我们的首席执行官的继任规划；

•就董事的薪酬向董事会提出建议；

•保留和监督任何薪酬顾问；以及

•审查我们与人力资本管理相关的战略，审查并与管理层讨论我们的战略，以支持包容性和多元化的公司文化。

董事会已明确确定，薪酬委员会的每位成员均符合《纳斯达克公司治理规则》中薪酬委员会成员的 “独立董事” 定义，并且是《交易法》第16b-3条定义的 “非雇员董事”。

公司治理和提名委员会

除其他外，我们的公司治理和提名委员会负责：

•根据董事会批准的标准，确定有资格成为我们董事会成员的个人；

•向我们的董事会推荐董事会各委员会的董事，并定期审查委员会成员的变更或轮换、其他委员会的设立、委员会章程的变更或解散委员会，并向董事会提出建议；

•定期审查董事会的领导结构，并向董事会提出任何拟议的变更建议；

•监督对董事会及其委员会有效性的年度评估；以及

•审查管理层继任规划并向董事会提出建议，包括针对我们的首席执行官的继任计划。

董事会已明确决定，公司治理和提名委员会的每位成员均符合《纳斯达克公司治理规则》中 “独立董事” 的定义。

风险监督

我们的董事会与管理层合作，制定公司的战略目标，并监督这些目标的进展。董事会定期收到管理层关于公司战略目标进展情况以及可能影响这些目标实现的风险的报告。董事会部分通过其各委员会监督风险管理。审计委员会侧重于财务风险，包括内部控制，并每年与管理层一起审查与风险管理相关的指导方针和政策以及内部审计资源的承诺。审计委员会还监督我们业务面临的网络安全风险和其他信息技术风险。

除董事会委员会外，公司管理层还参与风险监督。公司成立企业风险管理委员会的目的是考虑公司的日常风险容忍阈值，确定所有职能、部门和子公司的风险，评估已确定的风险的可能性和影响，降低超过该风险承受阈值的风险，并确保员工接受培训，以便在识别和管理风险方面做出明智的决策。企业风险管理委员会由管理层成员组成，不是正式的董事会委员会。

管理、道德与合规委员会（“MECC”）独立于企业风险管理委员会。这是一个由管理层成员组成的委员会，由董事会设立，旨在调查和解决违反道德和合规的行为。MECC监督公司行为准则的实施，定期进行文化审查，评估与道德和合规有关的事项（并在必要时向审计委员会报告事宜），并协助董事会监督公司事务。

企业风险管理委员会和MECC为董事会提供了有关公司风险管理做法的更多保证。我们的首席合规官担任企业风险管理委员会和MECC的主席，并定期向审计委员会报告其活动。

董事会多元化

《公司治理准则》和《公司治理和提名委员会章程》规定，公司治理和提名委员会在评估或寻找董事时应考虑包括多元化在内的多个因素。公司治理和提名委员会对多元化进行了广泛的解释，包括各种观点、观点、个人和专业经历和背景，例如国际和多元文化的经验和理解，以及其他差异化特征，包括种族、族裔和性别。

搜寻董事

在确定董事会潜在董事候选人时，公司治理和提名委员会可能会寻求其他董事会成员、管理层、股东和其他来源的推荐。公司治理和提名委员会也可以（但不必如此）聘请专业搜索公司来协助其开展这些工作。无论推荐来源如何，公司治理和提名委员会和董事会都使用相同的标准来评估候选人。

公司治理指导方针

公司治理准则规定，公司治理和提名委员会负责为董事会选举甄选或推荐董事会候选人名单，并负责填补年度股东会议之间出现的空缺。在选择或推荐董事会提名个人时，公司治理和提名委员会会考虑以下标准等：

•公司业务领域、行业或其他与公司业务相关的行业的当前知识、能力或主题专业知识；

•商业界的个人素质和特征、成就和声誉；

•有能力和意愿为董事会和委员会事务投入足够时间；

•在建立一个有效、合议和能满足公司需求的董事会方面，个人的技能和经验与其他董事和潜在董事的技能和经验相吻合；

•观点、背景、经历和其他人口统计学的多样性（包括种族和性别多样性）；以及

•现有董事的任期和更新董事会的潜在需求。

公司治理和提名委员会将适当考虑符合条件的股东提出的董事会成员候选人，并将以与公司治理和提名委员会确定或提交给公司治理和提名委员会的其他候选人相同的方式对这些候选人进行评估。

公司治理准则还包含有关董事独立性、同时在其他董事会任职以及与董事主要雇用职位相关的实质性变更的政策。除其他外，该指导方针规定了对董事的会议出席率和参与度、忠诚度、道德和保密性的期望。我们的公司治理准则可在我们网站www.better.com的 “投资者关系—治理—治理文件” 部分免费获取。

我们的董事会领导层

正如我们的公司治理准则所指出的那样，董事会认为必须保持灵活性，以符合公司最大利益的方式分配董事会主席和首席执行官办公室的职责。董事会认为，关于谁应担任董事长和首席执行官以及各办公室应合并还是分开的决定应由董事会定期评估，董事会不应受到规定此类职位结构的严格政策的限制。董事会目前认为，我们公司最有效和最高效的领导结构是由加尔格先生担任首席执行官，塔尔瓦尔先生担任董事会主席。

董事会认为，当前的领导结构是恰当的，通过划分管理层和监督管理层的不同角色使公司受益，并被公认为最佳公司治理实践。我们的首席执行官及其管理团队为我们公司提供整体战略和日常领导，董事会和董事长负责监督和评估管理层的绩效。主席经与首席执行官协商，负责主持和决定董事会会议的长度和频率，并制定此类会议的议程。

董事会的非雇员成员在没有管理层的情况下定期举行执行会议。董事会的执行会议由主席主持。每个委员会还定期举行没有管理层参加的执行会议，委员会主席主持执行会议。

责任和赔偿限制

我们修订和重述的公司注册证书（“经修订和重述的公司注册证书”）和章程在《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）允许的最大范围内为董事和高级管理人员提供了补偿和预付开支，但有某些有限的例外情况除外。Better Home & Finance与其每位董事和执行官签订了赔偿协议。每份赔偿协议都规定，Better Home & Finance在适用法律允许的最大范围内，对与向Better Home & Finance提供服务或应其要求向担任高级管理人员或董事的其他实体提供服务而产生的索赔、诉讼或诉讼有关的某些费用和成本进行补偿和预付款。

对于违反美国联邦证券法的行为，这些条款可能被认为不可执行。

薪酬委员会联锁和内部参与

我们所有执行官均不担任董事会或薪酬委员会中有一名或多名执行官任职的任何实体的董事会或薪酬委员会（或其他履行同等职能的委员会）的成员。

公司股票交易、质押和套期保值政策

我们的证券的某些交易（例如卖空）会增加合规风险，或者可能使我们的管理层与股东之间出现不一致。因此，我们的内幕交易政策明确禁止我们的董事会成员和执行官（及其直系亲属、居住在家中的其他人、受其影响或控制的公司证券交易以及他们控制的信托或实体）进行任何类型的涉及公司证券的套期保值或货币化交易，包括使用项圈、远期销售合同、股权互换和交易所基金。

商业行为与道德守则

我们通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的书面商业行为和道德准则（“行为准则”）。《行为准则》的副本可在 http://investors.better.com/governance/governance-documents 的 “商业行为与道德准则” 链接下找到。此外，我们打算在我们的网站上发布法律或《纳斯达克公司治理规则》要求的有关《行为准则》任何条款的任何修订或豁免的所有披露。

董事薪酬

公司目前没有针对非雇员董事的薪酬计划，但偶尔会根据Better Holdco, Inc.2016年股权激励计划（“2016年计划”）、Better Holdco, Inc. 2017股权激励计划（“Better Holdco, Inc. 2017 年股权激励计划”），根据普通股（定义见此处）和购买普通股期权（“股票期权”）发放限制性股票单位（“RSU”）的奖励（“股票期权”）（适用于非雇员董事的 “2017年计划”）或Better Home & Finance Holding Company 2023年激励股权计划（“2023年计划”）被认为是适当的。2023年，塔尔瓦尔先生根据与Pre-Business Combination Better签订的协议获得了报酬，该协议由公司在业务合并完成时承担，如下所述。2023年，其他非雇员董事均未因担任董事会成员而获得公司的薪酬。

与哈里特·塔尔瓦尔的主席协议

塔尔瓦尔先生是与Pre-Business Combination Better签订的截至2022年4月27日的协议（“主席协议”）的当事方，该协议涉及他被任命为董事会主席，该协议自2022年5月1日（“塔尔瓦尔生效日期”）起生效。根据公司在完成业务合并时签署的董事长协议的条款，塔尔瓦尔先生有权获得35万美元的现金作为年度预付金，以换取他作为董事会成员的服务，以及每年额外获得17.5万美元的现金作为其担任董事会主席的服务。此外，Pre-Business Combination Better同意每年支付高达35万美元的费用，用于支付塔尔瓦尔先生合理的自付文书和其他行政支持以及国内差旅费用。

根据与商业合并前更好的董事长协议，塔尔瓦尔先生于2022年5月1日获得了162万笔业务合并前更好的限制性股票单位的补助金，根据商业合并前Better的已发行股票和认股权证兑换成公司普通股约3.06股（“交换比率”），其他条款和条件与以前相同实际上，对于此类商业前合并而言，更好的限制性股票单位。其中有2,475,822个在塔尔瓦尔生效之后的四年中，限制性股票单位每季度按等额分期归属，其中2,475,822份此类限制性股票单位的归属将同时取决于（i）塔尔瓦尔先生在塔尔瓦尔生效日六个月周年纪念日之前的持续服务，以及（ii）业绩条件的实现，即825,274家限制性股票单位将按收盘后的1.7994美元（按交易所比率调整后的5.50美元进行调整）在业务合并方面），825,274股限制性股票单位将在收盘后按3.5988美元的股价进行归属（从11.00美元调整后）每种情况下，与业务合并相关的汇率（与业务合并相关的汇率）和825,274个限制性股票单位的股价将定为5.3982美元（根据与业务合并相关的交易比率的16.50美元调整），均基于45天的追踪平均收盘价。如果塔尔瓦尔先生去世或致残，任何未归属时间归属的限制性股票单位将继续归属，直到结算为止，任何业绩归属的限制性股票单位将继续在时间归属日按时归属，并在终止后的三年内仍有资格对业绩进行归属。如果塔尔瓦尔先生在董事会或股东的倡议下离开董事会，任何业绩归属的限制性股票单位将在终止时归属，并在终止后的两年内保持业绩归属资格；(i) 如果此类终止发生在塔尔瓦尔生效日期两周年之前，则任何未归属定时限制性股票的50％将在终止时归属；(ii) 任何剩余的未归属时间归属的限制性股票单位将被取消伪造的。关于董事长协议的签订，塔尔瓦尔先生签订了公司的标准赔偿协议，并有权获得公司董事和高级管理人员责任保险单的保险。

2023 年董事薪酬表

下表列出了2023年期间（包括业务合并结束之前）向公司非雇员董事发放、赚取或支付的所有薪酬。除了下表中列出的奖励外，非雇员董事在2023年没有获得现金薪酬或股权奖励，公司也没有采取任何董事薪酬政策。董事会将来可能会批准和实施非雇员董事的薪酬计划。

(1) 2023年期间的所有其他非雇员董事包括迈克尔·法雷洛、阿诺德·马斯内特、普拉布·纳拉西曼、史蒂芬·萨拉西诺和里亚兹·瓦拉尼。除塔尔瓦尔先生外，我们的非雇员董事在2023年没有获得任何薪酬，截至2023年12月31日，我们的非雇员董事持有以下股权奖励：塔尔瓦尔先生：4,023,211个限制性股票单位。

(2) 包括自付办事员和其他行政支助的付款和报销。

提案2-批准对我们经修订和重述的公司注册证书的一项或多项修正案，以实施一次或多次反向股票拆分

普通的

我们的董事会已通过并建议我们的股东批准对经修订和重述的公司注册证书（此类修正案，“修正案”）的一项或多项修正案，以对我们的A类普通股、B类普通股、面值每股0.0001美元（“B类普通股”）和面值0.0001美元的C类普通股（“C类普通股”）进行一次或多次反向股票拆分（“C类普通股”），以及面值0.0001美元的C类普通股（“C类普通股”）A股普通股和B类普通股，“普通股”），比率不低于一比二，不超过一比100总的比率不超过一比100（含），在此范围内每股反向股票拆分的确切比率将由董事会（或其任何正式组成的委员会）自行决定（任何此类反向股票拆分、“反向股票分割” 以及董事会为反向股票拆分选择的此类比率，即 “反向分拆比率”）。在任何反向股票拆分中，A类普通股、B类普通股和C类普通股的授权股份数量将随着反向拆分比率和已发行普通股的减少而相应减少。根据我们的注册州特拉华州的法律，董事会必须通过修正案并将修正案提交给股东批准。拟议修正案将基本采用本委托书所附附录A的形式，其中一项或多项将提交给特拉华州国务卿（“国务卿”）。

通过批准该提案，股东将批准一项或多项修正案，根据该修正案，我们的A类普通股、B类普通股和C类普通股中介于两（2）至100股之间、总共不超过100股（含）的已发行股份将分别合并为我们的A类普通股、B类普通股和C类普通股的一股。获得股东批准后，董事会将有权但无义务自行决定是否进行任何反向股票分割，而无需股东采取进一步行动，如果是，则在上述批准范围内确定适用的反向分拆比率，并通过向国务卿提交一项或多项修正案来实施一项或多项反向股票分割。如果董事会自行决定在股东没有采取进一步行动的情况下自行决定该提案不再符合公司及其股东的最大利益，则董事会保留在向国务卿提交任何修正案生效之前的任何时候选择不进行任何反向股票拆分的权利。

董事会关于是否及何时实施反向股票拆分的决定将基于多种因素，包括市场状况、我们的A类普通股的历史、现有和预期交易价格、此类反向股票拆分对A类普通股交易价格和持有人人数的预期影响，以及纳斯达克资本市场的持续上市要求。

反向股票拆分的目的和背景

2024 年 3 月 19 日，董事会批准了实施一次或多次反向股票拆分的拟议修正案，原因如下。审计委员会认为：

•进行一次或多次反向股票拆分可能是恢复遵守我们的A类普通股继续在纳斯达克资本市场上市的最低出价要求的有效手段；

•如果我们无法维持A类普通股在纳斯达克资本市场的上市，则A类普通股的退市将要求公司赎回根据截至2023年8月22日公司与GLAS Trust Company LLC作为受托人签订的契约（“契约”）发行的本金总额为528,585,444美元的次级无抵押1％可转换票据可以由持有人选择转换为A类普通股（“可转换票据”），不这样做将产生重大影响对我们的业务、财务状况和经营业绩的不利影响；

•鉴于纳斯达克资本市场严格的上市和披露要求，我们的A类普通股继续在纳斯达克资本市场上市为我们的普通股投资提供了整体可信度。值得注意的是，一些交易公司不鼓励投资者投资在场外交易市场交易的低价股票，因为它们没有受到同样严格的标准。提高我们的普通股在更多潜在投资者中的知名度可能会导致更高的交易量。这种知名度和流动性的提高也有助于促进未来的融资；以及

•我们的A类普通股继续在纳斯达克资本市场上市，并通过一次或多次反向股票拆分来实现更高的股价，可能有助于吸引、留住和激励员工。

纳斯达克继续上市的要求

我们的A类普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “BETR”。根据纳斯达克上市规则5550（a）（2），继续在纳斯达克资本市场上市的要求之一是维持1.00美元的最低收盘价。根据纳斯达克资本市场的报告，2024年4月8日，我们的A类普通股每股收盘价为0.46美元。

2023年10月12日，公司收到纳斯达克上市资格员工（“员工”）的来信（“通知”），通知该公司未遵守纳斯达克上市规则5450（a）（1）（“投标价格规则”）中对继续上市的最低出价要求。《投标价格规则》要求上市证券将最低出价维持在每股1.00美元，《纳斯达克上市规则》第5810（c）（3）（A）（“合规期规则”）规定，如果连续30个工作日的亏损持续下去，则存在未达到最低出价要求的情况。根据合规期规则，公司有180个日历日，或直到2024年4月9日，才能恢复对投标价格规则的遵守。2024年2月9日，该公司申请将其普通股的上市从纳斯达克全球市场转移到纳斯达克资本市场，同时要求再延长180个日历日的宽限期，以恢复对投标价格规则的遵守。2024年3月7日，公司收到纳斯达克的通知，该转让已获批准，自2024年3月13日起生效。2024年3月11日，公司申请延长180个日历日，或直到2024年10月6日，以恢复对投标价格规则的遵守。如果在这180天期限结束之前的任何时候，A类普通股的收盘价在至少连续10个工作日内收于每股1.00美元或以上，则工作人员将提供书面通知，表明公司已遵守投标价格规则。

如果纳斯达克因未能达到上市标准而将A类普通股从其交易所退市，则公司及其股东可能面临重大的负面后果，包括：

•我们的A类普通股的市场报价有限；

•我们的A类普通股的流动性降低；

•确定A类普通股为 “便士股”，这将要求交易A类普通股的经纪商遵守更严格的规定，并可能导致我们证券在二级交易市场的交易活动减少；

•有限的新闻和分析师报道；以及

•将来发行额外证券或获得额外融资的能力降低。

此外，如果我们的A类普通股停止在纽约证券交易所、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克资本市场（或其各自的任何继任者或相关交易所）上市，则此类退市将构成契约下的根本性变化，要求公司在到期前将可转换票据赎回相当于可转换票据本金加上应计未付金额的现金截至赎回日的利息。截至2023年12月31日，该公司的现金和现金等价物以及短期投资和限制性现金为5.54亿美元，而可转换票据的未偿本金为5.286亿美元。如果要求公司在到期前赎回可转换票据，则公司可能没有足够的可用现金和现金等价物，也无法以可接受的条件或根本无法获得额外的流动性，从而使公司无法赎回或再融资可转换票据。未能赎回可转换票据将构成违约事件，使票据持有人有权加速偿还可转换票据下的未偿还款额。如果公司无法偿还可转换票据下的此类加速债务或为其再融资，公司可能会破产并寻求申请破产保护，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

最后，1996年《国家证券市场改善法》是一项联邦法规，它阻止或优先于各州监管某些证券的销售，这些证券被称为 “担保证券”。由于我们的A类普通股和认股权证在纳斯达克资本市场上市，因此我们的A类普通股和认股权证是承保证券。尽管只要我们的证券是承保证券，各州就无法对其出售进行监管，但联邦法规允许各州调查涉嫌欺诈的公司，如果发现欺诈活动，则各州可以监管或禁止在特定案件中出售受保证券。此外，如果我们不再在纳斯达克资本市场或其他国家证券交易所上市，我们的证券将不属于承保证券，我们将受到我们发行证券的每个州的监管。

鉴于上述因素，我们的董事会批准了拟议修正案，以实施一次或多次反向股票拆分，这是在规定的时间段内根据投标价格规则将我们的A类普通股价格提高和维持在每股1.00美元以上的潜在手段。如果我们在纳斯达克资本市场上的A类普通股的收盘价达到每股1.00美元的最低收盘价，并且至少连续10个交易日（或更长时间，如果工作人员要求）保持在该水平或以上，我们的董事会可能会决定放弃向国务卿提交拟议修正案。

董事会实施反向股票拆分的自由裁量权

董事会认为，股东批准反向分拆比率的一系列比率（而不是单一的反向分拆比率）并批准一项或多项反向股票拆分修正案符合我们公司和股东的最大利益，因为目前无法预测任何反向股票拆分将生效的市场状况。我们认为，一系列反向分割比率为我们提供了最大的灵活性，使我们能够通过一项或多项修正案实现任何反向股票拆分的预期结果。由我们的董事会（或其任何正式组成的委员会）自行决定的反向拆分比率将是一个整数，介于一比二到一比一之间，总计不超过一比100（含）。如果董事会自行决定在股东没有采取进一步行动的情况下自行决定反向股票拆分不再符合公司及其股东的最大利益，则董事会保留在向国务卿提交任何修正案生效之前的任何时候选择不进行任何反向股票拆分的权利

在确定任何适用的反向分拆比率以及在获得股东批准后是否及何时根据一项或多项修正案进行反向股票拆分时，董事会可以考虑多种因素，包括但不限于：

•我们维持A类普通股在纳斯达克资本市场上市的能力；

•我们的A类普通股的历史交易价格和交易量；

•反向股票拆分前后不久已发行的A类普通股数量；

•任何可能行使公司未偿还认股权证的摊薄影响以及对公司A类普通股交易价格的相关影响；

•当时我们的A类普通股的现行交易价格和交易量，以及反向股票拆分对我们的A类普通股的短期和长期交易价格和交易量的预期影响；

•特定的反向拆分比率对公司降低管理和交易成本的能力的预期影响；

•特定反向拆分比率对我们的A类普通股持有人人数的预期影响；以及

•当前的总体市场、法律和经济状况。

我们认为，授予董事会（或其任何正式组建的委员会）通过一项或多项修正案以不同的反向拆分比率（受一比一的总限制）实施一次或多次反向股票拆分的权力至关重要，因为这使我们能够将这些因素考虑在内，并对不断变化的市场、法律和经济状况做出反应。如果我们的董事会（或其任何正式组建的委员会）选择实施一次或多次反向股票拆分，我们将公开宣布每种反向股票拆分的确定以及适用的反向股票拆分比率。

与任何反向股票拆分相关的风险

任何反向股票拆分都存在风险，包括反向股票拆分可能不会导致我们的A类普通股每股价格持续上涨。无法保证：

•任何反向股票拆分后，我们的A类普通股的每股市价将与此类反向股票拆分导致的已发行A类普通股数量减少成比例地上涨；

•任何反向股票拆分都将导致每股价格，这将提高机构投资者对我们的A类普通股的投资水平，或增加分析师和经纪商对我们公司的兴趣；

•任何反向股票拆分都将产生每股价格，这将提高我们吸引和留住员工和其他服务提供商的能力；以及

•每股市价将超过或保持在《买入价格规则》要求的1.00美元的最低出价以上，否则我们将满足纳斯达克继续纳入纳斯达克资本市场交易的要求。

我们预计，如果实施反向股票拆分，每次反向股票拆分都将提高我们的A类普通股的市场价格；但是，股东应注意，这种反向股票拆分（如果有的话）对我们的A类普通股市场价格的影响无法肯定地预测，其他公司的反向股票拆分的结果也各不相同。特别是，我们无法向您保证，任何反向股票拆分后的A类普通股每股价格的上涨比例将与此类反向股票拆分导致的已发行A类普通股数量减少的比例相同。此外，即使我们的A类普通股的市场价格在反向股票拆分后确实上涨，我们也无法向您保证，这种每股价格的上涨将在任何时间段内保持不变，包括在恢复遵守纳斯达克上市规则所需的时间内。

即使可以维持每股价格的上涨，反向股票拆分也可能无法达到上述预期结果。例如，反向股票拆分可能不会产生吸引不交易价格较低股票的投资者的每股价格。尽管我们认为一次或多次反向股票拆分可能会提高我们的A类普通股对某些潜在投资者的适销性，但我们无法向您保证，如果实施，我们的A类普通股将对投资者更具吸引力，其中一些投资者可能会对反向股票拆分持负面看法，或者增加分析师和经纪人对我们公司的兴趣。我们也无法保证一次或多次反向股票拆分将导致A类普通股的每股价格，这将提高我们吸引和留住员工和其他服务提供商的能力。

即使我们实施一次或多次反向股票拆分，A类普通股的市场价格也可能会由于与此类反向股票拆分无关的因素而下跌，包括我们的未来表现或总体市场趋势。如果实施反向股票拆分并且我们的A类普通股的市场价格下跌，则作为绝对数字和占总市值的百分比的下降百分比可能会大于没有反向股票拆分时的跌幅。实施反向股票拆分后，我们的A类普通股的总市值在实施时和如果实施，也可能低于此类反向股票拆分之前的总市值。

此外，任何反向股票拆分后已发行股票数量的减少都可能会对我们的A类普通股的流动性产生不利影响，尤其是在这种反向股票拆分导致每股价格没有按预期上涨的情况下。此外，如果实施反向股票拆分，将增加拥有少于100股A类普通股的 “碎股” 的股东人数。零星交易的经纪佣金和其他成本通常高于100股以上普通股的交易成本。因此，如上所述，反向股票拆分可能无法达到提高A类普通股适销性的预期结果。

尽管我们预计一次或多次反向股票拆分足以维持我们在纳斯达克资本市场的上市，但即使这种反向股票拆分导致我们的A类普通股在规定的时间内出价超过每股1.00美元，我们也可能无法继续满足纳斯达克关于继续在纳斯达克资本市场上市的其他标准。

任何反向股票拆分的主要影响

如果批准一项或多项修正案（“反向股票拆分提案”）的提案获得批准并且任何反向股票拆分生效，(i) (a) 每位A类普通股持有人将获得等于 (x) 反向股票拆分前夕持有的A类普通股数量乘以 (y) 适用的反向拆分比率，(b) B类普通股的每位持有者股票将获得一定数量的B类普通股，等于（x）持有的B类普通股数量在此类反向股票拆分之前，乘以（y）适用的反向拆分比率，（c）C类普通股的每位持有人将获得一定数量的C类普通股，等于（x）在此反向股票拆分前夕持有的C类普通股数量乘以（y）适用的反向拆分比率和（ii）A类普通股、B类普通股和C类普通股的授权股票数量将使用适用的反向拆分比率按比例降低。

每次反向股票拆分将同时对A类普通股、B类普通股和C类普通股的所有已发行和流通股票生效。每次反向股票拆分将统一影响我们的所有股东，不会影响任何股东在公司的所有权权益百分比，除非此类反向股票拆分导致我们的任何股东拥有以现金支付的部分股份，如下文所述。在进行任何此类反向股票拆分后，我们的A类普通股、B类普通股和C类普通股将具有相同的投票权以及股息和分配权，并且在所有其他方面都将与现在授权的相同。根据任何反向股票拆分发行的普通股将保持全额支付且不可估税。反向股票拆分不会影响公司在《交易法》下的定期报告要求。截至2024年3月13日，公司尚未发行任何已发行的A类普通股、B类普通股或C类普通股的已发行认证股票，并且预计在任何一次或多次反向股票拆分生效之前不会发行任何认证股票。

下图概述了本提案中描述的资本结构，以及根据截至2024年3月13日营业结束时的股票信息，反向股票拆分之前和之后的资本结构，前提是反向股票拆分的比例为1比5、1比10、1比20、1比50、1比50或1比100。下图并未使反向股票拆分后对零股的处理生效，也没有使2024年3月13日之后的任何其他变化（包括任何证券发行）生效。

(1) 根据公司现有股权激励计划为未来发行预留的股份。

(2) 预留用于发行可转换票据的股份，假设一周年VWAP（定义见契约）为9.20美元，下限为8.00美元。

(3) 已授权但未发行的股票是指截至2024年3月13日的已发行股票之外可供未来发行的A类普通股，以及根据认股权证、限制性股票单位、股票期权和可转换票据发行的股票。

(4) 业务合并完成后，不得根据经修订和重述的公司注册证书发行额外的B类普通股（在该截止日期未偿还的股权奖励除外）。

对未偿还股权激励计划、认股权证和可转换票据的影响

公司维持2016年计划、2017年计划、2023年计划和Better Home & Finance Holding Company2023年员工股票购买计划（“ESPP”，以及2016年计划、2017年计划和2023年计划，即 “股权计划”），这些计划主要旨在为公司的个人服务提供商提供股票激励。截至2024年3月13日，ESPP和股票期权项下没有未偿还的股票购买权，可供购买我们的B类普通股和限制性股票单位的34,936,027股，有资格归属和结算最多5,181,682股A类普通股，其他股票计划下最多有9,905,635股B类普通股在外流通。如果发生反向股票拆分，我们的董事会将根据股票计划的条款，决定对股票计划下授予的奖励和基于股份的限额进行适当的调整。因此，如果反向股票拆分提案获得股东批准，并且我们的董事会决定实施反向股票拆分，则自适用的生效时间（定义见下文）起，(i) 根据股票计划行使或归属此类奖励时可发行的A类普通股或B类普通股的数量将根据董事会为该修正案确定的适用反向拆分比率按比例减少，以及 (ii) 和任何每股股份适用于此类奖励的行使价格将按比例增加适用的反向拆分比率由我们的董事会针对此类修正案确定，但须遵守适用的股权计划和奖励协议的条款。此外，将根据董事会为此类修正案确定的适用的反向拆分比率，按比例减少股票计划下可供未来发行的股票数量和任何基于股份的奖励限额。所有用于购买我们的A类普通股和B类普通股的未偿还限制性股票单位和股票期权，包括我们的高管和董事持有的股票期权，都将根据反向股票拆分进行调整，从而减少行使或归属时可发行的股票数量，并根据每种工具的条款和此类反向股票拆分的比率提高每股行使价（向下舍入至就股票而言，为最接近的整数份额，不超过最接近的整美分以行使价为例（如适用）。

该公司已发行认股权证，购买A类普通股。截至2024年3月13日，最多可行使9,808,405股A类普通股的未偿认股权证。此外，我们还发行了可转换成A类普通股的可转换票据。假设可转换票据以最低合同转换率（定义见契约）进行转换，即一周年VWAP（定义见契约），按每股8美元下限的115％计算，每股9.20美元，则可转换票据最多可转换为57,454,939股A类普通股。如果反向股票拆分提案获得股东的批准，并且我们的董事会决定自生效之日起实施反向股票拆分，则契约规定将调整转换率，因此，根据董事会为此类修正案确定的适用反向拆分比率，将按比例减少可转换票据转换后可发行的股票数量。

如果反向股票拆分提案获得股东的批准，并且我们的董事会决定自生效之日起实施反向股票拆分，则公司截至2021年3月3日的认股权证协议规定，行使每份认股权证时可发行的股票数量同样将根据该反向股票比率按比例减少；但是，前提是如果任何认股权证持有人有权在认股权证生效后行使该认股权证是时候获得A类普通股的部分利息了在进行此类操作后，公司应将向该持有人发行的A类普通股数量四舍五入到最接近的整数。

我们的董事会还授权公司在必要、理想或适当的情况下对股票计划、可转换票据或认股权证进行任何其他变更，以实现反向股票拆分，包括任何适用的技术性相应变更。

进行反向股票拆分的程序

如果反向股票拆分提案获得公司股东的批准，并且董事会决定实施反向股票拆分，则此类反向股票拆分将在向国务卿提交与反向股票拆分相关的适用修正案（“生效时间”）后生效。在适用的生效时间，在此之前发行和流通的A类普通股、B类普通股和C类普通股将根据特定的反向拆分比率自动合并为A类普通股、B类普通股和C类普通股的新股，股东无需采取任何行动。

包含在适用的修正案中。

在适用的生效时间过后，我们的过户代理人将尽快通知登记在册的股东，反向股票分割已经生效。如果您以账面记账形式持有A类普通股、B类普通股或C类普通股，则无需采取任何行动即可获得反向股票拆分后的普通股。在生效时间过后，公司的过户代理人将尽快向您的注册地址发送一份送文函和一份所有权声明，说明您在反向股票拆分后持有的普通股的数量。

A类普通股的受益持有人

在实施任何反向股票拆分后，我们打算以与A类普通股、B类普通股和C类普通股的注册 “账面记账” 持有人相同的方式对待股东以 “街道名称”（即通过银行、经纪商、托管人或其他提名人）持有的A类普通股。银行、经纪商、托管人或其他被提名人将被指示对以街道名义持有我们的A类普通股的受益持有人进行此类反向股票拆分。但是，这些银行、经纪商、托管人或其他被提名人在处理反向股票拆分和处理零股时可能采用与注册股东不同的程序。如果股东向银行、经纪商、托管人或其他被提名人持有我们的A类普通股，并在这方面有任何疑问，鼓励股东联系其银行、经纪商、托管人或其他被提名人。

部分股票

如果由于任何反向股票拆分，股东将有权获得部分股票，则不会发行股票或部分股票。取而代之的是，每位股东将有权获得现金付款（如下所述），其金额等于该股东本应获得的部分乘以纳斯达克资本市场公布的生效时间当日A类普通股的每股收盘价（根据适用的反向股票拆分生效而进行调整）。不会向股东评估现金支付的交易成本。在生效时间和收到付款之日之间的这段时间内，股东无权获得零星股份的利息。

公司的过户代理人将汇总A类普通股、B类普通股和C类普通股的所有零碎股份，将B类普通股或C类普通股的任何股份转换为A类普通股，并在生效后尽快以当时的公开市场现行价格出售所有此类股份作为A类普通股，代表原本有权获得A类普通股的部分股东股票、B类普通股或C类普通股，以及过户代理之后的股票此类出售完成后，此类股东将从过户代理处获得现金付款（不含利息），金额等于他们各自在该次出售净收益总额中所占的比例份额。

在进行任何反向股票拆分之后，当时的股东将不再对我们公司的部分股份感兴趣。有权获得部分股份的人除了获得上述现金付款外，对其部分股份没有任何表决权、分红权或其他权利。此类现金支付将减少反向股票拆分后的股东人数，以至于在董事会确定的反向分拆比率内，持有反向股票拆分前的股东数量少于反向股票拆分前的股东数量。但是，减少反向股票拆分后的股东人数并不是反向股票拆分提案的目的。

股东应注意，根据股东居住地、公司注册地和部分股份资金存放地的各个司法管辖区的避险法，可能需要向每个此类司法管辖区的指定代理人支付应付给股东的款项，以支付在生效时间之后未及时申领的部分股票。此后，本来有权获得此类资金的股东可能必须寻求直接从支付资金的州获得资金。

会计事项

如果进行反向股票拆分，我们的A类普通股、B类普通股和C类普通股的每股面值将保持不变，为0.0001美元。因此，在生效时，公司合并资产负债表上归属于我们的A类普通股、B类普通股和C类普通股的规定资本将根据董事会确定的适用的反向拆分比率按比例减少，额外的实收资本部分将随着申报资本减少的金额而增加。此外，为股东本应从适用的反向股票拆分中获得的部分股票而支付的现金将作为额外实收资本账户的减少额入账。由于已发行普通股的减少，我们的A类普通股、B类普通股和C类普通股的每股净收益或亏损将增加。任何反向股票拆分的影响将追溯适用于公司的合并股票

资产负债表、合并股东权益（赤字）变动报表以及所有期限的每股金额，均适用于尚未发布的所有财务报表。我们预计任何反向股票拆分都不会产生任何其他重大会计后果。

没有持不同政见者的评估权

根据DGCL，公司股东无权就任何反向股票拆分获得持不同政见者的评估权，我们也不打算独立向股东提供任何此类权利或任何类似权利。

不进行私密交易

尽管在任何反向股票拆分后，普通股的已发行数量有所减少，但董事会不打算将此类交易作为《交易法》第13e-3条所指的一系列 “私有化交易” 计划或提案的第一步。

提案中某些人的利益

我们的某些高管和董事由于拥有我们的普通股而在反向股票拆分提案中拥有权益，如下文标题为 “我们普通股的所有权” 的部分所述。但是，我们认为我们的高级管理人员或董事在反向股票拆分提案中的权益与任何其他股东的利益不同或大于任何其他股东的权益。董事和高级职员、某些高级员工和重要股东共同持有我们已发行普通股的多数投票权，他们表示，他们将在公司2024年年会上投票批准反向股票拆分。

反向股票拆分的重大美国联邦所得税后果

以下讨论描述了与反向股票拆分相关的美国联邦所得税对普通股 “持有人” 的预期重大影响。本次讨论基于经修订的1986年《美国国税法》（以下简称 “《守则》”）、财政条例、司法授权、美国国税局（“国税局”）和其他适用机构公布的立场，所有这些都可能发生变化或不同的解释（可能具有追溯效力）。无法保证美国国税局或法院不会对任何拟议的反向股票拆分的税收后果采取与下文讨论的相反立场。以下讨论仅供参考，不作为税务或法律建议。每位持有人应根据持有人的特殊情况向独立税务顾问寻求建议。

每位股东应就任何拟议的反向股票拆分的特定美国联邦税收后果以及任何其他税收管辖区的法律产生的后果，包括与普通股所有权、购买或处置相关的任何州、地方或外国税收后果，咨询自己的税务顾问。

本讨论并未涉及可能与特定公司股东或受美国联邦所得税法特殊待遇的公司股东相关的所有税收后果，包括但不限于银行、金融机构、免税组织、保险公司、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、被视为 “流通” 实体的合伙企业或S-Corporation等实体，或被视为与其所有者分开的实体出于税收目的，经纪交易商、选择按市值计价方法进行证券会计的证券交易者、作为 “跨界”、“对冲”、“转换交易” 或其他综合交易的一部分持有普通股的人、美国外籍人士、《守则》第 1202 条所述股票构成 “合格小型企业股票的人”、因就业或服务业绩收购普通股的人员，或者通过个人退休或其他延税方式持有普通股账户。本讨论也没有涉及对公司、拥有5％或以上普通股的公司股东或是公司附属公司的税收后果。此外，本讨论未涉及其他美国联邦税（例如赠与税或遗产税或替代性最低税），根据州、地方或外国税法进行反向股票拆分的税收后果，或可能适用于此类反向股票拆分的某些纳税申报要求。无法保证美国国税局不会主张或法院不会维持与下述任何税收后果相反的立场。

如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体或安排）是公司股东，则合伙人的税收待遇通常取决于个人的身份以及出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的合伙企业或其他实体或安排的活动。

反向股票拆分的税收后果

出于美国联邦所得税的目的，每次反向股票拆分都应构成 “资本重组”。除非如上所述

下文关于代替部分股份而收到的现金，持有人不应确认任何反向股票拆分造成的收益或损失。持有人在通过反向股票拆分获得的普通股中的总税基应等于持有人在交出的普通股中的总纳税基础（不包括分配给普通股任何部分股份的此类基准的任何部分），该持有人在收到的普通股中的持有期应包括交出的普通股的持有期。根据该守则颁布的美国财政部条例规定了将根据任何反向股票拆分归还的普通股的纳税基础和持有期分配给通过反向股票拆分获得的普通股的详细规则。持有在不同日期和不同价格收购的普通股的持有人应就此类股票的税基分配和持有期限咨询其税务顾问。

出于美国联邦所得税的目的，根据任何反向股票拆分获得的现金代替普通股将是一项应纳税交易。收到现金以换取部分股份的持有人通常将确认用于美国联邦所得税目的的收益或损失，等于代替部分份额而收到的现金金额与持有人调整后的税基中分配给交换部分股份的部分之间的差额（如果有）。如果出于美国联邦所得税的目的，持有人未被视为美国居民，并且在销售的应纳税年度未在美国停留183天或更长时间，则通常只有当收益与该持有人在美国开展贸易或业务有实际关联时，才需要对任何此类收益纳税。

信息报告和备用预扣税

普通股持有人根据任何反向股票拆分获得的现金付款可能需要进行信息报告，如果持有人未能遵守某些认证程序或以其他方式规定备用预扣税豁免，则可能需要按美国国税局规定的适用税率（目前为24％）进行备用预扣税。备用预扣税不是额外的美国联邦所得税。相反，应缴备用预扣税的个人的美国联邦所得税义务将减少预扣的税额。如果备用预扣税导致多缴税款，则可以获得退款，前提是及时向国税局提供所需信息。

需要投票才能批准修正案

批准一项或多项修正案的提案需要对A类普通股和B类普通股所有已发行股票的多数投票权投赞成票，并作为单一类别进行表决。弃权票与反对该提案的票具有同等效力。预计不会有任何经纪人对该提案投反对票。

提案3 —批准对我们经修订和重述的公司注册证书的修正案，以免许可证官员的责任

普通的

我们的董事会已经通过并建议我们的股东批准对公司经修订和重述的公司注册证书的修正案，以允许免除高管的责任（该修正案，即 “高管免责修正案”）。拟议的军官免责修正案将基本采用本委托书所附附录B的形式，该修正案将提交给国务卿。

自2022年8月1日起，我们的注册州特拉华州通过了对DGCL第102（b）（7）条的修正案，允许特拉华州公司在有限的情况下限制其某些高级管理人员的责任。在此之前，DGCL第102（b）（7）条允许特拉华州公司免除董事因违反谨慎义务而遭受金钱损失的个人责任，但这种保护并未扩大到特拉华州公司的高管。经修订后，DGCL第102（b）（7）条现在允许免除高管的责任，但仅限于直接索赔（与公司本身提出的索赔或股东代表公司提出的衍生索赔相反）。此外，根据经修订的DGCL第102（b）（7）条的规定，董事或高级管理人员不得因以下行为免除责任：（i）违反忠诚义务，（ii）非诚意或涉及故意不当行为或明知违法的行为或不作为，或（iii）董事或高级管理人员从中获得不当个人利益的任何交易。

鉴于这一最新情况，经过仔细考虑，董事会决定修改公司经修订和重述的公司注册证书第9.1节是可取的，也符合公司及其股东的最大利益，以允许免除公司某些高级管理人员的责任，从而在DGCL允许的范围内，保护董事和高级管理人员免于因违反信托义务而承担金钱责任。

军官免责条款的目的

2024 年 3 月 22 日，董事会批准了拟议的官员免责修正案。董事会认为，通过一项符合特拉华州法律的高管免责条款将增强我们的高管为公司及其股东做出价值提升决策的能力。我们的高级管理人员经常被要求快速应对时间紧迫的挑战和机遇，在当前的诉讼环境中，无论索赔的依据如何，他们都面临着代价高昂的索赔、诉讼、诉讼或诉讼的风险。限制对个人财务风险的担忧将使我们的高管能够最好地行使商业判断力，以促进股东的利益，同时最大限度地减少公司可能通过赔偿直接或通过更高的保险费间接产生的轻率诉讼和相关费用所造成的潜在干扰。董事会还认为，拟议的高级职员免责修正案不会对股东权利产生负面影响，因为它将继续允许审理属于DGCL第102（b）（7）条狭窄范围的违反信托义务索赔的案件。此外，董事会预计，公司的同行以及与公司竞争高管人才的其他人可能会继续采用类似的高管免责条款。因此，不通过这样的条款可能会对公司吸引和留住高素质高管候选人的能力产生不利影响。

因此，考虑到特拉华州法律免除高管责任的索赔类别和类型的狭窄，以及董事会认为公司及其股东将获得的好处，即提高其高管行使商业判断的能力，以及公司吸引和留住优秀高管的能力，董事会认为，修改公司经修订和重述的公司注册证书以允许高管免除责任是此处描述的最大利益是公司及其股东。

批准《军官免责修正案》需要投票

批准官员免责修正案的提案需要对A类普通股和B类普通股所有已发行股票的多数投票权投赞成票，并作为单一类别进行表决。弃权票和经纪人不投票将与反对该提案的票具有同等效力。

提案4——批准独立注册会计师事务所的任命

我们的审计委员会已任命德勤会计师事务所（“德勤”）为公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。我们的审计委员会认为，德勤资质良好，批准任命符合公司及其股东的最大利益。

德勤自2020年起担任 “商业前合并改善计划” 的独立注册会计师事务所，自2023年8月业务合并结束以来，德勤一直担任 “改善家居与财务” 的独立注册会计师事务所。我们无需让股东批准任命德勤为我们的独立注册会计师事务所，但我们之所以这样做，是因为我们认为这是一种良好的公司惯例。审计委员会将考虑但没有义务遵守本次投票的结果，以决定是否在2025年聘请德勤或在不向股东提交此事的情况下聘请另一家独立的注册会计师事务所。如果审计委员会认定不同的独立注册会计师事务所符合我们和我们的股东的最大利益，则审计委员会可自行决定在一年中的任何时候指示任命另一家独立注册会计师事务所。德勤的一位代表将出席2024年年会，如果他或她愿意，有机会发表声明，并回答事先提交的适当问题。

审计委员会负责独立注册会计师事务所的任命、留用、薪酬和监督，并每年审查该公司的资格。为了支持这些审查，审计委员会除其他外考虑：

•公司在为公司准备或发布审计报告或提供其他审计、审查或证明服务方面的表现；

•公司的独立性和客观性；

•公司为确保覆盖范围是否充足而提出的审计范围；以及

•公司的内部质量控制程序和其他有关审计质量和绩效的数据。

需要投票才能批准提案

批准本提案需要对该提案进行表决的A类普通股和B类普通股的多数表决权投赞成票。根据适用的特拉华州法律和我们的章程，弃权票被视为出席2024年年会并有权对该提案进行表决的股份，因此与投票 “反对” 该提案具有同等效力。预计不会有任何经纪人对该提案投反对票。

审计和其他费用

公司独立注册会计师事务所德勤在2023年和2022财年（包括业务合并完成之前）提供的专业服务的费用如下：

审计费。2023年和2022年的费用包括合并年度财务报表的审计费用，对公司S-8表格、S-4表格和S-1表格的注册报表中包含的中期财务报表以及10-Q表季度报告的审查费用，以及根据法定要求进行审计的费用。2023年和2022年的费用还包括通常由独立注册会计师事务所提供的与业务合并相关的服务的费用，包括与在S-4和S-1表格上提交注册声明相关的同意。

审计相关费用。2023年和2022年的费用包括与美国证券交易委员会执法司的文件请求以及随后的美国证券交易委员会调查程序相关的服务的审计相关费用。

税费。2023年，税费包括约89,000美元的美国和非美国税收合规服务以及约18.5万美元的税务咨询和咨询服务。2022年，税费包括约35.8万美元的美国和非美国税收合规服务以及约387,000美元的税务咨询和咨询服务。

所有其他费用。2022年，所有其他费用均由会计研究软件组成。

费用的预先批准

我们的审计委员会章程规定，审计委员会拥有预先批准或采取适当程序预先批准独立审计师在《交易法》第10A条允许的情况下提供的所有审计和非审计服务，以及批准所有相关费用和其他聘用条款的唯一权力。

审计委员会报告

审计委员会已与公司管理层和公司独立注册会计师事务所德勤审查并讨论了我们的2023年年度报告（“经审计的财务报表”）中包含的公司经审计的财务报表。

审计委员会已与德勤讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和美国证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项。

审计委员会已：（i）考虑了德勤提供的非审计服务是否符合其独立性；（ii）收到了PCAOB的适用要求所要求的关于德勤与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函；（iii）与德勤讨论了其独立性。

根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入2023年年度报告，以提交给美国证券交易委员会。

审计委员会根据董事会批准的章程运作。审计委员会章程的副本可在我们网站的公司治理部分获得，也可以在我们网站www.better.com的 “投资者关系—治理—治理文件” 部分查阅。

由董事会审计委员会提交，

斯蒂芬·萨拉西诺，主席

迈克尔·法雷洛

哈里特·塔尔瓦尔

高管薪酬

本高管薪酬部分描述了截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度中向我们的指定执行官（“NEO”）发放、赚取或支付的薪酬。作为2012年《Jumpstart Our Business Startups法案》中定义的 “新兴成长型公司”，我们无需进行薪酬讨论和分析，而是选择遵守适用于新兴成长型公司的高管薪酬披露要求。

在2023年8月22日完成业务合并之前，Pre-Business Combinance Better是一家私营公司。根据《交易法》，Better成为与Aurora进行业务合并相关的申报公司，后者是一家特殊目的收购公司。委托书的这一部分主要描述了截至2023年12月31日的年度中我们的专业雇主（定义见下文）和两位薪酬第二高的执行官获得的薪酬。在业务合并完成之前提供的信息反映了商业合并改善前所设计并经其董事会批准的历史薪酬理念、战略和计划，以及对这些因素的考虑，这些因素被认为适合商业合并改善前组织的情况。

被任命为执行官

Better Home & Finance的NEO包括（a）在2023年期间担任公司首席执行官或以类似身份行事的每个人（“PEO”）和（b）2023年底担任执行官的公司（PEO除外）薪酬最高的两名执行官。下面列出了该公司2023年的近地天体。

薪酬摘要表

下表（“薪酬汇总表”）列出了有关公司最近两个已完成财政年度的NEO薪酬的摘要信息。

(1) 本栏中的金额包括2023年按以下金额支付的交易奖金（定义见下文）：（a）向加尔格先生支付的485万美元；（b）向瑞安先生支付的147.5万美元；（c）向卡拉马里先生支付的6万美元。有关更多信息，请参阅下面的 “薪酬汇总表叙述—薪酬要素—交易奖金”。就瑞安先生而言，本专栏中报告的2023年金额还包括2022年8月18日授予瑞安先生的600万美元留存奖励，以表彰他继续为商业合并改善计划提供的服务，根据保留协议的条款，该奖励在2023年业务合并结束时被免除。有关更多信息，请参阅下面的 “薪酬汇总表叙述—薪酬要素—员工贷款计划”。

(2) 本栏中的金额代表根据FASB会计准则编纂主题718计算的奖励总授予日公允价值。“Better Home & Finance 控股公司及子公司合并财务报表——合并财务报表附注——附注22” 中描述了计算这些金额时使用的假设。我们的2023年年度报告中的 “基于股票的薪酬”。

(3) 本专栏中披露的2023年金额包括（a）2023年3月11日商业合并改善前向瑞安先生授予的98,547份限制性股票单位；以及（b）业务前组合更好的公司于2023年3月11日向卡拉马里先生授予的404,204份限制性股票单位，每项都反映了经汇率调整后与业务合并相关的限制性股票的金额，如下文 “叙述” 标题下所述到薪酬汇总表—薪酬要素—股权补偿。”本专栏中披露的2022年金额包括（a）业务合并前于2022年3月1日向瑞安先生授予的229,243份限制性股票单位；以及（b）Pre-Business Combination Better于2022年10月1日向卡拉马里先生授予的1,528,285份限制性股票单位，每笔都反映了经业务合并汇率调整后授予的限制性股票的金额，如下文 “叙述” 标题下所述到薪酬汇总表—薪酬要素—股权补偿。”

(4) 本专栏中披露的2022年金额包括3,056,571份股票期权，用于购买商业组合更好的公司于2022年12月12日授予瑞安先生的普通股，这反映了经交易所比率调整后授予的与业务合并相关的股票期权金额，如下文 “薪酬摘要表叙述——薪酬要素——股权补偿” 标题下所述。

(5) 包括 (a) 总额为3,894,009美元的留存金豁免税款和393,032美元的退税，涉及瑞安先生向商业合并前更好的公司转让质押股份，以换取终止他在商业合并前Better的员工贷款计划下的贷款，(b) 额外津贴和其他个人福利和财产，总额为33,438美元，以及 (c) 付款人寿保险费为1,242美元。有关更多信息，请参阅下面的 “薪酬汇总表叙述—薪酬要素—员工贷款计划”。

从叙述到摘要薪酬表

薪酬理念

我们的高管薪酬计划旨在：

•协调我们的高管和股东的利益；

•吸引、留住和激励对实现我们的愿景和战略至关重要的关键高管；

•提供有竞争力的总薪酬机会；

•表彰和奖励公司和个人的杰出表现；以及

•避免鼓励过度冒险的薪酬结构和激励措施。

补偿要素

我们2023年高管薪酬计划的主要内容如下所述。

基本工资

基本工资旨在提高竞争力，并公平地补偿包括近地天体在内的执行官各自职位的责任水平。薪酬委员会审查公司执行官的薪酬，以确定调整是否合适，以及在必要时是否建议董事会批准任何此类调整。在做出此类决定时，薪酬委员会可以考虑某些因素，例如个人的角色和责任、上一年的薪水和个人绩效，以及同行群体和调查数据中类似公司中处境相似的高管的基本工资。

2023 年支付给 Ryan 和 Calamari 先生的基本工资符合他们各自的雇佣协议条款，这些协议在 “高管薪酬安排——雇佣协议” 中进行了描述，董事会可能会增加或减少这些条款。2023年支付给加尔格先生的基本工资由董事会确定。

年度奖金奖励

Better Home & Finance将在本财年的第四季度向其员工（包括其执行官）支付年度奖金。2023年，执行官有资格获得的目标奖金由薪酬委员会确定，但以下情况除外：(a) 瑞安先生和卡拉马里先生的目标年度奖励是根据他们各自的雇佣协议条款确定的，详情见下文 “高管薪酬安排——雇佣协议”，以及 (b) 首席执行官的目标年度奖励由董事会确定。但是，为所有执行官支付的实际金额由董事会自行决定。下文列出了2023年向每个NEO支付的目标年度奖励金额和实际现金奖励金额（不包括交易奖励）。

董事会认为，Better Home & Finance为Better Home & Finance的成功做出了重大贡献或在其职位上表现出卓越成就，或者在董事会认为额外的现金薪酬适合留用的情况下，Better Home & Finance偶尔会全权向其执行官发放周期外奖金。除下文所述外，董事会在2023年没有向近地天体发放周期外全权奖金。

交易奖金

在完成业务合并方面，Better Home & Finance根据合并协议的设想，于2023年9月向包括NEO在内的某些员工发放了总额为1700万美元的交易奖金（每人均为 “交易奖金”）。Garg、Ryan 和 Calamari 先生获得的交易奖励金额为

分别为970万美元、295万美元和12万美元。每笔交易奖金分两期支付：（1）50％的交易奖励应在接受者签订交易奖励协议后的十五（15）天内以现金支付；（2）剩余的50％应在Better Home & Finance公开披露保留期结束的季度财务业绩后的十五（15）天内支付。“保留期” 是Better Home & Finance连续第二个季度实现正非公认会计准则运营现金流的最后一天，这由Better Home & Finance自行决定。如果Better Home & Finance在2028年9月30日当天或之前没有实现正的运营现金流，则交易奖金的未付部分将被无偿没收。如果由于Better Home & Finance因任何原因辞职或解雇而在Better Home & Finance的聘用期结束之前，NEO在Better Home & Finance的任期结束前结束，则该NEO将没有资格获得交易奖励的未付部分。

股权补偿

根据2023年计划，我们以股票期权、限制性股票奖励、限制性股票股权以及其他股票和股票奖励的形式向Better Home & Finance的服务提供商（包括我们的NEO）发放奖励。2023年计划旨在激励我们的服务提供商，包括执行官，使他们的利益与股东的利益保持一致。2023年授予我们的NEO的奖励由RSU组成，通常为期四年，其中14/48％的奖励在授予之日一周年之际归属，其余的奖励以1/48的增量按月归属，视获奖者在每个归属日期继续在公司工作而定。每个NEO的目标拨款价值基于其角色以及与同类公司中处境相似的高管的比较，这些数据来自同行群体和调查数据、先前的股权奖励授予、个人过去的业绩以及对公司运营和业绩的未来预期贡献。

2023年，授予执行官（首席执行官除外）的激励性股权奖励由薪酬委员会决定。我们的首席执行官加尔格先生在2023年没有获得激励性股权奖励补助金。2023年3月11日，Pre-Business Combinance Better向瑞安先生授予了32,241份业务合并前更优惠的RSU，向Ryan先生授予了132,241份业务合并前更优惠的限制性股票单位，每个单位均根据2017年计划授予，并受时间归属和流动性归属条件的约束。时间归属条件于2023年5月1日完全满足，流动性归属条件在业务合并结束时得到满足。

正如先前在业务合并方面披露的那样，2022年10月1日，商业合并前Better向Calamari先生授予了500,000份业务合并前更优惠的RSU；2022年3月1日，Ryan先生获得了7.5万份商业合并前限制性股票单位，每个单位均根据2017年计划授予，并受时间归属和流动性归属条件的约束。在时间归属条件下，Calamari先生的业务合并前RSU中有14/48％在授予日归属，其余部分在每个月的第一个工作日归属于等值的1/48，这样，业务合并前的限制性股票单位将从2025年7月1日起全部归属。在时间归属条件下，瑞安先生的商业合并前限制性股票单位中有1/16在授予日期之后的每个日历季度的第一天归属，这样，商业合并前的限制性股票单位将从2026年3月1日起全部归属。在业务合并结束时，卡拉马里先生和瑞安先生的业务合并前改善限制性股票单位的流动性归属条件均得到满足。同时具有时间和流动性的商业合并前限制性股票单位将在适用的归属日期后不久以B类普通股的形式结算。此外，2022年12月12日，Pre-Business Combinance Better根据2017年计划向瑞安先生授予了100万份业务合并前更好的股票期权，行使价为3.41美元，将分成等额的1/48次分期归属，因此，商业合并前更好的股票期权将在2026年12月12日全部归属。加尔格先生在2022年没有获得任何股权奖励。

正如先前在业务合并方面披露的那样，业务合并前更好的限制性股票单位和业务合并前更好的股票期权分别转换为限制性股票单位和股票期权，这些条款和条件与业务合并前业务合并前更好的股票期权的有效条款和条件与业务合并前更好的股票期权的有效条款和条件相同。考虑到汇兑率，（i）瑞安先生2023年授予的商业合并前更好的限制性股票单位转换为98,547份限制性股票单位，（ii）卡拉马里先生2023年授予的商业合并前更好的限制性股票单位转换为404,204份限制性股票单位，（iii）卡拉马里先生2022年授予的商业合并前更好的限制性股票单位转换为1,528,285份限制性股票单位，其中764,139份全部归属关于业务合并，（iv）瑞安先生2022年授予的商业合并前更好的限制性股票单位已转换为229,243份限制性股票单位，其中71,635份全部归属于业务合并和（v）瑞安先生2022年授予的商业合并前更好的股票期权已转换为3,056,571份股票期权。

企业合并前留存和员工贷款计划

正如先前就业务合并改善计划所披露的那样，为了表彰他对商业合并改善前工作的持续贡献，瑞安先生于2022年8月18日获得了《商业合并改善计划》提供的一次性留用金

以6,000,000美元可免除贷款的形式发放，年复合利率为3.5％。留存奖励规定，根据瑞安先生在商业合并改善计划前的积极就业情况，以及2023年、2024年、2025年和2026年12月1日的良好信誉状况，贷款的本金和复利在每个此类日期均可免除。但是，如果这笔贷款违反适用法律，包括《交易法》第13（k）条中实施的《萨班斯-奥克斯利法案》第402条，则必须予以免除。业务合并完成后，Pre-Combination Better变成了更好的家居与融资，并受萨班斯-奥克斯利法案第402条的约束，该法案规定维持这笔贷款是非法的。因此，商业合并前Better免除了与业务合并关闭相关的这笔贷款的本金以及所有应计和未付利息，以使Better Home & Finance符合《交易法》第13（k）条实施的《萨班斯-奥克斯利法案》第402条。关于上述情况，Better Home & Finance向瑞安先生偿还了因免除留用奖励而产生的预扣税，并将其全部付清。有关更多信息，请参阅 “Better Home & Finance 控股公司及子公司合并财务报表——合并财务报表附注——附注10。我们的《2023年年度报告》中的 “预付费用和其他资产——预付薪酬资产”。

Pre-Business Combination Better此前还制定了一项贷款计划，允许某些高级员工借入资金，以便在预定归属日期之前提前行使补偿性股票期权，以换取限制性股票，但其归属时间表与最初的股票期权补助金相同。根据该计划，员工必须在 (i) 贷款到期日（ii）员工因任何原因终止雇用之日起的120天后，（ii）未经业务组合Better事先书面同意未经授权出售、转让、转让或其他转让股份之前，以较早者为准，偿还贷款的未偿本金以及所有应计和未付利息，(iv)) 员工身份的任何变化都将导致贷款被禁止之日的前一天根据萨班斯-奥克斯利法案第402条延长或维持信贷，（v）控制权的变更以及（vi）违约事件发生的日期。为在2021年行使股票期权而从Pre-Business Combinition Better那里获得贷款的有限高级管理人员签订了协议，还规定在首次公开募股完成后还款。此外，在根据该计划出售提前行使股票期权时获得的任何既得股票之前，员工必须偿还与出售此类股票相关的贷款的本金和利息。此外，如果员工因任何原因被解雇，Pre-Business Combinition Better有权在该员工解雇后的90天内购买自解雇之日起的所有未归属限制性股票。

就该计划而言，Pre-Business Combination Better此前曾就股票期权的早期行使与Garg和Ryan先生签订了部分追索权本票。根据部分追索权本票的条款，Pre-Business Combination Better向Garg先生贷款41,029,200美元，向瑞安先生贷款5,980,920美元。这些票据的年复合利率为每年0.52％，如果更高，则为每笔贷款生效之日生效的适用的联邦利率，每半年复合一次，票据不支付本金或利息。就在收盘前，Pre-Business Combinance Better就这三笔NEO的贷款签订了贷款终止协议（“贷款终止协议”），其中规定没收抵押票据的股份（对Garg先生而言，还没收Garg先生持有的其他全额既得股份），这样Garg先生和Ryan先生的本金以及所有应计和未付利息的笔记被终止了。关于上述情况，Pre-Business Combinance Better向瑞安先生偿还了他在贷款终止协议中产生的税款，并将其全部付清。

Better Home & Finance不打算就提前行使的股票期权向员工发放任何额外贷款，也不允许将来提前行使股票期权。

财年年末杰出股权奖励

下表显示了截至2023年12月31日NEO持有的未偿股权奖励。

(1) 本列中的金额是通过将标的限制性股票单位的数量乘以每股0.8170美元计算得出的，这是公司A类普通股在2023年12月31日的收盘价。

(2) 反映了股票期权的奖励，股票期权由商业组合改善组织于2019年8月21日授予，已完全归属和行使。Garg先生通过商业前合并改善计划共授予了2,000,000份股票期权（使用交换比率6,113,141份股票期权进行折算）。2023年4月24日，加尔格同意没收1,683,501份业务合并前更好的股票期权（使用兑换率折算成5,145,739份股票期权），商业合并前更好的股票期权被商业合并前更好的股票期权用于在收盘前实施员工留用计划。

(3) 反映了股票期权的奖励，股票期权由商业组合改善计划于2022年12月12日授予。截至2023年12月31日，已有764,136份股票期权归属，其余2,292,408份股票期权将在授予之日后的四年内按月等额分期归属，但须视瑞安先生在每个归属日期之前的持续工作情况而定。

(4) 反映了限制性股票单位，该股由Pre-Business Combinition Better于2022年3月1日授予，并在两年内按季度等额分期归属，但须视瑞安先生在每个归属日期之前的持续就业情况而定。

(5) 反映了限制性股票单位，该股由Pre-Business Combinition Better于2022年10月1日授予，并在四年内按月等额分期付款，但须视卡拉马里先生在每个归属日期之前的持续就业情况而定。

高管薪酬安排

NEO与Pre-Business Combination Better签订了雇佣协议，详情见下文 “雇佣协议”，这些协议由公司在业务合并结束时承担。此外，业务合并前改善委员会批准了Better HoldCo Inc.高管控制权变更遣散计划（“高管控制权变更遣散计划”），该计划由公司在业务合并完成时接管。

雇佣协议

Pre-Business Combination Better 是与瑞安和卡拉马里先生分别签订的雇佣协议的当事方，这些协议摘要如下。根据雇佣协议，瑞安先生和卡拉马里先生有资格参与公司高级管理人员和全体员工可获得的员工福利和福利计划和计划。根据雇佣协议支付的遣散费和解雇补助金通常取决于高管对离职和一般解雇协议的执行，以及是否继续遵守交易后的契约，包括在终止雇佣关系后持续12个月的禁止竞争和不招揽契约。

该公司尚未与Garg先生签订雇佣协议。

与凯文·瑞安的雇佣协议

瑞安先生是截至2022年4月5日与Pre-Business Combination Better签订的经修订的雇佣协议（“瑞安雇佣协议”）的当事人，该协议由公司在业务合并结束时承担。瑞安雇佣协议规定，瑞安先生将担任首席财务官，他最初将获得每年1,000,000美元的基本工资，董事会可能会增加或减少基本工资。此外，瑞安先生有权获得相当于其基本工资100％的年度目标奖金，并有资格获得2023年计划下的补助金，补助金金额由董事会决定，可酌情向上或向下调整。

瑞安雇佣协议规定自动续约一年，除非任何一方在该一年期限结束前至少30天通知另一方不续约。在因任何原因被解雇后，瑞安先生将有权获得任何已赚取但未支付的基本工资和任何拖欠的费用报销，公司将向瑞安先生提供根据公司任何员工福利计划或计划的条款和规定可能到期或应付的任何薪酬和福利。在公司无故解雇或瑞安先生出于正当理由解雇时（这些条款在 Ryan 雇佣协议中定义），瑞安先生也有资格获得：

•一次性现金补助金相当于瑞安先生当时基本工资的一倍（1x）；

•解雇年度的现金奖励，基于目标绩效，并根据适用绩效期内的实际雇用天数按比例分配，如果此类奖金的相关衡量期在解雇之日之前结束，则加上解雇年份前一年的未付年度奖金（“Ryan Pro-Rata Bonus”）；

•支付或报销最长为12个月的持续医疗福利；以及

•未归属的股权奖励将按时间归属，计划在终止之日起六个月内归属，并且就股票期权和股票增值权而言，将开始行使；

在每种情况下，都必须继续遵守Better Home & Finance的机密信息、发明转让和仲裁协议。任何受业绩归属约束的未偿还和未归属股权奖励将根据2023年计划和适用的奖励协议的条款进行处理。如果瑞安先生有权根据行政控制权变更遣散计划获得福利和补助金，则福利和补助金将根据该计划而不是瑞安雇佣协议支付。

此外，如果瑞安先生因死亡或残疾（定义见瑞安雇佣协议）而终止工作，则瑞安先生或其遗产（如适用）也将有权获得Ryan Pro-Rata奖金。

在签署《瑞安雇佣协议》时，瑞安先生签订了一份机密信息、发明转让和仲裁协议，根据该协议，瑞安先生同意不披露机密信息以及瑞安先生在工作期间及其后一年内受其约束的惯常禁止竞争和不招揽承诺。

与尼古拉斯·卡拉马里签订的雇佣协议

卡拉马里先生是截至2022年10月18日与Pre-Business Combination Better签订的雇佣协议（“Calamari雇佣协议”）的当事方，该协议由公司在业务合并完成时承担。卡拉马里雇佣协议规定，卡拉马里先生将担任首席行政官和高级法律顾问，他将获得每年75万美元的基本工资，董事会可能会增加或减少基本工资。此外，卡拉马里先生有权获得相当于其基本工资100％的年度目标奖金，并且他有资格获得2023年计划下的补助金，补助金的金额由董事会决定，可酌情向上或向下调整。

Calamari雇佣协议规定自动续订一年，除非任何一方在该一年期限结束前至少30天通知另一方不续约。因任何原因被解雇后，卡拉马里先生将有权获得任何已赚取但未支付的基本工资和任何应付的费用报销，公司将根据公司任何员工福利计划或计划的条款和规定，向卡拉马里先生提供可能到期或应付的任何薪酬和福利。在公司无故解雇或卡拉马里先生出于正当理由解雇时（这些条款在 Calamari 雇佣协议中定义），卡拉马里先生也有资格获得：

•一次性现金补助金相当于卡拉马里先生当时基本工资的一倍（1x）；

•解雇年度的现金奖励，基于目标绩效，并根据适用绩效期内的实际雇用天数按比例分配，如果此类奖金的相关衡量期在解雇之日之前结束，则加上解雇年份前一年的未付年度奖金（“Calamari Pro-Rata Bonus”）；

•支付或报销最长为12个月的持续医疗福利；以及

•未归属的股权奖励将按时间归属，计划在终止之日起12个月内归属，任何股票期权和股票增值权都将可行使；

在每种情况下，都必须继续遵守Better Home & Finance的机密信息、发明转让和仲裁协议。任何受业绩归属约束的未偿还和未归属股权奖励将根据2023年计划和适用的奖励协议的条款进行处理。如果卡拉马里先生是

根据行政控制权变更遣散计划，有权获得福利和补助金，福利和补助金将根据该计划支付，而不是根据Calamari就业协议支付。

此外，如果卡拉马里先生因死亡或残疾（定义见卡拉马里雇佣协议）而终止工作，则卡拉马里先生或其遗产（如适用）也将有权获得Calamari Pro-Rata奖金。

关于签署《卡拉马里雇佣协议》，卡拉马里先生签订了一份机密信息、发明转让和仲裁协议，根据该协议，卡拉马里先生同意不透露机密信息以及卡拉马里先生在工作期间及其后一年内受其约束的惯常禁止竞争和不招揽契约。

高管控制权变更遣散费计划

业务合并前改善委员会通过了行政控制权变更遣散计划，以确保业务合并前的 “更好的家居与融资” 将得到包括NEO（以及其他参与者 “参与者”）在内的公司主要高管的持续奉献精神，为公司无故或参与者出于正当理由解雇的高级管理人员提供遣散费（因为这样的术语是定义在 “执行控制权变动”（遣散计划）中与控制权变更有关或之后（定义见行政控制权变更遣散计划）。

根据高管控制权变更遣散计划，如果参与者在控制权变更前三个月开始至控制权变更后的12个月内无故或有正当理由终止雇用，则参与者将有资格获得：

•一次性现金补助金等于其当时的基本工资乘以其各自的遣散倍数的乘积，Garg先生的遣散倍数为两倍（2倍），瑞安和卡拉马里先生的一倍半（1.5倍）；

•一次性现金补助金等于参与者的年度目标奖金，根据适用绩效期内的工作天数按比例分配；

•支付或报销持续医疗补助金，期限最长为 (a) Garg 先生为 18 个月，(b) Ryan 和 Calamari 先生为 12 个月；以及

•全面加速归属参与者在终止之日持有的所有未偿股权奖励，任何奖励视情况而定，根据绩效归属，视情况而定，视情况而定，按目标业绩的100％实现。

如果参与者有权根据行政控制权变更遣散计划和参与者的雇佣协议获得遣散费和福利，则付款和福利将根据执行控制权变更遣散计划而不是雇佣协议支付。

执行控制权变更遣散计划下的款项和福利以参与者在控制权变更前夕以Better使用的形式签署索赔声明为前提，该声明重申了参与者遵守机密信息、发明转让和仲裁协议中规定的限制性契约条款的义务。

回扣政策

自2023年12月1日起，公司采用了根据《交易法》第10D-1条和相应的纳斯达克上市要求制定的回扣政策，如果公司需要编制会计重报，则规定收回任何现任或前任执行官获得的基于激励的薪酬，该薪酬是基于在重报之日之前的三年内错误授予的财务报告措施的实现而获得的必填的。

退休金

公司为包括NEO在内的所有员工提供符合纳税条件的401（k）条计划。公司不向员工（包括其NEO）提供任何其他退休金，包括但不限于符合税收条件的固定福利计划、补充高管退休计划和不合格固定缴款计划。

我们普通股的所有权

下表列出了公司已知的截至2024年3月13日我们普通股的受益所有权信息：

•公司已知的每个人是我们任何类别普通股5％以上的受益所有人；

•公司的每位NEO和董事；以及

•公司整体的所有执行官和董事。

我们普通股的实益所有权基于（i）截至2024年3月13日已发行和流通的391,152,585股A类普通股，（ii）292,894,465股B类普通股以及（iii）71,877,283股C类普通股。在所有待表决的事项上，除非法律要求，否则A类普通股和B类普通股的持有人作为一个类别共同对提交给股东投票或批准的所有事项进行投票。A类普通股的持有人有权每股获得一票，而B类普通股的持有人有权就提交给股东投票或批准的所有事项获得每股三票。C类普通股的持有人无权获得此类股票的投票权。

就下表而言，受益所有权是根据美国证券交易委员会的规章制度确定的。如果某人拥有或共享 “表决权”（包括投票权或指导证券表决权）或 “投资权”，包括处置或指示处置证券的权力，或有权在60天内获得此类权力，则该人是证券的 “受益所有人”。除非另有说明，否则公司认为下表中列出的所有人员对其实益拥有的有表决权证券拥有唯一的投票权和投资权。

*小于百分之一

(1) 除非另有说明，否则上表中列出的每家公司的营业地址均为纽约州纽约格林威治街175号世界贸易中心3号，邮编10007。

(2) Novator Capital Sponsorsor Ltd.是本行报告的A类普通股的纪录保持者。Novator Capital Sponsors Limited最终由BB Trustes SA拥有（百分比超过95％），该公司是名为未来控股信托的不可撤销全权信托的受托人，该信托的董事是亚历山德罗·帕萨迪、扬·罗蒂尔和阿诺·赛维。奥罗拉董事会前主席托尔·比约尔戈尔夫森由于控制诺瓦特资本赞助商有限公司而可能被视为实益拥有Novator Capital Sponsors Ltd.持有的证券。

(3) 包括（i）SVF II Beaver（德国）LLC登记持有的55,188,435股B类普通股和（ii）SVF II Beaver（德国）LLC登记持有的6,877,283股C类普通股。软银集团公司是一家在东京证券交易所上市的上市公司，是SB Global Advisers Limited的唯一股东。SB Global Advisor Limited已被任命为管理人，专门负责做出与收购、架构、融资和处置软银愿景基金II-2 L.P. 的投资（包括由SVF II Beaver（德国）LLC持有的投资有关的最终决定。软银愿景基金II-2 L.P. 是SVF II Aggregator（泽西岛）有限责任公司的唯一有限合伙人，该公司是SVF II Holdings（德国）LLC的唯一成员，该公司是SVF II Beaver（德国）LLC的唯一成员。由于这些关系，上述每个实体都可能被视为共享SVF II Beaver（德国）LLC持有的登记证券的实益所有权。亚历克斯·克拉维尔、后藤义光、Navneet Govil、Timothy A. Mackey和Gyu Hak Moon是SB全球顾问有限公司的董事。每位董事都宣布放弃对SVF II Beaver（德国）LLC实益持有的证券的实益所有权。SVF II Beaver（德国）LLC和SVF II Holdings（德国）LLC的主要营业地址均为特拉华州威尔明顿市小瀑布大道251号（19808）。SVF II Aggregator（泽西岛）有限责任公司和软银愿景基金II-2 L.P.的主要营业地址是位于泽西岛圣赫利尔滨海大道47号的Crestbridge Limited，JE1 0BD。SB Global Advisers Limited的主要营业地址是英国英格兰伦敦梅费尔市格罗夫纳街69号W1K 3JP。软银集团公司的营业地址是日本东京都港区海岸1-7-1，邮编105-7537。此外，还包括BHFHC Distribution Trust在专为SB Northstar LP受益的信托账户中持有的6500万股C类普通股，这些股票将在满足某些监管部门的批准或确认不再需要此类监管批准后以实益方式收购。软银集团公司是银砖管理私人有限公司的母公司。LTD.，已被任命为SB Northstar LP的投资经理。由于这些关系，上述每个实体都可能被视为共享BHFHC分销信托持有的登记证券的受益所有权（受益于SB Northstar LP）。Timothy A. Mackey、Kozo Aramaki、Kozo Goto Yoshimitsu 和 Taiichi Hoshino 是 Silver Brick Management PTE 的董事。有限公司。每位董事都宣布放弃对BHFHC分销信托受益持有的证券的实益所有权（受益于SB Northstar LP）。Silver Brick Management PTE的主要营业地址。LTD. 位于 138 市场街 #27 -01A，Capitagreen，新加坡 048926。SB Northstar LP的主要营业地址是开曼群岛 KY1-9008 大开曼岛乔治敦埃尔金大道190号的c/o Walkers公司。BHFHC Distribution Trust的主要营业地址是科罗拉多州丹佛市第17街950号100号80202。

(4) 包括 (a) 1/0 Real Estate LLC登记持有的6,522,761股B类普通股、(b) Vishal Garg登记持有的46,692,779股B类普通股、(c) 718 4Ever Trust I拥有的23,275,863股B类普通股以及 (d) 可供购买的既得股票期权

维沙尔·加尔格登记在册的19,306,825股B类普通股。维沙尔·加尔格是1/0 Holdco, LLC的控股成员，该公司全资拥有1/0 Real Estate, LLC。因此，加尔格先生可能被视为对1/0 Real Estate, LLC持有的股份拥有投票权和处置权。尼古拉斯·卡拉马里持有1/0 Holdco, LLC超过5％的所有权，该公司全资拥有1/0 Real Estate, LLC。加尔格先生是718 4Ever Trust I的投资顾问，加尔格先生的直系亲属是718 4Ever I信托基金的唯一受益人。因此，加尔格先生可能被视为对718 4Ever Trust I持有的股票拥有投票权和处置权。1/0 Real Estate LLC的营业地址是纽约州纽约Ste 8500的世界贸易中心1号，邮编10007。

(5) 包括（a）1/0 Mortgage Investment, LLC登记在册的25,704,813股A类普通股和（b）Better Portfolio Holdings 1 LLC登记在册的27,141,628股B类普通股。里亚兹·瓦拉尼是家族信托的受益人，这些信托拥有（i）拥有1/0抵押贷款投资有限责任公司的控股权的艾迪生投资控股有限责任公司和（ii）Better Portfolio Holdings 1 LLC。瓦拉尼先生是1/0 Services LLC的经理，该公司又是1/0 Mortgage Investment, LLC和Better Portfolio Holdings 1 LLC的经理。因此，瓦拉尼先生可能被视为这些实体所持股份的受益所有人。但是，瓦拉尼先生放弃对1/0 Mortgage Investment, LLC持有的股份的实益所有权，但其金钱权益除外。1/0 Mortgage Investment, LLC和Better Portfolio Holdings 1 LLC的营业地址为华盛顿州贝尔维尤市东北108大道500号1100套房 98004。

(6) 包括 (a) Activant Ventures III, Ltd. 登记持有的18,339,423股B类普通股，(b) Activant Ventures III 机会基金1有限责任公司登记持有的7,151,754股B类普通股，(c) Activant Ventures III 机会基金2有限责任公司记录在案的1,080,188股B类普通股，(d)) Activant Ventures III 机会基金 3, L.P. 登记在册的873,305股B类普通股，(e) Activant Ventures III 机会基金登记在册的1,400,933股B类普通股 4，L.P.，(f) 6,111,340Activant Ventures III 机会基金 6、L.P. 持有的登记在册的B类普通股股份以及（g）Activant Ventures III、L.P. Activant Ventures Advisors III, LLC在记录中持有的26,349,310股B类普通股，L.P. Activant Ventures Advisors III, LLC是Activant Ventures III 机会基金1、L.P.、Activant Ventures III 机会基金1的普通合伙人、L.P. P.，Activant Ventures III 机会基金 4，L.P. 和拥有 Activant Ventures III Opportunities 6，L.P.，拥有Activant Ventures的实体的普通合伙人III，L.P. 因此，Activant Ventures Advisors III, LLC可能被视为对这些实体持有的股票拥有投票权和处置权。见下文脚注14。这些实体的营业地址均为康涅狄格州格林威治市铁路大道323号 06830。

(7) 安大略省医疗保健养老金计划信托基金的营业地址为加拿大安大略省多伦多市约克街1号1900号套房，M5J 0B6。

(8) 由LCG4 Best登记持有的23,203,001股B类普通股组成，L.P. L.P. L.P. L.P. L.P. L.P. L.P.是LCG4 Best的普通合伙人，由其控股管理成员詹姆斯·迈克尔·朱和斯科特·阿诺德·达恩克控制。因此，L Catterton Growth管理合伙人IV、L.P.、LCG4 Managers、L.L.C.、朱先生和达恩克先生均可被视为共享对LCG4 Best, L.P. 所持股份的投票控制权和投资权，但双方均宣布放弃对此类股票的实益所有权，除非他或其在这些股票中的金钱权益。LCG4 Best, L.P. 的营业地址是康涅狄格州格林威治市西普特南大道599号 06830。

(9) Pine Brook Capital Partners II, LP的营业地址为东42街60号，3014套房，纽约州纽约10165号。

(10) 包括 (a) 尼古拉斯·卡拉马里登记持有的6,768,591股B类普通股，(b) 尼古拉斯·卡拉马里家族信托基金登记持有的1,222,903股B类普通股，(c) Anika G Austin 后裔信托基金登记持有的1,222,903股B类普通股，(d) 归属的63,674股限制性股票单位或者将在60天内归属，以及（e）已归属的19,004个限制性股票单位。

(11) 包括 (a) 凯文·瑞安登记持有的2,000,613股A类普通股，(b) 凯文·瑞安持有的648,543股B类普通股，(c) 购买191,031股已归属或将在60天内归属的B类普通股的股票期权，(d) 购买891,497股B类普通股的股票期权以及 (e) 8,690个已归属但尚未结算为B类普通股的限制性股票单位。

(12) 由行使认股权证时可发行的1,392,188股A类普通股和37,500股A类普通股组成。

(13) 由行使认股权证时可发行的878,125股A类普通股和12,500股A类普通股组成。

(14) 史蒂芬·萨拉西诺是Activant Ventures Advisors III, LLC的负责人，因此，萨拉西诺先生可能被视为拥有Activant Ventures Advisors III, LLC附属实体持有的股份的实益所有权。萨拉西诺先生也是Activant Holdings I, Ltd的控股股东。因此，萨拉西诺先生可能被视为对Activant Holdings I, Ltd持有的股份拥有表决权和处置权。但是，萨拉西诺先生否认对这些股份的实益所有权，在任何情况下都放弃金钱利益，除非他的经济利益。

(15) 包括（a）哈里特·塔尔瓦尔登记在册的1,083,170股B类普通股和（b）已归属或将在60天内归属的154,738股限制性股票单位。

(16) 包括行使认股权证时可发行的45,808,186股A类普通股和2,290,015股A类普通股。包括受转让限制的694,389股股票（“保荐人锁定股份”），视A类普通股的价格超过一定门槛而定。除转让限制外，对于保荐协议中包含的某些控制权变更事件，如果在收盘后的五年内发生控制权变更事件，则未达到必要门槛的保荐人锁定股份将被没收。如果五年后没有发生此类控制权变更事件，则封锁期将永久持续到价格阈值达到为止。

违法行为第 16 (a) 条报告

《交易法》第16（a）条要求我们的董事、执行官和拥有我们普通股10％以上的个人向美国证券交易委员会提交所有权和所有权变更报告。仅根据我们对公司董事、执行官和持有10％或以上已发行股份的受益持有人提交的报告的审查，以及我们的董事和执行官的陈述，公司认为公司申报人在2023财年要求提交的所有报告均已按时提交，凯文·瑞安（四笔交易和三份报告）、尼古拉斯·卡拉马里（七笔交易和四份报告）每人逾期提交的表格4除外和 Paula Tuffin（八笔交易和五笔交易）报告）。迟交的申报是由于无意中的管理错误造成的。

某些关系和关联方交易

以下是公司自2023年1月1日以来与其董事、执行官或股东存在或已经存在或已经达成的某些关系和交易的描述，每种关系和交易都是公司已知受益拥有其5％以上的有表决权证券及其各自的关联公司和直系亲属。

与业务合并更相关的预业务合并的股东协议

与业务合并相关的附带信

我们的首席执行官于2021年5月10日与Aurora签订了一份信函协议（“创始人附带信”），根据该协议，尽管2021年5月10日的《公司持有人支持协议》中包含封锁条款，但在某些业务合并前更好的资本存量（“业务合并前更好的资本存量”）的某些董事和所有执行官之间，我们的首席执行官是允许质押我们的首席执行官或其关联公司持有的普通股或关联公司（“更好的首席执行官相关实体”），本金总额不超过1.5亿美元（“认捐金额”），以支持第三方贷款机构或存款机构向我们的首席执行官或更好的首席执行官相关实体（定义见创始人附带信）的贷款。

注册权协议

2023年8月22日，Pre-Business Combination Better的某些现有股东与保荐人和某些其他人签订了注册权协议（“注册权协议”）。根据注册权协议，Better Home & Finance必须注册其股东持有的转售证券。但是，Better Home & Finance没有义务应保荐人的要求或要求促进或参与两次以上的承保发行，也没有义务应Pre-Business Combination Better传统股东的要求或要求促进或参与三次以上的承销发行。此外，对于Better Home & Finance发起的注册以及某些惯常的大宗交易权，股东方拥有一些 “搭便车” 注册权。Better Home & Finance已同意承担根据注册权协议提交任何注册声明所产生的费用。2023年10月11日，SVF Beaver和SB Northstar LP（开曼群岛豁免有限合伙企业，也是软银集团公司（“SB Northstar”）的子公司，与该公司签订了注册权协议的合并协议。

软银协议

2021年4月7日，软银集团公司（“SVF Beaver”）的子公司SVF II Beaver（德国）有限责任公司进行了一系列二级市场收购交易，以收购业务合并完成前已发行的20,305,672股普通股和优先股，该收购于截至2021年6月30日的季度完成。就此类收购而言，Better Home & Finance和我们的首席执行官是与SVF Beaver签订的某些信函协议的当事方，每份协议的签订日期均为2021年4月7日，可能经过修订，涉及对商业合并前Better Capital Stock的此类初始投资，即捐款协议、R&W附带信函和投票代理人（定义见下文）。

Pre-Business Combinance Better与SVF Beaver签订了捐款协议（“供款协议”），根据该协议，SVF Beaver同意在某些 “实现事件” 发生时向Better Home & Finance提供某些资本出资。根据出资协议的条款，业务合并的完成构成了实现事件。因此，由于业务合并是在出资协议执行一周年之后进行的，因此SVF Beaver有义务向Better Home & Finance提供相当于其投资商业合并前Better Better股票总回报率的25％的资本捐款，金额相当于其投资商业合并前Better Better股票的总回报率的25％。

此外，我们的首席执行官是与SVF Beaver签订的书面协议（“R＆W附带信”）的当事方，根据该协议，我们的首席执行官就涉及我们首席执行官的某些未决法律诉讼做出了某些陈述和保证，并同意尽最大努力解决此类法律诉讼。我们的首席执行官和SVF Beaver还签订了不可撤销的投票代理协议（经修订后为 “投票代理书”），根据该委托书，SVF Beaver不可撤销地授予我们的首席执行官对SVF Beaver收购的与商业合并前Better资本股票的初始投资相关的Better股票进行投票的唯一和专属权力，但前提是某些法律诉讼的最终和解（尚未发生）。投票代理并未因业务合并而终止。

我们的首席执行官与SB Northstar签订了一封附带信（“可转换票据附带信”），根据该信函（i）我们的首席执行官

同意尽最大努力协助SB Northstar安排另类融资或集团化其在可转换票据中的头寸，（ii）我们的首席执行官同意赔偿SB Northstar在可转换票据上实现的部分损失，（iii）SB Northstar同意向我们的首席执行官支付可转换票据实现的某些收益。

派恩布鲁克附带信

2021年11月1日，Pre-Business Combinance Betterners和Pine Brook Capital Partners II, L.P.（“Pine Brook”）就业务合并启动的诉讼和解协议达成了和解协议，根据该协议，（1）业务合并前Better有权以1美元的价格回购派恩布鲁克获得的总合并对价（定义见合并协议），以换取派恩布鲁克的937,500股普通股商业合并前Better's A系列优先股中的股份在业务合并之前进行转换，（2）派恩布鲁克同意受更好的持有人支持协议的大部分约束，但任何封锁义务除外，（3）商业合并前Better和Aurora同意修改合并协议，免除或取消对商业合并前Better资本存量1％或以上持有者的封锁，（4）纽曼先生以派恩布鲁克任命的商业合并前Better委员会成员的身份行事，立即辞去了商业合并前改善委员会的职务，以及（5）各方按惯例准予释放，包括与任何可能违反信托义务有关的释放。此次回购与业务合并的关闭有关。

董事兼执行官通过业务合并前的借款更好

本票

Pre-Business Combination Better向Vishal Garg、Kevin Ryan和Paula Tuffin等员工发放了某些部分追索权贷款。根据员工贷款计划，每笔贷款均由商业合并前更好的资本存量的股票担保，并进行了延期，以促进其股票期权的早期行使，以换取业务合并前更好的资本存量的限制性股份（有关更多信息，请参阅 “高管薪酬——薪酬汇总表叙述——股权补偿” 的章节）。

2023年8月21日，Pre-Business Combination Better签订了个人贷款终止协议（“终止协议”），以取消Vishal Garg、Kevin Ryan和Paula Tuffin向Vishal Garg、Kevin Ryan和Paula Tuffin先生每人提供的未偿贷款，这些贷款涉及提前行使加尔格先生和瑞安先生以及塔芬女士持有的股票期权。就加尔格先生而言，这笔贷款被注销，以换取回所有抵押其期票的商业合并前改善普通股的4,000,000股股份，以及加尔格先生持有的另外2447,617股商业合并前改善普通股，每股公允市值为每股6.21美元。就瑞安先生和塔芬女士而言，这笔贷款被注销，以换取商业合并前改善普通股的多股股份（分别为1,009,271和42,349股），抵押他们各自的期票，总公允市场价值等于相应票据下未清本金和应付利息，商业合并前更好的普通股每股公允市场价值为6.21美元就既得股份而言，对于未归属股份，行使价为5.06美元股份。

留存奖金

参见题为 “高管薪酬——高管薪酬安排——与凯文·瑞安的留用协议” 一节中关于以可免除贷款（“留存贷款”）的形式向瑞安先生发放的留用奖金的披露。根据与Better Home & Finance相关的留存贷款条款（受萨班斯-奥克斯利法案第402条的约束）的规定，商业合并前更好地免除了留存贷款，从而终止了作为留存贷款基础的期票和留存奖金协议，并在所有方面均被视为无效。

董事和高级管理人员赔偿

Better Home & Finance已与其每位董事和每位执行官签订了惯例赔偿协议，根据该协议，Better Home & Finance同意在适用法律允许的最大范围内赔偿董事和执行官因担任Better的董事或执行官而可能产生的责任，并预付因其服务而对他们提起的任何诉讼而产生的费用根据此类协议的条款。

其他关联方交易

Better Home & Finance已与关联方签订了多项商业协议，管理层认为这些协议为Better Home & Finance提供了有利于我们商业目标的产品或服务。这些产品和服务通常是针对Better Home & Finance的特定需求量身定制的，或者是新试点计划的一部分，无论是针对Better Home & Finance还是交易对手，都没有明确的替代供应商可以提供可比的服务来比较价格。可以合理地假设，这些关联方商业协议都不是独立的，因此可能对交易对手有利。

2020年12月10日，Pre-Business Combination Better和1/0 Capital, LLC（“1/0 Capital”）（“1/10 Real Estate”）（一家由1/0 Holdco, LLC全资拥有的实体，我们的首席执行官和公司执行官各持有超过5％的所有权）签订了员工分配协议（“员工分配协议”），以提供更好的家居和为某些1/0 Capital员工提供融资渠道，并让Better Home & Finance以获取资金的费用形式提供合理的对价这些员工取决于他们的时间和 IT 支持服务。代表Better Home & Finance工作的1/0 Capital员工根据员工分配协议创建的任何知识产权均属于Better Home & Finance。由员工分配协议引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或程序均须接受仲裁。员工分配协议的期限将永久延续。1/0 Capital提供的服务不是Better Home & Finance技术平台不可或缺的一部分，所产生的金额对Better Home & Finance来说并不重要。与该协议相关的公司在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中分别产生了2万美元和50万美元的总支出。作为员工分配协议的一部分，公司可能会向其某些员工提供访问权限以供1/0 Capital使用，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，该公司分别减少了对1/0 Capital的欠款和18,200美元。根据截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度员工分配协议，我们分别支付了20,000美元和40万美元的资本费和与员工相关的开支。

Better Home & Finance的全资子公司Better Mortgage Corporation（“Better Mortgage”）最初于2016年8月25日与TheNumber, LLC（“TheNumber”）签订了数据和分析服务协议，该协议于2016年12月6日和2017年11月29日进行了修订，后者由我们的首席执行官和1/0 Holdco共同持有多数股权。2021年9月10日，Better Home & Finance与TheNumber签订了一项技术整合和许可协议，该协议于2021年11月12日进行了修订和重申，随后于2023年1月1日延期，以开发一种消费者信贷配置技术，该技术将分三个阶段推出。TheNumber提供的上市服务包括潜在客户开发、市场利率分析、潜在客户增长分析、房地产上市分析、自动估值模型和财务风险分析。双方同意共同制定该计划的各个方面，协议规定Better Home & Finance使用TheNumber员工。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们向TheNumber支付的与这种关系相关的费用和支出分别为80万美元和140万美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，该公司的应付账款分别为20万美元和20万美元。TheNumber提供的服务不是Better Home & Finance技术平台不可或缺的一部分，所产生的金额对Better Home & Finance来说并不重要。

2021年10月15日，Vishal Garg和1/0 Real Estate共同持有多数股权的Better Mortgage and Notesital Finance, LLC（“Notable”）签订了自有品牌和消费者贷款计划协议（“2021年值得注意的计划协议”），启动一项 “更好的家” 计划，为合格的Better Mortgage借款人提供家居装修信贷额度。该计划旨在供符合条件的Better Home & Finance客户购买家居装修（“家居装修信贷额度”）。该计划要求Notable发放和偿还贷款，作为对价，Better Home & Finance为根据协议发放的每笔贷款向Notable支付了报酬。在2021年值得注意的计划协议中，Notabile提供了一张品牌预付卡，类似于礼品卡，在某些情况下可转换为无抵押信贷额度。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，根据协议，我们分别产生了43,200美元和98,200美元的费用，其中65,000美元和42,900美元包含在抵押贷款平台支出中，负21,800美元和55,300美元包含在合并运营报表和综合亏损表的营销和广告费用中，截至2023年12月31日和2022年12月31日合并资产负债表的其他负债中包含零应付款，15,000美元包含在合并资产负债表的其他负债中，分别地。

2022年1月14日，Better Home & Finance的子公司Better Trust I与Notable签订了与Better Home计划相关的主贷款购买协议（“值得注意的MLPA”）和服务协议，从Notabile for Better Home & Finance的客户分别承保和发放的高达2,000万美元的无抵押家居装修贷款。根据值得注意的MLPA，Notile发起了家居装修贷款，所有这些贷款均可供Better Home & Finance购买。值得注意的MLPA没有考虑在出售贷款之外产生任何额外费用。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，Better Home & Finance支付了值得注意的630万美元和830美元

根据这项值得注意的 MLPA，分别为百万美元。

2022年9月12日，对2021年值得注意的计划协议进行了修订和取代（“2022年值得注意的计划协议”），以提供一种结构，即Notional发起、资助和服务贷款，Better Home & Finance为发放的每笔贷款向值得注意的付款。根据2022年值得注意的计划协议，Better Home & Finance通过推荐合作伙伴关系向客户提供特别优惠和奖励，而不是Notable MLPA规定的完全整合的贷款购买关系，向客户推销Notalite的产品。尽管Better Home & Finance不认为这种营销安排直接产生的任何收入都是实质性的，但Better Home & Finance认为，为客户提供Better Home Iverprovence 信贷额度具有转换优势，如果同时向他们提供该产品，他们更有可能通过Better Home & Finance获得抵押贷款、房地产服务或保险服务。2022年值得注意的计划协议使Better Home & Finance能够在不需要大量内部运营资源或资产负债表能力的情况下提供该产品。2022年值得注意的计划协议的期限为一年，如果未在续订前90天内终止，则可以自动续订第二年。Notable提供的服务不是Better Home & Finance技术平台不可或缺的一部分，所产生的金额对Better Home & Finance来说并不重要。

Better Home & Finance是与Zethos, Inc.（“Truework”）签订的数据分析服务协议的当事方，该实体的首席执行官维沙尔·加尔格是该实体的投资者，公司董事史蒂芬·萨拉西诺是投资人并担任董事会成员。根据数据分析服务协议，Truework在抵押贷款发放过程中向Better Home & Finance提供数字就业验证（“VOE”）和收入验证（“VOI”）服务，以确认寻求抵押贷款的借款人的就业和收入。这是根据房利美、房地美和私人贷款购买者的要求承保抵押贷款所需的数据。这些数据服务是Truework的标准产品，它们向许多抵押贷款机构提供这些服务。Truework是Better Home & Finance用于VOE和VOI服务的多家供应商之一。Better Home & Finance最初于2020年6月签订了数据服务协议，并于2021年10月修订了该协议，使其有效期至2023年9月30日。在服务使用方面，公司在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中分别产生了14.59万美元和50万美元的费用，截至2023年12月31日和2022年12月31日，应付费用分别为6,700美元和16,200美元。

关于与关联方交易的政策声明

公司已通过了一项书面关联方交易政策，该政策根据美国证券交易委员会和纳斯达克的适用要求管理与关联方的交易（“关联方交易政策”）。关联方交易政策要求，“关联人”（定义见第S-K条第404（a）项）在进行任何 “关联方交易”（定义为 (i) 公司参与或将要参与的任何交易，(ii) 所涉金额将或可能合理地通知公司的总法律顾问（如果关联人是总法律顾问或其直系亲属，则为首席财务官）预计将超过前两年的12万美元或公司年底总资产平均值的1％，以较低者为准财政年度以及 (iii) 任何相关人员对相关事实和情况具有或将要直接或间接的实质利益。然后，公司的总法律顾问或首席财务官（如果适用）将对拟议交易进行评估，如果评估表明拟议交易将是关联方交易，因此需要审计委员会的批准，则总法律顾问或首席财务官（如果适用）将向审计委员会报告此类拟议的关联方交易以及所有相关事实和情况，供其审议。未经审计委员会的批准或批准，不得进行任何关联方交易。关联方交易政策规定，对拟议关联方交易感兴趣的董事不得参与有关批准或批准此类交易的任何讨论或投票。

代理程序和有关年会的信息

股东有权在年会上投票

我们的董事会已将2024年年会的记录日期定为2024年4月8日。只有在记录日期营业结束时公司A类普通股和B类普通股的登记持有人才有权收到通知并在2024年年会上投票。2024 年 4 月 8 日，该公司有 [____________]A 类普通股的股票以及 [____________]已发行B类普通股的股票。

此外，在2024年4月8日，该公司有 [____________]已发行的C类普通股，无权对2024年年会审议的提案进行投票，但可以由持有人选择一对一地转换为A类普通股。公司C类普通股的登记持有人有权收到2024年年会通知。

投票程序

如果您是A类普通股或B类普通股的记录持有人，则可以按照通知中的规定或按以下方式进行投票：

•通过互联网投票：按照 www.proxyvote.com 或 www.virtualShareholdermeeting.com/betr2024 上的说明进行操作。

•通过电话投票：致电 1-800-690-6903，按照录制的消息提供的说明进行操作。

•通过邮件投票：如果您收到代理材料的纸质副本，则可以通过填写、签署、注明日期并归还印刷代理材料中包含的代理卡来对股票进行投票。

您的投票将按照互联网或电话授权的指示进行投票，或包含在正确签名和注明日期的代理卡中（如适用）。我们必须在2024年6月3日星期一晚上 11:59（美国东部时间）之前，也就是 2024 年年会的前一天，通过互联网、电话或代理卡收到您的选票，才能计算您的选票。

关于代理材料互联网可用性的通知

我们被允许通过在互联网www.proxyvote.com上提供此类文件的访问权限，而不是邮寄印刷副本，向股东提供代理材料，包括本委托声明和我们的2023年年度报告。除非提出要求，否则我们的股东不会收到代理材料的印刷副本。

相反，该通知将指导您如何访问和查看互联网上的所有代理材料。它还将指导您如何在互联网上提交代理。如果您想收到我们代理材料的纸质或电子邮件副本，则应按照通知中要求提供此类材料的说明进行操作。如果您收到多份通知，则通常意味着您的某些股票的注册方式不同或存放在多个账户中。请为您收到的每份通知提供投票说明。

投票选项；法定人数

董事会建议对每位董事候选人投赞成票，并对提案2、3和4投赞成票。以下是通过每项提案所需的表决摘要以及弃权票和经纪人不投票的各自影响。有关更多详细信息，请参阅每个相应的提案。

已发行和流通并有权在2024年年会上投票的大多数投票权的持有人亲自或通过代理人出席构成法定人数。弃权票和经纪人无票计为出席票并有权投票，以确定法定人数。当被提名人（例如以受益所有人的 “街道名称” 持有股份的经纪人）不对提案进行投票时，经纪人不对提案进行投票，因为该被提名人对提案没有自由投票权，也没有收到受益所有人的指示。根据纽约证券交易所（“NYSE”）的规定，这些规则也适用于Better Home & Finance等纳斯达克上市公司，经纪商、银行和其他证券中介机构可以行使自由裁量权，就纽约证券交易所规则视为 “常规” 的事项进行 “非指导” 股票投票，但不适用于 “非常规” 事项。据我们了解，根据纽约证券交易所的规定，提案1和3被视为 “非例行提案”，因此，在没有投票指示的情况下，经纪商、银行或其他代理人不得对这些提案进行股票投票。相反，我们的理解是，根据纽约证券交易所的规定，提案2和4被视为 “例行公事”，因此经纪商、银行或其他代理人可以在没有投票指示的情况下对这些提案进行股票投票。但是，即使在例行事务方面，一些经纪人也可能选择不行使自由裁量投票权。因此，我们敦促您指导您的经纪人、受托人或其他被提名人如何对所有提案的股票进行投票，以确保您的选票被计算在内。

如果您是经纪人、银行或其他被提名人以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人，则您应该从您的经纪人、银行或其他被提名人而不是我们那里收到一份包含这些代理材料的投票指示表。股票受益所有人的投票截止日期以及电话和互联网投票的可用性将取决于持有您股票的经纪人、银行或其他被提名人的投票程序。因此，我们敦促您仔细阅读并遵守投票指示表和您从该组织收到的任何其他材料。如果您在多个账户中持有Better Home & Finance普通股，则应按照收到的每套代理材料中的说明对股票进行投票。

在记录日期流通的每股A类普通股有权获得一票，在记录日期已发行的每股B类普通股有权获得三票。截至记录之日营业结束时，尚有未缴款项和有权投票的案件 [_____]A 类普通股的股票以及 [_____]B类普通股的股份。股东无权为董事选举累积选票。除非适用法律或经修订和重述的公司注册证书另有规定，否则C类普通股的持有人无权对提交股东投票的任何事项进行投票。

如果您在没有给出投票指示的情况下提交委托书，则您的股票将根据董事会就本委托书中提出的所有事项提出的建议进行投票，正如代理卡中指定为代理人的人员可以就2024年年会上正确提出的任何其他事项自行决定一样。

撤销代理

即使你通过电话或互联网投票，或者你索取了纸质代理材料并签署了代理卡，你也可以在2024年年会投票之前通过向总法律顾问、首席合规官兼秘书Paula Tuffin递交一份签名的撤销信来撤销代理人。您也可以通过提交日期晚于首次代理的新代理人，或者通过电话或互联网进行更晚的投票来撤销您的代理人。如果您以虚拟方式参加，并且之前曾邮寄过代理卡，则可以撤销您的代理并在2024年年会上进行虚拟投票。您出席 2024 年年会本身不会撤销您的代理人。如果您是经纪人以街道名义持有的股票的持有人，并且您之前曾指示经纪人对您的股票进行投票，则应指示经纪人根据自己的意愿更改或撤销您的投票。如果您是经纪人以街道名义持有的股票的持有人，并希望在2024年年会上亲自投票，则应向经纪人寻求代理人来对股票进行投票。

征集代理人

可以通过邮件或电话、互联网或亲自代表我们的董事会征集代理人，Better将代表公司支付招标费用。该通知将提供给经纪商、交易商、银行和有表决权的受托人或其提名人，目的是向受益所有人征集代理人，Better将代表公司向这些记录持有人偿还合理的费用。

Better Home & Finance聘请了Broadridge Financial Solutions, Inc.，以促进代理材料的分发，按惯例费用加上分发成本和其他成本和支出。

附加信息

2023年年度报告已向美国证券交易委员会提交，也可以通过我们网站www.better.com的 “投资者关系” 部分发布的链接获取。根据书面要求，2023年年度报告或其任何证物的副本将在合理的时间内免费发送给位于纽约格林威治街175号世界贸易中心3号的Better Home & Finance Holding Company，纽约10007，收件人：公司秘书。为了方便股东，我们提供了对我们网站的引用或指向我们出版物或其他信息的其他链接。我们网站上包含或可通过这些链接访问的任何信息或数据均未纳入本委托书或我们向美国证券交易委员会提交的任何其他文件中，也不会被视为其的一部分。

其他业务

我们的董事会不知道将在2024年年会上提出任何其他事项。如果适当地提交了任何其他适合在会议上采取行动的事项，则随附代理人的持有人将有权根据其最佳判断自行决定就该代理所代表的股份进行投票。如果有任何不适合在会议上采取行动的事项提出，则代理持有人将投票反对审议该事项或拟议行动。

关于年会代理材料可用性的重要通知

我们已经发送或正在发送通知，这表明我们的代理材料和2023年年度报告将在互联网上公布，网址为www.proxyvote.com。如果您希望收到任何这些材料的纸质或电子邮件副本，请按照通知中的说明进行操作。

股东与董事会的沟通

希望联系我们董事的股东和其他利益相关方可以向位于纽约格林威治街175号世界贸易中心3号的Better Home & Finance Holding Company发送书面信函，收件人：公司秘书。发给董事的讨论与董事会活动相关的业务或其他事项的信函将由公司秘书进行初步审查，然后以摘要形式分发，也可以将信函副本交给收件的董事或董事组。

董事提名

董事可以由董事会或公司股东根据章程提名。公司治理和提名委员会向董事会推荐董事会成员资格标准，其中包括我们的《公司治理指南》中的标准，并应董事会的要求，推荐个人加入董事会。对候选人的评估通常包括审查背景材料、内部讨论以及酌情与选定候选人进行面试。董事候选人是根据他们的业务经验、资格、特质和技能进行甄选的，例如相关的行业知识、在技术、会计、财务、领导力、战略规划、国际市场、独立性、判断力、诚信、背景多元化、不存在与我们利益的潜在冲突以及董事会可能不时制定的其他标准。此外，董事会根据我们的业务考虑 “提案1——董事选举” 中包含的传记信息中确定的每位董事候选人的经验、资格、素质和技能。

要提名董事会成员，股东应写信给位于纽约格林威治街175号世界贸易中心3号的Better Home & Finance Holding Company，纽约10007，收件人：公司秘书。根据章程，董事提名必须提交给公司秘书。这通常意味着提名必须不迟于前一年年会一周年的第九十（90）天或早于上一年度年会一周年的前一百二十（120）天送达，前提是，如果年会日期在上一年度年会周年会周年日之前的30天以上或之后超过60天，则通知必须不早于第一百二十（120日）此类年会日期的前一天且不迟于该年会营业结束之日在该年会举行之日前第九十（90）天或公司首次公开宣布该年会日期之后的第十天，以较晚者为准。提名必须包含章程中规定的任何适用信息。公司治理和提名委员会将以与考虑和评估其他潜在董事相同的方式考虑和评估股东提名的人。

2025年年度股东大会提案

公司将审查明年收到的股东提案，以将其纳入明年的委托书中 [2024年12月20日]。此类提案必须满足《证券交易法》第14a-8条的所有适用要求，并应发送给位于纽约格林威治街175号世界贸易中心3号Better Home & Finance Holding Company的总法律顾问、首席合规官兼公司秘书宝拉·塔芬，纽约10007。

未包含在明年委托书中的股东提案，包括董事提名，可以由有权在会议上投票的公司股东在2025年年会之前提出，该股东已向公司总法律顾问、首席合规官兼秘书发出书面通知，其中包含章程中规定的某些信息，并且该通知发出时是登记在册的股东。为了及时参加我们的2025年年会，此类通知必须不早于前段所述的地址交付或邮寄和接收 [2025年2月4日]，并且不迟于 [2025年3月6日]，但如果2025年年会之前举行 [2025年5月5日]或者之后 [2025 年 8 月 3 日]，此类通知必须在不早于该年会举行日期前120天送达前段所述地址，且不得迟于 (i) 该年会举行日期前第九十天或 (ii) 首次公开发布该年会日期之后的第十天营业结束之日，以较晚者为准。

我们的章程规定，股东向董事会提名人提出的建议必须包括一个或多个被提名人的姓名、在竞选董事选举的邀请或代理中必须包含的有关被提名人的信息，以及被提名人签署的同意书，证明同意在委托书中提名以及如果当选后愿意在董事会任职。打算向董事会提交提名的股东必须遵守我们章程的所有规定，并及时提供相关书面通知。

为遵守通用代理规则，打算征集代理人以支持公司提名人以外的董事候选人的股东必须向公司发出通知，说明交易法第14a-19条所要求的信息，并将此类通知邮戳或以电子方式发送给位于世界贸易中心175街3号的Better Home & Finance Holding Company的总法律顾问、首席合规官兼公司秘书宝拉·塔芬，纽约，纽约 10007 不迟于 [2025年3月6日]，或者，如果我们将2025年年会的日期从2024年年会周年纪念日起更改三十天以上，则不得迟于2025年年会前六十天，如果更晚，则应在公开宣布会议日期之后的第十天。此外，打算征集代理人以支持公司提名人以外的董事候选人的股东还必须遵守《交易法》第14a-19（b）条的额外要求。

多个股东共享同一个地址

如果股东与一位或多位其他Better股东共享地址，则该股东可能只收到一份针对该股东全家的2023年年度报告、委托书或通知的副本。这种被称为 “住户” 的做法旨在减少印刷和邮寄成本。

希望在今年或将来收到单独的年度报告、委托书或通知的注册股东，或者在其地址收到多份副本并希望加入 “住宅” 并获得一份副本的注册股东，应致电800-736-3001与Computershare联系。书面请求可以通过邮寄到罗得岛州普罗维登斯的43006号邮政信箱02940-3006或通过快递寄到马萨诸塞州坎顿市罗亚尔街150号101套房02021发送给北卡罗来纳州Computershare信托公司。作为受益所有人的股东应联系其银行、经纪公司或其他中介机构提出此类请求。单独的副本不收取任何费用。

2023 年年度报告

2023年年度报告将于4月左右发布 [•]，2024年，适用于截至2024年4月8日（2024年年会的创纪录日期）登记在册的股东的人。这些材料不构成招揽代理人的材料的一部分。

根据董事会的命令,

[宝拉·塔芬的签名]

总法律顾问、首席合规官兼秘书

纽约、纽约

四月 [•], 2024

附录 A-修正证书（反向股票拆分）

修正证书

到

经修订和重述的公司注册证书

的

更好的家居和金融控股公司

Better Home & Finance Holding Company（“公司”）是一家根据经修订的特拉华州通用公司法（“通用公司法”）组建和存在的公司，特此证明：

1. 特此对经修订和重述的公司注册证书第4.1（a）节进行修订和重述全文如下：

“(a) 截至反向股票拆分生效时间（定义见下文），公司有权发行的所有类别股票的总股数为 [●]股票，由四（4）个类别组成： [●]A类普通股，每股面值0.0001美元（“A类普通股”）， [●]B类普通股，每股面值0.0001美元（“B类普通股”）， [●]C类普通股，每股面值0.0001美元（“C类普通股”，以及A类普通股和B类普通股，“普通股”）和1亿股优先股，每股面值0.0001美元（“优先股”）。”

2. 特此对经修订和重述的公司注册证书第四条进行修订和重述，在第四条末尾的第4.3节之后插入：

“4.4。根据《通用公司法》，在 [●]提交本修正证书之日的美国东部时间（“反向股票拆分生效时间”），(a) 每份 [●]在反向股票拆分生效时间之前发行和流通的A类普通股应合并为一股有效发行、已全额支付且不可评估的A类普通股，（b）每股 [●]在反向股票拆分生效时间之前发行和流通的B类普通股应合并为一股有效发行、已全额支付且不可评估的B类普通股，以及（c）每股股票 [●]在反向股票拆分生效时间之前发行和流通的C类普通股应合并为一股有效发行、已全额支付且不可评估的C类普通股，在每种情况下，公司或其持有人无需采取任何进一步行动，但须按下述方式对部分股权进行处理（“反向股票拆分”）。不得发行与反向股票拆分相关的零碎股票。公司的过户代理人应汇总其所有零碎股份，以代替A类普通股、B类普通股或C类普通股的部分股份，将任何B类普通股或C类普通股转换为A类普通股，并在反向股票拆分生效后尽快以当时公开市场上的现行价格将所有此类股份作为A类普通股出售，以当时公开市场上的现行价格代表原本愿意的股东出售有权获得B类A类普通股的部分股份普通股或C类普通股，在过户代理人完成此类出售后，此类股东应从过户代理人那里获得现金付款（不含利息），金额等于他们各自在该次出售净收益总额中所占比例的份额。”

3. 上述修正案是根据《通用公司法》第242条的规定正式通过的。

自此以后，公司已促使本修正证书由其正式授权的官员代表其签发和承认，以昭信守 [●]当天 [●], 2024.

附录 B-修订证书（官员免责）

修正证书

到

经修订和重述的公司注册证书

的

更好的家居和金融控股公司

Better Home & Finance Holding Company（“公司”）是一家根据经修订的特拉华州通用公司法（“通用公司法”）组建和存在的公司，特此证明：

1. 特此对经修订和重述的公司注册证书第9.1节进行修订和重述全文如下：

“第9.1节董事和高级管理人员责任。在法律允许的最大范围内，公司任何董事或高级管理人员均不得因违反董事或高级管理人员的信托义务而向公司或其股东承担个人金钱损害赔偿责任。在不限制前一句效力的前提下，如果此后修订《通用公司法》，授权进一步取消或限制董事或高级管理人员的责任，则应在经修订的《通用公司法》允许的最大范围内取消或限制公司董事或高级管理人员的责任。”

2. 上述修正案是根据《通用公司法》第242条的规定正式通过的。

自此以后，公司已促使本修正证书由其正式授权的官员代表其签发和承认，以昭信守 [●]当天 [●], 2024.